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G-TECH Share Issue/Capital Change 2013
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股票代碼：3149
(原股票代碼：233513)
149
G-TECH Optoelectronics Corporation.
簡 式 公 開 說 明 書
（現金發行新股申報）
一、公司名稱：正達國際光電股份有限公司
二、編印目的：現金發行新股
(一)新股來源：現金發行新股。
(二)新股種類：記名式普通股，每股面額新台幣10元整。
(三)股 數：共發行新股6,500,000股。
(四)金 額：新台幣65,000,000元整。
(五)發行條件：1.本次現金增資發行普通股6,500,000股，每股面額新台幣10元，溢價發行價格暫訂為每股新台幣13.5元發行，除依公司法第267條規定保留10%，計650,000股由本公司員工認購外，其餘5,850,000股，按認股基準日股東名冊所載股東持股比例，每仟股認購175股；認購不足壹股之畸零股，由原股東自行併湊之，無法拼湊者及原股東或員工認購不足部份，授權董事長洽特定人按發行價格認購之。
2.本次現金增資發行新股之權利義務與原已發行股份相同。
(六)公開承銷比例：不適用。
(七)承銷及配售方式：不適用。
三、本次資金運用計劃之用途及預計可能產生效益之概要：請參閱21-25頁。
四、有價證券之生效，不得藉以作為證實申報事項或保證證券價值之宣傳。
五、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾在公開說明書上簽名或蓋章者，依法負責。
六、本公司股票未在證券交易所上市或未在證券商營業處所買賣。
七、本公開說明書查詢網址：
證期會指定之資訊申報網址： http://mops.tse.com.tw
本公司網址： http://gtoc.com.tw
正達國際光電股份有限公司 編製
中華民國九十二年七月十四日刊印
一、本次發行前實收資本之來源：
單位：新台幣元
| 實收資本來源 | 金 額 | 占 資 本 額 比 率 |
| 設立登記 | 26,000,000 | 8% |
| 現金增資 | 307,300,000 | 92% |
| 合 計 | 333,300,000 | 100% |
二、公開說明書分送計劃：
1.陳列處所：陳列於本公司，供股東自由取閱。
2.分送方式及索取方法：除依規定派員送達主管機關外，請親至本公司股務室索取或附回郵函索取。
三、證券承銷商名稱、地址、網址及電話：不適用
四、公司債保證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用
五、公司債受託機構之名稱、地址、網址及電話：不適用
六、股票簽證機構之名稱、地址、網址及電話：
名稱：華南商業銀行五股分行
地址：242台北縣新莊市中山路一段69號
電話：(02)8521-8788
網址：http://www.hncb.com.tw
七、辦理股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話：
名稱：群益證券股份有限公司
地址：104台北市南京東路二段125號地下一樓
電話：(02)2502-7755
網址：http://www.capital.com.tw
八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話：不適用
九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用、、、
十、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：
會計師姓名：簡蒂暖、馬國柱會計師 電話：(02)2715-9999
事務所名稱：安侯建業會計師事務所 網址：http//www.kpmg.com.tw
地址：台北市松山區105民生東路三段156號6樓
十一、本公司發言人：
姓名：林文山
職稱：財務經理
電話：(037)236-988分機304
e-mail：[email protected]
十二、本公司網址：http://www.gtoc.com.tw
正達國際光電股份有限公司公開說明書摘要
| 實收資本額：333.3佰萬元 | 公司地址：苗栗縣銅鑼鄉中隆一路168號 | 電話：(037)236-988 | |||||||||||||||
| 設立日期：85年6月27日 | 網址：http://www.gtoc.com.tw | ||||||||||||||||
| 上市日期：不適用 | 上櫃日期：不適用 | 公開發行日期：91.1.16 | 管理股票日期：不適用 | ||||||||||||||
| 負責人：董事長：呂正理 總經理：鍾志明 | 發言人：(姓名) 林文山 (職稱) 財務經理 | ||||||||||||||||
| 股票過戶機構：群益證券股份有限公司 網址：http://www.capital.com.tw 地址：104台北市南京東路二段125號地下一樓 電話：(02) 2502-7755 | |||||||||||||||||
| 股票承銷機構：不適用 | |||||||||||||||||
| 最近年度簽證會計師：安侯建業會計師事務所 簡蒂暖會計師、馬國柱會計師 地址：台北市松山區105民生東路三段156號6樓 電話：(02)2715-9999 網址：http// www.kpmg.com.tw | |||||||||||||||||
| 信用評等機構：不適用 | |||||||||||||||||
| 最近一次經信用評等日期：不適用 評等標的：不適用 評等結果：不適用 | |||||||||||||||||
| 董事選任日期：92年06月 24日， 任期：3年 | 監察人選任日期：92年06月 ， 任期：3年 | ||||||||||||||||
| 全體董事持股比例：33.63%(92年6月24日) | 全體監察人持股比例：0.00%(92年6月24日) | ||||||||||||||||
| 董事、監察人及持股10%以上股東及其持股比例：33.63 % (92年06月24 日) | |||||||||||||||||
| 職 稱 董事長 董 事 董 事 | 姓 名 呂正理 錸德科技(股)公司 代表人：曾國星 錸德科技(股)公司 代表人：姚鍾志 | 持股比例 - 22.80% 22.80% | 職 稱 董 事 董 事 監察人 | 姓 名 鍾榮華 鍾志明 張演堂 | 持股比例 7.06% 3.77% - | ||||||||||||
| 工廠地址：苗栗縣銅鑼鄉中隆一路168號 | |||||||||||||||||
| 主要產品：強化玻璃、TN、STN及TFT-LCD微薄玻璃基板切割研磨 | 市場結構：內銷77% 外銷23% | 參閱本文之頁次 | |||||||||||||||
| 17頁 | |||||||||||||||||
| 本(92)年度預估 | 營業收入： 575,294仟元 稅前純損： 29,333仟元 每股盈餘：0.74 元 | -頁 | |||||||||||||||
| 去(91)年度實際 | 營業收入： 353,209仟元 稅前純損： (93,011)仟元 每股盈餘： (2.85) 元 | 3頁 | |||||||||||||||
| 本次募集發行有價證券種類及金額 | 現金發行普通股6,500,00股，計新台幣87,750,000元 | ||||||||||||||||
| 發行條件 | 請參閱公開說明書封面 | ||||||||||||||||
| 募集資金用途及預計產生效益概述 | 請參閱公開說明書第21-25頁 | ||||||||||||||||
| 本公開說明書編印日期：92年7月14日 | 刊印目的：現金增資發行新股用 | ||||||||||||||||
| 其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：略 |
正達國際光電股份有限公司
公 開 說 明 書 目 錄
頁次
| 壹、公司概況 | ||||
| 一、公司簡介 | ||||
| (一)設立日期 | -------------------- | 7 | ||
| (二)總公司、分公司及工廠之地址、電話 | -------------------- | 7 | ||
| (三)公司沿革 | -------------------- | 7 | ||
| 二、公司組織 | ||||
| (一)關係企業圖 | -------------------- | 7 | ||
| (二)董事及監察人資料 | -------------------- | 8-10 | ||
| 三、資本及股份 | ||||
| (一)股本形成經過 | -------------------- | 11 | ||
| (二)最近股權分散情形 | -------------------- | 11 | ||
| (三)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料 | -------------------- | 12 | ||
| (四)員工分紅及董事、監察人報酬 | -------------------- | 12 | ||
| 貳、營運概況 | ||||
| 一、公司之經營 | ||||
| (一)業務內容 | -------------------- | 13-16 | ||
| (二)市場及產銷概況 | -------------------- | 17-18 | ||
| 二、固定資產及其他不動產 | ||||
| 重大資產買賣情形 | -------------------- | 19 | ||
| 三、轉投資事業 | ||||
| (一)轉投資事業概況 | -------------------- | 19 |
| (二)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有 | ||||
| 或處分本公司股票之情形及其質權設定情形 | -------------------- | 19 | ||
| 四、重要契約 | -------------------- | 19 | ||
| 五、營運概況及其他必要補充說明事項 | ||||
| (一)訴訟或非訴訟事件 | -------------------- | 20 | ||
| 參、發行計劃及執行情形 | ||||
| 一、本次現金增資資金運用計劃分析 | -------------------- | 21-25 | ||
| 二、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項 | -------------------- | 26 | ||
| 三、本次併購發行新股應記載事項 | -------------------- | 26 | ||
| 肆、財務概況 | ||||
| 一、最近五年度簡明財務資料 | ||||
| (一)財務分析 | -------------------- | 27-28 | ||
| 二、財務報表 | ||||
| (一)最近二年度財務報表及會計師查核報告 | -------------------- | 29 | ||
| (二)經簽證會計師核閱之財務預測 | -------------------- | 29 | ||
| (三)最近一年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務 | ||||
| 報告 | -------------------- | 29 | ||
| (四)發行人申報募集發行有價證券後，截至公開說明書 | ||||
| 刊印日前，經會計師查核簽證之財務報表 | -------------------- | 29 | ||
| (五)最近三年度財務預測達成情形 | -------------------- | 29 | ||
| 三、財務概況其他重要事項 | ||||
| (一)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公 | ||||
| 司法第一百八十五條情事者，應揭露之資訊 | -------------------- | 29 | ||
| 四、經營結果分析 | ||||
| (一)財務狀況之檢討與分析 | -------------------- | 30 | ||
| (二)經營結果比較 | -------------------- | 31-32 | ||
| (三)現金流量之檢討與分析 | -------------------- | 32 | ||
| (四)最近年度重大資本支出對財務業務之影響 | -------------------- | 32 | ||
| (五)最近年度轉投資政策其獲利或虧損之主要原因改善計 | ||||
| 劃及未來一年投資計劃 | -------------------- | 32 | ||
| (六)風險管理分析與評估 | -------------------- | 33 | ||
| 伍、特別記載事項 | ||||
| 一、內部控制制度執行狀況 | -------------------- | 34 | ||
| 二、信用評等機構所出具之評等報告 | -------------------- | 34 | ||
| 三、證券承銷商評估總結意見 | -------------------- | 34 | ||
| 四、律師法律意見書 | -------------------- | 34 | ||
| 五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見 | -------------------- | 34 | ||
| 六、本次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)經證期會通 | ||||
| 知應補充揭露事項 | -------------------- | 34 | ||
| 七、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會 | ||||
| 通過重要決議有不同意見且有記錄或書面聲明者，其主要內容 | -------------------- | 34 | ||
| 八、最近年度及截至公開說明書刊印日止，上市上櫃公司治理運 | ||||
| 作情形及其改善計劃或因應措施 | -------------------- | 34 |
壹、公司概況
一、公司簡介
(一)設立日期：85年6月27日
(二)公司及工廠之地址及電話：
公司地址：苗栗縣銅鑼鄉中興工業區中隆一路168號
電 話：(037)236-988
工廠地址： 苗栗縣銅鑼鄉中興工業區中隆一路168號
電 話：(037)236-988
(三)公司沿革
1996年06月 由金明集團董事長鍾榮華先生設立，初期名稱為正達玻璃股份有限公司，設立時資本額2,600萬元，從事傳統建築玻璃加工業務。
1998年04月 領先同業引進德國物理強化爐及義大利化學強化爐各一座，從事光學玻璃強化業務。
1999年11月 因應平面顯示器市場之蓬勃發展，辦理現金增資2,600萬元並設置TN切割線一條。
2000年03月 與錸德科技達成合資協議，雙方各持股50﹪。
2000年04月 現金增資4,700萬元，資本額達9,900萬元。
2000年06月 設置研磨機15台開始試產STN級玻璃基板。
2000年08月 現金增資5,360萬元，資本額達15,260萬元；正式更名為正達科技玻璃股份有限公司並進行廠房擴建工程。
2000年08月 設置第二條TN切割線及研磨機10台。
2000年10月 現金增資4,730萬元，資本額達19,990萬元，新廠正式落成並再增設研磨機5台。
2000年11月 設置第三、四條TN切割線並於12月再增設研磨機36台共計達66台。
2001年02月 現金增資13,340萬元，資本額達33,330萬元。
2001年02月 增建廠房正式動工。
2001年04月 研磨機到達86台。
2001年05月 正式更名為正達國際光電股份有限公司，並進行廠房擴建工程。
2001年08月 與國外合作研發大型薄板玻璃拋光技術。並規劃建立TFT-LCD光電玻璃切割及研磨生產技術。員工數約170人。
2001年11月 取得ISO-9001 2000年版國際品保認證通過。
2002年01月 經證期會核准公開發行。
2002年05月 向櫃買中心申報上櫃輔導。
2002年07月 TFT-LCD光電玻璃切割取得認證。
2002年11月 LCD-TV保護板玻璃開始量產交貨。
二、公司組織
（一）關係企業圖：無。
(二)董事及監察人資料
1、姓名、經(學)歷、持有股份及性質 92年6月24日
| 職稱 | 姓名 | 選任 日期 | 任期 | 選任時持有股份 | 現在持有股份 | 配偶、未成年子女 現在持有股份 | 利用他人名義 股份 | 主要經(學)歷 | 目前兼任其他公司之職務 | 具配偶或二親等以內關係之 其他主管、董事或監察人 | ||||||
| 股 數 | 持股 比率 | 股 數 | 持股 比率 | 股 數 | 持股 比率 | 股數 | 持股 比率 | 職稱 | 姓名 | 關係 | ||||||
| 董事長 | 呂正理 | 92.06.24 | 3年 | - | - | - | - | - | - | - | - | 碩士畢 錸德科技(股)公司 特別顧問 | - | - | - | - |
| 董 事 | 鍾榮華 | 92.06.24 | 3年 | 2,352,422 | 7.06% | 2,352,422 | 7.06% | 1,938,668 | 5.82% | - | - | 高中畢 金明玻璃有限公司 董事長 | 金明玻璃有限公司 董事長 | 董事 (總經理) | 鍾志明 | 父子 |
| 董 事 | 錸德科技(股)公司代表人： 曾國星 | 92.06.24 | 3年 | 7,597,949 | 22.80% | 7,597,949 | 22.80% | - | - | - | - | 碩士畢 錸德科技(股)公司 投資事業群總經理 | 錸德科技(股)公司投資事業群總經理 奈普光電科技(股)公司 董事長 | - | - | - |
| 董 事 | 錸德科技(股)公司代表人： 姚鍾志 | 92.06.24 | 3年 | 7,597,949 | 22.80% | 7,597,949 | 22.80% | - | - | - | - | 碩士畢 錸德科技(股)公司 | 錸德科技(股)公司投資事業群副總經理 | - | - | - |
| 董 事 | 鍾志明 | 92.06.24 | 3年 | 1,256,922 | 3.77% | 1,256,922 | 3.77% | 1,380,581 | 3.99% | - | - | 大專畢 金明玻璃有限公司 總經理 | - | 董事 | 鍾榮華 | 父子 |
| 監察人 | 張演堂 | 92.06.24 | 3年 | - | - | - | - | - | - | - | 碩士畢 | 富泰營造(股)公司 董事長 | - | - | - |
2、法人股東之主要股東
92年06月24日
| 法人股東名稱 | 法人股東之主要股東 |
| 錸德科技股份有限公司 (至92年6月24日止) | 郵政儲金匯業局 英商渣打銀行受託保管GMO新興市場基金 匯豐銀行託管摩根士丹利國際有限公司專戶 美商摩根大通銀行台北託管特寶新興市場投資信託有限公司 國家金融安定基金管理委員會 葉垂景 中富投資股份有限公司 勞工退休基金監理委員會 郭榮加 ASIA PACIFIC |
3、董事及監察人資料
| 條件 姓名 | 是否具有五年以上商務、法律、 財務或公司業務所須之工作經驗 | 符合獨立性情形 | 備 註 | |||||||
| 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | 7 | ||||
| 董事長 | 呂正理 | V | V | V | V | V | V | V | ||
| 董 事 | 鍾榮華 | V | V | V | V | V | ||||
| 董 事 | 錸德科技(股)公司代表人： 曾國星 | V | V | V | V | V | V | V | ||
| 董 事 | 錸德科技(股)公司代表人： 姚鍾志 | V | V | V | V | V | V | |||
| 董 事 | 鍾志明 | V | V | V | V | |||||
| 監察人 | 張演堂 | V | V | V | V | V | V | V | V |
註1：各董事、監察人符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“”。
- 非為公司之受僱人或其關係企業之董事、監察人或受僱人。
- 非直接或間接持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。
- 非前二項人員之配偶或其二親等以內直系親屬。
- 非直接或間接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人、受僱人或持股前五名法人股東之董事、監察人、受僱人。
- 非與公司有財務、業務往來之特定公司或機構之董事、監察人、經理人或持股百分之五以上股東。
- 非為最近一年內提供公司或關係企業財務、商務、法律等服務、諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構團體之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。
- 非為公司法第二十七條所訂之法人或代表人。
三、資本及股份
- 股本形成經過
92年6月24日 單位：股；新台幣元
| 年月 | 每股 面額 | 核定股本 | 實收股本 | 備 註 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股 數 | 金 額 | 股 數 | 金 額 | 股本來源 | 以現金以外之財產抵充股款者 | 其他 | ||
| 85.06 | 10,000 | 2,600 | 26,000,000 | 2,600 | 26,000,000 | 設立股本 | － | － |
| 88.11 | 10,000 | 5,200 | 52,000,000 | 5,200 | 52,000,000 | 現金增資26,000,000 | － | 註1 |
| 89.04 | 10,000 | 9,900 | 99,000,000 | 9,900 | 99,000,000 | 現金增資47,000,000 | － | 註2 |
| 89.07 | 10,000 | 15,260 | 152,600,000 | 15,260 | 152,600,000 | 現金增資53,600,000 | － | 註3 |
| 89.10 | 10 | 19,990,000 | 199,900,000 | 19,990,000 | 199,900,000 | 現金增資47,300,000 | － | 註4 |
| 90.01 | 10 | 70,000,000 | 700,000,000 | 33,330,000 | 333,300,000 | 現金增資133,400,000 | － | 註5 |
註：1.88.12.09經(088)中字第491343號
2.89.05.20經(089)中字第428804號
3.89.08.15經(089)商字第129061號
4.89.11.01經(089)商字第140721號
5.90.01.29經(090)商字第102838號
(二)最近股權分散情形
1.主要股東名單：
股權比例達5%以上之股東或股權比例占前十名之股東 92年6月24日
| 股 份 主要股東名稱 | 持 有 股 數 | 持 股 比 例 |
| 錸德科技股份有限公司 | 7,597,949 | 22.80% |
| 元榮投資開發(股)公司 | 3,103,123 | 9.31% |
| 中原投資股份有限公司 | 3,103,122 | 9.31% |
| 金明玻璃有限公司 | 2,664,297 | 7.99% |
| 鍾榮華 | 2,352,422 | 7.06% |
| 鍾郭鳳美 | 1,938,668 | 5.81% |
| 元鴻投資開發(股)公司 | 1,860,306 | 5.58% |
2.最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例百分之十以上股東放棄現金增資認股之情形：無
（三）最近二年度每股市價、淨值、盈餘及股利資料：
單位：新台幣元；股
| 年 度 項 目 | 90年 | 91年 | |||
| 每股市價 | 最高 | ─ | ─ | ||
| 最低 | ─ | ─ | |||
| 平均 | ─ | ─ | |||
| 每股淨值 | 分配前 | 13.59 | 10.74 | ||
| 分配後 | 13.59 | 10.74 | |||
| 每股盈餘 | 加權平均股數 | 33,330,000 | 33,330,000 | ||
| 每股 盈餘 | 追溯前 | (1.49) | (2.85) | ||
| 追溯後(註1) | (1.49) | (2.85) | |||
| 每股股利 | 現金股利 | ─ | ─ | ||
| 無償 配股 | 盈餘配股 | ─ | ─ | ||
| 資本公積配股 | ─ | ─ | |||
| 累積未付股利(註2) | ─ | ─ | |||
| 投資報酬分析 | 本益比(註3) | ─ | ─ | ||
| 本利比(註4) | ─ | ─ | |||
| 現金股利殖利率(註5) | ─ | ─ |
註1：於有無償配股等情形而須追溯調整者，應列示調整前及調整後之每股盈餘。
註2：權益證券發行條件如有規定當年度未發放之股利得累積至有盈餘年度發放者，應分別揭露截至當年度止累積未付之股利。
註3：本益比＝當年度每股平均收盤價／每股盈餘。
註4：本利比＝當年度每股平均收盤價／每股現金股利。
註5：現金股利殖利率＝每股現金股利／當年度每股平均收盤價。
(四)員工分紅及董事、監察人酬勞：
1.本公司每年決算後所得純益，除依法繳納營利事業所得稅外，應先彌補以往年度虧損，次就餘額提存百分之十為法定盈餘公積金，及就當年度發生之股東權益減項金額提列特別盈餘公積，如尚有餘額就其中再提撥百分之二至百分之三為董監事酬勞金，百分之五至百分之七為員工紅利。
2.盈餘分配議案業經股東會決議者：
因91年度營運呈現虧損，故無盈餘分配情形之適用，惟虧損襏補表業經股東會承認在案。
3.上年度盈餘用以配發員工紅利及董事、監察人酬勞情形：
上年度營運呈現虧損，故無員工紅利及董事、監察人酬勞之配發情形。
貳、營運概況
一、公司之經營
(一)業務內容
1.業務範圍
(1)主要內容
A.TN-LCD微薄玻璃切割、磨邊加工與銷售。
B.STN-LCD微薄玻璃拋光加工與銷售。
C.TFT-LCD微薄玻璃拋光加工與銷售。
D.強化玻璃製造、加工與銷售。
E.各種玻璃之經銷及批發業務。
(2)營業比重
單位：新台幣仟元
| 年度 產品 | 88年度 | 89年度 | 90年度 | 91年度 | ||||
| 金額 | % | 金額 | % | 金額 | % | 金額 | % | |
| TN | - | - | 71,634 | 52.22 | 160,141 | 65.65 | 171,610 | 48.58 |
| STN | - | - | 6,320 | 4.61 | 48,253 | 19.78 | 153,028 | 43.33 |
| 強化 | - | - | 14,443 | 10.53 | 18,759 | 7.69 | 27,790 | 7.87 |
| 商品 | 166,387 | 100.00 | 44,788 | 32.64 | 16,796 | 6.88 | 781 | 0.22 |
| 合計 | 166,387 | 100.00 | 137,185 | 100.00 | 243,949 | 100.00 | 353,209 | 100.00 |
(3)公司目前主要商品項目
A.TN-LCD用基板玻璃。
B.觸控面板用基板玻璃。
C.STN-LCD用基板玻璃。
D.物理及化學強化之玻璃。
E.TFT-LCD用基板玻璃。
F.LCD-TV保護板之玻璃。
(4)計劃開發之新商品
A.ITO導電玻璃回收再生。
B.Color Filter切割、磨邊加工與銷售。
2.產業概況
(1)產業之現況與發展
平面顯示器 ( Flat Panel Display, FPD ) 的發展是二十世紀顯示器發展中最重要的產品，目前FPD的主流是液晶顯示器( Liquid Crystal Display，LCD )，正以每年15~20%的成長率飛躍前進，預估全世界於今年將超過250億美元的產值。無論是小尺寸的TN/STN、或是大尺寸的TFT均有蓬勃發展空間。
台灣廠商一向以市場敏銳度高、生產靈活彈性、成本控制能力聞名於國際，在政府稅負獎勵、日商技術轉移，上游材料商加入，下游應用產品市場龐大，以及資金無虞之下，我國LCD產業頗具競爭力。目前TN及STN-LCD產能已取代日本成為全世界最大生產國。而在6家TFT-LCD廠中，友達光電已成為世界第二大廠，奇美電子亦成為國人技術自主的表率。在台灣LCD上下游產業供應鍊逐漸完備的同時，台灣在短短的數年間將成為全球LCD生產重鎮。
由於TN/STN-LCD產品，具有變化多端且量身訂作的產品特性，非常適合生產彈性靈活的台灣廠商，目前宣稱進入國內STN LCD的Panel 廠約15家，除早期跨入的碧悠、勝華等廠商外，有14條線是去年底與今年陸續完工，由於國內進入平面顯示器產業時間較晚，目前能提供穩定高品質的TN/STN-LCD玻璃基板廠商並不多，故以國內LCD廠及ITO 廠的產能計算，由於目前台灣可提供相關產品之廠商的產能距需求仍有相當大的差距，加上近年來本公司所生產之玻璃基板在產品品質及研發技術不斷創新及提高，以及LCD產業的需求逐年增加下，本公司營運之成長應屬可期。
(2)產業上、中、下游之關聯性
A.TN/STN產業鍊
TN/STN產業最上游是 Soda Lime 母玻璃熔爐業者 ( 1 )， 母玻璃經精密切割/研磨成一定尺寸和平坦度的微薄玻璃 ( 2 )，之後再經鍍膜成為導電玻璃( 3 )，之後交給TN/STN LCD 業者製造成面板 ( 4 )，供手機或PDA等最產品之組裝 ( 5 )。詳如下圖所示。本公司所從事者係第二段，即微薄玻璃的精密切割/研磨。
B.TFT產業鍊
LCD產業最上游是 硼素玻璃熔爐業者 ( 1 )，母玻璃經精密切割/研磨成一定尺寸和平坦度的微薄玻璃 ( 2 )，之後一部份經BM 鍍膜後交給彩色濾光片製造業者( 3 ) ，一部份交給TFT LCD 業者進行Array 段加工( 4 )，TFT LCD 業者再結合彩色濾光片做成面板，供筆記型電腦、終端機、手機或PDA等最終產品之組裝 ( 5 )。詳如下圖所示。本公司所從事者係第二段，即微薄玻璃的精密切割/研磨。
TFT LCD產業鏈
(3)產品之各種發展趨勢及競爭情形
A.產品之各種發展趨勢
台灣身為全球資訊產業的重鎮，自然成為重要生產基地。目前LCD在全球PC顯示器佔有率不到一成，但LCD的價格下滑將加速液晶顯示器逐漸取代傳統CRT顯示器，使得全球每年近億台的PC顯示器及電視機市場，成為LCD龐大目標市場。我國LCD產業分工完整，頗具國際競爭力，廠商陸續投資逾三千億資金。工研院經資中心ITIS計畫指出，目前國內TFT-LCD廠採用國產零組件的比重迅速增加，此將使各廠生產成本降低，有利國內廠商快速切入全球市場。
有鑑於此，本公司目前除積極提供行動電話、PDA、e-BOOK及觸控面板等產品使用之TN/STN-LCD級玻璃基板外，亦積極投入研發，以精密光電玻璃之切割、拋光及強化為主軸的核心技術，向外延伸產品的應用面。目前與國外大廠洽談的合作產品至少兩種以上正積極開發中，其中TFT-LCD級玻璃基板即是本公司未來研發之主軸。
B.產業競爭情形
由於國內進入平面顯示器產業時間較晚，目前能提供穩定高品質的TN/STN-LCD玻璃基板廠商連本公司僅有兩家。因此以國內LCD廠及ITO 廠的產能計算，台灣可提供相關產品之廠商的產能距需求仍有相當大的差距，因此上述廠商亦會向國外廠商下單，惟考慮交期、稅負及成本等因素，就地供應應是趨勢亦是最符合效益之方式，且近期本公司頻頻藉由與日、歐國際性大廠進行合作，在技術上交流，以提升技術水準，增加本公司之競爭力。
3、技術及研發概況
(1)所營業務之技術層次：
a.強化玻璃及各種玻璃經銷：因目前客戶要求之產品主要用於LCD-TV保護板飾品及建築等玻璃，非用於LCD級之玻璃，其技術層次並不高。
b.TN/STN-LCD、觸控面板使用之微薄玻璃基板：此為顯示器使用之玻璃基板，因還需經客戶高溫鍍膜製成導電玻璃後方可使用，且其位於顯示器與消費者眼睛間的第一道關卡，故對品質要求相當嚴格，小至設備參數控制、玻璃之波紋、潔淨度、平坦度，大到玻璃之磨邊、直角度等要求，均相當嚴格，因技術層次高，非因近年來TN/STN-LCD之市場逐漸由日、韓移轉至台灣，日、韓對此微薄玻璃基板加工技術尚不至於釋出。
c.TFT-LCD
新世代大型TFT－LCD顯示器用玻璃基板：
因應TFT－LCD顯示器朝向液晶電視方向發展，母板玻璃的尺寸愈來愈大需求面也益發熱絡，本公司因應此潮流，於2003年開始積極投入新世代（5代、6代）母板玻璃之加工技術的研究與開發，根據產業面分析報告指出台灣5代線之產能將於2003年第四季陸續開出，至2004年第三季將可以完全發揮第5代線之生產效益，屆時母板之需求面將成倍數成長，故本公司除了將以現有之4代線玻璃基板加工技術為基礎，並積極與國內外相關知名的玻璃基板原料大廠密切配合，以期能順利取得相關大廠之品質認證，並在未來液晶電視時代來臨時，成為附加價值最高之明星產業。
d.LCD TV保護板
配合LCD TV取代CRT TV趨勢，為保護脆弱且單價高的LCD TV面板，本公司於2002年開始積極研發LCD TV保護板玻璃，由於該產品需具高透光率、高表面硬度及高安全性之要求，本公司對於相關高透光率部分，積極開發高穿透率鍍膜製程，同時也對於高表面硬度作相關的物理強化與化學強化的製程和研發，以期提高產品之表面硬度，以防止表面刮傷問題發生，而關於高安全性要求，本公司更積極發展相關防爆Film製程，以帶給所有消費者最安全的使用環境。
(2)主要研究發展人員與其學經歷：
| 職稱 | 姓名 | 學歷 | 經歷 |
| 經理 | 黃敏書 | 修平技術學院電機工程畢 | EPSON製程技術課長 久立光電技術部製程課長 |
(3)最近五年度每年投入之研發費用：
單位：新台幣仟元
| 年度 | 87年度 | 88年度 | 89年度 | 90年度 | 91年度 |
| 研發費用 | - | - | 314 | 5,252 | 13,850 |
| 佔營業收入百分比 | - | - | 0.23% | 2.15% | 3.92% |
(4)開發成功之技術或產品：
a.成功導入TN/STN及觸控式面板使用之微薄玻璃基板加工製程。
b.開發OLED微薄玻璃基板加工製程。
c. TFT及Color Filter微薄玻璃基板加工製程。
(二)市場及產銷概況
1.市場分析
(1) 本公司最近三年度銷售市場地區比較表
單位:新台幣仟元
| 年度 銷售區域 | 89年度 | 90年度 | 91年度 | ||||
| 金 額 | 百分比 | 金 額 | 百分比 | 金 額 | 百分比 | ||
| 內 銷 | 103,758 | 76% | 234,269 | 96% | 271,400 | 77% | |
| 外 銷 | 亞洲 | 33,427 | 24% | 8,377 | 3% | 81,809 | 23% |
| 美洲 | － | － | 1,303 | 1% | － | － | |
| 營業收入金額 | 137,185 | 100% | 243,949 | 100% | 353,209 | 100% |
(2)市場佔有率
本公司之主要產品為TN/STN-LCD、觸控面板使用之玻璃基板、強化玻璃及各種玻璃經銷，除強化玻璃及各種玻璃經銷因進入較易提供廠商眾多，但LCD-TV興起後國內能供應保護板應用於此產品的供應商本公司屬一線廠商,佔有率近五成，TN/STN-LCD、觸控面板使用之玻璃基板因技術領先供應商少之情況下，在主要銷售地區-台灣，市場佔有率已達40%以上。
(3)市場未來之供需狀況與成長性
隨著消費者使用習慣改變及科技進步，因LCD產品具備短小輕薄且明亮清析之特性，故可確定的，平面顯示器的主流是液晶顯示器( Liquid Crystal Display，LCD )，且其正以每年15~20%的成長率飛躍前進，預估全世界於今年將超過250億美元的產值。無論是小尺寸的TN/STN，或是大尺寸的TFT，亦或是新興產品OLED均有蓬勃發展空間，是故，依本公司近年來培養的技術人才及積極投入之高精密度儀器與設備下，只要在LCD產業持續蓬勃發展下，本公司均足以因應市場需求之變化。
(4)預計銷售數量及其依據
預估九十二年度主要商品銷售數量
單位：仟片
| 金額 產品別 | 92年預計 |
| TN | 2,855 |
| STN | 2,254 |
| TFT | 343 |
| LCD TV保護板 | 205 |
| 其他 | 1,440 |
| 合計 | 7,097 |
主要依據相關光電產業之成長預估，及本公司客戶之需求，預測本公司92年度之銷售目標。
(5)競爭利基
A. 穩定的經營團隊
B. 務實的企業文化
C. 國際大廠之產品認證
(6)發展遠景之有利、不利因素及因應對策
A.有利因素
1.高品質
公司以產品品質好,為主要訴求，且積極在業界建立第一品牌之形象，舉凡原物料入庫檢驗，製程中及完成品均有嚴格之品管程序，且已通過ISO品質認證，生產線、機器、生產流程規劃均非常合理及有效率化。
2.產品彈性化
公司產品多元化，可依客戶要求之尺寸及厚度切割、拋光，以滿足客戶所需之產品。
3.即時性交貨服務
以客戶下單至交貨採取最迅速交貨原則,使客戶無須預先庫存產品，減低客戶庫存成本,強化對客戶服務。
4.通過各國際大廠認證合格：
本公司花費相當時間及人力於各國際大廠認證通過，給予客戶最有力之保障。
5.新產品研發
積極投入TFT-LCD玻璃基板切割、磨邊與拋光製程之研發，以更謹慎的態度面對平面顯示器之快速發展。
6.市場策略：
建立高品質之第一品牌形象，產品彈性化，使客戶訂貨至交貨迅速即時性，提升對客戶服務品質。
B.不利因素及因應對策
1.人力成本升高:國內生活水準越來越高，工人本位主義抬頭，人力成本大幅上升。
因應對策: a.強化生產線合理化、自動化之提升
b.工作環境，作業流程等效率改善
2.光電產品之生命週期短，研究與開發人才將是本公司產品成敗與否之主要關鍵。
因應對策：a.積極延攬具經驗並合適之人才。
b.持續與國際大廠合作交流。
2.最近二年度毛利率重大變化之說明
單位:新台幣仟元
| 年度 項目 | 90年度 | 91年度 |
| 營業收入 | 243,949 | 353,209 |
| 營業成本 | 286,815 | 370,274 |
| 營業毛利 | (42,866) | (17,065) |
| 毛利率 | (17.57%) | (4.83%) |
註：主係本期調升部份產品銷售價格，另因銷售量亦大幅成長，分攤固定成本減少，產生有利成本差異，至本期銷售毛利較上期增加。
二、固定資產及其他不動產
重大資產買賣情形：本公司最近二年度及截至公開說明書交易價額達實收資本額百分之二十或三億元以上之資產買賣情形
- 取得重大資產：無
2、處分重大資產：無
三、轉投資事業
(一)轉投資事業概況：無。
(二)上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書列刊印日止，子公司持有或處分本公司股票之情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司經營結果及財務狀況之影響：無
四、重要契約：
| 契約性質 | 當事人 | 契約起迄日期 | 主要內容 | 限制條款 |
| 長期借款-房地 長期借款-機器 長期借款-機器 長期借款-機器 長期借款-機器 | 中國農民銀行 中國農民銀行 中國農民銀行 中國農民銀行 臺灣土地銀行 | 86.11.03~101.11.03 89.06.17~96.06.17 87.04.22~94.04.22 90.08.13~97.08.13 90.10.31~95.10.31 | 1.額度台幣0.55億元 2.按月攤還本息 1.額度美金1,880仟元 2.分72期平均攤還本息 1.額度台幣0.18億元 2.每六個月攤還一次, 按月付息 1.額度台幣2億 2.每三個月攤還一次, 按月付息 1.額度台幣0.48億元 2.每三個月攤還一次, 按月付息,分十六期平均攤還 | -未清償前房地擔保品不得塗銷。 未清償前房地擔保品不得塗銷。 未清償前房地擔保品不得塗銷。 未清償前房地擔保品不得塗銷 提供0.17億元價值之房地與其設定 |
五、營運概況其他必要補充說明事項：
(一)訴訟或非訟事件
1.公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件：無。
2.公司董事、監察人、總經理、實質負責人及持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司，最近二年度及截至公開說明書刊印日止，已判決確定或目前尚在繫屬中之重大訴訟、非訟或行政爭訟事件：
| 涉訟當事人 | 與公司之關係 | 系爭事實 | 標的金額 | 訴訟開始日 | 目前處理情形 |
| 錸德科技(股)公司 | 持股比例達百分之十以上之大股東 | 荷商皇家飛利浦(股)公司向其請求給付專利授權權利金 | 美金251,502.42 | 尚未正式進入訴訟程序 | 協議中 |
- 公司董事、監察人、經理人及持股比例達百分之十以上之大股東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止發生證券交易法第157條規定情事及公司目前辦理情形：無
參、發行計畫及執行情形
一、本次現金增資資金運用計劃分析：
(一)本次計畫內容
1、本次計劃所需資金總額
本次計劃合計需新台幣87,750,000元。
2、資金來源
(1)現金增資 6,500,000股，每股發行價格13.5元，總金額87,750,000元；
3、計畫項目及運用進度
本次計劃主要用於支應本公司購買機器設備及充實營運資金，下表為本次現增計畫項目及運用進度。
單位:新台幣仟元
| 計劃項目 | 預定完成日期 | 所需資金總額 | 預定資金運用進度 | |||
| 92年度 | 93年 | |||||
| 第三季 | 第四季 | 第一季 | 第二季 | |||
| 購買機器設備 | 93.01 | 24,000 | 8,000 | 16,000 | ||
| 償還銀行貸款 | 92.09 | 38,000 | 38,000 | |||
| 充實營運資金 | 92.10 | 25,750 | 25,750 | |||
| 合計 | 87,750 | 38,000 | 33,750 | 16,000 |
(二)本次計畫之可行性、必要性及合理性，並分析各種資金調度來源對公司申報
年度及未來一年度每股盈餘稀釋影響
1.本次現金增資募集資金之可行性：
本公司自建廠以來，不斷在生產製程的穩定性及產品品質上持續的提昇，以達產品的市場競爭力；因此，本次計劃為使公司擁有充裕的資金，以因應即將投入量產、銷售的資金需求，在技術上並無重大問題。
2.本次現金增資計劃之必要性：
為因應本公司未來業務持續擴展之需求、償還銀行短期貸款，以及支應營運成長所需之週轉金，因此此次現金增資實有其必要性。
3.本次現金增資其資金運用計劃、預計進度及預計可能產生效益之合理性：
本公司此次增資款項係為購置機器設備、償還銀行短期貸款及充實營運資金，預定於92年8月中募集完成，並於92年8月起逐漸增加投產以充分運用募得之資金，在銷售及生產能力上，其資金運用之進度應屬合理。
4.分析各種資金調度來源對公司申報年度及未來一年度每股盈餘稀釋影響：本公司目前為公開發行未上市(櫃)公司，主要資金調度方式為短期銀行借款及現金增資。至於公司債、可轉債、及海外存託憑證目前並不適於本公司故不考慮。茲以下表表列本公司採行各種資金調度方式預估對92年度每股盈餘稀釋之影響情形：
單位：新台幣仟元；仟股
| 項 目 | 以銀行借款支應 | 以現金增資支應 |
| 92年預估稅前純益(預估) | 19,333 | 29,333 |
| 當年度利息費用 | 2,632 | |
| 發行成本 | 200 | |
| 調整後稅前純益 | 16,701 | 29,133 |
| 加權流通在外股數(預估) | 33,330 | 36,039 |
| 預估稅前每股盈餘(元) | 0.50 | 0.81 |
假設：(1)預估銀行借款平均利率為6%左右。
(2)由於91年底負債比率為53%，但是截至92年6月底負債比率已達56%，預計92年下半年將逐漸升高，只能維持現有銀行融資額度，更何況再增加舉借額度擴充 營運。故未增資以擴充營運將減少稅前盈餘1,000仟元左右，預估每股盈餘約為0.50元。
(3)所需營運資金全數以現金增資支應，發行成本約為200仟元，預估每股盈餘約為0.81元。
綜合以上分析，以現金增資，將可為股東創造更高之每股盈餘。
(三)本次發行價格、轉換價格、交換價格或認股價格之訂定方式：
經92年07月10日董事會決議通過，擬辦現金增資發行普通股6,500,000股，每股發行新台幣13.5元，預計募得資金新台幣87,750,000元。
(四)資金運用概算及可能產生之效益
1.以24,000仟元購置機器設備，預計2.3年回收後，可增加營業淨利31,392仟元，其明細如下：
預計可增加之產銷量、值、毛利、營業淨利及資金回收年限
位：仟元
| 年度 | 項目 | 生產量 | 銷售量 | 銷售值 | 毛利 | 營業淨利 | |
| 92 93 94 95 | TFT研磨機 “ “ “ | 4,800 172,800 172,800 172,800 | 4,800 172,800 172,800 172,800 | 2,400 86,400 86,400 86,400 | 480 17,280 17,280 17,280 | 288 10,368 10,368 10,368 | |
| 合計 | 523,200 | 523,200 | 261,600 | 52,320 | 31,392 |
預估資金回收年限： 2.3 年
其他效益說明：本次所購置之機器設備，除可增加年產量外，因購料量增加及平衡產能之效應，預計可降低本公司之製造成本。
2.以63,750仟元償還借款及充實營運資金，預計每年可減少利息支出1,430.15仟元。
1.資金運用概算
92年度各月份之現金收支預測表 單位：新台幣仟元
| 項目 \月份 | 1月 | 2月 | 3月 | 4月 | 5月 | 6月 | 7月 | 8月 | 9月 | 10月 | 11 | 12月 |
| 期初現金餘額 | 46,590 | 31,477 | 39,463 | 37,274 | 32,844 | 27,760 | 20,074 | 17,336 | 106,885 | 73,406 | 71,566 | 71,435 |
| 加：營運收入 | ||||||||||||
| 銷貨收入收現 | 21,168 | 36,319 | 22,769 | 22,936 | 26,020 | 36,067 | 40,396 | 50,158 | 50,158 | 55,498 | 55,498 | 55,498 |
| 利息收入 | 25 | 60 | 41 | 21 | 44 | 45 | 18 | 18 | 18 | 18 | 18 | 18 |
| 其他 | 171 | 674 | 125 | 382 | 453 | 355 | 5 | 5 | 5 | 5 | 5 | 5 |
| 合計 | 21,364 | 37,053 | 22,935 | 23,339 | 26,517 | 36,467 | 40,419 | 50,181 | 50,181 | 55,521 | 55,521 | 55,521 |
| 減：營運支出 | ||||||||||||
| 購料支出 | 15,615 | 6,303 | 6,646 | 2,607 | 7,798 | 19,037 | 20,245 | 17,255 | 16,223 | 19,067 | 20,108 | 19,996 |
| 薪資支出 | 9,986 | 6,180 | 6,408 | 6,705 | 6,925 | 7,740 | 7,476 | 7,882 | 7,412 | 7,412 | 7,846 | 7,446 |
| 其他費用支出 | 6,758 | 10,986 | 9,849 | 11,980 | 13,905 | 14,140 | 19,946 | 20,081 | 19,804 | 21,816 | 21,786 | 21,791 |
| 利息支出 | 1,482 | 825 | 913 | 1,661 | 580 | 866 | 1,637 | 682 | 559 | 1,502 | 542 | 538 |
| 其他 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 合計 | 33,841 | 24,294 | 23,816 | 22,953 | 29,208 | 41,783 | 49,304 | 45,900 | 43,998 | 49,797 | 50,282 | 49,771 |
| 營運現金流量 | (12,477) | 12,759 | (881) | 386 | (2,691) | (5,316) | (8,885) | 4,281 | 6,183 | 5,724 | 5,239 | 5,750 |
| 資本支出 | 3,014 | 1,120 | 186 | 61 | 671 | 848 | 200 | 1,360 | 540 | 200 | 8,000 | 200 |
| 融資淨額 | ||||||||||||
| 發行新股 | 87,750 | |||||||||||
| 還款(短借) | (10,000) | (38,000) | ||||||||||
| 還款(長借) | (1,122) | (3,653) | (1,122) | (4,755) | (1,722) | (1,522) | (3,653) | (1,122) | (1,122) | (7,364) | (1,122) | (1,122) |
| 週轉金(短借) | 10,000 | 10,000 | ||||||||||
| 設備貸款(長借) | 1,500 | 3,752 | ||||||||||
| 融資淨額小計 | 378 | (3,653) | (1,122) | (4,755) | (1,722) | (1,522) | 6,347 | 86,628 | (39,122) | (7,364) | 2,630 | (1,122) |
| 期末現金餘額 | 31,477 | 39,463 | 37,274 | 32,844 | 27,760 | 20,074 | 17,336 | 106,885 | 73,406 | 71,566 | 71,435 | 75,863 |
註:期末現金餘額與預估現金流量分析表所列之期末現金餘額如有差異時，應說明差異原因。
93年度各月份之現金收支預測表 單位：新台幣仟元
| 項目 \月份 | 1月 | 2月 | 3月 | 4月 | 5月 | 6月 | 7月 | 8月 | 9月 | 10月 | 11 | 12月 |
| 期初現金餘額 | 75,863 | 70,267 | 88,968 | 108,130 | 98,823 | 100,442 | 100,764 | 102,913 | 106,258 | 108,386 | 115,893 | 127,407 |
| 加：營運收入 | ||||||||||||
| 銷貨收入收現 | 76,107 | 76,107 | 76,165 | 60,830 | 60,830 | 60,830 | 73,830 | 73,830 | 73,830 | 86,030 | 86,030 | 86,030 |
| 利息收入 | 50 | 50 | 50 | 50 | 50 | 50 | 60 | 60 | 60 | 60 | 60 | 60 |
| 其他 | 50 | 50 | 50 | 50 | 50 | 50 | 50 | 50 | 50 | 50 | 50 | 50 |
| 合計 | 76,207 | 76,207 | 76,265 | 60,930 | 60,930 | 60,930 | 73,940 | 73,940 | 73,940 | 86,140 | 86,140 | 86,140 |
| 減：營運支出 | ||||||||||||
| 購料支出 | 15,549 | 20,549 | 20,549 | 20,565 | 16,424 | 16,424 | 16,424 | 19,934 | 19,934 | 19,934 | 23,228 | 23,228 |
| 薪資支出 | 15,000 | 7,500 | 7,500 | 8,000 | 8,417 | 8,417 | 8,417 | 9,807 | 9,807 | 9,807 | 9,708 | 9,708 |
| 其他費用支出 | 27,510 | 27,510 | 27,110 | 32,544 | 32,544 | 33,844 | 38,944 | 38,944 | 40,164 | 39,800 | 39,800 | 39,646 |
| 利息支出 | 1,481 | 525 | 522 | 1,465 | 504 | 501 | 1,444 | 488 | 485 | 1,428 | 467 | 464 |
| 其他 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 合計 | 59,540 | 56,084 | 55,681 | 62,573 | 57,889 | 59,186 | 65,228 | 69,173 | 70,390 | 70,969 | 73,203 | 73,047 |
| 營運現金流量 | 16,667 | 20,123 | 20,584 | (1,643) | 3,041 | 1,744 | 8,712 | 4,767 | 3,550 | 15,171 | 12,937 | 13,093 |
| 資本支出 | 16,000 | 300 | 300 | 300 | 300 | 300 | 300 | 300 | 300 | 300 | 300 | 300 |
| 融資淨額 | ||||||||||||
| 發行新股 | ||||||||||||
| 還款(短借) | ||||||||||||
| 還款(長借) | (6,263) | (1,122) | (1,122) | (7,364) | (1,122) | (1,122) | (6,263) | (1,122) | (1,122) | (7,364) | (1,122) | (1,122) |
| 週轉金(短借) | ||||||||||||
| 設備貸款(長借) | ||||||||||||
| 融資淨額小計 | (6,263) | (1,122) | (1,122) | (7,364) | (1,122) | (1,122) | (6,263) | (1,122) | (1,122) | (7,364) | (1,122) | (1,122) |
| 期末現金餘額 | 70,267 | 88,968 | 108,130 | 98,823 | 100,442 | 100,764 | 102,913 | 106,258 | 108,386 | 115,893 | 127,407 | 139,079 |
註:期末現金餘額與預估現金流量分析表所列之期末現金餘額如有差異時，應說明差異原因
2.預計可能產生效益
就公司申報年度及預計未來一年度應收帳款收款與應付帳款付款政策，資本支出計劃，財務槓桿及負債比率(或自有資產與風險性資產比率)，說明償債或充實營運資金之原因。
A.應收帳款收款與應付帳款付款政策
a.應收帳款：本公司92年度及93年度對應收帳款之收款政策，主要係考量往來客戶之整體財務及營運狀況，予以授信評等而訂出個別收款期限，原則上以月結90天為收現基礎。
b.應付帳款：本公司92年度及93年度對應付帳款之付款政策，分為國內及國外二部分；國外採購部分為主要原物料採購，大多以開立國外信用狀方式付款，付款期間為120天。屬國內採購的部分，原則上以月結90天為付現基礎。
B.92及93年度資本支出計劃：
本公司預估92年度及93年度之資本支出主係新購之機器設備成本，計劃於92年購買兩台研磨機及93年購買4台研磨機，此部份資金來源為92年之現金增資。
C.財務槓桿及負債比率
由下表得知，本公司於現金增資後，預估92年度負債比率、流動負債比率皆較91年度為低。另就長期而言，辦理現金增資以充實營運資金對本公司健全財務結構及強化償債能力亦具正面助益。故整體而言，充實營運資金有必要性。
由下表得知91年度底之負債比率為53%，92年度6月之負債比率升高至56%，本公司於現金增資後，預估92年底負債比率將從下降至46%；可見辦理現金增資以充實營運資金對本公司健全財務結構、強化償債能力及擴充營運具有正面助益
| 項 目 | 91年度 | 92年度(估) | 93年度(估) |
| 財務槓桿度 | 0.83 | 1.89 | 1.16 |
| 流動比率 | 86.57 | 151 | 175 |
| 負債比率 | 52.64 | 46 | 41 |
註1：91年度資料來源是經會計師查核簽證之財務報告。
註2：92及93年度為本公司自行預估之數字。。
二、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項：不適用。
三、本次併購發行新股應記載事項：不適用。
肆、財務概況
一、最近五年度簡明財務資料：
（一）財務分析：
| 年 度 分析項目 | 最近五年度財務分析(註1) | ||||||
| 87年 | 88年 | 89年 | 90年 | 91年 | |||
| 財務結構(%) | 負債占資產比率 | 77.48 | 70.04 | 40.99 | 40.56 | 52.64 | |
| 長期資金佔固定資產比率 | 82.77 | 90.20 | 104.31 | 129.07 | 125.97 | ||
| 償債 能力 (%) | 流動比率 | 881.38 | 541.55 | 61.46 | 128.80 | 86.57 | |
| 速動比率 | 587.49 | 271.68 | 35.61 | 97.62 | 62.54 | ||
| 利息保障倍數 | 217.17 | (82.88) | (761.18) | (853.93) | (7.04) | ||
| 經 營 能 力 | 應收款項週轉率(次) | 7.01 | 4.69 | 4.92 | 5.68 | 4.89 | |
| 應收款項收現天數 | 52 | 78 | 74 | 64 | 75 | ||
| 存貨週轉率(次) | 10.38 | 6.35 | 6.32 | 7.36 | 6.87 | ||
| 平均售貨天數 | 35 | 57 | 58 | 50 | 53 | ||
| 固定資產週轉率(次) | 1.64 | 1.24 | 0.35 | 0.53 | 0.85 | ||
| 總資產週轉率(次) | 1.03 | 0.85 | 0.27 | 0.32 | 0.47 | ||
| 獲 利 能 力 | 資產報酬率(%) | 5.45 | 2.67 | 2.60 | (6.84) | (11.38) | |
| 股東權益報酬率(%) | 15.80 | 2.79 | 2.23 | (13.14) | (23.45) | ||
| 佔實收資本比率(%) | 營業利益 | 31.15 | 15.26 | (19.18) | (21.45) | (17.17) | |
| 稅前利益 | 17.49 | (13.74) | (22.32) | (22.95) | (27.91) | ||
| 純益率(%) | 2.32 | 0.75 | 2.93 | (20.34) | (26.91) | ||
| 每股盈餘(元) | 追溯前 | 1,750 | 441.96 | 0.34 | (1.49) | (2.85) | |
| 追溯後(註2) | 1.75 | 0.44 | 0.34 | (1.49) | (2.85) | ||
| 現金 流量(註3) | 現金流量比率(%) | - | 221.31 | - | - | - | |
| 現金流量允當比率(%) | - | - | - | - | - | ||
| 現金再投資比率(%) | - | 10.76 | - | - | - | ||
| 槓 桿 度 | 營運槓桿度 | 1.97 | 2.01 | (0.50) | (0.68) | (0.99) | |
| 財務槓桿度 | 1.92 | 1.97 | 0.88 | 0.9 | 0.83 |
註1： 87~91年度財務資料均經會計師查核簽證。
註2：係追溯調整歷年來因盈餘或資本公積轉增資而增加之加權流通在外股數為計算基礎。
註3：營業活動淨現金流量若為流出數，則不計算。
財務分析項目之計算公式如下：
1.財務結構
(1)負債占資產比率＝負債總額／資產總額
(2)長期資金占固定資產比率＝(股東權益淨額＋長期負債)／固定資產淨額
2.償債能力
(1)流動比率＝流動資產／流動負債
(2)速動比率＝(流動資產－存貨－預付費用)／流動負債
(3)利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出
3.經營能力
(1)應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)週轉率＝銷貨淨額／各期平均應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)餘額
(2)平均收現日數＝365／應收款項週轉率
(3)存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額
(4)平均售貨日數＝365／存貨週轉率
(5)固定資產週轉率＝銷貨淨額／固定資產淨額
(6)總資產週轉率＝銷貨淨額／資產總額
4.獲利能力
(1)資產報酬率＝［稅後損益＋利息費用×(1－稅率)］／平均資產總額
(2)股東權益報酬率＝稅後損益／平均股東權益淨額
(3)純益率＝稅後損益／銷貨淨額
(4)每股盈餘＝(稅後淨利－特別股股利)／加權平均己發行股數
5.現金流量
(1)現金流量比率＝營業活動淨現金流量/流動負債
(2)現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度(資本支出＋存貨增加額＋現金股利)
(3)現金再投資比率＝(營業活動淨現金流量－現金股利)／(固定資產毛額＋長期投資＋其他資產＋營運資金)
6.槓桿度
(1)營運槓桿度＝（營業收入淨額－變動營業成本及費用）／營業利益
(2)財務槓桿度＝營業利益／（營業利益－利息費用）
二、財務報表
(一)最近兩年度財務報表及會計師查核報告：請參閱第35頁～第48頁。
(二)上市或上櫃公司於現金增資發行新股或發行轉換公司債時，或未上市、未上櫃公司辦理現金增資發行新股依規定提撥發行新股總額之一定比率對外公開發行時，應揭露經簽證會計師核閱之財務預測：不適用。
(三)最近一年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表：不適用。
(四)發行人申報募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，最近期經會計師查核簽證之財務報表：不適用。
(五)最近三年度財務預測達成情形：不適用。
三、財務概況及其他重要事項
(一)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事者，應揭露資訊：無。
四、財務概況及經營結果
(一)、財務狀況
財務狀況比較分析表
單位：新臺幣仟元
| 年度 項目 | 90年度 | 91年度 | 差 異 | |
| 金額 | % | |||
| 流動資產 | 219,397 | 199,600 | (19,797) | (9.02) |
| 固定資產 | 457,968 | 415,441 | (42,527) | (9.28) |
| 無形資產 | - | - | - | - |
| 其他資產 | 84,617 | 140,528 | 55,911 | 66.08 |
| 資產總額 | 761,982 | 755,569 | (6,413) | (0.84) |
| 流動負債 | 170,335 | 230,552 | 60,217 | 35.35 |
| 長期負債 | 138,177 | 165,469 | 27,292 | 19.75 |
| 其他負債 | 556 | 1,691 | 1,135 | 204.14 |
| 負債總額 | 309,068 | 397,712 | 88,644 | 28.68 |
| 股本 | 333,300 | 333,300 | - | - |
| 資本公積 | 159,456 | 119,614 | （39,842） | （24.99） |
| 保留盈餘 | （39,842） | （95,057） | （55,215） | （138.53） |
| 股東權益總額 | 452,914 | 357,857 | （95,057） | (20.99) |
| 1. 流動資產減少：91年處分短期投資所致。 2. 流動負債增加：91年營收成長，進貨（存貨）增加，應付廠商貨款增加而增加向金融機構融資所致。 3. 負債總額增加：91年度流動負債、其他負債增加所致。 4保留盈餘減少：91年度獲利減少所致。 5. 股東權益總額減少：保留盈餘減少所致。 |
(二)、經營結果
(一)經營結果比較分析表
單位：新台幣仟元
| 年 度 項 目 | 91年度 | 90年度 | 增減金額 | 變動比例 | ||
| 小 計 | 合 計 | 小 計 | 合 計 | (%) | ||
| 營業收入總額 | $ 365,564 | $ 253,083 | 112,481 | 44 | ||
| 減：銷貨退回及折讓 | 12,355 | 9,134 | 3,221 | 35 | ||
| 營業收入淨額 | 353,209 | 243,949 | 109,260 | 45 | ||
| 營業成本 | 370,274 | 286,815 | 83,459 | 29 | ||
| 營業毛利 | (17,065) | (42,866) | 25,801 | (60) | ||
| 營業費用 | 40,167 | 28,630 | 11,537 | 40 | ||
| 營業利益 | (57,232) | (71,496) | 14,264 | 20 | ||
| 營業外收入及利益 | 7,061 | 5,145 | 1,916 | 37 | ||
| 營業外費用或損失 | 42,840 | 10,145 | 32,695 | 322 | ||
| 繼續營業部門稅前淨利(損) | (93,011) | (76,496) | (16,515) | (22) | ||
| 預計所得稅利益(費用) | 2,046 | 26,865 | (28,911) | (108) | ||
| 繼續營業部門稅後淨利(損) | $ (95,057) | ($49,631) | (45,426) | (92) | ||
增減比例變動分析說明如下
1.營業毛利：詳(二)之變動分析
2.營業費用增加：主係為TFT-LCD玻璃之切割及研磨等技術之研究發展，故投入研發費用，致研發費用較上期上升。
3.營業外收入增加：主係本期因TFT試產產品銷售，增加3,445仟收入所致。
4.營業外收入增加：主要係因存貨經評價而提列跌價及呆滯損失6,000仟元及因部份機器設備使用率不高，依其淨變現價值轉列閒置資產而提列跌價損失19,679仟元。
(二)營業毛利變動分析表
| 產品別 | 前後期 增減變動數 | 差異原因 | |||
| 售價差異 | 成本價格差異 | 銷售組合差異 | 數量差異 | ||
| 營業毛利 | 25,801 | 2,284 | 62,208 | (29,016) | (9,675) |
| 合計 | |||||
| 說 明:主係本期調升產品銷售價格,另因銷售量亦大幅成長,分攤固定成本減 . 少，產生有利成本差異,致本期銷售毛利較上期增加。 |
(三)、現金流量分析
1、最近二年流動性分析
| 年 度 | ||||
| 項 目 | 91年度 | 90年度 | 增(減)比例% | |
| 現金流量比率 | - | - | - % | |
| 現金流量允當比率 | - | - | - % | |
| 現金再投資比率 | - | - | - % |
增減比例變動分析說明：
因營業活動現流量係流出數，故現金流量各項比率不予以計算，亦不分析。
2.未來一年(92年度預測)現金流量分析 單位：新台幣仟元
| 期初現金餘額 (1) | 全年來自營業活動淨現金流量 (2) | 全年現金流出量 (3) | 現金剩餘（不足） 數額 (1)+(2)-(3) | 現金不足額 之補救措施 | |
| 投資計劃 | 理財計劃 | ||||
| 46,590 | 10,072 | 93,801 | (37,139) | - | 87,750 |
| 分析說明：民國九十一年已投入TFT-LCD高精密度玻璃基板之加工業務，隨者生產線之擴充增加及TFT-LCD TV保護板業務之擴展，預計民國九十二年度將產生現金不足數額37,139仟元，為改善財務結構，擴充TFT-LCD產能，擬增資87,750仟元。 |
(四)最近年度重大資本支出對財務業務之影響：本公司於最近年度無重大資本支出。
(五)最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計劃及未來一年投資計劃：無轉投資事業。
(六)、風險管理應分析評估
1.最近年度利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施
(1)本公司係為外銷導向之公司，匯率之變動對本公司之損益有部分影響。
(2)為因應匯率變動風險，本公司採取以下因應措施：
A.匯率變動較大時，與銀行簽訂遠期匯率協定以規避匯兌損失。
B.由財務部提供匯率表，並由財務部主管依該項資料據以分析及調節外幣存款。
C.在向客戶報價時，應先對未來之匯率走勢及影響匯率因素作綜合考量與評估以決定合理之報價，避免因匯率的變動對公司損益產生不利之影響。
2.最近年度從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施：無。
3.最近年度研發計畫、未完成研發計畫之目前進度：無
4.最近年度國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施：無。
因應主管機關對公司治理、公司法等的修訂，本公司業已配合辦理，目前對財務業務尚無重大影響。
5.最近年度科技改變對公司財務業務之影響及因應措施：無。
6.最近年度企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施：無。
本公司一向秉持專業和誠信的經營原則，重視企業形象和風險控管，目前並無可預見的危機事項。
(七)其他重要事項：無。
伍、特別記載事項
一、內部控制制度執行狀況：
(一)列明最近三年度會計師提出之內部控制改進建議及內部稽核發生重大缺失之改善情形
| 年度 | 內部控制改進建議 | 改善情形 |
| 89 | 1.銷售目標與銷售預測未定時檢討、更新 2.生產計劃修訂時未相應調整，往往流於形式，實際運作未確實 3.原物料供應不及，安全庫存制度未確實執行，往往影響業務推廣 4.沒有審查管理託外加工廠商之品質供應，價格及管理能力 5.資產有部門間移轉需要時，未訂有適當之移轉記錄程序 6.研究工作計劃實際進度與預計進度差異未作差異報告分析 7.公司未定期做資料備份 | 1.採每月開會討論達成率後決定修正與否 2.採每月開會討論達成率後決定修正與否 3.已建立原物料安全庫存量 4.已全面執行 5.已全面執行 6.已執行 7.已由專人定期備份 |
| 90 | 1.公司人員離職時未填職務離職交接單 2.部份用印申請單填寫不完全 3.購買部份固定資產未訂立完整訂購契約 4.報價後被動等候回應，缺乏主動跟催的動作與記錄 | 1.尚未全面落實執行 2.已要求填寫完整 3.已全面執行 4.已全面執行 |
| 91 | 1.比較採購訂單之預交日及進貨單上進貨日期，部分廠商有延遲交貨情形。 2．測試樣本製令單中發現數量之修改僅於現場生產人員之製令單上修改，與其他部門留存表單不符。 3.印鑑登記簿中登記之保管人與實際保管人不符 | 1.改善中 2改善中 3.已改善 |
二、信用評等機構出具之評等報告：不適用。
三、證券承銷商評估報告：不適用。
四、律師法律意見書：不適用。
五、由發行人填寫並經會計師覆核之案件檢查表彙總意見：詳第49頁。
六、本次募集與發行有價證券於申報生效時，經證券暨期貨管理委員會通知應補充揭露之事項：不適用。
七、最近年度及截至公開說明書刊印日止，董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有記錄或書面聲明者,其主要內容：無。
八、最近年度及截至公開說明書刊印日止，上市上櫃公司治理運作情形及其改善計劃或因應措施：不適用。
會 計 師 查 核 報 告
正達國際光電股份有限公司董事會 公鑒：
正達國際光電股份有限公司民國九十一年及九十年十二月三十一日之資產負債表，暨截至各該日止之民國九十一年度及九十年度之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。
本會計師係依照一般公認審計準則暨會計師查核簽證財務報表規則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。
依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨一般公認會計原則編製，足以允當表達正達國際光電股份有限公司民國九十一年及九十年十二月三十一日之財務狀況，暨截至各該日止之民國九十一年度及九十年度之經營成果與現金流量。
正達國際光電股份有限公司民國九十一年度財務報表重要會計科目明細表，主要係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查核。依本會計師之意見，該等明細表係依據前段所述之準則編製，足以允當表達其與第一段所述財務報表有關之內容。
| 安 侯 建 業 會 計 師 事 務 所 | ||
| 會 計 師 | ： | |
| 會 計 師 | ： |
證期會核准
(88)台財證(六)第18311號
簽證文號
民 國 九 十 二 年 三 月 十 四 日
正達國際光電股份有限公司
資產負債表
民國九十一年及九十年十二月三十一日
單位：新台幣仟元
| 91.12.31 | 90.12.31 | ||||
| 資 產 | 金 額 | % | 金 額 | % | |
| 流動資產： | |||||
| 1100 | 現金及約當現金(附註二及四.1) | $ 46,590 | 6 | $ 5,828 | 1 |
| 1110 | 短期投資(附註二及四.2) | - | - | 100,000 | 13 |
| 1120 | 應收票據淨額(附註二、四.3及六) | 16,197 | 2 | 5,806 | 1 |
| 1130 | 應收票據－關係人淨額(附註五) | 9,237 | 2 | 5,661 | 1 |
| 1140 | 應收帳款淨額(附註二及四.3) | 47,571 | 6 | 34,245 | 4 |
| 1150 | 應收帳款－關係人淨額(附註五) | 13,099 | 2 | 12,565 | 2 |
| 1210 | 存貨(附註二及四.4) | 55,069 | 7 | 52,760 | 7 |
| 1286 | 遞延所得稅資產(附註二及四.10) | 2,212 | - | 475 | - |
| 1291 | 受限制資產(附註六) | 6,640 | 1 | 1,521 | - |
| 1298 | 其他流動資產 | 2,985 | - | 536 | - |
| 199,600 | 26 | 219,397 | 29 | ||
| 固定資產(附註二、四.5及六) | |||||
| 1501 | 土地 | 58,582 | 8 | 58,582 | 8 |
| 1521 | 建築物 | 99,710 | 13 | 80,594 | 11 |
| 1531 | 機器設備 | 327,081 | 43 | 286,236 | 37 |
| 1551 | 運輸設備 | 3,855 | 1 | 3,855 | - |
| 1561 | 辦公設備 | 3,408 | - | 2,750 | - |
| 1681 | 其他設備 | 12,088 | 2 | 6,308 | 1 |
| 小 計 | 504,724 | 67 | 438,325 | 57 | |
| 15X9 | 減：累積折舊 | (89,834) | (12) | (62,040) | (8) |
| 1671 | 未完工程 | - | - | 5,130 | 1 |
| 1672 | 預付設備款 | 551 | - | 76,553 | 10 |
| 固定資產淨額 | 415,441 | 55 | 457,968 | 60 | |
| 其他資產： | |||||
| 1810 | 閒置資產淨額(附註二、四.6及六) | 60,102 | 8 | - | - |
| 1821 | 存出保證金 | 9 | - | 9 | - |
| 1838 | 遞延費用(附註二) | 799 | - | 1,207 | - |
| 1860 | 遞延所得稅資產(附註二及四.10) | 79,618 | 11 | 83,401 | 11 |
| 其他資產合計 | 140,528 | 19 | 84,617 | 11 | |
| 資產總計 | $ 755,569 | 100 | $ 761,982 | 100 |
負責人： 經理人： 主辦會計
正達國際光電股份有限公司
資產負債表（續）
民國九十一年及九十年十二月三十一日
單位：新台幣仟元
| 91.12.31 | 90.12.31 | ||||
| 負債及股東權益 | 金 額 | % | 金 額 | % | |
| 流動負債： | |||||
| 2100 | 短期借款(附註四.7) | $ 162,424 | 21 | $ 98,000 | 13 |
| 2120 | 應付票據 | 3,933 | - | 344 | - |
| 2122 | 其他應付票據 | 6,080 | 1 | 1,576 | - |
| 2130 | 應付票據－關係人(附註五) | 354 | - | 854 | - |
| 2140 | 應付帳款 | 4,439 | 1 | 30,002 | 4 |
| 2150 | 應付帳款－關係人(附註五) | 237 | - | 312 | - |
| 2170 | 應付費用 | 19,719 | 3 | 17,162 | 2 |
| 2270 | 一年內到期長期負債(附註四.8) | 29,136 | 4 | 17,731 | 2 |
| 2280 | 其他流動負債(附註五) | 4,230 | 1 | 4,354 | 1 |
| 230,552 | 31 | 170,335 | 22 | ||
| 長期負債： | |||||
| 2420 | 長期借款(附註四.8) | 165,469 | 22 | 138,177 | 18 |
| 其他負債： | |||||
| 2810 | 應計退休金負債(附註二及四.9) | 1,691 | - | 556 | - |
| 負債合計 | 397,712 | 53 | 309,068 | 40 | |
| 股東權益： | |||||
| 股 本： | |||||
| 3110 | 普通股股本(附註四.11) | 333,300 | 44 | 333,300 | 44 |
| 資本公積 | |||||
| 3210 | 發行溢價 | 119,614 | 16 | 158,935 | 21 |
| 3240 | 處分資產增益 | - | - | 521 | - |
| 保留盈餘 | |||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | - | - | 804 | - |
| 3351 | 未分配盈餘(附註四.12) | (95,057) | (13) | (40,646) | (5) |
| 股東權益合計 | 357,857 | 47 | 452,914 | 60 | |
| 重大承諾事項及或有負債(附註七) | |||||
| 重大期後事項(附註九) | |||||
| 負債及股東權益總計 | $ 755,569 | 100 | $ 761,982 | 100 |
負責人： 經理人： 主辦會計
正達國際光電股份有限公司
損益表
民國九十一年及九十年一月一日至十二月三十一日
單位：新台幣仟元
| 91.1.1~91.12.31 | 90.1.1~90.12.31 | ||||||||
| 金 額 | % | 金 額 | % | ||||||
| 營業收入 | |||||||||
| 4110 | 銷貨收入 | $ 363,739 | 103 | $ 244,709 | 100 | ||||
| 4660 | 加工收入 | 1,825 | - | 8,374 | 3 | ||||
| 4170 | 減：銷貨退回及折讓 | (12,355) | (3) | (9,134) | (3) | ||||
| 353,209 | 100 | 243,949 | 100 | ||||||
| 營業成本 | |||||||||
| 5110 | 銷貨成本 | 368,827 | 105 | 270,609 | 111 | ||||
| 5660 | 加工成本 | 1,447 | - | 16,206 | 6 | ||||
| 370,274 | 105 | 286,815 | 117 | ||||||
| 營業毛損 | (17,065) | (5) | (42,866) | (17) | |||||
| 6000 | 營業費用 | ||||||||
| 6100 | 推銷費用 | 5,785 | 2 | 7,602 | 3 | ||||
| 6200 | 管理費用 | 20,532 | 5 | 15,776 | 7 | ||||
| 6300 | 研究發展費用 | 13,850 | 4 | 5,252 | 2 | ||||
| 40,167 | 11 | 28,630 | 12 | ||||||
| 營業淨損 | (57,232) | (16) | (71,496) | (29) | |||||
| 營業外收入 | |||||||||
| 7110 | 利息收入 | 119 | - | 203 | - | ||||
| 7130 | 處分固定資產利益 | - | - | 508 | - | ||||
| 7140 | 處分投資利益 | 2,049 | 1 | 2,202 | 1 | ||||
| 7150 | 存貨盤盈 | - | - | 73 | - | ||||
| 7160 | 兌換利益 | - | - | 213 | - | ||||
| 7480 | 什項收入 | 4,893 | 1 | 1,946 | 1 | ||||
| 7,061 | 2 | 5,145 | 2 | ||||||
| 營業外支出 | |||||||||
| 7511 | 利息支出 | 11,570 | 3 | 8,019 | 3 | ||||
| 7530 | 處分固定資產損失 | - | - | 447 | - | ||||
| 7550 | 存貨盤損 | 1,658 | - | - | - | ||||
| 7560 | 兌換損失 | 3,060 | 1 | - | - | ||||
| 7570 | 存貨跌價及呆滯損失(附註二及四.4) | 6,000 | 2 | 1,500 | 1 | ||||
| 7571 | 存貨報廢損失 | 873 | - | - | - | ||||
| 7880 | 什項支出(附註二及四.6) | 19,679 | 6 | 179 | - | ||||
| 42,840 | 12 | 10,145 | 4 | ||||||
| 本期稅前淨損 | (93,011) | (26) | (76,496) | (31) | |||||
| 8110 | 所得稅費用(利益)(附註二及四.10) | 2,046 | 1 | (26,865) | (11) | ||||
| 本期淨損 | $ (95,057) | (27) | $ (49,631) | (20) | |||||
| 稅前 | 稅後 | 稅前 | 稅後 | ||||||
| 9910 | 基本每股盈餘－當期(元)(附註四.13) | $ (2.79) | $ (2.85) | $ (2.30) | $ (1.49) | ||||
| 9910 | 基本每股盈餘‑追溯調整(元)(附註四.13) | $ (2.79) | $ (2.85) | $ (2.30) | $ (1.49) | ||||
負責人： 經理人： 主辦會計
正達國際光電股份有限公司
股東權益變動表
民國九十一年及九十年一月一日至十二月三十一日
單位：新台幣仟元
| 資本公積 | 保 留 盈 餘 | |||||||||||||||
| 股 本 | 發行溢價 | 處分資產溢價 | 法定盈餘公積 | 未分配盈餘 | 合 計 | |||||||||||
| 民國九十年一月一日餘額 | $199,900 | $92,235 | $ 521 | $ 455 | $ 9,334 | $ 302,445 | ||||||||||
| 提列法定盈餘公積 | - | - | - | 349 | (349) | - | ||||||||||
| 現金增資 | 133,400 | 66,700 | - | - | - | 200,100 | ||||||||||
| 民國九十年度純損 | - | - | - | - | (49,631) | (49,631) | ||||||||||
| 民國九十年十二月三十一日餘額 | 333,300 | 158,935 | 521 | 804 | (40,646) | 452,914 | ||||||||||
| 法定盈餘公積彌補虧損 | - | - | - | (804) | 804 | - | ||||||||||
| 資本公積彌補虧損 | - | (39,321) | (521) | - | 39,842 | - | ||||||||||
| 民國九十一年度純損 | - | - | - | - | (95,057) | (95,057) | ||||||||||
| 民國九十一年十二月三十一日餘額 | $ 333,300 | $ 119,614 | $ - | $ - | $ (95,057) | $ 357,857 |
負責人: 經理人: 主辦會計:
正達國際光電股份有限公司
現金流量表
民國九十一年及九十年一月一日至十二月三十一日
單位：新台幣千元
| 91.1.1~91.12.31 | 90.1.1~90.12.31 | |
| 營業活動之現金流量： | ||
| 本期純損 | $ (95,057) | $ (49,631) |
| 調整項目： | ||
| 處分投資利益 | (2,049) | (2,202) |
| 折舊費用 | 40,162 | 36,199 |
| 各項攤提 | 408 | 392 |
| 處分固定資產損失 | - | 447 |
| 處分固定資產利益 | - | (508) |
| 存貨跌價及呆滯損失 | 6,000 | 1,500 |
| 呆帳損失 | 1,600 | 93 |
| 閒置資產跌價損失 | 19,679 | - |
| 資產及負債項目之變動 | ||
| 應收票據 | (10,391) | 7,582 |
| 應收票據－關係人 | (3,576) | (5,535) |
| 應收帳款 | (14,926) | (19,376) |
| 應收帳款－關係人 | (534) | (10,556) |
| 存貨 | (8,309) | (26,894) |
| 遞延所得稅資產－流動 | (1,737) | (475) |
| 其他流動資產 | (2,449) | 1,879 |
| 遞延所得稅資產－非流動 | 3,783 | (26,391) |
| 應付票據 | 3,589 | 7 |
| 其他應付票據 | 4,504 | (12,920) |
| 應付票據－關係人 | (500) | (1,728) |
| 應付帳款 | (25,563) | 26,896 |
| 應付帳款－關係人 | (75) | (703) |
| 應付費用 | 2,557 | 6,255 |
| 其他流動負債 | (3,734) | 3,339 |
| 應計退休金負債 | 1,135 | 556 |
| 營業活動之淨現金流出 | (85,483) | (71,774) |
正達國際光電股份有限公司
現金流量表(續)
民國九十一年及九十年一月一日至十二月三十一日
單位：新台幣千元
| 91.1.1~91.12.31 | 90.1.1~90.12.31 | |
| 投資活動之現金流量： | ||
| 短期投資(增加)減少 | 102,049 | (100,000) |
| 受限制資產 | (5,119) | (1,521) |
| 購買固定資產 | (73,806) | (106,873) |
| 出售固定資產價款 | - | 1,370 |
| 存出保證金 | - | (6) |
| 遞延費用增加 | - | (670) |
| 投資活動之淨現金流入(出) | 23,124 | (207,700) |
| 融資活動之現金流量： | ||
| 現金增資 | - | 200,100 |
| 短期借款增加 | 64,424 | 35,500 |
| 長期借款增加 | 38,697 | 42,096 |
| 融資活動之淨現金流入 | 103,121 | 277,696 |
| 本期現金及約當現金增加(減少)數 | 40,762 | (1,778) |
| 期初現金及約當現金餘額 | 5,828 | 7,606 |
| 期末現金及約當現金餘額 | $ 46,590 | $ 5,828 |
| 現金流量資訊之補充揭露： | ||
| 本期支付利息(不含資本化之利息) | $ 11,570 | $ 8,019 |
| 本期支付所得稅 | $ 11 | $ 14 |
| 不影響現金流量之投資及融資活動： | ||
| 長期負債轉為一年內到期之流動負債 | $ 29,136 | $ 17,731 |
| 部份影響現金流量之投資及融資活動： | ||
| 固定資產本期增加數 | $ 77,416 | $ - |
| 減：期末應付款項 | (3,610) | - |
| 加：期初應付款項 | - | - |
| 本期支付現金數 | $ 73,806 | $ - |
負責人: 經理人: 主辦會計:
會 計 師 查 核 報 告
受文者：正達國際光電股份有限公司 董事會
正達國際光電股份有限公司民國九十年及八十九年十二月三十一日之資產負債表，暨截至各該日止之民國九十年度及八十九年度之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。
本會計師係依照一般公認審計準則暨會計師查核簽證財務報表規則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。
依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨一般公認會計原則編製，足以允當表達正達國際光電股份有限公司民國九十年及八十九年十二月三十一日之財務狀況，暨截至各該日止之民國九十年度及八十九年度之經營成果與現金流量。
正達國際光電股份有限公司民國九十年度財務報表重要會計科目明細表，主要係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查核。依本會計師之意見，該等明細表係依據前段所述之準則編製，足以允當表達其與第一段所述財務報表有關之內容。
| 安侯建業會計師事務所 | |||
| 會計師 | |||
| 會計師 | |||
| 證期會核准簽證文號 | ： | (88)台財證(六)第18311號 | |
| 民國九十一年三月十九日 |
正達國際光電股份有限公司
資產負債表
民國九十年及八十九年十二月三十一日
單位：新台幣仟元
| 九十年 | 八十九年 | |||||||||||
| 代碼 | 資產 | 金額 | ％ | 金額 | ％ | |||||||
| 11-12 | 流動資產 | |||||||||||
| 110 | 現金及約當現金 | (附註二及四.1) | $ 5,828 | 1 | $ 7,606 | 2 | ||||||
| 111 | 短期投資 | (附註二及四.2) | 100,000 | 13 | - | - | ||||||
| 112 | 應收票據淨額 | (附註二、四.3及六) | 5,806 | 1 | 13,388 | 3 | ||||||
| 113 | 應收票據－關係人淨額 | (附註五) | 5,661 | 1 | 126 | - | ||||||
| 114 | 應收帳款淨額 | (附註二及四.3) | 34,245 | 4 | 14,918 | 3 | ||||||
| 115 | 應收帳款－關係人淨額 | (附註五) | 12,565 | 2 | 2,009 | - | ||||||
| 121 | 存貨 | (附註二及四.4) | 52,760 | 7 | 25,209 | 5 | ||||||
| 1286 | 遞延所得稅資產 | (附註二及四.9) | 475 | - | - | - | ||||||
| 1291 | 受限制資產 | (附註六) | 1,521 | - | - | - | ||||||
| 1298 | 其他流動資產 | 536 | - | 2,415 | - | |||||||
| 219,397 | 29 | 65,671 | 13 | |||||||||
| 15-16 | 固定資產 | (附註二、四.5及六) | ||||||||||
| 1501 | 土地 | 58,582 | 8 | 58,582 | 12 | |||||||
| 1521 | 建築物 | 80,594 | 11 | 79,343 | 15 | |||||||
| 1531 | 機器設備 | 286,236 | 37 | 225,602 | 44 | |||||||
| 1551 | 運輸設備 | 3,855 | - | 3,855 | 1 | |||||||
| 1561 | 辦公設備 | 2,750 | - | 2,405 | - | |||||||
| 1681 | 其他設備 | 6,308 | 1 | 3,142 | 1 | |||||||
| 小計 | 438,325 | 57 | 372,929 | 73 | ||||||||
| 15x9-16x9 | 減：累計折舊 | ( 62,040) | ( 8) | ( 26,157) | ( 5) | |||||||
| 1671 | 未完工程 | 5,130 | 1 | - | - | |||||||
| 1672 | 預付設備款 | 76,553 | 10 | 41,830 | 8 | |||||||
| 457,968 | 60 | 388,602 | 76 | |||||||||
| 17 | 無形資產 | |||||||||||
| 177 | 遞延退休金成本 | (附註二及四.8) | - | - | 284 | - | ||||||
| 18 | 其他資產 | |||||||||||
| 1821 | 存出保證金 | 9 | - | 3 | - | |||||||
| 1831 | 開辦費 | (附註二) | - | - | 5 | - | ||||||
| 1838 | 遞延費用 | (附註二) | 1,207 | - | 924 | - | ||||||
| 186 | 遞延所得稅資產 | (附註二及四.9) | 83,401 | 11 | 57,010 | 11 | ||||||
| 84,617 | 11 | 57,942 | 11 | |||||||||
| 資產總計 | $761,982 | 100 | $512,499 | 100 | ||||||||
負責人: 經理人: 主辦會計:
正達國際光電股份有限公司
資產負債表（續）
民國九十年及八十九年十二月三十一日
單位：新台幣仟元
| 九十年 | 八十九年 | |||||||||||
| 代碼 | 負債及股東權益 | 金額 | ％ | 金額 | ％ | |||||||
| 21-22 | 流動負債 | |||||||||||
| 210 | 短期借款 | (附註四.6) | $ 98,000 | 13 | $ 62,500 | 13 | ||||||
| 212 | 應付票據 | 344 | - | 337 | - | |||||||
| 2122 | 其他應付票據 | 1,576 | - | 14,496 | 3 | |||||||
| 213 | 應付票據－關係人 | (附註五) | 854 | - | 2,582 | - | ||||||
| 214 | 應付帳款 | 30,002 | 4 | 3,106 | 1 | |||||||
| 215 | 應付帳款－關係人 | (附註五) | 312 | - | 1,015 | - | ||||||
| 217 | 應付費用 | 17,162 | 2 | 10,907 | 2 | |||||||
| 227 | 一年內到期長期負債 | (附註四.7) | 17,731 | 2 | 10,898 | 2 | ||||||
| 228 | 其他流動負債 | (附註五) | 4,354 | 1 | 1,015 | - | ||||||
| 170,335 | 22 | 106,856 | 21 | |||||||||
| 24 | 長期負債 | |||||||||||
| 242 | 長期借款 | (附註四.7) | 138,177 | 18 | 102,914 | 20 | ||||||
| 28 | 其他負債 | |||||||||||
| 281 | 應計退休金負債 | (附註二及四.8) | 556 | - | 284 | - | ||||||
| 負債合計 | 309,068 | 40 | 210,054 | 41 | ||||||||
| 31 | 股本 | |||||||||||
| 311 | 普通股股本 | (附註四.10) | 333,300 | 44 | 199,900 | 39 | ||||||
| 32 | 資本公積 | |||||||||||
| 321 | 發行溢價 | 158,935 | 21 | 92,235 | 18 | |||||||
| 324 | 處分資產增益 | 521 | - | 521 | - | |||||||
| 33 | 保留盈餘 | |||||||||||
| 331 | 法定盈餘公積 | 804 | - | 455 | - | |||||||
| 335 | 未分配盈餘 | (附註四.11) | ( 40,646) | ( 5) | 9,334 | 2 | ||||||
| 股東權益合計 | 452,914 | 60 | 302,445 | 59 | ||||||||
| 重大承諾事項及或有負債 | (附註七) | |||||||||||
| 重大期後事項 | (附註九) | |||||||||||
| 負債及股東權益總計 | $761,982 | 100 | $512,499 | 100 | ||||||||
負責人: 經理人: 主辦會計:
| --- | 正達國際光電股份有限公司 | |||||||||||
| 損 益 表 | ||||||||||||
| 民國九十年及八十九年一月一日至十二月三十一日 | ||||||||||||
| 單位：新台幣仟元 | ||||||||||||
| 九十年度 | 八十九年度 | |||||||||||
| 代碼 | 會計科目 | 金額 | ％ | 金額 | ％ | |||||||
| 400 | 營業收入 | |||||||||||
| 411 | 銷貨收入 | $ 244,709 | 100 | $ 135,771 | 99 | |||||||
| 466 | 加工收入 | 8,374 | 3 | 3,818 | 3 | |||||||
| 417 | 減：銷貨退回及折讓 | ( 9,134) | ( 3) | ( 2,404) | ( 2) | |||||||
| 243,949 | 100 | 137,185 | 100 | |||||||||
| 500 | 營業成本 | |||||||||||
| 511 | 銷貨成本 | 270,609 | 111 | 152,860 | 112 | |||||||
| 566 | 加工成本 | 16,206 | 6 | 4,501 | 3 | |||||||
| 591 | 營業毛損 | ( 42,866) | ( 17) | ( 20,176) | (15) | |||||||
| 6 | 營業費用 | 28,630 | 12 | 18,171 | 13 | |||||||
| 69 | 營業淨損 | ( 71,496) | ( 29) | ( 38,347) | (28) | |||||||
| 71-74 | 營業外收入 | |||||||||||
| 711 | 利息收入 | 203 | - | 408 | - | |||||||
| 713 | 處分固定資產利益 | 508 | - | 521 | - | |||||||
| 714 | 處分投資利益 | 2,202 | 1 | - | - | |||||||
| 715 | 存貨盤盈 | 73 | - | - | - | |||||||
| 716 | 兌換利益 | 213 | - | - | - | |||||||
| 721 | 租金收入 | - | - | 152 | - | |||||||
| 748 | 什項收入 | 1,946 | 1 | 552 | 1 | |||||||
| 5,145 | 2 | 1,633 | 1 | |||||||||
| 75-78 | 營業外支出 | |||||||||||
| 751 | 利息支出 | 8,019 | 3 | 5,180 | 4 | |||||||
| 753 | 處分固定資產損失 | 447 | - | - | - | |||||||
| 756 | 兌換損失 | - | - | 594 | - | |||||||
| 757 | 存貨跌價及呆滯損失 | 1,500 | 1 | 1,805 | 1 | |||||||
| 788 | 什項支出 | 179 | - | 316 | - | |||||||
| 10,145 | 4 | 7,895 | 5 | |||||||||
| 799 | 稅前純損 | ( 76,496) | ( 31) | ( 44,609) | (32) | |||||||
| 811 | 所得稅利益(附註二及四.9) | 26,865 | 11 | 48,623 | 35 | |||||||
| 969 | 本期純益(損) | ($ 49,631) | ( 20) | $ 4,014 | 3 | |||||||
| 991 | 每股盈餘(附註四.12) | |||||||||||
| －當 期 | ($ 1.49) | $ 0.34 | ||||||||||
| －追 溯 | ($ 1.49) | $ 0.34 | ||||||||||
負責人: 經理人: 主辦會計:
| --- | 正達國際光電股份有限公司 | ||||||||||||
| 股 東 權 益 變 動 表 | |||||||||||||
| 民國九十年及八十九年一月一日至十二月三十一日 | |||||||||||||
| 單位：新台幣仟元 | |||||||||||||
| 資本公積 | 保留盈餘 | ||||||||||||
| 民國八十九年度 | 股本 | 發行溢價 | 處分資產溢價 | 法定盈餘公積 | 未分配盈餘 | 合計 | |||||||
| 民國八十九年一月一日餘額 | $52 ,000 | $ - | $ - | $ 455 | $ 5,841 | $ 58,296 | |||||||
| 處分固定資產利益轉列資本公積 | - | - | 521 | - | ( 521) | - | |||||||
| 現金增資 | 147,900 | $92,235 | - | - | - | 240,135 | |||||||
| 本期純益 | - | - | - | - | 4,014 | 4,014 | |||||||
| 民國八十九年十二月三十一日餘額 | $199,900 | $92,235 | $521 | $ 455 | $ 9,334 | $ 302,445 | |||||||
| 民國九十年度 | |||||||||||||
| 民國九十年一月一日餘額 | $199,900 | $92,235 | $521 | $ 455 | $ 9,334 | $ 302,445 | |||||||
| 提列法定盈餘公積 | - | - | - | 349 | ( 349) | - | |||||||
| 現金增資 | 133,400 | 66,700 | - | - | - | 200,100 | |||||||
| 本期純損 | - | - | - | - | ( 49,631) | ( 49,631) | |||||||
| 民國九十年十二月三十一日餘額 | $333,300 | $ 158,935 | $521 | $ 804 | ($40,646) | $ 452,914 |
負責人: 經理人: 主辦會計:
| --- | 正達國際光電股份有限公司 | ||||||
| 現 金 流 量 表 | |||||||
| 民國九十年及八十九年一月一日至十二月三十一日 | |||||||
| 單位：新台幣仟元 | |||||||
| 九十年度 | 八十九年度 | ||||||
| 營業活動之現金流量 | |||||||
| 本期純益(損) | ($ 49,631) | $ 4,014 | |||||
| 調 整 項 目 | |||||||
| 處分投資利益 | ( 2,202) | - | |||||
| 折舊費用 | 36,199 | 15,931 | |||||
| 各項攤提 | 392 | 218 | |||||
| 處分固定資產損失 | 447 | - | |||||
| 處分固定資產利益 | ( 508) | ( 521) | |||||
| 存貨跌價及呆滯損失 | 1,500 | 1,805 | |||||
| 呆帳損失 | 93 | - | |||||
| 資產及負債項目之變動 | |||||||
| 應收票據 | 7,582 | ( 2,457) | |||||
| 應收票據－關係人 | ( 5,535) | ( 126) | |||||
| 應收帳款 | ( 19,376) | ( 573) | |||||
| 應收帳款－關係人 | ( 10,556) | ( 2,008) | |||||
| 存 貨 | ( 26,894) | ( 2,414) | |||||
| 遞延所得稅資產－流動 | ( 475) | - | |||||
| 其他流動資產 | 1,879 | ( 1,346) | |||||
| 遞延所得稅資產－非流動 | ( 26,391) | ( 48,621) | |||||
| 應付票據 | 7 | ( 5,810) | |||||
| 其他應付票據 | ( 12,920) | 6,359 | |||||
| 應付票據－關係人 | ( 1,728) | 2,582 | |||||
| 應付帳款 | 26,896 | 77 | |||||
| 應付帳款－關係人 | ( 703) | 1,015 | |||||
| 應付費用 | 6,255 | 10,572 | |||||
| 其他流動負債 | 3,339 | 1,015 | |||||
| 應計退休金負債 | 556 | - | |||||
| 營業活動之淨現金流出 | ( 71,774) | ( 20,288) | |||||
| 投資活動之現金流量 | |||||||
| 購買短期投資 | ( 100,000) | ||||||
| 購置固定資產 | ( 106,873) | ( 263,435) | |||||
| 受限制資產 | ( 1,521) | - | |||||
| 出售固定資產價款 | 1,370 | 1,872 | |||||
| 存出保證金 | ( 6) | - | |||||
| 遞延費用增加 | ( 670) | ( 754) | |||||
| 投資活動之淨現金流出 | ( 207,700) | ( 262,317) | |||||
| 融資活動之現金流量 | |||||||
| 現金增資 | 200,100 | 240,135 | |||||
| 短期借款增加 | 35,500 | 62,500 | |||||
| 長期借款增加 | 42,096 | 50,958 | |||||
| 股東往來減少 | - | ( 63,948) | |||||
| 融資活動之淨現金流入 | 277,696 | 289,645 | |||||
| 本期現金及約當現金增加(減少)數 | ( 1,778) | 7,040 | |||||
| 期初現金及約當現金餘額 | 7,606 | 566 | |||||
| 期末現金及約當現金餘額 | $ 5,828 | $ 7,606 | |||||
| 現金流量資訊之補充揭露： | |||||||
| 本期支付利息(不含資本化之利息) | $ 8,019 | $ 5,180 | |||||
| 本期支付所得稅 | $ 14 | $ 41 | |||||
| 不影響現金流量之投資及融資活動 | |||||||
| 長期負債轉為一年內到期之流動負債 | $ 17,731 | $ 10,898 |
負責人: 經理人: 主辦會計:
正達國際光電股份有限公司申報案件檢查表
會計師複核彙總意見
正達國際光電股份有限公司本次以現金發行新股新台幣(以下同)65,000,000元，分為6,500,000股，每股面額10元，向財政部證券暨期貨管理委員會提出申報，業依規定填報案件檢查表，並經本會計師採取必要程序予以複核，特依「發行人募集與發行有價證券處理準則」規定，出具本複核意見。
依本會計師意見正達國際光電股份有限公司本次向財政部證券暨期貨管理委員會提出之案件檢查表所載事項，除第二十六項及第二十九項第(四)款第三目未符合公司法第二百十六條第二項補選監察人一人及證交法監察人股權成數規定，惟該公司業已出具承諾書承諾於最近召開股東臨時會時補選監察人及補足股權成數外，其餘並未發現有違反法令致影響募集與發行有價證券之情事。
此 致
正達國際光電股份有限公司
安侯建業會計師事務所
會 計 師
中華民國九十二年七月十七日
正達國際光電股份有限公司
董 事 長：呂 正 理
董 事：鍾 榮 華
董 事：曾 國 星
（錸德科技股份有限公司代表人）
董 事：姚 鍾 志
（錸德科技股份有限公司代表人）
董事兼總經理：鍾 志 明
監 察 人：張 演 堂