AI assistant
G-TECH Share Issue/Capital Change 2013
Preview isn't available for this file type.
Download source file公 開 說 明 書
（補辦公開發行用之稿本）
一、公司名稱：正達國際光電股份有限公司
二、本公開說明書編印目的：補辦公開發行
1.已發行股份種類：記名式普通股，每股面額新台幣10元整
2.已發行股數：33,330,000股
3.已發行股份金額：新台幣333,300,000元整
4.補辦公開發行之目的：健全管理制度，落實資訊公開化。
三、有價證券之生效，不得藉以作為證實申報事項或保證證券價值之宣傳。
四、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾在公開說明書上簽章者依法負責。
五、股票未在證券交易所上市或未在證券商營業處所買賣。
正達國際光電股份有限公司 編製
中華民國九十年十二月十四日刊印
正達國際光電股份有限公司公開說明書摘要
| 實收資本額：333.3佰萬元 | 公司地址：苗栗縣銅鑼鄉中隆一路168號 | 電話：(037)236-988 | |||||||||||||||
| 設立日期：85年6月27日 | 網址：http://www.gtoc.com.tw | ||||||||||||||||
| 上市日期：不適用 | 上櫃日期：不適用 | 公開發行日期：- | 管理股票日期：不適用 | ||||||||||||||
| 負責人：董事長：呂正理 總經理：鍾志明 | 發言人：(姓名) 李清銘 (職稱) 業務經理 | ||||||||||||||||
| 股票過戶機構：群益證券股份有限公司 地址：台北市忠孝東路四段87號14樓 電話：(02)8773-5678 | |||||||||||||||||
| 股票承銷機構：無 | |||||||||||||||||
| 最近年度簽證會計師：安侯建業會計師事務所 馬國柱會計師、簡蒂暖會計師 地址：台北市民生東路三段156號6樓 電話：(02)2715-9999 | |||||||||||||||||
| 信用評等機構：無 | |||||||||||||||||
| 最近一次經信用評等日期：不適用 評等標的：不適用 評等結果：不適用 | |||||||||||||||||
| 董事選任日期：89年10月 ， 任期：3年 | 監察人選任日期：89年10月 ， 任期：3年 | ||||||||||||||||
| 全體董事持股比例：35.67 %(90年11月30日) | 全體監察人持股比例：7.99 %(90年11月30日) | ||||||||||||||||
| 董事、監察人及持股10%以上股東及其持股比例：43.66 % (90年11月30 日) | |||||||||||||||||
| 職 稱 董事長 董 事 董 事 董 事 | 姓 名 呂正理 (錸德科技(股)代表人) 曾國星 (錸德科技(股)代表人) 鍾榮華 鍾郭鳳美 | 持股比例 22.80% 22.80% 7.06% 5.81% | 職 稱 監察人 百分之十以上股東 | 姓 名 賴旭威 (金明玻璃(有)代表人) 錸德科技股份 有限公司 | 持股比例 7.99% 22.8% | ||||||||||||
| 工廠地址：苗栗縣銅鑼鄉中隆一路168號 | |||||||||||||||||
| 主要產品：強化玻璃、TN、STN及TFT-LCD微薄玻璃基板 | 市場結構：內銷76% 外銷24% | 參閱本文之頁次 | |||||||||||||||
| 20 頁 | |||||||||||||||||
| 本(90)年度預估 | 營業收入： 246,500千元 稅前純損： -65,500千元 每股盈餘： -1.20 元 | 21 頁 | |||||||||||||||
| 去(89)年度實際 | 營業收入： 137,185千元 稅前純損： -44,609千元 每股盈餘： 0.34 元 | 29 頁 | |||||||||||||||
| 本次募集發行有價證券種類及金額：不適用。 | |||||||||||||||||
| 發行條件：不適用。 | |||||||||||||||||
| 募集資金用途及預計產生效益概述：不適用。 | |||||||||||||||||
| 本次公開說明書編印日期：90 年12月14日 | 刊印目的：補辦公開發行用之稿本 | ||||||||||||||||
| 其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：略。 |
一、本次發行前實收資本之來源：
單位：新台幣元
| 實收資本來源 | 金 額 | 占 資 本 額 比 率 |
| 設立登記 | 26,000,000 | 8% |
| 現金增資 | 307,300,000 | 92% |
| 合 計 | 333,300,000 | 100% |
二、公開說明書分送計劃：
1.陳列處所：公開陳列於本公司，供股東自由取閱。
2.分送方式及索取方法：除依規定派員送達主管機關外，請親至本公司股務室索取或附回郵函索取。
三、證券承銷商名稱、地址、電話：無
四、股票簽證機構：
名稱：第一商業銀行信託部
地址：台北市重慶南路一段30號17樓
電話：(02)2348-1377
五、辦理股票過戶機構：
名稱：群益證券股份有限公司
地址：台北市忠孝東路四段87號14樓
電話：(02)8773-5678
六、信用評等機構：
名稱：無。
地址：無。
電話：無。
七、最近年度財務報告簽證會計師
事務所名稱：安侯建業會計師事務所
會計師名稱：馬國柱、簡蒂暖會計師
地址：台北市民生東路三段156號6樓
電話：(02)2715-9999
八、本公司發言人
姓名：李清銘
職稱：業務經理
電話：(037)236-988
九、本公司網址：http://www.gtoc.com.tw
正達國際光電股份有限公司
公 開 說 明 書
目 錄
壹、公司概況
一、公司簡介 1
(一)設立日期 1
(二)公司之地址及電話 1
(三)公司沿革 1
二、公司組織 2
(一)組織系統 2
(二)關係企業圖 7
(三)總經理、副總經理及各單位主管 8
(四)董事及監察人資料 9
(五)發起人 11
(六)董事、監察人、總經理及副總經理之酬勞 11
三、資本及股份 11
(一)股份種類 11
(二)股本形成經過 11
(三)最近股權分散情形 12
(四)最近三年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料 16
四、公司債(含海外公司債)發行情形 16
五、特別股發行情形 16
六、參與發行海外存託憑證發行情形 16
貳、營運概況
一、公司之經營 17
(一)業務內容 17
(二)市場及產銷概況 20
(三)最近三年度從業員工人數 25
(四)環保支出資訊 25
(五)勞資關係 25
二、固定資產及其他不動產 26
(一)自有資產 26
(二)租賃資產 26
(三)重大資產買賣情形 26
(四)各生產工廠之使用狀況及最近三年度設備產能利用率 26
三、轉投資事業 27
四、重要契約 27
五、營運概況其他必要補充說明事項 28
(一)訴訟或非訟事件 28
(二)公司董事、監察人、經理人及持股比例達百分之十以上之大
股東，最近三年度及截至公開說明書刊印日止，有發生財務
週轉困難或喪失債信情事者 28
(三)其他 28
參、營業及資金運用計劃
一、營業計劃 29
(一)上年度(八十九年度)營業報告書 29
(二)本年度(九十年度)營業計畫概要 30
(三)九十一年度營業計劃概要 31
二、現金增資資金運用計劃 32
肆、財務概況
一、最近五年度簡明財務資料 33
(一)簡明資產負債表及損益表 33
(二)影響上述財務報表一致性比較之重要事項 34
(三)最近五年度簽證會計師姓名及查核意見 34
(四)財務分析 36
(五)會計科目重大變動說明 38
二、財務報表 39
(一)最近兩年度及九十年上半年度經會計師查核簽證之財務報表 39
(二)最近年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表 39
三、財務概況其他重要事項 39
(一)最近三年度及截至公開說明書刊印日止，從事背書保證及資金
貸予他人情形 39
(二)最近三年度及截至公開說明書刊印日止，從事衍生性商品交易
之相關內容 39
(三)財務狀況及經營結果之檢討與分析 39
(四)匯率變動對公司營收獲利之影響及公司因應匯率變動之具體措施 40
(五)提撥發行新股總額之一定比率對外公開發行時，揭露相關資訊 40
(六)最近三年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第185條
情事者，應揭露之事項 40
(七)期後事項 40
(八)其他 40
四、合併發行新股 40
伍、特別記載事項
一、內部控制制度執行狀況 41
二、信用評等機構出具之評等報告 41
三、為因應公元兩千年電腦年序危機，揭露事項 41
四、證券承銷商評估報告 41
五、律師法律意見書 41
六、由發行人填寫並經會計師覆核之案件檢查表彙總意見 41
七、前次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經證管會通知應
自行改進事項之改進情形 41
八、本次募集與發行有價證券於申報生效時經本會通知應補充揭露之事項 42
九、最近五年度辦理募集與發行有價證券案件及委託證券承銷商辦理情形 42
十、子公司不參與認購本次現金增資新股或轉換公司債之承諾書 42
十一、其他必要補充說明事項 42
陸、重要決議、公司章程及相關法規
一、重要決議 44
(一)最近二年度股東常會及臨時會之重要決議事項，以及與本次發行
有關之決議文 44
(二)取得或處分資產處理程序 44
(三)背書保證作業程序 44
(四)資金貸與他人作業程序 44
(五)衍生性商品交易處理程序 44
(六)其他依證期會規定應記載之程序或辦法 44
二、公司章程及有關法規
(一)公司章程 44
(二)有關法規 44
壹、公司概況
一、公司簡介
(一)設立日期：85年6月27日
(二)公司及工廠之地址及電話：
公司地址：苗栗縣銅鑼鄉中興工業區中隆一路168號
電 話：(037)236-988
工廠地址： 苗栗縣銅鑼鄉中興工業區中隆一路168號
電 話：(037)236-988
(三)公司沿革
1996年06月 由金明集團董事長鍾 榮華先生設立，初期名稱為正達玻璃股份有限公司，設立時資本額2,600萬元，從事傳統建築玻璃加工業務。
1998年04月 領先同業引進德國物理強化爐及義大利化學強化爐各一座，從事光學玻璃強化業務。
1999年12月 因應平面顯示器市場之蓬勃發展，辦理現金增資2,600萬元並設置TN切割線一條。
2000年03月 與錸德科技達成合資協議，雙方各持股50﹪。
2000年04月 現金增資4,700萬元，資本額達9,900萬元。
2000年06月 設置研磨機15台開始試產STN級玻璃基板。
2000年07月 現金增資5,360萬元，資本額達15,260萬元；正式更名為正達科技玻璃股份有限公司並進行廠房擴建工程。
2000年08月 設置第二條TN切割線及研磨機10台。
2000年10月 現金增資4,730萬元，資本額達19,990萬元，新廠正式落成並再增設研磨機5台。
2000年11月 設置第三、四條TN切割線並於12月再增設研磨機36台共計達66台。
2001年01月 現金增資13,340萬元，資本額達33,330萬元。
2001年02月 增建廠房正式動工。
2001年04月 研磨機到達86台。
2001年05月 正式更名為正達國際光電股份有限公司，並進行廠房擴建工程。
2001年08月 與國外合作研發大型薄板玻璃拋光技術。並規劃建立TFT-LCD光電玻璃切割及研磨生產技術。現有員工數約170人。
2001年11月 取得ISO-9001 2000年版國際品保認證通過。
二、公司組織
(一)組織系統
1.公司之組織結構
股東會
監察人
董事會
工
程
部
製
造
部
董事長
總經理
稽核室
業
務
部
業
務
課
設
備
課
製
三
課
製
二
課
製
一
課
生
管
課
研
發
部
品
保
部
財
務
部
管
理
部
文
管
中
心
品
保
課
品
管
課
會
計
課
財
務
部
資
訊
課
採
購
課
人
事
課
2.各主要部門所營業務
(1)稽核室：
A.稽核公司內部控制制度及各項作業流程。
B.稽核各項資產、負債之帳、卡、檔。
C.稽核經營績效，各項收支成本與當期預算比較及財務狀況並與以評估。
D.稽核有關行銷、採購、製造、人事、研究發展及財務會計等各項營運作業。
E.其他有關監察人及總經理交辦事項處理。
F.負責總經理交辦之專案執行。
(2)管理部：
A.公司組織系統之『工作規則』、『員工手冊』，規劃研討並提出修訂與頒佈。
B.建立人事制度、修訂並執行之。
C.薪資之計算與發放。
D.考勤管理及召募之相關業務。
E.保險業務處理。(如勞健保、團保等)
F.擬定並執行員工在職訓練計劃。
G.公務車及出入廠之管理。
H.公關事務、退休業務、員工一般訓練。
I.外勞引進相關業務處理。
J.廠房修繕、水電系統、一般廢棄物、員工伙食等事務。
K.辦理採購案件之招標及詢、比、議價事項。
L.上級交辦事項。
(3)財務部：
A.開立與申報統一發票。
B.應收付帳款之整理與收付。
C.銀行往來之處理。
E.銷貨成本之計算與分析。
F.帳冊登錄與資料建檔。
G.處理緊急訂單之後續相關作業。
H.聯絡與處理股務相關作業。
I.負責公司各項資訊作業合理化之規劃與推行輔導。
J.負責公司各項資訊之整建規劃與提供。
K.負責公司作業電腦化之規劃、設計、維護與推動執行。
L.上級交辦事項。
(4)品保部：
文件管制中心：
A.專責品質系統各階文件管理，使品質文件有效運作及維持。
B.負責全公司品質文件之發行、管制與相關資料之建立與維護。
C.由管理代表直接監管。
品保課：
A.建立、推動並落實各項製程檢驗標準制度。
B.建立制度並符合國際品質保證之要求。
C.品質資料之統計、分析及彙整。
D.不合格品之鑑定、追蹤、分析、統計與回饋
E.協助採購對協力廠及分包商之評鑑與輔導。
F.負責客戶抱怨之處理。
G.品管各項統計。
H.各家客戶規格標準撰寫。
I.各項品質樣品鑑定。
J.進料品質異常連絡處理。
K.儀器管制校驗。
L.品質系統之內部稽核作業。
M.上級交辦事項。
品管課：
A.負責生產品質改善、維持與提升。
B.出貨報表之彙整。
C.有效監控製程品質之維持。
D.嚴密監控出貨品質管理。
E.有效掌握進料檢驗之確保。
F.有效對分包商品質控管及技術提升。
G.與生管、採購及各相關單位緊密配合。
H.上級交辦事項。
(5)研發部：
A.技術的創新、設計與研發，並提供生產所須之有利資訊。
B.負責與生產單位協調、溝通及提供生產所須一切，掌握時效性。
C.負責業務及客戶需求，市場需求之設計或變更設計。
D.研發課人員互動協助、訓練、提升資料蒐集分析之能力。
E.與品保部間溝通協調，確保品質管理系統之維護。
F.蒐集並分析生產技術及產品資訊。
G.上級交辦事項。
(6)製造部：
製一課：
A.依生管課排程及品管課要求之標準執行裁切、研磨、打角、洗片、檢查、包裝等流程。
B.配合生管課之生產排程作業並達到「產能標準」。
C.對現場各組提高產能之研究及改善。
D.對生產製造、技術提升及品質維持之運作。
E.協助研發課相關作業，並提供適當的人力與設備的協助。
F.設備、工具之管理與規劃、安裝、試車及效益分析、初級保養維護。
G.配合品保課之不良品回饋、追溯、改善計劃。
H.廠內環境之規劃與整潔維護。
I.上級交辦事項。
製二課：
A.依生管課排程及品管課要求之標準執行玻璃拋光、洗片、檢查、包裝等流程。
B.配合生管課之生產排程作業並達到「產能標準」。
C.對現場各組提高產能之研究及改善。
D.對生產製造、技術提升及品質維持之運作。
E.協助研發課相關作業，並提供適當的人力與設備的協助。
F.設備、工具之管理與規劃、安裝、試車及效益分析、初級保養維護。
G.配合品保課之不良品回饋、追溯、改善計劃。
H.廠內環境之規劃與整潔維護。
I.上級交辦事項。
製三課：
A.依生管課排程及品管課要求之標準執行玻璃裁切、磨邊、鑽孔、洗片、強化等產品。
B.配合生管課之生產排程作業並達到「產能標準」。
C.對現場各組提高產能之研究及改善。
D.對生產製造、技術提升及品質維持之運作。
E.協助研發課相關作業，並提供適當的人力與設備的協助。
F.設備、工具之管理與規劃、安裝、試車及效益分析、初級保養維護。
G.配合品保課之不良品回饋、追溯、改善計劃。
H.廠內環境之規劃與整潔維護。
I.上級交辦事項。
生管課：
A.擬定生產計劃、視公司現行整體狀況、提交製造單位及進度跟催。
B.協調處理並答覆業務部之交期。
C.整理應出貨明細及庫存確認，並通知客戶做最後確認。
D.外車聯絡、報價、及送貨相關事宜。
E.客戶至廠參觀、歡迎告示之製作。
F.依BOM展開及庫存狀況執行請購，託外加工及生產管理等相關作業。
G.物料數量及庫存之盤點與帳務核對作業。
H.原物料進貨相關作業程序及規範。
I.供應商原料治具退回相關處理作業。
J.代工作業及數量控管。
K.物料請購及交期跟催作業。
L.建立並保管協力廠商之基本資料及管理辦法。
M.執行協力廠商交貨辦法及管理。
N.判定並執行倉儲管理辦法。
O.反映庫存之動態資料並作適當處理。
P.執行搬運、儲存、保存、位置與安全維護。
Q.執行領料、生產入庫等實務作業。
R.銷退貨處理等相關作業。
S.報廢處理等相關作業。
T.包裝及聯絡寄件玻璃。
U.現場下腳廢料之相關作業。
V.裝卸貨櫃之作業。
W.上級交辦事項。
(7)工程部：
A.負責廠區流程規劃、工程佈置規劃、詢價、估價、發包、監工及驗收。
B.負責廠區設備規劃、設備詢價、設備進廠裝機監工、試車及驗收。
C.負責廠區二級保養規劃、設備二級保養、維修、叫修、送修及送修回廠後之驗收。
D.負責廠區設備品之採購詢價、請購、上線測試及規格驗收。
E.負責公司內電腦相關設備規劃、詢價、送修及送修回廠後之驗收。
F.上級交辦事項。
(8)業務部：
A.負責調查客戶對本公司產品品質、服務、價格、交貨意見等反應。
B.顧客需求鑑定之提報。
C.負責與客戶的溝通協調，及以確保合約（訂單）的所有要求均能被達成。
D.負責將合約（訂單）之技術、品質、交期問題、特別要求等內容，通知相關單位。
E.負責客戶滿意度調查、分析與彙整資料，並召開相關會議。
F.檢討現有客戶服務作業，並執行必要之專案。
G.負責開拓新客戶。
H.公司對外窗口，負責客戶抱怨受理。
I.上級交辦事項。
（二）關係企業圖：無。
(三)總經理、副總經理及各單位主管資料： 90年11月30日
| 職 稱 | 姓名 | 就任 日期 | 持有股份 | 配偶、未成年子女持有股份 | 主要經(學)歷 | 目前兼任 其他公司 之 職 務 | 具配偶或二親等以內關係之總經理、副 總 經 理 | ||||
| 股 數 | 持股 比率 | 股 數 | 持股比率 | 職稱 | 姓名 | 關係 | |||||
| 總經理 | 鍾志明 | 89.10.13 | 1,256,922 | 3.77% | 1,380,581 | 4.14% | 大專畢 金明玻璃 董事長 | － | － | － | － |
| 業務部經理 | 李清銘 | 89.04.01 | 0 | 0.00% | － | － | 大學畢 世界證券 經理 | － | － | － | － |
| 研發部經理 | 顏榮凱 | 89.06.01 | 20,000 | 0.06% | － | － | 大專畢 VALCI玻璃機械 上海代表 | － | － | － | － |
| 製造部經理 | 江嘉斌 | 90.07.16 | 0 | 0.00% | － | － | 大專畢 廣泰金屬 特別助理 | － | － | － | － |
| 財務部經理 | 黃瑞隆 | 89.11.01 | 10,000 | 0.03% | － | － | 大學畢 安侯建業會計師事務所副理 | － | － | － | － |
| 品保部副理 | 鍾志宏 | 87.04.01 | 30,000 | 0.09% | － | － | 大學畢 信邦電子 工程師 | － | － | － | － |
| 工程部副理 | 陳政雄 | 90.03.15 | 8,000 | 0.02% | － | － | 大專畢 台灣玻璃 課長 | － | － | － | － |
(四)董事及監察人資料 90年11月30日
| 職稱 | 姓名 | 選任 日期 | 任期 | 選任時持有股份 | 現在持有股份 | 配偶、未成年子女 現在持有股份 | 主要經(學)歷 | 目前兼任其他公司之職務 | 具配偶或二親等以內關係之 其他主管、董事或監察人 | |||||
| 股 數 | 持股 比率 | 股 數 | 持股 比率 | 股 數 | 持股 比率 | 職稱 | 姓名 | 關係 | ||||||
| 董事長 | 錸德科技(股)公司代表人： 呂正理 | 89.10.13 | 3年 | 4,848,000 | 24.25% | 7,597,949 | 22.80% | - | - | 碩士畢 錸德科技(股)公司 特別顧問 | 錸德科技(股)公司 特別顧問 | - | - | - |
| 董 事 | 鍾榮華 | 89.10.13 | 3年 | 2,068,000 | 10.35% | 2,352,422 | 7.06% | 1,938,668 | 5.81% | 高中畢 金明玻璃有限公司 董事長 | 金明玻璃有限公司 董事長 | 董事 總經理 | 鍾郭鳳美 鍾志明 | 夫妻 父子 |
| 董 事 | 錸德科技(股)公司代表人： 曾國星 | 89.10.13 | 3年 | 4,848,000 | 24.25% | 7,597,949 | 22.80% | - | - | 碩士畢 錸德科技(股)公司 投資事業群總經理 | 錸德科技(股)公司 投資事業群總經理 奈普光電科技(股)公司 董事長 | - | - | - |
| 董 事 | 鍾郭鳳美 | 89.10.13 | 3年 | 1,737,000 | 8.69% | 1,938,668 | 5.81% | 2,352,422 | 7.06% | 高中畢 金明玻璃有限公司 副董事長 | 金明玻璃有限公司 副董事長 | 董事 總經理 | 鍾榮華 鍾志明 | 夫妻 母子 |
| 監察人 | 金明玻璃有限公司代表人： 賴旭威 | 89.10.13 | 3年 | 1,700,000 | 8.50% | 2,664,297 | 7.99% | - | - | 高中畢 金明玻璃有限公司 經理 | 金明玻璃有限公司 經理 | - | - | - |
法人股東之主要股東：
90年7月21日/90年11月30日
| 法人股東名稱 | 法人股東之主要股東 |
| 錸德科技股份有限公司 (至90年7月21日止) | 郵政儲金匯業局 美國紐約銀行錸德存託憑證專戶 國家金融安定基金管理委員會 大通銀行託管新興市場成長基金投資專戶 葉垂景 中富投資股份有限公司 大通銀行託管怡富國際投資管理有限公司 勞工退休基金監理委員會 郭榮加 ASIA PACIFIC |
| 金明玻璃有限公司 (至90年11月30日止) | 鍾榮華 鍾郭鳳美 鍾志忠 賴旭威 葉靜蘭 賴秀琪 |
(五)發起人：不適用。
(六)董事、監察人、總經理及副總經理之酬勞
1.最近會計年度支付董事、監察人之車馬費及酬勞：無
2.最近會計年度支付總經理及副總經理之薪資、獎金、特支費及紅利總額：
單位：新台幣仟元
| 89 年度 | ||
| 職 稱 | 姓 名 | 薪資、獎金、特支費及紅利 |
| 總經理 | 鍾志明 | 700 |
3.支付前兩項以外之酬勞給董事、監察人、總經理、副總經理：無。
三、資本及股份
(一)股份種類
單位：股
| 股份 種類 | 核定股本 | 轉換公司債可轉換股份數額 | ||||
| 已發行股份 | 未發行股份 | 合 計 | ||||
| 已上市(櫃) | 未上市(櫃) | 合 計 | ||||
| 記名普通股 | - | 33,330,000 | 33,330,000 | 36,670,000 | 70,000,000 | - |
(二)股本形成經過
單位：股；新台幣元
| 年月 | 每股 面額 | 核定股本 | 實收股本 | 備 註 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股 數 | 金 額 | 股 數 | 金 額 | 股本來源 | 以現金以外之財產抵充股款者 | 其他 | ||
| 85.06 | 10,000 | 2,600 | 26,000,000 | 2,600 | 26,000,000 | 設立股本 | － | － |
| 88.11 | 10,000 | 5,200 | 52,000,000 | 5,200 | 52,000,000 | 現金增資26,000,000 | － | 註1 |
| 89.04 | 10,000 | 9,900 | 99,000,000 | 9,900 | 99,000,000 | 現金增資47,000,000 | － | 註2 |
| 89.07 | 10,000 | 15,200 | 152,000,000 | 15,200 | 152,000,000 | 現金增資53,000,000 | － | 註3 |
| 89.10 | 10 | 30,000,000 | 300,000,000 | 19,990,000 | 199,900,000 | 現金增資47,900,000 | － | 註4 |
| 90.01 | 10 | 70,000,000 | 700,000,000 | 33,330,000 | 333,300,000 | 現金增資133,400,000 | － | 註5 |
註：1.88.12.09經(088)中字第491343號
2.89.05.20經(089)中字第428804號
3.89.08.15經(089)商字第129061號
4.89.11.01經(089)商字第140721號
5.90.01.29經(090)商字第102838號
(三)最近股權分散情形
1.股東結構
90年11月30日
| 股東結構 數量 | 政府機關 | 金融機構 | 其他法人 | 個 人 | 外國機構 及 外 人 | 合 計 |
| 股東人數 | - | - | 5 | 106 | - | 111 |
| 持有股數 | - | - | 18,328,797 | 15,001,203 | - | 33,330,000 |
| 持股比例 | - | - | 54.99% | 45.01% | - | 100% |
2.股權分散情形
每股面額十元 90年11月30日
| 持股分級 | 股東人數 | 持有股數 | 持股比例 |
| 1至 999 | - | - | - |
| 1,000至 5,000 | 37 | 121,000 | 0.36% |
| 5,001至 10,000 | 22 | 207,000 | 0.62% |
| 10,001至 15,000 | 2 | 30,000 | 0.09% |
| 15,001至 20,000 | 12 | 240,000 | 0.72% |
| 20,001至 30,000 | 9 | 251,000 | 0.76% |
| 30,001至 50,000 | 4 | 166,000 | 0.50% |
| 50,001至 100,000 | 2 | 160,000 | 0.48% |
| 100,001至 200,000 | 5 | 813,446 | 2.44% |
| 200,001至 400,000 | 4 | 1,297,206 | 3.89% |
| 400,001至 600,000 | 1 | 467,036 | 1.40% |
| 600,000至 800,000 | 1 | 783,617 | 2.35% |
| 800,001至 1,000,000 | - | - | - |
| 1,000,001至 10,000,000 | 12 | 28,793,695 | 86.39% |
| 10,000,001以上 | - | - | - |
| 合 計 | 111 | 33,330,000 | 100.00% |
3主要股東名單：
股權比例達5%以上之股東或股權比例占前十名之股東 90年11月30日
| 股 份 主要股東名稱 | 持 有 股 數 | 持 股 比 例 |
| 錸德科技股份有限公司 | 7,597,949 | 22.80% |
| 元豐投資開發(股)公司 | 3,103,123 | 9.31% |
| 中原投資股份有限公司 | 3,103,122 | 9.31% |
| 金明玻璃有限公司 | 2,664,297 | 7.99% |
| 鍾榮華 | 2,352,422 | 7.06% |
| 鍾郭鳳美 | 1,938,668 | 5.81% |
| 元鴻投資開發(股)公司 | 1,860,306 | 5.58% |
| 賴秀琪 | 1,385,657 | 4.16% |
| 葉靜蘭 | 1,330,581 | 3.99% |
| 鍾志明 | 1,256,922 | 3.77% |
4.最近三年及當年度董事、監察人及持股比例百分之十以上股東放棄現金增資認股之情形：
(1)董事、監察人及大股東放棄現金增資認股情形：
單位：股
| 職稱 | 姓名 | 現任或卸任日期 | 88年度 | 89年度 | 90年截至11月30日止 | |||
| 可認股數 | 實認股數 | 可認股數 | 實認股數 | 可認股數 | 實認股數 | |||
| 董事 | 鍾榮華 | 現任 | 800 | 520 | 2,234,732 | 2,757,000 | - | - |
| 董事 | 鍾郭鳳美 | 現任 | 800 | 520 | 2,082,655 | 2,383,000 | - | - |
| 董事 | 錸德科技(股)公司 | 現任 | - | - | 1,137,556 | 1,178,000 | - | - |
| 監察人 | 金明玻璃有限公司 | 現任 | - | - | 1,447,337 | 1,700,000 | - | - |
| 大股東 | 元豐投資(股)公司 | - | - | 3,371,444 | - | - | - | |
| 大股東 | 賴秀琪 | - | - | 1,051,119 | 1,741,000 | - | - |
註：本公司87年度未辦理現金增資。
(2)董事、監察人及持股比例達百分之十以上之大股東放棄之現金增資洽關係人認購情形如下：
| 日期 | 認購人姓名 | 與公司、董事、監察人及持股比例達百分之十以上股東之關係 | 認購股數 | 價格 |
| 88.11 | 鍾志明 | 為本公司總經理 | 320 | 10,000 |
| 88.11 | 葉靜蘭 | 為本公司總經理之配偶 | 320 | 10,000 |
| 88.11 | 賴秀琪 | 與董事鍾榮華為一親等關係 | 320 | 10,000 |
| 89.04 | 金明玻璃有限公司 | 為本公司監察人 | 1,700 | 10,000 |
| 89.07 | 鍾榮華 | 為本公司董事 | 607 | 10,000 |
| 89.07 | 鍾郭鳳美 | 為本公司董事 | 555 | 10,000 |
| 89.07 | 鍾志明 | 為本公司總經理 | 512 | 10,000 |
| 89.07 | 葉靜蘭 | 為本公司總經理之配偶 | 485 | 10,000 |
| 89.07 | 賴秀琪 | 與董事鍾榮華為一親等關係 | 1,003 | 10,000 |
| 89.07 | 鍾志忠 | 與董事鍾榮華為一親等關係 | 237 | 10,000 |
| 89.10 | 鍾榮華 | 為本公司董事 | 207,856 | 29.5 |
| 89.10 | 鍾郭鳳美 | 為本公司董事 | 263,294 | 29.5 |
| 89.10 | 鍾志明 | 為本公司總經理 | 134,806 | 29.5 |
| 89.10 | 葉靜蘭 | 為本公司總經理之配偶 | 117,175 | 29.5 |
| 89.10 | 賴秀琪 | 與董事鍾榮華為一親等關係 | 86,832 | 29.5 |
| 89.10 | 元鴻投資(股)公司 | 為本公司法人董事之子公司 | 1,187,000 | 29.5 |
| 89.10 | 錸德科技(股)公司 | 為本公司董事 | 40,444 | 29.5 |
5.最近三年及截至公開說明書刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例10%以上之股東股權移轉及股權質押變動情形：
(1)董事、監察人、經理人及持股比例10%以上之股東股權移轉及股權質押變動情形
單位：股
| 職稱 | 姓名 | 87年度 | 88年度 | 89年度 | 90年截至11月30日止 | ||||
| 持股股數增(減)數 | 質押股數 增(減)數 | 持股股數增(減)數 | 質押股數 增(減)數 | 持股股數增(減)數 | 質押股數 增(減)數 | 持股股數增(減)數 | 質押股數 增(減)數 | ||
| 董事 | 鍾榮華 | - | - | 520 | - | (52,000) | - | - | - |
| 董事 | 鍾郭鳳美 | - | - | 520 | - | (83,000) | - | - | - |
| 董事長 | 呂正理 (錸德科技公司代表人) | - | - | - | - | 4,848,000 | - | - | - |
| 董事 | 曾國星 (錸德科技公司代表人) | - | - | - | - | 4,848,000 | - | - | - |
| 監察人 | 賴旭威 (金明玻璃有限公司代表人) | - | - | - | - | 1,700,000 | - | - | - |
| 董事長 | 鍾志明 | - | - | 520 | - | 82,000 | - | - | - |
| 監察人 | 葉靜蘭 | - | - | 520 | - | 129,000 | - | - | - |
| 大股東 | 元豐投資(股)公司 | - | - | - | - | 1,980,000 | - | - | - |
| 大股東 | 賴秀琪 | - | - | 520 | - | 145,000 | - | - | - |
(2)董事、監察人、經理人及持股比例10%以上之股東股權移轉之相對人為關係人者之資訊：
| 姓 名 | 股權移轉 原 因 | 交易日期 | 交 易 相 對 人 | 交易相對人與公司、董事、監察人及持股比例百分之十以上股東之關係 | 股數(股) | 交易價格(元/股) |
| 鍾志明 | 股權分散 | 89.07.23 | 元豐投資公司 | 為本公司法人董事之子公司 | 484 | 15,000 |
| 鍾郭鳳美 | 股權分散 | 89.07.23 | 元豐投資公司 | 為本公司法人董事之子公司 | 996 | 15,000 |
| 鍾榮華 | 股權分散 | 89.07.23 | 元豐投資公司 | 為本公司法人董事之子公司 | 1,109 | 15,000 |
| 葉靜蘭 | 股權分散 | 89.07.23 | 元豐投資公司 | 為本公司法人董事之子公司 | 484 | 15,000 |
| 賴秀琪 | 股權分散 | 89.07.23 | 元豐投資公司 | 為本公司法人董事之子公司 | 187 | 15,000 |
| 鍾志明 | 股權分散 | 89.09.06 | 錸德科技公司 | 為本公司法人董事 | 600 | 15,500 |
| 鍾郭鳳美 | 股權分散 | 89.09.06 | 錸德科技公司 | 為本公司法人董事 | 970 | 15,500 |
| 鍾榮華 | 股權分散 | 89.09.06 | 錸德科技公司 | 為本公司法人董事 | 900 | 15,500 |
| 葉靜蘭 | 股權分散 | 89.09.06 | 錸德科技公司 | 為本公司法人董事 | 600 | 15,500 |
| 元豐投資公司 | 股權分散 | 89.12.29 | 中原投資公司 | 為本公司法人董事之子公司 | 1,980,000 | 15 |
(3)董事、監察人、經理人及持股比例10%以上之股東股權質押之相對人為關係人者之資訊：無。
（四）最近三年度每股市價、淨值、盈餘及股利資料：
單位：新台幣元；股
| 年 度 項 目 | 87年 | 88年 | 89年 | |||
| 每股市價 | 最高 | ─ | ─ | ─ | ||
| 最低 | ─ | ─ | ─ | |||
| 平均 | ─ | ─ | ─ | |||
| 每股淨值 | 分配前 | 11,940 | 11,210 | 15.13 | ||
| 分配後 | 11,940 | 11,210 | 15.13 | |||
| 每股盈餘 | 加權平均股數 | 2,600 | 2,817 | 11,749,167 | ||
| 每股 盈餘 | 追溯前 | 1,748.97 | 441.96 | 0.34 | ||
| 追溯後(註1) | 1.75 | 0.44 | 0.34 | |||
| 每股股利 | 現金股利 | ─ | ─ | ─ | ||
| 無償 配股 | 盈餘配股 | ─ | ─ | ─ | ||
| 資本公積配股 | ─ | ─ | ─ | |||
| 累積未付股利(註2) | ─ | ─ | ─ | |||
| 投資報酬分析 | 本益比(註3) | ─ | ─ | ─ | ||
| 本利比(註4) | ─ | ─ | ─ | |||
| 現金股利殖利率(註5) | ─ | ─ | ─ |
註1：於有無償配股等情形而須追溯調整者，應列示調整前及調整後之每股盈餘。
註2：權益證券發行條件如有規定當年度未發放之股利得累積至有盈餘年度發放者，應分別揭露截至當年度止累積未付之股利。
註3：本益比＝當年度每股平均收盤價／每股盈餘。
註4：本利比＝當年度每股平均收盤價／每股現金股利。
註5：現金股利殖利率＝每股現金股利／當年度每股平均收盤價。
四、公司債(含海外公司債)發行情形：無。
五、特別股發行情形：無。
六、參與發行海外存託憑證發行情形：無。
貳、營運概況
一、公司之經營
(一)業務內容
1.業務範圍
(1)主要內容：
A.TN-LCD微薄玻璃切割、磨邊加工與銷售。
B.STN-LCD微薄玻璃拋光加工與銷售。
C.強化玻璃製造、加工與銷售。
D.各種玻璃之經銷及批發業務。
(2)業務比重：
單位：新台幣仟元
| 年度 產品 | 87年度 | 88年度 | 89年度 | 90年1~9月 | ||||
| 金額 | % | 金額 | % | 金額 | % | 金額 | % | |
| TN | - | - | - | - | 72,781 | 53.05 | 122,019 | 67.06 |
| STN | - | - | - | - | 6,320 | 4.61 | 33,106 | 18.20 |
| 強化 | - | - | - | - | 52,202 | 38.05 | 13,966 | 7.68 |
| 商品 | 196,535 | 100.00 | 166,387 | 100.00 | 5,882 | 4.29 | 12,857 | 7.06 |
| 合計 | 196,535 | 100.00 | 166,387 | 100.00 | 137,185 | 100.00 | 181,948 | 100.00 |
(3)公司目前之商品：
A.TN-LCD用基板玻璃。
B.觸控面板用基板玻璃。
C.STN-LCD用基板玻璃。
D.物理及化學強化之玻璃。
(4)計劃開發之新商品：
A.TFT-LCD微薄玻璃切割、磨邊、拋光加工與銷售。
B.ITO導電玻璃回收再生。
C.Color Filter切割、磨邊加工與銷售。
2.產業概況
(1)產業之現況與發展
平面顯示器 ( Flat Panel Display, FPD ) 的發展是二十世紀顯示器發展中最重要的產品，目前FPD的主流是液晶顯示器( Liquid Crystal Display，LCD )，正以每年15~20%的成長率飛躍前進，預估全世界於今年將超過200億美元的產值。無論是小尺寸的TN/STN、或是大尺寸的TFT均有蓬勃發展空間。
台灣廠商一向以市場敏銳度高、生產靈活彈性、成本控制能力聞名於國際，在政府稅負獎勵、日商技術轉移，上游材料商加入，下游應用產品市場龐大，以及資金無虞之下，我國LCD產業頗具競爭力。目前TN及STN-LCD產能已取代日本成為全世界最大生產國。而在6家TFT-LCD廠中，友達光電已成為世界第二大廠，奇美電子亦成為國人技術自主的表率。在台灣LCD上下游產業供應鍊逐漸完備的同時，台灣在短短的數年間將成為全球LCD生產重鎮。
由於TN/STN-LCD產品，具有變化多端且量身訂作的產品特性，非常適合生產彈性靈活的台灣廠商，目前宣稱進入國內STN LCD的Panel 廠約15家，除早期跨入的碧悠、勝華等廠商外，有14條線是去年底與今年陸續完工，由於國內進入平面顯示器產業時間較晚，目前能提供穩定高品質的TN/STN-LCD玻璃基板廠商並不多，故以國內LCD廠及ITO 廠的產能計算，由於目前台灣可提供相關產品之廠商的產能距需求仍有相當大的差距，加上近年來本公司所生產之玻璃基板在產品品質及研發技術不斷創新及提高，以及LCD產業的需求逐年增加下，本公司營運之成長應屬可期。
(2)產品之發展趨勢
台灣身為全球資訊產業的重鎮，自然成為重要生產基地。目前LCD在全球PC顯示器佔有率不到一成，但LCD的價格下滑將加速液晶顯示器逐漸取代傳統CRT顯示器，使得全球每年近億台的PC顯示器及電視機市場，成為LCD龐大目標市場。我國LCD產業分工完整，頗具國際競爭力，廠商陸續投資逾三千億資金。工研院經資中心ITIS計畫指出，目前國內TFT-LCD廠採用國產零組件的比重迅速增加，此將使各廠生產成本降低，有利國內廠商快速切入全球市場。
有鑑於此，本公司目前除積極提供行動電話、PDA、e-BOOK及觸控面板等產品使用之TN/STN-LCD級玻璃基板外，亦積極投入研發，以精密光電玻璃之切割、拋光及強化為主軸的核心技術，向外延伸產品的應用面。目前與國外大廠洽談的合作產品至少兩種以上正積極開發中，其中TFT-LCD級玻璃基板即是本公司未來研發之主軸。
(3)產業競爭情況
由於國內進入平面顯示器產業時間較晚，目前能提供穩定高品質
的TN/STN-LCD玻璃基板廠商連本公司僅有兩家。因此以國內LCD廠及ITO 廠的產能計算，台灣可提供相關產品之廠商的產能距需求仍有相當大的差距，因此上述廠商亦會向國外廠商下單，惟考慮交期、稅負及成本等因素，就地供應應是趨勢亦是最符合效益之方式，且近期本公司頻頻藉由與日、歐國際性大廠進行合作，在技術上交流，以提升技術水準，增加本公司之競爭力。
3、技術及研發概況：
(1)所營業務之技術層次：
a.強化玻璃及各種玻璃經銷：因目前客戶要求之產品主要用於飾品及建築等玻璃，非用於LCD級之玻璃，其技術層次並不高。
b.TN/STN-LCD、觸控面板使用之微薄玻璃基板：此為顯示器使用之玻璃基板，因還需經客戶高溫鍍膜製成導電玻璃後方可使用，且其位於顯示器與消費者眼睛間的第一道關卡，故對品質要求相當嚴格，小至設備參數控制、玻璃之波紋、潔淨度、平坦度，大到玻璃之磨邊、直角度等要求，均相當嚴格，因技術層次高，非因近年來TN/STN-LCD之市場逐漸由日、韓移轉至台灣，日、韓對此微薄玻璃基板加工技術尚不至於釋出。
(2)主要研究發展人員與其學經歷：
| 職稱 | 姓名 | 學歷 | 經歷 |
| 經理 | 顏榮凱 | 大專畢 | VALCI玻璃機械 上海代表 |
| 課長 | 謝信允 | 大專畢 | 正達國際光電 課長 |
(3)最近五年度每年投入之研發費用：
單位：新台幣仟元
| 年度 | 85年度 | 86年度 | 87年度 | 88年度 | 89年度 | 90年1~9月 |
| 研發費用 | - | - | - | - | 314 | 3,914 |
| 佔營業收入百分比 | - | - | - | - | 0.23% | 2.15% |
(4)開發成功之技術或產品：
a.成功導入TN/STN及觸控式面板使用之微薄玻璃基板加工製程。
b.開發OLED微薄玻璃基板加工製程。
4、長、短期業務發展計劃：
短期：a.致力維護既有市場。
b.提升產品品質及生產效率。
長期：a.積極開拓新市場以擴展外銷版圖。
b.擴建廠房，增加產能，以因應市場之高度需求。
c.持續改善製程，以維持品質穩定度並提升生產效率。
(二)市場及產銷概況
1.市場分析
(1)主要商品之銷售地區：
A.TN-LCD玻璃基板：主要銷售地區為台灣及日本。
B.STN-LCD玻璃基板：主要銷售地區為台灣及日本。
C.觸控面板使用之玻璃基板：主要銷售地區為台灣。
D.強化玻璃：主要銷售地區為台灣。
E.各種玻璃之經銷及批發：主要銷售地區為台灣。
(2)本公司最近三年度銷售市場地區比較表
單位:新台幣仟元
| 年度 銷售區域 | 87年度 | 88年度 | 89年度 | ||||
| 金 額 | 百分比 | 金 額 | 百分比 | 金 額 | 百分比 | ||
| 內 銷 | 196,535 | 100% | 166,387 | 100% | 103,758 | 76% | |
| 外 銷 | 亞洲 | － | － | － | － | 33,427 | 24% |
| 北美洲 | － | － | － | － | － | － | |
| 營業收入金額 | 196,535 | 100% | 166,387 | 100% | 137,185 | 100% |
(3)主要競爭對手：
| 國 內 | 國 外 |
| 台灣信德玻璃公司 福華明鏡公司…等公司 | KURAMOTO MITSURU 三星….等公司 |
(4)市場佔有率：
本公司之主要產品為TN/STN-LCD、觸控面板使用之玻璃基板、強化玻璃及各種玻璃經銷，除強化玻璃及各種玻璃經銷因進入較易提供廠商眾多，故市場佔有率並不高外，TN/STN-LCD、觸控面板使用之玻璃基板因技術領先供應商少之情況下，在主要銷售地區-台灣，市場佔有率已達40%以上。
(5)市場未來之供需狀況與成長性：
隨著消費者使用習慣改變及科技進步，因LCD產品具備短小輕薄且明亮清析之特性，故可確定的，平面顯示器的主流是液晶顯示器( Liquid Crystal Display，LCD )，且其正以每年15~20%的成長率飛躍前進，預估全世界於今年將超過200億美元的產值。無論是小尺寸的TN/STN，或是大尺寸的TFT，亦或是新興產品OLED均有蓬勃發展空間，是故，依本公司近年來培養的技術人才及積極投入之高精密度儀器與設備下，只要在LCD產業持續蓬勃發展下，本公司均足以因應市場需求之變化。
(6)營業目標
單位:新台幣仟元
| 金額 產品別 | 90年預計金額 |
| TN產品 | 165,000 |
| STN產品 | 50,000 |
| 強化玻璃產品 | 18,000 |
| 商品 | 13,500 |
| 銷售金額合計 | 246,500 |
| 稅前純損 | (65,500) |
(7)發展遠景之有利與不利因素：
A.有利因素
1.高品質
公司以產品品質好,為主要訴求，且積極在業界建立第一品牌之形象，舉凡原物料入庫檢驗，製程中及完成品均有嚴格之品管程序，且已通過ISO品質認證，生產線、機器、生產流程規劃均非常合理及有效率化。
2.產品彈性化
公司產品多元化，可依客戶要求之尺寸及厚度切割、拋光，以滿足客戶所需之產品。
3.即時性交貨服務
以客戶下單至交貨採取最迅速交貨原則,使客戶無須預先庫存產品，減低客戶庫存成本,強化對客戶服務。
4.通過各國際大廠認證合格：
本公司花費相當時間及人力於各國際大廠認證通過，給予客戶最有力之保障。
5.新產品研發
積極投入TFT-LCD玻璃基板切割、磨邊與拋光製程之研發，以更謹慎的態度面對平面顯示器之快速發展。
6.市場策略：
建立高品質之第一品牌形象，產品彈性化，使客戶訂貨至交貨迅速即時性，提升對客戶服務品質。
B.不利因素及因應對策
1.人力成本升高:國內生活水準越來越高，工人本位主義抬頭，人力成本大幅上升。
因應對策: a.強化生產線合理化、自動化之提升
b.工作環境，作業流程等效率改善
2.光電產品之生命週期短，研究與開發人才將是本公司產品成敗與否之主要關鍵。
因應對策：a.積極延攬具經驗並合適之人才。
b.持續與國際大廠合作交流。
2.主要產品之重要用途及製造過程：
(1)主要產品之重要用途：
TN-LCD使用之玻璃基板：計算機、電子手錶等顯示器面板原材。
觸控面板使用之玻璃基板：公共場所觸控面板顯示器面板用原材
STN-LCD使用之玻璃基板：行動電話、PDA等顯示器面板原材。
強化玻璃：家電用品顯示器面板用原材。
(2)產品之產製過程：
A.TN-LCD切割磨邊製程：
倒角
母板玻璃
裁切尺寸
磨邊
檢驗
清洗
成品
包裝
品質抽驗
入庫
出貨
B.STN-LCD拋光製程：
成品
測試
檢驗
清洗
拋光
玻璃基板
包裝
品質抽驗
入庫
出貨
C.物理強化玻璃製程：
強化玻璃
急速冷卻
加熱700度
清洗
磨邊
裁切尺寸
D.化學強化玻璃製程：
裁切尺寸
磨邊
清洗
浸泡KNo3
16小時
出爐徐冷
強化玻璃
3.主要原料之供應狀況
| 主要原料 | 主要供應商 | 供應狀況 |
| 微薄玻璃基板 | NIPPON SHEET GLASS CENTRAL GLASS | 良好 |
| 一般玻璃 | 台灣玻璃公司 | 良好 |
| 鑽石磨輪 | 台灣鑽石公司 | 良好 |
4.最近三年度毛利率重大變化之說明
| 年度 項目 | 87年度 | 88年度 | 89年度 |
| 營業收入 | 196,535 | 166,387 | 137,185 |
| 營業成本 | 180,594 | 150,404 | 157,361 |
| 營業毛利 | 15,941 | 15,983 | (20,176) |
| 毛利率 | 8.11% | 9.61% | (14.71%) |
註：A.87及88年度本公司僅做一般建築玻璃之經銷業務毛利尚稱穩定且變動未達20%以上。
B.89年因投入LCD光電級微薄玻璃之切割、磨邊及拋光業務，初期資本支出過大，製造未達經濟規模，以致分攤較多之固定成本，導致毛利率下降。
5.主要進銷貨客戶名單：
(1)主要銷貨客戶：
單位:新台幣仟元
| 年度 項目 | 87年度 | 88年度 | 89年度 | |||||||
| 公司名稱 | 金額 | 佔全年度銷貨淨額比例(%) | 公司名稱 | 金額 | 佔全年度銷貨淨額比例(%) | 公司名稱 | 金額 | 佔全年度銷貨淨額比例(%) | ||
| 名次 | ||||||||||
| 1 | 久吉公司 | 8,591 | 4.37 | 太宇公司 | 15,523 | 9.33 | 板硝子公司 | 33,427 | 24.37 | |
| 2 | 太宇公司 | 7,843 | 3.99 | 久吉公司 | 10,145 | 6.10 | 冠華公司 | 26,941 | 19.64 | |
| 3 | 鼎盛公司 | 6,189 | 3.15 | 三重公司 | 4,838 | 2.91 | 默克公司 | 7,110 | 5.18 | |
| 4 | 元璋公司 | 3,504 | 1.78 | 立盛公司 | 2,446 | 1.47 | 錸德公司 | 6,974 | 5.08 | |
| 5 | 高明公司 | 2,905 | 1.48 | 欣弘公司 | 2,366 | 1.42 | 劍度公司 | 3,321 | 2.42 |
註：與發行人關係：錸德科技股份有限公司為對本公司採權益法評價之投資公司。
(2)主要進貨客戶：
單位：新台幣仟元
| 年度 客戶名稱 | 87年度 | 88年度 | 89年度 | |||
| 金額 | 佔全年度進 貨淨額比例 | 金額 | 佔全年度進 貨淨額比例 | 金額 | 佔全年度進 貨淨額比例 | |
| 台玻公司 | 165,534 | 99.64% | 140,548 | 99.23% | 8,029 | 11.75% |
| 板硝子公司 | - | - | - | - | 57,469 | 84.12% |
| 金明玻璃公司 | - | - | - | - | 5,866 | 8.59% |
| 中央玻璃公司 | - | - | - | - | 4,396 | 6.43% |
註：與發行人關係：金明玻璃有限公司為本公司之監察人。
6.最近三年度生產量值表：
單位：新台幣仟元，仟才/仟片
| 年度 生產量值 主要商品 | 87年度 | 88年度 | 89年度 | ||||||
| 產能 | 產量 | 產值 | 產能 | 產量 | 產值 | 產能 | 產量 | 產值 | |
| 商品(才) | 15,215 | 15,215 | 180,594 | 13,384 | 13,384 | 150,404 | 885 | 885 | 39,712 |
| 商品(片) | - | - | - | - | - | - | 563 | 563 | 3,334 |
| TN產品(才) | - | - | - | - | - | - | - | 2,216 | 14,099 |
| TN產品(片) | - | - | - | - | - | - | 4,800 | 2,057 | 70,230 |
| STN產品 | - | - | - | - | - | - | 195 | 62 | 13,669 |
| 強化玻璃 | - | - | - | - | - | - | 1,200 | 592 | 16,317 |
| 合 計 | 15,215 | 15,215 | 180,594 | 13,384 | 13,384 | 150,404 | - | - | 157,361 |
註：本公司於87~89年1~5月因玻璃行業特性計數單位以面積「才」為基礎，至89年6 月起改用「片」為計數單位。
7.最近三年度銷售量值表：
單位:新台幣仟元/仟才/仟片
| 年度 銷售量值 主要商品 | 87年度 | 88年度 | 89年度 | |||||||||
| 內銷 | 外銷 | 內銷 | 外銷 | 內銷 | 外銷 | |||||||
| 銷售量 | 銷售值 | 銷售量 | 銷售值 | 銷售量 | 銷售值 | 銷售量 | 銷售值 | 銷售量 | 銷售值 | 銷售量 | 銷售值 | |
| 商品(才) | 14,159 | 196,535 | - | - | 12,481 | 166,387 | - | - | 885 | 40,971 | - | - |
| 商品(片) | 563 | 3,817 | - | - | ||||||||
| TN產品(才) | - | - | - | - | - | - | - | - | 2,261 | 12,032 | - | - |
| TN產品(片) | 1,122 | 32,495 | 935 | 27,107 | ||||||||
| STN產品 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 62 | 6,320 |
| 強化玻璃(片) | 592 | 14,443 | - | - | ||||||||
| 合 計 | 14,159 | 196,535 | - | - | 12,481 | 166,387 | - | - | - | 103,758 | 997 | 33,427 |
註：本公司於87~89年1~5月因玻璃行業特性計數單位以面積「才」為基礎，至89年6 月起改用「片」為計數單位。
(三)最近三年度從業人員工人數：
| 年 度 | 87年度 | 88年度 | 89年度 | 截至90年11月 | |
| 員工 人數 | 直接人員 | 9 | 19 | 145 | 136 |
| 間接人員 | 0 | 0 | 16 | 20 | |
| 行政人員 | 6 | 8 | 15 | 25 | |
| 合 計 | 15 | 27 | 176 | 181 | |
| 平 均 年 歲 | 29 | 28 | 27 | 28 | |
| 平均服務年資 | 0.5 | 0.8 | 0.61 | 1.5 | |
| 學歷 分佈 比例 | 博 士 | - | - | - | - |
| 碩 士 | - | - | - | 0.55% | |
| 大(學)專 | 26.67% | 22.22% | 17.05% | 17.68% | |
| 高 中 | 66.67% | 62.96% | 76.14% | 74.59% | |
| 高中以下 | 6.66% | 14.82% | 6.81% | 7.18% |
(四)環保支出資訊：
1.依法令規定，應申領污染設施設置許可證或污染排放許可證或應繳納污染防治費用或應設立環保專責單位人員者，其申領、繳納或設立情形之說明：
本公司設置有廢水處理設備及專責人員，且工作環境當力求整潔乾淨，無污染源，並未造成公害污染情形，故無相關之損失及重大環保支出。
2.防治污染設備明細：
單位：新台幣仟元
| 設備名稱 | 數 量 | 取得日期 | 投資成本 | 90.09.30 未折減餘額 | 用途及預計可能產生之效益 |
| 廢水處理設備 | 1 | 90.02.28 | 2,724 | 2,331 | 用以處理本公司廠區內產生之廢水以減少環境污染 |
3.改善環境污染之經過及其污染糾紛事件：無。
4.最近三年度因污染環境所受損失及未來因應對策：無。
5.目前污染狀況及其改善對本公司盈餘、競爭地位及資本支出之影響及未來三年度預計之重大環保資本支出：無。
(五)勞資關係
1.福利措施及實施情形
(1)本公司勞工均依公司法令規定辦理勞工保險、全民健康保險及團體保險，並依相關法令享有保險給付權利。
(2)依據「職工福利金條例」設置職工福利委員會，提撥職工福利金辦理福利事項，職工福利金之保管動用由本公司職工福利委員會負責辦理。
(3)本公司於營業年度終了結算，如有盈餘，除繳納稅捐、彌補虧損及提列股息、公積外，對於全年工作並無過失之勞工，給予年終獎金或紅利獎金。
2.退休制度及實施情形
(1)本公司之退休辦法係依勞動基準法第56條規定訂定，且依規定成立「勞工退休準備金監督委員會」監督各項退休業務之執行。
(2)提撥率：2%。
(3)實施情形：
本公司已依規定分期提撥勞工退休準備金存儲於中央信託局，並統由本公司「勞工退休準備金監督委員會」監督、管理；並自民國九十年起適用十八號公報，按精算法認列退休金成本，更確保員工退休之權益。
3.勞資間之協議情形：
本公司目前雖無工會組織，但不定期召開勞資會議採雙向溝通方式，以謀求最佳解決方式，故目前尚無勞資糾紛之情形。
4.最近三年度及截至公開說明書刊印日止，因勞資糾紛所遭受之損失暨目前及未來可能發之估計金額與因應措施：
截至目前為止，尚未發生勞資糾紛所遭受之損失之情事。
二、固定資產及其他不動產
(一)自有資產
1.取得成本達實收資本額百分之十或一億元以上之固定資產：
90年9月30日 單位：新台幣仟元
| 固定資產名稱 | 單位 | 數量 | 取得年月 | 原始成本 | 重估增值 | 未折減餘額 | 利用狀況 | 保險情形 | 設定擔保及權利受限制之其他情事 | ||
| 使用部門 | 出租 | 閒置 | |||||||||
| 土地 | 坪 | 1,539 | 85.7.25 | 58,582 | - | 58,582 | 全公司 | - | - | 已保 | 抵押於農銀、土銀 |
| 廠房 | 坪 | 1,002 | 89.11.7 (註) | 58,757 | - | 56,783 | 全公司 | - | - | 已保 | 抵押於農銀、土銀 |
註：係本公司自行發包之興建成本。
2.閒置不動產及以投資為目的持有期間達五年以上之不動產：無。
(二)租賃資產：無。
(三)重大資產買賣情形：無。
(四)各生產工廠之使用狀況及最近三年度設備產能利用率：
1、各生產工廠之使用狀況：
| 項目 工廠 | 建物面積(坪) | 員工人數 90.11.30止 | 生產商品種類 | 目前使用狀況 |
| 銅鑼工廠 | 1,002 | 181 | TN/STN-LCD、觸控面板使用之微薄玻璃基板及強化玻璃 | 良好 |
2、最近三年度設備產能利用率：
單位：仟片/仟才
| 年度 生產量值 主要產品 | 87年度 | 88年度 | 89年度 | |||||||||
| 產能 | 產量 | 產能利用率 | 產值 | 產能 | 產量 | 產能利用率 | 產值 | 產能 | 產量 | 產能利用率 | 產值 | |
| 商品(才) | 15,215 | 15,215 | 100% | 180,594 | 13,384 | 13,384 | 100% | 150,404 | 885 | 885 | 100% | 39,712 |
| 商品(片) | - | - | - | - | - | - | - | - | 563 | 563 | 100% | 3,334 |
| TN產品(才) | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 2,216 | - | 14,099 |
| TN產品(片) | - | - | - | - | - | - | - | - | 4,800 | 2,057 | 43% | 70,230 |
| STN產品 | - | - | - | - | - | - | - | - | 195 | 62 | 32% | 13,669 |
| 強化玻璃 | - | - | - | - | - | - | - | - | 1,200 | 592 | 49% | 16,317 |
| 合計 | 15,215 | 15,215 | 100% | 180,594 | 13,384 | 13,384 | 100% | 150,404 | - | - | - | 157,361 |
註：本公司於87~89年1~5月因玻璃行業特性計數單位以面積「才」為基礎，至89年6 月起改用「片」為計數單位。
三、轉投資事業：無。
四、重要契約：
| 契約性質 | 當事人 | 契約起迄日期 | 主要內容 | 限制條款 |
| 長期借款-房地 長期借款-機器 長期借款-機器 長期借款-機器 長期借款-機器 | 中國農民銀行 中國農民銀行 中國農民銀行 中國農民銀行 臺灣土地銀行 | 86.11.03~101.11.03 89.06.17~96.06.17 87.04.22~94.04.22 90.08.13~97.08.13 90.10.31~95.10.31 | 1.額度台幣0.55億元 2.按月攤還本息 1.額度美金1,880仟元 2.分72期平均攤還本息 1.額度台幣0.18億元 2.每六個月攤還一次, 按月付息 1.額度台幣2億 2.每三個月攤還一次, 按月付息 1.額度台幣0.48億元 2.每三個月攤還一次, 按月付息 | - 未清償前房地擔保品不得塗銷。 未清償前房地擔保品不得塗銷。 未清償前房地擔保品不得塗銷。 提供0.17億元價值之房地與其設定 |
五、營運概況其他必要補充說明事項：
(一)訴訟或非訟事件
1.公司最近三年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者：無。
2.公司董事、監察人、總經理、持股比例達百分之十以上之大股東及從屬公司，最近三年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之重大訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者：
| 涉訟當事人 | 與公司之關係 | 系爭事實 | 標的金額 | 訴訟開始日 | 目前處理情形 |
| 錸德科技(股)公司 | 持股比例達百分之十以上之大股東 | 荷商皇家飛利浦(股)公司向其請求給付專利授權權利金 | 美金251,502.42 | 尚未正式進入訴訟程序 | 協議中 |
3.公司董事、監察人、經理人及持股比例達百分之十以上之大股東，最近三年度及截至公開說明書刊印日止，發生證券交易法第一百五十七條規定情事及公司目前辦理情形：無。
(二)公司董事、監察人、經理人及持股比例達百分之十以上之大股東，最近三年度及截至公開說明書刊印日止，有發生財務週轉困難或喪失債信情事者：無。
(三)其他：無。
參、營業及資金運用計劃
一、營業計劃
(一)上年度(八十九年度)營業報告書
1.營業計劃實施成果
本公司八十九年度營業收入淨額為新台幣137,185仟元，較八十八年度營業收入淨額166,387仟元，減少29,202仟元，負成長率為17.55%，營業損失及稅前純損亦較上期大幅增加，主要為本公司原以經銷建築玻璃為主，於民國八十九年因應LCD產業快速發展積極投入人力及設備並轉型為光電級玻璃之供應者，惟因初期學習曲線尚低且正逢經濟景氣下滑之際，致八十九年度稅前虧損較八十八年度增加37,464仟元，在所得稅利益回沖下稅後純益增加2,769仟元。
2.預算執行情形：
單位:新台幣仟元
| 項 目 | 89年度預算 | 89年度實際數 | 達成% |
| 營業收入 | 150,000 | 137,185 | 91 |
| 營業毛利 | (15,000) | (20,176) | (135) |
| 營業利益 | (37,000) | (38,347) | (104) |
| 稅前淨利 | (40,000) | (44,609) | (112) |
3.財務收支及獲利能力分析：
(1)財務收支
本公司民國八十九年度稅後純益為4,014仟元，惟稅前虧損44,609仟元，造成全年營業活動淨現金流出為20,288仟元，配合現金增資240,135仟元所取得之資金來源，尚足以支應89年度增建廠房、機器設備及償還股東往來之需，期末現金及約當現金餘額較期初增加7,040仟元，使得公司資金運用更為靈活。
(2)獲利能力分析
單位:新台幣仟元
| 分析項目 | 年度獲利情況 | 增(減)% | |||
| 88年度實際數 | 89年度實際數 | ||||
| 獲利能力分析 | 資產報酬率 | 2.67% | 2.60% | (2.62%) | |
| 股東權益報酬率 | 2.79% | 2.23% | (20.07%) | ||
| 佔實收資本比率% | 營業利益 | 15.26% | (19.18%) | (225.69%) | |
| 稅前純益 | (13.74%) | (22.32%) | (62.45%) | ||
| 純益率% | 0.75% | 2.93% | 290.67% |
4.研究發展狀況：
(1)研發組織：本公司設置有研發單位，主要負責技術的維持與創新、設計與研發新製程與產品，並提供生產所須之有利資訊等。
(2)研發技術資金投入：因光電產品生命週期短且品質穩定度要求高，故如何開發新產品與新製程，係決定產品成品與否之最主要關鍵。因此公司一向重視產品及製程研發，除人力素質不斷加強外，在硬體設備投資更不遺餘力，使研發單位有更好之研究環境。同時為提升產品品質，本公司業於九十年十一月通過ISO-9001 2000年版認證，使研發設計品質更趨於嚴謹與可靠。
(3)本公司最二年研發支出佔營業收入淨額之比例如下：
| 年度 | 88年度 | 89年度 | 90年1~9月 |
| 營業收入淨額 | 166,387 | 137,185 | 181,948 |
| 研發支出 | - | 314 | 3,914 |
| 研發比率 | 0% | 0.23% | 2.15% |
(4)研發成果：
a.成功導入TN/STN及觸控式面板使用之微薄玻璃基板加工製程。
b.開發OLED微薄玻璃基板加工製程。
(5)未來研發策略：
a.加強與國外廠商技術合作及技術移轉以取得更先進之技術能力。
b.加強研發人員之在職訓練，以加速技術擴展能力。
c.引進相關技術與專業，以加速技術能力之建立，並提升公司技術領域。
d.重視專利價值，加強專利相關知識，以強化技術革新及技術自主的研發方式。
(二)本年度(九十年度)營業計劃概要
1.經營方針
a.致力維護既有市場，積極開拓新市場：
九十年度除持續致力維護既有市場外，並積極開拓外銷市場，並以亞洲市場為主要目標，以擴大市場佔有率。
b.提升產品品質及生產效率：
產品品質及生產效率是企業生存致勝的關鍵，本公司在產品品質上業已通過ISO-9001 2000年版之認證，未來配合設備之汰舊換新，將繼續加強對生產效率之需求，使產品達到高品質與高效率之目標。
2.營業目標：
展望90年度是個充滿希望與挑戰的一年，預估90年度的營業額為新台幣246,500仟元，稅前淨損為65,500元。
3、重要之產銷政策：
(1)生產政策：
a.擴建廠房，增加產能，以因應市場之高度需求。
b.持續改善製程，以維持品質穩定度並提升生產效率。
(2)銷售政策：
a.積極擴展外銷版圖提高市場佔有率。
b.提供更快速交期及更好服務。
c.增加銷售產品尺寸，以提高銷售彈性，提供客戶完整的全方位服務。
4、產銷計劃：
90年9月30日；單位：仟片
| 主要產品 | 生產量 | 銷售量 | ||||
| 全年預算 | 已達預算 | % | 全年預算 | 已達預算 | % | |
| TN產品 | 5,500 | 4,182 | 76% | 5,500 | 3,897 | 71% |
| STN產品 | 500 | 413 | 83% | 500 | 389 | 78% |
| 強化玻璃 | 900 | 808 | 90% | 900 | 757 | 84% |
| 商品 | 170 | 136 | 80% | 170 | 136 | 80% |
5、收支及盈餘預算
單位：新台幣仟元
| 項 目 | 90年度預算 |
| 營業收入 | 246,500 |
| 營業成本 | 281,000 |
| 營業毛利 | (34,500) |
| 營業費用 | 29,000 |
| 營業損益 | (63,500) |
| 稅前損益 | (65,500) |
| 稅後損益 | (40,000) |
6、處分或取得不動產或長期投資計劃：
(1)預計於一年內處分不動產或長期投資資料：無。
(2)預計於一年內取得不動產或長期投資資料：無。
(三)九十一年度營業計劃概要：
1.經營方針：
a.致力維護既有市場，積極開拓新市場：
九十年度除持續致力維護既有市場外，並積極開拓外銷市場，並以亞洲市場為主要目標，以擴大市場佔有率。
b.提升產品品質及生產效率：
產品品質及生產效率是企業生存致勝的關鍵，本公司在產品品質上業已通過ISO-9001 2000年版之認證，未來配合設備之汰舊換新，將繼續加強對生產效率之需求，使產品達到高品質與高效率之目標。
2.營業目標：
展望91年度是個充滿希望與挑戰的一年，隨著景氣反轉，預估91年度的營業額為新台幣564,215仟元，稅前淨利為45,036元。
3.重要之產銷政策：
(1)生產政策：
a.擴建廠房，增加產能，以因應市場之高度需求。
b.持續改善製程，以維持品質穩定度並提升生產效率。
(2)銷售政策：
a.積極擴展外銷版圖提高市場佔有率。
b.提供更快速交期及更好服務。
c.增加銷售產品尺寸，以提高銷售彈性，提供客戶完整的全方位服務。
4.產銷計劃：
單位：仟片
| 主要產品 | 生產量 | 銷售量 |
| 全年預算 | 全年預算 | |
| TN產品 | 5,347 | 5,347 |
| STN產品 | 2,163 | 2,163 |
| 強化玻璃 | 933 | 933 |
| TFT產品 | 135 | 135 |
5.收支及盈餘預算
單位：新台幣仟元
| 項 目 | 91年度預算 |
| 營業收入 | 564,215 |
| 營業成本 | 463,119 |
| 營業毛利 | 101,096 |
| 營業費用 | 41,167 |
| 營業損益 | 59,929 |
| 稅前損益 | 45,036 |
| 稅後損益 | 45,036 |
6.處分或取得不動產或長期投資計劃：
(1)預計於一年內處分不動產或長期投資資料：無。
(2)預計於一年內取得不動產或長期投資資料：無。
二、現金增資之資金運用計劃分析：不適用。
肆、財務概況
一、最近五年度簡明財務資料：
(一)簡明資產負債表及損益表：
1.簡明資產負債表：
單位：新台幣仟元
| 年 度 項 目 | 最近五年度財務資料(註) | |||||
| 85年 | 86年 | 87年 | 88年 | 89年 | ||
| 流動資產 | 73 | 29,774 | 71,201 | 51,512 | 65,671 | |
| 基金及長期投資 | - | - | - | - | - | |
| 固定資產 | 59,551 | 87,569 | 119,538 | 134,314 | 388,602 | |
| 無形資產 | - | - | - | - | 284 | |
| 其他資產 | 23 | 372 | 694 | 8,784 | 57,942 | |
| 資產總額 | 59,647 | 117,715 | 191,433 | 194,610 | 512,499 | |
| 流動 負債 | 分配前 | 565 | 36,211 | 8,078 | 9,512 | 106,856 |
| 分配後 | 565 | 36,211 | 8,078 | 9,512 | 106,856 | |
| 長期負債 | - | 55,000 | 67,892 | 62,854 | 102,914 | |
| 其他負債 | 33,082 | - | 84,412 | 63,948 | 284 | |
| 負債 總額 | 分配前 | 33,647 | 91,212 | 160,382 | 136,314 | 210,054 |
| 分配後 | 33,647 | 91,212 | 160,382 | 136,314 | 210,054 | |
| 股本 | 26,000 | 26,000 | 26,000 | 52,000 | 199,900 | |
| 預收股本 | - | - | - | - | - | |
| 資本公積 | - | - | - | - | 92,756 | |
| 保留 盈餘 | 分配前 | - | 503 | 5,051 | 6,296 | 9,789 |
| 分配後 | - | 503 | 5,051 | 6,296 | 9,789 | |
| 累積換算調整數 | - | - | - | - | - | |
| 股東權益 總額 | 分配前 | 26,000 | 26,503 | 31,051 | 58,296 | 302,445 |
| 分配後 | 26,000 | 26,503 | 31,051 | 58,296 | 302,445 |
註：85及86年度財務資料，係自結數；87~89年度財務資料均經會計師查核簽證。
2.簡明損益表資料
單位：新台幣仟元
每股盈餘以新台幣元為單位
| 年 度 項 目 | 最近五年度部份財務資料（註） | |||||
| 85年 | 86年 | 87年 | 88年 | 89年 | ||
| 營業收入 | - | 85,424 | 196,535 | 166,387 | 137,185 | |
| 營業毛利 | - | 2,912 | 15,941 | 15,983 | (20,176) | |
| 營業利益 | (3) | 1,015 | 8,098 | 7,933 | (38,347) | |
| 營業外收入 | 3 | 26 | 589 | 941 | 1,633 | |
| 營業外支出 | - | 537 | 4,140 | 16,019 | 7,895 | |
| 繼續營業部門稅前損益 | - | 503 | 4,547 | (7,145) | (44,609) | |
| 本期損益 | - | 503 | 4,547 | 1,245 | 4,014 | |
| 每股盈餘(元) | 當期 | - | 190 | 1,750 | 441.96 | 0.34 |
| 追溯調整 | - | 0.19 | 1.75 | 0.44 | 0.34 |
註：85及86年度財務資料，係自結數；87~89年度財務資料均經會計師查核簽證。
(二)影響上述財務報表作一致性比較之重要事項：
1.本公司對於退休金之會計處理自編製民國八十九年十二月三十一日之財務報表起予以變更，以符合財務會計準則第十八號公報，使民國八十九年度同額認列「無形資產─遞延退休金成本」及「其它負債─應計退休金負債」284仟元，並依證券暨期貨管理委員會規定，自民國九十年一月一日起按財務會計準則第十八號公報規定攤提退休金費用，此項變更預計減列民國九十年度稅後純益1,008仟元。
(三)最近五年度簽證會計師姓名及查核意見：
1.最近五年度簽證會計師姓名及查核意見：
| 年度 | 簽證會計師姓名 | 查核意見 |
| 85 | - | 未經查核 |
| 86 | - | 未經查核 |
| 87 | 陳英得 | 無保留意見 |
| 88 | 陳英得 | 無保留意見 |
| 89 | 馬國柱、簡蒂暖 | 無保留意見 |
2.最近五年度如有更換會計師之情事者，公司及前、後任會計師對更換原因之說明：
(1)公司之說明：
本公司為借重國際性聯合會計師事務所之服務，以加強管理功能，並配合補辦公開發行及申請股票上市櫃之需要，由董事會決議更換會計師，並委任安侯建業會計師事務所查核本公司民國八十九年度起之財務報表。
(2)關於前任會計師者：
| 更換日期 | 89.10 |
| 更換原因及說明 | 該公司擬申請上市櫃 |
| 說明係委任人或會計師主動終止或不接受委任 | 委任人主動終止委任 |
| 最近兩年內簽發無保留意見以外之查核報告書意見及原因 | 無此情事 |
| 與公司有無不同意見 | 無此情事 |
| 其他揭露事項(依證券發行人財務報告編製準則第二十二條第一款第四目應加以揭露者) | 無此情事 |
(3)關於繼任會計師者：
| 事務所名稱 | 安侯建業會計師事務所 |
| 會計師姓名 | 馬國柱、簡蒂暖 |
| 委任之日期 | 89.10 |
| 委任前就特定交易之會計處理方法或會計原則及對財務報告可能簽發之意見諮詢事項及結果 | 無此情事 |
| 繼任會計師對前任會計師不同意見事項之書面意見 | 無此情事 |
(四)財務分析：
| 年 度 分析項目 | 最近五年度財務分析(註1) | ||||||
| 85年 (設立) | 86年 | 87年 | 88年 | 89年 | |||
| 財務結構(%) | 負債占資產比率 | 56.41 | 77.48 | 83.78 | 70.04 | 40.99 | |
| 長期資金佔固定資產比率 | 43.66 | 93.07 | 82.77 | 90.20 | 104.31 | ||
| 償債 能力 (%) | 流動比率 | 12.89 | 82.22 | 881.38 | 541.55 | 61.46 | |
| 速動比率 | 12.89 | 37.38 | 587.49 | 271.68 | 35.61 | ||
| 利息保障倍數 | - | 193.71 | 217.17 | (82.88) | (761.18) | ||
| 經 營 能 力 | 應收款項週轉率(次) | - | 16.46 | 7.01 | 4.69 | 4.92 | |
| 應收款項收現天數 | - | 22 | 52 | 78 | 74 | ||
| 存貨週轉率(次) | - | 13.72 | 10.38 | 6.35 | 6.32 | ||
| 平均售貨天數 | - | 27 | 35 | 57 | 58 | ||
| 固定資產週轉率(次) | - | 0.98 | 1.64 | 1.24 | 0.35 | ||
| 總資產週轉率(次) | - | 0.73 | 1.03 | 0.85 | 0.27 | ||
| 獲 利 能 力 | 資產報酬率(%) | - | 1.17 | 5.45 | 2.67 | 2.60 | |
| 股東權益報酬率(%) | - | 1.92 | 15.80 | 2.79 | 2.23 | ||
| 佔實收資本比率(%) | 營業利益 | - | 3.90 | 31.15 | 15.26 | (19.18) | |
| 稅前利益 | - | 1.94 | 17.49 | (13.74) | (22.32) | ||
| 純益率(%) | - | 0.59 | 2.32 | 0.75 | 2.93 | ||
| 每股盈餘(元) | 追溯前 | - | 190 | 1,750 | 442 | 0.34 | |
| 追溯後(註2) | - | 0.19 | 1.75 | 0.44 | 0.34 | ||
| 現金 流量(註3) | 現金流量比率(%) | 95.58 | - | - | 221.31 | - | |
| 現金流量允當比率(%) | 0.91 | - | - | - | - | ||
| 現金再投資比率(%) | 0.91 | - | - | 10.76 | - | ||
| 槓 桿 度 | 營運槓桿度 | - | 2.87 | 1.97 | 2.01 | (0.50) | |
| 財務槓桿度 | 1.00 | 2.12 | 1.92 | 1.97 | 0.88 |
註1：85及86年度財務資料，係自結數；87~89年度財務資料均經會計師查核簽證。
註2：係追溯調整歷年來因盈餘或資本公積轉增資而增加之加權流通在外股數為計算基礎。
註3：營業活動淨現金流量若為流出數，則不計算。
財務分析項目之計算公式如下：
1.財務結構
(1)負債占資產比率＝負債總額／資產總額
(2)長期資金占固定資產比率＝(股東權益淨額＋長期負債)／固定資產淨額
2.償債能力
(1)流動比率＝流動資產／流動負債
(2)速動比率＝(流動資產－存貨－預付費用)／流動負債
(3)利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出
3.經營能力
(1)應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)週轉率＝銷貨淨額／各期平均應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)餘額
(2)平均收現日數＝365／應收款項週轉率
(3)存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額
(4)平均售貨日數＝365／存貨週轉率
(5)固定資產週轉率＝銷貨淨額／固定資產淨額
(6)總資產週轉率＝銷貨淨額／資產總額
4.獲利能力
(1)資產報酬率＝［稅後損益＋利息費用×(1－稅率)］／平均資產總額
(2)股東權益報酬率＝稅後損益／平均股東權益淨額
(3)純益率＝稅後損益／銷貨淨額
(4)每股盈餘＝(稅後淨利－特別股股利)／加權平均己發行股數
5.現金流量
(1)現金流量比率＝營業活動淨現金流量/流動負債
(2)現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度(資本支出＋存貨增加額＋現金股利)
(3)現金再投資比率＝(營業活動淨現金流量－現金股利)／(固定資產毛額＋長期投資＋其他資產＋營運資金)
6.槓桿度
(1)營運槓桿度＝（營業收入淨額－變動營業成本及費用）／營業利益
(2)財務槓桿度＝營業利益／（營業利益－利息費用）
(五)會計科目重大變動說明：
單位：新台幣仟元
| 年度 會計科目 | 89年度 | 88年度 | 差異 | 說明 | |||
| 金額 | ％註1 | 金額 | ％註1 | 金額 | ％註2 | ||
| 現金及約當現金 | 7,606 | 2 | 566 | - | 7,040 | 1,244 | 本年度辦理現金增資 |
| 固定資產 | 388,602 | 76 | 134,314 | 69 | 254,288 | 189 | 擴大營運規模而擴廠及增購設備所致 |
| 遞延所得稅資產 | 57,010 | 11 | 8,389 | 5 | 48,621 | 580 | 因增購設備享有投資抵減所致 |
| 短期借款 | 62,500 | 13 | - | - | 62,500 | - | 因應營運擴充需求所致 |
| 應付票據 | 17,415 | 3 | 6,147 | 3 | (11,268) | (183) | 因擴廠及增購設備所致 |
| 應付費用 | 10,907 | 2 | 336 | - | 10,571 | 3,146 | 因營運規模擴大及人員增加所致 |
| 一年內到期長期負債 | 10,898 | 2 | - | - | 10,898 | - | 因應營運擴充而增貸所致 |
| 長期借款 | 102,914 | 20 | 62,854 | 32 | 40,060 | 64 | 因應營運擴充而增貸所致 |
| 股東往來 | - | - | 63,948 | 33 | (63,948) | (100) | 償還原股東代墊款所致 |
| 普通股股本 | 199,900 | 39 | 52,000 | 27 | 147,900 | 284 | 為擴充營運而辦理3次現金增資所致 |
| 資本公積-發行溢價 | 92,235 | 18 | - | - | 92,235 | - | 現金增資溢價部份 |
| 營業收入 | 137,185 | 100 | 166,387 | 100 | (29,202) | (18) | 因89年剛轉型加工LCD級微薄玻璃而放棄原玻璃經銷業務所致 |
| 營業費用 | 18,171 | 13 | 8,050 | 5 | 10,121 | 126 | 因營運規模擴大及人員增加所致 |
| 所得稅利益 | 48,623 | 35 | 8,390 | 5 | 40,233 | 480 | 因增購設備享有投資抵減所致 |
二、財務報表
(一)最近兩年度及九十年上半年度經會計師查核簽證之財務報表：詳本公開說明書第45頁至102頁。
(二)最近年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表：無。
三、財務概況其他重要事項
(一)最近三年度及截至公開說明書刊印日止，從事背書保證及資金貸與他人情形：不適用。
(二)最近三年度及截至公開說明書刊印日止，從事衍生性商品交易之相關內容：不適用。
(三)財務狀況及經營結果之檢討與分析：
1.重大資本支出及其資金來源之檢討與分析：
(1)重大資本支出之運用情形及資金來源：
單位：新台幣仟元
| 計劃 項目 | 實際或預期之資金來源 | 實際或預期完工 日期 | 所需資金總額 | 實際或預定資金運用情形 | ||
| 89年度 | 90年度 | 91年度 | ||||
| 擴建原廠房 | 現金增資 | 89.11 | 60,000 | 60,000 | - | - |
| 購買機器設備 | 現金增資及借款 | 91.03 | 277,000 | 160,000 | 82,000 | 35,000 |
| 合計 | 337,000 | 220,000 | 82,000 | 35,000 |
(2)預計可能產生效益
單位：萬片／新台幣仟元
| 年度 | 項目 | 生產量 | 銷售量 | 銷售值 | 毛利 | 營業淨利 |
| 90 | TN產品 STN產品 | 12,000 2,400 | 12,000 2,400 | 360,000 240,000 | 18,000 48,000 | 7,200 28,800 |
| 91 | TN產品 STN產品 | 12,000 3,360 | 12,000 3,360 | 360,000 336,000 | 18,000 67,200 | 7,200 40,320 |
| 92 | TN產品 STN產品 | 12,000 3,360 | 12,000 3,360 | 360,000 336,000 | 18,000 67,200 | 7,200 40,320 |
2.流動分析：
(1)最近二年度流動性分析：
| 項目／年度 | 89年度12月31日 | 88年度12月31日 | 增減比例 |
| 現金流量比率 | - | 221.31 | - |
| 現金流量允當比率 | - | - | - |
| 現金再投資比率 | - | 10.76 | ─ |
| 增減比例變動說明： 88年度營運穩定產生淨現金流入，然本年度因擴大營運規模且在生產未達規模經濟下，產生大幅虧損，致營業活動產生淨現金流出。 |
(2)未來一年現金流動性分析：
單位：新台幣仟元
| 年度 | 期初現金 餘額 | 預計全年來自 營運活動淨 現金流量 | 預計全年現金流出量 | 預計現金剩餘(不足)數額 ＋－ | 預計現金不足額之補救措施 | |
| 投資計劃 | 理財計劃 | |||||
| 90 | 7,606 | (64,225) | 223,481 | (280,100) | 200,100 | 100,000 |
| 91 | 20,000 | 59,771 | 148,418 | (68,647) | - | 180,000 |
3.經營結果分析：
(1)經營結果比較分析：
單位：新台幣仟元
| 89年度 | 88年度 | 增(減)金額 | 變動比例(%) | |
| 金額 | 金額 | |||
| 營業收入總額 | 139,589 | 166,387 | (26,798) | (16.11) |
| 減：銷貨折退 | (2,404) | - | 2,404 | - |
| 營業收入淨額 | 137,185 | 166,387 | (29,202) | (17.55) |
| 營業成本 | 157,361 | 150,404 | 6,957 | 4.63 |
| 營業毛利 | (20,176) | 15,983 | (36,159) | (226.23) |
| 營業費用 | 18,171 | 8,050 | 10,121 | 125.73 |
| 營業利益 | (38,347) | 7,933 | (46,280) | (583.39) |
| 營業外收入 | 1,633 | 941 | 692 | 73.54 |
| 營業外支出 | 7,895 | 16,019 | (8,124) | (50.71) |
| 稅前淨利 | (44,609) | (7,145) | (37,464) | 524.34 |
| 加：所得稅利益 | 48,623 | 8,390 | 40,233 | 479.54 |
| 稅後利益 | 4,014 | 1,245 | 2,769 | 222.41 |
增減比例變動分析說明如下：
1、營業收入及毛利減少：主要係因89年度剛轉型加工LCD級微薄玻璃基版，設備大幅增加，然生產未達規模經濟，分攤較高之固定成本，致營業收入及毛利均較上期減少。
2、營業費用增加：主要係營運規模擴大，為拓展業務增加人員，故相關之人事費用增加。
3、營業外支出減少：主要係88年度受921震災影響認列達924萬元之災損所致。
4、所得稅利益增加：主要係因89年度大幅增購設備及虧損享有投資抵減所致。
(四)匯率變動對公司營收獲利之影響及公司因應匯率變動之具體措施：
本公司因銷貨與採購原料採美元報價部份之水位差異不大，故在匯率相互抵銷效果下，匯率波動對獲利之影響並不顯著；且本公司所擬定之「從事衍生性商品交易處理程序」於經股東臨時會通過後，即積極與國內著名之金融機構簽訂外匯避險合約並已取得相當之避險操作額度，期可將匯率變動對本公司之影響降至最低。
(五)上市或上櫃公司於現金增資發行新股、發行轉換公司債時，或未上市、未上櫃公司辦理現金增資發行新股依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第十八條規定提撥發行新股總額之一定比率對外公開發行時，應揭露之事項：不適用。
(六)最近三年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事者，應揭露之事項：無。
(七)期後事項：無。
(八)其他：無。
四、合併發行新股：無。
伍、特別記載事項
一、內部控制制度執行狀況：
| 年度 | 內部控制改進建議 | 改善情形 |
| 87 | 1.部分銷貨單未經客戶點收人員簽收後送回，未簽收易生糾紛 2.並未對供應商做評估 3.並無客戶授信總額之擬定，沒有考慮信用、保證及抵押額度 | 1.已強制要求客戶必定要簽收 2.已全面執行 3.已全面執行 |
| 88 | 1.會計人員定期編製應收帳款帳齡分析表，但未積極催收 2.購買固定資產應經詢、比、議價程序決定成交價格 3.公司未配合人事異動情形及時發布人事異動公告 4.報價(或樣品送樣)後被動等侯回應，缺乏主動跟催的動作與記錄 | 1.已採每月對帳並對逾期款項催收 2.已全面執行 3.已確實執行 4.已由業務部製作報表定期詢問 |
| 89 | 銷售目標與銷售預測未定時檢討、更新 2.生產計劃修訂時未相應調整，往往流於形式，實際運作未確實 3.原物料供應不及，安全庫存制度未確實執行，往往影響業務推廣 4.沒有審查管理託外加工廠商之品質供應，價格及管理能力 5.資產有部門間移轉需要時，未訂有適當之移轉記錄程序 6.研究工作計劃實際進度與預計進度差異未作差異報告分析 7.公司未定期做資料備份 | 1.採每月開會討論達成率後決定修正與否 2.採每月開會討論達成率後決定修正與否 3.已建立原物料安全庫存量 4.已全面執行 5.已全面執行 6.已執行 7.已由專人定期備份 |
二、信用評等機構出具之評等報告：無。
三、證券承銷商評估報告：無。
四、律師法律意見書：無。
五、由發行人填寫並經會計師覆核之案件檢查表彙總意見：詳第43頁。
六、前次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經證券暨期貨管理委員會通知應自行改進事項之改進情形：不適用。
七、本次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時，經證券暨期貨管理委員會通知應補充揭露之事項：不適用。
八、最近五年度辦理募集與發行有價證券案件及委託證券承銷商辦理情形：無。
九、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報(請)募集與發行有價證券時，於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形：不適用。
十、子公司不參與認購本次現金增資新股或轉換公司債之承諾書：不適用。
十一、其他必要補充說明事項：無。
正達國際光電股份有限公司申報案件檢查表
會計師複核彙總意見
正達國際光電股份有限公司額定資本總額新台幣（以下同）700,000,000元，分為70,000,000股，每股面額10元，分次發行，已發行股數33,330,000股，計333,300,000元，向財政部證券暨期貨管理委員會提出申報補辦公開發行，業依規定填報案件檢查表，並經本會計師採取必要程序予以複核，特依「發行人募集與發行有價證券處理準則」規定，出具本複核意見。
依本會計師意見，正達國際光電股份有限公司本次向財政部證券暨期貨管理委員會提出之案件檢查表所載事項，並未發現有違反法令致影響有價證券募集與發行之情事。
此 致
正達國際光電股份有限公司
安 侯 建 業 會 計 師 事 務 所
會 計 師
民 國 九 十 年 十 二 月 二 十 日
陸、重要決議、公司章程及相關法規
一、重要決議：
(一)最近二年度股東常會及臨時會之重要決議事項：請參閱第103頁~第120頁。
(二)取得或處分資產處理程序：請參閱第121頁~第125頁。
(三)背書保證辦法：請參閱第126頁~第129頁。
(四)資金貸與他人作業程序：請參閱第130頁~第131頁。
(五)衍生性商品交易處理程序：請參閱第132頁~第135頁。
(六)其他依財政部證券暨期貨管理委員會規定應記載之程序或辦法：請參閱第136頁~第139頁。
二、公司章程及有關法規:
(一)公司章程：請參閱第140頁~第142頁。
(二)有關法規：請參閱第143頁~第146頁。
會計師查核報告
正達玻璃股份有限公司公鑒：
正達玻璃股份有限公司民國八十八年十二月三十一日及民國八十七年十二月三十一日之資產負債表，暨民國八十八年一月一日至十二月三十一日及民國八十七年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。
本會計師係依照一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。
依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照一般公認會計原則編製，足以允當表達正達玻璃股份有限公司民國八十八年十二月三十一日及民國 八十七 年十二月三十一 日之財務狀況，暨民國八十八年一月一日至十二 月三十一 日及民國八十七年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。
陳 英 得 會 計 師 事 務 所
會計師： （蓋章）
中華民國 八十九 年 五 月二十六日
| 正 達 玻 璃 股 份 有 限 公 司 | |||||||||||
| 比 較 損 益 表 | |||||||||||
| 民國八十八年及八十七年一月一日至十二月三十一日 | |||||||||||
| 單 位:新 台 幣 元 | |||||||||||
| 88年12月31日 | 87年12月31日 | ||||||||||
| 附 註 | 金 額 | ％ | 金 額 | ％ | |||||||
| 銷貨收入淨額 | $ 166,386,658 | 100.00% | $ 196,534,933 | 100.00% | |||||||
| 減：銷貨成本 | 150,404,041 | 90.39% | 180,593,966 | 91.89% | |||||||
| 銷貨毛利 | $ 15,982,617 | 9.61% | $ 15,940,967 | 8.11% | |||||||
| 減：營業費用 | 註十二 | 8,049,396 | 4.84% | 7,842,107 | 3.99% | ||||||
| 營業淨利 | $ 7,933,221 | 4.77% | $ 8,098,860 | 4.12% | |||||||
| 加：營業外收入 | $ 943,845 | 0.57% | $ 588,765 | 0.30% | |||||||
| 利息收入 | $ 104,437 | 0.06% | $ 76,303 | 0.04% | |||||||
| 兌換盈益 | 14,936 | 0.01% | 506,462 | 0.26% | |||||||
| 其他收入 | 824,472 | 0.50% | 6,000 | 0.00% | |||||||
| 減：營業外支出 | $ 16,021,866 | 9.63% | $ 4,140,301 | 2.10% | |||||||
| 利息支出 | 註十三 | $ 3,907,621 | 2.35% | $ 3,881,093 | 1.97% | ||||||
| 出售資產損失 | 1,136,565 | 0.68% | - | 0.00% | |||||||
| 災害損失 | 註十六 | 9,242,897 | 5.56% | - | 0.00% | ||||||
| 兌換虧損 | 3,146 | 0.00% | 159,208 | 0.08% | |||||||
| 其他損失 | 註十七 | 1,731,637 | 1.04% | 100,000 | 0.05% | ||||||
| 稅前淨利 | $ (7,144,800) | -4.29% | $ 4,547,324 | 2.32% | |||||||
| 所得稅利益(費用) | 註十五 | 8,389,418 | 5.04% | - | 0.00% | ||||||
| 稅後淨利(損) | $ 1,244,618 | 0.75% | $ 4,547,324 | 2.32% | |||||||
| 加權平均股數 | 2,816 | 2,600 | |||||||||
| 每股盈餘 | $441.98 | $1,748.97 | |||||||||
| 後附財務報表附註係本財務報表之一部份 | |||||||||||
| 董事長 ： | 會計 ： | 製表： |
| 正 達 玻 璃 股 份 有 限 公 司 | ||||||||||
| 股 東 權 益 變 動 表 | ||||||||||
| 民國八十八年及八十七年一月一日至十二月三十一日 | ||||||||||
| 單 位:新 台 幣 元 | ||||||||||
| 股 本 | 資本公積 | 法定公積 | 累積盈虧 | 總 計 | ||||||
| 86年12月31日餘額 | $ 26,000,000 | $ - | $ - | $ 503,303 | $ 26,503,303 | |||||
| 87年度稅後淨利(損) | 4,547,324 | 4,547,324 | ||||||||
| 87年12月31日餘額 | $ 26,000,000 | $ - | $ - | $ 5,050,627 | $ 31,050,627 | |||||
| 88年11月增資 | 26,000,000 | 26,000,000 | ||||||||
| 提列87年度法定公積 | 454,732 | (454,732) | 0 | |||||||
| 88年度稅後淨利(損) | 1,244,618 | 1,244,618 | ||||||||
| 88年12月31日餘額 | $ 52,000,000 | $ - | $ 454,732 | $ 5,840,513 | $ 58,295,245 | |||||
| 後附財務報表附註係本財務報表之一部份 | ||||||||||
| 董事長 ： | 會計 ： | 製表： |
| 正 達 玻 璃 股 份 有 限 公 司 | ||||||
| 現 金 流 量 表 | ||||||
| 民國八十八年及八十七年一月一日至十二月三十一日 | ||||||
| 單 位:新 台 幣 元 | ||||||
| 88 年 度 | 87 年 度 | |||||
| 營業活動之現金流量 | ||||||
| 稅後淨利(損) | $ 1,244,618 | $ 4,547,324 | ||||
| 調整項目： | ||||||
| 各項攤提 | 301,878 | 291,642 | ||||
| 折舊 | 6,412,140 | 4,464,696 | ||||
| 其他收入 | (282,226) | - | ||||
| 呆帳 | - | 406,882 | ||||
| 出售資產損失 | 1,136,565 | - | ||||
| 應收票據減少(增加) | 27,019,842 | (29,389,489) | ||||
| 應收帳款減少(增加) | (6,287,558) | (6,362,130) | ||||
| 存貨減少(增加) | (1,819,968) | (10,754,478) | ||||
| 預付款項減少(增加) | 696,934 | 3,250,358 | ||||
| 其他流動資產減少(增加) | (416,246) | 440,563 | ||||
| 應付款項增加(減少) | 1,435,266 | 1,287,420 | ||||
| 遞延所得稅資產增加(減少) | (8,389,418) | - | ||||
| 其它流動負債增加(減少) | (1,343) | (8,402) | ||||
| 營業活動之現金流入(流出) | $ 21,050,484 | $ (31,825,614) | ||||
| 投資活動之現金流量 | ||||||
| 購入固定資產 | $ (22,789,618) | $ (36,433,077) | ||||
| 出售固定資產 | 465,000 | - | ||||
| 未攤銷費用支出 | - | (614,170) | ||||
| 存出保證金減少(增加) | (2,900) | - | ||||
| 投資活動之現金流入(流出) | (22,327,518) | (37,047,247) | ||||
| 理財活動之現金流量 | ||||||
| 發行股本 | $ 26,000,000 | $ - | ||||
| 長期負債增加(減少) | (5,038,000) | 12,892,000 | ||||
| 股東往來增加(減少) | (20,464,000) | 55,000,000 | ||||
| 理財活動之現金流入(流出) | 498,000 | 67,892,000 | ||||
| 本期現金及約當現金增加(減少) | $ (779,034) | $ (980,861) | ||||
| 期初現金及約當現金餘額 | 1,344,505 | 2,325,366 | ||||
| 期末現金及約當現金餘額 | $ 565,471 | $ 1,344,505 | ||||
| 現金量資訊之補充揭露 | ||||||
| 本期支付利息（不含利息資本化） | $ 3,741,363 | $ 4,116,737 | ||||
| 本期支付所得稅 | $ - | $ - | ||||
| 後附財務報表附註係本財務報表之一部份 董事長 ： 會計 ： 製表： |
| 正 達 玻 璃 股 份 有 限 公 司 | |||||||||
| 財 務 報 表 附 註 | |||||||||
| 民國八十八年十二月三十一日 | |||||||||
| (金額除另予註明外，均以新台幣元為單位) | |||||||||
| 一、組織及業務 | |||||||||
| 本公司成立於民國八十五年六月二十七日，本公司主要經營平板、 | |||||||||
| 色板、壓花等各種玻璃之加工，切割經銷批發業務，代理國內外 | |||||||||
| 廠商前列產品之報價經銷及前列各種機器設備進出口買賣。 | |||||||||
| 二、主要會計政策 | |||||||||
| 1. | 存貨 | ||||||||
| 以實際成本為入帳基礎，期末評價則依成本與市價孰低法評價。 | |||||||||
| 2. | 固定資產 | ||||||||
| 固定資產係以成本為入帳基礎，重大之增置、更新與改良支出，歸 | |||||||||
| 屬資本支出。列入固定資產成本，一般性之維護或修理支出，列為 | |||||||||
| 當年度費用，固定資產出售或報廢時，其有關成本及累計折舊均自 | |||||||||
| 有關帳戶予以沖銷。處分固定資產之損益列為處分年度損益，並將 | |||||||||
| 處分資產盈益於減除應納稅款後之餘額自未分配盈餘轉列為資本公 | |||||||||
| 積。 | |||||||||
| 3. | 開辦費 | ||||||||
| 創業期間為設立所發生之必要支出予以資本化列入開辦費，自開業 | |||||||||
| 之日起，分五年攤銷。 | |||||||||
| 4. | 未攤銷費用 | ||||||||
| 係自來水接水費及台電線路補助費等所發生之費用，其經濟效益非 | |||||||||
| 一年所能耗竭，應屬資本支出予以按實際成本入帳，分五年平均分 | |||||||||
| 攤。 | |||||||||
| 5. | 所得稅費用 | ||||||||
| 依財務會計準則公報第二十二號「所得稅之會計處理準則」之規定作 | |||||||||
| 跨期間與同期間之所得稅分攤。將應課稅暫時性差異所產生之所得稅 | |||||||||
| 影響數列為遞延所得稅負債，與將可減除暫時性差異、虧損扣抵及所 | |||||||||
| 得稅抵減所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，再評估其遞 | |||||||||
| 延所得稅資產之可實現性，認列其備抵評價金額。 |
| 三、 | 現金及約當現金 | ||||||||
| 88年12月31日 | 87年12月31日 | ||||||||
| 現 金 | $ 157,073 | $ 13,681 | |||||||
| 銀行存款 | 408,398 | 1,330,824 | |||||||
| 合 計 | $ 565,471 | $ 1,344,505 | |||||||
| 四、 | 存貨 | ||||||||
| 88年12月31日 | 87年12月31日 | ||||||||
| 原 料 | $ 24,600,329 | $ 22,780,361 | |||||||
| 合 計 | $ 24,600,329 | $ 22,780,361 | |||||||
| 五、 | 預付款項 | ||||||||
| 88年12月31日 | 87年12月31日 | ||||||||
| 預付保險費 | $ 201,595 | $ 53,729 | |||||||
| 其他預付款 | - | 240,000 | |||||||
| 用 品 盤 存 | 62,700 | 667,500 | |||||||
| 合 計 | $ 264,295 | $ 961,229 | |||||||
| 六、 | 其他流動資產 | ||||||||
| 88年12月31日 | 87年12月31日 | ||||||||
| 進項稅額 | $ 197,523 | $ 12,328 | |||||||
| 留抵稅額 | 35,840 | - | |||||||
| 應退稅額 | * | 571,826 | 376,615 | ||||||
| 合計 | $ 805,189 | $ 388,943 | |||||||
| * 係貨物稅、營業稅、利息扣繳稅額之退稅款 |
| 七、 | 固定資產 | ||||||||||||||||||
| (一)成本增減變動情形 | |||||||||||||||||||
| 項 目 | 期初餘額 | 本期增加 | 本期減少 | 期末餘額 | |||||||||||||||
| 土地 | $ 58,582,075 | $ 58,582,075 | |||||||||||||||||
| 廠房設備 | 20,302,242 | 4,202,275 | - | 24,504,517 | |||||||||||||||
| 機械設備 | 38,557,164 | 15,806,795 | - | 54,363,959 | |||||||||||||||
| 運輸設備 | 4,137,043 | 2,080,000 | 2,362,500 | 3,854,543 | |||||||||||||||
| 生財器具 | 1,060,758 | 700,548 | - | 1,761,306 | |||||||||||||||
| 其他固定資產 | 1,816,002 | - | - | 1,816,002 | |||||||||||||||
| 合 計 | $ 124,455,284 | $ 22,789,618 | $ 2,362,500 | $ 144,882,402 | |||||||||||||||
| (二)累計折舊增減變動情形 | |||||||||||||||||||
| 項 目 | 期初餘額 | 本期增加 | 本期減少 | 期末餘額 | |||||||||||||||
| 廠房設備 | $ 787,448 | $ 805,978 | $ - | $ 1,593,426 | |||||||||||||||
| 機械設備 | 3,209,359 | 4,649,529 | - | 7,858,888 | |||||||||||||||
| 運輸設備 | 712,860 | 674,323 | 760,935 | 626,248 | |||||||||||||||
| 生財器具 | 84,086 | 117,219 | - | 201,305 | |||||||||||||||
| 其他固定資產 | 123,818 | 165,091 | - | 288,909 | |||||||||||||||
| 合 計 | $ 4,917,571 | $ 6,412,140 | $ 760,935 | $ 10,568,776 | |||||||||||||||
| 固定資產淨值 | $ 119,537,713 | $ 134,313,626 | |||||||||||||||||
| 八、 | 長期借款 | ||||||||||||||||||
| 借 款 行 | 期間 | 利 率 | 金額 | 性質 | |||||||||||||||
| 中國農民銀行苗栗分行 | 87.04.22-94.04.22 | 6.18% | $ 12,118,000 | 擔保放款 | |||||||||||||||
| 86.11.03-101.11.03 | 6.18% | $ 50,736,000 | 擔保放款 | ||||||||||||||||
| $ 62,854,000 | |||||||||||||||||||
| 九、 | 應付款項 | ||||||||||||||||||
| 88年12月31日 | 87年12月31日 | ||||||||||||||||||
| 應付票據 | $ 6,147,566 | $ - | |||||||||||||||||
| 應付費用 | 337,425 | 326,687 | |||||||||||||||||
| 應付帳款 | 3,028,690 | 7,668,341 | |||||||||||||||||
| 應付稅捐 | - | 83,387 | |||||||||||||||||
| 合計 | $ 9,513,681 | $ 8,078,415 | |||||||||||||||||
| 十、 | 其它流動負債 | ||||||||||||||||||
| 88年12月31日 | 87年12月31日 | ||||||||||||||||||
| 銷項稅額 | $ (1,345) | $ (2) | |||||||||||||||||
| 合 計 | $ (1,345) | $ (2) | |||||||||||||||||
| 十一、 | 股 本 | ||||||||||||||||||
| 本公司依公司法之規定於民國85年6月設立，股本總額$26,000,000， | |||||||||||||||||||
| 嗣於民國88年12月增加資本$26,000,000，增資後股本為$52,000,000， | |||||||||||||||||||
| 分為5,200股，每股10,000。 | |||||||||||||||||||
| 十二、 | 營業費用 | ||||||||||||||||||
| 88 年 度 | 87 年 度 | ||||||||||||||||||
| 薪資 | $ 1,898,166 | $ 2,180,082 | |||||||||||||||||
| 文具用品 | 189,334 | 43,461 | |||||||||||||||||
| 旅費 | 321,768 | 726,984 | |||||||||||||||||
| 運費 | 139,352 | 80,102 | |||||||||||||||||
| 郵電費 | 92,263 | 17,833 | |||||||||||||||||
| 修繕費 | 667,707 | 455,171 | |||||||||||||||||
| 廣告費 | 12,364 | 21,903 | |||||||||||||||||
| 水電費 | 66,813 | 21,357 | |||||||||||||||||
| 保險費 | 180,959 | 329,138 | |||||||||||||||||
| 交際費 | 202,684 | 616,909 | |||||||||||||||||
| 稅捐 | 191,012 | 224,803 | |||||||||||||||||
| 呆帳損失 | - | 406,882 | |||||||||||||||||
| 折舊 | 791,542 | 554,528 | |||||||||||||||||
| 各項攤銷 | 301,878 | 291,642 | |||||||||||||||||
| 伙食費 | 127,800 | 115,200 | |||||||||||||||||
| 職工福利 | 46,294 | 109,266 | |||||||||||||||||
| 其他費用 | 2,819,460 | 1,646,846 | |||||||||||||||||
| 合 計 | $ 8,049,396 | $ 7,842,107 |
| 十三、 | 利息支出 | ||||||||
| 中華民國88年度利息支出共計 | $ 3,837,875 | ，利息資本化 | |||||||
| $ 69,746 | ，營業外支出為 | $ 3,907,621 | 。 | ||||||
| 中華民國87年度利息支出共計 | $ 3,645,449 | ，利息資本化 | |||||||
| $ 235,644 | ，營業外支出為 | $ 3,881,093 | 。 | ||||||
| 十四、 | 關係人交易 | ||||||||
| (一) | 關係人之名稱及關係 | ||||||||
| 關 係 人 名 稱 | 與本公司之關係 | ||||||||
| 鍾志明 | 本公司董事長 | ||||||||
| 鍾郭鳳美 | 本公司董事 | ||||||||
| 鍾榮華 | 本公司董事 | ||||||||
| 葉靜蘭 | 本公司監察人 | ||||||||
| 鍾志忠 | 本公司股東 | ||||||||
| 賴秀琪 | 本公司股東 | ||||||||
| 高秀琍 | 本公司股東 | ||||||||
| (二) | 與關係人間之重大交易 | ||||||||
| 88 年 度 | 88 年 度 | 87 年 度 | 87 年 度 | ||||||
| 最 高 金 額 | 期 末 金 額 | 最 高 金 額 | 期 末 金 額 | ||||||
| 鍾志明 | $ 6,500,000 | $ 2,392,000 | $ 6,500,000 | $ 6,491,283 | |||||
| 鍾郭鳳美 | 26,000,000 | 26,000,000 | 26,000,000 | 25,973,572 | |||||
| 鍾榮華 | 26,000,000 | 26,000,000 | 26,000,000 | 25,982,013 | |||||
| 葉靜蘭 | 6,500,000 | 2,389,000 | 6,500,000 | 6,491,283 | |||||
| 鍾志忠 | 6,500,000 | 2,389,000 | 6,500,000 | 6,491,283 | |||||
| 賴秀琪 | 6,500,000 | 2,389,000 | 6,500,000 | 6,491,283 | |||||
| 高秀琍 | 6,500,000 | 2,389,000 | 6,500,000 | 6,491,283 | |||||
| 合 計 | $ 84,500,000 | $ 63,948,000 | $ 84,500,000 | $ 84,412,000 |
| 十五、所得稅 | |||||||||
| 1.88年度之遞延所得稅負債與資產： | |||||||||
| 遞延所得稅負債總額 | $ - | ||||||||
| 遞延所得稅資產總額 | 8,389,418 | ||||||||
| 遞延所得稅資產之備抵評價金額 | (8,389,418) | ||||||||
| 遞延所得稅負債或資產之暫時性差異： | |||||||||
| 分期付款銷貨毛利認列所所產生之應課稅暫時性差異 | - | ||||||||
| 產品服務保證費用之認列所產生之可減除暫時性差異 | - | ||||||||
| 折舊性資產折萑費用之認列所產生之應課稅暫時性差異 | - | ||||||||
| 折舊性資產折舊費用之認列所產生之應課稅暫時性差異 | - | ||||||||
| 投資收益之認列所產生之應課稅暫時性差異 | - | ||||||||
| 未實現兌換損失之認列所產生之可減除暫時性差異 | - | ||||||||
| 2.遞延所得稅資產-流動 | - | ||||||||
| 備抵評價-遞延所得稅資產-流動 | - | ||||||||
| 淨遞延所得稅資產-流動 | - | ||||||||
| 遞延所得稅負債-流動 | - | ||||||||
| 流動遞延所暷稅資產與負債抵銷後淨額 | - | ||||||||
| 3.遞延所得稅資產-非流動 | 8,389,418 | ||||||||
| 備抵評價-遞延所得稅資產-非流動 | (8,389,418) | ||||||||
| 淨遞延所得稅資產-非流動 | - | ||||||||
| 遞延所得稅負債-非流種動 | - | ||||||||
| 非流動遞延所得稅資產與負債抵銷後淨額 | $ - | ||||||||
| 所得稅費用之計算： | |||||||||
| 金 額 | |||||||||
| 應付所得稅（當期） | $ - | ||||||||
| 以前年度所得稅調整 | - | ||||||||
| 淨遞延所得稅資產-流動 | - | ||||||||
| 淨遞延所得稅資產-非流動 | (1,728,251) | ||||||||
| 遞延所得稅負債-流動 | - | ||||||||
| 遞延所得稅負債-非流種動 | - | ||||||||
| 備抵評價金額-流動 | - | ||||||||
| 備抵評價金額-非流動 | - | ||||||||
| 所得稅費用(利益) | 1,728,251 | ||||||||
| $ - |
| 十六、 | 災害損失 | ||||||||
| 係因921大地震所造成之損失。 | |||||||||
| 十七、 | 其他損失 | ||||||||
| 係因車禍賠償損失。 | |||||||||
| 十八、 | 重分類 | ||||||||
| 民國八十七年財務報表中若干金額，為配合八十八年度財務報表之表達已作 | |||||||||
| 適當之重分類，此項變動對民國八十七年度財務報表之表達並無重大影響。 | |||||||||
| 十九、 | 其他及或有事項 | ||||||||
| 無 |
會 計 師 查 核 報 告
受文者：正達科技玻璃股份有限公司 董事會
正達科技玻璃股份有限公司民國八十九年十二月三十一日之資產負債表，暨截至該日止之民國八十九年度之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。正達科技玻璃股份有限公司民國八十八年度之財務報表係由其他會計師查核，並於民國八十九年五月二十六日出具無保留意見之查核報告。
本會計師係依照一般公認審計準則暨會計師查核簽證財務報表規則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。
依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨一般公認會計原則編製，足以允當表達正達科技玻璃股份有限公司民國八十九年十二月三十一日之財務狀況，暨截至該日止之民國八十九年度之經營成果與現金流量。
正達科技玻璃股份有限公司民國八十九年度財務報表重要會計科目明細表，主要係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查核。依本會計師之意見，該等明細表係依據前段所述之準則編製，足以允當表達其與第一段所述財務報表有關之內容。
| 安侯建業會計師事務所 | |||
| 會計師 | |||
| 會計師 | |||
| 證期會核准簽證文號 | ： | (88)台財證(六)第18311號 | |
| 民國九十年二月十七日 |
| 正達科技玻璃股份有限公司 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 資產負債表 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 民國八十九年及八十八年十二月三十一日 | 單位：新台幣仟元 | |||||||||||||||||||||||||||
| 八十九年 | 八十八年 | 八十九年 | 八十八年 | |||||||||||||||||||||||||
| 代碼 | 資產 | 金額 | ％ | 金額 | ％ | 代碼 | 負債及股東權益 | 金額 | ％ | 金額 | ％ | |||||||||||||||||
| 11-12 | 流動資產 | 21-22 | 流動負債 | |||||||||||||||||||||||||
| 110 | 現金及約當現金(附註二及四.1) | $ 7,606 | 2 | $ 566 | - | 210 | 短期借款(附註四.5) | $ 62,500 | 13 | $ - | - | |||||||||||||||||
| 112 | 應收票據淨額(附註二及四.2) | 13,388 | 3 | 10,931 | 6 | 212 | 應付票據 | 337 | - | 6,147 | 3 | |||||||||||||||||
| 113 | 應收票據－關係人淨額(附註五) | 126 | - | 2122 | 其他應付票據 | 14,496 | 3 | - | - | |||||||||||||||||||
| 114 | 應收帳款淨額(附註二及四.2) | 14,918 | 3 | 14,345 | 7 | 213 | 應付票據－關係人(附註五) | 2,582 | - | - | - | |||||||||||||||||
| 115 | 應收帳款－關係人淨額(附註五) | 2,009 | - | 214 | 應付帳款 | 3,106 | 1 | 3,029 | 2 | |||||||||||||||||||
| 121 | 存貨(附註二及四.3) | 25,209 | 5 | 24,601 | 13 | 215 | 應付帳款－關係人(附註五) | 1,015 | - | - | - | |||||||||||||||||
| 其他流動資產 | 2,415 | - | 1,069 | - | 217 | 應付費用 | 10,907 | 2 | 336 | - | ||||||||||||||||||
| 65,671 | 13 | 51,512 | 26 | 227 | 一年內到期長期負債(附註四.6) | 10,898 | 2 | - | - | |||||||||||||||||||
| 15-16 | 固定資產(附註二、四.4及六) | 228 | 其他流動負債(附註五) | 1,015 | - | - | - | |||||||||||||||||||||
| 1501 | 土地 | 58,582 | 12 | 58,582 | 30 | 106,856 | 21 | 9,512 | 5 | |||||||||||||||||||
| 1521 | 建築物 | 79,343 | 15 | 24,505 | 13 | 24 | 長期負債 | |||||||||||||||||||||
| 1531 | 機器設備 | 225,602 | 44 | 54,364 | 28 | 242 | 長期借款(附註四.6) | 102,914 | 20 | 62,854 | 32 | |||||||||||||||||
| 1551 | 運輸設備 | 3,855 | 1 | 3,855 | 2 | 28 | 其他負債 | |||||||||||||||||||||
| 1561 | 辦公設備 | 2,405 | - | 1,761 | - | 281 | 應計退休金負債(附註二及四.7) | 284 | - | - | - | |||||||||||||||||
| 1681 | 其他設備 | 3,142 | 1 | 1,816 | 1 | 股東往來(附註五) | - | - | 63,948 | 33 | ||||||||||||||||||
| 小計 | 372,929 | 73 | 144,883 | 74 | 負債合計 | 210,054 | 41 | 136,314 | 70 | |||||||||||||||||||
| 15x9-6x9 | 減：累計折舊 | (26,157) | (5) | (10,569) | (5) | |||||||||||||||||||||||
| 1672 | 預付設備款 | 41,830 | 8 | - | - | 31 | 股 本 | |||||||||||||||||||||
| 388,602 | 76 | 134,314 | 69 | 311 | 普通股股本(附註四.9) | 199,900 | 39 | 52,000 | 27 | |||||||||||||||||||
| 17 | 無形資產 | 32 | 資本公積 | |||||||||||||||||||||||||
| 177 | 遞延退休金成本(附註二及四.7) | 284 | - | - | - | 321 | 發行溢價 | 92,235 | 18 | - | - | |||||||||||||||||
| 18 | 其他資產 | 324 | 處分資產增溢 | 521 | - | |||||||||||||||||||||||
| 1821 | 存出保證金 | 3 | - | 3 | - | 33 | 保留盈餘(附註四.10) | |||||||||||||||||||||
| 1831 | 開辦費 | (附註二) | 5 | - | 9 | - | 331 | 法定盈餘公積 | 455 | - | 455 | - | ||||||||||||||||
| 1838 | 遞延費用 | (附註二) | 924 | - | 383 | - | 335 | 未分配盈餘 | 9,334 | 2 | 5,841 | 3 | ||||||||||||||||
| 186 | 遞延所得稅資產(附註二及四.8) | 57,010 | 11 | 8,389 | 5 | 股東權益合計 | 302,445 | 59 | 58,296 | 30 | ||||||||||||||||||
| 57,942 | 11 | 8,784 | 5 | 重大承諾事項及或有負債(附註七) | ||||||||||||||||||||||||
| 重大期後事項(附註九) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 資產總計 | $512,499 | 100 | $194,610 | 100 | 負債及股東權益總計 | $512,499 | 100 | $194,610 | 100 | |||||||||||||||||||
| (請詳閱後附財務報表附註) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 負責人 | 經理人 | 主辦會計 |
| 正達科技玻璃股份有限公司 | ||||||||||||
| 損 益 表 | ||||||||||||
| 民國八十九年及八十八年一月一日至十二月三十一日 | ||||||||||||
| 單位：新台幣仟元 | ||||||||||||
| 八十九年度 | 八十八年度 | |||||||||||
| 代碼 | 會計科目 | 金額 | ％ | 金額 | ％ | |||||||
| 400 | 營 業 收 入 | |||||||||||
| 411 | 銷貨收入 | $ 135,771 | 99 | $166,387 | 100 | |||||||
| 466 | 加工收入 | 3,818 | 3 | - | - | |||||||
| 417 | 減：銷貨退回及折讓 | (2,404) | (2) | - | - | |||||||
| 137,185 | 100 | 166,387 | 100 | |||||||||
| 500 | 營 業 成 本 | |||||||||||
| 511 | 銷貨成本 | 152,860 | 112 | 150,404 | 90 | |||||||
| 566 | 加工成本 | 4,501 | 3 | - | - | |||||||
| 591 | 營業毛利(損) | (20,176) | (15) | 15,983 | 10 | |||||||
| 6 | 營業費用 | 18,171 | 13 | 8,050 | 5 | |||||||
| 69 | 營業淨利(損) | (38,347) | (28) | 7,933 | 5 | |||||||
| 71-74 | 營業外收入 | |||||||||||
| 711 | 利息收入 | 408 | - | 104 | - | |||||||
| 713 | 處分固定資產利益 | 521 | - | - | - | |||||||
| 716 | 兌換利益 | - | - | 12 | - | |||||||
| 721 | 租金收入 | 152 | - | - | - | |||||||
| 748 | 什項收入 | 552 | 1 | 825 | 1 | |||||||
| 1,633 | 1 | 941 | 1 | |||||||||
| 75-78 | 營業外支出 | |||||||||||
| 751 | 利息支出 | 5,180 | 4 | 3,907 | 2 | |||||||
| 753 | 處分固定資產損失 | - | - | 1,137 | 1 | |||||||
| 756 | 兌換損失 | 594 | - | - | - | |||||||
| 757 | 存貨跌價及呆滯損失 | 1,805 | 1 | - | - | |||||||
| 788 | 什項支出 | 316 | - | 10,975 | 7 | |||||||
| 7,895 | 5 | 16,019 | 10 | |||||||||
| 799 | 稅前純(損) | (44,609) | (32) | (7,145) | (4) | |||||||
| 811 | 所得稅利益(附註二及四.7) | 48,623 | 35 | 8,390 | 5 | |||||||
| 969 | 本期純益 | $ 4,014 | 3 | $ 1,245 | 1 | |||||||
| 991 | 每股盈餘(附註四.10) | |||||||||||
| －當 期 | $ 0.34 | $ 441.96 | ||||||||||
| －追 溯 | $ 0.34 | $ 0.44 | ||||||||||
| (請詳閱後附財務報表附註) | ||||||||||||
| 負責人 | 經理人 | 主辦會計 |
| 正達科技玻璃股份有限公司 | ||||||||||||
| 股東權益變動表 | ||||||||||||
| 民國八十九年及八十八年一月一日至十二月三十一日 | ||||||||||||
| 單位：新台幣仟元 | ||||||||||||
| 資本公積 | 保留盈餘 | |||||||||||
| 民國八十八年度 | 股本 | 發行溢價 | 處分資產溢價 | 法定盈餘公積 | 未分配盈餘 | 合計 | ||||||
| 民國八十八年一月一日餘額 | $26,000 | $- | $- | $- | $5,051 | $31,051 | ||||||
| 現金增資 | 26,000 | - | - | - | - | 26,000 | ||||||
| 提列法定盈餘公積 | - | - | - | 455 | (455) | - | ||||||
| 本期純益 | - | - | - | - | 1,245 | 1,245 | ||||||
| 民國八十八年十二月三十一日餘額 | $52,000 | $- | $- | $455 | $5,841 | $58,296 | ||||||
| 民國八十九年度 | ||||||||||||
| 民國八十九年一月一日餘額 | $52,000 | $- | $- | $455 | $5,841 | $58,296 | ||||||
| 處分固定資產利益轉列資本公積 | - | - | 521 | - | (521) | - | ||||||
| 現金增資 | 147,900 | 92,235 | - | - | - | 240,135 | ||||||
| 本期純益 | - | - | - | - | 4,014 | 4,014 | ||||||
| 民國八十九年十二月三十一日餘額 | $199,900 | $ 92,235 | $ 521 | $ 455 | $ 9,334 | $ 302,445 | ||||||
| (請詳閱後附財務報表附註) | ||||||||||||
| 負責人 | 經理人 | 主辦會計 |
| 正達科技玻璃股份有限公司 | |||||||
| 現金流量表 | |||||||
| 民國八十九年及八十八年一月一日至十二月三十一日 | |||||||
| 單位：新台幣仟元 | |||||||
| 八十九年度 | 八十八年度 | ||||||
| 營業活動之現金流量 | |||||||
| 本期純益 | $ 4,014 | $ 1,245 | |||||
| 調 整 項 目 | |||||||
| 折舊費用 | 15,931 | 6,412 | |||||
| 各項攤提 | 218 | 302 | |||||
| 其他收入 | - | (283) | |||||
| 處分固定資產(利益)損失 | (521) | 1,137 | |||||
| 存貨跌價及呆滯損失 | 1,805 | - | |||||
| 資產及負債項目之變動 | |||||||
| 應收票據 | (2,457) | 27,020 | |||||
| 應收票據－關係人 | (126) | - | |||||
| 應收帳款 | (573) | (6,288) | |||||
| 應收帳款－關係人 | (2,008) | - | |||||
| 存 貨 | (2,414) | (1,820) | |||||
| 其他流動資產 | (1,346) | 281 | |||||
| 遞延所得稅資產－非流動 | (48,621) | (8,389) | |||||
| 應付票據 | (5,810) | 6,148 | |||||
| 其他應付票據 | 6,359 | - | |||||
| 應付票據－關係人 | 2,582 | - | |||||
| 應付帳款 | 77 | (4,640) | |||||
| 應付帳款－關係人 | 1,015 | - | |||||
| 應付費用 | 10,572 | (74) | |||||
| 其他流動負債 | 1,015 | - | |||||
| 營業活動之淨現金流入(出) | (20,288) | 21,051 | |||||
| 投資活動之現金流量 | |||||||
| 購置固定資產 | (263,435) | (22,790) | |||||
| 出售固定資產價款 | 1,872 | 465 | |||||
| 存出保證金 | - | (3) | |||||
| 遞延費用(增加) | (754) | - | |||||
| 投資活動之淨現金流出 | (262,317) | (22,328) | |||||
| 融資活動之現金流量 | |||||||
| 現金增資 | 240,135 | 26,000 | |||||
| 短期借款增加 | 62,500 | - | |||||
| 長期借款增加(減少) | 50,958 | (5,038) | |||||
| 股東往來減少 | (63,948) | (20,464) | |||||
| 融資活動之淨現金流入 | 289,645 | 498 | |||||
| 本期現金及約當現金增加(減少)數 | 7,040 | (779) | |||||
| 期初現金及約當現金餘額 | 566 | 1,345 | |||||
| 期末現金及約當現金餘額 | $ 7,606 | $ 566 | |||||
| 現金流量資訊之補充揭露： | |||||||
| 本期支付利息(不含資本化之利息) | $ 5,180 | $ 3,741 | |||||
| 本期支付所得稅 | $ 41 | $ - | |||||
| 不影響現金流量之投資及融資活動 | |||||||
| 長期負債轉為一年內到期之流動負債 | $ 10,898 | $ - | |||||
| (請詳閱後附財務報表附註) | |||||||
| 負責人 | 經理人 | 主辦會計 |
正達科技玻璃股份有限公司
財務報表附註
民國八十九年及八十八年十二月三十一日
(除另有註明者外，所有金額以新台幣元為單位)
一、公司沿革
本公司於民國八十五年六月二十七日依法設立，原名正達玻璃股份有限公司，於民國八十九年八月十五日更名為正達科技玻璃股份有限公司，主要之營業項目如下：
1.平板、色板、壓花等各種玻璃之加工、切割、經銷及批發業務。
2.代理國內外廠商前項產品之報價經銷。
3.前項之各種機器設備進出口買賣。
4.電子零組件製造。
二、重要會計政策之彙總說明
1.現金及約當現金
現金及約當現金係指自投資日起三個月內到期或清償之國庫券、可轉讓定存單、商業本票及銀行承兌匯票。
2.備抵呆帳
備抵呆帳之提列係依期末應收票據、應收帳款及其他應收款項等餘額，依據以往實際發生呆帳之經驗，考慮帳齡情形及其收回之可能性估計提列。
3.存 貨
存貨以取得成本為列帳基礎，按加權平均法計價，期末並按成本與市價孰低法評價，原料、物料市價採重置成本，在製品、製成品及呆滯存貨之市價則採淨變現價值。
正達科技玻璃股份有限公司
財務報表附註(續)
二、重要會計政策之彙總說明(續)
4.固定資產
固定資產以取得成本為入帳基礎。
有關重大增添、改良及重置列為資本支出；購建固定資產使其達到可使用狀態所負擔之利息亦列為資本支出，經常性之更換及維護修理支出則列為當期費用。
處分固定資產之損益列為當年度之損益，並將處分資產利益部份減除應負擔所得稅後之淨額，於當年度轉列資本公積。
折舊按資產取得時政府規定之固定資產耐用年數以平均法提列，若耐用年限屆滿仍繼續使用者，其殘值得自行預估可使用年數並重新估計殘值後繼續提列折舊，其主要資產之耐用年數如下：
| 房屋及建築 | 25年 | |
| 機器設備 | 5～12年 | |
| 運輸設備 | 5年 | |
| 辦公設備 | 5～10年 | |
| 其他設備 | 7～12年 |
5.開辦費
創業期間為設立所發生之必要支出予以資本化列入開辦費，自開業之日起分五年攤銷。
6.遞延費用
遞延費用係自來水接水費及台電線路補助費等具有遞延效益之支出，其攤銷自效益開始提供年度起按五年平均攤銷。
正達科技玻璃股份有限公司
財務報表附註(續)
二、重要會計政策之彙總說明(續)
7.退 休 金
本公司自民國八十九年十二月三十一日起對職工退休金依財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」之規定辦理，至原已訂有退休辦法，但未按公報處理者，於改採公報之規定處理時，應計算未認列過渡性淨資產或淨給付義務。未認列過渡性淨資產或淨給付義務依84年1月20日(84)台財證(六)第00142號，自民國九十年度起按預期可獲得退休金給付在職員工之平均剩餘服務年限，預期平均剩餘服務年限短於十五年者，得按十五年攤銷，採直線法加以攤銷，列入淨退休金成本。
每期認列之淨退休金成本包括：
(1)服務成本
(2)利息成本
(3)退休基金資產之預期報酬
(4)未認列前期服務成本之攤銷
(5)未認列退休金損益之攤銷
(6)未認列過渡性淨資產或給付義務之攤銷
本公司提撥之退休基金低於淨退休金成本之差額，列為「應計退休金負債」，高於淨退休金成本之差額，列為「預付退休金」。於資產負債表上應認列之退休金負債下限為最低退休金負債。
正達科技玻璃股份有限公司
財務報表附註(續)
二、重要會計政策之彙總說明(續)
8.所 得 稅
本公司採用財務會計準則公報第二十二號「所得稅之會計處理準則」之規定，作跨期間及同期間之所得稅分攤，將暫時性差異及所得稅抵減所產生之所得稅影響數，依其性質認列為遞延所得稅資產或負債；如有證據顯示遞延所得稅資產之一部份或全部有超過百分之五十之機率不會實現時，則將該部份或全部列入備抵評價科目，以減少遞延所得稅資產。
本公司未分配盈餘加徵10%營利事業所得稅部份，於股東會決議分配盈餘之日列為當期費用。
9.外幣交易
非遠期外匯買賣合約之外幣交易係以交易日之即期匯率作為入帳基礎，其結清外幣資產負債所產生之兌換差額亦列為當期損益。資產負債表日之外幣資產及負債，按該日之即期匯率予以調整，因調整而發生之兌換差額列為當期損益。
10.承諾及或有事項
承諾及或有事項，若其發生損失之可能性極大，其損失可合理估計者，於帳上認列其損失金額。若其損失有可能發生或無法合理估計損失金額時，則於財務報表中揭露其性質。
三、會計變動之理由及其影響：
本公司於民國八十九年度首次採用財務會計準則第十八號公報，以民國八十九年底為衡量日計算遞延退休金成本及應計退休金負債，經衡量本公司民國八十九年十二月三十一日未認列過渡性淨給付義務為868,600元，應計退休金負債為283,900元。
正達科技玻璃股份有限公司
財務報表附註(續)
四、重要會計科目之說明
1.現金及約當現金
| 八十九年 | 八十八年 | |||
| 現金及零用金 | $ 20,000 | $ 157,073 | ||
| 活期存款 | 5,165,796 | 408,298 | ||
| 支票存款 | 2,418,726 | 100 | ||
| 外幣存款 | 1,788 | - | ||
| 合計 | $ 7,606,310 | $ 565,471 |
2.應收票據及帳款淨額
| 八十九年 | 八十八年 | ||||
| 應收票據 | $ 13,485,878 | $ 11,029,464 | |||
| 減：備抵呆帳 | ( | 98,267 | )( | 98,267 | ) |
| 淨額 | 13,387,611 | 10,931,197 | |||
| 應收帳款 | $ 14,998,799 | $ 14,426,455 | |||
| 減：備抵呆帳 | ( | 81,389 | ) ( | 81,389 | ) |
| 淨額 | 14,917,410 | 14,345,066 | |||
| 合計 | $ 28,305,021 | $ 25,276,263 |
3.存 貨
| 八十九年 | 八十八年 | ||||
| 原料 | $ 16,617,052 | $ 24,600,329 | |||
| 製成品 | 10,397,169 | - | |||
| 27,014,221 | 24,600,329 | ||||
| 減：備抵存貨跌價損失 | ( | 1,805,355 | )( | - | ) |
| 淨額 | $ 25,208,866 | $ 24,600,329 |
上述存貨於民國八十九年及八十八年十二月三十一日均未投保。
正達科技玻璃股份有限公司
財務報表附註(續)
四、重要會計科目之說明(續)
4.固定資產
| 八十九年 | 成本 | 累計折舊 | 未折減餘額 | |||
| 土地 | $ 58,582,075 | $ - | $ 58,582,075 | |||
| 房屋及建築 | 79,343,469 | 2,719,584 | 76,623,885 | |||
| 機器設備 | 225,601,588 | 21,345,860 | 204,255,728 | |||
| 運輸設備 | 3,854,543 | 1,253,931 | 2,600,612 | |||
| 辦公設備 | 2,405,487 | 271,376 | 2,134,111 | |||
| 其他設備 | 3,141,612 | 565,817 | 2,575,795 | |||
| 預付設備款 | 41,830,201 | - | 41,830,201 | |||
| 合計 | $ 414,758,975 | $ 26,156,568 | $ 388,602,407 | |||
| 八十八年 | 成本 | 累計折舊 | 未折減餘額 | |||
| 土地 | $ 58,582,075 | $ - | $ 58,582,075 | |||
| 房屋及建築 | 24,504,517 | 1,593,426 | 22,911,091 | |||
| 機器設備 | 54,363,959 | 7,858,888 | 46,505,071 | |||
| 運輸設備 | 3,854,543 | 626,248 | 3,228,295 | |||
| 辦公設備 | 1,761,306 | 201,305 | 1,560,001 | |||
| 其他設備 | 1,816,002 | 288,909 | 1,527,093 | |||
| 合計 | $ 144,882,402 | $ 10,568,776 | $ 134,313,626 |
- 本公司於民國八十九年及八十八年十二月三十一日上列資產投保金額分別為126,220,000元及33,220,000元。
- 於民國八十九年及八十八年十二月三十一日，上列固定資產因銀行借款而提供抵押擔保之情形請詳附註六。
正達科技玻璃股份有限公司
財務報表附註(續)
四、重要會計科目之說明(續)
5.短期借款
| 八十九年 | 到期區間 | 金額 | ||
| 抵押借款 | 90.06.09 | $ 42,500,000 | ||
| 信用貸款 | 90.10.30 | 20,000,000 | ||
| $ 62,500,000 |
短期借款係採浮動利率計算利息，民國八十九年度之利率區間約為6.25%～6.35%。
6.長期借款
| 借款性質 | 到期區間 | 金額 | 擔保品 | |||
| 八十九年 | ||||||
| 抵押借款 | 94.04.22～101.11.03 | $113,811,781 | 土地、廠房、機器設備 | |||
| 減：一年內到期之長期借款 | ( | 10,898,000 | ) | |||
| $102,913,781 | ||||||
| 八十八年 | ||||||
| 抵押借款 | 94.04.22～101.11.03 | $ 62,854,000 | 土地、廠房、機器設備 |
上述借款係採浮動利率計算利息，民國八十九年及八十八年度之利率區間分別約為6.18%～6.35%及6.18%。
正達科技玻璃股份有限公司
財務報表附註(續)
四、重要會計科目之說明(續)
7.職工退休辦法
(1)本公司自民國八十九年十二月三十一日起對勞工退休金依財務會計準則第十八號「退休金會計處理準則」。依精算師於民國九十年一月十五日出具以民國八十九年十二月三十一日為衡量之精算評估報告，並補列退休金準備283,900元。
(2)本公司計算淨退休金成本所用之精算及期末提撥狀況與帳載應計退休金負債調節如下：
| 八十九年 | ||
| 折現率 | 6.25% | |
| 預期未來薪資水準增加率 | 5.00% |
| 八十九年 | ||||
| 給 付 義 務： | ||||
| 既得給付義務 | $ - | |||
| 非既得給付義務 | ( | 283,900 | ) | |
| 累積給付義務 | ( | 283,900 | ) | |
| 未來薪資增加之影響數 | ( | 584,700 | ) | |
| 預計給付義務 | ( | 868,600 | ) | |
| 退休基金資產公平價值 | - | |||
| 提撥狀況 | ( | 868,600 | ) | |
| 未認列過渡性淨給付義務 | ( | 868,600 | ) | |
| 未認列退休金損(益) | - | |||
| 補列之最低退休金負債 | ( | 283,900 | ) | |
| 應計退休金負債 | ( | $ 283,900 | ) |
截至民國八十九年十二月三十一日，本公司之既得給付為零元。
正達科技玻璃股份有限公司
財務報表附註(續)
四、重要會計科目之說明(續)
8.所 得 稅
| 八十九年 | 八十八年 | ||||
| (1)所得稅利益 | $ 48,623,506 | $ 8,389,418 | |||
| 以前年度所得稅高估數 | 2,558 | - | |||
| 遞延所得稅資產淨變動數 | 48,620,948 | 8,389,418 | |||
| 扣繳及暫繳稅款 | ( | 40,761 | )( | 10,221 | ) |
| 應付(退)所得稅淨額 | ( | $ 40,761 | )( | $ 10,221 | ) |
截至民國八十七年營利事業所得稅結算申報案，業經稅捐稽徵機關核定。
(2)本公司產生遞延所得稅負債及資產之暫時性差異如下：
| 八十九年 | 八十八年 | |||
| 遞延所得稅資產－流動 | $ - | $ - | ||
| 遞延所得稅資產－非流動 | $ 57,010,366 | $ 8,389,418 | ||
| 遞延所得稅資產之備抵評價金額 | $ - | $ - |
正達科技玻璃股份有限公司
財務報表附註(續)
四、重要會計科目之說明(續)
8.所 得 稅(續)
| 八十九年 | 八十八年 | |||||||
| 金額 | 所得稅影響數 | 金額 | 所得稅影響數 | |||||
| 產生遞延所得稅資產及負債之暫時性差異 | ||||||||
| 流動項目： | ||||||||
| 研究發展及機器設備投資抵減 | $ - | $ - | $ - | $ - | ||||
| 非流動項目： | ||||||||
| 虧損扣抵 | $49,615,949 | $ 12,403,987 | $ 6,913,004 | $ 1,728,251 | ||||
| 研究發展及機器設備投資抵減 | 30,530,218 | 30,530,218 | 6,661,167 | 6,661,167 | ||||
| 投資資源貧瘠地區之抵減 | 14,076,161 | 14,076,161 | - | - | ||||
| $94,222,328 | $ 57,010,366 | $13,574,171 | $ 8,389,418 |
9.股 本
| 股款 收足年月 | 核定股本 | 實收股本 | 說明 | |||
| 85年 6月 | 26,000,000 | 26,000,000 | 創立 | |||
| 88年11月 | 52,000,000 | 52,000,000 | 現金增資26,000,000元 | |||
| 89年4月 | 99,000,000 | 99,000,000 | 現金增資47,000,000元 | |||
| 89年7月 | 152,600,000 | 152,600,000 | 現金增資53,600,000元 | |||
| 89年10月 | 199,900,000 | 199,900,000 | 現金增資47,300,000元 |
本公司於民國八十九年十二月二十九日股東臨時會通過現金增資13,340,000股，每股溢價15元，增資基準日為民國九十年一月十一日，計募得股款200,100,000元，增資後實收股本為333,300,000元。
正達科技玻璃股份有限公司
財務報表附註(續)
四、重要會計科目之說明(續)
10.盈餘分配
依本公司章程規定，公司總決算如有盈餘，應先完納稅捐，彌補以往虧損，次提百分之十為法定盈餘公積，及就當年度發生之股東權益減項金額，提列特別盈餘公積，如尚有盈餘，除提撥董事監察人酬勞金百分之二至百分之三及員工紅利百分之五至百分之七外，其餘連同以前年度未分配盈餘由股東會決議提撥百分之五十至百分之百做為股東紅利。前述股利提撥比例得視當年度公司實際獲利及資金狀況，經股東會決議調整之。
民國八十九年十二月三十一日，本公司未分配盈餘中屬於民國八十六年度以前之盈餘及八十七年度以後之盈餘分別為503仟元及8,831仟元。
11.每股盈餘
每股盈餘按發行在外流通股數加權平均計算，凡有盈餘轉增資或資本公積轉增資者，則按增資比例追溯調整。本公司於民國八十九年十月間辦理股份析割，每股面額由10,000元析割為每股面額10元。民國八十九年及八十八年一月一日至十二月三十一日用以計算每股盈餘之流通在外普通股加權平均股數分別為11,749,167股及2,817股，經追溯調整後兩年度分別為11,749,167股及2,816,607股。
12.股東可扣抵稅額帳戶及稅額扣抵比率
民國八十七年度及以後年度，營利事業當年度盈餘於次年年底前未作分配者，應就其未分配數加徵10%營利事業所得稅。另民國八十九年及八十八年十二月三十一日，本公司之股東可扣抵稅額帳戶餘額均為零元，本公司預計民國八十九年度及八十八年度辦理營利事業所得稅結算申報後，對中華民國居住者就民國八十九年度及八十八年度之盈餘分配之稅額扣抵比率均為0%。
正達科技玻璃股份有限公司
財務報表附註(續)
四、重要會計科目之說明(續)
13.金融商品相關資訊
(一)衍生性金融商品：無。
(二)金融商品之公平價值
單位：仟元
| 八十九年十二月三十一日 | 八十八年十二月三十一日 | |||||||
| 帳面價值 | 公平價值 | 帳面價值 | 公平價值 | |||||
| 非衍生性金融商品 | ||||||||
| 金融資產： | ||||||||
| 公平價值與帳面價值相等之金融資產 | $ 38,050 | $ 38,050 | $ 25,845 | $ 25,845 | ||||
| 金融負債： | ||||||||
| 公平價值與帳面價值相等之金融負債 | $ 105,841 | $ 105,841 | $ 9,512 | $ 9,512 | ||||
| 資產負債表外金融商品： | ||||||||
| 信用狀 | $ - | NTD$37,170 | $- | $- | ||||
| USD$ 1,500 |
本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：
(1)公平價值與帳面價值相等之金融資產及負債：即短期金融商品，以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值；因為此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。包括現金及約當現金、應收/應付票據及帳款、短期銀行借款、受限制存款、存出保證金、其他應收款、應付費用及一年內到期公司債。
(2)長期股權投資：如有市價可循時，係以該市價為公平價值。
(3)長期借款：本公司之長期借款採固定利率，故以其固定利率為折現率計算折現值為公平價值。
(三)具有資產負債表外信用風險之金融商品：
信用狀：其公平價值係以合約金額為準。
(四)信用風險顯著集中之資訊：無。
正達科技玻璃股份有限公司
財務報表附註(續)
五、關係人交易事項
(一)關係人之名稱及關係
| 關係人名稱 | 與本公司之關係 | |
|---|---|---|
| 鍾志明 | 本公司總經理 | |
| 鍾郭鳳美 | 本公司董事 | |
| 鍾榮華 | 本公司董事 | |
| 葉靜蘭 | 本公司監察人 (89年10月解任) | |
| 高秀琍 | 本公司股東 | |
| 鍾志忠 | 本公司股東 | |
| 賴秀琪 | 本公司股東 | |
| 錸德科技股份有限公司 | 對本公司採權益法評價之投資公司 | |
| 金明玻璃有限公司 | 本公司監察人 |
(二)重大之關係人交易事項
1.銷 貨
本公司於民國八十九年度與關係人之銷貨情形如下：
| 八十九年度 | ||||
| 關係人名稱 | 金額 | 占本公司銷貨百分比 | ||
| 錸德科技股份有限公司 | $ 4,797,822 | 4 | ||
| 金明玻璃有限公司 | 415,289 | - | ||
| $ 5,213,111 | 4 |
本公司對關係人之銷貨價格與收款條件與一般客戶無重大差異。
2.進 貨
本公司於民國八十九年度與關係人之進貨情形如下：
| 八十九年度 | ||||
| 關係人名稱 | 金額 | 占本公司進貨百分比 | ||
| 錸德科技股份有限公司 | $ 1,282,000 | 2 | ||
| 金明玻璃有限公司 | 7,817,568 | 9 | ||
| $ 9,099,568 | 11 |
本公司對關係人之進貨價格與付款條件與一般客戶無重大差異。
正達科技玻璃股份有限公司
財務報表附註(續)
五、關係人交易事項(續)
(二)重大之關係人交易事項(續)
3.債權及債務
本公司民國八十九年十二月三十一日與關係人之債權債務情形如下：
| 八十九年 | ||||
| 金額 | 百分比 | |||
| 應收票據－關係人 | ||||
| 錸德科技股份有限公司 | $ 125,790 | 100 | ||
| 應收帳款－關係人 | ||||
| 錸德科技股份有限公司 | $ 2,009,490 | 100 | ||
| 應付票據－關係人 | ||||
| 金明玻璃有限公司 | $ 2,582,313 | 100 | ||
| 應付帳款－關係人 | ||||
| 金明玻璃有限公司 | $ 1,014,849 | 100 | ||
| 其他應付款－關係人(帳列其他流動負債) | ||||
| 金明玻璃有限公司 | $ 369,739 | 100 |
4.財產交易
(1)本公司於民國八十九年度出售機器設備予金明玻璃有限公司，明細如下：
| 交易對象 | 交易日期 | 交易價格 | 成本 | 累計折舊 | 處分損益 | 備註 | ||||||
| 金明玻璃 有限公司 | 89.3.31 | $1,171,875 | $1,500,000 | $ 328,125 | $ - | 已全數付清 |
正達科技玻璃股份有限公司
財務報表附註(續)
五、關係人交易事項(續)
(二)重大之關係人交易事項(續)
5.資金融通情形
本公司於民國八十九年及八十八年十二月三十一日與關係人之資金融通，帳列股東往來，其明細如下：
| 關係人名稱 | 最高餘額 | 期末餘額 | ||
| 八十九年 | ||||
| 鍾志明 | $ 2,392,000 | $ - | ||
| 鍾郭鳳美 | 26,000,000 | - | ||
| 鍾榮華 | 33,007,717 | - | ||
| 葉靜蘭 | 2,389,000 | - | ||
| 高秀琍 | 2,389,000 | - | ||
| 鍾志忠 | 2,389,000 | - | ||
| 賴秀琪 | 2,389,000 | - | ||
| $ 70,955,717 | $ - | |||
| 八十八年 | ||||
| 鍾志明 | $ 6,500,000 | $ 2,392,000 | ||
| 鍾郭鳳美 | 26,000,000 | 26,000,000 | ||
| 鍾榮華 | 26,000,000 | 26,000,000 | ||
| 葉靜蘭 | 6,500,000 | 2,389,000 | ||
| 高秀琍 | 6,500,000 | 2,389,000 | ||
| 鍾志忠 | 6,500,000 | 2,389,000 | ||
| 賴秀琪 | 6,500,000 | 2,389,000 | ||
| $ 84,500,000 | $ 63,948,000 |
上述向關係人融通資金均未訂償還期限亦未計息。
正達科技玻璃股份有限公司
財務報表附註(續)
六、質押之資產
本公司於民國八十九年及八十八年十二月三十一日，已提供下列資產作為借款擔保：
| 資產項目 | 擔保之性質 | 八十九年 | 八十八年 | |||
| 應收票據 | 短期借款 | $ 875,000 | $ - | |||
| 固定資產 | 長期借款 | 170,352,124 | 100,686,431 | |||
| $ 171,227,124 | $ 100,686,431 |
七、重大承諾事項及或有負債
1.於民國八十九年十二月三十一日，本公司因銷貨、環保污水處理工程及購買固定資產而取得之存入保證票據為5,774,223元。
2.於民國八十九年十二月三十一日，本公司因向銀行借款及購買固定資產而存出保證票據為71,900,000元。
3.於民國八十九年十二月三十一日，本公司因購買固定資產而簽訂之合約價款為77,148,840元，本公司已支付價款為59,567,364元。
4.於民國八十九年十二月三十一日，本公司向銀行取得開立信用狀額度分別為50,000,000元及1,500,000美元，已開立未使用之信用狀餘額分別為37,170,000元及1,500,000美元。
八、重大之災害損失：無。
九、重大之期後事項：無。
十、其 他：無。
正達科技玻璃股份有限公司
財務報表附註(續)
十一、附註揭露事項：
1.重大交易事項相關資訊：無。
2.轉投資事業相關資訊：無。
3.大陸投資資訊：無。
十二、部門別財務資訊
1.產業別財務資訊：
本公司係經營高科技光學玻璃加工之單一產業。
2.外銷銷貨資訊：
本公司民國八十九年度外銷銷貨總額為33,426,699元，其明細如下：
單位：新台幣元
| 金額 | ||
| 地區 | 八十九年度 | |
| 東北亞 | $ 33,426,699 |
3.重要客戶資訊
另民國八十九度銷售予單一客戶之銷貨收入金額占損益表上收入10%以上之客戶明細如下：
| 金額 | ||
| 客戶名稱 | 八十九年度 | |
| 甲公司 | $ 33,426,699 | |
| 乙公司 | 26,698,665 | |
| 合計 | $ 60,125,364 |
會 計 師 查 核 報 告
受文者：正達國際光電股份有限公司 董事會
正達國際光電股份有限公司(原正達科技玻璃股份有限公司)民國九十年六月三十日之資產負債表，暨截至該日止之民國九十年上半年度之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。正達國際光電股份有限公司民國八十九年上半年度之財務報表未經本會計師查核，致無法表示意見。
本會計師係依照一般公認審計準則暨會計師查核簽證財務報表規則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。
依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨一般公認會計原則編製，足以允當表達正達國際光電股份有限公司民國九十年六月三十日之財務狀況，暨截至該日止之民國九十年上半年度之經營成果與現金流量。
正達國際光電股份有限公司民國九十年上半年度財務報表重要會計科目明細表，主要係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查核。依本會師之意見，該等明細表係依據前段所述之準則編號，足以允當表達其與第一段所述財務報表有關之內容。
| 安侯建業會計師事務所 | |||
| 會計師 | |||
| 會計師 | |||
| 證期會核准簽證文號 | ： | (88)台財證(六)第18311號 | |
| 民國九十年九月十四日 |
| 正達國際光電股份有限公司 | |||||||||||||||||||||||||||
| 資產負債表 | |||||||||||||||||||||||||||
| 民國九十年及八十九(未經查核)年六月三十日 | |||||||||||||||||||||||||||
| 單位：新台幣仟元 | |||||||||||||||||||||||||||
| 六月三十日 | 六月三十日 | ||||||||||||||||||||||||||
| 九十年 | 八十九年(未經查核) | 九十年 | 八十九年(未經查核) | ||||||||||||||||||||||||
| 代碼 | 資產 | 金額 | ％ | 金額 | ％ | 代碼 | 負債及股東權益 | 金額 | ％ | 金額 | ％ | ||||||||||||||||
| 11-12 | 流動資產 | 21-22 | 流動負債 | ||||||||||||||||||||||||
| 110 | 現金及約當現金(附註二及四.1) | $ 12,404 | 2 | $ 12,086 | 4 | 210 | 短期借款(附註四.6) | $ 8,000 | 1 | $ 3,000 | 1 | ||||||||||||||||
| 111 | 短期投資(附註二及四.2) | 13,500 | 2 | - | - | 212 | 應付票據 | 1,615 | - | 18,108 | 6 | ||||||||||||||||
| 112 | 應收票據淨額(附註二及四.3) | 12,187 | 2 | 7,311 | 3 | 2122 | 其他應付票據 | 10,263 | 2 | - | - | ||||||||||||||||
| 113 | 應收票據－關係人淨額(附註五) | 398 | - | - | - | 213 | 應付票據－關係人(附註五) | 1,382 | - | - | - | ||||||||||||||||
| 114 | 應收帳款淨額(附註二及四.3) | 33,593 | 6 | 11,017 | 4 | 214 | 應付帳款 | 8,425 | 1 | 3,542 | 2 | ||||||||||||||||
| 115 | 應收帳款－關係人淨額(附註五) | 2,965 | - | 2,048 | 1 | 215 | 應付帳款－關係人(附註五) | 947 | - | 1,057 | - | ||||||||||||||||
| 121 | 存貨(附註二及四.4) | 37,110 | 6 | 10,697 | 4 | 217 | 應付費用 | 10,142 | 2 | 5,919 | 2 | ||||||||||||||||
| 1286 | 遞延所得稅資產(附註二及四.9) | 100 | - | - | - | 227 | 一年內到期長期負債(附註四.7) | 15,644 | 3 | - | - | ||||||||||||||||
| 1291 | 受限制資產 | 1,172 | - | - | 228 | 其他流動負債(附註五) | 3,489 | 1 | 20,267 | 7 | |||||||||||||||||
| 1298 | 其他流動資產 | 1,421 | - | 4,517 | 2 | 59,907 | 10 | 51,893 | 18 | ||||||||||||||||||
| 114,850 | 18 | 47,676 | 18 | 24 | 長期負債 | ||||||||||||||||||||||
| 15-16 | 固定資產(附註二、四.5及六) | 242 | 長期借款(附註四.7) | 95,097 | 15 | 74,210 | 26 | ||||||||||||||||||||
| 1501 | 土地 | 58,582 | 9 | 58,582 | 20 | 28 | 其他負債 | ||||||||||||||||||||
| 1521 | 建築物 | 80,594 | 13 | 20,302 | 7 | 281 | 應計退休金負債(附註二及四.8) | 284 | - | - | - | ||||||||||||||||
| 1531 | 機器設備 | 259,226 | 45 | 94,981 | 33 | 2851 | 股東往來(附註五) | - | - | 70,253 | 24 | ||||||||||||||||
| 1551 | 運輸設備 | 3,855 | 1 | 3,855 | 1 | 負債合計 | 155,288 | 25 | 196,356 | 68 | |||||||||||||||||
| 1561 | 辦公設備 | 2,750 | - | 3,723 | 1 | ||||||||||||||||||||||
| 1681 | 其他設備 | 6,308 | 1 | 2,201 | 1 | 31 | 股 本 | ||||||||||||||||||||
| 小計 | 411,315 | 69 | 183,644 | 63 | 311 | 普通股股本(附註四.10) | 333,300 | 52 | 99,000 | 34 | |||||||||||||||||
| 15x9-16x9 | 減：累計折舊 | ( 43,748) | ( 7) | ( 14,712) | ( 5) | 32 | 資本公積 | ||||||||||||||||||||
| 1671 | 未完工程 | 4,596 | 1 | - | - | 321 | 發行溢價 | 158,935 | 25 | - | - | ||||||||||||||||
| 1672 | 預 付 設 備款 | 71,196 | 7 | 63,015 | 21 | 324 | 處分資產增溢 | 1,029 | - | - | - | ||||||||||||||||
| 443,359 | 70 | 231,947 | 79 | 33 | 保留盈餘(附註四.11) | ||||||||||||||||||||||
| 17 | 無形資產 | 331 | 法定盈餘公積 | 804 | - | 455 | - | ||||||||||||||||||||
| 177 | 遞延退休金成本(附註二及四.8) | 284 | - | - | - | 335 | 未分配盈餘 | ( 15,795) | ( 2) | ( 6,944) | ( 2) | ||||||||||||||||
| 18 | 其他資產 | 股東權益合計 | 478,273 | 75 | 92,511 | 32 | |||||||||||||||||||||
| 1821 | 存出保證金 | 3 | - | 3 | - | 重大承諾事項及或有負債(附註七) | |||||||||||||||||||||
| 1831 | 開辦費 | (附註二) | 2 | - | 7 | - | 重大期後事項(附註九) | ||||||||||||||||||||
| 1838 | 遞延費用 | (附註二) | 1,412 | - | 1,062 | - | |||||||||||||||||||||
| 186 | 遞延所得稅資產(附註二及四.9) | 73,651 | 12 | 8,172 | 3 | ||||||||||||||||||||||
| 75,068 | 12 | 9,244 | 3 | ||||||||||||||||||||||||
| 資產總計 | $ 633,561 | 100 | $ 288,867 | 100 | 負債及股東權益總計 | $ 633,561 | 100 | $ 288,867 | 100 | ||||||||||||||||||
| (請詳閱後附財務報表附註) | |||||||||||||||||||||||||||
| 負責人 | 經理人 | 主辦會計 |
| 正達國際光電股份有限公司 | ||||||||||||
| 損 益 表 | ||||||||||||
| 民國九十年及八十九年(未經查核)一月一日至六月三十日 | ||||||||||||
| 單位：除每股盈餘為元外 | ||||||||||||
| ，餘為新台幣仟元 | ||||||||||||
| 一月一日至六月三十日 | ||||||||||||
| 九十年 | 八十九年(未經查核) | |||||||||||
| 代碼 | 會計科目 | 金額 | ％ | 金額 | ％ | |||||||
| 400 | 營 業 收 入 | |||||||||||
| 411 | 銷貨收入 | $ 97,424 | 98 | $ 58,250 | 98 | |||||||
| 466 | 加工收入 | 4,304 | 4 | 1,345 | 2 | |||||||
| 417 | 減：銷貨退回及折讓 | ( 1,859) | ( 2) | ( 115) | - | |||||||
| 99,869 | 100 | 59,480 | 100 | |||||||||
| 500 | 營 業 成 本 | |||||||||||
| 511 | 銷貨成本 | 115,908 | 116 | 63,613 | 107 | |||||||
| 566 | 加工成本 | 8,238 | 8 | 321 | - | |||||||
| 591 | 營業毛利(損) | ( 24,277) | (24) | ( 4,454) | ( 7) | |||||||
| 6 | 營業費用 | 15,819 | 16 | 6,574 | 11 | |||||||
| 69 | 營業淨損 | ( 40,096) | (40) | ( 11,028) | (18) | |||||||
| 71-74 | 營業外收入 | |||||||||||
| 711 | 利息收入 | 116 | - | 149 | - | |||||||
| 712 | 處分投資利益 | 1,445 | 2 | - | - | |||||||
| 713 | 處分固定資產利益 | 508 | 1 | - | - | |||||||
| 716 | 兌換利益 | - | - | 90 | - | |||||||
| 722 | 下腳收入 | 185 | - | - | - | |||||||
| 748 | 什項收入 | 1,385 | 1 | 212 | - | |||||||
| 3,639 | 4 | 451 | - | |||||||||
| 75-78 | 營業外支出 | |||||||||||
| 751 | 利息支出 | 3,757 | 4 | 1,674 | 3 | |||||||
| 753 | 處分固定資產損失 | 447 | 1 | - | - | |||||||
| 755 | 商品盤損 | 112 | - | - | - | |||||||
| 756 | 兌換損失 | 60 | - | - | - | |||||||
| 788 | 什項支出 | 180 | - | 317 | - | |||||||
| 4,556 | 5 | 1,991 | 3 | |||||||||
| 799 | 稅前純損 | ( 41,013) | (41) | ( 12,568) | (21) | |||||||
| 811 | 加(減)所得稅(費用)利益(附註二及四.9) | 16,741 | 17 | ( 217) | - | |||||||
| 969 | 本期純損 | ($ 24,272) | (24) | ($ 12,785) | (21) | |||||||
| 991 | 每股盈餘(附註四.12) | |||||||||||
| －當 期 | ($ 0.72) | ($ 1,889.31) | ||||||||||
| －追 溯 | ($ 0.72) | ($ 1.89) | ||||||||||
| (請詳閱後附財務報表附註) | ||||||||||||
| 負責人 | 經理人 | 主辦會計 |
| 正達國際光電股份有限公司 | |||||||||||||
| 股東權益變動表 | |||||||||||||
| 民國九十年及八十九年(未經查核)一月一日至六月三十日 | |||||||||||||
| 單位：新台幣仟元 | |||||||||||||
| 資本公積 | 保留盈餘 | ||||||||||||
| 民國八十九年上半年度 | 股本 | 發行溢價 | 處分資產溢價 | 法定盈餘公積 | 未分配盈餘 | 合計 | |||||||
| 民國八十九年一月一日餘額 | $ 52,000 | $ - | $ - | $ 455 | $ 5,841 | $ 58,296 | |||||||
| 現金增資 | 47,000 | - | - | - | - | 47,000 | |||||||
| 民國八十九年上半年純損(未經查核) | - | - | - | - | ( 12,785) | ( 12,785) | |||||||
| 民國八十九年六月三十日餘額(未經查核) | $ 99,000 | $ - | $ - | $ 455 | ($ 6,944) | $ 92,511 | |||||||
| 民國九十年上半年度 | |||||||||||||
| 民國九十年一月一日餘額 | $199,900 | $ 92,235 | $ 521 | $ 455 | $ 9,334 | $ 302,445 | |||||||
| 提列法定盈餘公積 | - | - | - | 349 | ( 349) | - | |||||||
| 現金增資 | 133,400 | 66,700 | - | - | - | 200,100 | |||||||
| 處分固定資產利益轉列資本公積 | - | - | 508 | - | ( 508) | - | |||||||
| 民國九十年上半年純損 | - | - | - | - | ( 24,272) | ( 24,272) | |||||||
| 民國九十年六月三十日餘額 | $333,300 | $158,935 | $ 1,029 | $ 804 | ($15,795) | $ 478,273 | |||||||
| (請詳閱後附財務報表附註) | |||||||||||||
| 負責人 | 經理人 | 主辦會計 |
| 正達國際光電股份有限公司 | ||||||
| 現金流量表 | ||||||
| 民國九十年及八十九年(未經查核)一月一日至六月三十日 | ||||||
| 單位：新台幣仟元 | ||||||
| 一月一日至六月三十日 | ||||||
| 九十年 | 八十九年(未經查核) | |||||
| 營業活動之現金流量 | ||||||
| 本期純益 | ($ 24,272) | ($ 12,785) | ||||
| 調整項目 | ||||||
| 折舊費用 | 17,906 | 4,486 | ||||
| 各項攤提 | 185 | 77 | ||||
| 處分投資利益 | ( 1,445) | - | ||||
| 處分固定資產(利益)損失 | ( 61) | - | ||||
| 資產及負債項目之變動 | ||||||
| 應收票據 | 1,202 | 3,620 | ||||
| 應收票據－關係人 | ( 272) | - | ||||
| 應收帳款 | ( 18,675) | 1,280 | ||||
| 應收帳款－關係人 | ( 956) | - | ||||
| 存 貨 | ( 11,901) | 13,904 | ||||
| 其他流動資產 | 994 | ( 3,448) | ||||
| 遞延所得稅資產-流動 | ( 100) | - | ||||
| 遞延所得稅資產－非流動 | ( 16,641) | - | ||||
| 應付票據 | 1,278 | 217 | ||||
| 其他應付票據 | 954 | 11,961 | ||||
| 應付票據－關係人 | ( 1,200) | - | ||||
| 應付帳款 | 5,319 | 1,570 | ||||
| 應付帳款－關係人 | ( 68) | - | ||||
| 應付費用 | ( 765) | 5,583 | ||||
| 其他流動負債 | 2,474 | 20,267 | ||||
| 營業活動之淨現金流入(出) | ( 46,044) | 46,732 | ||||
| 投資活動之現金流量 | ||||||
| 購置固定資產 | ( 79,160) | ( 103,391) | ||||
| 出售固定資產價款 | 1,370 | 1,272 | ||||
| 受限制資產 | ( 1,172) | - | ||||
| 出售短期投資金額 | 443,445 | - | ||||
| 取得短期投資金額 | ( 455,500) | - | ||||
| 遞延費用(增加) | ( 670) | ( 754) | ||||
| 投資活動之淨現金流出 | ( 91,687) | ( 102,873) | ||||
| 融資活動之現金流量 | ||||||
| 現金增資 | 200,100 | 47,000 | ||||
| 短期借款增加(減少) | ( 54,500) | 62,784 | ||||
| 長期借款增加(減少) | ( 3,071) | ( 48,428) | ||||
| 股東往來增加(減少) | - | 6,305 | ||||
| 融資活動之淨現金流入 | 142,529 | 67,661 | ||||
| 本期現金及約當現金增加數 | 4,798 | 11,520 | ||||
| 期初現金及約當現金餘額 | 7,606 | 566 | ||||
| 期末現金及約當現金餘額 | $ 12,404 | $ 12,086 | ||||
| 現金流量資訊之補充揭露： | ||||||
| 本期支付利息(不含資本化之利息) | $ 3,757 | $ 1,674 | ||||
| 本期支付所得稅 | $ 9 | $ - | ||||
| 不影響現金流量之投資及融資活動 | ||||||
| 長期負債轉為一年內到期之流動負債 | $ 15,644 | $ - | ||||
| 部分影響現金流量之投資及融資活動 | ||||||
| 本期購置固定資產 | $ 73,973 | $ - | ||||
| 加：期初應付款 | 8,137 | - | ||||
| 減：期末應付款 | ( 2,950) | - | ||||
| 本期支付現金款 | $ 79,160 | $ - | ||||
| (請詳閱後附財務報表附註) | ||||||
| 負責人 | 經理人 | 主辦會計 |
正達國際光電股份有限公司
財務報表附註
民國九十年及八十九年(未經查核)六月三十日
(除另有註明者外，所有金額以新台幣元為單位)
一、公司沿革
本公司於民國八十五年六月二十七日依法設立，原名正達玻璃股份有限公司，於民國八十九年八月十五日更名為正達科技玻璃股份有限公司，復於民國九十年四月十六日更名為正達國際光電股份有限公司，主要之營業項目如下：
1.平板、色板、壓花等各種玻璃之加工、切割、經銷及批發業務。
2.代理國內外廠商前項產品之報價經銷。
3.前項之各種機器設備進出口買賣。
4.電子零組件製造。
二、重要會計政策之彙總說明
1.現金及約當現金
現金及約當現金係指自投資日起三個月內到期或清償之國庫券、可轉讓定存單、商業本票及銀行承兌匯票。
2.短期投資
短期投資以取得成本為入帳基礎，出售時按移動加權平均法計算成本，期末並依成本與市價孰低法評價；市價係指會計期間期末一個月之平均收盤價，但開放型基金係指資產負債日該基金淨資產價值，權益證券及非權益證券分別採成本與市價孰低法評價。
3.備抵呆帳
備抵呆帳之提列係依期末應收票據、應收帳款及其他應收款項等餘額，依據以往實際發生呆帳之經驗，考慮帳齡情形及其收回之可能性估計提列。
4.存 貨
存貨以取得成本為列帳基礎，按加權平均法計價，期末並按成本與市價孰低法評價，原料、物料市價採重置成本，在製品、製成品及呆滯存貨之市價則採淨變現價值。
正達國際光電股份有限公司
財務報表附註(續)
二、重要會計政策之彙總說明(續)
5.固定資產
固定資產以取得成本為入帳基礎。
有關重大增添、改良及重置列為資本支出；購建固定資產使其達到可使用狀態所負擔之利息亦列為資本支出，經常性之更換及維護修理支出則列為當期費用。
處分固定資產之損益列為當年度之損益，並將處分資產利益部份減除應負擔所得稅後之淨額，於當年度轉列資本公積。
折舊按資產取得時政府規定之固定資產耐用年數以平均法提列，若耐用年限屆滿仍繼續使用者，其殘值得自行預估可使用年數並重新估計殘值後繼續提列折舊，其主要資產之耐用年數如下：
| 房屋及建築 | 25年 | |
| 機器設備 | 5～12年 | |
| 運輸設備 | 5年 | |
| 辦公設備 | 5～10年 | |
| 其他設備 | 7～12年 |
6.開辦費
創業期間為設立所發生之必要支出予以資本化列入開辦費，自開業之日起分五年攤銷。
7.遞延費用
遞延費用係台電線路補助費等具有遞延效益之支出，其攤銷自效益開始提供年度起按五年平均攤銷。
正達國際光電股份有限公司
財務報表附註(續)
二、重要會計政策之彙總說明(續)
8.退 休 金
本公司自民國八十九年十二月三十一日起對職工退休金依財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」之規定辦理，至原已訂有退休辦法，但未按公報處理者，於改採公報之規定處理時，應計算未認列過渡性淨資產或淨給付義務。未認列過渡性淨資產或淨給付義務依84年1月20日(84)台財證(六)第00142號，自民國九十年度起按預期可獲得退休金給付在職員工之平均剩餘服務年限，預期平均剩餘服務年限短於十五年者，得按十五年攤銷，採直線法加以攤銷，列入淨退休金成本。
每期認列之淨退休金成本包括：
(1)服務成本
(2)利息成本
(3)退休基金資產之預期報酬
(4)未認列前期服務成本之攤銷
(5)未認列退休金損益之攤銷
(6)未認列過渡性淨資產或給付義務之攤銷
本公司提撥之退休基金低於淨退休金成本之差額，列為「應計退休金負債」，高於淨退休金成本之差額，列為「預付退休金」。於資產負債表上應認列之退休金負債下限為最低退休金負債。
正達國際光電股份有限公司
財務報表附註(續)
二、重要會計政策之彙總說明(續)
9.所 得 稅
本公司採用財務會計準則公報第二十二號「所得稅之會計處理準則」之規定，作跨期間及同期間之所得稅分攤，將暫時性差異及所得稅抵減所產生之所得稅影響數，依其性質認列為遞延所得稅資產或負債；如有證據顯示遞延所得稅資產之一部份或全部有超過百分之五十之機率不會實現時，則將該部份或全部列入備抵評價科目，以減少遞延所得稅資產。
本公司未分配盈餘加徵10%營利事業所得稅部份，於股東會決議分配盈餘之日列為當期費用。
10.外幣交易
非遠期外匯買賣合約之外幣交易係以交易日之即期匯率作為入帳基礎，其結清外幣資產負債所產生之兌換差額亦列為當期損益。資產負債表日之外幣資產及負債，按該日之即期匯率予以調整，因調整而發生之兌換差額列為當期損益。
11.承諾及或有事項
承諾及或有事項，若其發生損失之可能性極大，其損失可合理估計者，於帳上認列其損失金額。若其損失有可能發生或無法合理估計損失金額時，則於財務報表中揭露其性質。
三、會計變動之理由及其影響：
本公司於民國八十九年度首次採用財務會計準則第十八號公報，並依財政部證券暨期貨管理委員會84.01.20台財證(六)第00142號函規定，以民國八十九年底為衡量日計算遞延退休金成本及應計退休金負債，並自民國九十年一月一日起攤計未認列過渡性淨給付義務，此項會計之變動計減少民國九十年上半年度之本期稅後純益28,953元。
正達國際光電股份有限公司
財務報表附註(續)
四、重要會計科目之說明
1.現金及約當現金
| 六月三十日 | |||||
| 九十年 | 八十九年(未經查核) | ||||
| 現金及零用金 | $ 33,434 | $ 52,623 | |||
| 活期存款 | 9,873,450 | 11,529,643 | |||
| 支票存款 | 11,126 | ( | 514,398 | ) | |
| 外幣存款 | 2,486,333 | 1,017,962 | |||
| 合計 | $ 12,404,343 | $ 12,085,830 |
註：支票存款因依到期日沖轉，故產生貸餘。
2.短期投資
| 六月三十日 | ||||
| 九十年 | ||||
| 成本 | 市價 | |||
| 債券型基金 | $ 13,500,000 | $ 13,500,000 | ||
| 減：備抵跌價損失 | - | |||
| 淨額 | $ 13,500,000 |
正達國際光電股份有限公司
財務報表附註(續)
四、重要會計科目之說明(續)
3.應收票據及帳款淨額
| 六月三十日 | |||||
| 九十年 | 八十九年(未經查核) | ||||
| 應收票據 | $ 12,284,602 | $ 7,408,790 | |||
| 減：備抵呆帳 | ( | 98,267 | )( | 98,267 | ) |
| 淨額 | 12,186,335 | 7,310,523 | |||
| 應收帳款 | $ 33,673,882 | $ 13,146,595 | |||
| 減：備抵呆帳 | ( | 81,389 | ) ( | 81,389 | ) |
| 淨額 | 33,592,493 | 13,065,206 | |||
| 合計 | $ 45,778,828 | $ 20,375,729 |
4.存 貨
| 六月三十日 | |||||
| 九十年 | 八十九年(未經查核) | ||||
| 原料 | $ 21,409,812 | $ 8,460,412 | |||
| 物料 | 4,641,684 | - | |||
| 在製品 | 325,934 | - | |||
| 製成品 | 12,538,197 | 1,481,663 | |||
| 商品存貨 | - | 754,495 | |||
| 38,915,627 | 10,696,570 | ||||
| 減：備抵存貨跌價損失 | ( | 1,805,355 | )( | - | ) |
| 淨額 | $ 37,110,272 | $ 10,696,570 |
上述存貨於民國九十年及八十九年六月三十日均未投保。
正達國際光電股份有限公司
財務報表附註(續)
四、重要會計科目之說明(續)
5.固定資產
| 九十年六月三十日 | 成本 | 累計折舊 | 未折減餘額 | |||
| 土地 | $ 58,582,075 | $ - | $ 58,582,075 | |||
| 房屋及建築 | 80,593,934 | 4,259,330 | 76,334,604 | |||
| 機器設備 | 259,225,428 | 36,474,548 | 222,750,880 | |||
| 運輸設備 | 3,854,543 | 1,575,142 | 2,279,401 | |||
| 辦公設備 | 2,750,678 | 484,456 | 2,266,222 | |||
| 其他設備 | 6,307,978 | 954,277 | 5,353,701 | |||
| 預付設備款 | 71,196,151 | - | 71,196,151 | |||
| 未完工程 | 4,596,619 | - | 4,596,619 | |||
| 合計 | $ 487,107,406 | $ 43,747,753 | $ 443,359,653 | |||
| 八十九年六月三十日 (未經查核) | 成本 | 累計折舊 | 未折減餘額 | |||
| 土地 | $ 58,582,075 | $ - | $ 58,582,075 | |||
| 房屋及建築 | 20,302,242 | 1,952,139 | 18,350,103 | |||
| 機器設備 | 94,980,971 | 11,131,725 | 83,849,246 | |||
| 運輸設備 | 3,854,543 | 932,722 | 2,921,821 | |||
| 辦公設備 | 3,722,694 | 321,438 | 3,401,256 | |||
| 其他設備 | 2,201,521 | 373,927 | 1,827,594 | |||
| 預付設備款 | 63,014,715 | - | 63,014,715 | |||
| 合計 | $ 246,658,761 | $ 14,711,951 | $ 231,946,810 |
- 本公司於民國九十年及八十九年六月三十日為上列資產投保金額分別為126,220,000元及106,220,000元。
- 本公司於民國九十年及八十九年六月三十日所購置之固定資產所需資金因以現增股款支應，故利息資本化金額皆為零元。
- 於民國九十年及八十九年六月三十日，上列固定資產因銀行借款而提供抵押擔保之情形請詳附註六。
正達國際光電股份有限公司
財務報表附註(續)
四、重要會計科目之說明(續)
6.短期借款
| 九十年六月三十日 | 到期區間 | 金額 | ||
| 信用貸款 | 91.06.09 | $ 8,000,000 | ||
| 八十九年六月三十日 (未經查核) | 到期區間 | 金額 | ||
| 抵押借款 | 89.07.14 | $ 3,000,000 |
短期借款係採浮動利率計算利息，民國九十年及八十九年上半年度之利率分別為6.25%及6.865%。
7.長期借款
| 借款性質 | 到期區間 | 金額 | 擔保品 | |||
| 九十年六月三十日 | ||||||
| 抵押借款 | 94.04.22～101.11.03 | $110,741,781 | 土地、廠房、機器設備 | |||
| 減：一年內到期之長期借款 | ( | 15,644,000 | ) | |||
| $ 95,097,781 | ||||||
| 八十九年六月三十日 (未經查核) | ||||||
| 抵押借款 | 94.04.22～101.11.03 | $ 74,209,785 | 土地、廠房、機器設備 |
上述借款係採浮動利率計算利息，民國九十年及八十九年上半年度之利率區間均約為5.55%～6.18%。
正達國際光電股份有限公司
財務報表附註(續)
四、重要會計科目之說明(續)
8.職工退休辦法
本公司自民國八十九年十二月三十一日起對勞工退休金依財務會計準則第十八號「退休金會計處理準則」。依精算師於民國九十年一月十五日出具以民國八十九年十二月三十一日為衡量日之精算評估報告，本期提列之退休金費用為504,144元。
9.所 得 稅
| 六月三十日 | |||||
| 九十年 | 八十九年(未經查核) | ||||
| (1)所得稅利益(費用) | $ 16,740,567 | ( | $ 217,000 | ) | |
| 遞延所得稅資產淨變動數 | ( | 16,740,567 | ) | $ 217,000 | |
| 扣繳及暫繳稅款 | ( | 8,570 | ) ( | 14,647 | ) |
| 應付(退)所得稅淨額 | ( | $ 8,570 | ) ( | $ 14,647 | ) |
截至民國八十八年度營利事業所得稅結算申報案，業經稅捐稽徵機關核定。
(2)本公司產生遞延所得稅負債及資產之暫時性差異如下：
| 六月三十日 | ||||
| 九十年 | 八十九年(未經查核) | |||
| 遞延所得稅資產－流動 | $ 99,950 | $ - | ||
| 遞延所得稅資產－非流動 | $ 77,048,505 | $ 8,172,418 | ||
| 遞延所得稅資產之備抵評價金額 | $ 3,397,522 | $ - |
正達國際光電股份有限公司
財務報表附註(續)
四、重要會計科目之說明(續)
9.所 得 稅(續)
| 六月三十日 | ||||||||
| 九十年 | 八十九年(未經查核) | |||||||
| 金額 | 所得稅影響數 | 金額 | 所得稅影響數 | |||||
| 產生遞延所得稅資產及負債之暫時性差異 | ||||||||
| 流動項目： | ||||||||
| 職工福利 | $ 399,800 | $ 99,950 | $ - | $ - | ||||
| 非流動項目： | ||||||||
| 虧損扣抵 | $ 90,812,113 | $ 22,703,028 | $ 6,045,004 | $ 1,511,251 | ||||
| 研究發展及機器設備投資抵減 | 27,147,829 | 27,147,829 | 6,661,167 | 6,661,167 | ||||
| 投資資源貧瘠地區之抵減 | 26,847,823 | 26,847,823 | - | - | ||||
| 職工福利 | 1,399,300 | 349,825 | - | - | ||||
| $146,207,065 | $ 77,048,505 | $12,706,171 | $ 8,172,418 |
10.股 本
| 股款 收足年月 | 核定股本 | 實收股本 | 說明 | |||
| 85年 6月 | 26,000,000 | 26,000,000 | 創立 | |||
| 88年11月 | 52,000,000 | 52,000,000 | 現金增資26,000,000元 | |||
| 89年4月 | 99,000,000 | 99,000,000 | 現金增資47,000,000元 | |||
| 89年7月 | 152,600,000 | 152,600,000 | 現金增資53,600,000元 | |||
| 89年10月 | 199,900,000 | 199,900,000 | 現金增資47,300,000元 | |||
| 90年1月 | 700,000,000 | 333,300,000 | 現金增資133,400,000元 |
本公司於民國八十九年十二月二十九日股東臨時會通過現金增資13,340,000股，每股溢價15元，增資基準日為民國九十年一月十一日，計募得股款200,100,000元，增資後實收股本為333,300,000元。
正達國際光電股份有限公司
財務報表附註(續)
四、重要會計科目之說明(續)
11.盈餘分配
依本公司章程規定，公司總決算如有盈餘，應先完納稅捐，彌補以往虧損，次提百分之十為法定盈餘公積，及就當年度發生之股東權益減項金額，提列特別盈餘公積，如尚有盈餘，除提撥董事監察人酬勞金百分之二至百分之三及員工紅利百分之五至百分之七外，其餘連同以前年度未分配盈餘由股東會決議提撥百分之五十至百分之百做為股東紅利。前述股利提撥比例得視當年度公司實際獲利及資金狀況，經股東會決議調整之。
依本公司民國九十年四月二十三日股東常會通過八十九年度盈餘分配案，除依法提撥10%法定盈餘公積349,270元外，擬不予分配。
民國九十年六月三十日，本公司未分配盈餘中屬於民國八十六年度以前之盈餘及八十七年度以後之虧損分別為503仟元及16,298仟元。
12.每股盈餘
每股盈餘按發行在外流通股數加權平均計算，凡有盈餘轉增資或資本公積轉增資者，則按增資比例追溯調整。本公司於民國八十九年十月間辦理股份析割，每股面額由10,000元析割為每股面額10元。於民國九十年及八十九年一月一日至六月三十日用以計算每股盈餘之流通在外普通股加權平均股數分別為33,330,000股及6,767股，經追溯調整後兩年度分別為33,330,000股及6,766,667股。
13.股東可扣抵稅額帳戶及稅額扣抵比率
民國八十七年度及以後年度，營利事業當年度盈餘於次年年底前未作分配者，應就其未分配數加徵10%營利事業所得稅。另民國九十年及八十九年六月三十日，本公司之股東可扣抵稅額帳戶餘額均為零元，本公司預計民國八十九年度及八十八年度辦理營利事業所得稅結算申報後，對中華民國居住者就民國八十九年度及八十八年度之盈餘分配之稅額扣抵比率均為0%。
正達國際光電股份有限公司
財務報表附註(續)
四、重要會計科目之說明(續)
14.金融商品相關資訊
(一)衍生性金融商品：無。
(二)金融商品之公平價值
單位：仟元
| 九十年六月三十日 | 八十九年六月三十日 (未經查核) | |||||||
| 帳面價值 | 公平價值 | 帳面價值 | 公平價值 | |||||
| 非衍生性金融商品 | ||||||||
| 金融資產： | ||||||||
| 公平價值與帳面價值相等之金融資產 | $ 63,334 | $ 63,334 | $ 32,465 | $ 32,465 | ||||
| 短期投資 | 13,500 | 13,500 | - | - | ||||
| $ 76,834 | $ 76,834 | $ 32,465 | $ 32,465 | |||||
| 金融負債： | ||||||||
| 公平價值與帳面價值相等之金融負債 | $ 59,701 | $ 59,701 | $ 91,410 | $ 91,410 | ||||
| 資產負債表外金融商品： | ||||||||
| 信用狀 | USD 504 | USD 504 | - | - | ||||
本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：
(1)公平價值與帳面價值相等之金融資產及負債：即短期金融商品，以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值；因為此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。包括現金及約當現金、應收/應付票據及帳款、短期銀行借款、受限制存款、存出保證金、其他應收款、應付費用及一年內到期公司債。
(2)長期股權投資：如有市價可循時，係以該市價為公平價值。
(三)具有資產負債表外信用風險之金融商品：
信用狀：其公平價值係以合約金額為準。
(四)信用風險顯著集中之資訊：無。
正達國際光電股份有限公司
財務報表附註(續)
五、關係人交易事項
(一)關係人之名稱及關係
| 關係人名稱 | 與本公司之關係 | |
|---|---|---|
| 鍾志明 | 本公司總經理 | |
| 鍾郭鳳美 | 本公司董事 | |
| 鍾榮華 | 本公司董事 | |
| 葉靜蘭 | 本公司監察人 (89年10月解任) | |
| 鍾志忠 | 本公司總經理二親等之親屬 | |
| 高秀琍 | 本公司股東 | |
| 賴秀琪 | 本公司股東 | |
| 錸德科技股份有限公司 | 對本公司採權益法評價之投資公司 | |
| 金明玻璃有限公司 | 本公司監察人 |
(二)重大之關係人交易事項
1.銷 貨
本公司於民國九十年及八十九年一月一日至六月三十日與關係人之銷貨情形如下：
| 一月一日至六月三十日 | ||||||||
| 九十年 | 八十九年(未經查核) | |||||||
| 關係人名稱 | 金額 | 占本公司銷貨百分比 | 金額 | 占本公司銷貨百分比 | ||||
| 錸德科技股份有限公司 | $ 4,552,231 | 5 | $ 2,708,222 | 4 | ||||
| 金明玻璃有限公司 | 13,010 | - | 5,149,749 | 9 | ||||
| $ 4,565,241 | 5 | $ 7,857,971 | 13 |
本公司對關係人之銷貨價格與收款條件與一般客戶無重大差異。
2.進 貨
本公司於民國九十年及八十九年一月一日至六月三十日與關係人之進貨情形如下：
| 一月一日至六月三十日 | ||||||||
| 九十年 | 八十九年(未經查核) | |||||||
| 關係人名稱 | 金額 | 占本公司進貨百分比 | 金額 | 占本公司進貨百分比 | ||||
| 金明玻璃有限公司 | $ 1,572,916 | 2 | $ 3,088,356 | 4 |
本公司對關係人之進貨價格及付款條件與一般客戶無重大差異。
正達國際光電股份有限公司
財務報表附註(續)
五、關係人交易事項(續)
(二)重大之關係人交易事項(續)
3.債權及債務
本公司民國九十年及八十九年六月三十日與關係人之債權債務情形如下：
| 六月三十日 | ||||||||
| 九十年 | 八十九年(未經查核) | |||||||
| 金額 | % | 金額 | % | |||||
| 應收票據－關係人 | ||||||||
| 錸德科技股份有限公司 | $ 397,524 | 100 | $ - | - | ||||
| 應收帳款－關係人 | ||||||||
| 錸德科技股份有限公司 | $2,954,723 | 100 | $2,045,633 | 100 | ||||
| 金明玻璃有限公司 | 10,537 | - | 2,099 | - | ||||
| $2,965,260 | 100 | $2,047,732 | 100 | |||||
| 應付票據－關係人 | ||||||||
| 金明玻璃有限公司 | $1,381,769 | 100 | $ - | - | ||||
| 應付帳款－關係人 | ||||||||
| 金明玻璃有限公司 | $ 947,344 | 100 | $1,056,583 | 100 | ||||
| 其他應付款－關係人(帳列其他流動負債) | ||||||||
| 金明玻璃有限公司 | $ 211,658 | 6 | $ - | - |
正達國際光電股份有限公司
財務報表附註(續)
五、關係人交易事項(續)
(二)重大之關係人交易事項(續)
4.財產交易
本公司於民國八十九年度出售機器設備予金明玻璃有限公司，明細如下：
| 交易對象 | 交易日期 | 交易價格 | 成本 | 累計折舊 | 處分損益 | 備註 | ||||||
| 金明玻璃 有限公司 | 89.3.31 | $1,171,875 | $1,500,000 | $ 328,125 | $ - | 已全數收清 |
5.資金融通情形
本公司於民國八十九年六月三十日與關係人之資金融通，帳列股東往來，其明細如下：
| 關係人名稱 | 最高餘額 | 期末餘額 | ||
| 八十九年六月三十日(未經查核) | ||||
| 鍾志明 | $ 2,392,000 | $ 2,392,000 | ||
| 鍾郭鳳美 | 26,000,000 | 26,000,000 | ||
| 鍾榮華 | 32,305,717 | 32,305,717 | ||
| 葉靜蘭 | 2,389,000 | 2,389,000 | ||
| 高秀琍 | 2,389,000 | 2,389,000 | ||
| 鍾志忠 | 2,389,000 | 2,389,000 | ||
| 賴秀琪 | 2,389,000 | 2,389,000 | ||
| $ 70,253,717 | $ 70,253,717 |
上述向關係人融通資金均未訂償還期限亦未計息。
正達國際光電股份有限公司
財務報表附註(續)
六、質押之資產
本公司於民國九十年及八十九年六月三十日，已提供下列資產作為借款擔保：
| 六月三十日 | ||||||
| 資產項目 | 擔保之性質 | 九十年 | 八十九年 (未經查核) | |||
| 定期存款 | 外勞保證金 | $ 1,172,160 | $ - | |||
| 應收票據 | 短期借款 | - | 3,000,000 | |||
| 固定資產 | 長期借款 | 163,296,158 | 149,349,831 | |||
| $ 164,468,318 | $ 152,349,831 |
七、重大承諾事項及或有負債
1.於民國九十年六月三十日，本公司因環保污水處理工程及購買固定資產而取得之存入保證票據為2,930,000元。
2.於民國九十年六月三十日，本公司因購買固定資產及借款而存出保證票據為31,900,000元。
3.於民國九十年六月三十日，本公司因購買固定資產而簽訂之合約價款為91,611,005元，本公司已支付價款為71,196,151元。
4.於民國九十年六月三十日，本公司已開立未使用之信用狀餘額為504,000美元。
八、重大之災害損失：無。
九、重大之期後事項：無。
十、其 他：無。
正達國際光電股份有限公司
財務報表附註(續)
十一、附註揭露事項：
(一)重大交易事項相關資訊：
1.資金貸與他人：無。
2.為他人背書保證：無。
3.期末持有有價證券情形：
| 有價證券種類 | 有價證券名稱 | 有價證券發行人與本公司之關係 | 帳列科目 | 期末 | 備註 | |||
| 股數／單位數 | 帳面金額 | 比例 | 市價 | |||||
| 受益憑證 | 保誠威鋒二號 | - | 短期投資 | 970,072 | $ 13,500,000 | - | $ 13,500,000 |
4.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額20%以上者：
| 買、賣之公司 | 有價證券 種類及名稱 | 帳列科目 | 交易 對象 | 關係 | 期初 | 買入 | 賣出 | 期末 | ||||||
| 單位 | 金額 | 單位 | 金額 | 單位 | 售價 | 帳面成本 | 處分損益 | 單位 | 金額 | |||||
| 保誠投信 | 保誠威鋒二號 | 短期投資 | - | - | - | - | 19,429,452 | $266,500,000 | 18,459,380 | $253,908,605 | $253,000,000 | $ 908,605 | 970,072 | $13,500,000 |
| 富鼎投信 | 富鼎益利信基金 | 〃 | - | - | - | - | 15,083,146 | 169,000,000 | 15,083,146 | 169,506,819 | 169,000,000 | 506,819 | - | - |
正達國際光電股份有限公司
財務報表附註(續)
十一、附註揭露事項(續)：
(一)重大交易事項相關資訊(續)：
5.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額20%以上：無。
6.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額20%以上：無。
7.與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額20%以上：無。
8.應收關係人款項之金額達新台幣一億元或實收資本額20%以上：無。
9.從事衍生性商品交易：無。
(二)轉投資事業相關資訊：無。
(三)大陸投資資訊：無。
十二、部門別財務資訊
依財務會計準則第二十三號「期中財務報表之表達及揭露」規定，得不揭露部門別財務資訊。
正達玻璃股份有限公司八十八年股東常會議事錄
一、時 間：民國八十八年六月二十日上午十時
二、地 點：苗栗縣銅鑼鄉中平村中隆一路168號大會議室
三、出席股東連：計七人，代表已發行股數計二、六○○股（本公司總股數二、
同委託出席 六○○股，實際發行股數二、六○○股）
四、主 席：鍾 志 明 紀 錄：鍾 郭 鳳 美
五、報告事項：
1、本公司八十七年度營業報告：略。
2、監察人審查八十七年度決算表冊報告：略。
六、承認事項：
第一案 董事會提
案 由：本公司民國八十七年度決算表冊業已編製完成，依法提請 承認案。
說 明：一、本公司民國八十七年度資產負債表、損益表、股東權益變動表及現金流量表業經陳英得會計師事務所陳英得會計師查核簽證竣事。前開財務報表連同營業報告書及主要財產之財產目錄均經監察人審查竣事，敬請承認。
二、前項決算表冊請參閱附錄一。
決 議：照案通過。
第二案 董事會提
案 由：擬具八十七年度盈餘分配案，提請 承認案。
說 明：本公司八十七年度盈餘分配案編具如下表所示，業經董事會通過不予分配，提請承認。
正達玻璃股份有限公司
八十七年度盈餘分配表
單位：新台幣元
| 期初未分配盈餘 $ 503,303 加：本期稅後純益 4,547,324 可供分配盈餘 5,050,627 法定公積 454,732 期末未分配盈餘 4,595,895 |
決 議：照案通過。
七、討論事項：略。
八、臨時動議：無。
九、散 會。
正達玻璃股份有限公司八十八年股東臨時會議事錄
一、時 間：民國八十八年十一月八日上午九時
二、地 點：苗栗縣銅鑼鄉中平村中隆一路168號大會議室
三、出席股東連：計七人，代表已發行股數計二、六○○股（本公司總股數二、
同委託出席 六○○股，實際發行股數二、六○○股）
四、報告事項：略。
五、討論事項：
第一案 董事會提
案 由：擬增加資本新台幣貳仟陸佰萬元，分為貳仟陸佰股，請議決案。
決 議：照案通過。
第二案 董事會提
案 由：修改章程第五、十六、十八、二十條案(如附件)。
決 議：照案通過。
六、臨時動議：無。
七、散 會：上午十時。
主 席：鍾 志 明 紀 錄：鍾 郭 鳳 美
正達玻璃股份有限公司章程修正條文對照表
| 修正後章程條文 | 修正前章程條文 | |||||
| 第五條 | ： | 本公司資本總額定為新台幣伍仟貳佰萬元正，分為伍仟貳佰股，每股金額新台幣壹萬元，全額發行。 | 第五條 | ： | 本公司資本總額定為新台幣貳仟陸佰萬元正，分為貳仟陸佰股，每股金額新台幣壹萬元，全額發行。 | |
| 第十六條 | ： | 本公司得設總經理一人，副總經理及經理若干人，其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理。 | 第十六條 | ： | 本公司設總經理一人，副總經理及經理若干人，其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理。 | |
| 第十八條 | ： | 本公司年度總決算於完納稅捐，彌補已往虧損後，分派盈餘時，應先提百分之十為法定盈餘公積，次付股息百分之八，如尚有盈餘得以其全部或一部依左列比例分派： 股東紅利百分之九十九點九、員工紅利千分之一。 前項紅利之分派除員工紅利外，得以股東會決議變更之。 | 第十八條 | ： | 本公司年度總決算於完納稅捐，彌補已往虧損後，分派盈餘時，應先提百分之十為法定盈餘公積，次付股息百分之八，如尚有盈餘得以其全部或一部依左列比例分派： 股東紅利百分之八十、員工紅利百分之二十。 前項紅利之分派除員工紅利外，得以股東會決議變更之。 | |
| 第二十條 | ： | 本章程訂立於中華民國八十五年六月二十五日。 第一次修訂於中華民國八十八年十一月八日。 | 第二十條 | ： | 本章程訂立於中華民國八十五年六月二十五日。 |
正達玻璃股份有限公司八十九年股東臨時會議事錄
一、時 間：民國八十九年四月十七日上午九時
二、地 點：苗栗縣銅鑼鄉中平村中隆一路168號大會議室
三、出席股東連：計七人，代表已發行股數計五、二○○股（本公司總股數五、
同委託出席 二○○股，實際發行股數五、二○○股）
四、報告事項：略。
五、討論事項：
第一案 董事會提
案 由：擬增加資本新台幣肆仟柒佰萬元，分為肆仟柒佰股，請議決案。
決 議：照案通過。
第二案 董事會提
案 由：修改章程第五、二十條案(如附件)。
決 議：照案通過。
六、臨時動議：無。
七、散 會：上午十時。
主 席：鍾 志 明 紀 錄：鍾 郭 鳳 美
正達玻璃股份有限公司章程修正條文對照表
| 修正後章程條文 | 修正前章程條文 | |||||
| 第五條 | ： | 本公司資本總額定為新台幣玖仟玖佰萬元正，分為玖仟玖佰股，每股金額新台幣壹萬元，全額發行。 | 第五條 | ： | 本公司資本總額定為新台幣伍仟貳佰萬元正，分為伍仟貳佰股，每股金額新台幣壹萬元，全額發行。 | |
| 第二十條 | ： | 本章程訂立於中華民國八十五年六月二十五日。 第一次修訂於中華民國八十八年十一月八日。 第二次修訂於中華民國八十九年四月十七日。 | 第二十條 | ： | 本章程訂立於中華民國八十五年六月二十五日。 第一次修訂於中華民國八十八年十一月八日。 |
正達玻璃股份有限公司八十九年股東常會議事錄
一、時 間：民國八十九年六月八日上午十時
二、地 點：苗栗縣銅鑼鄉中平村中隆一路168號大會議室
三、出席股東連：計七人，代表已發行股數計九、九○○股（本公司總股數九、
同委託出席 九○○股，實際發行股數九、九○○股）
四、主 席：鍾 志 明 紀 錄：鍾 郭 鳳 美
五、報告事項：
1、本公司八十八年度營業報告：略。
2、監察人審查八十八年度決算表冊報告：略。
六、承認事項：
第一案 董事會提
案 由：本公司民國八十八年度決算表冊業已編製完成，依法提請 承認案。
說 明：一、本公司民國八十八年度資產負債表、損益表、股東權益變動表及現金流量表業經陳英得會計師事務所陳英得會計師查核簽證竣事。前開財務報表連同營業報告書及主要財產之財產目錄均經監察人審查竣事，敬請承認。
二、前項決算表冊請參閱附錄一。
決 議：照案通過。
第二案 董事會提
案 由：擬具八十八年度盈餘分配案，提請 承認案。
說 明：本公司八十八年度盈餘分配案編具如下表所示，業經董事會通過不予分配，提請承認。
正達玻璃股份有限公司
八十八年度盈餘分配表
單位：新台幣元
| 期初未分配盈餘 $4,595,895 加：本期稅後純益 1,244,618 可供分配盈餘 5,840,513 分配項目：不予分配 |
決 議：照案通過。
七、討論事項：略。
八、臨時動議：無。
九、散 會。
正達玻璃股份有限公司八十九年股東臨時會議事錄
一、時 間：民國八十九年七月十四日上午九時
二、地 點：苗栗縣銅鑼鄉中平村中隆一路168號大會議室
三、出席股東連：計七人，代表已發行股數計九、九○○股（本公司總股數九、
同委託出席 九○○股，實際發行股數九、九○○股）
四、報告事項：略。
五、討論事項：
第一案 董事會提
案 由：本公司更名為正達科技玻璃股份有限公司，可否？提請公決案。
決 議：照案通過。
第二案 董事會提
案 由：本公司因業務需要增加營業項目如下：
四、CC01080 電子零組件製造業。
決 議：照案通過。
第一案 董事會提
案 由：擬增加資本新台幣伍仟參佰陸拾萬元，分為伍仟參佰陸拾股，請議決案。
決 議：照案通過。
第二案 董事會提
案 由：修改章程如章程修正對照表。
決 議：照案通過。
六、臨時動議：無。
七、散 會：上午十時。
主 席：鍾 志 明 紀 錄：鍾 郭 鳳 美
正達科技玻璃股份有限公司章程修正條文對照表
| 修正後章程條文 | 修正前章程條文 | |||||
| 第一條 | ： | 本公司依照公司法規定組織之，定名為正達科技玻璃股份有限公司。 | 第一條 | ： | 本公司依照公司法規定組織之，定名為正達玻璃股份有限公司。 | |
| 第二條 | ： | 本公司所營事業如左： 一、平板、色板、壓花等各種玻璃之加工、切割經銷批發業務。 二、代理國內外廠商前項產品之報價經銷。 三、前項之各種機器設備進出口買賣。 四、CC01080電子零組件製造業。 | 第二條 | ： | 本公司所營事業如左： 一、平板、色板、壓花等各種玻璃之加工、切割經銷批發業務。 二、代理國內外廠商前項產品之報價經銷。 三、前項之各種機器設備進出口買賣。 | |
| 第五條 | ： | 本公司資本總額定為新台幣壹億伍仟貳佰陸拾萬元正，分為壹萬伍仟貳佰陸拾股，每股金額新台幣壹萬元，全額發行。 | 第五條 | ： | 本公司資本總額定為新台幣玖仟玖佰萬元正，分為玖仟玖佰股，每股金額新台幣壹萬元，全額發行。 | |
| 第二十條 | ： | 本章程訂立於中華民國八十五年六月二十五日。 第一次修訂於中華民國八十八年十一月八日。 第二次修訂於中華民國八十九年四月十七日。 第三次修訂於中華民國八十九年七月十四日。 | 第二十條 | ： | 本章程訂立於中華民國八十五年六月二十五日。 第一次修訂於中華民國八十八年十一月八日。 第二次修訂於中華民國八十九年四月十七日。 |
正達科技玻璃股份有限公司八十九年度股東臨時會議事錄
時間：中華民國八十九年九月二十三日(星期六)上午十時正
地點：苗栗縣銅鑼鄉中平村中隆一路168號
出席：已發行股份總數：15,260股
出席及委託股數：15,260股
佔全部已發行股份股數：100%
主席：鍾志明 紀錄：鍾郭鳳美
討論事項
第一案
案 由：擬修正本公司章程第二條之一、第五條、第十二條、第十四條之一、第十五條、第十八條、第十九條之一及第二十條，謹提請 公決。（董事會提）
說 明：一、為因應業務需要，擬修改本公司章程第二條之一、第五條、第十二條、第十四條之一、第十五條、第十八條、第十九條之一及第二十條，修訂前後條文對照表如附表一。
附表一
| 條 次 | 修 正 後 條 文 | 原 條 文 | 修正理由 |
| 第二條之一 | 本公司轉投資總額不受公司實收股本百分之四十限制。 | （新增條文） | 依業務需要。 |
| 第五條 | 本公司資本總額定為新台幣參億元正，分為參仟萬股，每股面額新臺幣壹拾元，得授權董事會視業務需要分次發行。 | 本公司資本總額定為新台幣 壹億伍仟貳佰陸拾萬元正，分為 壹萬伍仟貳佰陸拾股，每股金額新臺幣 壹萬元，全額發 行。 | 依業務需要。 |
| 第十二條 | 本公司設董事 四 人，監察 一 人，任期三年，由股東會就有行為能力之股東中選任，連選得連任。 | 本公司設董事 三 人，監察 一 人，任期三年，由股東會就有行為能力之股東中選任，連選得連任。 | 依業務需要。 |
| 第十四條之一 | 本公司除依公司法外，如有下列事項應先經董事會議通過後行之： 1.修定公司章程之擬定。 2.年度預算之核可及年度決算之審議，含年度業務計劃之審議與監督執行。 3.公司轉投資其他事業或股份之讓受，其金額達公司實收資本額百分之二十(含)以上者之核可 4.公司簽證會計師之選聘、解聘。 5.公司財產或營業之全部或其重要部份之典讓、出售、出租、出質、抵押或為其他方式之處分之擬議。 6.公司向金融機構或第三人申請融資、保證、承兌及其他任何授信、舉債其金額在伍佰萬元(含)以上之核可，但其金額在伍佰萬元以下者，應於事後最近一次董事會報備。 7 .超過壹仟萬元(含)以上之資本性支出之核可，但其金額在壹仟萬元以下者，準用前款但書之規定。 8.公司與關係人(包括關係企業)間重大交易事項之核可。 9.專門技術及專利權之取得、出讓、授與承租及技術合作契約之核可、修定及終止。 10.重要合約或其他重大事項之核可。 | （新增條文） | 依業務需要。 |
| 第十五條 | 董事監察人執行公司業務時，不論營業盈虧，得按同業通常水準支給報酬。 | 全體董事及監察人之報酬由股東會議定之。 | 依業務需要 |
| 第十八條 | 本公司所處產業環境變化迅速，企業生命週期正值快速成長階段。考量本公司未來資金需求、長期財務規劃及公司盈餘的成長性，並滿足股東對現金流入之需求，本公司每年決算後所得純益，除依法繳納營利事業所得稅外，應先彌補以往年度虧損，次就餘額提存百分之十為法定盈餘公積金，及就當年度發生之股東權益減項金額提列特別盈餘公積，如尚有餘額就其中再提撥百分之二至百分之三為董監事酬勞金，百分之五至百分之七為員工紅利。其餘連同以前年度未分配盈餘提撥百分之五十至百分之百做為股東股利，其中現金股利所佔比例依公司對來年盈餘成長性、資本預算規劃在不超過二分之一的範圍內詳加評估，以決定現金股利所佔比例。前述股利提撥之比率得視當年度公司實際獲利及資金狀況，經股東會決議調整之。 如有前一年度累積或當年度發生但當年度稅後盈餘不足提列之股東權益減項，應自前一年度累積未分配盈餘提列相同數額之特別盈餘公積，並於提撥供分派股東股利前先行扣除。 | （新增條文） | 依業務需要 |
| 第十九條之一 | 本公司組織章程及辦事細則由董事會另訂之。 | （新增條文） | 依業務需要 |
| 第二十條 | （前略） 第四次修訂於中華民國八十九年 九 月二十三 日。 | 本章程訂立於中華民國八十五年 六 月二十五日。（略）第三次修訂於中華民國八十九年 七 月 十四 日。 | 新增修訂章程日期 |
二、謹提請 公決。
決 議：照案通過
第二案
案 由：擬依公司法第二０九條規定，在不損及公司利益前提下，提請股東會同意解除本公司董事、法人董事代表人及經理人競業禁止之規定。謹提請 公決。（董事會提）
說 明：一、緣本公司董事、法人董事代表人及經理人或有投資或經營其他與本公司營業範圍相同或類似之公司並擔任董事之行為，爰依法提請股東會同意，如本公司董事、法人董事代表人及經理人有上述情事時，在無損及本公司之利益前提下，同意解除該董事、法人董事代表人或經理人之競業禁止之限制。
二、謹提請 公決。
決 議：照案通過
臨時動議：無。
散 會：主席宣佈散會。
正達科技玻璃股份有限公司八十九年度股東臨時會議事錄
時間：中華民國八十九年十月十三日(星期五)上午十時正
地點：苗栗縣銅鑼鄉中平村中隆一路168號
出席：已發行股份總數：1,999,000股
出席及委託股數：1,999,000股
佔全部已發行股份股數：100%
主席：鍾志明 紀錄：鍾郭鳳美
討論事項：無。
選舉事項
案 由：選任本公司董事四人及監察人一人，敬請 選舉。
說 明：1.依本公司章程第十二條規定本公司設董事四人、監察人一人；擬選舉董事四人、監察人一人，其任期自八十九年十月十三日起至九十二年十月十二日止。
2.敬請 選舉。
選任結果：董事當選名單
錸德科技股份有限公司 代表人：呂正理
鍾榮華
錸德科技股份有限公司 代表人：曾國星
鍾郭鳳美
監事當選名單
金明玻璃有限公司 代表人：賴旭威
就任日期：八十九年十月十三日起至九十二年十月十二日止
臨時動議：無。
散會。
正達科技玻璃股份有限公司八十九年度股東臨時會議事錄
時間：中華民國八十九年十二月二十九日(星期五)上午十時正
地點：苗栗縣銅鑼鄉中平村中隆一路168號
出席：已發行股份總數：19,990,000股
出席及委託股數：19,990,000股
佔全部已發行股份股數：100%
主席：呂正理 紀錄：黃瑞隆
討論事項：
第一案
案 由：擬修改本公司章程部份條文案，提請討論。
說 明：1、配合現金增資、發行新股，擬將額定股本修正為新台幣壹億玖仟玖佰玖拾萬元整，全額發行。
2、修訂章程前後條文對照表，如下表。
| 條 次 | 修 正 後 條 文 | 原 條 文 | 修正理由 |
| 第五條 | 本公司資本總額定為新台幣壹億玖仟玖佰玖拾萬元正，分為壹仟玖佰玖拾玖萬股，每股面額新臺幣壹拾元，全額發行。 | 本公司資本總額定為新台幣參億元正，分為參仟萬股，每股面額新臺幣壹拾元，得授權董事會視業務需要分次發行。 | 依業務需要。 |
| 第二十條 | （前略） 第五次修訂於中華民國八十九年 十二 月二十九 日。 | 本章程訂立於中華民國八十五年 六 月二十五日。（略）第四次修訂於中華民國八十九年 九 月 二十三 日。 | 新增修訂章程日期 |
決 議：照案通過。
第二案
案 由：擬修改本公司章程部份條文案，提請討論。
說 明：1、配合現金增資、發行新股，擬將額定股本提高為新台幣柒億元整，分次發行。
2、修訂章程前後條文對照表，如下表。
| 條 次 | 修 正 後 條 文 | 原 條 文 | 修正理由 |
| 第五條 | 本公司資本總額定為新台幣柒億元正，分為柒仟萬股，每股面額新臺幣壹拾元，得授權董事會視業務需要分次發行。 | 本公司資本總額定為新台幣壹億玖仟玖佰玖拾萬元正，分為壹仟玖佰玖拾玖萬股，每股面額新臺幣壹拾元，全額發行。 | 依業務需要。 |
| 第二十條 | （前略） 第六次修訂於中華民國八十九年 十二 月二十九 日。 | 本章程訂立於中華民國八十五年 六 月二十五日。（略）第五次修訂於中華民國八十九年十二月 二十九日。 | 新增修訂章程日期 |
決 議：照案通過。
第三案
案 由：本公司為增購設備及因應未來長期資金需求，擬辦理現金增資、發行新股13,340,000股，每股面額10元，提請討論。
說 明：1、現金增資、發行新股13,340,000股，除依公司法二六七條規定，提撥15%由本公司員工按發行價格承購外，其餘85%由原股東按認股基準日之持股比例依發行價格認購之。
2、認購不足一股之畸零股由股東自行拼湊之，無法拼湊者或逾期未認購之股份，授權董事長洽特定人或職工福利委員會按發行價格認購之。
3、本次現金增資、發行新股，每股發行價格暫定為15元，未來實際發行價格有所變動時，再由董事長召集董事會決議之。
4、本次現金增資、發行新股其權利義務與原發行股份相同。
5、本次增資、發行新股，俟經本次股東會決議通過後，擬請股東會授權董事會另訂認股除權基準日。
6、有關本次現金增資、發行新股之發行條件及其他相關事項，如依實際需要必需變更時，擬請股東會授權董事會全權處理。
決 議：照案通過。
臨時動議：無。
散 會：主席宣佈散會。
正達科技玻璃股份有限公司股東臨時會議事錄
一、時 間：民國九十年三月三十日上午十時
二、地 點：本公司
三、出席股東連：計二十一人，代表已發行股數計三一、五九五、○○○股（本公司總股數七○、○○○、○○○股，
同委託出席 實際發行股數三三、三三○、○○○股）
四、主 席：呂 正 理 紀 錄：黃 瑞 隆
五、報告事項：略
六、討論事項：
（一）案 由：本公司擬更名為「正達國際光電股份有限公司」，提請公決案。
決 議：照案通過。
（二）案 由：修訂公司章程，提請公決案。（另附公司章程及章程修正條文對照表）
決 議：照案通過。
七、散 會。
主 席：呂 正 理
紀 錄：黃 瑞 隆
正達科技玻璃股份有限公司
九十年股東常會議事錄
一、時 間：民國九十年四月二十三日上午十時
二、地 點：苗栗縣銅鑼鄉中平村中隆一路168號大會議室
三、出席股東連：計二十一人，代表已發行股數計三一、五九五、○○○股（本同委託出席 公司總股數七○、○○○、○○○股，實際發行股數三三、三
三○、○○○股）
四、主 席：呂 正 理 紀 錄：黃 瑞 隆
五、報告事項：略。
六、承認事項：
第一案 董事會提
案 由：本公司民國八十九年度決算表冊業已編製完成，依法提請 承認案。
說 明：一、本公司民國八十九年度資產負債表、損益表、股東權益變動表及現金流量表業經安侯建業會計師事務所馬國柱、簡蒂暖會計師查核簽證竣事。前開財務報表連同營業報告書及主要財產之財產目錄均經監察人審查竣事，敬請承認。
二、前項決算表冊請參閱附錄一。
決 議：照案通過。
第二案 董事會提
案 由：擬具八十九年度盈餘分配案，提請 承認案。
說 明：本公司八十九年度盈餘分配案編具如下表所示，除依法提撥10%法定盈餘公積外，業經董事會通過不予分配，提請承認。
正達科技玻璃股份有限公司
八十九年度盈餘分配表
單位：新台幣元
| 期初未分配盈餘 $5,840,513 加：本期稅後純益 4,013,198 減：處分固定資產利益轉列資本公積 (520,500) 可供分配盈餘 9,333,211 分配項目：10%法定盈餘公積 349,270 期末未分配盈餘 $8,983,941 |
決 議：照案通過。
七、討論事項：略。
八、臨時動議：無。
九、散 會。
正達國際光電股份有限公司九十年度股東臨時會議事錄
一、時 間：民國九十年十一月二十日上午十時
二、地 點：苗栗縣銅鑼鄉中平村中隆一路168號大會議室
三、出席股東連：計二十一人，代表已發行股數計三一、五九五、○○○股（本
同委託出席 公司總股數七○、○○○、○○○股，實際發行股數三三、三
三○、○○○股）
四、報告事項：略。
五、討論事項：
第一案 董事會提
案 由：訂定相關辦法，提請公決案。
說 明：訂定相關辦法如下：
1.取得或處分資產處理程序﹝如附件一﹞
2.背書保證作業程序﹝如附件二﹞。
3.資金貸與他人作業程序﹝如附件三﹞。
4.從事衍生性商品交易處理程序﹝如附件四﹞。
5.董事暨監察人選舉辦法﹝如附件五﹞。
6.公司股東會議事規則﹝如附件六﹞。
決 議：經主席徵詢全體出席股東同意，照案通過。
第二案 董事會提
案 由：補辦公開發行，提請公決案。
說 明：本公司為健全管理制度，落實資訊公開化，擬補辦公開發行。
決 議：經主席徵詢全體出席股東同意，照案通過。
六、臨時動議：無。
七、散 會。
主 席：呂 正 理 紀 錄：黃 瑞 隆
(二)取得或處分資產處理程序
正達國際光電股份有限公司
取得或處分資產處理程序
第 一 條 目的
為保障投資，落實資訊公開，本公司取得或處分資產，應依本程序辦理。
第 二 條 依據
本處理程序係依據證券交易法第三十六條第二項第二款及第三十八條規定，及財政部證券暨期貨管理委員會88.10.20(88)台財證(一)第八一七六九號函之規定辦理。
第 三 條 範圍
本處理程序所稱之資產，係指長、短期有價證券投資（含股票、公債、公司債、金融債券、國內受益憑證、海外共同基金、認購(售)權證、存託憑證等）、不動產及其他固定資產。
第 四 條 資產評估、作業程序、交易條件之法定程序及交易執行單位
一、取得或處分資產，承辦單位應將擬取得或處分之緣由、標的物、交易相對人、移轉價格、收付條件及價格參考依據等事項呈請權責單位裁決，並由管理部門執行。
二、有關資產之取得或處分相關作業悉依本公司內部控制制度及相關辦法之有關規定辦理之。
三、本公司長、短期有價證券投資之購買與出售，均應呈請總經理及董事長核准。
第 五 條 投資額度
本公司得購買非供營業使用之不動產或有價證券，其投資總額不得超過資產總額百分之三十，投資有價證券則不得超過資產總額百分之二十，且購買個別有價證券其投資金額不得超過資產總額百分之十。
第 六 條 應辦理公告及申報之標準
本公司取得或處分資產，除下列情形者外，其每筆交易金額或一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額，或一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計劃不動產之金額，或一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額，累積交易金額達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者，應辦理公告並向財政部證券暨期貨管理委員會（以下簡稱證期會）申報，另應將所申報資料同時檢送財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會。
一、資產種類屬供營業使用之機器設備，其交易對象非為實質關係人，且交易金額未達新台幣五億元以上者。
二、經營營建業務之公開發行公司取得或處分供營建使用之不動產，其交易對象非為實質關係人，交易金額未達新台幣五億元以上者。
三、買賣附買回、賣回條件之債券者。
四、買賣公債、海內外基金。
五、於海內外集中交易市場或櫃檯買賣中心所為之有價證券買賣。但買賣屬母子公司或關係企業之有價證券者，不在此 限。
六、以自地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，交易金額未達新台幣五億元以上。(以公司預計投入之金額為計算基準)
第 七 條 應辦理公告及申報之時限
一、本公司取得或處分資產，交易金額達本處理程序第八條所訂標準者，應於事實發生之日起二日內辦理公告，並檢附公告報紙、契約、鑑價報告或簽證會計師意見書向證管會申報。
二、前項所稱事實發生之日，原則上以簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日為準（以孰前者為準）；但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。
第 八 條 應公告內容
一、於海內外集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣母子公司或關係企業之有價證券，應公告下列事項：
(一)證券名稱。
(二)交易日期。
(三)交易數量、每單位價格及交易總金額。
(四)處分損失或利益。（取得有價證券者免列）
(五)與交易標的公司之關係。
(六)迄目前為止累積持有本交易證券(含本次交易)之數量、金額、持股比例及權利受限情形。
(七)迄目前為止，長、短期有價證券投資(含本次交易)占公司最近期財務報表中總資產及股東權益之比例暨最近期財務報表中營運資金數額。
(八)取得或處分之具體目的。
二、除前項以外所為之資產買賣，應公告左列事項：(公告格式如附件五、附件六)
(一)標的物之名稱及性質。（屬取得或處分不動產者，並應標明其座落地點及地段，屬特別股者，並應標明特別股約定發行條件，如股息率等。）
(二)事實發生日。
(三)交易單位數量、每單位價格及交易總金額。
(四)交易之相對人及其與公司之關係。（交易相對人如屬自然人，且非公司之實質關係人者，得免揭露其姓名）。
(五)交易之相對人為實質關係人者，並應公告選定關係人為交易對象之原因及前次移轉之所有人（含與該公司及相對人間相互之關係）、移轉價格及取得日期。
(六)交易標的最近五年內所有權人曾為公司之實質關係人者，尚應公告關係人之取得及處分日期、價格及交易當時與公司之關係。
(七)預計處分損失或利益。（取得資產者免列）
(八)交付或付款條件(含付款期間及金額)、契約限制條款及其他重要約定事項。
(九)本次交易之決定方式（如招標、比價或議價）、價格決定之參考依據及決策單位。
(十)專業鑑價機構名稱及其鑑價結果或標的公司依規定編製最近期經會計師查核簽證或核閱財務報表之每股淨值。未能即時取得鑑價報告者，應註明未能取得之原因；有本處理程序第十一條第一項第一、二款規定情事者，並應公告差異原因及簽證會計師意見。
(十一)迄目前為止，累積持有本交易證券(含本次交易)之數量、金額、持股比例及權利受限情形。（非屬買賣有價證券者免列）
(十二)迄目前為止，長、短期有價證券投資(含本次交易)占公司最近期財務報表中總資產及股東權益之比例暨最近期財務報表中營運資金數額。（非屬買賣有價證券者免列）
(十三)有經紀人，且該經紀人為實質關係人者，其經手之經紀人及應負擔之經紀費。
(十四)取得或處分之具體目的或用途。
第九條 本公司取得或處分資產，應按資產種類依下列規定分別委請客觀公正及超然獨立之專家出具報告：
一、取得或處分不動產或其他固定資產，除與政府機構交易、自地委建，或
取得、處分供營業使用之機器設備者外，應先洽請專業鑑價機構出具鑑
價報告(不動產鑑價報告應行記載事項如附件一、附件二)，並應符合下
列規定：
(一)鑑定價格種類應以正常價格為原則，如屬限定價格或特定價格應
註明是否符合土地估價技術規範第十條或第十一條規定。因特殊原
因須以限定價格或特定價格作為交易價格之參考依據時，該項交易
應先提經董事會決議通過，並通知公司監察人及提下次股東會報
告，未來交易條件變更者，亦應比照上開程序辦理，鑑價報告並應
分別評估正常價格及限定價格或特定價格之結果，且逐一列示限定
或特定之條件及目前是否符合該條件，暨與正常價格差異之原因與
合理性，並明確表示該限定價格或特定價格是否足以作為買賣價格
之參考。
(二)如鑑價機構之鑑價結果與交易金額差距達百分之二十以上者，應
請簽證會計師依審計準則公報第二十號第十三條規定辦理，並對差
異原因及交易價格之允當性表示具體意見。所稱鑑價結果與交易金
額差距係以交易金額為基準。
(三)交易金額達新台幣十億元以上者，應請二家以上之專業鑑價機構
鑑價：如二家以上鑑價機構之鑑價結果差距達交易金額百分之十以
上者，應請簽證會計師依審計準則公報第二十號第十三條規定辦
理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見。
(四)契約成立日前鑑價者，出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月；但如其適用同一期公告現值且未逾六個月，得由原鑑價機構出具意見書補正之。
(五)除採用限定價格或特定價格作為交易價格之參考依據外，如有正當理由未能即時取得鑑價報告或前開(二)、(三)之簽證會計師意見者，應於事實發生之日起二週內取得，並補正公告原交易金額及鑑價結果，如有前開(二)、(三)情形者並應公告差異原因及簽證會計師意見後申報。
(六)鑑價機構如出具「時值勘估報告」、「估價報告書」等以替代鑑價報告者，其記載內容仍應符合前開鑑價報告應行記載事項之規定。
(七)公開發行公司所洽請之鑑價機構及其鑑價人員應與交易當事人無財務會計準則公報第六號所訂之關係人或為實質關係人之情事者。
二、取得或處分有價證券投資，除下列情形外，應先取具標的公司最近期依規定編製經會計師查核簽證或核閱之財務報表，由簽證會計師就前開財務報表所顯示之每股淨值與交易價格之差異出具意見書，如每股淨值與交易價格差距達百分之二十以上者，簽證會計師尚應依審計準則公報第二十號第十三條規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見。所稱標的公司每股淨值與交易價格之差距以交易金額為基準。
(一)於集中交易市場或在財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心(以下簡稱櫃檯買賣中心)所為之有價證券買賣。
(二)買賣開放式之國內受益憑證或海外共同基金。
(三)原始認股(包括設立認股及現金增資認股)。
(四)取得或處分標的公司為符合上市(櫃)前股權分散而辦理公開銷售之有價價證券。
(五)買賣債券。
三、經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代鑑價報告或簽證會計師意見。
第十條 向實質關係人取得不動產之特別規定
本公司向關人取得不動產，除合建契約外，應依證期會八十六年一月二十七日(86)台財證(一)第00五二六號函所定「公開發行公司向關係人購買不動產之處理要點」規定辦理申報，且應編製自預訂訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估其必要性及資金運用之合理性，提交董事會通過及監察人承認後，始得為之，並應提報下次股東會報告；交易金額達本處理程序第八條規定之標準者，並應辦理公告。
第十一條 自地委建、合建各項規定
本公司以自地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，並應公告下列重要契約之內容：(公告格式如附件四)
(一)契約種類。
(二)事實發生日。
(三)契約相對人及其與公司之關係。
(四)契約主要內容（含契約總金額、預計參與投入之金額及契約起迄日期）、限制條款及其他重要約定事項。
(五)專業鑑價機構名稱及其鑑價結果。(自地委建者免列，另鑑價結果應包含對契約合作方式合理性之評估。)
(六)取得具體目的。
第十二條 子公司資產取得或處分之規定
(一)子公司取得或處分資產、亦應依第十一條規定辦理。
(二)子公司非屬公開發行公司者，取得或處分資產達第八條所訂應公告申報標準者，母公司亦應辦理公告、申報及抄送事宜。
(三)子公司之公告申報標準中所稱「達公司實收資本額百分之二十」，係以母公司之實收資本額為準。
所稱子公司為本公司直接持有逾百分之五十已發行有表決權股份之被投資公司或公司經由子公司間接持有逾百分之五十已發行有表決權股份之各被投資公司，餘類推，或公司直接及經由子公司間接持有逾百分之五十已發行有表決權股份之各被投資公司，餘類推。
子公司取得供營業使用之資產外，尚得投資購買非供營業使用之不動產及有價證券，其投資總額不得超過資產總額百分之三十，投資有價證券則不得超過資產總額百分之二十，且購買個別有價證券其投資金額不得超過資產總額百分之十。
第十三條 補正公告
依規定應公告項目如於公告時有缺漏而應予補正時，應將全部項目重行公告申報。
第十四條 財務報表揭露事項
本公司取得或處分資產達本處理程序第八條所定應公告申報標準，且其交易對象為實質關係人者，應將公告之內容於財務報表附註中揭露，並提股東會報告。
第十五條 施行日期
本處理程序經董事會通過，並提股東會報告後實施之，修正時亦同。
(三)背書保證辦法
正達國際光電股份有限公司
背書保證作業程序
壹、目的
為加強辦理背書保證之財務管理及降低經營風險，爰依財政部八十六年二月十二日台財證(六)第○○六六九號函規定訂定本作業程序。
貳、適用範圍
本作業程序所稱之背書保證包括：
一、融資背書保證：
(一)客票貼現融資。
(二)為他公司融資之目的所為之背書或保證。
(三)為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。
二、關稅背書保證：為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。
三、其他背書保證：無法歸類入前二項之背書或保證事項。
公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權等，亦應依本作業程序辦理。
參、背書保證之對象
本公司背書保證之對象，以下列公司為限，但基於承攬工程需要之同業間依合約規定互保或因共同投資關係由各出資股東依其持股比率對被投資公司所為之背書保證得不受此限。
一、有業務關係之公司。
二、直接持有普通股股權超過百分之五十之子公司。
三、母公司與子公司持有普通股股權合併計算超過百分之五十之被投資公司。
四、對公司直接或經由子公司間接持有普通股股權超百分之五十之母公司。
肆、背書保證之額度
本公司對外背書保證事項之責任總額、限額之標準與金額如下：
一、累積對外背書保證責任總額以不超過本公司淨值之百分之五十為限。
二、對單一企業背書保證之限額以不超過本公司淨值之百分之二十為限。
三、前述本公司淨值係以最近經會計師簽證之報表所載為準。
伍、決策及授權層級
一、本公司辦理背書保證時，應依要點陸規定程序簽核，並經董事會決議同意後為之。但為配合時效需要，在總額於新台幣壹億元以內者由董事會授權董事長先行決行，事後再提報董事會追認。
二、本公司辦理背書保證若因業務需要而有超過要點肆規定之背書保證限額必要時，則必須先經董事會決議同意及由半數以上之董事具名聯保後始得為之，並應修正本作業程序，提報股東會追認，股東會不同意時，應訂定計畫於一定期限內消除超限部分。
陸、背書保證辦理程序
一、辦理背書保證時，財務單位應依背書保證對象之申請，逐項審核其資格、額度是否符合本作業程序之規定及有無已達應公告申報標準之情事，並應分析背書保證對象之營運、財務及信用狀況等，以評估背書保證之風險及作成紀錄，必要時並應取得擔保品。於敘明相關背書保證內容、原因及風險評估結果簽報董事長核准後提董事會討論同意後為之；如仍在規定之授權額度內，則由董事長依背書保證對象之信用程度及財務狀況逕行核決。
二、財務單位應就背書保證事項建立備查簿。背書保證經董事會同意或董事長核決後，除依規定程序申請鈐印外，並應將承諾擔保事項、被保證企業之名稱、風險評估結果、背書保證金額、取得擔保品內容及解除背書保證責任之條件與日期等，詳予登載備查，有關之票據、約定書等文件，亦應影印妥為保管。
三、財務單位應就每月所發生及註銷之保證事項編製明細表，俾控制追蹤及辦理公告申報，並應按季評估及認列背書保證之或有損失，且於財務報告中揭露背書保證資訊及提供簽證會計師相關資料。
四、若背書保證對象原符合要點參規定而嗣後不符，或背書保證金額因據以計算限額之基礎變動致超過所訂額度時，對該對象背書保證金額或超限部分應於合約所訂期限屆滿時消除，或由財務單位訂定計畫經董事長核准後於一定期限內全部消除，並報告於董事會。
五、背書保證日期終了前，財務單位應主動通知被保證企業將留存銀行或債權機構之保證票據收回，且註銷背書保證有關契據。
柒、印鑑章保管及程序
一、本公司應以向經濟部申請登記之公司印章為背書保證之專用印鑑章，該印章報經董事會同意後分別由董事長秘書及總務主管保管，印章保管人變更時應報經董事會同意，並將所保管之印鑑列入移交。
二、背書保證經董事會決議或董事長核決後，財務單位應填寫「印信使用登記簿」，連同核准紀錄及背書保證契約書或保證票據等用印文件經財務主管核准後，始得至印鑑保管人處鈐印。
三、印鑑管理人用印時，應核對有無核准紀錄、「印信使用登記簿」是否經財務主管核准及申請用印文件是否相符後，始得用印。用印後並應於印信使用登記簿上註明。
四、對國外公司為保證行為時，公司所出具之保證函則由董事會授權董事長或總經理簽署。
捌、公告申報程序
一、每月十日前，財務單位應將上月份本公司及子公司背書保證餘額送交會計單位，併同營業額於規定期限內按月公告，並檢附公告報紙向證管會申報。
二、除按月公告申報背書保證餘額外，本公司及子公司辦理背書保證金額達下列標準之一時，財務單位應即檢附相關資料通知會計部於事實發生之日起二日內辦理公告申報並輸入股市觀測站（若為海外子公司則得於事實發生之日起七日內為之）：
(一)背書保證之總額達公司最近期財務報表淨值百分之五十以上者。
(二)對單一企業背書保證金額達公司最近期財務報表淨值百分之二十以上者。
(三)對單一企業背書保證金額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保證金額、長期投資金額及資金貸放金額合計數達公司最近期財務報表淨值百分之三十以上者。
(四)因業務關係對企業背書保證，其累積背書保證金額超過最近一年度與其業務往來交易總額者。
(五)依前開第二、三目辦理公告申報後，對同一對象再辦理背書保證，其餘額每增加逾公司最近期財務報表淨值百分之十以上者。
三、會計單位依第二款規定辦理公告申報時，應分別公告下列內容及輸入股市觀測站，並檢附公告報紙向證管會申報：
(一)背書保證總額達第二款第一目規定之標準時：
１被背書保證金額達新臺幣一億元或達公司最近期財務報表淨值百分之五以上之公司名稱、與本公司之關係、背書保證之額度、迄事實發生日為止背書保證金額以及原因。
２迄事實發生日為止，背書保證金額占公司最近期財務報表淨值之比率。
(二)對單一企業背書保證金額達第二款第二、三、四、五目規定之標準時：
１被背書保證之公司名稱、與本公司之關係、背書保證之額度、原背書保證之金額、本次新增背書保證之金額及原因。
２被背書保證公司提供擔保品之內容及價值。
３被背書保證公司最近期財務報表之資本及累積盈虧金額。
４解除背書保證責任之條件或日期。
５迄事實發生日為止，背書保證金額占本公司最近期財務報表淨值之比率。
６迄事實發生日為止，背書保證金額占本公司與被背書保證公司最近一年度業務交易總額之比率。
７迄事實發生日為止，長期投資金額、背書保證金額及資金貸放金額合計數占本公司最近期財務報表淨值之比率。
四、前述第一、三款之公告申報資料並應抄送台灣證券交易所股份有限公司或財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心、財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會及台北市、高雄市證券商業同業公會。
玖、其他事項
一、子公司之對外背書保證作業程序比照本公司訂定辦理。子公司並應於每月五日前將辦理背書保證之金額、對象、期限等向本公司申報，惟如達要點捌第二款所訂之標準時，則應立即通知本公司，俾便辦理公告申報。
二、每一營業年度內本公司及子公司之背書保證辦理情形及有關事項，應提報次一年度股東會備查。
三、本作業程序之訂定經董事會決議通過，並提報股東會同意後實施，修正時亦同。
(四)資金貸與他人作業程序
正達國際光電股份有限公司
資金貸與他人作業程序
一、本公司為應業務需要並符合公司法第十五條之規定，有關資金貸與他人之作業，均應依照本處理辦法之規定辦理之。
二、貸放對象：
本公司資金貸放對象（以下簡稱借款人），以與本公司有業務交易行為且有資金融通之必要者為限。
三、貸放限額：
本公司資金貸放總額不得超過本公司實收資本額百分之二十五，每一借款人貸款額度以不超過本公司實收資本額百分之十為限。
四、貸放期限：
資金貸放期限，每次不得超過一年，如因需要得於貸放案到期前經本公司董事會核准辦理展期。
五、計息方式：
依照本公司准予貸放當月短期資金之最高利率按月計息。
六、貸放程序：
（一）申 請：
借款人向本公司申請資金貸放時，應向本公司財務部門出具申請書，請述借款金額、期限及用途。
（二）徵 信：
1.初次借款者，借款人應提供基本資料及財務資料，供本公司財務部門辦理徵信作業。
2.再次借款者，每年辦理徵信調查一次，如為重大案件，則視實際需要，每半年徵信一次。
3.若借款人財務狀況良好，且年度財務報表已請會計師辦妥融資簽證，則可參閱會計師查核簽證報告簽證貸放案。
（三）貸款核定：
1.經徵信調查或評估後，如借款人信用評核欠佳，或借款用途不當不擬貸放者，財務部主管應將婉拒理由，於簽奉核定後，儘快答覆借款人。
2.經徵信調查或評估後，如借款人信用評核良好，且借款用途正當，財務部主管應填具徵信報告及意見，擬具貸放條件，逐級呈董事長審核，並提報董事會決議。
3.借款條件經奉核定後，財務部門應儘速函告借款人，詳述本公司借款條件，包括額度、期限、利率、擔保品及保證人等。
（四）簽約對保：
1.貸放案件經辦人員依核定條件填具貸款契約書辦理簽約手續。
2.借款及連帶保證人於約據上簽章後，經辦人員應辦理對保手續。
（五）擔保品權利設定：
借款人如提供擔保品，則應辦理質權或抵押權設定手續，以確保本公司債權。
（六）保 險：
擔保品除土地及有價證券外，均應投保火險，如為車輛應投保全險，保險金額以不低於擔保品抵押值為原則，保單上應加註以本公司為受益人。
（七）撥 款：
借款簽妥契約，繳交本票或借據，辦理抵押設定、保險等手續均完備後即可撥款。
（八）登 帳：
本公司於完成每一筆資金貸與手續時，應由財務部門編製取得擔保或信用保證之分錄傳票，送交會計單位登載於必要之帳簿。
七、還 款：
借款人於貸款到期或到期前償還借款時，應先計算應付之利息，連同本金一併清償後，始得將本票借據等註銷歸還借款人。
八、抵押權塗銷：
借款人申請塗銷抵押權時，應先查明借款本息是否已全部清償，已清償才可同意辦理抵押權塗銷。
九、本作業程序之規定，若有未盡合宜及適用上發生疑義時，由本董事會討論裁決之。
十、本公司上市(櫃)後，應依財政部證券暨期貨管理委員會所發佈之「上市公司資金貸與他人應注意事項」辦理公告、申報及抄送。
十一、本公司所屬之子公司若因營業需要，擬將資金貸與他人者，亦應依照本作業程序之規定辦理。
十二、本作業程序經董事會通過提報股東會承認後實施，修正時亦同。
(五)衍生性商品交易處理程序
正達國際光電股份有限公司
從事衍生性商品交易處理程序
第一條 制定目的
為有效降低因匯率、利率等變動所產生之風險，及有效控制未來現金流量，增加公司競爭力，特訂定此處理程序，確實管理公司各項衍生性商品交易。本處理程序依據證券暨期貨管理委員會公佈之「公開發行公司從事衍生性商品交易處理要點」訂定。
第二條 交易原則與方針
一、交易種類
本公司得從事交易之衍生性商品係指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之交易契約（如遠期契約、選擇權、期貨、交換，暨上述商品組合而成之複合式契約等）。衍生性商品區分以交易為目的及非以交易為目的。
(一)以交易為目的，係指持有或發生衍生性商品目的在賺取商品交易差價者，包括自營及以公平價值衡量並認列當期損益之其他交易活動。
(二)非以交易為目的，係指因前述以外目的而從事交易活動者。
二、經營或避險策略
本公司從事衍生性商品交易，應以規避風險為目的，交易商品應選擇使用規避公司業務經營所產生之風險為主。交易對象應儘可能選擇平時與公司業務有往來信用卓著之銀行。外匯操作前，應求整體內部先行沖抵軋平，以淨部位為操作依據，清楚界定是為避險性或追求投資收益之金融操作等交易型態，以作為會計入帳之基礎。
三、權責劃分：
(一)財務部門：為外匯管裡之樞紐，掌握公司整體之外匯部位，部位之預測及產生必須收集行政及業務部門所提供資訊。對收集市場資訊、判斷趨勢及風險、熟悉金融商品、規則及法令、及操作的技巧等都必須隨時掌握，以支援本身及其他相關部門操作時參考。操作衍生性商品之交易確認及交割人員應各自獨立。
(二)會計部門：精確計算已實現或未來可能發生之部位，依據交割傳票及相關交易憑證，登錄會計帳務。
(三)稽核部門：定期評估衍生性商品交易是否符合既定之交易流程及操作人員在授權範圍內執行交易。
四、交易額度：
(一)非以交易為目的：依據公司每月份各幣別資金需求部位為準，政策性決定以二分之一為規避之金額，每筆交易均應獲得總經理及董事長之核准方得為之。
(二)以交易為目的：無論金額大小，每筆交易均應獲得總經理及董事長之核准方得為之。其交易風險在任何時間以不超過美金十萬元的損益評估為原則，並以此為停損目標。
(三)得從事衍生性商品交易之契約總額（包括以交易為目的及非以交易為目的）限定為三百萬美元或等值台幣。
(四)全部契約損失上限限定為十萬美元或等值台幣。
五、績效評估：
(一)非以交易為目的者，以公司每年編列預算時訂定之各幣別匯率或利率年度經營目的列為績效評估目標，交易人員應盡力達成此一目的，並以此作為績效評估基礎。每個月至少二次，交易人員須提供外匯部位評估報告予總經理作為管理依據。
(二)以交易為目的者，應每週對所持有部位作損益評估，並作成評估報告呈送總經理參考。
第三條 作業程序
一、財務部操作人員應先填寫外匯交易申請表，註明交易名稱、買／賣金額、期間、承作用途、交易明細、交易員、註明係避險或投資交易，總經理及董事長之核准後，始可交易。
二、在收到交易單後，確認人員須立即電話向交易對象確認交易內容，如發現任何瑕疵，須立即與交易員澄清。
三、經確認人員確認後，交割人員依據交易單明細執行交割事項。
四、會計部門依據交割傳票及相關交易憑證，製作會計分錄，登錄會計帳務。
第四條 公告申報程序
1.公司應按月將公司及轉投資之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易（含以交易為目的及非以交易為目的）之相關內容，併同每月營運情形辦理公告並向證期會申報。
2.有關衍生性商品交易之內容應公告者，依證管會規定辦理，依規定應公告項目如於公告時有缺漏應予補正時，應將全部項目重新公告申報。
3.本公司所屬子公司非屬國內公開發行公司者，其從事衍生性商品交易，本公司應比照本程序辦理。
4.本公司從事衍生性商品交易，其財務報告應行揭露事項應依主管機關規定辦理之。
第五條 會計處理方式
本公司除遠期外匯部份依據財務會計準則公報第十四號處理外，其他衍生性商品僅以登錄明細，並每月計算已實現與未實現損益之方式來處理；惟因簽約所支付之權利金於支付日入帳，並依合約有效期間平均攤銷。於編製定期性財務報告時，應依證期會發佈「公開發行公司從事衍生性商品交易財務報告應行揭露事項注意要點」規定，於財務報表附註中揭露相關資訊。
第六條 內部控制制度
一、風險管理措施
(一)信用風險考量：交易的對象以國際知名、債信良好之銀行或經紀商，並能提供專業資訊者為原則。
(二)市場風險考量：以國際間普遍交易之金融商品為主，減少特別設計產品的使用。此外對每一衍生性商品交易設定停損點，避免市場價格波動之損失。
(三)流動性風險考量：選擇交易量大、報價能力強之銀行為主，並儘量於集中市場進行。
(四)作業上風險考量：確實依據授權額度交易處理程序作業，避免作業風險。
(五)法律風險考量：與交易對象簽屬之文件以市場普遍通用契約為主，任何獨特契約須先經法務或律師之檢視才能正式簽署。
二、內部控制
(一)從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。
(二)確認人員負責將交易憑證或合約登錄，定期與往來銀行對帳或查證，並核對交易總額是否已超過規定之部位。
(三)每月月底會計部門依當日收盤匯率評估損益，編製報表，提供總經理參考。
三、定期評估
(一)本公司從事衍生性商品交易時，對持有之部位，每週至少應評估一次，如因業務需要辦理避險性交易者，則每月至少評估二次，作成評估報告呈送總經理
(二)財務部操作人員定期作成之評估報告應包含從事衍生性交易之績效是否符合公司既定之經營策略，所承擔之風險是否在公司容許承受之範圍。
- 內部稽核制度
一、稽核單位應定期與不定期查核從事衍生性商品交易之相關記錄或報告，凡發現異常情形（如持有部位已逾損失上限）時，應即向董事會報告，以採取必要之因應措施
二、內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月查核交易部門對「從事衍生性商品交易處理程序」之遵守情形並分析交易循環，作成
稽核報告。
三、公司應於次年二月底前，將前項稽核報告併同內部稽核作業年度查核計畫執行情形向證期會申報，並至遲於次年五月底前將異常事項改善情形申報證期會備查。
第八條 本公司所屬之子公司若有從事衍生性商品交易，其作業比照本處理程序辦理。
第九條 本處理程序經董事會決議通過生效後，應報財政部證券暨期貨管理委員會備查，並提股東會報告，修正時亦同。
(六)其他依本會規定應記載之程序或辦法
正達國際光電股份有限公司
董事暨監察人選舉辦法
第一條：本公司董事及監察人之選舉，改選補選，均依本辦法規定辦理。
第二條：董事及監察人之選舉，採單記名累積選舉法。
第三條：選任董事及監察人時，每一股份有與應選出董事或監察人人數相同之選舉權，得集中選舉一人或分配選舉數人。
第四條：董事及監察人依公司章程所規定之名額或應改選及補選之名額，由所得選票代表選舉權數較多者依次當選，如有二人或二人以上所得權數相同而超過規定名額時，由得權相同者抽籤決定，未出席者，由主席代為抽籤。
第五條：同時當選為董事與監察人之股東，應自行決定充董事或監察人，其缺額由原選次多數之被選人遞補，未出席自行決定者，由主席依董事為優先之順序代為決定之。
第六條：選票由董事會印製，按應選出之董事及監察人名額，以每一選舉人使用一張選票之單記名方式送發各股東，每張選票上按各該股東所 持有股數載明應有之選權數。如各股東需要將選票上所載選舉權數分割，應於投票前聲明換發之。
第七條：票櫃由董事會製備之，於投票前由監察員當眾開驗。
第八條：選舉人之記名得以選舉票上所印之出席證號碼替代之。
第九條：選舉人填寫選舉票時，應以毛筆、鋼筆、或原子筆於『被選舉人』欄書明被選舉人之股東戶號及姓名，然後投入票櫃內，惟法人股東為『被選舉人』時，應填明法人名稱及其代表人姓名。
第十條：選舉開始前，由主席指定監票員，唱票員及記票員各若干人，執行有關監票，計票事務。
第十一條：選舉票有左列情形之一者，一概視作廢票：
一、非使用本辦法規之選舉票。
二、以空白之選舉票投入票櫃或未載明本辦法第六條，第九條規定之必要條件者。
三、填寫字跡模糊不清致無法辨認之選舉票。
四、所填被選舉人姓名及股東戶號或法人股東或其代表人名稱與股東名簿所記載者有任何不符及漏填情事者。
五、同一選票填列被選舉人二人以上者。
六、除填寫被選舉人姓名，股東戶號，被選舉人之職位外，夾寫其他混淆該選舉票意義之其他圖文、符號或不明事物者。
七、已填寫之被選舉人姓名、戶號、及被選舉權數中任何一項經予塗改之選舉票。
第十二條：投票完畢後，應即於監票人監督下當眾開票。開票結果由主席當場宣佈。
第十三條：如遇被選出之全體董事，監察人所持有記名股票總額不足規定成數時，由主席徵求股東意見按照左列之一處理：
一、依公司法第一八二條規定，經股東會之決議，在五日內延期或續行集會重行選舉。
二、不足股份，得由全體選出董事或監察人協議向主管機關承諾在一個月內補足之，逾期未能補足時，依民法第七十一條之規定，其當選無效，並以召開臨時股東會重行選舉。
第十四條：當選之新任董事或監察人由本次股東會主席或本公司董事會在選舉五日內分別發給當選通知書。改選時由當選所得選票代表選舉權最多董事，於改選後十五日內召集本屆第一次董事會。
第十五條：選舉進行時，如遇空襲警報，即停止選舉，各自疏散，俟警報解除後一小時，繼續進行。
第十六條：本辦法未規定事項，依公司法，證券管理法令及本公司章程規定辦理。
第十七條：本辦法經股東會通過後施行，修正時亦同。
正達國際光電股份有限公司
股東會議事規則
一、本公司股東會議事規則除適用公司法及本公司章程之規定外，依本規則行之。
二、本規則所稱之股東，指股東本人及股東委託出席之代表。
三、出席股東應繳交簽到卡, 以代簽到並計算代表之股份總額，出席時請配、攜帶出席證。
四、出席股東人數及代表股份數，依股東簽到時繳交之簽到卡計算之。股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。
五、股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時 ，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之。
六、會議時間屆至，如有代表已發行股份總數過半數之股東出席，主席即宣告開會，如已逾開會時間不足法定額時，主席得宣佈延長之，延長兩次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依照公司法第一百七十五條之規定辦理，以出席表決權過半數之同意為假決議。於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決。
七、股東會議程由董事會訂定之，開會時依照議程排定之程序進行。非經股東會決議不得變更之。股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。前二項排定之議程於議事（合臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣佈散會。會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。
八、出席股東發言時，須以發言條填明發言要旨，股東戶號（或出席編號）及戶名，由主席指定其發言順序。出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。
九、同一議案每一股東（或代理人）發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。
十、法人受託出席股東會時，該法人僅得指派代表一人出席。法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。
十一、討論議案時，主席得於適當時間宣告討論終結，必要時並得宣告停止討論並由主席提付表決。
十二、出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
十三、議案之表決，以出席股東及代理人代表之股過半數之同意通過之，表決時，如經主席徵詢無異者視為通過，其效力與投票表決相同。
十四、同議案有修正案或替代案時，由主席定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他案即視為否決，勿庸再行表決。
十五、表決除法律另有規定外，以出席表決過半數之同意行之。
十六、議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身份。表決之結果，應當場報告，並做成記錄。
十七、會議進行時，如遇空襲警報，即停止開會，各自疏散，俟警報解除後一小時，繼續進行。
十八、主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場制序。糾察員（或保全人員）在現場
協助維持秩序時，應佩帶「糾察員」字樣臂章。
十九、會議進行時，主席得酌定時間，宣告休息。
二十、本規則未規定事項，悉依公司法相關法令及本公司章程之規定辦理。
二十一、本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。
(一)公司章程：
正達國際光電股份有限公司
公司章程
第 一 章 總 則
第 一 條：本公司依照公司法規定組織之，定名為正達國際光電股份有限公司。
第 二 條：本公司所營事業如左：
一、平板、色板、壓花等各種玻璃之加工、切割經銷批發業務。
二、代理國內外廠商前項產品之報價經銷。
三、前項之各種機器設備進出口買賣。
四、CC01080電子零組件製造業。
第二條之一：本公司轉投資總額不受公司實收股本百分之四十限制。
第 三 條：本公司設總公司於苗栗縣必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司。
第 四 條：本公司之公告方法依照公司法第二十八條規定辦理。
第 二 章 股 份
第 五 條：本公司資本總額定為新台幣柒億元正，分為柒仟萬股，每股面額新臺幣壹拾元，得授權董事會視業務需要分次發行。
第 六 條：本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名蓋章，經主管機關或其核定之發行登記機關簽證後發行之。
第 七 條：股票之更名過戶，自股東常會開會前一個月內，股東臨時會開會前十五日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之。
第 三 章 股 東 會
第 八 條：股東會分常會與臨時會二種，常會每年召集一次，於每營業年度終結後六個月內召集之，臨時會於必要時依法召集之。
第 九 條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍，簽名蓋章委託代理人出席。
第 十 條：本公司股東每股有一表決權，但一股東而有已發行股份總數百分之三以上者，其超過部份以九折計算。
第十一條：股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
第 四 章 董 事 會 及 監 察 人
第十二條：本公司設董事四人，監察人一人，任期三年，由股東會就有行為能力之股東中選任，連選得連任。
第十三條：董事會由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互選董事長一人，董事長對外代表公司。
第十四條：董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。
第十四條之一：本公司除依公司法外，如有下列事項應先經董事會議通過後行之：
一．修定公司章程之擬定。
二．年度預算之核可及年度決算之審議，含年度業務計劃之審議與監督執行。
三．公司轉投資其他事業或股份之讓受，其金額達公司實收資本額百分之二十（含）以上者之核可。
四．公司簽證會計師之選聘、解聘。
五．公司財產或營業之全部或其重要部份之典讓、出售、出租、出質、抵押或為其他方式之處分之擬議。
六．公司向金融機構或第三人申請融資、保證、承兌及其他任何授信、舉債其金額在伍佰萬元（含）以上之核可，但其金額在伍佰萬元以下者，應於事後最近一次董事會報備。
七．超過壹仟萬元（含）以上之資本性支出之核可，但其金額在壹仟萬元以下者，準用前款但書之規定。
八．公司與關係人（包括關係企業）間重大交易事項之核可。
九．專門技術及專利權之取得、出讓、授與承租及技術合作契約之核可、修定及終止。
十．重要合約或其他重大事項之核可。
第十五條：董事監察人執行公司業務時，不論營業盈虧，得按同業通常水準支給報酬。
第 五 章 經 理 人
第十六條：本公司得設總經理一人，副總經理及經理若干人，其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理。
第 六 章 決 算
第十七條：董事會應於每營業年度終了，依公司法第二百二十八條規定編造各項表冊，提交股東常會請求承認。
第十八條：本公司所處產業環境變化迅速，企業生命週期正值快速成長階段。考量本公司未來資金需求、長期財務規劃及公司盈餘的成長性，並滿足股東對現金流入之需求，本公司每年決算後所得純益，除依法繳納營利事業所得稅外，應先彌補以往年度虧損，次就餘額提存百分之十為法定盈餘公積金，及就當年度發生之股東權
益減項金額提列特別盈餘公積，如尚有餘額就其中再提撥百分之二至百分之三為董監事酬勞金，百分之五至百分之七為員工紅利。其餘連同以前年度未分配盈餘提撥百分之五十至百分之百做為股東股利，其中現金股利所佔比例依公司對來年盈餘成長性、資本預算規劃在不超過二分之一的範圍內詳加評估，以決定現金股利所佔比例。前述股利提撥之比率得視當年度公司實際獲利及資金狀況，經股東會決議調整之。
如有前一年度累積或當年度發生但當年度稅後盈餘不足提列之股東權益減項，應自前一年度累積未分配盈餘提列相同數額之特別盈餘公積，並於提撥供分派股東股利前先行扣除。
第 七 章 附 則
第十九條：本章程未盡事宜，依公司法及有關法令之規定辦理。
第十九條之一：本公司組織章程及辦事細則由董事會另訂之。
第二十條：本章程訂立於中華民國八十五年六月二十五日。
第一次修訂於中華民國八十八年十一月八日。
第二次修訂於中華民國八十九年四月十七日。
第三次修訂於中華民國八十九年七月十四日。
第四次修訂於中華民國八十九年九月二十三日。
第五次修訂於中華民國八十九年十二月二十九日。
第六次修訂於中華民國八十九年十二月二十九日。
第七次修訂於中華民國九十年三月三十日。
正 達 國 際 光 電 股 份 有 限 公 司
董事長：呂 正 理
(二)有關法規
1.證券交易法
第四十 條 : （藉核准為宣傳之禁止）
對於有價證券募集之核准，不得藉以作為證實申請事項或保證證券價值之宣傳。
第二十 條 : （虛偽、詐欺或是致他人誤信行為之禁止）
有價證券募集、發行或買賣，不得有虛偽、詐欺或其他足致他人誤信之行為。
發行人申報或公告之財務報告及其他有關業務文件，其內容不得有虛偽或隱匿之情事。
違反前兩項規定者，對於該有價證券之善意取得人或出賣人因而所受之損害，應負賠償之責。
委託證券經紀商以行紀名義買入或賣出之人，視為前項之取得人或賣出人。
第三十一條：（公開說明書之交付）
募集有價證券，應先向認股人或應募人交付公開說明書。違反前項之規定者，對於善意之相對人，因而所受之損害，應負賠償之責。
第三十二條：（公開說明書虛偽或欠缺之責任）
前條之公開說明書，其應記載之主要內容有有虛偽或隱匿之情事者，下列各款之人，對於善意之相對人，因而所受之損害，應就其所應負責部分與公司負連帶賠償責任：
1.發行人及其負責人。
2.發行人之職員，曾在公開說明書上簽章，以證實其所載內容之全部或一部分者。
3.該有價證券之承銷商。
4.會計師、律師、工程師或其他專門職業或技術人員，曾在公開說明書上簽章，以證實其所載內容之全部或一部，或陳述意見者。
前項第一款至第三款之人，除發行人外，對於未經前項第四款之人簽證部分，如能證明已盡相當之注意，並有正當理由確信其主要內容無虛偽、隱匿之情事或對於簽證之意見正當理由確信其為真實者，免負賠償責任；前項第四款之人，如能證明已經合理調查，並有正當理由確信其簽證或意見為真實者，亦同。
第一七四條：（罰則(四)虛偽記載之處罰）
有下列情事之一者，處五年以下有期徒刑、拘役或科或併科二十萬元以下之罰金：
1.於依本法第30條、第44條第１項至第３項或第93條規定 之申請事項為虛偽之記載者。
2.對有價證券之行情或認募核准之重要事項為虛偽之記載而散佈於眾者。
3.發行人或其負責人、職員有第32條第1 項之情事，而無同條第2 項免責事由者。
4.發行人或其關係人、證券商或其委託人、證券商同業公會、證券交易所或第18條所定之事業，對於主管機關命令提出之帳簿、表冊、文件或其他參考或報告資料之內容有虛偽之記載者。
5.發行人、證券商、證券商同業公會、證券交易所或第十八條所定之事業，於依法或主管機關基於法律所發佈之命令規定之帳簿、表冊、傳票、財務報告或其他有關業務文件之內容有虛偽之記載者。
6.就發行人或某種有價証券之交易，依據不實之資料，作投資上之判斷，而以報刊、文書、廣播、電影或其他方法表示之者。
7.會計師或律師，於查核公司有關證券交易之契約、報告書或證明文件時，為不實之簽證者。
主管機關對於前項第七款之情事，得予以停止簽證工作之處分。
2.會計師法
第四十一條：(交付懲戒之程序)
會計師有第三十九條之情事時，利害關係人、業務事件主管機關或會計師公會得列舉事實，提出證據，報請所在地主管機關，核轉財政部交付懲戒。前項業務事件，主管機關亦得列舉事實，提出證據，逕報財政部交付懲戒。
第三十九條：(應付懲戒之事由)
會計師有下列情事之一者，應付懲戒：
1.有犯罪行為，受刑之宣告者。
2.逃漏或幫助、教唆他人逃漏稅捐，經稅捐機關處分有案者。
3.對公司公開發行股票或公司債之財務報表，為不實之簽證者。
4.違反其他有關法令，受有行政處分，情節重大，足以影響會計師信譽者。
5.違背會計師公會章程之規定，情節重大者。
6.其他違反本規定者。
第 四十 條：(懲戒處分之方式)
會計師懲戒處分如下：
1.警告。
2.申戒。
3.停止執行業務二個月以上、二年以下。
4.除名。
證券交易法
第三十七條：(會計師查核簽證之管理)
第二項 會計師辦理前項簽證，發生錯誤或遺漏者，主管機關得視情節之輕重，為下列之處分。
1.警告。
2.停止其二年以內辦理本法所定之簽證。
3.撤銷簽證之核准。
3.證券交易法
第三十六條：(財務報告)
已依本法發行有價證券之公司，應於每營業年度終了後四個月內公佈並向主管機關申報，經會計師查核簽證、董事會通過及監察人承認之年度報告。其除經主管機關核准者外，並依下列規定辦理：
1.於每半營業年度終了後兩個月內，公佈並申報經會計師查核簽證，董事會通過及監察人承認之財務報告。
2.於每營業年度第一季及第三季終了後一個月內公佈並申報經會計師核閱之財務報告。
3.於每月十日以前，公佈並申報上月分營運情形。
前項公司有下列情事之一者，應於事實發生之日起二日內公告並向主管機關申報：
1.股東常會年度承認之年度報告與公告並向主管機關申報之年度財務報告不一致者。
2.發生對股東權益或證券價格有重大影響之事項。
第一項之公司，應編製年報，於股東會分送股東；其應記載事項，由主管機關訂定之。
第一項及第二項公告、申報事項暨前項年報，有價證券已在證券交易所上市買賣者，應以抄本送證券交易所及證券商同業公會；
有價證券已在證券商營業處所買賣者，應以抄本送證券商同業公會供公眾閱覽。
第二項第一款及第三項之股東常會，應於每營業年度終了六個月內召集之。公司在重整期間，第一項所訂董事會及監察人之職權，由重整人及重整監督人行使之。
公 司 法
第二七三條：(公開發行之認股書)
(第二項) 公開公司發行新股時，董事會應備置認股書，載明左列事項，由認股人填寫所認股數、種類、金額及其住所或居所、簽名、蓋章。
1.第一二九條第一項第一款至第六款及第一百零三條之事項。
2.原定股分總數，或增加資本後股份總數中已發行之數額及其金額。
3.第二百六十八條第一項第三款至第十款之事項。
4.股款繳款日期。
公司公開發行新股時，除在前項認股書加記證券管理機關核准文號及年、月、日外，並應將前項各款事項，於證券管理機關核准通知到達三十日內，加記核准文號及及年、月、日，公告並發行之。但營業報告、財產目錄、議事錄、承銷或代銷機關約定事項，得免於公告。
超過前兩項期限仍需公開發行時，應重行申請。
認股人以現金當場購買無記名股票時，免填第一項之認股書。
代表公司之董事，違反第一項之規定，不備置認股書者，由證券管理機關處一千元以上五千元以下罰鍰；公司負責人所需認股書有虛偽記載時，依刑法或特別法有關
規定處罰。
證券交易法
| 第三十七： (第三項) | 前條之財務報告，應備置於公司及其分支機構，以供股東公司及公司債權人之查閱或抄錄 |
正達國際光電股份有限公司
董事長:呂 正 理
董 事:鍾 榮 華
董 事:曾 國 星
董 事:鍾 郭 鳳 美
總經理:鍾 志 明