G-TECH - Capital/Financing Update 2013

股票代碼： 3149

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正達國際光電股份有限公司

G-TECH Optoelectronics Corp. 公開說明書

`(` 發行一○九年度員工認股權憑證 `)`

一、公司名稱： 正達國際光電股份有限公司
二、本公開說明書編印目的： 發行一○九年度員工認股權憑證。
一
( )發行單位數：3,000單位。
(二)每單位認股權憑證得認購之股數：每單位認股權憑證得認購本公司普通股1,000股，因認股權行使而須發行之普通股新股總數為3,000,000股。
(三)認股條件：請參閱第34~39頁。
(四)履約方式：以本公司發行新股方式交付。
三、本次資金運用計劃之用途及預計可能產生效益之概要： 不適用。
四、本次發行之相關費用：
一
( )承銷費用：不適用。
(二)其他費用：包含會計師等其他相關費用約新台幣拾貳萬元整。
五、有價證券之生效，不得藉以作為證實申報事項或保證證券價值之宣傳。
六、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾在公開說明書上簽名或蓋章者依法負責。
七、投資人投資前應至金融監督管理委員會指定之資訊申報網站詳閱本公開說明書之內容，並應注意本公司之風險事項：
請參閱本公開說明書第 2 頁。
八、金融監督管理委員會指定之資訊申報網站之網址： http://newmops.twse.com.tw
九、公司揭露公開說明書相關資料之網址： http://newmops.twse.com.tw
十、每股面額： 10 元。
十一、本公司累積虧損或有連續二年虧損，且每股淨值低於面額。

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正達國際光電股份有限公司編製
中華民國一 O 九年九月十六日刊印
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`一、本次發行前實收資本之來源及比率：單位：新台幣元`

`實` `收` `資` `本` `來` `源`	`金額`	`佔實收資本額之比率`(%)
`設` `立` `資` `本`	26,000,000	1.26
`私` `募` `現` `增`	888,087,770	43.03
`現` `金` `增` `資`	1,962,219,660	95.07
`資本公積及盈餘轉增資`	61,465,430	2.98
`員工認股權證行使`	88,704,000	4.30
`限制型股票發行新股`	30,000,000	1.45
`減` `資`	-984,728,400	-47.71
`註` `銷` `限` `制` `型` `股` `票`	-7,812,420	-0.38
`合` `計`	2,063,936,040	100.00

二、公開說明書之分送計畫：

一
( ) 陳列處所： 臺灣證券交易所股份有限公司、財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心、中華民國證券商業同業工會、財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會及本公司。
( 二 ) 分送方式： 依公開發行公司相關法令規定辦理。
( 三 ) 索取方法： 請親洽以上陳列處所或至公開資訊觀測站 http://newmops.twse.com.tw 查詢及下載 。
媒體檔案
三、證券承銷商名稱、地址、網址及電話：不適用。
四、公司債保證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。
五、公司債受託機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。
六、股票或公司債簽證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。
七、辦理股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話：
名稱：福邦證券股份有限公司股務代理部網址： www.gfortune.com.tw 地址：台北市中正區忠孝西路一段 6 號 6 樓電話： (02)2371-1658
八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。
九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用。
十、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：會計師姓名：陳宗哲會計師、張淑瑩會計師網址： http://www.kpmg.com.tw 事務所名稱：安侯建業聯合會計師事務所電話： (02)8101-6666 地址： 台北市信義路5段7號 68樓
十一、複核律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用。
十二、本公司發言人、代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱：

發言人代理發言人姓名：邱火生姓名：吳泰丠職稱：副總經理職稱：財務暨會計主管聯絡電話： (037)236-988 聯絡電話： (037)236-988 電子郵件信箱： [email protected] 電子郵件信箱： [email protected]

十三、公司網址： http://www.gtoc.com.tw

正達國際光電股份有限公司公開說明書摘要

`實收資本額：`2,063,936,040`元`	`實收資本額：`2,063,936,040`元`	`實收資本額：`2,063,936,040`元`	`實收資本額：`2,063,936,040`元`	`公司地址：苗栗縣銅鑼鄉中興工業區中興路`99`號`	`公司地址：苗栗縣銅鑼鄉中興工業區中興路`99`號`	`公司地址：苗栗縣銅鑼鄉中興工業區中興路`99`號`	`公司地址：苗栗縣銅鑼鄉中興工業區中興路`99`號`	`公司地址：苗栗縣銅鑼鄉中興工業區中興路`99`號`	`公司地址：苗栗縣銅鑼鄉中興工業區中興路`99`號`	`電話：`(037)236-988	`電話：`(037)236-988
`設立日期：`85`年`6`月`27`日`					`網址：`www.gtoc.com.tw
`上市日期：`100`年`11`月`23`日`				`上櫃日期：－`	`公開發行日期：`91`年`1`月`16`日`				`管理股票日期：不適用`
`負責人：` `董事長：鍾志明` `總經理：鍾志明`					`發` `言` `人：邱火生` `副總經理` `代理發言人：吳泰丠` `財務暨會計主管`
`股票過戶機構：福邦證券股份有限公司股務代理部` `地` `址：台北市中正區忠孝西路一段`6 `號`6 `樓` `電` `話：`(02)2371-1658 `網` `址：`www.gfortune.com.tw
`股票承銷機構：不適用` `地` `址：不適用` `電` `話：不適用` `網` `址：不適用`
`最近年度簽證會計師：`安侯建業聯合會計師事務所 `陳宗哲、張淑瑩會計師` `電` `話：`02-81016666 `地` `址：`台北市信義路五 `網` `址：`www.kpmg.com.tw 段7 號 68F
`複核律師：不適用` `電` `話：不適用` `網` `址：不適用` `地` `址：不適用`
`信用評等機構：不適用` `電` `話：不適用` `網` `址：不適用` `地` `址：不適用`
`最近一次經信用評等日期：不適用` `評等標的：不適用` `評等結果：不適用`
`評等標的`	`發行公司：不適用` `無■` `；` `有□，評等日期：不適用` `評等等級：不適用`
	`本次發行公司債：不適用` `無■` `；` `有□，評等日期：不適用` `評等等級：不適用`
`董事選任日期：`109`年`6`月`18`日，任期：`3`年`						`監察人選任日期：` `年` `月` `日，任期：` `年（不適用）`
`全體董事持股比例：`11.69`％（`109`年`7`月`31`日）`						`全體監察人持股比率：（不適用）`
`董事、監察人及持股超過`10`％股東及其持股比例：（`109`年`7`月`31`日）` `職` `稱` `姓` `名` `持股比例` `職` `稱` `董事長` `鍾志明` 3.46% `獨立董事` `董` `事` `鴻元國際投資`(`股`)`公司` 7.62% `獨立董事` `代表人：林世昌` `獨立董事` `董` `事` `蕭仁亮` 0.49% `董` `事` `王國鴻` 0.12%								`姓` `名`			`持股比例` 0% 0% 0%
								`黃國師` `吳俊峯` `楊銘泗`
`工廠地址：苗栗縣銅鑼鄉中平村`29`鄰中興路`99`號` `台南市新市區環東路`2 `段`6 `號`							`電話：`(037)236-988 (06)505-5555
`主要產品：醫療光學玻璃、`3D`成型玻璃、智慧節能玻璃` `等。` `市場結構：` `內銷`22.97 % (108`度`)`外銷`77.03 %										`參閱本文之頁次`
										`第`27`頁`
`風` `險` `事` `項`		`請參閱本公開說明書內頁之說明。`								`第`2`頁`
`去（`1 0 8`）年度`		`營業收入：`2,866,074`仟元`(`合併`) `稅前純益：：`-60,369`仟`(`合併`)`每股稅後盈餘`-0.29`元`(`合併`)								`第`61`頁`
`本次募集發行有價證券` `種` `類` `及` `金` `額`			`請參閱本公開說明書封面`
`發` `行` `條` `件`			`請參閱本公開說明書第`34~39`頁`
`募集資金用途及預` `計產生效益概述`			`不適用。`
`本次公開說明書刊印日期：：`109`年`9`月`7`日`						`刊印目的：發行一○九年度員工認股權憑證。`
`其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：請參閱目錄。`

公開說明書目錄

壹、公司概況 ........................................................................................................................................... 1 一、公司簡介 ................................................................................................................................. 1 二、風險事項 ................................................................................................................................. 2 三、公司組織 ................................................................................................................................. 6 四、資本及股份 ........................................................................................................................... 11 貳、營運概況 ......................................................................................................................................... 19 一、公司之經營 ........................................................................................................................... 19 二、轉投資事業 ........................................................................................................................... 31 三、重要契約 ............................................................................................................................... 32 參、發行計劃及執行情形 ..................................................................................................................... 33 一、本次現金增資、發行公司債、發行員工認股權憑證或限制員工權利新股計畫應記載下列事項 ....................................................................................................................................... 33 二、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項 ....................................................................... 33 三、本次併購發行新股應記載事項 ........................................................................................... 33 肆、財務概況 ......................................................................................................................................... 40 一、最近五年度簡明財務資料 ................................................................................................... 40 二、財務報告應記載事項 ........................................................................................................... 44 三、財務概況其他重要事項 ....................................................................................................... 44 四、財務狀況及經營結果檢討分析 ........................................................................................... 44 伍、特別記載事項 ................................................................................................................................. 86 一、內部控制制度執行狀況 ....................................................................................................... 86 二、委託經金管會核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露該信用評等機構所出具之評等報告 ............................................................................................................................... 86 三、證券承銷商評估總結意見 ................................................................................................... 86 四、律師法律意見書 ................................................................................................................... 86 五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見 ................................................... 86 六、本次募集與發行有價證券於申報生效時，經金管會通知應補充揭露之事項 ............... 86 七、最近年度及截至公開說明書刊印日止，董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有記錄或書面聲明者，其主要內容 ............................................................................... 86 八、上市上櫃公司應就公司治理運作情形應記載事項 ........................................................... 87

`壹、公司概況`

`一、公司簡介`

一
( ) 設立日期：民國 85 年 6 月 27 日

( `二` ) `總公司、分公司及工廠之地址及電話`

`名稱`	`地址`	`電話`
`營運總部`	`苗栗縣銅鑼鄉中興路`99`號`	(037)236-988
`銅鑼二、三廠`
`南科分公司`	`台南市新市區環東路`2`段`6`號`	(06)505-5555

( `三` ) `公司沿革`

85 年 06 月設立正達玻璃股份有限公司，資本額 2,600 萬元，由鍾榮華先生擔任第一屆董事長，從事傳統建築玻璃加工。
87 年 04 月領先同業引進德國物理強化爐及義大利化學強化爐，從事光學玻璃強化業務。
88 年 12 月因應平面顯示器市場之蓬勃發展，設置玻璃切割產線。
89 年 03 月與錸德科技達成合資協議，雙方各持股 50 ﹪。
89 年 06 月設置研磨機開始 STN 級玻璃基板加工試產。
89 年 07 月更名為正達科技玻璃股份有限公司並進行廠房擴建工程，同年 10 月新廠落成。
90 年 05 月更名為正達國際光電股份有限公司，進行廠房擴建工程並擴充研磨拋光產能。
90 年 08 月與國外合作研發大型薄板玻璃拋光技術。並規劃發展 TFT-LCD 光電玻璃切割及研磨生產技術。
90 年 11 月取得 ISO-9001 2000 年版國際品保認證通過。
91 年 01 月補辦股票公開發行。
91 年 07 月 TFT-LCD 光電玻璃切割產品 / 技術取得認證。
91 年 11 月 TV-LCD 保護板玻璃開始量產交貨。
91 年 12 月 TFT-LCD 光電玻璃研磨取得產品 / 技術認證。
93 年 05 月股票登錄興櫃掛牌。
96 年 05 月 TFT PANEL 薄化產品開發成功。
96 年 08 月通過業界開發產業技術計畫： LCD 面板薄化及韌化補強技術，委託研究機構為工研院材化所。
96 年 10 月辦理私募普通股 7 億元，引進策略投資人；鴻海集團。
96 年 12 月 TFT 玻璃薄化新廠完工。
97 年 01 月大陸子公司宏達光電玻璃 ( 東莞 ) 有限公司設立。
97 年 03 月導入 TFT-LCD 物理薄化製程。
97 年 05 月導入化強玻璃製程。取得拋光墊修整工作環專利。
97 年 09 月導入 TFT-LCD5 代面板拋光及素板玻璃裁切磨邊製程。
98 年 02 月 ITO 玻璃鍍膜新廠完工。
98 年 12 月南科分公司設立。
99 年 10 月取得 ISO 14001 環境管理系統認證通過及 OHSAS 18001 職業安全衛生管理系統認證通過。

99 年 12 月苗栗廠設置營運總部。大陸子公司睿志達 ( 深圳 ) 設立。 100 年 11 月股票上市。 101 年 02 月 3D 成型玻璃產線裝機試產。大陸子公司睿志達 ( 成都 ) 設立。 101 年 03 月抗反射 (AR) 鍍膜新產線裝機試產。 101 年 10 月宣布 3D 成型玻璃跨足汽車市場。 102 年 03 月成立綠建築事業處，正達跨足環保節能建築玻璃市場。 102 年 07 月苗栗三廠綠建築加工廠房動土。 103 年 01 月與康 寧 策略 聯盟 ，合作 3D 成型玻璃生產。 103 年 08 月綠建築玻璃加工廠量產。 103 年 12 月 3D 成型玻璃量產 手 機 螢幕 保護 貼 。 106 年 02 月 前 進 智慧家庭 應 用 正達 結盟美商 科 奈傑 合 攻智慧 型節能 變色 玻璃。 107 年 11 月與 美商 科 奈傑 合作之 智慧 型節能 變色 玻璃正 式 量產進入 歐洲 及 美洲 市場。

108 年 04 月綠建築事業處，取得新 北 市新 莊副 都 心 大型 BOT 開發 案 - 宏 匯廣 場、宏 匯思源 i-Tower ， 提供帷幕牆 節能玻璃。

二、 風險 事 項

一 ( )風險 因素

利 率 、 匯率變 動、通貨 膨脹情形對 公司 損益 之 影響 及 未來 因應 措施 ：
(1) 利 率變 動：

目前借款 之利 率 因國 內升息影響而小幅增 加，整 體 上 於 利 息負 擔方面並 無重 大 影響 。 未來 公司 仍會努力維 持 健 全 財 務 結 構，並與 往來銀 行保持 良好關係 ， 以 利 爭 取 相對優惠 之 融 資利 率 。

(2)匯率變 `動：`

合 併 公司 係 為外 銷 導 向 之公司， 匯率 之 變 動 將對 合 併 公司 損益造 成顯 著影響 。為因應 匯率變 動 風險 ，合 併 公司 將採 取 以下 因應 措施 ：

A.遠 期外 匯避險 交 易

與 主要往來銀 行保持 密 切 聯繫 ， 隨時監控 外 匯 市場 變 化， 以 充分 掌握匯率走勢 ，並 視 資 金收支情況 ， 適度調 節外 幣 部 位 。 相關風險 管理人 員除會密 切 關注匯率 市場動 態 ， 另依 外 幣 部 位曝險狀況變 化 來承 作 遠 期外 匯以降低匯率風險 。 於承 作 遠 期外 匯避險 交 易時 ， 均依據「 取得 或 處分資產處理程 序」 處理。

B.自然避險 `方` 式

供 應 商 進貨之 付款幣別 及 對客戶銷 貨之 收款幣別盡 量 採用 同一 種幣別 ， 以 達 自然避險 之 效用 ，規 避匯率波 動之 影響 。

C.提供 業務 (採購) 作為 銷售報價(採購價格) 之 依據

於 業務及 採購單位對 外 報價前 ，先 對未來匯率走勢 及 影響匯率等 因素 做綜

，，合 考 量與 評估後提供其適當 合理之 對 外 報價以避免 因 匯率波 動， 對 公司營。 收 及 獲 利產生 不 利之 影響

(3) `通貨` 膨脹 `：`

合 併 公司為製 造 業，為因應 原 物 料 、能 源等 生產 要 素 受 通貨 膨脹 導 致 生產成

。本 增 加之 情況 ，合 併 公司 致力於 節能、 減耗 及 提升良率等降低 各 項 成本之 措施

另 與 原 物 料供 應 商 建立長期策略合作 關係 ， 以降低 通貨 膨脹對 公司 損益 之 影響 。 未來將繼續致力於 各 項 成本 的降低措施 ，並 注意原 物 料價格 之 變 化， 適時採 取 相 。 對 應之 措施

從事 高風險 、 高槓桿 投資、資 金貸 與 他 人、 背書 保證及 衍 生 性商 品交 易 之 政 策、 獲 利 或虧損 之 主要原 因及 未來 因應 措施 ：

合 併 公司 財 務 操 作 以 保 守 、 穩健 為 原則 ，並 未 從事 高風險 、 高槓桿 投資， 截至目前僅對 子公司從事資 金貸 與、 背書 保證及 衍 生 性金融商 品交 易 。合 併 公司 已制定「 資 金貸 與 他 人作業程 序」 、 「背書 保證作業程 序」 及 「 取得 或 處分資產處理程 序」 ，並 經審慎評估後依照內控 程 序 及 主 管機 關相關 規 定 辦理。

3.未來 研發計畫及 預 計投入之研發 費用

(1)未來 `研發計畫`

A. 耐高溫透明 導電膜 TCO 材 料 開發。
B. 多 段 式 電 致變色 製程技術開發。
C. 3D高穿透多層 鍍膜技術開發。
D. 車 用 顯示器 多曲 面玻璃開發。
E. 建築光電 多層膠 合技術。
(2)預 計投入研發 費用

因應玻璃加工 高度客 製化， 以 及應 用 市場 快速變 化，合 併 公司 107 年研發 費用 一 5,484 萬元， 108 年研發 費用4,347 萬元， 109 年 預 計研發 費用3,204 萬元， 未來 年，本公司 將致力於 研發及 創 新。

國 內 外 重要政 策及 法律變 動 對 公司 財 務業務之 影響 及因應 措施

。合 併 公司日 常 營運 均遵照 國 內 外 重要政 策及 法律 辦理， 對 合 併 公司 無重 大 影響 合 併 公司 隨時關注 國 內 外 重要政 策及 法律可 能之 變 動，並 評估其對 公司 財 務業務 可 能 影響 ， 於 事 前採 取 適當 因應 措施 。

科技 改變 及產業 變 化 對 公司 財 務業務之 影響 及因應 措施

合 併 公司 將 持 續密 切 觀察 及 掌握 市場資 訊 ， 提前 投 注 資 源 加強研發，並與上 下游客戶 進行深 度 合作， 以隨時依 市場 脈 動進行生產線、產品開發 以 及公司資 源 投 注 之 調 整， 做好相關 因應 措施 ， 掌握 市場 需求以 及 獲 利 商 機。

6.企 業 形象改變對企 業 危 機管理之 影響 及因應 措施

合 併 公司一 向秉 持 誠信 、專業 的經 營 原則 ，落 實社會責 任， 提升 品 質 及 績效 ， 致力維 持 企 業 形象 ， 恪守相關法令 之規 定 。 截至 公開 說明書刊印 日 止 ，並 未 發生足 以影響企 業 形象 之 情 事， 未來 合 併 公司 在追求 股東 權益最 大化之同 時 ， 亦將善盡企 業之 社會責 任。

進行 併購 之 預 期 效益 、 可 能 風險 及因應 措施 ：

截至目前 為 止 ，合 併 公司並 無併購 之規劃。

擴充廠房之 預 期 效益 、 可 能 風險 及因應 措施 ：

為 配 合 客戶 電 致變色 系統整合與應 用 開發策略，並 依使用 計畫 執 行之。 截至目

前 為 止 ，公司並 未 有擴廠之資本 支出 規劃。

進貨 或銷 貨集中所面 臨 之 風險 及因應 措施

目前 合 併 公司 主要原料均積極尋求 並 已 建立第二 供 應 商 機 制 ， 以避免 進貨過 度 集中之 情 事。本公司 透 過產品 多樣 化、 客戶多 元化 來避免銷 貨集中 風險 ， 如高 品 質AR 鍍膜產品之 醫療用 顯示器市場開發、 智 能建築市場 的 策略 結盟 、 LED覆層帷幕 。玻璃 的拓 展 等

董事、 監察 人 或 持股 超 過 百 分之 十 之大股東，股 權 之大量 移轉或 更 換對 公司之 影響 、 風險 及因應 措施 ： 無 。
11.經 營 權 之 改變對 公司之 影響 、 風險 及因應 措施 ： 不適用 。

12.其他重要風險 `及因應` 措施

(1)高度 資本技術 密 集產業，長期資 金需求 大
由 於 光學玻璃切割、磨邊、拋光、強化、 減 薄、鍍膜及成型 等 之製程 需要 。、
大量 精密 生產設 備尤其在 化強、成型 等 製程中 需經預熱離 子交 換 、成型、 退火等多道 製程，製程 時間 長， 需透 過大規 模 量產設 備 與 良好稼 動 率 ， 才可 達 到經濟 規 模 ，方能 滿 足 消費性 電子產品 龐 大 又快速的 利基市場 需求 。本公司 透 過與 金融 機構進行長、 短 期 融 資，並 搭配未來於 資本市場 籌 資規劃， 以 因應長、 短 期資 金需求 。
(2)智 能建築玻璃產品應 用廣泛 ，市場開發 時間 長，成 效不易彰 顯
，
內智慧變色 玻璃 將 取代建築物與 住宅 中 的 傳統玻璃 和遮陽簾尤其室內隔
間 、 高端住宅 及 商用 建築之 智慧窗戶 應 用 ， 其可提供寬廣的穿透率範圍選擇 、 快速 開 關 切 換 、能 源 節 約 抗 眩控制等高度選擇性 ，更 具隱 私 性 及 耐用性 。 但 建築物設計建置 時間 長， 初 期產品 效 能 不易彰 顯。本公司 透 過策略 結盟 ， 可結 合。
策略 夥伴的供 應 鏈優勢 ，大 幅縮短 產品開發期 提升競爭力
(3) 電子產品 講 究 輕 薄，新 觸控 面板技術為業界所 採用
由 於近 年 來消費 型電子產品產能市場 已逐漸呈飽 合 狀況 ， 評估 技術 精 進 而
需 之資 金 投入與 回收效益 ，公司 優 先 幹桿 外 包供 應 商 產能， 以嚴控經濟 規 模效益 ，更 可避免突 發 社會經濟問題 之 閒 置產能 損失 產生，達 爭 取公司 最佳獲 利，、
供 應 鏈的選擇異 動 趨向頻繁 ，公司營運 亦較複雜 化。

( `二` )訴訟或非訟 `事` 件

公司 最近 二年 度 及 截至 公開 說明書刊印 日 止已判決確定或目前尚在繫屬 中之 訴訟 、 非訟或 行 政爭訟 事 件 ， 其結果可 能 對 股東 權益或 證 券價格 有 重 大 影響者 ，應 揭露其 系 爭 事 實 、 標的金 額、 訴訟 開始日期、 主要涉訟當 事人及 目前 處理 情形 ： 無 。
公司董事、 監察 人、總 經 理、 實質負責 人、持股 比例超 過 百 分之 十 之大股東及從 屬 公司， 最近 二年 度 及 截至 公開 說明書刊印 日 止已判決確定或目前尚在繫屬 中之 訴訟 、 非訟或 行 政爭訟 事 件 ， 其結果可 能 對 公司股東 權益或 證 券價格 有 重 大 影響者 ： 無 。
公司董事、 監察 人、 經 理人及持股 比例超 過 百 分之 十 之大股東， 最近 二年 度 及 截至 公

開 說明書刊印 日 止 發生證 券 交 易法 第一 百五十七條 規 定情 事及公司 目前 辦理 情形 ：。 無

( 三 ) 公司董事、 監察 人、 經 理人及持股 比例超 過 百 分之 十 之大股東 最近 二年 度 及 截至 公開 說明書刊印 日 止 ， 如 有發生 財 務 週轉困難或喪失債信情 事，應 列明其對 公司 財 務 狀況 之 影響 ： 無 。

(四)其他重要 事 項 ： 無 。

三、公司組織

一 ( )關係企業圖：

1.關係企業圖：

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2.與關係企業之關係及相互持股情形：

單位 : 美元 /109 年 6 月 30 日

`關係企業名稱`	`關係`	`本公司對關係企業之持股`	`本公司對關係企業之持股`	`本公司對關係企業之持股`	`關係企業對本公司之持股`	`關係企業對本公司之持股`	`關係企業對本公司之持股`
		`股數`	`比例`	`實際投入`	`股數`	`比例`	`實際投入`
		(`仟股`)	%	`金額`(`仟元`)	(`仟股`)	%	`金額`(`仟元`)
Fast Achievement Global Ltd.	`本公司之子公司`	540	100	540	-	-	-
Golden Start Global Corp.	`本公司之子公司`	71,391	100	71,391	-	-	-
Charmtex Global Corp.	`本公司之孫公司`	71,371	100	71,371	-	-	-
`睿志達光電`(`成都`)`有限公司`	`本公司之孫公司`	70,000	100	70,000	-	-	-

`(二)董事及監察人資料`

`1.董事及監察人資料`

109 年7 月31 日，單位：股

`職` `稱` (`註`1)	`姓` `名`	`性` `別`	`國籍或` `註冊地`	`初次選` `任日期` (`註`2)	`選` `任` `日` `期`	`任` `期`	`選任時持有股份`	`選任時持有股份`	`現在持有股數`	`現在持有股數`	`配偶、未成年子` `女現在持有股` `份`	`配偶、未成年子` `女現在持有股` `份`	`利用他人名` `義持有股份`	`利用他人名` `義持有股份`	`主要經（學）歷` (`註`3)	`目前兼任本公司及其` `他公司之職務`	`具配偶或` `二親等以` `內關係之` `其他主` `管、董事或` `監察人`	`具配偶或` `二親等以` `內關係之` `其他主` `管、董事或` `監察人`	`具配偶或` `二親等以` `內關係之` `其他主` `管、董事或` `監察人`	`備` `註`
							`股數`	`持股` `比率`	`股數`	`持股` `比率`	`股數`	`持股` `比率`	`股數`	`持股` `比率`			`職` `稱`	`姓` `名`	`關` `係`
董事長兼總經理	鍾志明	男	中華民國	85.06.24	109.06.18	3 年	7,140,062	3.46%	7,140,062	3.46%	1,072,879	0.52%	-	-	聯合技術學院光電科金明玻璃有限公司總經理宏達光電玻璃(東莞)有限公司董事長之法人代表人創邦光電(股)公司董事 Brave Advance International Corp.董事長	正達國際光電董事長 Fast Achievement Global Ltd董事長	`－`	`－`	`－`	`註` 4
董事	鴻元國際投資(股) 公司	-	中華民國	96.10.05	109.06.18	3 年	15,728,165	7.62%	15,728,165	7.62%	`－`	`－`	`－`	`－`	`－`	`－`	`－`	`－`	`－`	`－`
代表人	林世昌	男	中華民國				`－`	`－`	`－`	`－`	`－`	`－`	`－`	`－`	國立成功大學土木工程系畢業台灣高速鐵路股份有限公司工程總主任大陸工程副總經理	鴻海精密工業股份有限公司總裁特助	`－`	`－`	`－`	`－`
董事	蕭仁亮	男	中華民國	94.06.22	109.06.18	3 年	1,011,784	0.49%	1,011,784	0.49%	`－`	`－`	`－`	`－`	東海大學國貿系畢	鍀泰鋼鐵股份有限公司監察人光亮金屬工業股份有限公司董事長光亮紙業股份有限公司董事	`－`	`－`	`－`	`－`
董事	王國鴻	男	中華民國	101.06.12	109.06.18	3 年	240,000	0.12%	240,000	0.12%	－	`－`	`－`	`－`	William Rainey Harper College (商學院)	振邦工業股份有限公司董事長信邦電子股份有限公司董事之法人代表人唐絹實業股份有限公司監察人	`－`	`－`	`－`	`－`

`職` `稱` (`註`1)	`姓` `名`	`性` `別`	`國籍或` `註冊地`	`初次選` `任日期` (`註`2)	`選` `任` `日` `期`	`任` `期`	`選任時持有股份`	`選任時持有股份`	`現在持有股數`	`現在持有股數`	`配偶、未成年子` `女現在持有股` `份`	`配偶、未成年子` `女現在持有股` `份`	`利用他人名` `義持有股份`	`利用他人名` `義持有股份`	`主要經（學）歷` (`註`3)	`目前兼任本公司及其` `他公司之職務`	`具配偶或` `二親等以` `內關係之` `其他主` `管、董事或` `監察人`	`具配偶或` `二親等以` `內關係之` `其他主` `管、董事或` `監察人`	`具配偶或` `二親等以` `內關係之` `其他主` `管、董事或` `監察人`	`備` `註`
							`股數`	`持股` `比率`	`股數`	`持股` `比率`	`股數`	`持股` `比率`	`股數`	`持股` `比率`			`職` `稱`	`姓` `名`	`關` `係`
獨立董事	黃國師	男	中華民國	96.12.19	109.06.18	3 年	`－`	`－`	`－`	`－`	`－`	`－`	`－`	`－`	國立台灣大學會計學研究所會計師考試及格台北市會計師公會會計審計委員會委員資誠會計師事務所合夥會計師特力和樂股份有限公司監察人	康儲國際股份有限公司董事長蜜源樂活股份有限公司董事長浩鑫股份有限公司獨立董事寶徠建設股份有限公司獨立董事誠美材料科技股份有限公司獨立董事	`－`	`－`	`－`	`－`
獨立董事	吳俊峯	男	中華民國	106.06.14	109.06.18	3 年	`－`	`－`	`－`	`－`	`－`	`－`	`－`	`－`	世新大學傳播管理系畢自由時報桃竹苗區經理華邦廣告副總經理	華邦廣告副總經理	`－`	`－`	`－`	`－`
獨立董事	楊銘泗	男	中華民國	109.06.18	109.06.18	3 年	`－`	`－`	`－`	`－`	`－`	`－`	`－`	`－`	上海財經大學台灣校友會秘書長/副秘書長上海財經大學上海校友總會理事暨副秘書長新北市產業菁英顧問義診進階服務團學者顧問兩岸金融證券高峰論壇計畫執行秘書富邦金控資訊服務部主管，資料應用部、專案管理部經理台北商業大學、實踐大學、中國科技大學專題講師	致理科技大學兼任講師立德電子股份有限公司薪酬委員皇翔建設股份有限公司薪酬委員中華華人菁英協會常務理事/專案執行長	`－`	`－`	`－`	`－`

註 1 ：法人股東應將法人股東名稱及代表人分別列示 ( 屬法人股東代表者，應註明法人股東名稱 ) ，並應填列下表。

註 2 ：填列首次擔任公司董事或監察人之時間，如有中斷情事，應附註說明。

註 3 ：與擔任目前職位相關之經歷，如於前揭期間曾於查核簽證會計師事務所或關係企業任職，應敘明其擔任之職稱及負責之職務。
註 4 ：公司董事長與總經理或相當職務者（最高經理人）為同一人、互為配偶或一親等親屬者，應說明其原因、合理性、必要性及因應措施 ( 例如增加獨立董事席次，並應有過半數董事未兼任員工或經理人等方式 ) 之相關資訊：
本公司因 107 年 7 月 31 日總經理退休後，董事長經董事會審慎評估後委任始兼任總經理一職，其決議除提高近年經營效益亦提升本公司董事會決議政策佈達之效率及決策執行力，惟為落實公司治理，未來擬規劃增加獨立董事席次之方式並同步維持董事會成員過半數未兼任員工或經理人，以提升董事會職能及強化監督效益。目前本公司已有下列具體措施：
(1) 目前獨立董事分別在財務會計及產業領域學有專精，除能提供產業展望之建議並對財會有效發揮其監督職能。
(2) 除配合董監每年持續進修之規定，另安排董事參加年度公司治理論壇，提升董事會效能。

2.法人股東之主要股東

109 年 4 月 20 日

	109 年4 月20日
法人股東名稱	法人股東之主要股東
鴻元國際投資(股)公司	鴻海精密工業(股)公司(100%)

3.法人股東之主要股東為法人者其主要股東

109 年 4 月 25 日

	109年4月25日
法人名稱	法人之主要股東
鴻海精密工業(股)公司 (註)	郭台銘 10% 中國信託商業銀行受託郭台銘信託財產專戶 3% 花旗託管新加坡政府投資專戶 2% 新制勞工退休基金大通託管先進星光先進總合國際股票指數 2% 2% 美商大通託管梵加德新興市場股票指數基金 1% 花旗託管挪威中央銀行投資專戶花旗託管鴻海精密海外存託憑證 1% 1% 渣打託管富達清教信託：富達低價位股基金富邦人壽保險股份有限公司 1% 1%

109年4月25日

法人名稱

法人之主要股東

鴻海精密工業(股)公司
(註)

郭台銘
10%
中國信託商業銀行受託郭台銘信託財產專戶
3%
花旗託管新加坡政府投資專戶
2%
新制勞工退休基金
大通託管先進星光先進總合國際股票指數
2%
2%
美商大通託管梵加德新興市場股票指數基金
1%
花旗託管挪威中央銀行投資專戶
花旗託管鴻海精密海外存託憑證
1%
1%
渣打託管富達清教信託：富達低價位股基金
富邦人壽保險股份有限公司
1%
1%

註：係為鴻海精密工業 ( 股 ) 公司 109 年 4 月 25 日停止過戶日之股東名簿資料。

4.董事或監察人所具專業知識之情形

董事及監察人資料

條件姓名	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	兼任其他公開發行公司獨立董事家數
	商務、法務、財務、會計或公司業務所須相關科系之公私立大專院校講師以上	法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員	商務、法務、財務、會計或公司業務所須之工作經驗	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10	11	12
鍾志明			�					�	�		�	�	�	�	�	無
鴻元國際投資(股)公司代表人：林世昌			�	�	�	�	�	�	�	�	�	�	�	�		無
黃國師		�	�	�	�	�	�	�	�	�	�	�	�	�	�	3
吳俊峯			�	�	�	�	�	�	�	�	�	�	�	�	�	無
蕭仁亮			�	�	�	�	�	�	�	�	�	�	�	�	�	無
王國鴻			�	�	�	�	�	�	�	�	�	�	�	�	�	無
楊銘泗	�		�	�	�	�	�	�	�	�	�	�	�	�	�	0

註1：各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“�”。
（ 1 ）非為公司或其關係企業之受僱人。
（ 2 ）非公司或其關係企業之董事、監察人人(但如為公司與其母公司、子公司或屬同一母公司之子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者，不在此限)。
（ 3 ）非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總數1%以上或持股前十名之自然人股東。
（ 4 ）非(1)所列之經理人或(2)、(3)所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親親屬。
（ 5 ）非直接持有公司已發行股份總數5%以上、持股前五名或依公司法第27條第1項或第2項指派代表人擔任公司董事或監察人之法人股東之董事、監察人或受僱人( 。
但如為公司與其母公司、子公司或屬同一母公司之子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者，不在此限)
（ 6 ）非與公司之董事席次或有表決權之股份超過半數係由同一人控制之他公司董事、監察人或受僱人(但如為公司或其母公司、子公司或屬同一母公司之子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者，不在此限)
（ 7 ）非與公司之董事長、總經理或相當職務者互為同一人或配偶之他公司或機構之董事(理事)、監察人(監事)或受僱人(但如為公司與其母公司、子公司或屬同一母公。
司之子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者，不在此限)
（ 8 ）非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股5%以上股東（但特定公司或機構如持有公司已發行股份總數20% 以上，未超過50%，且為公司與其母公司、子公司或屬同一母公司之子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者，不在此限）。
（ 9 ）非為公司或關係企業提供審計或最近二年取得報酬累計金額未逾新臺幣50萬元之商務、法務、財務、會計等相關服務之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。但依證券交易法或企業併購法相關法令履行職權之薪資報酬委員會、公開收購審議委員會或併購特別委員會成員，不在此限。
（ 10 ）未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。
（ 11 ）未有公司法第30條各款情事之一。
（ 12 ）未有公司法第27條規定以政府、法人或其代表人當選。

四、資本及股份

一 ( ) 股本形成經過

1.公司之股本變動情形

109 年 8 月 31 日單位：股 / 新台幣：元

				`109`年	`109`年	`8`月`31`日單位：股`/`新台幣：	`8`月`31`日單位：股`/`新台幣：	元
年月	發行價格	核定股本		實收股本		備註
		股數	金額	股數	金額	股本來源	以現金以外之財產抵充股款者	其他
`85.06`	`10`	`2,600`	`26,000,000`	`2,600`	`26,000,000`	設立股本	－	－
`88.11`	`10`	`5,200`	`52,000,000`	`5,200`	`52,000,000`	現金增資26,000,000	－	註`1`
`89.04`	`10`	`9,900`	`99,000,000`	`9,900`	`99,000,000`	現金增資47,000,000	－	註`2`
`89.07`	`10`	`15,260`	`152,600,000`	`15,260`	`152,600,000`	現金增資53,600,000	－	註`3`
`89.11`	`29.5`	`30,000,000`	`300,000,000`	`19,990,000`	`199,900,000`	現金增資47,300,000	－	註`4`
`90.01`	`15`	`70,000,000`	`700,000,000`	`33,330,000`	`333,300,000`	現金增資133,400,000	－	註`5`
`92.07`	`13.5`	`70,000,000`	`700,000,000`	`39,830,000`	`398,300,000`	現金增資65,000,000	－	註`6`
`93.01`	`17`	`70,000,000`	`700,000,000`	`46,830,000`	`468,300,000`	現金增資70,000,000	－	註`7`
`93.06`	`17.6`	`70,000,000`	`700,000,000`	`52,830,000`	`528,300,000`	現金增資60,000,000	－	註`8`
`96.04`	`11`	`70,000,000`	`700,000,000`	`55,830,000`	`558,300,000`	現金增資30,000,000	－	註`9`
`96.09`	`12`	`70,000,000`	`700,000,000`	`57,229,000`	`572,290,000`	員工認股權憑證執行 13,990,000	－	註`10`
`96.10`	`15`	`160,000,000`	`1,600,000,000`	`127,229,000`	`1,272,290,000`	私募普通股 700,000,000	－	註`11`
`97.08`	`10`	`160,000,000`	`1,600,000,000`	`133,375,543`	`1,333,755,430`	資本公積轉增資 42,000,000 盈餘轉增資 19,465,430	－	註`12`
`98.08`	`10`	`160,000,000`	`1,600,000,000`	`135,136,543`	`1,351,365,430`	員工認股權憑證執行 17,610,000	－	註`13`
`98.10`	`10`	`160,000,000`	`1,600,000,000`	`135,206,543`	`1,352,065,430`	員工認股權憑證執行 700,000	－	註`14`
`99.01`	`14.2`	`160,000,000`	`1,600,000,000`	`137,200,343`	`1,372,003,430`	員工認股權憑證執行 19,938,000	－	註`15`
`99.01`	`22`	`160,000,000`	`1,600,000,000`	`150,800,343`	`1,508,003,430`	現金增資 136,000,000	－	註`16`
`99.10`	`30`	`360,000,000`	`3,600,000,000`	`178,870,709`	`1,788,707,090`	現金增資 278,629,660 員工認股權憑證執行 2,074,000	－	註`17`
`100.01`	`14.2`	`360,000,000`	`3,600,000,000`	`180,118,709`	`1,801,187,090`	員工認股權憑證執行 12,480,000	－	註`18`
`100.01`	`14.2`	`360,000,000`	`3,600,000,000`	`181,203,109`	`1,812,031,090`	員工認股權憑證執行 10,844,000	－	註`19`
`100.06`	`70`	`360,000,000`	`3,600,000,000`	`211,203,109`	`2,112,031,090`	現金增資 300,000,000	－	註`20`
`100.9`	`14.2`	`360,000,000`	`3,600,000,000`	`211,277,909`	`2,112,779,090`	員工認股權憑證執行 748,000	－	註`21`
`100.12`	`60`	`360,000,000`	`3,600,000,000`	`234,806,909`	`2,348,069,090`	現金增資 235,290,000	－	註`22`

年月	發行價格	核定股本	核定股本	實收股本	實收股本	備	註
		股數	金額	股數	金額	股本來源	以現金以外之財產抵充股款者	其他
`101.1`	`14.2`	`360,000,000`	`3,600,000,000`	`235,525,509`	`2,355,255,090`	員工認股權憑證執行 7,186,000	－	註`23`
`101.10`	`84`	`360,000,000`	`3,600,000,000`	`265,525,509`	`2,655,255,090`	現金增資 300,000,000	－	註`24`
`102.9`	`15`	`360,000,000`	`3,600,000,000`	`268,525,509`	`2,685,255,090`	限制員工權利新股 30,000,000	－	註`25`
`103.1`	`13.6`	`360,000,000`	`3,600,000,000`	`268,838,909`	`2,688,389,090`	員工認股權憑證執行 3,134,000	－	註`26`
`103.9`	`10`	`360,000,000`	`3,600,000,000`	`268,788,909`	`2,687,889,090`	註銷限制員工權利新股50,000	－	註`27`
`103.12`	`10`	`360,000,000`	`3,600,000,000`	`268,782,959`	`2,687,829,590`	註銷限制員工權利新股59,500	－	註`28`
`104.6`	`10`	`360,000,000`	`3,600,000,000`	`268,687,759`	`2,686,877,590`	註銷限制員工權利新股95,200	－	註`29`
`104.9`	`10`	`360,000,000`	`3,600,000,000`	`268,465,059`	`2,684,650,590`	註銷限制員工權利新股222,700	－	註`30`
`104.12`	`10`	`360,000,000`	`3,600,000,000`	`268,441,959`	`2,684,419,590`	註銷限制員工權利新股23,100	－	註`31`
`104.12`	`10`	`360,000,000`	`3,600,000,000`	`268,187,859`	`2,681,878,590`	註銷限制員工權利新股254,100	－	註`32`
`105.05`	`10`	`360,000,000`	`3,600,000,000`	`268,115,759`	`2,681,157,590`	註銷限制員工權利新股72,100	－	註`33`
`105.09`	`10`	`360,000,000`	`3,600,000,000`	`169,641,519`	`1,696,415,190`	彌補虧損98,472,840 註銷限制員工權利新股1,400	－	註`34`
`106.05`	`10`	`360,000,000`	`3,600,000,000`	`169,601,278`	`1,696,012,780`	註銷限制員工權利新股40,241	－	註`35`
`106.08`	`15.95`	`360,000,000`	`3,600,000,000`	`188,410,055`	`1,884,100,550`	私募發行普通股募資 18,808,777 股	－	註`36`
`106.09`	`10`	`360,000,000`	`3,600,000,000`	`188,393,604`	`1,883,936,040`	註銷限制員工權利新股16,451	－	註`37`
`107.09`	`12.71`	`360,000,000`	`3,600,000,000`	`206,393,604`	`2,063,936,040`	現金增資 18,000,000	－	註`38`

註： 1.88.12.09 經 (088) 中字第 491343 號。
2.89.05.20 經 (089) 中字第 428804 號。
3.89.08.15 經 (089) 商字第 129061 號。
4.89.11.01 經 (089) 商字第 140721 號。
5.90.01.29 經 (090) 商字第 102838 號。
6.92 年 7 月 29 日財政部證券暨期貨管理委員會台財證一字第 0920134296 號函核准。
7.93 年 1 月 12 日財政部證券暨期貨管理委員會台財證一字第 0920162821 號函核准。
8.93 年 6 月 18 日財政部證券暨期貨管理委員會台財證一字第 0930127233 號函核准。
9.96 年 4 月 11 日行政院金融監督管理委員會金管證一字第 0960015388 號函核准。 10.96 年 9 月 29 日經授商字第 09601236510 號。
11.96 年 10 月 31 日經授商字第 09601266580 號。
12.97 年 8 月 13 日經授商字第 09701196370 號。
13.98 年 8 月 4 日經授商字第 09801172610 號。 14.98 年 10 月 20 日經授商字第 09801241010 號。 15.99 年 1 月 20 日經授商字第 09901013580 號。 16.99 年 3 月 16 日經授商字第 09901050060 號。 17.99 年 10 月 19 日經授商字第 09901235310 號。

18.100 年 1 月 17 日經授商字第 10001007830 號。

19.100 年 4 月 11 日經授商字第 10001067970 號。

20.100 年 3 月 21 日行政院金融監督管理委員會金管證發字第 1000010164 號函核准； 100 年 6 月 15 日經授商字第 10001120220 號。
21.100 年 8 月 30 日行政院金融監督管理委員會金管證發字第 1000040118 號函核准； 100 年 9 月 15 日經授商字第 10001214540 號。

22.100 年 12 月 6 日經授商字第 10001276290 號。

23.101 年 1 月 17 日經授商字第 10101008830 號。

24.101 年 11 月 1 日經授商字第 10101225330 號。

102 年 7 月 31 日金融監督管理委員會金管證發字第 1020029855 號函核准； 102 年 9 月 6 日經授商字第 10201183260 。
103 年 1 月 3 日經授商字第 10201268260 號。
103 年 9 月 1 日經授商字第 10301181640 號。
103 年 12 月 12 日經授商字第 10301248100 號。
104 年 6 月 11 日經授商字第 10401100930 號。
104 年 9 月 2 日經授商字第 10401182620 號。
104 年 12 月 8 日經授商字第 10401254400 號。
105 年 2 月 15 日經授商字第 10501029610 號。
105 年 5 月 27 日經授商字第 10501114780 號。
105 年 9 月 9 日經授商字第 10501215180 號。
106 年 5 月 22 日經授商字第 10601065100 號。
106 年 8 月 15 日經授商字第 10601113020 號。
106 年 9 月 11 日經授商字第 10601128490 號。
107 年 9 月 17 日經授商字第 10701113510 號。

2.最近三年度及截至公開說明書刊印日止，私募普通股辦理情形：

項目	106年第1次私募：發行日期：106年7月21日
私募有價證券種類	普通股
股東會通過日期與數額	股東會通過日期：106年6月14日發行數額：以不超過65,000,000股為限，自股東會決議之日起一年內預計分三次發行。
價格訂定之依據及合理性	1.以106 年7 月7 日董事會為定價日，不得低於定價日前1、3或5個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價，或定價日前30 個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價，二基準計算價格較高者之八成訂定之，私募普通股價格定為每股新台幣15.95元，為參考價格新台幣19.88元之80.23%。 2.本次私募普通股實際發行價格之訂定係參考本公司營運狀況、未來展望以及最近股價情形，並依據「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」辦理之，故其價格之訂定應有其合理性。

特定人選擇之方式

辦理私募之必要理由

價款繳納完成日期

內部人及符合證券交易法第 43 條之 6 及金融監督管理委員會 91 年 6 月 13 日（91）台財證一字第 0910003455 號令規定之特定人為限

為充實營運資金及償還銀行借款，考量募集資本之時效性、可行性及發行成本，且私募有價證券受限於三年內不得自由轉讓之規定，可確保公司與應募人間之長期股。權關係，故以私募方式發行

106 年 7 月 21 日

特定人選擇之方式	內部人及符合證券交易法第43條之6及金融監督管理委員會91年6月13日（91）台財證一字第0910003455 號令規定之特定人為限	內部人及符合證券交易法第43條之6及金融監督管理委員會91年6月13日（91）台財證一字第0910003455 號令規定之特定人為限	內部人及符合證券交易法第43條之6及金融監督管理委員會91年6月13日（91）台財證一字第0910003455 號令規定之特定人為限	內部人及符合證券交易法第43條之6及金融監督管理委員會91年6月13日（91）台財證一字第0910003455 號令規定之特定人為限	內部人及符合證券交易法第43條之6及金融監督管理委員會91年6月13日（91）台財證一字第0910003455 號令規定之特定人為限
辦理私募之必要理由	為充實營運資金及償還銀行借款，考量募集資本之時效性、可行性及發行成本，且私募有價證券受限於三年內不得自由轉讓之規定，可確保公司與應募人間之長期股權關係，故以私募方式發行。
價款繳納完成日期	106年7月21日
應募人資料	私募對象	資格條件`(`註 `1)`	認購數量	與公司關係	參與公司經營情形
	鍾志明	第`3`款	`6,350,120`	董事長本人	董事長
	秉德國際投資有限公司	第`2`款	`3,134,797`	無	無
	鍾郭鳳美	第`2`款	`1,993,493`	董事長之二親等	無
	鍾榮華	第`2`款	`1,567,398`	董事長之二親等	無
	賴秀琪	第`2`款	`940,439`	董事長之二親等	無
	葉靜蘭	第`2`款	`815,047`	董事長配偶	無
	魏新站	第`2`款	`627,000`	本公司股東	無
	王昭葉	第`2`款	`626,960`	本公司股東	無
	吳福連	第`2`款	`626,960`	無	無
	王紹新	第`2`款	`313,480`	無	無
	吳明政	第`2`款	`313,480`	無	無
	吳明炘	第`2`款	`313,480`	無	無
	徐岫霞	第`2`款	`313,480`	無	無
	蕭莓玲	第`2`款	`313,480`	無	無
	黃永誠	第`3`款	`125,392`	本公司之協理	經理人
	江士尤	第`2`款	`100,000`	本公司總經理之成年子女	無
	王耀璋	第`2`款	`62,696`	本公司員工	無
	林健博	第`2`款	`62,696`	無	無
	王儒文	第`2`款	`62,000`	本公司員工	無
	石俊男	第`2`款	`38,840`	本公司員工	無
	洪育德	第`2`款	`25,000`	本公司員工	無
	高秀琍	第`2`款	`22,000`	本公司員工	無
	龔政年	第`2`款	`20,000`	本公司員工	無
	吳泰丠	第`2`款	`12,539`	本公司員工	無
	古洪鈺	第`2`款	`11,000`	本公司員工	無
	徐淑幸	第`2`款	`10,000`	無	無
	鍾享道	第`2`款	`7,000`	本公司員工	無

實際認購(或轉換)價格	新台幣15.95元
實際認購(或轉換)價格與參考價格差異	私募普通股價格定為每股新台幣15.95元，為參考價格新台幣19.88元之80.23%，其價格訂定係依據相關法令辦理，以不低於參考價之八成，無重大差異。
辦理私募對股東權益影響(如:造成累積虧損增加…)	股本及資本公積分別增加188,088 千元及111,912 千元。
私募資金運用情形及計畫執行進度	已於106年第3季依計畫運用執行完畢。
私募效益顯現情形	106年第3季運用於充實營運資金及償還銀行借款後，節省利息支出約2,810仟元，且第4季營業收入較前年同期增加381,547仟元，成長49.93 %，效益已顯現。

註1：證券交易法第43 條之6 第1 項第1 款、第2 款或第3 款。
第1 款：銀行業、票券業、信託業、保險業、證券業或其他經主管機關核准之法人或機構。
第2 款：符合主管機關所定條件之自然人、法人或基金。
第3 款：該公司或其關係企業之董事、監察人及經理人。

(二)最近股權分散情形

1.主要股東名單

持股比例達百分之五以上股東或持股比例占前十名之股東名稱、持股數額及比例

109 年 4 月 20 日

		`109`年`4`月`20`日
股份主要股東名稱	持有股數	持股比例（％）
鴻元國際投資股份有限公司	15,728,165	7.62%
寶鑫國際投資股份有限公司	10,922,337	5.29%
鴻揚創業投資股份有限公司	10,048,550	4.87%
鴻棋國際投資股份有限公司	9,570,971	4.64%
鍾志明	7,140,062	3.46%
锝泰鋼鐵股份有限公司	3,211,057	1.56%
秉德國際投資有限公司	3,134,797	1.52%
鍾郭鳳美	2,246,778	1.09%
鍾榮華	2,144,440	1.04%
蔡清陽	1,478,595	0.72%

2.最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例超過百分之十之股東放棄現金增資認股之情形：
(1)董事、監察人及大股東放棄現金增資情形

		單位：股	單位：股	單位：股	單位：股	單位：股	單位：股
`職稱`	`姓名`	`107 年度(註2)`		`108 年度`		`109`年度截至`8` 月`31`日止
		`可認股數`	`實認股數`	`可認股數`	`實認股數`	`可認股數`	`實認股數`
`董事長兼總經理`	`鍾志明`	`-`	`-`	`-`	`-`	`-`	`-`
董事	鴻元國際投資`(`股`)`公司	`-`	`-`	`-`	`-`	`-`	`-`
獨立董事	黃國師	`-`	`-`	`-`	`-`	`-`	`-`
獨立董事	吳俊峯	`-`	`-`	`-`	`-`	`-`	`-`
監察人`/`董事	蕭仁亮`(`註`1)`	`-`	`-`	`-`	`-`	`-`	`-`
監察人`/`董事	王國鴻`(`註`1)`	`-`	`-`	`-`	`-`	`-`	`-`
董事	楊銘泗`(`註`1)`	`-`	`-`	`-`	`-`	`-`	`-`

註 1 ： 109 年 6 月 18 日股東常會全面改選

註 2 ： 107 年度現金增資係採詢價圈購，原股東放棄優先認購權利。
(2)放棄現金增資股洽關係人認購情形：無。

(三)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

單位：新台幣元 / 仟股

					單位：新台幣元`/`仟股
項目	年度		107年	108年	當年度截至 109 年6 月30 日（註`7`）
每股市價	最高		20.00	14.90	9.55
	最低		8.23	8.31	4.46
	平均		14.22	10.75	6.88
每股淨值	分配前		7.97	7.35	6.12
	分配後(`註`1)		-	-	-
每股盈餘	加權平均股數		206,394	206,394	206,394
	每股	盈餘`（註`2`）`	(0.64)	(0.29)	(1.21)
每股股利	現金	股利	-	-	（註`8`）
	無償配股	盈餘配股	-	-	（註`8`）
		資本公積配股	-	-	（註`8`）
	累積未付股利(`註`3)		-	-	（註`8`）
投資報酬分析	本益比`（註`4`）`		(22.22)	(37.07)	(5.69)
	本利比`（註`5`）`		-	-	-
	現金股利殖利率`（註`6`）`		-	-	-

註 1 ：請依據次年度股東會決議分配之情形填列。
註 2 ：如有因無償配股等情形而須追溯調整者，應列示調整前及調整後之每股盈餘。
註 3 ：權益證券發行條件如有規定當年度未發放之股利得累積至有盈餘年度發放者，應分別揭露截至當年度止累積未付之股利。
註 4 ：本益比＝當年度每股平均收盤價／每股盈餘。
註 5 ：本利比＝當年度每股平均收盤價／每股現金股利。
註 6 ：現金股利殖利率＝每股現金股利／當年度每股平均收盤價。
註 7 ：每股淨值、每股盈餘係為填列截至年報刊印日止最近一季經會計師核閱之資料；其餘欄位填列截至年報刊印日止之當年度資料。
註 8 ：本公司於 109 年 5 月 8 日董事會決議不分派股利。

(四) 員工、董事及監察人酬勞

1.公司章程所載員工、董事及監察人酬勞之成數或範圍

本公司年度如有獲利（所謂獲利係指稅前利益扣除分派員工酬勞及董事酬勞前之。
利益），應提撥百分之八為員工酬勞及不高於千分之一為董事酬勞但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。
員工酬勞以股票或現金發放之，發給之對象包括符合一定條件之控制或從屬公司
員工，其條件授權董事會訂定之。

前二項應由董事會決議行之，並報告股東會。

本公司審計委員會設置前，監察人酬勞倂同董事酬勞，以年度獲利之不高於千分之一分派，並準用本條之規定。

2.本期估列員工、董事及監察人酬勞金額之估列基礎、以股票分派之員工酬勞之股數計算基礎及實際分派金額若與估列數有差異時之會計處理
因本公司截至108年底累計虧損達751,239仟元，無配發員工、董事及監察人酬勞
之情形。
3.董事會通過分派酬勞情形：
(1)以現金或股票分派之員工酬勞及董事、監察人酬勞金額。若與認列費用年度估列金額有差異者，應揭露差異數、原因及處理情形：因本公司截至108年底累計虧損達751,239仟元，無配發員工、董事及監察人酬勞之情形。
(2)以股票分派之員工酬勞金額及占本期個體或個別財務報告稅後純益及員工酬勞總額合計數之比例：因本公司截至108年底累計虧損達751,239仟元，無配發員工、董事及監察人酬勞之情形。
4.股東會報告分派酬勞情形及結果：因本公司截至108年底累計虧損達751,239仟元，無配發員工、董事及監察人酬勞之情形。
5.前一年度員工、董事及監察人酬勞之實際分派情形（包括分派股數、金額及股價）、其與認列員工、董事及監察人酬勞有差異者並應敘明差異數、原因及處理情形：不適用。

`貳、營運概況`

一、公司之經營

一 ( )業務內容

合併公司以提供玻璃加工生產服務為主，從過去的掃描器、影印機以至 TN/STN 以及
TFT LCD 顯示器用玻璃加工，提供服務包括玻璃裁切、拋光、薄化、強化以及鍍膜等服務，主要產品包括薄化玻璃、強化玻璃、鍍膜玻璃及 3D 成型玻璃(3D Forming Glass)，在光電玻璃領域，憑藉最齊備的玻璃加工產能提供一站式玻璃加工服務，使正達成為台灣光電玻璃加工服務的專家。

1.業務範圍

(1)公司所營業務

A. 觸控感測玻璃加工及買賣：提供觸控面板用的玻璃裁切、拋光、強化以及薄化等。
製程服務
B. 光學鍍膜玻璃加工及買賣：提供觸控面板用玻璃鍍膜服務。
C. 薄化玻璃加工及買賣：提供光電玻璃及建築玻璃。
D. 保護玻璃加工及買賣：提供觸控/顯示面板用保護蓋板玻璃產品。
E. 綠建築玻璃加工及買賣：提供節能建築家用玻璃裁切、強化、膠合以及表面處理。
等製程服務與產品

F. 其他

(2)公司主要產品及其營業比重：

(2)公司主要產品及其營業比重：	(2)公司主要產品及其營業比重：	(2)公司主要產品及其營業比重：	(2)公司主要產品及其營業比重：	(2)公司主要產品及其營業比重：	(2)公司主要產品及其營業比重：	(2)公司主要產品及其營業比重：
單位`:`新台幣`/`仟元
年度產品	107 年度		108 年度		109 年6 月30 日(註)
	金額	%	金額	%	金額	%
醫療光學玻璃	2,611,576	65.53%	950,668	33.17%	290,079	26.68%
3D 成型玻璃	150,750	3.72%	118,227	4.12%	51,164	4.71%
智慧節能玻璃	240,461	5.17%	506,323	17.67%	273,158	25.13%
貿易	1,167,916	25.58%	1,290,855	45.04%	472,786	43.49%
合計	4,170,703	100.00%	2,866,074	100.00%	1,087,187	100.00%

註：係以合併財務報告為依據。
(3)公司目前之商品
- 合併公司目前的商品有以下幾項
- A.醫療光學玻璃：提供觸控面板用的玻璃裁切、拋光、強化、鍍膜、薄化及顯示面板。
- 用保護蓋板玻璃等製程服務
- B.智慧節能玻璃：建築節能玻璃、環保烤漆裝潢玻璃、易潔防霧玻璃及電致變色玻璃。
- 代工
- C.成型玻璃：3D 成型玻璃。
- D.其他：貿易。
(4)公司計畫開發之新產品

儘管產業充滿挑戰與變革，正達扎根於玻璃加工本業、布局新事業及新產品技術的決心並未改變，2017 年正達新技術及產品發展成果如下：

自行研發AS 藥水，並應用於自家生產之建築玻璃產品上，特性佳使用效果良好，廣獲好評。
高品質AR 鍍膜產品，正式打入D 客戶 NB 以及醫療用顯示器市場
物聯網 Smart Window(電致變色玻璃)結合苗栗廠ITO 鍍膜/建築-膠合/IGZO 等製程，未來可打入智能建築市場。

2.產業概況

(1)產業之現況與發展

A. 鍍膜玻璃

公司除利用於 2008 年建置 7.5 代(1950mmX2250mm) 銦錫氧化物(ITO)導電鍍膜玻璃生產線，此鍍膜線除了鍍 ITO 導電玻璃外，也開發出抗反射(AR)鍍膜，並在南科與美國大客戶共同建置全亞洲產能最大的連續式 AR 鍍膜生產線。另外也開發出防汙抗指紋(AS/AF)以及防眩光(AG)等特殊玻璃表面處理技術，正達利用此多樣性產品的搭配，提供客戶一站購足的服務，在此一領域已成為產能及技術上的領先者。

B. 觸控感測玻璃／化學強化玻璃

玻璃投射式電容觸控面板應用方面，其觸控感測器的玻璃基材為常見的鈉鈣玻璃(Soda lime glass)，為確保玻璃強度及安全性，其基材多使用經過化學作用強化的玻璃，俾使其在遭受外在強力撞擊下破碎後，不會形成容易傷人的尖銳切口，避免貼身使用可攜式產品的消費者受傷。

，，在大尺寸應用方面，觸控在筆記型電腦的滲透率不如預期造成觸控產能過剩觸控感測玻璃/化學強化需求不振，且各種觸控技術如 G1F、GFF、Metal Mesh、 In-Cell/On-Cell、等等，相互競爭搶食市場。NPD DisplaySearch 預估，未來整體觸控市場出貨數量將維持成長，但整體市場產值將可能僅些微增加，或甚至減少。

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C. 綠建築玻璃

全球環保意識的抬頭，當前部份國家已開始要求新建建築物必需要裝置節能建築玻璃。我國內政部建研所已從 1999 年開始推動綠建築標章，2006 年 1 月起開始

實施綠建材政策，提高室內裝修材料之綠建材使用率至 45%，並規定戶外面積之綠建材使用率應達 10%以上，節省能源的議題逐步蔓延至住宅建築市場。

正達綠建築玻璃事業群成立的目標，是以自身擁有的高科技玻璃加工核心技術，為台灣民眾營造更舒適美好的節能生活環境，近年來陸續推出高品質 Low-E 建築節能玻璃、環保烤漆裝潢玻璃以及易潔防霧玻璃產品，採用在地化的加工製程，提供台灣民眾更高附加價值的環保綠建材，綠建築產品種類有:

(1)SUNERGY 硬鍍膜節能玻璃(on-Line/成本較低/抗輻射率表現次佳)
(2)STOPRAY 軟鍍膜節能玻璃(off-Line/成本較高/抗輻射率表現佳)
(3)STOPSOL 微反射玻璃(容易強化及彎曲處理，可單片或複層使用)
(4)AS 易潔玻璃& AF 水明鏡(特殊奈米鍍膜技術)
(5)霧面玻璃(用於戶外或室內，並可選擇強化、膠合、複層等加工)
(6)超白玻璃 Clearvision(高度清晰自然展示間玻璃)

由研調機構 Grand ViewReserch 調查，預估至 2015 年至 2022 年將以年 7.2%複

合增長率成長，至 2022 年達到 995.7 億美金。

、、近年完工建案如南港展覽館台大癌症醫療大樓、新北捷運淡海輕軌站、高、、雄車站、花蓮車站、大里軟體園區台南美術館富士康上海總部及新莊宏匯廣場等。

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D. 保護玻璃 (Cover Glass)

手機及平板市場主推中低階產品，應用技術逐漸導向薄膜導電層(ITO Film)及其它替代性材料，整體而言，除了 OGS 外其餘觸控面板架構仍需要使用到保護玻璃。此外，OGS 因製程造成強度下降故多需經過兩次強化，故在手機及平板應用，為客戶採用仍存在顧慮。整體而言，無論觸控採何種技術應用，均需保護玻璃。依據上列 NPD 預估市場發展，保護玻璃之需求仍為逐年增加。

E. 玻璃保護貼 (Screen Protector Glass)

保護貼的功能主要是保護螢幕，尤其以手機觸控技術為 OGS 的機種，更有使用之必要性，因為螢幕表面玻璃若破裂觸控功能可能會無法使用，後續維修費用將十分可觀，正達結合鋁矽酸鹽強化玻璃與玻璃表面處理技術，及供貨一線大廠的品質，開發高規格玻璃保護貼厚度僅 0.3mm，具備抗指紋、觸感滑順並考慮安全性貼附防

爆膜，強度更有別於一般玻璃保護貼，使用上不會影響到觸控靈敏度。同時隨著越來越多大尺寸手機採用 2.5D 保護玻璃，如已發表之 iPhone6/6+，正達以 3D 成形玻璃技術，成功開發針對 2.5D，完全覆蓋之滿版保護貼，獨步市場。

F. 3D 成形玻璃

隨著手機市場逐步飽和，且競爭激烈，同時穿戴式商品逐漸成熟，各主要手機製造廠無不於頂級高端產品線使用之材質與造型設計上投注開發心力。因塑膠材料給予消費者低階平價之刻板印象，而金屬材料之應用亦已普級，各大手機廠逐漸將關注轉移至 3D 成形玻璃之應用。而正達是市場上早期投入 3D 成型玻璃量產的供應商，並與策略夥伴玻璃大廠 Corning 技術合作，將可掌握此契機，把 3D 成型玻璃應用到消費性電子產品。

3D 玻璃生產過程極為複雜，且需要進行大規模資本投入，擁有極高的技術和資本壁壘。公司從事曲面玻璃加工行業多年，積累了豐富的生產經驗，擁有行業最領先的生產技術，為公司的技術研發和資本開支奠定了堅實的基礎。當前曲面玻璃行業正迎來玻璃手機後蓋和向 3D 玻璃升級兩大趨勢，公司在玻璃加工行業具備技術、，。優勢資本優勢和客戶優勢有望在新趨勢中領先競爭對手，並擴大領先優勢正達將 3D 產品應用主軸轉移至車載市場，大致分為:

1 、內裝市場

2 、車用顯示器

3 、導航系統

4 、車用娛樂裝置

現今產品主流規格可區分三種產品類別，包括車用音響、具導航及影像播放功能的車用多媒體系統和內建通訊模組的車載資通訊(Telematics)系統。根據研調機構 HIS 估計，隨著汽車銷量的增長，車用 CID 顯示器到 2020 年預估產值高達約美金 170 億元。正達除了考慮車用面板對於嚴苛環境測試及車廠驗證的要求外，同時針對產品不同形狀的貼合技術、安全性(Safety Glass)及功能性保護玻璃(AG/AR/AS Cover Glass)進行整合，瞄準車載市場。

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正達目前在 3D 產品量產技術能力已能做到曲度 85 度,高度可成型至 35mm。

1 、技術與產品應用：3C/汽車產品、3D 玻璃代工、汽車用玻璃零組件整合、
保護裝飾玻璃、切割/CNC/研磨/拋光/化學強化、薄化/蝕刻、印刷/表面處理、鍍膜/AR /AG/ITO、3D Glass 成形製程。
2 、獨特 3D 玻璃成型技術：
玻璃種類：鋁矽酸玻璃/硼玻璃/鈉玻璃
玻璃厚度：0.4mm~40mm
可加工尺寸：Max 12.1” ( 250X350mm)
模治具：客制化
玻璃表面：光滑/霧面
可彎折角度：~ 90 度
四邊彎折

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、 3 3D 玻璃上所做的表面處理：防污、防指纹、防眩光、低折射、低反射。

G. 智慧變色玻璃

變色玻璃係透過玻璃光線及能量的改變可以：

1 、節約能源與費用
2 、增加環境的舒適度
3 、強化隱私功能

變色玻璃能量的改變形式：

1 、光致變色(Photochromic)
2 、熱致變色(Thermochromic)

3 、電致變色(Electrochromic, SPD, PDLC) (正達能做出 5 分鐘內達成 99.9%光線阻擋)：只有 EC 智慧窗戶提供具有選擇性如，寬廣的穿透率範圍選擇，快速開關切換，能源節約抗眩控制，隱私及 20 年耐用時間。
智慧變色玻璃將取代建築物與住宅中的傳統玻璃和遮陽簾。從市場調查規模每
年超過 1000 億美金。其中室內隔間、高端住宅及商用建築需求有 160 億美金，而根據 IndustryARC 發佈的智慧窗市場分析&預測提及智慧窗戶市場於 2015 年已實現收入約為 32.45 億美金，預計接下來會以年 22.9%複合增長率成長，至 2020 年達到 91

。億美金

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(2)產業上、中、下游之關聯性

A.觸控感測玻璃加工製程及產業鏈

觸控感測玻璃上游為母板玻璃熔爐業者，如旭硝子、板硝子等，其所生產的母玻
璃，須經過精密切割/研磨成一定尺寸和平坦度的微薄玻璃，依客戶指定進行化學強化，再經鍍膜成為導電玻璃，之後交給觸控模組業者製造成面板，供手機或平板電腦。
等最終產品之組裝
詳如下圖所示：

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B.光學鍍膜及保護玻璃產業鏈

由於手機、NB、平板電腦、以及液晶電視對保護玻璃的需求崛起，近年來上游、玻璃供應商包括康寧旭硝子等，均投入保護玻璃用的原材料鋁矽酸玻璃擴產。

、、、、而鋁矽酸玻璃依據各種終端應用的需求，經過切割磨邊鑽孔拋光、減薄、、化強、印刷雷射雕刻以及鍍膜等各種製程，在玻璃形狀機構以及強度上，依據客戶設計不同，而有不同程度的加工過程，其製程工序多達十數道，為高度客製化的加工服務，其後再出貨給觸控模組或系統組裝業者。

保護玻璃基本加工製程如下：

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(3)產品之各種發展趨勢及競爭情形

A.產品之各種發展趨勢

現今 3C 產品設計走向越趨輕、薄、短小以及時尚簡潔設計，顯示螢幕則是越來越大，全平面以及窄邊框設計日趨普及，在輸入介面方面，機械式鍵盤則已逐漸為觸控面板所替代。

在此趨勢下，各種玻璃加工製程需求也更為多樣化及客製化，需因應客戶產品設計不同，進行產能及製程調配。

B.競爭情形

、、正達成立十多年來，產能及產品線與時並進甚至領先產業佈局，從玻璃切割薄化、強化、鍍膜，到近年來投入擴產建置的 3D 成型製程，提供客戶一系列多元整合的玻璃加工生產服務。

、其中在玻璃切割薄化、強化及鍍膜個別領域，雖然均有競爭者，但是在整合性、服務方面，正達仍是台灣乃至全球唯一可提供多元製程整合性生產的業者，此為正達在玻璃加工服務領域最大優勢之一。

其次，正達領先同業投入 3D 成型玻璃技術研發及量產，並積極切入汽車內裝零組件、民生用品等相關玻璃材料的創新應用，而正達是市場上唯一已投入 3D 成型玻璃量產的供應商，並與策略夥伴玻璃大廠 Corning 技術合作，將 3D 成型玻璃應用到消費性電子應用。

3.技術及研發概況：

(1)所營業務之技術層次、研究發展概況：

合併公司為光電玻璃專業加工服務以及玻璃關鍵零組件供應商，以玻璃切割、拋光、鍍膜、強化等為公司核心技術，並積極朝精密切割、高效率拋光、多功能鍍膜以。，及超大尺寸基板強化為產品開發方向此外更積極開發結合公司各項核心技術的整合型應用，以滿足終端產品高度客製化的需求，其包括既有核心技術的持續發展，或是現有技術因應客製化、各種應用趨勢的整合，均為合併公司研發單位的開發重心。

汽車產業應用方面，藉由品質系統以達成車用高標準的認證，與客戶共同開發非平面玻璃的車內裝整合性產品，其包含中央控制系統、顯示器及觸控的應用、弧面或多曲面的裝飾飾板，以因應汽車電子化因人機介面簡化為觸控後需要的耐用性保護玻。璃，以及輕量化的設計需求，達成整合性的產品提供市場更創新的應用需求

為研究開發新製程新技術，合併公司於 2010 年特別成立研發中心，在廠內設置實驗線及實驗室，每年並持續投注研發經費，用於上述公司重要核心技術的精進及整合性開發，隨著市場的成長與消費性電子產品求新、求變，對新功能、新造型、新材料的應用需求，3D 成型玻璃具有相當大的發展潛力，因此合併公司在 2012 年開始開發 3D 成型技術及冷加工技術。

(2)研究發展人員與其學經歷

109年7月31日

		109年7月31日
學歷	人數	占研發人員比例(％)
博士	0	0.00
碩士	6	25.00
大專	17	70.83
高中職	1	4.17
合計	24	100.00

(3)最近五年度每年投入之研發費用

單位：新台幣仟元

年度項目	104年度	105年度	106年度	107年度	108年度
研發費用	259,297	140,594	49,628	54,841	43,469
營業收入淨額	5,639,338	2,561,784	3,625,233	4,170,703	2,866,074
研發費用占營收淨額比率	5%	5%	1%	1%	2%

(4)最近五年度開發成功之技術或產品

年度	研發成果內容	主要效益(特性說明)
103年度	1.曲面拋光治具優化	改善拋光品質與提升良率
	2.特殊曲面玻璃外型設計	改善生產成本與提升良率
	3.整合型glass半成品加工	整合自身Cover glass / ITO產品提供客戶高強度玻璃製作觸控模組
	4.AG蝕刻技術開發	建立AG蝕刻製程的技術
	5.噴塗製具優化	改善噴塗品質與提升良率
	6.建築用智能玻璃開發	開發新市場、建築用產品
	7.模具表面技術開發	建立玻璃面粗糙度技術

年度	研發成果內容	主要效益(特性說明)
104年度	1.多軸CNC加工技術	改善CNC 製程與提升良率
	2.雷射加工技術	改善生產成本與提升良率
	3.抗炫蝕刻技術開發	推展至車用及建築之市場
	4.次世代熱成型技術開發	推展至車用及建築之市場
	5.功能性鍍膜開發	改善鍍膜品質與提升良率
	6.建築用智能玻璃開發	開發新市場、建築用產品
	7.模具表面處理技術開發	提高模具表面品質及壽命
105年度	1.多維結構防爆技術	建立消費性防爆需求
	2.AG 噴塗製程技術	滿足客戶抗眩光OGS玻璃需求
	3.AGAR 技術開發	推廣應用於車用市場
	4.調光薄膜開發	推廣建築市場應用
106年度	1.一模多穴成型技術開發	提升產品效率
	2.高強度成型技術開發	提升產品強度設計
	3.多層結構AR 開發	超低反射多層膜開發
	4.低阻抗耐高溫導電膜開發	因應智能玻璃產品需求
	5.中大型3D玻璃成型技術開發	`因應汽車電子化後內裝大尺寸需求`
	6.電致變色製程技術開發	推廣建築市場應用需求
	7.飄邊玻璃膠合製程	提升玻璃利用率增加產品競爭力
	8.電子光學複層技術	因應大型電致變色玻璃需求
107年度	1.車用顯示器多曲面玻璃開發	因應汽車內裝多樣性設計需求
	2.多段式變色製程技術開發	結合氣象預報調整陽光入射量
	3.3D高穿透多層鍍膜技術開發	駕駛區域因陽光反射大,使用多曲設計同時須結合高穿鍍膜
	4.光電膠合技術	多曲設計與面板結合
108年度	1.耐高溫透明導電膜TCO材料開發	第二家供應商;降低成本。
	2.多段式電致變色製程技術開發	開發新產品新應用
	3.3D 高穿透多層鍍膜技術開發	增加產品性能
	4.車用顯示器多曲面玻璃開發	開發新產品新應用
截至109年度 7月底	1.建築光電膠合技術	新技術開發;提昇良率。

(二)市場及產銷概況

1.市場分析

(1)主要商品銷售地區

	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度銷售區域	107年度		108年度		109年度第二季
	銷售金額	比率	銷售金額	比率	銷售金額	比率
臺灣	351,229	7.57%	658,455	22.97%	389,612	35.84%
美國	71,760	2.99%	30,002	1.05%	9,524	0.88%
大陸	2,950,018	68.08%	1,410,907	49.23%	514,692	47.34%
日本	26,839	1.10%	6,624	0.23%	13	0.00%

德國	135572	3.18%	91,351	3.19%	31,488	2.90%
貝里斯	296,618	6.27%	451299	15.74%	125,366	11.53%
香港	310,699	10.03%	177,981	6.21%	5,215	0.48%
芬蘭	0	0.00%	0	0.00%	0	0.00%
韓國	0	0.00%	0	0.00%	0	0.00%
蕯摩亞	0	0.00%	10,263	0.36%	0	0.00%
印度尼西亞	25077	0.64%	29,192	1.02%	11,277	1.04%
泰國	2891	0.14%	0	0.00%	0	0.00%
合計	4,170,703	100.00%	2,866,074	100.00%	1,087,187	100.00%

註： 109 年第二季係以 IFRSs 合併財務報告為依據。

(2)市場佔有率

、、合併公司之主要服務為觸控感測玻璃光學鍍膜玻璃薄化玻璃等各項產品之加工及買賣。其中觸控感測玻璃、光學鍍膜玻璃、薄化玻璃領域，因技術領先，且此一領域缺乏具規模的專業加工服務供應商，加上客製化程度高，公司為台灣唯一可提供以上製程整合服務的業者。

由於玻璃加工服務使用於終端產品，其應用相當多元化，在產品應用分散，且市場尚缺乏相對應的競爭者情況下，市佔比率較難以估算。以主要加工服務產能以及產品而言，在觸控感測玻璃及光學鍍膜玻璃方面領域，由於下游面板相關產業受大陸紅色供應鏈崛起及手機大廠蘋果公司各代新機之供應商更換較為頻，，繁影響下致使近幾年面板業版圖變動較為劇烈，較難估算市佔率然合併公司仍與國內知名面板大廠維持良好合作關係，例如 TPK、群創、熒茂等，可見合併。公司在該市場上具重要地位

(3)市場未來之供需狀況與成長性

A.市場未來供需情況

合併公司為專業之玻璃加工服務廠商，提供包含玻璃裁切、拋光、薄化、化強、鍍膜、3D 成型玻璃等整合性產品服務，其主要應用於智慧型手機、平、、、、板電腦液晶顯示器等消費型電子及車載用飾板鑰匙綠建築工控顯示器等非消費型電子產品。就需求面而言，在消費型電子產品功能與日俱進下，消費型電子產品應用玻璃普及化，致使玻璃減薄、化強、鍍膜等加工儼然成為不可或缺的工序，隨著消費型電子產品如筆記型電腦、液晶監視器、智慧型手機及平板電腦等蓬勃發展。

，、然而就供給面隨著中國韓國等國家產能的明顯成長，且在中國積極扶持本土廠商的策略下，造就了京東方、歐菲光、藍思光電與伯恩光學等中國廠商的崛起，加上中國面板大廠競相大舉投資 10.5 代面板廠，全球面板競爭態勢將因此大洗牌，2017 年雖韓廠在面板的產能還是遙遙領先群倫，居全球第一位，台灣排名第二，但隨著京東方位於合肥的第一條 10.5 代線開出後，中國面板產能市佔率將大幅提昇，此將對國內廠商競爭壓力將持續增強，惟 10.5 代面板廠量產困難且良率無法快速提升，故在此環境下國內面板及相關玻璃產、、業已開始分散轉向非消費型電子領域，例如車載綠建築工控醫療等利基型

市場切入。

(4)競爭利基

A.堅強的專業經營團隊，優異的研發能力。

B.直接與品牌大廠合作開發，掌握市場一手資訊。
C.技術門檻較高，產品垂直整合，缺乏全面性的競爭對手。
D.採用最新自動化鍍膜設備，技術領先、生產效率高。

E.3D 成型玻璃為領先市場之獨家量產廠商。

(5)發展遠景之有利、不利因素與因應對策

A.有利因素：

a. 提供客戶高度整合性的客製化產品需求。

由於正達具備切割、研磨、薄化、蝕刻、拋光、強化、以及鍍膜等全產線加

一工服務製程，可因應品牌客戶對玻璃的高度客製化需求，並提供站購足（one stop 。 shopping）服務

b. 具備全球最大玻璃強化爐產能以及 AR 鍍膜產能。

在觸控面板用強化玻璃產能方面，由於正達佈局較早，且近兩年來積極擴充。產能，為目前全球最大的化學強化玻璃的供應商

c. 切入一線品牌大廠供應鏈，有助於鞏固地位、擴展市場。

一由於具備完整的玻璃加工服務生產線，可滿足線品牌客戶需求，且通過國際大廠認證，也確立正達在玻璃加工領域的領導地位。

d. 技術領先，佈局創新光學鍍膜及 3D 成型玻璃等新技術。

正達深耕玻璃技術多年，具備高階技術研發能力，並在此一領域深具敏銳嗅

覺以及市場靈敏度，繼快速切入觸控強化玻璃以及保護玻璃市場之後，目前正積極開發次世代產品，包括 6 代觸控感測玻璃的強化、創新光學鍍膜技術，以及 3D 。成型玻璃產品，均已達到可量產階段

B.不利因素與因應對策：

a. 觸控模組廠及面板廠向上整合，新競爭者增加。

由於保護玻璃市場快速成長，加上市場上產能供應吃緊，包括面板廠及觸控模組廠均有意向上整合，切入保護玻璃領域，以掌握貨源。

因應對策：結合上游玻璃基板廠，強化策略聯盟關係。

b. 中國低價觸控面板的崛起

中國觸控面板供應商削價競爭，讓觸控面板廠對供應商議價要求幅度更大，。以期產品更具備價格競爭力

因應對策：正達針對客戶報價皆進行審慎評估，並從品質，物料及製程中尋求更。有效的生產方式滿足客戶需求

c. 觸控主流技術變化快速，替代材料興起

WitWitsview 預期平板電腦使用 G/G 觸控技術架構比例由 2012 年 46.3%減少

到 2014 年 6.8%。在中小尺寸應用觸控技術，將著重於 in/on cell，造成觸控感測。器強化玻璃使用需求減少

因應對策：強化爐的產能利用可轉向保護玻璃及 3D 成型玻璃產品。

2.最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明
(1)最近二年度毛利率變化表：

二年度毛利率變化表：	二年度毛利率變化表：	二年度毛利率變化表：	二年度毛利率變化表：	二年度毛利率變化表：
單位：新台幣仟元
年度項目	營業收入	營業毛利	毛利率	毛利率變動比率
107 年	4,170,703	84,100	2.02%	308.63%
108 年	2,866,074	-17,159	-0.60%	-129.69%

(2)毛利率較前一年度變動達百分之二十者，應分析造成價量變化之關鍵因素及對毛利率之影響：單位：新台幣仟元

	之影響：單位：新台幣仟元	之影響：單位：新台幣仟元
主要產品	分析項目		107、108 年度	說明
醫療光學玻璃	(一)	營業收入差異分析		108 年醫療光學玻璃之銷貨收入較107 年減少1,660,907 仟元，主係市場需求降低，重新調整產品結構，以高單價產品為主要市場，因而產生有利銷售價格差異6,786,962 仟元；但因銷售數量減少，因而在醫療光學玻璃產生銷售數量差異2,347,413 仟元及不利之銷售組合差異 6,100,456仟元。在銷貨成本方面，因108年銷售數量減少而產生有利之成本數量差異2,289,811 仟元及有利成本組合差7,745,518 仟元。另由於產品組合改變，致單位成本升高，故產生不利成本價格差異 8,617,148仟元，綜上，108年醫療光學玻璃較107 年毛利減少242,727仟元。
		P(Q'-Q)	`-2,347,413`
		Q(P'-P)	`6,786,962`
		(P'-P)(Q'-Q)	`-6,100,456`
		P'Q'-PQ	`-1,660,907`
	(二)	營業成本差異分析
		P(Q-Q')	`-2,289,811`
		Q(P'-P)	`8,617,148`
		(P'-P)(Q'-Q)	`-7,745,518`
		P'Q'-PQ	`-1,418,180`
	(三)	毛利變動金額	`-242,727`
3D成型玻璃	(一)	營業收入差異分析		108年3D成型玻璃之銷貨收入較107年減少 32,522仟元，主係3D車載市場需求降低，新增開發少量消費型電子產品，因而產生不利銷售價格差異28,813仟元；但因銷售數量減少及銷售價格下滑，因而在3D成型玻璃產生不利銷售數量差異4,585 仟元及有利之銷售組合差異 876仟元。在銷貨成本方面，因108年銷售數量減少而產生有利之成本數量差異4,167 仟元及不利成本組合差835 仟元。另由於新增消費型產品市場，致單位成本降低，故產生有利成本價格差異 27,438 仟元，綜上，108 年3D 成型玻璃較107 年毛利減少1,751仟元。
		P(Q'-Q)	`-4,585`
		Q(P'-P)	`-28,813`
		(P'-P)(Q'-Q)	`876`
		P'Q'-PQ	`-32,522`
	(二)	營業成本差異分析
		P(Q-Q')	`-4,167`
		Q(P'-P)	`-27,438`
		(P'-P)(Q'-Q)	`835`
		P'Q'-PQ	`-30,771`
	(三)	毛利變動金額	`-1,751`
智慧節能玻璃	(一)	營業收入差異分析		108 年智慧節能玻璃之銷貨收入較107 年增加265,861仟元，主係智能建築玻璃市場需求逐漸增溫，因而產生有利銷售數量差異383,492仟元；但因銷售產品規格趨於客製化，因而價格產生波動，故在智慧節能玻璃產生銷售價格差異 45,333仟元及不利之銷售組合差異72,298仟元。
		P(Q'-Q)	`383,492`
		Q(P'-P)	`-45,333`
		(P'-P)(Q'-Q)	`-72,298`
		P'Q'-PQ	`265,861`

主要產品	分析項目	分析項目	107、108 年度	說明
智慧節能玻璃	(二)	營業成本差異分析		在銷貨成本方面，因108年銷售數量增加而產生不利之成本數量差異535,776仟元。另客製產品價格波動，致單位成本降低，故產生有利成本價格差異174,046仟元，綜上，108年智慧節能玻璃較107年毛利增加181,703仟元。
		P(Q-Q')	`535,776`
		Q(P'-P)	`-174,046`
		(P'-P)(Q'-Q)	`-277,572`
		P'Q'-PQ	`84,159`
	(三)	毛利變動金額	`181,703`
貿易	(一)	營業收入差異分析		108 年因應市場需求變化，玻璃貿易之銷貨收入較107年增加122,938仟元，隨著出貨量增加，因而產生有利銷售數量差異309,813仟元~~；~~ 但因銷售組合變化，致價格下滑，而產生不利銷售價格差異147,696 仟元及不利之銷售組合差異39,179仟元。在銷貨成本方面，因108年銷售數量增加而產生不利之成本數量差異282,819仟元。另產品組合變化，致單位成本降低，故產生有利成本價格差異95,945 仟元及有利成本組合差異25,451 仟元，綜上，108 年致銷貨毛利較107 年減少 38,484仟元。
		P(Q'-Q)	`309,813`
		Q(P'-P)	`-147,696`
		(P'-P)(Q'-Q)	`-39,179`
		P'Q'-PQ	`122,938`
	(二)	營業成本差異分析
		P(Q-Q')	`282,819`
		Q(P'-P)	`-95,945`
		(P'-P)(Q'-Q)	`-25,451`
		P'Q'-PQ	`161,422`
	(三)	毛利變動金額	`-38,484`

二、轉投資事業

(一)轉投資事業概況

單位：新台幣仟元 / 美金仟元 / 股 /109 年 6 月 30 日

轉投資事業 (註1)	主要營業	投資成本	帳面價值	投資股份	投資股份	股權淨值	市價	會計處理方法	最近一年度投資報酬	最近一年度投資報酬	持有公司股份數額
				股數	股權比例				投資損益	分配股利
Fast Achievement Global Ltd.	控股公司	16,000 (USD540)	47,057	540,000	100%	47,057	NA	權益法	63,211 (USD2,048)	NA	－
Golden Start Global Corp.	控股公司	2,115,326 (USD71,397)	117,448	71,391,373	100%	117,448	NA	權益法	(5,769) (USD(187))	NA	－
Brave AdvanceInternational Corp.	控股公司	14,815 (USD500)	5,433 (USD1,587)	500,000	25%	5,433 (USD1,587)	NA	權益法	2,259 (USD73)	NA	－
Charmtex Global Corp.	控股公司	2,114,734 (USD71,371)	117,440 (USD3,964)	71,371,373	100%	117,440 (USD3,964)	NA	權益法	(5,770) (USD(187)	NA	－
GPInnovation Gmbh	研發設計	85,246 (USD2,877)	- (USD0)	7,125	28.5%	- (USD0)	NA	權益法	- (USD0)	NA	－
宏達光電玻璃(東莞)有限公司	製造生產	703,416 USD 23,740	13,964 USD471	23,740,000	25%	13,964 USD471	NA	權益法	1,497 (USD48)	NA	－
睿志達光電(成都)有限公司	製造生產	2,074,100 (USD70,000)	113,283 (USD3,823)	70,000,000	100%	113,283 (USD3,823)	NA	權益法	(6,486) (USD(210))	NA	－

註 1：係公司採用權益法之投資。

(二)上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司財務績效及財務狀況之影響：無。

三、重要契約

契約性質	當事人	契約起迄日期	主要內容	限制條款
不動產租賃	群創光電股份有限公司	100.1.1~109.12.31	承租南科廠房	無
不動產租賃	科奈傑股份有限公司	106.2.1~121.1.31	出租廠房	無
代工合約	台灣雙葉電子	107.3.24~111.3.24	玻璃研磨之加工	無
產學合作	國立中山大學	107.10.29-108.10.28	智慧材料開發	無
玻璃銷售	宏匯集團	108.3.18~109.2.25	建築帷幕玻璃銷售	無
不動產買賣	金明玻璃	108.6.26	不動產出售	無
指定客戶代理銷售合同	寧波誠美材料科技有限公司	109.1.1~110.12.31	代理偏光片銷售	無
採購框架協議	宸鴻科技(廈門)有限公司	109.2.17~112.2.17	AF防污玻璃	無
代工合約	科奈傑股份有限公司	109.2.1~110.1.31	電致變色玻璃代工	無
合作協議書	財團法人金屬工業研究發展中心	109.6.1	智能抗菌玻璃開發	無
長期借款	京城銀行	108.08.20~ 109.10.20	信用借款	無
長期借款	合作金庫銀行	108.09.02~ 113.09.01	土地廠房擔保借款	無
長期借款	上海商業儲蓄銀行	102.12.31~109.12.31	機械設備擔保借款	無
長期借款	台灣銀行	102.08.16~117.08.16	土地廠房擔保借款	無
長期借款	台灣銀行	102.10.15~112.10.15	土地廠房擔保借款	無
長期借款	台灣銀行	103.09.29~113.01.15	土地廠房擔保借款	無
長期借款	台灣銀行	103.12.22~113.01.15	土地廠房擔保借款	無
長期借款	彰化銀行	103.03.26~ 110.03.26	土地廠房擔保借款	無
長期借款	彰化銀行	103.06.25~ 110.06.25	土地廠房擔保借款	無
長期借款	彰化銀行	103.07.29~ 110.07.29	土地廠房擔保借款	無
長期借款	彰化銀行	108.08.27~ 113.08.27	土地廠房擔保借款	無
長期借款	陽信銀行	109.07.14~ 116.07.14	土地廠房擔保借款	無
長期借款	陽信銀行	109.07.14~ 116.07.14	土地廠房擔保借款	無
長期借款	陽信銀行	109.07.14~ 116.07.14	土地廠房擔保借款	無

`參、發行計劃及執行情形`

一、本次現金增資、發行公司債、發行員工認股權憑證或限制員工權利新股計畫應記載下列事項：本次發行員工認股權憑證之發行及認股辦法：詳 34~39 頁。
二、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項：不適用。
三、本次併購發行新股應記載事項：不適用。

正達國際光電股份有限公司一○九年員工認股權憑證發行及認股辦法

一、發行目的

本公司為吸引及留任公司發展所需之重要人才，並激勵員工及提昇員工向心力，以共同創造公司及股東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定，訂定本辦法。

二、發行期間

於主管機關申報生效通知到達之日起一年內發行，得視實際需要，一次或分次發行，實際發行日期授權由董事長訂定之。

三、履約方式

認股權之履約方式，由本公司以無實體帳簿劃撥發行新股方式交付之；並依公司法第一百六十一條第一項但書規定，採先發行股票後再辦理資本額變更登記。四、認股權人資格條件

(一) 以董事會核議通過給予員工認股權憑證當日在職之本公司正式編制內員工。 (二) 實際得為認股權人之員工為集團負責營運之重要或關鍵主管及人才，個別所得認股之數量，將參酌職稱、職等、服務年資、工作績效、整體貢獻等因素為決定原則並參酌公司營運需求及發展策略由董事長核定認股人名單及數量後，經董事會同意後認定之。

如認股權人為本公司經理人或具員工身分之董事者，其所得認股數量應先提薪酬委員會審核通過後再提董事會決議。

(三) 本公司依發行人募集與發行有價證券處理準則，第五十六條之一第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，加計認股權人累計取得限制員工權利新股之合計數，不得超過已發行股份總數之千分之三，且加計發行人依第五十六條第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，不得超過已發行股份總數之百分之一。

五、發行總數

本次發行總額為 3,000 單位，得視實際需要，一次或分次發行，每單位認股權憑證得認購本公司普通股 1,000 股，因認股權行使而須發行之普通股新股總股數為 3,000,000 股。

六、認股條件

(一) 認股價格：以本員工認股權憑證發行當日本公司普通股收盤價格為認股價格。

(二) 權利期間：

1.認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，可按下列時程行使認股權利。本認股權憑證之存續期間為四年 (「存續有效期間」)，認股權憑證及其權益不、得轉讓、質押贈與他人、或作其他方式之處分，但因繼承者不在此限。存續期間屆滿後，未行使之員工認股權憑證視同放棄，認股權人不得再行主張其認股權利。

認股權憑證授予期間可行使認股權比例(累計) 屆滿二年 60％

屆滿三年 100％

2.認股權人自公司授予員工認股權憑證後，如違反本公司工作規則或員工手冊之規定被核定為大過(含)以上之懲處，本公司有權就尚未具行使權之認股權憑證及已具行使權而尚未行使之認股權憑證予以收回並註銷。

(三) 認購股份之種類：本公司普通股股票。

(四) 認股權人如因故離職及或發生繼承之處理方式

1.自願離職

依本條第(二)項規定已具行使權之認股權憑證，得自離職日起 1 個月內（惟不得逾越本認股權憑證之存續期間）行使認股權利，若適逢本辦法所定不得行使認股期間，其行使期間自得行使日起，按無法行使之日數順延之，未於前述期間內行使權利者，視同放棄認股權利。未具行使權之認股權憑證，於離職當日即視為放棄認股權利，且本公司有權將已授予認股權人之認股權憑證予以收回並註銷。 2.解聘

認股權人如違反本公司工作規則或員工手冊之規定被核定為解僱之處分，其已授予之認股權憑證，於解僱當日即視為放棄認股權利。

3.退休

依本條第(二)項規定已具行使權之認股權憑證，得自退休日起 1 個月內（惟不得逾越本認股權憑證之存續期間）行使認股權利，惟若違反競業禁止限制時，本公司有權將已具行使權之認股權憑證予以收回並註銷。未具行使權之認股權憑證，於退休當日即視為放棄認股權利。

4.死亡

已授予之認股權憑證，於認股權人死亡時，繼承人可以行使全部之認股權利。惟仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第(二)項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。該認股權利，應自死亡日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起（以日期較晚者為主）始得行使之。因法定繼承而應得行使本認股權憑證之認股權者，應於事實發生後依認股權人所屬國繼承相關法令及「公開發行股票公司股務處理準則」繼承過戶相關規定，完成法定之必要程序並提供相關證明文件，才得以申請行使其應繼承部份之認購權利，惟任何申請及認購程序不得逾本認股權憑證之有效存續期間。

5.受職業災害殘疾者

因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，依本條第(二)項規定已具行使權之認股權憑證，得於認股權憑證存續有效期間行使認股權利，未具行使權之認股權憑證，仍需受本條第(二)項有關時程屆滿可行使認股比例之限制，並於認股權憑證存續有效期間行使之。

6.留職停薪

凡經本公司核准辦理留職停薪之認股權人，在計算該認股權人是否達到本條第 (二)項第 1 點規定之期間時(即自被授予員工認股權憑證之日起算屆滿二年)，其留職停薪期間不得算入，本條第(二)項第 1 點所定之期間應比照留職停薪同等期間延後。另該認股權憑證之存續有效期間(自公司發行日起算四年)不因留職停薪期間而延後，如該認股權人因其留職停薪而未或無法於認股權憑證存續有效期間行使認股權者，視同放棄認股權利。

7.資遣

依本條第(二)項規定已具行使權之認股權憑證，得自資遣生效日起 1 個月內（惟不得逾越本認股權憑證之存續期間）行使認股權利，若適逢本辦法所定不得行使認股期間，其行使期間自得行使日起，按無法行使之日數順延之，未於前述期間內行使權利者，視同放棄認股權利。未具行使權之認股權憑證，自資遣生效日起即視為放棄認股權利。

8.調職

因本公司營運所需，本公司之認股權人，經本公司核定須轉任本公司關係企業，其已授予認股權憑證之權利義務均不受轉任之影響。

9.其他非屬上列原因或實際依照前揭各款規定執行時必須依相關法令進行調整時，授權董事長依實際狀況個別訂定或調整之。

10.認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利，對於放棄認股權利之員工認股權憑證，本公司將予以註銷不再發行。七、履約方式

以本公司發行新股交付。

八、認股價格之調整

一 ( )本認股權憑證發行後，除本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種，有價證券換發普通股股份或因員工酬勞發行新股外遇有本公司普通股股份發生變動時(包含私募)價格調整方式，包括：普通股股份增加及因非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少(包含減資彌補虧損及現金減資)等情事，認股價格得依下列公式調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)。但如認股價格之調整可能對認股權人稅負產生不利影響，本公司不對認股價格調整決定對認股權人承擔任何責任。

調整後認股價格＝調整前認股價格 ×﹝已發行股數+(每股繳款金額 ×新股發行股數)/每股時價)﹞/(已發行股數+新股發行股數)

1.已發行股數係指普通股已發行股份總數，應扣除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股。
2.每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。
3.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。
4.與他公司合併或受讓他公司股份發行新股時，增資新股每股繳款金額為合併或受讓他公司股份基準日前第四十五個營業日起，連續三十個營業日本公司普通股平均收盤價。
5.上述每股時價之訂定，應以除權基準日、訂價基準日或股票分割基準日之

前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。

(二)本認股權憑證發行後，本公司如發放普通股現金股利者，應於除息基準日按下列公式調整轉換價格(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)：

調整後認股價格＝調整前認股價格 ×(1–發放普通股現金股利占每股時價之比率)。

上述每股時價之訂定，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數為準。

(三)本認股權憑證發行後，如遇非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少時，

認股價格於減資基準日依下列公式調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)。減資彌補虧損時：

調整後認股價格 = 調整前認股價格 ×(減資前已發行股數／減資後已發行股

數)

現金減資時：

調整後認股價格 =(調整前認股價格-每股退還現金金額) ×(減資前已發行股數／減資後已發行股數)

九、行使認股權之程序

(一)認股權人除依法暫停過戶期間及本條第(四)項規定外，得依本辦法行使認股權利，並填具認股請求書，向本公司提出申請。

(二)本公司於受理認股之請求後，通知認股權人於期限內至指定銀行繳納股款，逾期未繳款者，視同自願放棄該次請求之認股權利，該次已請求但未繳款之

部份視為未認購，認股權人需再次重新辦理認購請求。且認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款。

(三)本公司於確認收足股款後，指示本公司股務代理機構將員工認購之股數及員工姓名登載於本公司股東名簿，並於五個營業日內以集保劃撥方式發給本公司新發行之普通股股票，上述普通股股票自向認股權人交付之日起上市買賣。

(四)認股權人除於下列期間不得行使認股權外，得於本辦法第六條第(二)項規定

之範圍與期限內，填具認股請求書，向本公司股務代理機構提出申請。

1.當年度股東會召開前之法定停止過戶期間。

2.自本公司向台灣證券交易所洽辦無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日或現金增資認股停止過戶日前十五個營業日起，至權利分派基準日止。

3.辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止。

(五)本公司應於每季結束後十五日內，將前一季因員工認股權憑證行使認購所交付之股票數額予以公告，並於每季至少一次，向公司登記之主管機關申請已完成認股股份資本額變更登記。

十、認股後之權利義務

本公司依本辦法所交付之普通股，其權利義務與本公司普通股股票相同；認股權人依本辦法所認購之股票及其交易所產生之稅賦，均按當時中華民國主管機關所訂之相關稅務規定辦理之。

十一、其他重要約定事項

一 ( )保密規定：認股權人經授予認股權憑證後，應遵守保密規定，除法令或主管機關要求外，不得洩露被授予之認股權憑證相關內容及數量，若有違反之情事，依本辦法第六條第(二)項第 2 款辦理。

(二)本辦法應之訂定需經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分

之ㄧ同意，並報經主管機關核准後生效，實際發行前若有修正時亦同。本辦法

若因主管機關要求而須修正時，授權董事長修訂本辦法，嗣後再提董事會追認後始得發行。

(三)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。

`肆、財務概況`

一、最近五年度簡明財務資料

一 ( ) 財務分析

1.財務分析-國際財務報導準則

年度（註`1`）分析項目（註`2`）	年度（註`1`）分析項目（註`2`）	最近五年度財務分析	最近五年度財務分析	最近五年度財務分析	最近五年度財務分析	最近五年度財務分析	`當年度截至` `109 年6 月30` `日財務分析`
		104年	105年	106年	107年	108年
財務結構（％）	負債占資產比率	`86.28`	`79.44`	`71.27`	`67.74`	`60.94`	`63.64`
	長期資金占不動產、廠房及設備比率	`74.52`	`80.8`	`97.36`	`83.74`	`104.44`	`98.83`
償債能力％	流動比率	`60.58`	`72.19`	`86.92`	`85.17`	`99.65`	`91.51`
	速動比率	`55.57`	`63.44`	`77.43`	`76.62`	`87.36`	`81.44`
	利息保障倍數	`-16.22`	`-1.43`	`1.33`	`-1.55`	`-0.43`	`-13.93`
經營能力	應收款項週轉率（次）	`3.72`	`2.73`	`4.51`	`3.59`	`2.73`	`2.86`
	平均收現日數	`98.10`	`133.69`	`80.93`	`101.65`	`133.76`	`127.77`
	存貨週轉率（次）	`18.03`	`12.29`	`14.53`	`16.85`	`13.59`	`14.50`
	應付款項週轉率（次）	`11.41`	`7.70`	`7.2`	`5.43`	`5.47`	`9.15`
	平均銷貨日數	`20.24`	`29.69`	`25.12`	`21.67`	`26.86`	`25.18`
	不動產、廠房及設備週轉率（次）	`0.58`	`0.43`	`1.16`	`1.54`	`1.18`	`0.98`
	總資產週轉率（次）	`0.36`	`0.27`	`0.63`	`0.8`	`0.64`	`0.59`
獲利能力	資產報酬率（％）	`-31.22`	`-3.29`	`1.05`	`-1.66`	`-0.60`	`-6.05`
	權益報酬率（％）	`-118.66`	`-31.6`	`1.40`	`-7.82`	`-3.82`	`-35.85`
	稅前純益占實收資本額比率 `(%) (`註`6)`	`-192.47`	`-27.44`	`0.87`	`-5.78`	`-2.9`	`-12.08`
	純益率（％）	`-91.58`	`-18.20`	`0.54`	`-2.99`	`-2.11`	`-22.93`
	每股盈餘（元）	`-19.10`	`-2.66`	`0.11`	`-0.64`	`-0.29`	`-1.21`
現金流量	現金流量比率（％）	`-13.48`	`12.21`	`-16.31`	`-1.96`	`18.66`	`2.15`
	現金流量允當比率（％）	`13.05`	`19.77`	`23.99`	`0.96`	`-25.23`	`29.85`
	現金再投資比率（％）	`-6.24`	`5.43`	`-6.85`	`-1.00`	`4.97`	`0.52`
槓桿度	營運槓桿度	`-0.88`	`-0.96`	`-5.16`	`-18.78`	`-12.17`	`-3.29`
	財務槓桿度	`0.91`	`0.89`	`0.91`	`0.80`	`0.84`	`0.95`

請說明最近二年度各項財務比率變動原因。（若增減變動未達20﹪者可免分析）：

1. 長期資金佔固定資產比率：108 年出售苗栗一廠廠房，導致比率較107 年上升。

2. 利息保障倍數：108 年積極執行節流作業，致營運虧損較107 年減少，因此利息保障倍數上升。

3. 應收款項週轉率：108 年營業額較107 年大幅減少，導致107 年應收款項週轉率下降所致。

4. 不動產、廠房及設備及總資產週轉率：108 年出售苗栗一廠廠房，使得資產活用效能升高，週轉率上。

升

5. 資產報酬率及權益報酬率：108 年出售苗栗一廠廠房及持續執行節流作業，使營運虧損較107 年減少，報酬率上升。

6. 純益率、稅前純益占實收資本額比率及每股盈餘：108 年出售苗栗一廠廠房及處份投資因素，使營運虧損較107 年減少，純益率及每股盈餘上升。

7. 現金流量比率及現金再投資比率：108 年營業活動之現金流為正數，使得現金流量比率及現金再投資比率升高。

8. 現金流量允當比率：108 年營業活動淨現金之現金流為正數，使得現金流量允當比率下降。

營運槓桿度：108 年出售苗栗一廠廠房及處份投資因素，使營運虧損較107 年減少，因此營運槓桿度上升。

註1：未經會計師查核簽證之年度，應予註明。

註2：計算公式如下：

1.財務結構

(1)負債占資產比率＝負債總額／資產總額。
(2)長期資金占不動產、廠房及設備比率＝（權益總額＋非流動負債）／不動產、廠房

及設備淨額。

2.償債能力
＝。
(1)流動比率流動資產／流動負債
＝－。
(2)速動比率（流動資產－存貨預付費用）／流動負債
＝
(3)利息保障倍數所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。

3.經營能力

(1)應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)週轉率＝銷貨淨額／各期平均應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)餘額。
(2)平均收現日數＝365／應收款項週轉率。
(3)存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額。
(4)應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)週轉率＝銷貨成本／各期平均應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)餘額。
(5)平均銷貨日數＝365／存貨週轉率。
、＝、
(6)不動產廠房及設備週轉率銷貨淨額／平均不動產廠房及設備淨額。
＝
(7)總資產週轉率銷貨淨額／平均資產總額。

4.獲利能力

(1)資產報酬率＝〔稅後損益＋利息費用×（１－稅率）〕／平均資產總額。
＝
(2)權益報酬率稅後損益／平均權益總額。
＝
(3)純益率稅後損益／銷貨淨額。
(4)每股盈餘＝（歸屬於母公司業主之損益－特別股股利）／加權平均已發行股數。 (註3)

5.現金流量

(1)現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債。
(2)淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度(資本支出＋存貨增加額＋現金股利)。

(3)現金再投資比率＝(營業活動淨現金流量－現金股利)／(不動產、廠房及設備毛額＋長期投資＋其他非流動資產＋營運資金)。(註4)
6.槓桿度：
(1)營運槓桿度＝(營業收入淨額－變動營業成本及費用) ／營業利益。(註5)
＝－。
(2)財務槓桿度營業利益／ (營業利益利息費用)
註3：前項每股盈餘之計算公式，在衡量時應特別注意下列事項：
1.以加權平均普通股股數為準，而非以年底已發行股數為基礎。
2.凡有現金增資或庫藏股交易者，應考慮其流通期間，計算加權平均股數。
3.凡有盈餘轉增資或資本公積轉增資者，在計算以往年度及半年度之每股盈餘時，應按增資比例追溯調整，無庸考慮該增資之發行期間。
4.若特別股為不可轉換之累積特別股，其當年度股利（不論是否發放）應自稅後淨利減，
除或增加稅後淨損。特別股若為非累積性質在有稅後淨利之情況，特別股股利應自稅後淨利減除；如為虧損，則不必調整。
註4：現金流量分析在衡量時應特別注意下列事項：
1.營業活動淨現金流量係指現金流量表中營業活動淨現金流入數。
2.資本支出係指每年資本投資之現金流出數。
3.存貨增加數僅在期末餘額大於期初餘額時方予計入，若年底存貨減少，則以零計算。
4.現金股利包括普通股及特別股之現金股利。
5.不動產、廠房及設備毛額係指扣除累計折舊前的不動產、廠房及設備總額。
註5：發行人應將各項營業成本及營業費用依性質區分為固定及變動，如有涉及估計或主觀判。
斷，應注意其合理性並維持一致
註6：公司股票為無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，前開有關占實收資本比率計算，則改以資產負債表歸屬於母公司業主之權益比率計算之。

2.財務分析-國際財務報導準則(個體)

年度分析項目（註2）	年度分析項目（註2）	最近五年度財務分析 (註1)	最近五年度財務分析 (註1)	最近五年度財務分析 (註1)	最近五年度財務分析 (註1)	最近五年度財務分析 (註1)
		104年	105年	106年	107年	108年
財務結構（％）	負債占資產比率	`77.64`	`76.46`	`69.81`	`63.92`	`60.48`
	長期資金占不動產、廠房及設備比率	`93.46`	`80.74`	`97.22`	`83.47`	`105.54`
償債能力％	流動比率	`72.28`	`52.21`	`75.78`	`72.03`	`89.62`
	速動比率	`66.45`	`41.05`	`65.49`	`61.59`	`76.97`
	利息保障倍數	`-108.87`	`-9.2`	`1.46`	`-1.63`	`-0.43`
經營能力	應收款項週轉率（次）	`4.23`	`2.86`	`5.18`	`3.84`	`3.52`
	平均收現日數	`86.39`	`127.62`	`70.46`	`95.12`	`103.81`
	存貨週轉率（次）	`27.32`	`11.14`	`13.81`	`13.11`	`12.83`
	應付款項週轉率（次）	`8.24`	`6.66`	`9.96`	`7.39`	`9.33`
	平均銷貨日數	`13.36`	`32.76`	`26.44`	`27.85`	`28.45`
	不動產、廠房及設備週轉率（次）	`0.74`	`0.49`	`1.09`	`1.19`	`1.12`
	總資產週轉率（次）	`0.46`	`0.30`	`0.65`	`0.66`	`0.64`
獲利能力	資產報酬率（％）	`-49.53`	`-6.42`	`0.95`	`-1.82`	`-0.64`
	權益報酬率（％）	`-117.90`	`-30.57`	`1.40`	`-7.82`	`-3.82`
	稅前純益占實收資本額比率(%)	`-191.32`	`-26.58`	`0.87`	`-5.78`	`-2.90`
	純益率（％）	`-108.02`	`-23.01`	`0.58`	`-3.88`	`-2.24`
	每股盈餘（元）	`-19.10`	`-2.66`	`0.11`	`-0.64`	`-0.29`
現金流量	現金流量比率（％）	`-36.90`	`10.39`	`-19.87`	`0.84`	`20.48`
	現金流量允當比率（％）	`12.36`	`24.82`	`-82.80`	`-38.81`	`-48.98`
	現金再投資比率（％）	`-16.41`	`3.94`	`-7.69`	`0.36`	`5.1`
槓桿度	營運槓桿度	`-2.70`	`-1.12`	`-5.17`	`-14.19`	`-11.64`
	財務槓桿度	`0.97`	`0.96`	`0.93`	`0.79`	`0.83`
請說明最近二年度各項財務比率變動原因。（若增減變動未達20﹪者可免分析）： 1. 長期資金佔固定資產比率`：`108 年出售苗栗一廠廠房，導致比率較107年上升`。` 2. 流動比率及速動比率`：`主係償還公司債及銀行借款，致流動及速動比率上升`。` 3. 應付帳款週轉率：108 年營業額減少，主係為貿易產品金額較107年下降，致應付款項金額下降，週轉率上升`。` 4. 資產報酬率及權益報酬率：108 年出售苗栗一廠廠房及持續執行節流作業，使營運虧損較107年減少，報酬率上升。 5. 純益率`、`稅前純益占實收資本額比率及每股盈餘`：`108 年出售苗栗一廠廠房及處份投資因素，使營運虧損較107年減少，純益率及每股盈餘上升。 6. 現金流量比率及現金再投資比率：108 年營業活動之現金流為正數，使得現金流量比率及現金再投資比率升高。 7. 現金流量允當比率：108 年營業活動淨現金之現金流為正數，使得現金流量允當比率下降。 8. 營運槓桿度：108 年出售苗栗一廠廠房及處份投資因素，使營運虧損較107年減少，因此營運槓桿度上升。

註 1： 104~108 年度財務資料業 皆經 會計師查核簽證。
註 2：財務分析之計算公式請參照上表註 2 說明。

二、財務報告應記載事項

一
( )發行人申報募集發行有價證券時之最近二年度財務報告及會計師查核報告，並應加列最近一季依法公告申報之財務報告：
1. 一○七年度財務報表及會計師查核報告：請詳見本公開說明書第48頁至第55頁。
2. 一○八年度財務報表及會計師查核報告：請詳見本公開說明書第56頁至第63頁。
3. 一○九年度第二季財務報表：請詳見本公開說明書第64頁至第69頁。
(二)最近二年度發行人經會計師查核簽證之年度個體財務報告。但不包括重要會計項目明細表：
1. 一○七年度個體財務報表：請詳見本公開說明書第70頁至第77頁。
2. 一○八年度個體財務報表：請詳見本公開說明書第78頁至第85頁。
(三)發行人申報募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，如有最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告及個體財務報告，應併予揭露：無。
三、財務概況其他重要事項
最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事者：無。
四、財務狀況及經營結果檢討分析
一
( )財務狀況

1.財務狀況比較分析表

單位：新台幣仟元

年度項目	108年度	107年度	差異	差異
			金額	%
流動資產	1,502,668	2,499,737	-997,069	-39.89%
固定資產	2,275,669	2,580,167	-304,498	-11.80%
無形資產	1,113	1,333	-220	-16.50%
其他資產	105,166	14,434	90,732	628.6%
資產總額	3,884,616	5,095,671	-1,211,055	-23.77%
流動負債	1,508,008	2,935,091	1,427,083	-48.62%
長期負債	859,127	516,646	342,481	66.29%
負債總額	2,367,135	3,451,737	-1,084,602	-31.42%
股本	2,063,936	2,063,936	0	0.00%
資本公積	40,528	269,239	-228,711	-84.95%
保留盈餘	-751,240	-919,582	168,342	-18.31%
其他權益	164,257	230,341	-66,084	-28.69%
股東權益總額	1,517,481	1,643,934	-126,453	-7.69%
1.重大變動項目說明：（前後期變動達20%以上，且變動金額達新臺幣一千萬元者） `(1)`流動資產減少：主係合併報表主體自`108`年`1`月無併入海外子公司宏達廠及償還公司債。 `(2)`固定資產減少：主係合併報表主體自`108`年`1`月無併入海外子公司宏達廠及處份苗栗一廠廠房所致。 `(3)`其他資產增加：主係海外子公司宏達廠轉列權益法投資及台南廠房租金轉列使用權資產所致。 `(4)`流動負債減少及長期負債增加：主係償還公司債及銀行借款所致。 `(5)`資本公積減少：主係彌補累積虧損所致。 `(6)`其他權益減少，主係認列海外子公司損益所產生累積換算調整數減少所致。 2.重大變動之影響：無。

`(二)財務績效`

`1.最近二年度營業收入、營業純益及稅前純益重大變動之主要原因：`

單位：新台幣仟元

`年度`	`108 年`	`108 年`	`107 年`	`107 年`	`增減金額`	`變動比例`
`項目`	`小計`	`合計`	`小計`	`合計`		`(%)`
`營業收入總額`	`2,879,385`		`4,269,128`		`-1,389,744`	`-32.55%`
`減:銷貨退回及折讓`	`13,310`		`98,425`		`-85,115`	`-86.48%`
`營業收入淨額`		`2,866,074`		`4,170,703`	`-1,304,629`	`-31.28%`
`營業成本`		`2,883,233`		`4,086,603`	`-1,203,370`	`-29.45%`
`營業毛利`		`-17,159`		`84,100`	`-101,259`	`-120.40%`
`營業費用`		`196,757`		`267,815`	`-71,058`	`-26.53%`
`營業利益`		`-213,916`		`-183,715`	`-30,201`	`16.44%`
`營業外收入及利益`		`320,727`		`227,303`	`93,425`	`41.10%`
`營業外費用及損失`		`-166,627`		`-162,978`	`-3,650`	`2.24%`
`繼續營業部門稅前淨利`		`-59,816`		`-119,390`	`59,574`	`-49.90%`
`減：所得稅費用`		`553`		`5,109`	`-4,556`	`0.00%`
`繼續營業部門稅後淨利`		`-60,369`		`-124,499`	`64,130`	`-51.51%`
`重大變動項目說明：（前後期變動達20%以上，且變動金額達新台幣壹仟萬元者）` `(1)銷貨退回及折讓增加：自製產品出貨量增加，導致退貨量亦同步上升所致。` `(2)營業收入減少：調整公司產品市場結構，以提升自製產品為主，致實際營收較去年同` `期減少。` `(3)營業毛利減少：主要產品市場調整，自製產能尚未完全提升，致毛利轉負。` `(4)營業費用減少及營業損失增加：公司落實節流政策及控管費用，致營業費用大幅減少，` `但因利潤未轉正，營業損失較同期增加。` `(5)營業外收入及利益增加：主係107 年認列處份廠房及投資利益，合計約1.2 億元。`

(4) 營業費用減少及營業損失增加：公司落實節流政策及控管費用，致營業費用大幅減少，但因利潤未轉正，營業損失較同期增加。

`2.預期銷售數量及其依據，對公司未來財務業務之可能影響及因應計畫：`

公司產品依照預期銷售計畫，繼續以延伸擴大至車用市場及智能建築為
主要目標，並已大幅降低對消費性電子產業之依賴，逐漸趨緩電子產業發展
成熟之困境。於108年度，這些產品，產量及營收皆依照計畫呈穩定成長，
惟部份客戶因調整供應鏈，致獲利不如預期；另營業產品重新組合調整後，
已降低外包產品佔比，致使108年整體營收減少，但已見自製訂單量逐漸增
加，產能利用率提升。

本公司將繼續加強與國際大廠聯繫，調整產品定位及開發新客源，以推升市場佔有率並積極開發利基性產品。此外，107年所開發之車用顯示器多曲面玻璃，已成功展現3D大尺寸全貼合製程技術於高彎曲、亮霧同體、平面三維的立體變化應用；108年 則專注 於導電 膜 TCO 材料 開發，及3D高 穿透 多 層鍍膜 的技術開發，積極結合公司 各 項 核心 技術發展於整合 型 應用，以 滿 。 足終端 產品高度客製化 需求

`(三)現金流量`

`1.最近年度現金流量變動之` 分析 `說明`

單位：新台幣仟元

				`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`
`期`初`現金`餘`額` `(1)`	`全年來自營業`活 `動淨現金流量` `(2)`	`全年投資`活`動` 暨融`資`活`動現` `金流(出)入量` `(3)`	`現金`剩餘 `(不`足`)數額` `(1)+(2)+(3)`	`現金不`足`額之`補救措施
				`投資計`劃	理`財計`劃
`473,066`	`277,387`	`(430,250)`	`320,203`	`-`	`-`
`年度現金流量變動`情形分析`：` `1.營業`活`動：淨現金流入277,387 仟元，主係因本年度`持`續獲利所致。` `2.投資`活`動：淨現金流出33,862 仟元，主係因本年度`購置固`定資產及長期投資所致。` `3.`融`資`活`動：淨現金流入464,112 仟元，主係因本年度現金增資所致。`

`2.流動性不` 足 `之` 改善 `計畫：本公司未有流動性不` 足 `之` 情形 `。`

一 `3.未來年(109年)現金流動性` 分析

單位：新台幣仟元

				`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`
`期`初`現金`餘`額` `(1)`	`全年來自營業`活 `動淨現金流量` `(2)`	`全年投資`活`動` 暨融`資`活`動現` `金流(出)入量` `(3)`	`現金`剩餘 `(不`足`)數額` `(1)+(2)+(3)`	`現金不`足`額之`補救措施
				`投資計`劃	理`財計`劃
`320,203`	`19,045`	`(22,271)`	`316,977`	`-`	`-`
`年度現金流量變動`情形分析`：` `1.營業`活`動：本公司預計未來`一`年之營`運`將`持`續成長，`故`營業`活`動預計為淨現金流出` `19,045 仟元。` `2.投資`活`動：本公司預計未來`一`年營業`規模`將`隨`營收`持`續成長`而`擴大，`故`將增`購固`定資產` `及長期`股權`投資，致投資`活`動預計為淨現金流出5,572 仟元。` `3.`融`資`活`動：本公司預計未來`一`年因發`放`現金`股`利、`紅`利`等`，並`辦理籌`資及`銀行借款而`產` 生融`資`活`動淨現金流出16,699 仟元。`

( 四 )最近年度重大資本 支 出對財務業務之影響：

108 年度增 購設備0.3 億以提升產能效率， 無 其 他 重大資本 支 出

( 五 )最近年度轉投資政策、其獲利 或虧 損之主要原因、 改善 計畫及未來 一 年投資計畫：

1.轉投資政策、其獲利 或虧 損之主要原因：

本公司於96年於開 曼群島設 立100% 持股 子公司Fast Achievement Global Ltd， 由 其100%轉投資Brave Advance International Corp.，Brave Advance International Corp.於108年1 月辦理 現金增資，因本公司未 按持股 比例認列致 持股 率降至25%，且 改選董事 長 而喪 失對其之控 制力 ， 故 自108年 終止 其損益 編 入合 併 財務 報表 。

另外，本公司於99年於 薩摩亞設 立100% 持股 子公司Golden Start Global Corp， 由 其100%轉投資Charmtex Global Corp.， 再由 其轉投資 睿志 達 光 電(成 都 )有 限 公司、 睿志 達 光 電 ( 深圳 ) 有 限 公司 (106 年 4 月 18 日 完成 股權移 轉 登記 ) 與 GPInnovation Gmbh(108年11 月 15 日 完成 註 銷) ，108年度 睿志 達 光 電(成 都 )有 限 公司因調整營 運規模 ，致 虧 損6,486仟元。

`2.` 改善 `計畫：`

配 合公司 經 營 方針 與長期發展策 略 ， 持 續 監督 與管 理 轉投資公司，並降低 非必 要的管 理 成本，增加營業現金流入，以強化整體投資績效。

一 `3.未來年投資計畫：`

一截 `至目前，本公司未來年` 暫無 `投資計畫。`

		`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`
`轉投資` `公司`	持股 `比例`	`認列投資損益`
		`106 年`	`107 年`	`108 年`
`Fast Achievement Global Ltd.`	`100%`	`9,322`	`(1,739)`	`63,211`
`Brave Advance International Corp.`	`25%`	`9,322`	`(1,750)`	`2,259`
宏`達`光`電玻璃(`東莞`)有`限`公司`	`100%`	`9,305`	`(1,633)`	`1,497-`
`Golden Start Global Corp.`	`100%`	`466,703`	`20,617`	`(5,769)`
`Charmtex Global Corp.`	`100%`	`467,162`	`20,666`	`(5,770)`
睿志`達`光`電(成`都`)有`限`公司`	`100%`	`163,915`	`19,071`	`(6,486)`
`GPInnovation Gmbh`	`28.5%`	`-`	`-`	`-`

( 六 )其 他 重要 事 項： 無 。

會計師查核報告

正達國際光電股份有限公司董事會 公鑒：

查核意見

正達國際光電股份有限公司及其子公司(正達集團)民國一○七年及一○六年十二月三
十一日之合併資產負債表，暨民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日之合併
綜合損益表、合併權益變動表及合併現金流量表，以及合併財務報告附註(包括重大會計政
策彙總)，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編
製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解
釋及解釋公告編製，足以允當表達正達集團民國一○七年及一○六年十二月三十一日之合
併財務狀況，暨民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效及合
併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本
會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進一步說明。本會計師
所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與正達集團保持超然獨立，
並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核
意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對正達集團民國一○七年度合併財務報告
之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整體及形成查核意見之過程中予
以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關
鍵查核事項如下：

一、收入認列

有關收入認列之會計政策請詳合併財務報告附註四(十五)，收入認列之說明請詳合併
財務報告附註六(十七)。

`關鍵查核事項之說明：`

正達集團之收入主要來自於產品銷售予客戶，而且與客戶之銷售合約涉及不同種類之交易
條件，是否依據個別銷售合約之交易條件辨認商品之控制移轉情形，據以認列銷貨收入。因此，
收入認列之測試為本會計師執行正達集團財務報告查核重要的評估事項之一。

因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括評估收入認列會計政策之適當性；瞭解並測試正達集團主要收入之型態、交易模式、合約條款及交易條件等相關內部控制 設 計及執行之有效性； 抽 取 樣 本執行 細 部測試，核對 各 項表單，以 確定 交易之 真實 性；在財務報導日 前後 一段 時間 執行 截止點 測試， 抽 取 樣 本並核至相關 憑 證，以 確定 交易之認列 時點 之合理性； 另選定 財務報導日 前後 一段 期間 ， 檢 查正達集團依銷售合約規 定 而 需提供 予客戶之 折讓 及 扣 款，有 無 重大銷貨 退回 及 折讓 產生，以 確定 交易之 真實 性；及取得管理當 局設算 之應計 折讓 金 額 並與有關內部 或外 部資 料 核對，以評估相關 參數 與主要 假設 之合理性；並 檢視 以 前 年度應計 折讓 款估計之正 確 性，以評估管理當 局設算 之應計 折讓 金 額 是否允當。

二、 非 金融資產(不 含 商 譽 ) 減 損

有關 非 金融資產(不 含 商 譽 ) 減 損之會計政策請詳合併財務報告附註四(十三) 非 金融資產 (不 含 商 譽 ) 減 損評估之會計估計及 假設 不 確定 性，請詳合併財務報告附註五； 非 金融資產(不 含 商 譽 ) 減 損評估之說明，請詳合併財務報告附註六(六)。

關鍵查核事項之說明：

正達集團所 營 產業係屬 高 度資本 支出 之產業， 加 上所 處 產業之 景氣 易受 市場環境 等因 素 而大 幅波 動，因此 長期 性 非 金融資產(不 含 商 譽 ) 減 損之評估係屬重要。評估過程包 含 辨認現金產生單 位 、 決定 評 價 方式、 選擇 重要 假設 及計 算 可 回 收金 額 等， 須仰賴 管理 階層 之主 觀 判斷，係 具 有 高 度估計不 確定 性之會計估計。

因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括瞭解並測試正達集團執行上述 減 損測試之相關內部控制，評估管理當 局辦 認可 能減 損之現金產生單 位 及相關受測資產是否 存 有 減 損 跡象 ，進一步瞭解並測試管理當 局 於 減 損測試中所 採用 之評 價 模型及 未 來現金流量 預 測、 使用 年限與 加 權 平均 資金成本等重要 假設 ，並評估管理當 局 過 去 所作 預 測之準 確 性。 除 上述評估程序 外 ，本會計師同 時透 過 詢問 等相關程序，辨 識 於財務報導日 後 是否發生足以 影響減 損測試 結果 之事項；並評估正達集團是否已適當 揭露非 金融資產(不 含 商 譽 ) 減 損之政策及其他相關資 訊 。

其他事項

正達國際光電股份有限公司已編製民國一○七年度及一○六年度之個體財務報告，並經本
會計師 出具無 保 留 意見之查核報告在 案 ， 備供參考 。
管理階層與治理單位對合併財務報告之責任
管理 階層 之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布
生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報告，且 維 持與合併財務報告編製有關之 必 要內部控制，以 確 保合併財務報告 未存 有導因於 舞弊或錯誤 之重大不 實 表達。
於編製合併財務報告 時 ，管理 階層 之責任包括評估正達集團 繼續 經 營 之 能力 、相關事項之
揭露 ，以及 繼續 經 營 會計基礎之 採用 ， 除非 管理 階層 意 圖清算 正達集團 或停止營 業， 或除清算或停 業 外 別 無實 際可行之其他方 案 。
正達集團之 治 理單 位 ( 含 監 察 人)負有監督財務報導流程之責任。 會計師查核合併財務報告之責任
本會計師查核合併財務報告之 目 的，係對合併財務報告整體是否 存 有導因於 舞弊或錯誤 之
重大不 實 表達取得合理 確 信，並 出具 查核報告。合理 確 信係 高 度 確 信， 惟 依照一般公認審計準則執行之查核工作 無法 保證 必能偵出 合併財務報告 存 有之重大不 實 表達。不 實 表達可 能 導因於 舞弊或錯誤 。如不 實 表達之個別金 額或 彙總 數 可合理 預期 將 影響 合併財務報告 使用者 所作之經 濟決 策，則 被 認為 具 有重大性。
，
本會計師依照一般公認審計準則查核 時運用 專業判斷並保持專業上之 懷疑 。本會計師 亦
執行下列工作：
辨認並評估合併財務報告導因於 舞弊或錯誤 之重大不 實 表達 風險 ；對所評估之 風險設 計

及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因 舞弊 可 能 涉及、、

共謀偽造故 意 遺漏 、不 實聲 明 或踰越 內部控制， 故未偵出 導因於 舞弊 之重大不 實 表達之 風險高 於導因於 錯誤者 。

對與查核 攸 關之內部控制取得 必 要之瞭解，以 設 計當 時 情況下適當之查核程序， 惟 其 目

的 非 對正達集團內部控制之有效性表示意見。

評估管理 階層 所 採用 會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關 揭露 之合理性。
依據所取得之查核證據，對管理 階層採用繼續 經 營 會計基礎之適當性，以及 使 正達集團

繼續 經 營 之 能力 可 能 產生重大 疑慮 之事件 或 情況是否 存 在重大不 確定 性，作 出結論 。本會計師 若 認為該等事件 或 情況 存 在重大不 確定 性，則 須 於查核報告中 提醒 合併財務報告 使用者注 意合併財，

務報告之相關 揭露或 於該等 揭露 係屬不適當 時修 正查核意見。本會計師之 結論 係以 截 至查核報告日所取得之查核證據為基礎。 惟未 來事件 或 情況可 能 導 致 正達集團不 再具 有 繼續 經 營 之 能力 。

評估合併財務報告(包括相關附註)之整體表達、 結構 及內 容 ，以及合併財務報告是否允

當表達相關交易及事件。

對於集團內 組 成個體之財務資 訊 取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報告表示意

見。本會計師負責集團查核 案 件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。

本會計師與 治 理單 位 溝通之事項，包括所規 劃 之查核範 圍 及 時間 ，以及重大查核發現(包括
於查核過程中所辨認之內部控制 顯著缺失 )。

本會計師 亦向治 理單 位提供 本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已 遵循 會計師職業道德規範中有關獨立性之 聲 明，並與 治 理單 位 溝通所有可 能被 認為會 影響 會計師獨立性之關係及其他事項(包括相關 防護措施） 。

本會計師 從 與 治 理單 位 溝通之事項中， 決定 對正達集團民國一○七年度合併財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中 敘 明該等事項， 除非法令 不允 許 公開 揭露特定 事項， 或 在 極罕 見情況下，本會計師 決定 不於查核報告中溝通 特定 事項，因可合理 預期 此溝通所產生之負面 影響 大於所 增 進之公 眾利 益。

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證券主管 機 關金管證審 字第1000011652號 核 准 簽證 文號 [：] 金管證六 字第0940100754號 民國一○ 八 年三月二十二日

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