股票代碼： 3149

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`正達國際光電股份有限公司`

G-TECH Optoelectronics Corp.

`公開說明書`

( 發行國內第一次有擔保轉換公司債暨第二次無擔保轉換公司債稿本 )

`一、公司名稱：正達國際光電股份有限公司`

二、本公開說明書編印目的：發行國內第一次有擔保轉換公司債暨第二次無擔保轉換公司債一
( ) 國內第一次有擔保轉換公司債
1. 發行種類：國內第一次有擔保轉換公司債。
2. 發行金額：本次發行張數為 4,800 張，每張面額為新台幣 100,000 元整，依面額發行，預計發行總金額為新台幣 480,000,000 元整。
3. 債券利率：票面利率 0% 。
4. 發行條件：發行期間五年，自發行之日滿一個月之次日起至到期日前十日止，可轉換為本公司普通股。
5. 公開承銷比例： 100% 委由承銷商對外公開承銷。
6. 承銷及配售方式：以詢價圈購方式對外公開承銷。
7. 發行及轉換辦法：請參閱本公開說明書第 148 頁至第 153 頁。
( 二 ) 國內第二次無擔保轉換公司債
1. 發行種類：國內第二次無擔保轉換公司債。
2. 發行金額：本次發行張數為 5,000 張，每張面額為新台幣 100,000 元整，預計每張發行金額為新台幣 100,000 元整，預計發行總金額為新台幣 500,000,000 元整。
3. 債券利率：票面利率 0%
4. 發行條件：發行期間三年，自發行之日滿一個月之次日起至到期日前十日止，可轉換為本公司普通股。
5. 公開承銷比例： 100% 委由承銷商對外公開承銷。
6. 承銷及配售方式：以詢價圈購方式對外公開承銷。
7. 發行及轉換辦法：請參閱本公開說明書第 154 頁至第 159 頁。
三、本次資金運用計劃之用途及預計可能產生效益之概要：請參閱本公開說明書第 76 頁至第 93 頁。

四、本次發行之相關費用：

一
( ) 承銷費用：新台幣伍佰萬元。
( 二 ) 其他費用：包括會計師、律師等其他費用，約新台幣拾肆萬元。
五、有價證券之生效，不得藉以作為證實申報事項或保證證券價值之宣傳。
六、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾在公開說明書上簽名或蓋章者依法負責。
七、投資人應詳閱本公開說明書之內容，並應注意本公司之風險事項：請參閱本公開說明書第 2 頁至第 6 頁。
八、查詢本公開說明書之網址：公開資訊觀測站： http://newmops.twse.com.tw

投資人網站： http:// www.gtoc.com.tw

`正達國際光電股份有限公司編製`

三

中華民國

年七月九日刊印

一

單位：新台幣元

一、本次發行前實收資本之來源：

`本次發行前實收資本之來源：`		`單位：新台幣元`
`實` `收` `資` `本` `來` `源`	`金額`	`占實收資本額之比率`(%)
`設` `立` `資` `本`	26,000,000	0.97
`私` `募` `現` `增`	700,000,000	26.04
`現` `金` `增` `資`	1,782,219,660	66.29
`資本公積及盈餘轉增資`	61,465,430	2.28
`員工認股權證行使`	88,704,000	3.30
`限制型股票發行新股`	30,000,000	1.12
`合` `計`	2,688,389,090	100.00

`二、公開說明書之分送計畫：`

一
( ) 陳列處所：台灣證券交易所股份有限公司、財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心、財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會、中華民國證券商業同業公會，另放置於本公司所在地及本公司股務代理機構以供查閱。
( 二 ) 分送方式：除依金融監督管理委員會證券期貨局規定之方式辦理外，另置放於本公司股務代理機構供投資大眾索取。

( 三 ) 索取方法：請親洽以上陳列處所或至公開資訊觀測站 http://newmops.twse.com.tw 查詢。三、證券承銷商名稱、地址、網址及電話：

名稱：福邦證券股份有限公司網址： www.gfortune.com.tw 地址：台北市民生東路一段 51 號 4 樓電話： (02)2181-2688

四、公司債保證機構之名稱、地址、網址及電話：

名稱：彰化商業銀行股份有限公司苗栗分行網址： https://www.chb.com.tw/ 地址：苗栗縣苗栗市青苗里 4 鄰中正路 636 號電話： 037-326455

五、公司債受託機構之名稱、地址、網址及電話：

名稱：中國信託商業銀行股份有限公司地址：台北市南港區經貿二路 168 號

網址： www.chinatrustgroup.com.tw 電話： (02)2769-5000

六、股票或公司債簽證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。

七、辦理股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話：

名稱：福邦證券股份有限公司股務代理部網址： www.gfortune.com.tw 地址：台北市民生東路一段 51 號 3 樓電話： (02)2562-1658

八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。

九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用。

十、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：

會計師姓名：池世欽會計師、簡蒂暖會計師網址： http://www.kpmg.com.tw 事務所名稱：安侯建業聯合會計師事務所電話： (02)8101-6666 地址：台北市信義路 5 段 7 號 68 樓

十一、複核律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：

姓名：黃泰源律師事務所名稱：惠國法律事務所網址： http://hweckerlaw.com/ 地址：台北市敦化南路一段 205 號 16 樓 1600 室電話： (02) 2751-0566

十二、本公司發言人、代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱：

發言人代理發言人姓名：邱火生姓名：林文山職稱：董事長特助職稱：財務處副總經理聯絡電話： (037)236-988 聯絡電話： (037)236-988 電子郵件信箱： [email protected] 電子郵件信箱： [email protected]

十三、公司網址： http://www.gtoc.com.tw

`股票代碼：` 3149

`正達國際光電股份有限公司公開說明書摘要`

`實收資本額：` 2,688,389,090 `元公司地址：苗栗縣銅鑼鄉中興工業區中興路` 99 `號`

電話： (037)236-988

`實收資本額：`2,688,389,090`元`	`實收資本額：`2,688,389,090`元`	`實收資本額：`2,688,389,090`元`	`實收資本額：`2,688,389,090`元`	`公司地址：苗栗縣銅鑼鄉中興工業區中興路`99`號`	`公司地址：苗栗縣銅鑼鄉中興工業區中興路`99`號`	`公司地址：苗栗縣銅鑼鄉中興工業區中興路`99`號`	`公司地址：苗栗縣銅鑼鄉中興工業區中興路`99`號`	`公司地址：苗栗縣銅鑼鄉中興工業區中興路`99`號`	`公司地址：苗栗縣銅鑼鄉中興工業區中興路`99`號`	`電話：`(037)236-988	`電話：`(037)236-988
`設立日期：`85`年`6`月`27`日`					`網址：`www.gtoc.com.tw
`上市日期：`100`年`11`月`23`日`				`上櫃日期：－`	`公開發行日期：`91`年`1`月`16`日`				`管理股票日期：不適用`
`負責人：` `董事長：鍾志明` `總經理：江嘉斌`					`發` `言` `人：邱火生` `董事長特助` `代理發言人：林文山` `財務處副總經理`
`股票過戶機構：福邦證券股份有限公司` `股務代理部` `電` `話：`(02)2562-1658 `網` `址：`www.gfortune.com.tw `地` `址：台北市民生東路一段`51`號`3`樓`
`股票承銷機構：福邦證券股份有限公司` `電` `話：`(02)2181-2688 `網` `址：`www.gfortune.com.tw `地` `址：台北市民生東路一段`51`號`4`樓`
`最近年度簽證會計師：安侯建業聯合會計師事務所` `池世欽、簡蒂暖會計師` `電` `話：`02-8101-6666 `網` `址：`www.kpmg.com.tw `地` `址：台北市信義路五段`7`號`68F
`複核律師：黃泰源律師` `電` `話：`(02) 2751-0566 `網` `址：`HweckerLaw@com `地` `址：台北市敦化南路一段`205`號`16 `樓`1600`室`
`信用評等機構：不適用` `電` `話：不適用` `網` `址：不適用` `地` `址：不適用`
`評等標的`	`發行公司：不適用無■ ；有□，評等日期：不適用評等等級：不適用`
	`本次發行公司債：不適用無■ ；有□，評等日期：不適用評等等級：不適用`
`董事選任日期：`100`年`2`月`25`日，任期：`3`年`						`監察人選任日期：`100`年`2`月`25`日，任期：`3`年`
`全體董事持股比例：`10.29`％（`103`年`4`月`19`日）`						`全體監察人持股比率：`0.64`％（`103`年`4`月`19`日）`
`董事、監察人及持股超過`10`％股東及其持股比例：` `職` `稱` `姓` `名` `持股比例` `董事長` `金明玻璃有限公司` 0.26% `代表人：鍾志明` 0.51% `董` `事` `鴻元國際投資(股)公司` 9.25% `代表人：江嘉斌` 0.26% `董` `事` `鴻元國際投資(股)公司` 9.25% `代表人：戴豐源` 0.01% `董` `事` `黃國師` 0.00% `董` `事` `林文彬` 0.00%							`職` `稱` `監察人` `監察人` `監察人`	`姓` `名` `蕭仁亮` `王國鴻` `周志誠`			`持股比例` 0.57% 0.07% 0.00%
`工廠地址：苗栗縣銅鑼鄉中平村`29`鄰中興路`99`號` `苗栗縣銅鑼鄉中隆一路`168`號` `台南市善化區南科`9`路`10`號` `台南市新市區環東路`2 `段`6 `號`							`電話：`(037)236-988 `電話：`(06)505-5555
`主要產品：觸控感測玻璃、光學鍍膜玻璃、薄化玻璃等。` `市場結構：` `內銷`16.30 % (102`年度`)`外銷`83.70 %										`參閱本文之頁次`
										`第`45`頁`
`風` `險` `事` `項`		`請參閱本公開說明書內頁之說明。`								`第`2`頁`
`去（`1 0 2`）年度`		`營業收入：`9,978,690`仟元` `稅前純損：`1,242,253`仟元每股`(`稅後`)`虧損`4.74`元`								`第`98`頁`
`本次募集發行有價證券` `種` `類` `及` `金` `額`			`請參閱本公開說明書封面`
`發` `行` `條` `件`			`請參閱本公開說明書封面`
`募集資金用途及預` `計` `產` `生` `效` `益` `概` `述`			`請參閱本公開說明書第`76`頁至`93`頁`
`本次公開說明書刊印日期：`103`年`6`月`9`日`						`刊印目的：發行國內第一次有擔保轉換公司債及第二次無擔` `保轉換公司債`
`其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：請參閱目錄`

`公開說明書目錄`

壹、公司概況 ........................................................................................................................................... 1 一、公司簡介 ................................................................................................................................. 1 二、風險事項 ................................................................................................................................. 2 三、公司組織 ................................................................................................................................. 7 四、資本及股份 ........................................................................................................................... 22 五、公司債 ( 含海外公司債 ) 辦理情形 ......................................................................................... 31 六、特別股辦理情形 ................................................................................................................... 31 七、參與發行海外存託憑證之辦理情形 ................................................................................... 31 八、員工認股權憑證辦理情形 ................................................................................................... 32 九、限制員工權利新股辦理情形 ............................................................................................... 34 十、併購辦理情形 ....................................................................................................................... 36 十一、受讓他公司股份發行新股辦理情形 ............................................................................... 36 貳、營運概況 ......................................................................................................................................... 37 一、公司之經營 ........................................................................................................................... 37 二、不動產、廠房、設備及其他不動產 ................................................................................... 58 三、轉投資事業 ........................................................................................................................... 61 四、重要契約 ............................................................................................................................... 62 參、發行計劃及執行情形 ..................................................................................................................... 64 一、前次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計畫分析應記載事項 ....................................................................................................................................... 64 二、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股憑證計劃應記載事項 ............................... 76 三、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項 ....................................................................... 93 四、本次併購發行新股應記載事項 ........................................................................................... 93 肆、財務概況 ......................................................................................................................................... 94 一、最近五年度簡明財務資料 ................................................................................................... 94 二、財務報告應記載事項 ......................................................................................................... 112 三、財務概況其他重要事項 ..................................................................................................... 113 四、財務狀況及經營結果檢討分析 ......................................................................................... 114 伍、特別記載事項 ............................................................................................................................... 121 一、內部控制制度執行狀況 ..................................................................................................... 121 二、委託經金管會核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露該信用評等機構所出具之評等報告 ............................................................................................................................. 121 三、證券承銷商評估總結意見 ................................................................................................. 121 四、律師法律意見書 ................................................................................................................. 121 五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見 ................................................. 121 六、前次募集與發行有價證券於申報生效 ( 申請核准 ) 時，經金管會通知應自行改進事項之改進情形 ................................................................................................................................. 121 七、本次募集與發行有價證券於申報生效時，經金管會通知應補充揭露之事項 ............. 121 八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報 ( 請 ) 募集與發行有價證券時，於公開說明

書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形 ......................................................... 122 九、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容 ................................................................................. 122 十、最近年度及截至公開說明書刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形 ................................................. 122 十一、其他必要補充事項 ......................................................................................................... 122 十二、發行人視所營事業性質，委請在技術、業務、財務等各方面具備專業知識及豐富經驗之專家，就發行人目前營運狀況及本次發行有價證券後之未來發展，進行比較分析並出具意見者，應揭露該等專家之評估意見 ......................................................................... 122 十三、上市上櫃公司應就公司治理運作情形應記載事項 ..................................................... 123 陸、重要決議 ....................................................................................................................................... 142 一、重要決議應記載與本次發行有關之決議文 ...................................................................... 142

柒、附件附件一：國內第一次有擔保轉換公司債發行及轉換辦法 …………………………………….148 附件二：國內第二次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法 …………………………………….154 附件三：國內第一次有擔保轉換公司債發行及轉換價格計算書 …………………………….160 附件四：國內第二次無擔保轉換公司債發行及轉換價格計算書 …………………………….174

`壹、公司概況`

`一、公司簡介`

一 ( ) 設立日期：民國 85 年 6 月 27 日

( `二` ) `總公司、分公司及工廠之地址及電話：`

`名稱`	`地址`	`電話`
`營運總部`	`苗栗縣銅鑼鄉中興路`99`號`	(037)236-988
`銅鑼一廠`	`苗栗縣銅鑼鄉中隆一路`168`號`
`銅鑼二、三廠`	`苗栗縣銅鑼鄉中興路`99`號`
`南科分公司` `暨南科一廠`	`台南市善化區南科九路`10`號`	(06)505-5555
`南科二廠`	`台南市新市區環東路`2`段`6`號`

( `三` ) `公司沿革`

85 年 06 月設立正達玻璃股份有限公司，資本額 2,600 萬元，由鍾榮華先生擔任第一屆董事長，從事傳統建築玻璃加工。
87 年 04 月領先同業引進德國物理強化爐及義大利化學強化爐各一座，從事光學玻璃強化業務。
88 年 12 月因應平面顯示器市場之蓬勃發展，並設置玻璃切割產線。
89 年 03 月與錸德科技達成合資協議，雙方各持股 50 ﹪。
89 年 06 月設置研磨機開始 STN 級玻璃基板加工試產。
89 年 07 月更名為正達科技玻璃股份有限公司並進行廠房擴建工程，同年 10 月新廠落成。
89 年 10 月新廠落成。
89 年 11 月設置第三、四條玻璃切割產線。
90 年 02 月增建廠房正式動工。
90 年 04 月研磨機增為 86 台。
90 年 05 月更名為正達國際光電股份有限公司，並進行廠房擴建工程。
90 年 08 月與國外合作研發大型薄板玻璃拋光技術。並規劃發展 TFT-LCD 光電玻璃切割及研磨生產技術。
90 年 11 月取得 ISO-9001 2000 年版國際品保認證通過。
91 年 01 月補辦股票公開發行。
91 年 07 月 TFT-LCD 光電玻璃切割產品 / 技術取得認證。
91 年 11 月 TV-LCD 保護板玻璃開始量產交貨。
91 年 12 月 TFT-LCD 光電玻璃研磨取得產品 / 技術認證。
93 年 05 月股票登錄興櫃掛牌。
96 年 05 月 TFT PANEL 薄化產品開發成功。
96 年 10 月辦理私募普通股 7 億元，由鴻海集團應募投資，實收資本額達 12 億 7,229 萬元，鴻海集團持股比率占 42% 。

96 年 12 月 TFT 玻璃薄化新廠完工。

97 年 01 月透過第三地轉投資宏達光電玻璃 ( 東莞 ) 有限公司。

97 年 03 月 TFT-LCD 物理薄化製程導入。

97 年 05 月導入化強玻璃製程。取得拋光墊修整工作環專利。

97 年 09 月導入 TFT-LCD5 代面板拋光及素板玻璃裁切磨邊製程。 98 年 02 月 ITO 玻璃鍍膜新廠完工。 98 年 12 月進駐南科，成立南科分公司。 99 年 12 月苗栗廠設置營運總部。大陸子公司睿志達 ( 深圳 ) 成立。 100 年 11 月股票上市。 101 年 02 月 3D 成型玻璃產線裝機試產。大陸子公司睿志達 ( 成都 ) 成立。 101 年 03 月抗反射 (AR) 鍍膜新產線裝機試產。

101 年 10 月宣布 3D 成型玻璃跨足汽車市場。 102 年 03 月成立綠建築事業，正達宣布重回建築玻璃市場。 102 年 07 月苗栗三廠綠建築加工廠房動土。 103 年 01 月與康寧策略聯盟，合作 3D 成型玻璃生產

二、風險事項

一 ( ) 風險因素

利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施：

(1) `利率變動：`

由於目前借款之利率較低且無明顯變動，故於利息負擔方面並無重大影響。
本公司近年擴大資本支出，主要資金來源為負債融資及權益融資，若未來總體經
濟環境變化造成利率大幅上漲，仍將對公司獲利造成一定程度衝擊。未來本公司
仍會持續努力維持健全財務結構，並與往來銀行保持良好關係，以利爭取相對優
惠之融資利率。

(2) `匯率變動：`

本公司係為外銷導向之公司，匯率之變動將對本公司損益造成顯著影響。為
因應匯率變動風險，本公司將採取以下因應措施：

A. 遠期外匯避險交易

與主要往來銀行保持密切聯繫，隨時監控外匯市場變化，以充分掌握匯率
走勢，並視資金收支情況，適度調節外幣部位。相關風險管理人員除會密切關
注匯率市場動態，另依外幣部位曝險狀況變化來承作遠期外匯以降低匯率風險。
本公司於承作遠期外匯避險交易時，均依據「取得或處分資產處理程序」處理。

B. 自然避險方式

供應商進貨之付款幣別及對客戶銷貨之收款幣別盡量採用同一種幣別，以
達自然避險之效用，規避匯率波動之影響。

C. 提供業務 ( 採購 ) 作為銷售報價 ( 採購價格 ) 之依據

於業務及採購單位對外報價前，先對未來匯率走勢及影響匯率等因素做綜
合考量與評估後，提供其適當合理之對外報價，以避免因匯率波動，對公司營
收及獲利產生不利之影響。

(3) `通貨膨脹：`

本公司為製造業，為因應原物料、能源等生產要素受通貨膨脹導致生產成本
增加之情況，會對公司營運成本造成壓力。本公司致力於節能、減耗及提升良率
等降低各項成本之措施。另與原物料供應商建立長期策略合作關係，以降低通貨
膨脹對公司損益之影響。未來將繼續致力於各項成本的降低措施，並注意原物料

價格之變化，適時採取相對應之措施。

從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施：

本公司財務操作以保守、穩健為原則，並未從事高風險、高槓桿投資，截至目
前僅對子公司從事資金貸與、背書保證及衍生性金融商品交易。本公司已制定「資
金貸與他人作業程序」、「背書保證管理辦法」及「取得或處分資產處理程序」，並經
審慎評估後依照內控程序及主管機關相關規定辦理。

未來研發計畫及預計投入之研發費用：
(1) 未來研發計畫
A. 建築用噴塗產線周邊設置 3D 成型爐新設備
B. 3D 新 CNC 設備 ( 自動化相關治具與設備開發 )
C. 3D 玻璃產品應用及技術開發 ( 貼合技術開發 )
(2) 預計投入研發費用

因應玻璃加工高度客製化，以及應用市場快速變化，本公司自 98 年起逐步調升合併研發費用支出， 98 年及 99 年合併研發費用約 6,958 萬及約 7,256 萬， 100 年合併研發費用約 9,687 萬元， 101 年因陸續投入研發抗反射光學鍍膜玻璃 (AR Coating) 及 3D 成型玻璃專案使合併研發費用上升至約 39,855 萬元。至 102 年因 iPad 平板電腦陸續推出新機種，睿志達成都及睿志達深圳面臨新舊機種交替，需大量投入製程技術研發及改良，使得 102 年度合併研發費用較 101 年度增加 42.35% 至約 56,734 萬元。未來除既有之研發專案及改良製程持續進行外，亦將投入綠建築玻璃之研發與創新，截至 103 年第一季止，本公司之合併研發費用約為 15,008 萬元。

國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施：

本公司日常營運均遵照國內外重要政策及法律辦理，對本公司無重大影響。本
公司隨時關注國內外重要政策及法律可能之變動，並評估其對公司財務業務可能
影響，於事前採取適當因應措施。

科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施：

本公司將持續密切觀察及掌握市場資訊，提前投注資源加強研發，並與上下游
客戶進行深度合作，以隨時依市場脈動進行生產線、產品開發以及公司資源投注
之調整，做好相關因應措施，掌握市場需求以及獲利商機。

新科技進步將造成新產品及新製程技術變更，若本公司無法及時因應科技改變
推出新產品或新製程技術，本公司可能喪失相對競爭優勢。

企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施：

本公司一向秉持誠信、專業的經營原則，落實社會責任，提升品質及績效，致
力維持企業形象，遵守相關法令之規定。截至公開說明書刊印日止，並未發生足
以影響企業形象之情事，未來本公司在追求股東權益最大化之同時，亦將善盡企
業之社會責任。

進行併購之預期效益、可能風險及因應措施：截至目前為止，本公司並無併購之規劃。 8. 擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施：

由於可攜式裝置及觸控面板採用玻璃產品的趨勢快速成長，為因應客戶需求遽
增，與配合客戶開發新產品的策略，本公司近年來積極進行擴產，以滿足訂單及
客戶需求，並擴大公司規模及鞏固市場領導地位。對於擴廠計畫本公司均進行審
慎及穩健的效益評估，同時也於擴產後加強內部管理以及生產線效能提升，並積
極開發不同客源及產品應用領域，以最短時間內獲利為公司最大目標。

但在擴充產能情況下，若產品或市場需求衰退，可能發生廠房及產能閒置風
險。

進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施：

目前本公司主要原料均積極尋求並已建立第二供應商機制，以避免進貨過度集中之情事。本公司透過產品多樣化、客戶多元化來避免銷貨集中風險，如化學強化及 ITO 透明導電玻璃產品，並開發化學強化及 ITO 透明導電玻璃產品新客戶。

但本公司重要銷貨客戶及進貨供應商，若因其產品銷售狀況不佳或原料供應不
足及漲價情況，將有可能造成本公司營收下降或成本上升，致而衝擊獲利情況。

董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之影響、風險及因應措施：無。
經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施：不適用。
其他重要風險及因應措施：
(1) 保護玻璃應用產品廣泛，觸控面板廠向上整合搶食商機

全平面觸控面板趨勢帶動保護玻璃市場需求，面板廠為了鞏固貨源，紛紛與
保護玻璃廠商進行策略聯盟，或整合廠商資源自行擴產投入保護玻璃領域。本公
司透過加速提昇生產良率，持續擴大產能規模，以品質及成本優勢打破疆界，爭
取新客戶訂單以因應產業競爭。

(2) 內嵌式觸控面板新技術，主流電子產品外觀設計改變

內嵌式多點觸控面板目前導入量產主要以小尺寸應用為主，良率尚處於不穩定且主要產能由品牌手機大廠掌控，對於內嵌式多點觸控面板效能滿意度也尚待市場考驗，預估 2013 年智慧型手機市場仍使用外掛式電容式觸控為主。

內嵌式多點觸控面板滲透對玻璃加工廠最大影響來自化強玻璃及 ITO 鍍膜玻璃的需求量降低，但總體對公司而言並無太大威脅，原因如下 :

A. 內嵌式多點觸控面板滲透率仍低

B. 內嵌式多點觸控面板應用於手機市場
C. 公司 ITO 鍍膜玻璃需求主要來自中大尺寸應用。
D. 市場對保護玻璃及觸控化強玻璃基板的需求提高

受惠於 Win8 ，眾多 PC 品牌大廠已規劃電容式觸控新應用於 AIO 及 Ultrabook 等產品。

由於內嵌式多點觸控面板雖具成本及輕薄優勢，但量產良率低，使內嵌式成
本似乎仍不具實質之競爭力，且面板產線規格化，不合乎觸控面板少量多樣化之
客製需求，故短期仍以外掛式投射電容觸控為主。內嵌式多點觸控面板是否具競
爭力，未來需視市場是否朝標準化產品發展而定。另外本公司所積極投入發展保
護玻璃產品並已導入量產，多樣化的產品種類，內嵌式多點觸控面板未來如在觸
控面板市場如佔一席之地對本公司之影響仍屬有限。

對於觸控面板出貨量及產值在未來兩年將保持成長，主要來自於平板電腦出貨量規模擴增，觸控面板應用普及率持續提升。且目前仍以外掛式投射電容觸控為主。所以針對外掛式投射電容觸控，所需之 ITO 產能需求仍強。

(3) `高度資本技術密集產業，長期資金需求大`

由於光學玻璃切割、磨邊、拋光、強化及減薄之製程需要大量精密生產設備。
在化強、研磨等製程中需要經過預熱、離子交換、多段研磨等多道製程，製程時
間長，需透過大規模量產設備與良好稼動率，才可達到經濟規模，並滿足消費性
電子產品龐大而急迫利基市場需求。目前面臨下游市場的需求成長刺激下須進行
擴廠佈局，從而導致本公司對長期資金來源之需求增加。本公司透過與金融機構
進行長、短期融資，並搭配未來於資本市場籌資，以因應長、短期資金需求。

(4) `消費性電子產品市場需求變化快速`

隨著蘋果、諾基亞及宏達電等相繼採用全平面式觸控面板的智慧型手機，保護玻璃的需求更是從小尺寸擴大到中尺寸，智慧型手機以及平板電腦發燒，帶動保護玻璃需求大增，造成供不應求狀況，為因應消費性電子產品市場快速成長，必需擴增產能提升產量，爭取市場先機。但由於消費性電子產品生命週期較短，市場供需情形變化快速，將可能對公司產能規劃與調配產生衝擊。本公司目前已投入開發新世代大尺寸的玻璃生產製程，跨入大尺寸電視保護玻璃，並著手新產品開發 ( 如特殊造型玻璃 ) ，增加產品多元性，避免單一產品市場供需失衡所造成公司營運衝擊。

( `二` ) `訴訟或非訟事件`

公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，應揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及目前處理情形：無。
公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司，最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對公司股東權益或證券價格有重大影響者：無。
公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止發生證券交易法第一百五十七條規定情事及公司目前辦理情形：

無。

( 三 ) 公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無。

( 四 ) 其他重要事項：無。

`三、公司組織`

一 ( ) 組織系統

1. `公司之組織結構`

==> picture [540 x 467] intentionally omitted <==

2. `各主要部門所營業務`

`部` `門`	`主` `要` `職` `掌`
`董事長室`	`負責執行股東會`/`董事會決議事項及督導公司營運方針。`
`稽核室`	`負責稽核各規章制度之落實，提供董事會`/`監察人及管理階層改善意見等事宜。`
`勞安室`	`負責環安督導、勞工安全稽核及專案推行督促。`
`總經理室`	`訂定公司營運方針，綜理公司整體事業之規劃、控制、執行及組織內部之協調、管理` `等業務之達成。`
`營運長室`	`負責公司營運方針之規劃與執行，統整銷、產、研以達成營運目標。`
`經管處`	`計算各處級單位`KPI`達成率、追蹤及預測營收達成實績，並統計及控管各單位之預算` `費用動支狀況，串連業務詢單、研發製程設計、採購價格等資訊平台，並分析各類產` `品營收`/`成本`/`利潤資訊，監控各類物料單位耗用是否超標或不足，用以管理製程狀態及` `控制生產成本，統合各事業處廠房、空間、設備生產資源規劃與分配，生產效率指標` `整合、分析及提升措施提出，並落實預算及專案編制與管理。`
`資訊安全處`	`建立、維護及管理本公司全球資訊系統，並建立安全管控及防火牆等相關機制；並負` `責本公司全球網路通訊系統連結及`ERP`，`EIP`及`CIM `等。`
`人力資源` `發展處`	`人力資源發展及庶務管理，推動企業文化及員工服務等制度，配合發展公司策略進行` `組織規劃並配置適當人力資源。`
`財務處`	`依公司整體需求，建構並維持良好的財務結構，發揮財務功能、建立海內外之財務信` `用、實現資金國際化、外匯及資金之規劃與管理、落實投資人關係維護，負責本公司` `一切會計帳務處理、股務作業及依法申報與公告事宜。`
`業務處`	`掌理行銷、市場價格策略及產品方向計畫之編擬、產品內外銷之推行、產品品質服務、` `價格、交貨意見等反應及市場調查，並蒐集整合全球市場資訊及開發，以達成年度營` `運計劃為目標，執行產品銷售與市場推廣計畫。`
`總生管` `企劃處`	`負責全球產能之控管與規劃，及公司採購管理並配合產業景氣做採購策略的調整篩選` `適當的供應、外包廠商，以合理的價格採購物料及外包產品，並維持適當的品質水準，` `及掌握準確之交期生產管理作業，執行原物料存量有效掌控及需求規劃。`
`品質經營` `管理處`	`建立公司品質管理系統並執行品質保證之管制作業，推動持續改善活動之進行並協調` `與負責客戶稽核，協助處理客訴及品質不良原因之確認及對策及執行集團內各廠區檢` `驗標準確認品質工作之管制，推行及管理各項`ISO9001 `制度之建立與落實執行情形。`
`正達事業處`	`負責全球產能與產品製程管制與管理，生產品質之控制與改善及生產計劃之執行與掌` `握進度，並提昇生產效率，擬定生產作業標準，掌握生產情況，降低異常發生，品質` `不良謀求改善辦法。`
`研發處`	`執行公司產品的研究與開發及籌備研發資源、擬定研發方向，並落實研發與生產製造` `進行整合為主要業務。`
`新產品開發` `事業處`	`制定新產品發展策略及方向，研究相關新興技術及化學材料之應用與發展。`
`綠建築事業處`	`負責建築玻璃產品之市場開發、生產製造、製程管理、品質之管制，生產計劃之執行與` `掌握進度，擬定生產作業標準，並提昇生產效率、掌握生產情況，降低異常發生，品質` `不良改善、售後服務及客戶關係維護。`

103 年 3 月 31 日

( `二` ) `關係企業圖：`

1. `關係企業圖`

==> picture [439 x 294] intentionally omitted <==

2. `與關係企業之關係、相互持股比例、股份及實際投資金額：`

單位 : 美元 /103 年 3 月 31 日

					`單位`:`美元`/103`年`3`月`31`日`	`單位`:`美元`/103`年`3`月`31`日`	`單位`:`美元`/103`年`3`月`31`日`
`關係企業名稱`	`關係`	`本公司對關係企業之持股`			`關係企業對本公司之持股`
		`股數` (`仟股`)	`比例` %	`實際投入` `金額`(`仟元`)	`股數` (`仟股`)	`比例` %	`實際投入` `金額`(`仟元`)
1.Fast Achievement Global Ltd.	`本公司之子公司`	24,320	100	24,320	-	-	-
2.Brave Advance Intemational Corp.	`本公司之孫公司`	24,280	100	24,280	-	-	-
3.`宏達光電玻璃`(`東莞`) `有限公司`	`本公司之孫公司`	23,740	100	23,740	-	-	-
4.`創邦光電有限公司`	`本公司之孫公司`	500	100	500	-	-	-
5.Golden Start Global Corp.	`本公司之子公司`	112,354	100	112,354	-	-	-
6.Charmtex Global Corp.	`本公司之孫公司`	112,334	100	112,334	-	-	-
7.`睿志達光電`(`深圳`) `有限公司`	`本公司之孫公司`	50,000	100	50,000	-	-	-
8.`睿志達光電`(`成都`) `有限公司`	`本公司之孫公司`	50,000	100	50,000	-	-	-
9.GPInnovation Gmbh	`本公司之孫公司`	13	52	7,304	-	-	-

( `三` ) `總經理、副總經理、協理及各部門及分支機構主管`

單位：股； 103 年 4 月 19 日

										`單`	`位：股；`103`年`	`位：股；`103`年`	`位：股；`103`年`	4`月`19`日`
`職` `稱`	`姓名`	`就任` `日期`	`持有股份`		`配偶、未成年子女` `持有股份`		`利用他人名義` `持有股份`		`主要經（學）歷`	`目前兼任其他公司之職務`	`具配偶或二親等` `以內關係之經理` `人`			`經理人取` `得員工認` `股權憑證` `情形`
			`股數`	`持股` `比率`	`股數`	`持股` `比率`	`股數`	`持股` `比率`			`職稱`	`姓名`	`關係`
`執行長`	`鍾志明`	101.12.19	1,361,068	0.51%	1,640,428	0.61%	-	-	`聯合技術學院光電科` `金明玻璃有限公司總經理、` `宏達光電玻璃`(`東莞`)`有限公司董事` `長之法人代表人`	`本公司執行長` Fast Achievement Global Ltd `董事長之法人代表人、`Brave Advance International Corp.`董` `事長之法人代表人、創邦光電` (`股`)`公司董事長之法人代表人`	-	-	-	-
`總經理`	`江嘉斌`	97.01.01	700,923	0.26%	1,000	0.00%	-	-	`交通大學研究所`EMBA `台北科技大學冶金材料科` `中國鋼鐵技術處課長` `東和鋼鐵技術處處長` `志聯工業` `廠長`	`本公司總經理` `宏達光電玻璃`(`東莞`)`有限公司` `董事長之法人代表人` Golden Start Global Corp`董事` `長之法人代表人` Charmtex Global Corp`董事長` `之法人代表人`	-	-	-	-
`營運長`	`周國輝`	102.08.13	-	-	2,000	0.00%	-	-	`中山大學材料系碩士` `聯華電子股份有限公司經理` `聯友光電股份有限公司廠長` `展茂光電股份有限公司總經理` `聯相光電股份有限公司總經理`	-	-	-	-	-
`財務處副總` `經理` (`會計主管`/ `財務主管`)	`林文山`	91.05.01	214,754	0.08%	-	-	-	-	`交通大學研究所`EMBA `交通大學財務金融研究所畢` `成功大學會計系` `力太電子會計主管` `遠東五金`(`大陸`)`財務經理`	`金昌工業`(`股`)`公司董事` `宏達光電玻璃`(`東莞`)`有限公司` `監察人法人代表人` `睿志達光電`(`深圳`)`有限公司監` `察人法人代表人` `睿志達光電`(`成都`)`有限公司監` `察人法人代表人`	-	-	-	-
`副總經理`	`黃敏書`	92.06.09	123,241	0.05%	-	-	-	-	`國立虎尾科技大學光電與材料科技` `研究所` `修平技術學院電機工程系` Epson`製程技術課長` `久立光電技術部製程課長`	-	-	-	-	-
`副總經理`	`鄭功輝`	100.05.01	200,809	0.07%	-	-	-	-	`明新科技大學動力機械科` `亞崴科技採購經理` `鴻友科技採購課長` `東莞正達玻璃廠總經理`	`睿志達光電`(`深圳`)`有限公司法` `人董事代表人` `睿志達光電`(`成都`)`有限公司法` `人董事代表人`	-	-	-	-

`職` `稱`	`姓名`	`就任` `日期`	`持有股份`	`持有股份`	`配偶、未成年子女` `持有股份`	`配偶、未成年子女` `持有股份`	`利用他人名義` `持有股份`	`利用他人名義` `持有股份`	`主要經（學）歷`	`目前兼任其他公司之職務`	`具配偶或二親等` `以內關係之經理` `人`	`具配偶或二親等` `以內關係之經理` `人`	`具配偶或二親等` `以內關係之經理` `人`	`經理人取` `得員工認` `股權憑證` `情形`
			`股數`	`持股` `比率`	`股數`	`持股` `比率`	`股數`	`持股` `比率`			`職稱`	`姓名`	`關係`
`副總經理`	`蔡岳勳`	96.10.26	100,522	0.04 %	52	0.00%	-	-	`逢甲大學化工系` `默克光電資深經理` `信安高新業務處長`	`宏達光電玻璃(東莞)有限公` `司法人董事代表人`	-	-	-	-
`副總經理`	`呂秀章` (`註`1)	100.05.01	-	-	-	-	-	-	`輔仁大學物理系畢` `玉晶光電副總` `利科電子副總`	-	-	-	-	-
`副總經理`	`徐榮彬` (`註`2)	101.01.03	42,000	0.02 %	-	-	-	-	`淡江大學物理系畢業、保勝光學研` `發部經理、美商柯達公司上海沖印` `設備總經理、美商柯達公司大中華` `區研發總監、普立爾科技光學事業` `部總經理`	-	-	-	-	-
`協理` (`研發主管`)	`李岱華` (`註`3)	103.04.01	-	-	-	-	-	-	`清華大學工業工程系` `友達光電`(`股`)`公司` `專案經理`	-	-	-	-	-
`董事長室特` `助`	`邱火生`	100.05.01	39,000	0.01%	-	-	-	-	`淡江大學`EMBA`學分班結業` `萬邦電子課長` `太欣半導體協理`	-	-	-	-	-
`協理`	`陳泰宏`	96.04.01	34,872	0.01 %	255,000	0.09%	-	-	`美國聖路易大學`MBA `元富證券公司承銷副理` `建華證券公司資本市場部經理` `今湛光學科技公司執行副總`	`巨庭機械`(`股`)`公司` `獨立董事` `睿志達光電`(`深圳`)`有限公司法` `人董事代表人` `睿志達光電`(`成都`)`有限公司法` `人董事代表人`	-	-	-	-
`協理`	`李清銘`	100.05.01	27,525	0.01 %	-	-	-	-	`交通大學資訊工程學系` `碧悠國際光電處長`	`宏達光電玻璃`(`東莞`)`有限公司` `法人董事代表人兼總經理` `睿志達光電`(`深圳`)`有限公司法` `人董事代表人` `睿志達光電(成都)有限公司` `法人董事代表人`	-	-	-	-
`協理`	`陳欽典`	100.05.01	2,398	0.00%	-	-	-	-	`清華大學`EMBA `統寶電子廠長` `技迪公司特助`	-	-	-	-	-
`協理`	`徐憲義`	97.03.07	160,911	0.06%	4,972	0.01%	-	-	`元智大學電機所` `默克光電生產、研發及技術部經理`	-	-	-	-	-

`職` `稱`	`姓名`	`就任` `日期`	`持有股份`	`持有股份`	`配偶、未成年子女` `持有股份`	`配偶、未成年子女` `持有股份`	`利用他人名義` `持有股份`	`利用他人名義` `持有股份`	`主要經（學）歷`	`目前兼任其他公司之職務`	`具配偶或二親等` `以內關係之經理` `人`	`具配偶或二親等` `以內關係之經理` `人`	`具配偶或二親等` `以內關係之經理` `人`	`經理人取` `得員工認` `股權憑證` `情形`
			`股數`	`持股` `比率`	`股數`	`持股` `比率`	`股數`	`持股` `比率`			`職稱`	`姓名`	`關係`
`協理`	`林豐銘`	100.5.01	-	-	-	-	-	-	`中央大學地物系研究所` `默克光電經理` `群創光電資深經理`	-	-	-	-	-
`協理`	`謝有信`	102.02.01	-	-	-	-	-	-	`清華大學工業工程研究所畢業` `台積電電子束作業處製造部主管` `富士康國際控股`Moto `事業群經管` `處處長`	-	-	-	-	-
`協理`	`黃永誠`	102.02.01	5,400	0.00 %	-	-	-	-	`中央大學化工系` `晉泰科技專案副理` `恆耀顧問專案經理`	-	-	-	-	-
`協理`	`李朝賢` (`註`4)	102.02.01	15,000	0.00 %	-	-	-	-	`四海工專機械科` `泰山職訓師資班模具科` `宜隆鋼模`(`組長`) `昌帝鋼模`(`課長`) `三軸企業`(`負責人`) `富士康科技集團`(`資深經理`)	-	-	-	-	-
`協理`	`唐文祥`	102.02.01	-	-	-	-	-	-	`聖約翰科技大學工業工程科畢` `台灣積體電路製造`(`股`)`公司` `生管副理` `世界先進積體電路`(`股`)`公司` `生產企劃部經理` `旭茂光電`(`股`)`公司`(`凌巨`) `生產製造副總經理`	-	-	-	-	-
`協理`	`邱素紋`	102.10.01	-	-	-	-	-	-	`政治大學經營管理碩士國際金融組` (EMBA) `淡江大學會計系` `擎亞國際科技股份有限公司財務長` `立德電子股份有限公司財會處處長` `安侯建業聯合會計師事務所查帳部` `經理`	-	-	-	-	-

`職` `稱`	`姓名`	`就任` `日期`	`持有股份`	`持有股份`	`配偶、未成年子女` `持有股份`	`配偶、未成年子女` `持有股份`	`利用他人名義` `持有股份`	`利用他人名義` `持有股份`	`主要經（學）歷`	`目前兼任其他公司之職務`	`具配偶或二親等` `以內關係之經理` `人`	`具配偶或二親等` `以內關係之經理` `人`	`具配偶或二親等` `以內關係之經理` `人`	`經理人取` `得員工認` `股權憑證` `情形`
			`股數`	`持股` `比率`	`股數`	`持股` `比率`	`股數`	`持股` `比率`			`職稱`	`姓名`	`關係`
`協理`	`林國平`	102.11.01	-	-	-	-	-	-	`台灣科技大學企研所` `可成科技`(`股`)`公司大陸區財務`/`關務` `協理` `閩閩東科技`(`股`)`公司財務總監兼董` `事會秘書` `中華映管`(`股`)`公司` `會計部經理、` LCM `營運中心財務處處長`	-	-	-	-	-
`協理`	`林幸樵`	102.02.01	7,000	0.00 %	-	-	-	-	`元智大學機械所`(`畢`) `宇辰光電資深研發處長` `恆顥科技` `技術副處長`	-	-	-	-	-
`資深經理`	`王得各`	100.05.01	518	0.00%	5,703	0.00%	-	-	`交通大學工業工程與管理研究所` `群創電子經營管理` `華邦電子營運分析`	-	-	-	-	-
`稽核主管`	`吳泰丠`	101.02.17	-	-	-	-	-	-	`美國夏威夷太平洋大學`MBA `長春人造樹脂廠`(`股`)`公司` `國外部風險管理組、內部稽核`	-	-	-	-	16,000

註 1 ： 102 年 03 月 15 日離職。

註 2 ： 103 年 03 月 31 日退休。

註 3 ： 103 年 04 月 01 日新任。註 4 ： 102 年 08 月 18 日離職。

( `四` ) `董事及監察人`

1. `董事及監察人`

103 年 4 月 19 日

`職` `稱`	`姓` `名`	`初次` `選任` `日期`	`選` `任` `日` `期` (`註`1)	`任期`	`選` `任` `時` `持有股份`	`選` `任` `時` `持有股份`	`現` `在` `持有股數`	`現` `在` `持有股數`	`配偶、未成年子女現` `在持有股份`	`配偶、未成年子女現` `在持有股份`	`利用他人名` `義持有股份`	`利用他人名` `義持有股份`	`主要經（學）歷`	`目前兼任本公司及其他公司之職務`	`具配偶或二親等以` `內關係之其他主` `管、董事或監察人`	`具配偶或二親等以` `內關係之其他主` `管、董事或監察人`	`具配偶或二親等以` `內關係之其他主` `管、董事或監察人`
					`股數`	`持股` `比率`	`股數`	`持股` `比率`	`股數`	`持股` `比率`	`股數`	`持股` `比率`			`職稱`	`姓名`	`關係`
`董事長`	`金明玻璃` `有限公司`	85.06.24	100.2.25	3`年`	695,058	0.39%	695,058	0.26 %	-	-	-	-	`聯合技術學院光電科` `金明玻璃有限公司總經理、` `宏達光電玻璃`(`東莞`)`有限公司董事` `長之法人代表人`	`本公司執行長` Fast Achievement Global Ltd`董` `事長之法人代表人、`Brave Advance International Corp.`董事` `長之法人代表人、創邦光電`(`股`) `公司董事長之法人代表人`	-	-	-
`代表人`	`鍾志明` (`註`1)				-	-	1,361,068	0.51%	1,640,428	0.61%	-	-			-	-	-
`董` `事`	`鴻元國際` `投資`(`股`)`公` `司`	98.02.16	100.2.25	3`年`	21,791,375	12.10%	24,857,989	9.25%	-	-	-	-	`交通大學研究所`EMBA `台北科技大學冶金材料科` `中國鋼鐵技術處課長` `東和鋼鐵技術處處長` `志聯工業` `廠長`	`本公司總經理` `宏達光電玻璃`(`東莞`)`有限公司董` `事長之法人代表人` Golden Start Global Corp`董事長` `之法人代表人` Charmtex Global Corp`董事長之` `法人代表人`	-	-	-
`代表人`	`江嘉斌` (`註`2)				-	-	700,923	0.26%	1,000	0.00 %	-	-			-	-	-
`董` `事`	`鴻元國際` `投資`(`股`)`公` `司`	95.06.27	100.2.25	3`年`	21,791,375	12.10%	24,857,989	9.25 %	-	-	-	-	`日本東京大學大學院工學系研究` `科合成化學博士` `富士康科技集團表面處理技委會` `主委（副總經理）`	`鴻海精密工業股份有限公司` `技` `術研發總處集團技術長`	-	-	-
`代表人`	`戴豐源` (`註`2)				-	-	40,000	0.01 %	-	-	-	-			-	-	-
`獨` `立` `董` `事`	`林文彬`	95.06.27	100.2.25	3`年`	-	-	-	-	-	-	-	-	`美國田納西大學物理化學博士、曾` `任美國`polytronix LCD`公司總經` `理、碧悠光電總經理、工研院電子` `所關鍵專案評審委員、明新科技大` `學工學院平面顯示器學程主持人` `兼任正教授、鈺博科技`(`股`)`公司總` `經理、經濟部影像顯示產業推動辦` `公室顧問、國立聯合大學玻璃材料` `開發與應用審查委員、工業技術研` `究院`/`材化所顧問`	`平面顯示器產業聯誼會會長、台` `灣先進光源產業協會理事長、華` `宏新技`(`股`)`公司獨立董事、私立` `東海大學學術董事、聯合聚晶股` `份有限公司董事、中華兩岸學生` `創造力教育學會常務理事。`	-	-	-
`獨` `立` `董` `事`	`黃國師`	96.12.15	100.2.25	3`年`	-	-	-	-	-	-	-	-	`國立台灣大學會計學研究所畢` `中華民國會計師高考及格`	`位速科技`(`股`)`公司監察人` `首利實業股份有限公司獨立董` `事`	-	-	-

`職` `稱`	`姓` `名`	`初次` `選任` `日期`	`選` `任` `日` `期` (`註`1)	`任期`	`選` `任` `時` `持有股份`	`選` `任` `時` `持有股份`	`現` `在` `持有股數`	`現` `在` `持有股數`	`配偶、未成年子女現` `在持有股份`	`配偶、未成年子女現` `在持有股份`	`利用他人名` `義持有股份`	`利用他人名` `義持有股份`	`主要經（學）歷`	`目前兼任本公司及其他公司之職務`	`具配偶或二親等以` `內關係之其他主` `管、董事或監察人`	`具配偶或二親等以` `內關係之其他主` `管、董事或監察人`	`具配偶或二親等以` `內關係之其他主` `管、董事或監察人`
					`股數`	`持股` `比率`	`股數`	`持股` `比率`	`股數`	`持股` `比率`	`股數`	`持股` `比率`			`職稱`	`姓名`	`關係`
													`台北市會計師公會會計審計委員` `會委員、資誠會計師事務所合夥會` `計師、特力和樂`(`股`)`公司監察人`	`康儲國際`(`股`)`公司董事長` `正誠電子股份有限公司董事` `蜜將樂活股份有限公司董事長`
`監察人`	`蕭仁亮`	94.06.22	100.2.25	3`年`	1,373,755	0.76%	1,520,078	0.57 %	-	-	-	-	`東海大學國貿系畢`	`鍀泰鋼鐵`(`股`)`公司監察人、光亮` `金屬工業`(`股`)`公司董事、光亮紙` `業`(`股`)`公司董事`	-	-	-
`監察人`	`王國鴻` (`註`3)	101.6.12	101.6.12	3`年`	20,000	0.00%	200,000	0.07 %	-	-	-	-	William Rainey Harper College (`商` `學院`) `江門市美商環球鋁業有限公司` `董事長` `財團法人石圍牆文教基金會董事` `唐絹實業股份有限公司` `監察人`	`振邦工業股份有限公司` `董事` `長`	-	-	-
`監察人`	`周志誠`	96.12.19	100.2.25	3`年`	-	-	-	-	-	-	-	-	`國立政治大學會計研究所碩士、國` `立政治大學法律碩士、上海財經大` `學會計學博士` `財團法人會計研究發展基金會董` `事、元智大學副教授、台灣省會計` `師公會理事長`	`誠品聯合會計師事務所所長、立` `德電子`(`股`)`公司獨立董事、艾訊` (`股`)`公司獨立董事、松翰科技` (`股`)`公司獨立董事、晶宏半導體` (`股`)`公司監察人、台北畜產運銷` (`股`)`公司監察人、臻鼎科技股份` `有限公司獨立董事、友霖生技醫` `藥股份有限公司監察人`	-	-	-

註 1 ： 101 年 4 月 30 日金明玻璃有限公司改派代表人鍾志明，並於 101 年 4 月 30 日董事會選任為董事長。註 2 ： 101 年 11 月 16 日鴻元國際投資股份有限公司改派代表人江嘉斌、戴豐源。

註 3 ： 101 年 6 月 12 日股東常會補選。

2. `法人股東之主要股東`

103 年 4 月 19 日

	103`年`4`月`19`日`
`法人股東名稱`	`法人股東之主要股東`
`鴻元國際投資股份有限公司`	`鴻海精密工業`(`股`)`公司` (100%)
`金明玻璃有限公司`	`鍾榮華`(10.7%) `鍾郭鳳美`(28.2%) `鍾志忠`(10%) `葉靜蘭`(27.8%) `賴秀琪`(16%) `賴旭威`(3.7%) `鍾又新`(1.8%) `鍾力新` (1.8%)

3. `法人股東之主要股東為法人者其主要股東`

103 年 4 月 27 日

103年4月27日

法人股東名稱 法人股東之主要股東

鴻海精密工業(股)公司 郭台銘(12.35%)
花旗託管鴻海精密工業(股)公司存託憑證專戶(2.16%)
花旗託管新加坡政府投資專戶(2.01%)
大通託管沙烏地阿拉伯中央銀行投資專戶(1.77%)
渣打託管梵加德新興市場股票指數基金專戶(1.54%)
摩根大通銀行託管阿布達比投資局投資專戶(1.34%)
摩根大通託管ABP退休基金專戶(1.16%)
摩根大通銀行託管挪威中央銀行投資專戶(1.13%)
渣打託管富達清教信託：富達低價位股基金(1.07%)
中國信託商業銀行股份有限公司受託信託財產 (0.84%)

4. `董事及監察人所具專業知識及獨立性情形`

`董事及監察人資料`

`條件` `姓名`	`是否具有五年以上工作經驗` `及下列專業資格`	`是否具有五年以上工作經驗` `及下列專業資格`	`是否具有五年以上工作經驗` `及下列專業資格`	`符合獨立性情形（註`1`）`	`符合獨立性情形（註`1`）`	`符合獨立性情形（註`1`）`	`符合獨立性情形（註`1`）`	`符合獨立性情形（註`1`）`	`符合獨立性情形（註`1`）`	`符合獨立性情形（註`1`）`	`符合獨立性情形（註`1`）`	`符合獨立性情形（註`1`）`	`符合獨立性情形（註`1`）`	`兼任其他` `公開發行` `公司獨立` `董事家數`
	`商務、法務、財務、會` `計或公司業務所須相` `關科系之公私立大專` `院校講師以上`	`法官、檢察官、律師、` `會計師或其他與公司` `業務所需之國家考試` `及格領有證書之專門` `職業及技術人員`	`商務、法務、財務、會` `計或公司業務所須之` `工作經驗`	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10
`金明玻璃有限公司` `代表人：鍾志明`														`無`
`鴻元國際投資`(`股`)`公司` `代表人：江嘉斌`														`無`
`鴻元國際投資`(`股`)`公司` `代表人：戴豐源`														`無`
`黃國師`														1
`林文彬`														1
`蕭仁亮`														`無`
`王國鴻`														`無`
`周志誠`														4

註 1 ：各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打 “  ” 。
（ 1 ）非為公司或其關係企業之受僱人。
（ 2 ）非公司或其關係企業之董事、監察人 ( 但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者，不在此限 ) 。
（ 3 ）非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。
（ 4 ）非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親親屬。
（ 5 ）非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。
（ 6 ）非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五以上股東。
（ 7 ）非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。但依股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法第七條履行職權之薪資報酬委員會成員，不在此限。
（ 8 ）未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。
（ 9 ）未有公司法第 30 條各款情事之一。
(10) 未有公司法第 27 條規定以政府、法人或其代表人當選。

( `五` ) `發起人：不適用。`

( `六` ) `董事` ( `含獨立董事` ) `、監察人、總經理及副總經理之酬金`

1. `最近年度支付董事` ( `含獨立董事` ) `、監察人、總經理及副總經理之酬金`

(1) `支付董事` ( `含獨立董事` ) `之酬金`

`董事` ( `含獨立董事` ) `之酬金`

單位：新台幣仟元 / 仟股 /102 年 12 月 31 日

																`單位：新台幣仟`	`單位：新台幣仟`	`單位：新台幣仟`	`單位：新台幣仟`	`單位：新台幣仟`	`單位：新台幣仟`	`單位：新台幣仟`	`單位：新台幣仟`	`元`/`仟股`/102`年`1	`元`/`仟股`/102`年`1	2`月`31`日`
`職稱`	`姓名`	`董事酬金`								A`、`B`、`C`及` D`等四項總` `額占稅後純` `益之比例`						`兼任員工領取相關酬金`								A`、`B`、`C`、`D`、` E`、`F`及`G`等` `七項總額占` `稅後純益之` `比例`		`有無領` `取來自` `子公司` `以外轉` `投資事` `業酬金`
		`報酬`(A) (`註`1)		`退職退休金` (B)		`盈餘分配之` `酬勞`(C) (`註`2)		`業務執行費` `用`(D) (`註`3)				`薪資、獎金及` `特支費等`(E) (`註`4)		`退職退休金` (F) (`註`5)		`盈餘分配員工紅利` (G)(`註`6)				`員工認股權憑` `證得認購股數` (H)		`取得限制員工` `權利新股數額` (I)
		`本公` `司`	`財務` `報告` `內所` `有公` `司`	`本公` `司`	`財務` `報告` `內所` `有公` `司`	`本公` `司`	`財務` `報告` `內所` `有公` `司`	`本公` `司`	`財務` `報告` `內所` `有公` `司`	`本公` `司`	`財務` `報告` `內所` `有公` `司`	`本公` `司`	`財務` `報告` `內所` `有公` `司`	`本公` `司`	`財務` `報告` `內所` `有公` `司`	`本公司`		`財務報告內` `所有公司`		`本公` `司`	`財務` `報告` `內所` `有公` `司`	`本公` `司`	`財務` `報告` `內所` `有公` `司`	`本公` `司`	`財務` `報告` `內所` `有公` `司`
																`現` `金` `紅` `利` `金` `額`	`股` `票` `紅` `利` `金` `額`	`現` `金` `紅` `利` `金` `額`	`股` `票` `紅` `利` `金` `額`
`法人董事`	`金明玻璃` `有限公司`	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	`無`
`法人董事` `代表人`	`鍾志明`	79	79	-	-	-	-	-	-	-	-	3,572	3,572	-	-	-	-	-	-	-	-	790	790	(0.34)	(0.33)	`無`
`法人董事`	`鴻元國際` `投資`(`股`) `公司`	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	`無`
`法人董事` `代表人`	`江嘉斌`	79	79	-	-	-	-	-	-	-	-	2,974	2,974	-	-	-	-	-	-	-	-	512	512	(0.28)	(0.28)	`無`
`法人董事` `代表人`	`戴豐源`	79	79	-	-	-	-	30	30	(0.01)	(0.01)	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	(0.01)	(0.01)	`無`
`獨立董事`	`林文彬`	79	79	-	-	-	-	30	30	(0.01)	(0.01)	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	(0.01)	(0.01)	`無`
`獨立董事`	`黃國師`	79	79	-	-	-	-	40	40	(0.01)	(0.01)	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	(0.01)	(0.01)	`無`

註 1 ：係指 102 年度支付董事之報酬。
註 2 ：本公司 102 年度為稅後虧損，故不適用。
註 3 ：係指 102 年度董事之相關業務執行費用。
註 4 ：係指 102 年度董事兼任員工之薪資、獎金及特支費等。
註 5 ：係指 102 年度提撥至政府機關之金額。
註 6 ：本公司 102 年度為稅後虧損，預計將不配發員工紅利。

(2) `支付監察人之酬金`

`監察人之酬金`

						`單位：新台幣仟元`/102`年`12`月`31`日`	`單位：新台幣仟元`/102`年`12`月`31`日`	`單位：新台幣仟元`/102`年`12`月`31`日`	`單位：新台幣仟元`/102`年`12`月`31`日`	`單位：新台幣仟元`/102`年`12`月`31`日`
`職稱`	`姓名`			`監察人酬金`				A`、`B`及`C`等三項` `總額占稅後純益之` `比例`		`有無領取來自` `子公司以外轉` `投資事業酬金`
		`報酬`(A) (`註`1)		`盈餘分配之酬勞` (B) (`註`2)		`業務執行費用` (C) (`註`3)
		`本公司`	`財務報` `告內所` `有公司`	`本公司`	`財務報` `告內所` `有公司`	`本公司`	`財務報` `告內所` `有公司`	`本公司`	`財務報` `告內所` `有公司`
`監察人`	`蕭仁亮`	79	79	-	-	35	35	(0.01)	(0.01)	`無`
`監察人`	`周志誠`	79	79	-	-	30	30	(0.01)	(0.01)	`無`
`監察人`	`王國鴻`(`註`4)	79	79	-	-	35	35	(0.01)	(0.01)	`無`

註 1 ：係指 102 年度支付監察人之報酬。

註 2 ：本公司 102 年度為稅後虧損，故不適用。

註 3 ：係指 102 年度監察人之相關業務執行費用。

註 4 ：王國鴻先生於 101.06.12 股東常會補選當選就任。

(3) `總經理及副總經理之酬金`

`總經理及副總經理之酬金`

						`總經理及副總經理之酬金`	`總經理及副總經理之酬金`	`總經理及副總經理之酬金`	`總經理及副總經理之酬金`	`總經理及副總經理之酬金`	`總經理及副總經理之酬金`	`總經理及副總經理之酬金`	`總經理及副總經理之酬金`	`總經理及副總經理之酬金`	`總經理及副總經理之酬金`	`總經理及副總經理之酬金`	`總經理及副總經理之酬金`	`總經理及副總經理之酬金`
						`單位：新台幣仟元`/`仟股`/102`年`12`月`31`日`
`職稱`	`姓名`	`薪資`(A)		`退職退休金` (B)(`註`4)		`獎金及特支費` `等等`(C)		`盈餘分配之員工紅利金額`(D)(`註`5)				A`、`B`、`C`及`D `等四項總額占稅` `後純益之比例` `（％）`		`取得員工認股權` `憑證數額`		`取得限制員工權` `利新股數額`		`有無領` `取來自` `子公司` `以外轉` `投資事` `業酬金`
		`本公司`	`財務報` `表告所` `有公司`	`本公司`	`財務報` `告內所` `有公司`	`本公司`	`財務報` `告內所` `有公司`	`本公司`		`財務報告內所有` `公司`		`本公司`	`財務報` `告內所` `有公司`	`本公司`	`財務報` `告內所` `有公司`	`本公司`	`財務報` `告內所` `有公司`
								`現金紅` `利金額`	`股票紅` `利金額`	`現金紅` `利金額`	`股票紅` `利金額`
`執行長`	`鍾志明`	14,747	14,747	615	615	4,524	4,524	-	-	-	-	(1.85)	(1.81)	-	-	1,905	1,905	`無`
`總經理`	`江嘉斌`
`營運長`	`周國輝` (`註`1)
`副總` `經理`	`黃敏書`
`副總` `經理`	`林文山`
`副總` `經理`	`鄭功輝`
`副總` `經理`	`徐榮彬` (`註`2)
`副總` `經理`	`呂秀章` (`註`3)
`副總` `經理`	`蔡岳勳`

註 1 ： 102 年 08 月 13 日就任。

註 2 ： 103 年 03 月 31 日退休。

註 3 ： 102 年 03 月 15 日離職。

註 4 ：係指 102 年度提撥至政府機關之金額。

註 5 ：本公司 102 年度為稅後虧損，預計將不配發員工紅利。

`酬金級距表`

`給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距`	`總經理及副總經理姓名`	`總經理及副總經理姓名`
	`本公司`	`財務報告內所有公司`
`低於`2,000,000`元`	`黃敏書、林文山、呂秀章、` `蔡岳勳`	`黃敏書、林文山、呂秀章、` `蔡岳勳`
2,000,000`元（含）～`5,000,000`元（不含）`	`鍾志明、江嘉斌、周國輝、` `鄭功輝、徐榮彬`	`鍾志明、江嘉斌、周國輝、` `鄭功輝、徐榮彬`
5,000,000`元（含）～`10,000,000`元（不含）`
10,000,000`元（含）～`15,000,000`元（不含）`
15,000,000`元（含）～`30,000,000`元（不含）`
30,000,000`元（含）～`50,000,000`元（不含）`
50,000,000`元（含）～`100,000,000`元（不含）`
100,000,000`元以上`
`總計`	9`人`	9`人`

(4)102 年度配發員工紅利之經理人姓名及配發股利：

本公司 102 年度為稅後虧損，無配發員工紅利之情形。

分別比較說明本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額占個體或個別財務報告稅後純益比例之分析並說明給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序、與經營績效及未來風險之關聯性
(1) 最近二年度支付董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額占稅後純益比例

單位：新台幣仟元

	101 `年度`	101 `年度`	102 `年度`	102 `年度`
	`本公司`	`合併報表`	`本公司`	`合併報表`
`董事酬金總額`	821	821	495	495
`董事酬金總額占稅後純益比例`	0.12%	0.12%	`(註`1)	`(註`1)
`監察人酬金總額`	480	480	337	337
`監察人酬金總額占稅後純益比例`	0.07%	0.07%	`(註`1)	`(註`1)
`總經理及副總經理酬金總額`	43,730	45,324	19,886	19,886
`總經理及副總經理酬金總額占稅後純益` `比例`	6.61%	6.86%	`(註`1)	`(註`1)

註：本公司自 102 年起採用國際財務報導準則

註 1 ：本公司 102 年度為稅後純益為負值，故不計算相關比率。
(2) 給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序及與經營績效及未來風險之關聯性
A. 董事、監察人

董事及監察人之酬金包含車馬費、業務執行費用及盈餘分配之酬勞，本公司董事
及監察人之報酬依公司章程規定並經由薪資報酬委員會審議後，授權董事會依董事、
監察人對本公司營運參與程度、貢獻價值暨同業水準後定之；盈餘分配之董事及監察

人酬勞分配標準係遵循公司章程，提報董事會並經股東會決議通過後發放。

B. 總經理及副總經理

總經理及副總經理之酬金包含薪資、員工紅利、員工認股權憑證及限制員工權利新股，薪資水準係依對公司貢獻暨參考同業水準；員工紅利的分派標準係遵循公司章程，提報薪酬委員會審議後，交付董事會或經股東會決議通過後發放。員工認股權憑證及限制員工權利新股之配發標準，係參酌其對公司貢獻及未來之發展性進行評定。。 101 年度支付總經理及副總經理之酬金總額為 43,730 仟元，占同年度稅後純益之比率為 6.61% 。 102 年度支付總經理及副總經理之酬金總額為 19,886 仟元。

綜上所述，本公司支付董事、監察人、總經理及副總經理酬金之政策及訂定酬金
之程序，與經營績效具有正向關聯性。

`四、資本及股份：`

`(一)股份種類`

`)股份種類`
	`單位：股`/ 103`年`4`月`19`日`
`股` `份` `種` `類`	`核` `定` `股` `本`			`備` `註`
	`流通在外股份`	`未發行股份`	`合計`
`記名普通股`	268,838,909	231,161,091	500,000,000	`－`

`(二)股本形成經過`

1. `公司之股本變動情形`

單位：股 / 新台幣：元

						`單位：股`/`新台幣：元`	`單位：股`/`新台幣：元`	`單位：股`/`新台幣：元`
`年月`	`發行` `價格`	`核定股本`		`實收股本`		`備` `註`
		`股數`	`金額`	`股數`	`金額`	`股本來源`	`以現金以外` `之財產抵充` `股款者`	`其他`
85.06	10	2,600	26,000,000	2,600	26,000,000	`設立股本`	`－`	`－`
88.11	10	5,200	52,000,000	5,200	52,000,000	`現金增資`26,000,000	`－`	`註`1
89.04	10	9,900	99,000,000	9,900	99,000,000	`現金增資`47,000,000	`－`	`註`2
89.07	10	15,260	152,600,000	15,260	152,600,000	`現金增資`53,600,000	`－`	`註`3
89.11	29.5	30,000,000	300,000,000	19,990,000	199,900,000	`現金增資`47,300,000	`－`	`註`4
90.01	15	70,000,000	700,000,000	33,330,000	333,300,000	`現金增資`133,400,000	`－`	`註`5
92.07	13.5	70,000,000	700,000,000	39,830,000	398,300,000	`現金增資`65,000,000	`－`	`註`6
93.01	17	70,000,000	700,000,000	46,830,000	468,300,000	`現金增資`70,000,000	`－`	`註`7
93.06	17.6	70,000,000	700,000,000	52,830,000	528,300,000	`現金增資`60,000,000	`－`	`註`8
96.04	11	70,000,000	700,000,000	55,830,000	558,300,000	`現金增資`30,000,000	`－`	`註`9
96.09	12	70,000,000	700,000,000	57,229,000	572,290,000	`員工認股權憑證執行` 13,990,000	`－`	`註`10
96.10	15	160,000,000	1,600,000,000	127,229,000	1,272,290,000	`私募普通股` 700,000,000	`－`	`註`11
97.8	10	160,000,000	1,600,000,000	133,375,543	1,333,755,430	`資本公積轉增資` 42,000,000 `盈餘轉增資` 19,465,430	`－`	`註`12
98.8	10	160,000,000	1,600,000,000	135,136,543	1,351,365,430	`員工認股權憑證執行` 17,610,000	`－`	`註`13
98.10	10	160,000,000	1,600,000,000	135,206,543	1,352,065,430	`員工認股權憑證執行` 700,000	`－`	`註`14
99.01	14.2	160,000,000	1,600,000,000	137,200,343	1,372,003,430	`員工認股權憑證執行` 19,938,000	`－`	`註`15
99.01	22	160,000,000	1,600,000,000	150,800,343	1,508,003,430	`現金增資` 136,000,000	`－`	`註`16
99.10	30	360,000,000	3,600,000,000	178,870,709	1,788,707,090	`現金增資` 278,629,660 `員工認股權憑證執行` 2,074,000	`－`	`註`17
100.01	14.2	360,000,000	3,600,000,000	180,118,709	1,801,187,090	`員工認股權憑證執行` 12,480,000	`－`	`註`18
100.01	14.2	360,000,000	3,600,000,000	181,203,109	1,812,031,090	`員工認股權憑證執行` 10,844,000	`－`	`註`19
100.03	70	360,000,000	3,600,000,000	211,203,109	2,112,031,090	`現金增資` 300,000,000	`－`	`註`20

`年月`	`發行` `價格`	`核定股本`	`核定股本`	`實收股本`	`實收股本`	`備` `註`	`備` `註`	`備` `註`
		`股數`	`金額`	`股數`	`金額`	`股本來源`	`以現金以外` `之財產抵充` `股款者`	`其他`
100.09	14.2	360,000,000	3,600,000,000	211,277,909	2,112,779,090	`員工認股權憑證執行` 748,000	`－`	`註`21
100.12	60	360,000,000	3,600,000,000	234,806,909	2,348,069,090	`現金增資` 235,290,000	`－`	`註`22
101.01	14.2	360,000,000	3,600,000,000	235,525,509	2,355,255,090	`員工認股權憑證執行` 7,186,000	`－`	`註`23
101.10	84	360,000,000	3,600,000,000	265,525,509	2,655,255,090	`現金增資` 300,000,000	`－`	`註`24
102.09	15	360,000,000	3,600,000,000	268,525,509	2,685,255,090	`限制員工權利新股` 30,000,000	`－`	`註`25
103.01	13.6	360,000,000	3,600,000,000	268,838,909	2,688,389,090	`員工認股權憑證執行` 3,134,000	`－`	`註`26

註： 1.88.12.09 經 (088) 中字第 491343 號。 2.89.05.20 經 (089) 中字第 428804 號。
3.89.08.15 經 (089) 商字第 129061 號。
4.89.11.01 經 (089) 商字第 140721 號。
5.90.01.29 經 (090) 商字第 102838 號。
6.92 年 7 月 29 日財政部證券暨期貨管理委員會台財證一字第 0920134296 號函核准。
7.93 年 1 月 12 日財政部證券暨期貨管理委員會台財證一字第 0920162821 號函核准。
8.93 年 6 月 18 日財政部證券暨期貨管理委員會台財證一字第 0930127233 號函核准。
9.96 年 4 月 11 日行政院金融監督管理委員會金管證一字第 0960015388 號函核准。 10.96 年 9 月 29 日經授商字第 09601236510 號。
11.96 年 10 月 31 日經授商字第 09601266580 號。
12 97 年 8 月 13 日經授商字第 09701196370 號。
13 98 年 8 月 4 日經授商字第 09801172610 號。
14 98 年 10 月 20 日經授商字第 09801241010 號。
15 99 年 1 月 20 日經授商字第 09901013580 號。
16 99 年 3 月 16 日經授商字第 09901050060 號。
17.99 年 10 月 19 日經授商字第 09901235310 號。

18.100 年 1 月 17 日經授商字第 10001007830 號。

19.100 年 4 月 11 日經授商字第 10001067970 號。

100 年 3 月 21 日行政院金融監督管理委員會金管證發字第 1000010164 號函核准； 100 年 6 月 15 日經授商字第 10001120220 號。
100 年 8 月 30 日行政院金融監督管理委員會金管證發字第 1000040118 號函核准； 100 年 9 月 15 日經授商字第 10001214540 號。
100 年 12 月 6 日經授商字第 10001276290 號。
101 年 1 月 17 日經授商字第 10101008830 號。
101 年 11 月 1 日經授商字第 10101225330 號。
102 年 7 月 31 日金融監督管理委員會金管證發字第 1020029855 號函核准； 102 年 9 月 6 日經授商字第 10201183260 。 26. 103 年 1 月 3 日經授商字第 10201268260 號。

2. `最近三年度及截至公開說明書刊印日止，私募普通股辦理情形：無。`

`(三)最近股權分散情形`

1. `股東結構`

單位：股 / 103 年 4 月 19 日

					`單位：股`/	103 `年`4 `月`19`日`
`股東結構` `數量`	`政` `府` `機` `構`	`金` `融` `機` `構`	`其` `他` `法` `人`	`個` `人`	`外國機構` `及外國人`	`合` `計`
`人` `數`	2	9	72	20,617	97	20,797
`持` `有` `股` `數`	113,000	6,482,874	91,184,126	143,203,152	27,855,757	268,838,909
`持` `股` `比` `例`	0.04%	2.41%	33.92%	53.27%	10.36%	100.00%

2. `股權分散情形`

單位：股 / 103 年 4 月 19 日

`持` `股` `分` `級`	`股` `東` `人` `數`	`持` `有` `股` `數`	`持` `股` `比` `例`(%)
1 `至`999	782	214,473	0.08%
1,000 `至`5,000	15,243	32,728,024	12.17%
5,001 `至`10,000	2,478	20,017,871	7.45%
10,001 `至`15,000	718	9,230,837	3.43%
15,001 `至`20,000	479	8,827,819	3.28%
20,001 `至`30,000	405	10,445,761	3.89%
30,001 `至`40,000	208	7,509,116	2.79%
40,001 `至`50,000	118	5,538,187	2.06%
50,001 `至`100,000	203	14,847,778	5.52%
100,001 `至`200,000	79	11,477,506	4.27%
200,001 `至`400,000	37	10,164,523	3.78%
400,001 `至`600,000	13	6,709,110	2.50%
600,001 `至`800,000	10	6,659,040	2.48%
800,001 `至`1,000,000	5	4,668,580	1.74%
1,000,001`以上`	19	119,800,284	44.56%
`合` `計`	20,797	268,838,909	100.00%

3. `主要股東名單`

持股比例達百分之五以上股東或持股比例占前十名之股東名稱、持股數額及比例

單位：股 / 103 年 4 月 19 日

		`單位：股`/ 103`年`4`月`19`日`
`股份` `主要` `股東名稱`	`持` `有` `股` `數`	`持` `股` `比` `例（％）`
`鴻元國際投資股份有限公司`	24,857,989	9.25
`寶鑫國際投資股份有限公司`	17,262,493	6.42
`鴻揚創業投資股份有限公司`	15,881,493	5.91
`兆豐國際商銀託管商領股份` `有限公司投資專戶`	15,740,456	5.86
`鴻棋國際投資股份有限公司`	15,126,692	5.63
`群怡投資股份有限公司`	6,311,734	2.35
`鍀泰鋼鐵股份有限公司`	3,140,000	1.17
`中國信託商業銀行股份有限` `公司受託信託財產專戶`	3,000,000	1.12
`鍾榮華`	2,535,151	0.94
`國泰人壽保險股份有限公司`	2,047,000	0.76
`合計`	105,903,008	39.41

最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例超過百分之十之股東放棄現金增資認股之情形：
(1) 董事、監察人及大股東放棄現金增資情形

		`單位：股`	`單位：股`	`單位：股`	`單位：股`	`單位：股`	`單位：股`
`職稱`	`姓名`	101`年度`(`註`4)		102`年度`		103`年度` `截至`4 `月`18`日止`
		`可認股數`	`實認股數`	`可認股數`	`實認股數`	`可認股數`	`實認股數`
`董事`	`鴻元國際投資股份` `有限公司`(`註`1)	-	-	-	-	-	-
`董事`	`金明玻璃有限公司` (`註`1)	-	-	-	-	-	-
`獨立董事`	`林文彬`	-	-	-	-	-	-
`獨立董事`	`黃國師`	-	-	-	-	-	-
`監察人`	`蕭仁亮`	-	-	-	-	-	-
`監察人`	`黃德才` (`註`2)	-	-	-	-	-	-
`監察人`	`周志誠`	-	-	-	-	-	-
`監察人`	`王國鴻` (`註`3)	-	-	-	-	-	-

註 1 ：鴻元國際投資股份有限公司為原任董事長， 101 年 4 月 30 日因改派代表人，經董事會改選金明玻璃有限公司為新任董事長。
註 2 ： 101 年 6 月 11 日辭任監察人。
註 3 ： 101 年 6 月 12 日股東常會補選。
註 4 ： 101 年度現金增資係採詢價圈購，原股東放棄優先認購權利。

(2) `放棄現金增資股洽關係人認購情形：無。`

最近二年度及截至公開說明書刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形：
(1) 董事、監察人、經理人及大股東股權變動情形

		`單位：股`	`單位：股`	`單位：股`	`單位：股`	`單位：股`	`單位：股`
`職` `稱`	`姓` `名`	101 `年度`		102 `年度`		103 `年度截至`4 `月`30`日止`
		`持有股數增` `（減）數`	`質押股數增` `（減）數`	`持有股數增` `（減）數`	`質押股數增` `（減）數`	`持有股數增` `（減）數`	`質押股數增` `（減）數`
`董事長`	`金明玻璃有限公司`	-	-	-	-	-	-
	`代表人：鍾志明` (`註`1)	`（`324,000`）`	-	-	-	-	-
	`代表人：鍾榮華`	(`註`10)	(`註`10)	(`註`10)	(`註`10)	(`註`10)	(`註`10)
`董事`	`鴻元國際投資股份` `有限公司`	-	-	-	-	-	-
	`代表人：江嘉斌` (`註`2)	`（`328,000`）`	-	(9,000)	-	-	-
	`代表人：戴豐源` (`註`2)	-	-	-	-	-	-
	`代表人：徐榮彬`	(`註`11)	(`註`11)	(`註`11)	(`註`11)	(`註`11)	(`註`11)
`獨立董事`	`林文彬`	-	-	-	-	-	-
`獨立董事`	`黃國師`	-	-	-	-	-	-
`監察人`	`蕭仁亮`	-	-	-	1,500,000	-	-
`監察人`	`黃德才`	(`註`12)	(`註`12)	(`註`12)	(`註`12)	(`註`12)	(`註`12)
`監察人`	`王國鴻`(`註`3)	40,000	-	140,000	-	-	-
`監察人`	`周志誠`	-	-	-	-	-	-
`執行長`	`鍾志明`(`註`1)	`（`324,000`）`	~~-~~	~~-~~	~~-~~	~~-~~	~~-~~
`總經理`	`江嘉斌`	`（`328,000`）`	-	(9,000)	-	-	-
`營運長`	`周國輝`	(`註`7)	(`註`7)	-	-	-	-
`副總經理`	`黃敏書`	`（`373,000`）`	-	84,400	-	-	-
`副總經理`	`林文山`	`（`463,000`）`	-	(111,000)	(104,000)	-	-
`副總經理`	`鄭功輝`	35,000	-	(12,000)	-	-	-
`副總經理`	`呂秀章`	26,000	-	(`註`13)	(`註`13)	(`註`13)	(`註`13)
`副總經理`	`蔡岳勳`	`（`90,000`）`	-	(40,000)	-	-	-
`副總經理`	`徐榮彬`	-	-	-	-	(`註`8)	(`註`8)
`董事長室特助`	`邱火生`	10,000	-	-	-	-	-
`協理`	`陳泰宏`	`（`325,000`）`	-	(19,000)	-	-	-
`協理`	`張晉誠`	(15,407)	-	(`註`14)	(`註`14)	(`註`14)	(`註`14)
`協理`	`李清銘`	`（`134,000`）`	-	26,000	-	-	-
`協理`	`古洪鈺`	(100,239)	-	(`註`14)	(`註`14)	(`註`14)	(`註`14)
`協理`	`陳欽典`	`（`28,000`）`	-	(20,000)	-	-	-
`協理`	`龔政年`	(184,000)	-	(`註`14)	(`註`14)	(`註`14)	(`註`14)
`協理`	`徐憲義`	12,000	-	-	-	-	-
`協理`	`林豐銘`	`（`11,000`）`	-	(16,000)	-	-	-
`協理`	`洪育德`	`（`63,000`）`		(`註`14)	(`註`14)	(`註`14)	(`註`14)
`協理`	`謝有信`(`註`4)	-	-	-	-	-	-

`職` `稱`	`姓` `名`	101 `年度`	101 `年度`	102 `年度`	102 `年度`	103 `年度截至`4 `月`30`日止`	103 `年度截至`4 `月`30`日止`
		`持有股數增` `（減）數`	`質押股數增` `（減）數`	`持有股數增` `（減）數`	`質押股數增` `（減）數`	`持有股數增` `（減）數`	`質押股數增` `（減）數`
`協理`	`黃永誠`(`註`4)	-	-	5,400	-	-	-
`協理`	`李朝賢`	-	-	(`註`15)	(`註`15)	(`註`15)	(`註`15)
`協理`	`唐文祥`(`註`4)	-	-	(10,000)	-	-	-
`協理`	`林幸樵`(`註`4)	-	-	7,000	-	-	-
`協理`	`邱素紋`(`註`5)	-	-	-	-	-	-
`協理`	`林國平`(`註`6)	-	-	-	-	-	-
`協理`	`李岱華`(`註`9)	-	-	-	-	-	-
`資深經理`	`王得各`	`（`14,000`）`	-	(83,000)	-	-	-

註 1 ： 101 年 04 月 30 日法人董事改派代表人，並於 101 年 12 月 19 日兼任執行長。
註 2 ： 101 年 11 月 16 日法人董事改派代表人。
註 3 ： 101 年 06 月 12 日補選新任。
註 4 ： 102 年 02 月 01 日就任。
註 5 ： 102 年 10 月 01 日就任。
註 6 ： 102 年 11 月 01 日就任。
註 7 ： 102 年 08 月 13 日就任。
註 8 ： 103 年 03 月 31 日退休。
註 9 ： 103 年 04 月 01 日新任。
註 10 ：金明玻璃有限公司改派代表人鍾志明，鍾榮華解除董事代表人職務，依規定毋須申報股權移轉及股權值押變動情形。
註 11 ： 101 年 11 月 16 日鴻元國際投資股份有限公司董事改派代表人；徐榮彬解除董事代表人職務，依規定毋須申報股權移轉及股權值押變動情形。
註 12 ： 101 年 6 月 11 日辭任，依規定毋須申報股權移轉及股權值押變動情形。
註 13 ： 102 年度辭任，依規定毋須申報股權移轉及股權值押變動情形。
註 14 ： 102 年 2 月 1 日卸任內部人。
註 15 ： 102 年 8 月 18 日離職。
(2) 股權移轉之相對人為關係人資訊：不適用。
(3) 股權質押之相對人為關係人資訊：不適用。

持股比例占前十名之股東，其相互間為為關係人或配偶、二等親以內之親屬關係之資訊：

			`單位：股`/ 103`年`4`月`19`日`	`單位：股`/ 103`年`4`月`19`日`	`單位：股`/ 103`年`4`月`19`日`	`單位：股`/ 103`年`4`月`19`日`	`單位：股`/ 103`年`4`月`19`日`	`單位：股`/ 103`年`4`月`19`日`	`單位：股`/ 103`年`4`月`19`日`
`姓` `名`	`本人持有股份`		`配偶、未成年子女` `持有股份`		`利用他人名` `義合計持有` `股份`		`前十大股東相互間具有關係人` `或為配偶、二親等以內之親屬` `關係者，其名稱或姓名及關係`		`備註`
	`股數`	`持股` `比率`	`股數`	`持股` `比率`	`股數`	`持股` `比率`	`名稱` (`或姓名`)	`關係`	-
`鴻元國際投資股` `份有限公司`	24,857,989	9.25%	-	-	-	-	`寶鑫國際投資`(`股`)`公` `司、鴻棋國際投資`( `股`)`公司、鴻揚創業投` `資`(`股`)`公司、群怡投` `資`(`股`)`公司`	`註`1	-
`代表人：黃秋蓮`	-	-	-	-	-	-	`寶鑫國際投資`(`股`)`公` `司、鴻棋國際投資`( `股`)`公司`	`同一代` `表人`	-
`寶鑫國際投資股` `份有限公司`	17,262,493	6.42%	-	-	-	-	`鴻元國際投資`(`股`)`公` `司、鴻棋國際投資`( `股`)`公司、鴻揚創業投` `資`(`股`)`公司、群怡投` `資`(`股`)`公司`	`註`1	-
`代表人：黃秋蓮`	-	-	-	-	-	-	`鴻元國際投資`(`股`)`公` `司、鴻棋國際投資`( `股`)`公司`	`同一代` `表人`	-
`鴻揚創業投資股` `份有限公司`	15,881,493	5.91%	-	-	-	-	`寶鑫國際投資`(`股`)`公` `司、鴻棋國際投資`( `股`)`公司、鴻元國際投` `資`(`股`)`公司、群怡投` `資`(`股`)`公司`	`註`1	-
`代表人：黃德才`	-	-	-	-	-	-	-	`註`2	-
`兆豐國際商銀託` `管商領股份有限` `公司投資專戶`	15,740,456	5.86%	-	-	-	-	`不適用`	-	-
`鴻棋國際投資股` `份有限公司`	15,126,692	5.63%	-	-	-	-	`寶鑫國際投資`(`股`)`公` `司、鴻元國際投資`( `股`)`公司、鴻揚創業投` `資`(`股`)`公司、群怡投` `資`(`股`)`公司`	`註`1	-
`代表人：黃秋蓮`	-	-	-	-	-	-	`寶鑫國際投資`(`股`)`公` `司、鴻元國際投資`( `股`)`公司`	`同一代` `表人`	-
`群怡投資股份有` `限公司`	6,311,734	2.35%	-	-	-	-	`寶鑫國際投資`(`股`)`公` `司、鴻棋國際投資`( `股`)`公司、鴻揚創業投` `資`(`股`)`公司、鴻元國` `際投資`(`股`)`公司、`	`註`3	-
`代表人：蕭志弘`	-	-	-	-	-	-	-	-	-
`鍀泰鋼鐵股份有` `限公司`	3,140,000	1.17%	-	-	-	-	`不適用`	-	-
`代表人：蕭國奉`	195,795	0.07%	-	-	-	-	-	-	-
`中國信託商業銀` `行股份有限公司` `受託信託財產專` `戶`	3,000,000	1.12%	-	-	-	-	`不適用`	-	-
`鍾榮華`	2,535,151	0.94%	-	-	-	-	-	-	-

`姓` `名`	`本人持有股份`	`本人持有股份`	`配偶、未成年子女` `持有股份`	`配偶、未成年子女` `持有股份`	`利用他人名` `義合計持有` `股份`	`利用他人名` `義合計持有` `股份`	`前十大股東相互間具有關係人` `或為配偶、二親等以內之親屬` `關係者，其名稱或姓名及關係`	`前十大股東相互間具有關係人` `或為配偶、二親等以內之親屬` `關係者，其名稱或姓名及關係`	`備註`
	`股數`	`持股` `比率`	`股數`	`持股` `比率`	`股數`	`持股` `比率`	`名稱` (`或姓名`)	`關係`	-
`國泰人壽保險股` `份有限公司`	2,047,000	0.76%	-	-	-	-	`不適用`	-	-

註 1 ：同為鴻海精密工業 ( 股 ) 公司採權益法之被投資公司；其母公司與群怡投資 ( 股 ) 公司母公司為實質關係人。註 2 ：本公司監察人，於 101.06.11 辭任。

註 3 ：其母公司與寶鑫國際投資 ( 股 ) 公司、鴻棋國際投資 ( 股 ) 公司、鴻揚創業投資 ( 股 ) 公司、鴻元國際投資 ( 股 ) 公司之母公司為實質關係人；群怡投資 ( 股 ) 公司 101 年 12 月 01 日與群誠投資 ( 股 ) 公司合併並以群怡投資 ( 股 ) 公司為存續公司。

`(四)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料`

	`單位：新台幣元`/`仟股`	`單位：新台幣元`/`仟股`	`單位：新台幣元`/`仟股`	`單位：新台幣元`/`仟股`	`單位：新台幣元`/`仟股`
`項`	`年` `度` `目`		101`年度`(`註`)	102`年度`	103`年度` `截至`5 `月`19`日`
`每股` `市價`	`最` `高`		108.50	75.80	44.15
	`最` `低`		61.40	30.00	33.65
	`平` `均`		85.11	57.65	38.82
`每股淨值`	`分` `配` `前`		38.52	33.21	31.67
	`分` `配` `後`		37.52	33.21	-
`每股盈餘`	`加` `權` `平` `均` `股` `數`		243,026	266,802	268,839
	`每股盈餘`	`調整前`	2.72	(4.74)	(1.57)
		`調整後`	2.72	(4.74)	-
`每股` `股利`	`現` `金`	`股` `利`	1.0	-	-
	`無償配股`	`盈餘配股`	-	-	-
		`資本公積配股`	-	-	-
	`累` `積` `未` `付` `股` `利`		-	-	-
`投資報酬` `分析`	`本` `益` `比`		31.29	(12.16)	-
	`本` `利` `比`		85.11	-	-
	`現金股利殖利率`		1.17%	-	-

註：本公司於民國 102 年 6 月 14 日股東會決議通過盈餘分派。另本公司於 103 年 4 月 30 日董事會決議不分派股利。

`(五)公司股利政策及執行狀況`

1. `公司之股利政策`

本公司年度決算純益，依下列順序分派之：

(1) 撥補虧損。
(2) 提列百分之十為法定盈餘公積。
(3) 其他依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積。
(4) 千分之一為董監事酬勞，百分之八為員工紅利，員工分配股票紅利之對象，得包括符合一定條件之從屬公司員工，相關辦法授權董事會制定之。
(5) 其餘加計前期未分配盈餘後為可供分配之盈餘，由董事會依本公司章程之股利政策，擬定盈餘分派案

本公司目前屬成長階段，未來將配合業務發展擴充，盈餘之分派應考慮公司未來之
資本支出預算及資金需求由董事會擬具分配方案，經股東會決議後分配。惟股東股利
之分配，不低於本期稅後盈餘或本期可供分配盈餘取低者之百分之二十，當年度所分
配之股利中，以現金股利為主，股票股利發放不得超過二分之一。

本年度已議之股利分配之情形

本次股東會並無擬議之股利分配案。

(六)本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響：不適用。
(七)員工分紅及董事、監察人酬勞
公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍

本公司年度決算純益，依下列順序分派之：

(1) 撥補虧損。
(2) 提列百分之十為法定盈餘公積。
(3) 其他依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積。
(4) 千分之一為董監事酬勞，百分之八為員工紅利，員工分配股票紅利之對象，得包括符合一定條件之從屬公司員工，相關辦法授權董事會制定之。
(5) 其餘加計前期未分配盈餘後為可供分配之盈餘，由董事會依本公司章程之股利政策，擬定盈餘分派案

本公司目前屬成長階段，未來將配合業務發展擴充，盈餘之分派應考慮公司未來
之資本支出預算及資金需求由董事會擬具分配方案，經股東會決議後分配。惟股東股
利之分配，不低於本期稅後盈餘或本期可供分配盈餘取低者之百分之二十，當年度所
分配之股利中，以現金股利為主，股票股利發放不得超過二分之一。

本期估列員工紅利及董事、監察人酬勞金額之估列基礎、配發股票紅利之股數計算基礎及實際配發金額若與估列數有差異時之會計處理

因本公司 102 年度營運虧損，故不適用。

盈餘分配議案業經董事會通過，尚未經股東會決議者：不適用。
(1) 董事會通過之擬議配發員工現金紅利、股票紅利及董事、監察人酬勞金額。若與認列費用年度估列金額有差異，應揭露差異數、原因及處理情形：因本公司 102 年度營運虧損，無盈餘分配議案，故不適用。
(2) 董事會通過之擬議配發員工股票紅利金額占本期稅後純益及員工紅利總額合計數之比例：因本公司 102 年度營運虧損，無盈餘分配議案，故不適用。
(3) 考慮擬議配發員工紅利及董事、監察人酬勞後之設算每股盈餘：因本公司 102 年度營運虧損，無盈餘分配議案，故不適用。
盈餘分配議案業經股東會決議者：
(1) 股東會決議配發員工現金紅利、股票紅利及董事、監察人酬勞金額。若與董事會擬議分配金額有差異，應揭露差異數、原因及處理情形：因本公司 102 年度營運虧損，無配發員工紅利及董監酬勞，故不適用。
(2) 股東會決議配發員工股票紅利，所配發股數及其占盈餘轉增資之比例：因本公司 102

年度營運虧損，無配發員工紅利及董監酬勞，故不適用。

     - (3) `考慮擬議配發員工紅利及董事、監察人酬勞後之設算每股盈餘：因本公司` 102 `年度 營運虧損，無配發員工紅利及董監酬勞，故不適用。`

  5. `前一年度員工分紅及董事、監察人酬勞之實際配發情形（包括配發股數、金額及股價）、 其與認列員工分紅及董事、監察人酬勞有差異者並應敘明差異數、原因及處理情形： 民國` 101 `年度配發之員工紅利` 47,642 `千元及董監酬勞金額` 595 `千元，實際配發情`

  `形與民國` 101 `年度個體財務報告估列金額並無差異。相關資訊可至公開資訊觀測站查 詢。`

(八)公司買回本公司股份情形：無。
五、公司債 ( 含海外公司債 ) 辦理情形：無。

六、特別股辦理情形：無。

七、參與發行海外存託憑證之辦理情形：無。

`八、員工認股權憑證辦理情形`

(一)公司尚未屆期之員工認股權憑證辦理情形及對股東權益之影響：

103 年 4 月 30 日

		103`年`4`月`30`日`
`員工認股權憑證種類`		`第` `四` `次` `員工認股權憑證`
`申報生效日期`		102.07.11
`發行（辦理）日期`		102.08.13
`發行單位數`		3,000,000
`發行得認購股數` `占已發行股份總數比率`		1.12%
`認股存續期間`		104.08.13~108.08.12
`履約方式`		`以本公司發行新股交付`
`限制認股期間及比率（`%`）`		`認股權憑證授予期間` `可行使認股權比例`(`累計`) `屆滿`2`年`20% `屆滿`3`年` 60% `屆滿`4 `年`100%
`已執行取得股數`		0
`已執行認股金額`		0
`未執行認股數量`		3,000,000
`未執行認股者其每股認購價格`		37.50
`未執行認股數量占` `已發行股份總數比率（`%`）`		1.12%
`對股東權益影響`	`員工認股權憑證發行數量少，僅佔已發行股本`1.12%`，` `且有執行比例及期間限制，對股東權益影響不大。`

(二)取得員工認股權憑證之經理人及取得認股權憑證可認股數前十大員工之姓名、取得及認購情形

103 年 4 月 30 日

	`職稱`	`姓名`	`取得認` `股數量`	`取得認股` `數量占已` `發行股份` `總數比率`	`已執行`	`已執行`	`已執行`	`已執行`	`未執行`	`未執行`	`未執行`	`未執行`
					`認股` `數量`	`認股` `價格`	`認股` `金額`	`認股數量` `占已發行` `股份總數` `比率`	`認股` `數量`	`認股` `價格`	`認股金額`	`認股數量` `占已發行` `股份總數` `比率`
`經` `理` `人`					`無`
`員` `工`	`副理`	`李世合`	224,000	0.08%	-	-	-	-	224,000	37.5	8,400,000	0.08%
	`副理`	`吳文巧`
	`副理`	`簡志良`
	`副理`	`郭紫育`
	`經理`	`徐玉招`
	`課長`	`彭港煌`
	`副理`	`彭道男`
	`業務` `經理`	`蔡炘穎`
	`經理`	`黃正偉`
	`副理`	`鄭凱仁`
	`經理`	`熊建發`
	`副理`	`黃君平`

(三)最近三年度及截至公開說明書刊印日止私募員工認股權憑證辦理情形：無。

`九、限制員工權利新股辦理情形：`

`一` ( ) `限制員工權利新股辦理情形`

103 年 5 月 20 日

	103`年`5`月`20`日`
`限制員工權利新股種類`	`第 1 次` `限制員工權利新股`
`申` `報` `生` `效` `日` `期`	102.07.31
`發` `行` `日` `期`	102.08.21
`已發行限制員工權利新股股數`	3,000,000`股`
`發` `行` `價` `格`	`新台幣`15`元整`
`已發行限制員工權利新股股數占` `已發行股份總數比率`	1.12%
`員工限制權利新股之既得條件`	`員工依本辦法認購限制員工權利新股後，自增資基準日起，於下` `列各既得期限屆滿仍在職，同時歷年符合年度績效考核`B`等級以` `上，且未曾有違反法令、員工廉潔作業規範、道德行為準則及獎` `懲管理辦法等相關規範及約定之情事，可分別達成既得條件之股` `份比例如下：` `屆滿`1`年：`15% `屆滿`2`年：`15% `屆滿`3`年：`30% `屆滿`4 `年：`40%
`員工限制權利新股之受限制權利`	1. `員工認購新股後未達既得條件前，不得將該限制員工權利新股` `出售、質押、轉讓、贈與他人、設定，或作其他方式之處分。` 2. `員工認購新股後未達既得條件前，除前述權利受限外，其權利` `義務`(`包括參與配股、配息、股東會表決權、選舉權及現金增` `資認股等`)`與本公司已發行之普通股股份相同。` 3. `員工於既得期間獲配之配股配息不需交付信託保管。` 4. `既得條件未成就前，員工違反第八條的規定終止或解除本公司` `之代理授權，本公司向員工無償收回。`
`限制員工權利新股之保管情形`	`股票交付信託保管`
`員工獲配或認購新股後未達既得` `條` `件` `之` `處` `理` `方` `式`	1. `於既得期間內自願離職、解雇、資遣、退休、辦理留職停薪、` `轉調關係企業者，於事實發生日起喪失其尚未既得權利，之前` `認購尚未既得之股份，本公司將以發行價格向員工收買。` 2. `於既得期間四年內當年度考績未達`B`以上者，其當年度尚未既` `得之股份，本公司將以發行價格向員工收買。`
`已收回或收買限制員工權利新股` `股` `數`	2,000`股`
`已解除限制權利新股之股數`	0

`未解除限制權利新股之股數`	2,998,000`股`
`未解除限制權利新股股數占` `已發行股份總數比率（% ）`	1.12%
`對` `股` `東` `權` `益` `影` `響`	`限制權利新股發行數量少，僅佔已發行股本`1.12%`，且有既得條` `件之執行比例及期間限制，對股東權益影響不大。`

( `二` ) `取得限制員工權利新股之經理人及取得前十大之員工姓名、取得情形`

103 年 4 月 30 日

									103`年`4`月`30`日`	103`年`4`月`30`日`	103`年`4`月`30`日`	103`年`4`月`30`日`
	`職稱`	`姓名`	`取得限` `制員工` `權利新` `股數量`	`取得限` `制員工` `權利新` `股之股` `數占已` `發行股` `份總數` `比率`	`已解除限制權利`				`未解除限制權利`
					`已解除` `限制之` `股數`	`發行` `價格`	`發行` `金額`	`已解除限` `制之股數` `占已發行` `股份總數` `比率`	`未解除` `限制之` `股數`	`發行` `價格`	`發行` `金額`	`未解除` `限制之` `股數占` `已發行` `股份總` `數比率`
`經` `理` `人`	`執行長`	`鍾志明`	2,475,000	0.92%	-	-	-	-	2,475,000	15	37,125,000	0.92%
	`總經理`	`江嘉斌`
	`營運長`	`周國輝`
	`副總經理`	`鄭功輝`
	`副總經理`	`林文山`
	`副總經理`	`黃敏書`
	`副總經理`	`蔡岳勳`
	`協理`	`徐憲義`
	`協理`	`陳泰宏`
	`協理`	`陳欽典`
	`協理`	`李清銘`
	`特助`	`邱火生`
	`協理`	`唐文祥`
	`協理`	`謝有信`
	`協理`	`黃永誠`
	`協理`	`林幸樵`
	`協理`	`林豐銘`
	`協理`	`林國平`
	`經理`	`王得各`

	`職稱`	`姓名`	`取得限` `制員工` `權利新` `股數量`	`取得限` `制員工` `權利新` `股之股` `數占已` `發行股` `份總數` `比率`	`已解除限制權利`	`已解除限制權利`	`已解除限制權利`	`已解除限制權利`	`未解除限制權利`	`未解除限制權利`	`未解除限制權利`	`未解除限制權利`
					`已解除` `限制之` `股數`	`發行` `價格`	`發行` `金額`	`已解除限` `制之股數` `占已發行` `股份總數` `比率`	`未解除` `限制之` `股數`	`發行` `價格`	`發行` `金額`	`未解除` `限制之` `股數占` `已發行` `股份總` `數比率`
`員` `工`	`經理`	`高秀琍`	480,000	0.18%	-	-	-	-	480,000	15	7,200,000	0.18%
	`資深部經理`	`蔡宗典`
	`技術協理`	`洪育德`
	`技術協理`	`古洪鈺`
	`協理`	`陳大順`
	`協理`	`張晉誠`
	`資深部經理`	`龔政年`
	`協理`	`王石仁`
	`資深經理`	`李玟君`
	`技術經理`	`劉昱辰`
	`經理`	`林源峰`
	`經理`	`林俊杰`

`十、併購辦理情形：無。`

十一、受讓他公司股份發行新股辦理情形：無

`貳、營運概況`

一、公司之經營

`一` ( ) `業務內容`

本公司以提供玻璃加工生產服務為主，從過去的掃描器、影印機以至於 TN/STN 以及 TFT LCD 顯示器用玻璃加工生產，提供服務包括玻璃裁切、拋光、薄化、強化以及鍍膜等服務，主要產品包括薄化玻璃、強化玻璃、鍍膜玻璃、保護玻璃，以及 3D 成型玻璃 (3D Forming Glass) ，在光電玻璃領域，憑藉最齊備的玻璃加工產能及服務，具備最佳製造及量產能力，正達已成為台灣光電玻璃加工服務的專家。

繼光電玻璃領域確立領先地位之後， 2013 年初本公司宣布成立綠建築玻璃事業，將重回建築玻璃市場，除推廣建築外裝使用之 Low-E 節能鍍膜玻璃，並將電子鍍膜技術應用到內裝建材市場，在 2013 年第 25 屆國際建築建材展以「水明鏡」勇奪「產品實用創新獎」。

1. `業務範圍`

(1) `公司所營業務`

A. 觸控感測玻璃加工及買賣：提供觸控面板用的玻璃裁切、拋光、強化以及薄化等製程服務。
B. 光學鍍膜玻璃加工及買賣：提供觸控面板用玻璃鍍膜服務。
C. 薄化玻璃加工及買賣：提供 TFT LCD 等顯示器面板薄化等服務。

D. `其他`

(2) `公司主要產品及其營業比重：`

`製程服務。` B.`光學鍍膜玻璃加工及買賣：提供觸控面板用玻璃鍍膜服務。` C.`薄化玻璃加工及買賣：提供`TFT LCD`等顯示器面板薄化等服務。` D.`其他` (2)`公司主要產品及其營業比重：`	`製程服務。` B.`光學鍍膜玻璃加工及買賣：提供觸控面板用玻璃鍍膜服務。` C.`薄化玻璃加工及買賣：提供`TFT LCD`等顯示器面板薄化等服務。` D.`其他` (2)`公司主要產品及其營業比重：`	`製程服務。` B.`光學鍍膜玻璃加工及買賣：提供觸控面板用玻璃鍍膜服務。` C.`薄化玻璃加工及買賣：提供`TFT LCD`等顯示器面板薄化等服務。` D.`其他` (2)`公司主要產品及其營業比重：`	`製程服務。` B.`光學鍍膜玻璃加工及買賣：提供觸控面板用玻璃鍍膜服務。` C.`薄化玻璃加工及買賣：提供`TFT LCD`等顯示器面板薄化等服務。` D.`其他` (2)`公司主要產品及其營業比重：`	`製程服務。` B.`光學鍍膜玻璃加工及買賣：提供觸控面板用玻璃鍍膜服務。` C.`薄化玻璃加工及買賣：提供`TFT LCD`等顯示器面板薄化等服務。` D.`其他` (2)`公司主要產品及其營業比重：`	`製程服務。` B.`光學鍍膜玻璃加工及買賣：提供觸控面板用玻璃鍍膜服務。` C.`薄化玻璃加工及買賣：提供`TFT LCD`等顯示器面板薄化等服務。` D.`其他` (2)`公司主要產品及其營業比重：`	`製程服務。` B.`光學鍍膜玻璃加工及買賣：提供觸控面板用玻璃鍍膜服務。` C.`薄化玻璃加工及買賣：提供`TFT LCD`等顯示器面板薄化等服務。` D.`其他` (2)`公司主要產品及其營業比重：`
`單位`:`新台幣`/`仟元`
`年度` `產品`	101 `年度`		102 `年度`		103 `年`3	`月`31 `日`
	`金額`	%	`金額`	%	`金額`	%
`觸控感測玻璃`	1,893,744	20.20	1,189,784	11.92	53,934	3.11
`光學鍍膜玻璃`	2,742,834	29.26	3,194,982	32.02	586,360	33.83
`薄化玻璃`	467,212	4.98	347,386	3.48	55,872	3.22
`其他`(`貿易`)	4,270,078	45.56	5,246,538	52.58	1,036,863	59.84
`合計`	9,373,868	100.00	9,978,690	100.00	1,733,029	100.00

(3) `公司目前之商品`

本公司目前的商品有以下三項

A. 觸控感測玻璃

B. `光學鍍膜玻璃`

C. `薄化玻璃`

(4) `公司開發之新產品`

本公司將持續從事玻璃材料及玻璃材料相關應用端之改良研究。新研發項目如下： A. 5 代以上玻璃薄化及 6 代以上玻璃強化技術
B. 各種電子及非電子產品應用之 3D 成型玻璃開發
C. 下一世代觸控面板相關製程開發
D. 抗反射 (AR) 、防髒汙 (AS) 等表面處理及 ITO 鍍膜結合之製程

E. `綠建築玻璃`

2. `產業概況`

(1) `產業之現況與發展`

A. `薄化玻璃`

液晶顯示器 (LCD) 具備了輕薄、輕量、低功率及低電壓等優點，隨著技術不斷創新，成為各種平面顯示板及電子顯示器中的主角，液晶顯示器依驅動方式可分為靜態驅動 (Static Matrix) 、單純矩陣驅動 (Simple Matrix) 以及主動矩陣驅動 (Active Matrix) 三種，其中主動矩陣驅動係以薄膜式晶體管型 (Thin Film Transistor ， TFT) 為代表，為 LCD 目前之驅動主流。

日本為 TFT- LCD 產業的先驅者，掌握了技術、量產、原材料等各方面優勢。其早在 1990 年就投入 1 世代製程的量產，台灣則在二年後 1992 年始投入相關的研發，但並未跨入大尺寸量產市場。至於南韓則遲至 1995 年跨入此產業，但在國家重點產業培養的策略下，直接導入 2 世代量產製程，並與日本同時在 1996 年進入 3 世代製程。不同世代製程的產品主要差異在投片基板的尺寸不同，所能割取的面板數目也不同，當然愈新的製程，投片尺寸愈大，割取的面板數也愈多，規模經濟也會最佳。

隨著現階段市場可攜式消費性電子產品如手機、平板電腦及筆記型電腦輕薄化的需求，加上前述產品設計要求保留更多的 IC 空間，且同時仍須兼顧機身的輕薄，使得 TFT 面板整體厚度要求更薄，表面品質要求也更為嚴格，致面板在技術開發上必須朝向輕、薄與高強度方向發展。

薄化製程可優化玻璃表面品質，提高 TFT LCD 面板以及鍍膜玻璃的生產良率，在保護玻璃產品加工過程中，薄化製程通常也是必備的項目，而為了提升量產規模及經濟效益， TFT LCD 面板廠大量利用 5 代以上面板生產線生產手機、平板電腦等中小尺寸面板，由於 5 代以上基板尺寸過大，不利於採用薄板玻璃，使得 5 代以及 5 代以上面板生產後再進行薄化的需求增加。

`玻璃減薄市場規模`

==> picture [290 x 50] intentionally omitted <==

資料來源 : 中國行業研究網 ,Jun/13

現在之薄化趨勢為手機單片玻璃減薄至 0.4mm 以下，其他包括平板電腦、筆記型電腦等產品的玻璃減薄，也有朝 0.3~0.4mm 演進的趨勢，因此採用薄化製程的應用亦越來越廣。此外，在觸控面板以及保護玻璃市場成長、應用增加的情況下，薄化亦成為觸控面板用玻璃以及保護玻璃需求的基本製程，為全方位光學玻璃加工處理的主要製程服務之一。

B. `鍍膜玻璃`

本公司主要加工服務中，鍍膜玻璃主要為鍍膜導電 (Indium in Oxide ； ITO) 、

抗反射 (AR) 鍍膜及防眩光 (AG) 等特殊玻璃表面處理技術，以增加該產線的多元應用以及生產彈性。其中 ITO 鍍膜導電玻璃，為觸控面板上游關鍵零組件之一，市場上供應商包括冠華、安可、富元及龍翩等，均為 ITO 導電玻璃供應商。

本公司於 2008 年建置銦錫氧化物 (ITO) 鍍膜導電玻璃生產線，其機台設備引進德國最新、最先進的設計，最大生產尺寸可達 7.5 代（ 1950mm x 2250mm ），為台灣同業中最大規模的單一生產線。除了生產 ITO 導電玻璃外，本公司亦開發出抗反射 (AR) 、防汙抗指紋 (AS) 以及防眩光 (AG) 等特殊玻璃表面處理技術，本公司在此一領域已成為產能及技術上的領先者。

C. 觸控感測玻璃／化學強化玻璃

觸控面板起源於 1970 年代美國軍方為軍事用途而發展， 1980 年代移轉至民間所使用，進而展為各種民生用途，如銀行自動提款機 (ATM) 、車站自動售票機、商店 POS 系統等等，因具備簡易操作的特性，可取代傳統按鍵，逐漸融入各種消費性電子產品用途中。

全球觸控面板過去以電阻式為主，惟電容式觸控面板近年發展快速，由於電容式觸控面板擁有透光率、反應速度、耐用性等優點都勝過電阻式觸控面板，更重要的是具有多點觸控的優點，所以電容式逐步取代電阻式觸控面板。電容式可分為表面電容、投射電容 ( 多點觸控電容式 ) 等；表面電容式主要廣泛的應用在工業用儀器、 ATM 、 POS 等公共資訊系統。由於此類應用區域多為戶外或是對溫溼度規格要求較為嚴格的環境，價格較高。而投射式電容在 ITO 層以蝕刻方式形成矩陣，使得人體在接觸時除了表面會形成電容之外，也會造成 XY 軸交會處之間電容值的變化。具有耐用性高、漂移現象較表面式電容小等優點。

儘管 2013 年第三季全球平板電腦、智慧型手機成長動能均明顯走緩，而 PC 出貨量則呈現持續衰退態勢，不過 2013 年 9 月起，在眾多新產品持續推出刺激消費者購買意願。而來自中國、印度等新興國家以及非洲、東南亞、拉丁美洲、東歐等未開發國家的智慧型手機及平板電腦普及率也明顯成長，因此 2013 年第四季全球智慧型手機及平板電腦仍呈現穩定的高成長表現。根據 IDC 的估計， 2013 年第四季兩者年增率分別達 37.06% 及 50.67% ，此外，儘管 PC 出貨量持續萎縮，不過衰退幅度已降至 8.67% ，加上由於觸控面板在 NB 及 All-In-One PC( 以下稱：「 AIO PC 」 ) 市場滲透率的持續提升，故使得整體 PC 市場對觸控面板依舊處於穩定成長態勢，根據 DisplaySearch 的估計資料， 2013 年全球筆記型電腦、 AIO PC 及液晶監視器之觸控產品出貨量將有 30.82 百萬台，年增率高達 155.83% 。

惟在大尺寸應用方面，觸控在筆記型電腦的滲透率不如預期，是造成 2013 年觸控產能過剩，觸控感測玻璃 / 化學強化需求不振的主因之一。依據 NPD DisplaySearch 預估， 2014 年整體觸控模組出貨量亦將保持成長動能，由 2013 年近 17.5 億片成長至 2014 年 18.7 億片。

D. `保護玻璃` (Cover Glass)

由於觸控感測器的玻璃基材為常見的鈉鈣玻璃 (Soda lime glass) ，為確保玻璃強度及安全性，其基材多使用經過化學作用強化的玻璃，俾使其在遭受外在強力撞擊下破碎後，不會形成容易傷人的尖銳切口，避免貼身使用可攜式產品的消費者受傷。

隨著觸碰感應裝置使用率提升，餘操作觸控螢幕時，容易造成髒汙、刮傷
等問題，故保護玻璃的使用比重及使用量逐漸提高；在大尺寸應用方面，高階
液晶電視以及監視器產品設計為了達到簡潔時尚效果，採用保護玻璃的設計也
越來越多，使得市場上對保護玻璃的需求快速成長。

根據工研院 IEK 預估，全球觸控面板材料市場中，保護玻璃將是成長最快的材料之一，預計其市場產值將由 2010 年的 1.73 億美元， 2014 年將成長擴大至 6.38 億美元，增加幅度高達為 269% 。

惟因應消費者對行動裝置之輕薄短小、多點觸控及高畫質等期待更高， 2013 年起手機及平板市場主推中低階產品，應用技術逐漸導向薄膜導電層 (ITO Film) 及其它替代性材料，各大廠積極發展的觸控技術已由傳統兩片式玻璃 (GG) 或薄膜 (GFF) 轉向單片式玻璃 (OGS) 與單片式薄膜結構。整體而言， OGS 因製程造成強度下降故多需經過兩次強化，故在手機及平板應用上，客戶採用仍存在顧慮，故除 OGS 外其餘觸控面板架構對於保護玻璃仍有一定需求性。

E. `玻璃保護貼` (Screen Protector Glass)

本公司結合鋁矽酸鹽強化玻璃與玻璃表面處理技術，及供貨一線大廠的品質，開發高規格玻璃保護貼厚度僅 0.3mm ，具備抗指紋、觸感滑順並考慮安全性貼附防爆膜，強度有別於一般保護玻璃，使用上更不會影響到觸控靈敏度。玻璃保護貼的功能主要是保護螢幕，尤以將來手機觸控技術為 OGS 之機種，因其螢幕表面玻璃破裂將可能使觸控功能無法使用，而後續維修費用較為高昂，故有使用玻璃保護貼之必要性。

(2) `產業上、中、下游之關聯性`

A. `各種玻璃加工製程以及產業鏈`

本公司所處觸控產業最上游是鈉鈣母玻璃熔爐業者，在全球玻璃基板供應市場中，應用於 TFT-LCD 上之無鹼玻璃市場，目前全球僅有四家供應商，分別為旭硝子、康寧、日本電氣旭硝子及日本板銷子，其市場總合佔有率高達 90% ，形成一高度寡佔態勢，其所生產的母玻璃，須經過精密切割 / 研磨成一定尺寸和平坦度的微薄玻璃，依客戶指定進行化學強化，再經鍍膜成為導電玻璃，之後交給觸控模組業者製造成面板，亦有經化強及特殊鍍膜製程後，製成最外層之保護玻璃 (cover glass) ，供手機、平板電腦、 AIO PC 等電子產品最終產品之組裝。產業鏈詳如下圖所示：

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B. `光學鍍膜及保護玻璃產業鏈`

由於手機、 NB 、平板電腦、以及液晶電視對保護玻璃的需求崛起，近年來上游玻璃供應商包括康寧、旭硝子等，均投入保護玻璃用的原材料鋁矽酸玻璃擴產。

而鋁矽酸玻璃依據各種終端應用的需求，經過切割、磨邊、鑽孔、拋光、
減薄、化強、印刷、雷射雕刻以及鍍膜等各種製程，在玻璃形狀、機構以及強
度上，依據客戶設計不同，而有不同程度的加工過程，其製程工序多達十數道，
為高度客製化的加工服務，其後再出貨給觸控模組或系統組裝業者。

保護玻璃基本加工製程如下：

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(3) 產品之各種發展趨勢及競爭情形

A. `產品之各種發展趨勢`

現今 3C 產品設計走向越趨輕、薄、短小以及時尚簡潔設計，顯示螢幕則是越來越大，全平面以及窄邊框設計日趨普及，在輸入介面方面，機械式鍵盤則已逐漸為觸控面板所替代。

在此趨勢下，各種玻璃加工製程需求也更為多樣化及客製化，需因應客戶
產品設計不同，進行產能及製程調配。

B. `競爭情形`

本公司係一專業從事基板玻璃的精密切割、研磨之廠商，提供穩定高品質玻璃基板加工，本公司藉由與日、歐國際大廠技術交流及合作，以提升技術水準，增加本公司之競爭力。本公司從 2006 年起開始投入 TFT CELL 的減薄加工製程，目前已成為國內減薄加工最大供應商。本公司亦從 2007 年中開發完成物理減薄製程，並於 2008 年初開始量產。因此本公司針對客戶的加工需求，將可提供較全方位的服務。

在玻璃切割、薄化、強化及鍍膜個別領域，雖然均有競爭者，但是在整合
性服務方面，正達仍是台灣、乃至全球唯一可提供多元製程整合性生產的業者，
此為正達在玻璃加工服務領域最大優勢之一。

其次，正達領先同業投入 3D 成型玻璃技術研發及量產，並積極切入汽車內裝零組件、民生用品等相關玻璃材料的創新應用，而正達是市場上唯一已投入 3D 成型玻璃投產的供應商，並與策略夥伴玻璃大廠技術合作，將 3D 成型玻璃應用到消費性電子應用。

3. `技術及研發概況：`

(1) `所營業務之技術層次、研究發展概況：`

本公司為光電玻璃專業加工服務以及玻璃關鍵零組件供應商，以玻璃切割、
拋光、鍍膜、強化等為公司核心技術，並積極朝精密切割、高效率拋光、多功能
鍍膜以及超大尺寸基板強化為產品開發方向。此外，更積極開發結合公司各項核
心技術的整合型應用，以滿足終端產品高度客製化的需求，其包括既有核心技術
的持續發展，或是現有技術因應客製化、各種應用趨勢的整合，均為本公司研發
單位的開發重心。

在終端應用方面，本公司產品以玻璃為基材，提供各種加工服務，應用於各種顯示器以及電子裝置上，小尺寸產品包括智慧型手機、多媒體播放器等；中尺寸產品包括平板電腦、遊戲機、電子書閱讀器、衛星定位導航系統等等；大尺寸則包括一體成型電腦 (All In One PC) 、筆記型電腦、液晶監視器、液晶電視等等。除平面玻璃應用外，更包括特殊造型玻璃產品的技術研發，以因應下一世代電子裝置保護玻璃的應用需求。

為強化研究開發能量，本公司於 2010 年特別成立研發中心，在廠內設置實驗線及實驗室，每年並持續投注研發經費，用於上述公司重要核心技術的精進及整合性開發，以掌握市場趨勢變化及需求快速成長的產業態勢。

(2) `未來研發工作之發展方向`

本公司持續投入開發新世代玻璃製程，滿足新產品外觀設計及功能的需求，並加速擴增產線提高產能，因應觸控面板市場需求，除了在既有之鍍膜 ( 含 ITO 及 AR 鍍膜 ) 及化強生產技術及效率持續精進外，另外，本公司將投入 3D 玻璃產

品應用及技術開發， 3D 成型玻璃搭配觸控薄膜 (Film Sensor) 可將觸控感應區延伸至螢幕側邊，替代現有手機、平板電腦裝置側邊的音量控制、靜音、拍照等功能按鍵，不僅可使手機外觀造型更為簡潔俐落，同時可降低機殼不同材質整合的複雜度、減少鑽孔提高生產效率。另，看好現代化簡約設計概念的潮流，本公司從電子產品延伸至建築環境中。相較於傳統玻璃，節能玻璃透過鍍膜、複層等加工方式，可達到具備安全性、透明感以及延遲導熱效果，可大幅減少太陽光熱直接照射而有節能省碳的效果外，更可回收利用。

(3) `研究發展人員與其學經歷`

103 年 4 月 30 日

		103`年`4`月`30`日`
`學歷`	`人數`	`占研發人員比例`(`％`)
`博士`	0	0.00%
`碩士`	29	44.62%
`大學`	23	35.38%
`專科`	3	4.62%
`高中職`	10	15.38%
`合計`	65	100.00%

(4) `最近五年度每年投入之研發費用`

單位：新台幣仟元

`年度` `項目`	98`年度`	99`年度`	100`年度`	101`年度`	102`年度`
`研發費用`	69,589	72,560	96,869	398,843	567,336
`營業收入淨額`	995,406	2,773,798	7,340,644	9,373,868	9,978,690
`研發費用占營收淨額` `比率`	7%	3%	1%	4%	6%

(5) `最近五年度開發成功之技術或產品`

`年度`	`研發成果內容`	`主要效益`(`特性說明`)
97	1.TFT LCD Glass OEM(G5)`專案`	`取代無鹼玻璃增加產品運用。`
	2.NB GrindingYield>99%	`提升公司`NB `良率。`
	3.`光罩回收專案`	`增加公司石英玻璃研磨製程。`
	4.`奈米韌化材料及塗佈製程專案`	`可提升基板強度達`2~3 `倍。`
	5.`藍寶石玻璃拋光`	`增加公司藍寶石玻璃研磨新製程。`
	6.Chemical Tempered Glass `專案`	`成功導入新製程，並轉量產成功。`
98	1.TFT LCD Glass OEM(G5)`專案`	`取代無鹼玻璃增加產品運用。`
	2.`網版印刷專案`	`增加公司新製程。`
	3.AS`抗污保護板專案`	`提供玻璃抗污的效果以減少保養擦` `拭時間。`
	4.AG`抗眩光鍍膜專案`	`提供玻璃抗眩的效果可降低眩光效` `果。`
	5.LCD `面板薄化及韌化補強技術`	`自主開發物理薄化相關技術。`

`年度`	`研發成果內容`	`主要效益`(`特性說明`)
	6.Cover Glass `專案`	`增加公司新製程。`
99	1.TV Cover Glass Tempering `專案`	`增加`G6 `大尺寸玻璃加工製程。`
	2.TV Cover Glass Printing `專案`	`增加`G6 `大尺寸玻璃加工製程。`
	3.Cover Glass `實驗線`	`模擬生產製程以提升良率。`
100	1.Cover Glass	`提升`Cover Glass `製程良率及技術。`
	2.ST `製程增加玻璃強度`	`增加玻璃強度。`
	3.`蝕刻成型技術`	`取得蝕刻成型技術能力。`
101	1.`熱成型製程能力分析與改善`	`熱成型製程能力分析與改善。`
	2.CNC`優化`	CNC`治具優化、製程優化，`CNC `前鑽石線預切割。`
	3.CNC `製程能力分析與改善`	CNC `製程能力分析與改善。`
	4.`化學強化優化`	`化學強化前後尺寸變異分析改善。`
102	1. CNC `磨邊定位治具優化`	`改善加工精度與提升良率。`
	2. CNC `磨邊鑽石刀具優化`	`改善刀具壽命與提升良率。`
	3.3D`玻璃裝飾貼合`	`提升`3D`玻璃將上立體紋路裝飾效` `果。`
	4.ST `製程對`3D `玻璃觸感改善`	`提升`3D`玻璃製程良率及技術。`
	5.`印刷定位治具優化`	`改善加工精度與提升良率。`
	6.AS `溼製程開發`	`降低機台設備費用與成本。`
	7.`建築用噴塗製程開發`	`開發新市場、建築用產品。`
	8.`模具結構改善`	`改善熱成型良率。`
103`年` `截至`3 `月`31 `日`	1. `曲面拋光治具優化`	`改善拋光品質與提升良率。`
	2. `特殊曲面玻璃外型設計`	`改善生產成本與提升良率。`
	3.`整合型`glass`半成品加工`	`整合自身`Cover glass / ITO`產品提` `供客戶高強度玻璃製作觸控模組。`
	4.AG `蝕刻技術開發`	`建立`AG `蝕刻製程的技術。`
	5.`噴塗製具優化`	`改善噴塗品質與提升良率。`
	6.`建築用智能玻璃開發`	`開發新市場、建築用產品。`
	7.`模具表面技術開發`	`建立玻璃面粗糙度技術。`

4. `長、短期業務發展計劃`

(1) 本公司短期業務發展計畫
A. 營運策略：佈局智慧型手機以及平板電腦等市場具高成長性產品，並積極拓展電子產品週邊配件市場，加速拓展建築玻璃市場。
B. 生產策略：依據客戶需求快速建置產能，並在最短時間達成量產以及生產效率，達成公司獲利以及客戶利益雙贏。
C. 行銷策略：擴大客戶基礎以及延伸核心能力相關產品應用，落實速度、服務、成本以及品質的目標。

(2) `本公司中長期業務發展計畫`

A. 營運策略：提升技術與製程能力、產能規模，拉大與競爭者之間的差距，維持產業競爭力以及高獲利能力。
B. 生產策略：加強新產品以及具成本優勢的新材料研發，提升公司長期競爭力。

C. 供應鏈上下整合：電子玻璃基板採購及加工技術，透過與世界大廠康寧的深入合作，更具備優勢。建築玻璃則與旭硝子攜手，開創台灣建築玻璃市場新局面
D. 行銷策略：通過 TS16949 品質系統認證，新跨足車用市場領域，結合客戶需求布局新產品及新客戶。

( `二` ) `市場及產銷概況`

1. `市場分析`

(1) `主要商品銷售地區`

單位：新台幣仟元

					`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`
`年度` `銷售區域`	101`年度`		102`年度`		103`年度第一季`
	`銷售金額`	`比率`	`銷售金額`	`比率`	`銷售金額`	`比率`
`臺灣`	2,514,621	26.83%	1,626,399	16.30%	128,006	7.39%
`美國`	4,593,360	49.00%	5,694,208	57.06%	884,419	51.03%
`大陸`	2,195,993	23.42%	2,651,509	26.57%	540,415	31.18%
`日本`	46,507	0.50%	170	-	-	-
`德國`	23,387	0.25%	4,778	0.05%	1,145	0.07%
`荷蘭`	-	-	1,626	0.02%	-	-
`香港`	-	-	-	-	179,044	10.33%
`合計`	9,373,8 68	100.00 %	9,978,6 90	100.00 %	1,733,029	100.00%

(2) `市場佔有率`

本公司之主要服務為觸控感測玻璃、光學鍍膜玻璃、薄化玻璃等各項產品之
加工及各種玻璃經銷。其中觸控感測玻璃、光學鍍膜玻璃、薄化玻璃領域，因技
術領先，且此一領域缺乏具規模的專業加工服務供應商，加上客製化程度高，公
司為台灣唯一可提供以上製程整合服務的業者。

由於玻璃加工服務使用於終端產品，其應用相當多元化，在產品應用分散，
且市場尚缺乏相對應的競爭者情況下，市佔比率較難以估算。以主要加工服務產
能以及產品而言，依照市場預估以及公司各產品營收規模估算，正達為台灣最大
的玻璃薄化及拋光專業廠商，也是全球最大的觸控用化強玻璃供應商。

在保護玻璃領域，本公司平板電腦用保護玻璃 102 年銷售量約 2,148 萬片。以 IDC 所統計之 102 年全球平板電腦市場約達 2.21 億台的規模推算， 102 年正達在全球平板電腦保護玻璃的市佔率約占 9.72% ，為全球主要保護玻璃供應商之一。隨著 102 年度睿志達 ( 成都 ) 建置完成後，年產能更可達約 3,000 萬片規模。

(3) `市場未來之供需狀況與成長性`

A. `市場未來供需情況`

本產業最大宗的應用產品為智慧型手機及平板電腦，而筆記型電腦、液晶監視器、 AIO PC 則較具發展潛力，而預期 2014 上半年全球經濟可望緩步復甦，

成長動能將持續增溫，因此除了可望帶動智慧型手機及平板電腦出貨量維持高成長的情況以外， PC 產品的衰退困境也可望持續減緩，加上由於 PC 產品的觸控滲透率將可望持續提升，根據 DisplaySearch 的預估， 2014 年全球 PC 觸控產品出貨量將可望達到 50.71 百萬台，年增率仍高達 64.55% ，因此預估 2014 上半年全球觸控產品的需求仍可望維持穩定態勢。

就供給市場方面，隨著面板及 PC 廠商積極跨入觸控市場，我國觸控產能仍是呈現持續成長態勢，此外，面對中國、韓國等國家產能的明顯成長，其中中國廠商歐菲光及萊寶高科等觸控面板廠商之觸控產能明顯擴增，並來台搶單，而韓國 ELK 及 Digitech 等產能規模競爭力也非常強大，使得我國觸控面板廠商的競爭壓力持續增強，故預期 2014 上半年我國觸控面板產業的營運仍相當艱困，因此預估 2014 上半年本產業景氣將呈現衰退態勢。

`全球大尺寸觸控產品出貨量預估`

B. `行業未來成長性`

由於觸控面板市場需求正處於初升階段，保護玻璃應用也剛開始起步，隨著觸控在終端應用集速擴增，以及平板電腦等中大尺寸應用需求快速成長，加上 NB 、液晶電視等機購外觀設計陸續導入保護玻璃使用，未來幾年內，電子產品終端裝置對強化玻璃以及保護玻璃仍有一定之需求。

本公司之玻璃加工服務也將從過去量的成長，轉變為追求更多差異化的多元設計，而具備多元化製程服務的正達，在抗反射 (AR) 高精密鍍膜及 3D 成型等高變化性不同曲度加工方面，均為獨步市場的領先者，對推升公司業務仍有一定助益。

(4) `競爭利基`

A. `經驗豐富專業經營團隊，優異的製程研發能力`

本公司經營團隊擁有多年光學玻璃相關經驗，為目前國內少數能量產之專業廠商；再加上團隊中研發與品管成員，也都在 TFT-LCD 相關領域具有多年經驗，因此在產品品質與製程的技術整合上具競爭優勢。

B. `高品質、高良率製程技術`

由於光學玻璃切割、研磨、強化、減薄等，其容易在製程中搬運、製程溫
度變化、處理過程所產生應力導致玻璃破損、產生翹曲或研磨不均等問題。本
公司擁有豐富的量產經驗及製程設備調校技術，透過製程參數的設定與專利研

發，大幅提升產品良率。

C. `通過各國際大廠認證合格，客戶依存度高`

本公司分別在切割、拋光、 ITO 鍍膜、 TFT Cell 減薄產品及保護玻璃經各國際大廠認證通過，高品質產品不僅獲得國際領導廠商認證，在共同開發產品過程中進行規格制定與技術革新，並可引起其它大廠的認同，成為優先選擇的合作夥伴。

D. `全製程量產實力，充沛的產能規劃`

本公司專研光學玻璃處理相關製程已久，量產能力領先同業，從玻璃切割、磨邊、拋光、強化及 ITO 鍍膜、 TFT-LCD 面板減薄製程等，擁有光學玻璃處理全製程設備，具備大規模量產的實力。此外，本公司於 2012 年正式量產抗反射光學鍍膜，括及 All-In-One PC 之應用。本公司以台灣為根本，主要量產中心分位於苗栗及南科，並於大陸另設置宏達光電 ( 東莞 ) 、睿志達 ( 深圳 ) 及睿志達 ( 成都 ) 三廠，就進供應大陸下游客戶需求。

(5) 發展遠景之有利、不利因素與因應對策

A. `有利因素`

(A) 擁有業界最完整的玻璃加工生產線及產能

由於本公司具備切割、研磨、薄化、蝕刻、拋光、強化、以及鍍膜等全產線加工服務製程，可因應品牌客戶對玻璃的高度客製化需求，並提供一站購足（ one stop shopping ）服務。

(B) 具備全球最大的觸控用玻璃強化爐產能

在觸控面板用強化玻璃產能方面，由於正達佈局較早，且近兩年來積
極擴充產能，為目前全球最大的化學強化玻璃的供應商。

由於具備完整的玻璃加工服務生產線，可滿足一線品牌客戶需求，且
通過國際大廠認證，也確立本公司在玻璃加工領域的領導地位。

(D) 技術領先，佈局創新光學鍍膜、 3D 成型玻璃及綠建築玻璃等新技術

本公司深耕玻璃技術多年，具備高階技術研發能力，並在此一領域深具敏銳嗅覺以及市場靈敏度，繼快速切入觸控強化玻璃以及保護玻璃市場之後，目前正積極開發次世代產品，除領先同業投入 3D 成型玻璃技術研發及量產，並積極切入汽車內裝零組件、民生用品等相關玻璃材料的創新應用，本公司係市場上唯一已投入 3D 成型玻璃量產的供應商，並與策略夥伴玻璃大廠技術合作，將 3D 成型玻璃應用到消費性電子應用。

B. `不利因素`

(A) 觸控模組廠及面板廠向上整合，新競爭者增加

由於保護玻璃市場快速成長，加上市場上產能供應吃緊，包括面板廠
及觸控模組廠均有意向上整合，切入保護玻璃領域，以掌握貨源。
因應對策：

結合上游玻璃基板廠，強化策略聯盟關係。

(B) 中國低價觸控面板的崛起

中國觸控面板供應商削價競爭，讓觸控面板廠對供應商議價要求幅度
更大，以期產品更具備價格競爭力，致使本公司面臨一定程度之降價壓力。
因應對策：

正達針對客戶報價皆進行審慎評估，並從品質，物料及製程中尋求更
有效的生產方式滿足客戶需求，以其降低直接之降價壓力。

Witsview 預期平板電腦使用 G/G 觸控技術架構比例由 2012 年 46.3% 減少到 2014 年 6.8% 。在中小尺寸應用觸控技術，或有 in-cell( 內嵌式 ) 之發揮空間，造成傳統外掛式觸控面板製程需求減少，從而致使觸控感測器強化玻璃使用需求減少。

`平板電腦觸控結構比例`

==> picture [393 x 143] intentionally omitted <==

因應對策：強化爐的產能利用可轉向保護玻璃及 3D 成型玻璃產品。

(D) 消費性電子產品市場需求變化快速

隨著蘋果、諾基亞及宏達電等相繼採用全平面式觸控面板的智慧型手機，且在 2012 年微軟推出 Windows 8 作業系統後，使觸控在 IT 領域應用之需求漸增，成為帶動觸控面板朝大尺寸發展之重要契機， Cover Glass 的需求更是從小尺寸擴大到中尺寸，為因應消費性電子產品市場快速成長，必需擴增產能提升產量，爭取市場先機。但由於消費性電子產品生命週期較短，市場供需情形變化快速，將可能對公司產能規劃與調配產生衝擊。因應對策：

本公司目前已投入開發新世代大尺寸的玻璃生產製程，跨入大尺寸保護玻璃，並著手新產品開發 ( 如特殊造型玻璃 ) ，以及跨入符合節能趨勢、產品生命週期較長之綠建築玻璃市場，增加公司整體產品多元性，避免單一產品市場供需失衡所造成公司營運衝擊。

(E) 高度資本技術密集產業，長期資金需求大

由於光學玻璃基板切割、磨邊、拋光、強化及減薄之製程需要大量精
密生產設備。在化強、研磨等製程中需要經過預熱、離子交換、多段研磨

等多道製程，製程時間長，需透過大規模量產設備與良好稼動率，才可達
到經濟規模，並滿足消費性電子產品龐大而急迫利基市場需求，從而導致
本公司向來需維持一定資本支出，故對長期資金來源之需求增加。
因應對策：

本公司具備高品質、高良率製程技術，產品品質陸續經各國際大廠認
證通過，營業規模與獲利能力皆快速成長，基於維持產能需求，本公司將
透過與金融機構進行長、短期融資，並搭配未來於資本市場籌資，以因應
長、短期資金需求。

2. `主要產品之重要用途及產製過程`

(1) `主要產品之重要用途：`

本公司產品主要應用於智慧型手機、平板電腦、筆記型電腦、可攜式導航系
統、遊戲機、多媒體播放器、液晶監視器以及液晶電視等平面顯示器以及配備觸
控面板之裝置。

(2) 主要產品之製造過程：
A. 強化、鍍膜及 2D 保護玻璃

基本玻璃加工製程如下：

==> picture [323 x 222] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

磨邊
切割鑽孔
CNC Drilling &
CNC Cutting Hole Polishing
Grinding
化強減薄
拋光
Chemical Double-Sided
Edge Polishing
Strengthening Lapping&Polishing
印刷雷射鍍膜
Back Ink Printing Laser Perforation AR & AS Coating
----- End of picture text -----

B. 3D `成型玻璃`

3D 成型玻璃是以平板玻璃母板先進行各種需求形狀的成型製程，然後再進行上圖所列示之基本玻璃加工製程。

3. `主要原料之供應狀況`

`主要原料名稱`	`主要供應商`	`供貨狀況`
`玻璃基板`	`供應商`B-JP`、供`	`品質及貨源穩定，長期合作，供應情形良好`

`主要原料名稱`	`主要供應商`	`供貨狀況`
	`應商`C

最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明
(1) 最近二年度毛利率變化表：

`近二年度毛利率變化表：`	`近二年度毛利率變化表：`	`近二年度毛利率變化表：`	`近二年度毛利率變化表：`	`近二年度毛利率變化表：`
`單位：新台幣仟元`
`年度` `項目`	`營業收入`	`營業毛利`	`毛利率`	`毛利率` `變動比率`
101 `年`	9,373,868	1,936,330	20.66%	(7.85%)
102 `年`	9,978,690	64,628	0.65%	(96.85%)

資料來源：經會計師查核簽證之合併財務報告。

(2) 毛利率較前一年度變動達百分之二十者，應分析造成價量變化之關鍵因素及對毛利率之影響：

	`率之影響：`	`率之影響：`	`率之影響：`	`率之影響：`
	`單位：新台幣仟元`
`主要` `產品`	`分析項目`		101`、`102 `年度`	`說` `明`
`觸控感` `測玻璃`	(`一`)	`營業收入差異分析`		102 `年度觸控感測玻璃之銷貨收入較`101 `年` `度減少`703,960`仟元，主係觸控面板產業面臨同` `業削價競爭影響，致使觸控感測玻璃出貨量減少` `且售價下滑，因而產生不利銷售數量差異` 504,320`仟元、不利之銷售價格差異`272,103`仟元` `及有利之銷售組合差異`72,463`仟元。` `在銷貨成本方面，因`102`年度之銷售數量減` `少而產生有利之成本數量差異`409,310`仟元，另` `由於化學強化玻璃硝酸鉀溶劑回收純化技術提` `昇，降低強化製程的材料使用，單位成本大幅下` `降，而產生有利之成本價格差異`272,851`仟元，` `綜上，`102`年度觸控感測玻璃銷貨毛利較`101`年` `度減少`94,462 `仟元。`
		P(Q'-Q)	(504,320)
		Q(P'-P)	(272,103)
		(P'-P)(Q'-Q)	72,463
		P'Q'-PQ	(703,960)
	(`二`)	`營業成本差異分析`
		P(Q-Q')	(409,309)
		Q(P'-P)	(492,954)
		(P'-P)(Q'-Q)	131,278
		P'Q'-PQ	(770,985)
	(`三`)	`毛利變動金額`	67,025
`光學鍍` `膜玻璃`	(`一`)	`營業收入差異分析`		`由於本公司所接獲之`AIO PC`新機種抗反射` `鍍膜玻璃訂單係集中於`101`年下半年到`102`年上` `半年大量拉貨，自`102`年下半年度開始，下游拉` `貨動能轉弱，惟由於`101`年整體基期較低，致使` 102 `年度整體本公司整體光學鍍膜玻璃銷貨收入` `仍較`101`年度增加`452,148`仟元，從而產生有利` `銷售數量差異`359,945`仟元，且在產品組合改變` (`尺寸較大之`27 `吋機種出貨比重增加`)`致使平均` `銷售單價微幅提高下，而產生有利銷售價格差異`
		P(Q'-Q)	359,945
		Q(P'-P)	81,507
		(P'-P)(Q'-Q)	10,696
		P'Q'-PQ	452,148
	(`二`)	`營業成本差異分析`
		P(Q-Q')	273,963
		Q(P'-P)	660,133
		(P'-P)(Q'-Q)	86,630
		P'Q'-PQ	1,020,726

`主要` `產品`	`分析項目`	`分析項目`	101`、`102 `年度`	`說` `明`
	(`三`)	`毛利變動金額`	(568,578)	81,507`仟元以及有利銷售組合差異`10,696`仟元。` `在銷貨成本方面，由於光學鍍膜玻璃銷售數` `量增加，而產生不利之成本數量差異`273,963`仟` `元，另由於抗反射鍍膜玻璃出貨量自`102`年下半` `年起反轉，出現產能閒置情形，且因出貨不穩定` `造成良率偶有下滑及面臨重要客戶要求降價，使` `得提列存貨跌價損失增加，因此單位成本上升而` `產生不利成本價格差異`980,033 `仟元，使得`102 `年度整體光學鍍膜玻璃之銷貨成本較`101`年度增` `加`1,382,607`仟元，綜上，銷貨毛利則減少`930,459 `仟元。`
`薄化` `玻璃`	(`一`)	`營業收入差異分析`		`本公司`102 `年度因應客戶需求建置薄化製` `程，並於`102`年正式量產，因該產品之規格及所` `使用之計量單位或減薄條件與`101`年度不同，故` `不擬進行價量分析。惟`102`年度本公司因應客戶` `需求所建置薄化製程，產能利用率不如原先預` `期，致銷貨毛利較前一年度減少`161,031`仟元。`
		P(Q'-Q)	4,689,455
		Q(P'-P)	(435,738)
		(P'-P)(Q'-Q)	(4,373,543)
		P'Q'-PQ	(119,826)
	(`二`)	`營業成本差異分析`
		P(Q-Q')	(5,099,551)
		Q(P'-P)	(460,543)
		(P'-P)(Q'-Q)	(4,622,514)
		P'Q'-PQ	16,494
	(`三`)	`毛利變動金額`	(136,320)
`保護` `玻璃`	`（一）`	`銷貨收入差異分析：`		102 `年度在保護玻璃出貨量持續成長下，銷` `貨收入較`101`年度增加`907,742`仟元，隨著出貨` `量增加，而產生有利之銷售數量差異`2,564,056 `仟元，然在單位售價持續下滑下，而產生不利銷` `售價格差異`1,029,953 `仟元以及不利銷售組合差` `異`626,361`仟元。` `在銷貨成本方面，因`102`年度產品銷量仍較` 101 `年度增加，故產生不利之成本數量差異` 1,963,466`仟元。另本公司`102`年度在積極改善保` `護玻璃之製造水準及生產技術下，良率維持一定` `水準，致使保護玻璃之產品單位成本微幅下滑`~~`，`~~ `故產生有利之成本價格差異`205,695`仟元及有利` `之成本組合差異`125,093`仟元，使得整體銷貨成` `本較`101 `年度增加`1,632,678 `仟元，綜上，致銷` `貨毛利較`101 `年度減少`724,936 `仟元。`
		P(Q’`－`Q)	2,564,056
		Q (P’`－`P)	(1,029,953)
		(P’`－`P)(Q’`－`Q)	(626,361)
		P’Q’`－`PQ	907,742
	`（二）`	`銷貨成本差異分析：`
		P(Q’`－`Q)	1,963,466
		Q (P’`－`P)	(205,695)
		(P’`－`P)(Q’`－`Q)	(125,093)
		P’Q’`－`PQ	1,632,678
	`（三）`	`銷貨毛利變動金額：`	(724,936)
`其他`	`（一）`	`銷貨收入差異分析：`		`本公司其他類產品主要為出售代採購機器設` `備及原物料收入等，因種類繁多且規格不一，不` `具比較基礎，故其他類產品不擬作價量分析。`
		P(Q’`－`Q)	79,619
		Q (P’`－`P)	(4,400)
		(P’`－`P)(Q’`－`Q)	(6,501)
		P’Q’`－`PQ	68,718
	`（二）`	`銷貨成本差異分析：`
		P(Q’`－`Q)	112,648
		Q (P’`－`P)	187,679
		(P’`－`P)(Q’`－`Q)	277,285
		P’Q’`－`PQ	577,611
	`（三）`	`銷貨毛利變動金額：`	(508,893)

5. `主要進銷貨客戶名單`

(1) 最近二年度任一年度中曾佔進、銷貨總額百分之十以上之客戶及供應商名稱及其進貨金額及比率，並說明其增減變動原因：

A. `進貨`

	A.`進貨`	A.`進貨`	A.`進貨`	A.`進貨`	A.`進貨`	A.`進貨`	A.`進貨`	A.`進貨`	A.`進貨`	A.`進貨`	A.`進貨`	A.`進貨`
	`單位：新台幣仟元`
`年度` `名次`	101`年度`				102`年度`				103`年截至第一季止`
	`供應商` `名稱`	`金額`	`占全年` `度進貨` `淨額比` `率`%	`與發` `行人` `之關` `係`	`供應商` `名稱`	`金額`	`占全年` `度進貨` `淨額比` `率`%	`與發` `行人` `之關` `係`	`供應商` `名稱`	`金額`	`佔全年` `度進貨` `淨額比` `率`(%)	`與發` `行人` `之關` `係`
1	`供應商`B-JP	1,556,960	35	`無`	`供應商`A	1,411,457	41	`無`	`供應商`A	550,744	66	`無`
2	`供應商`C	1,316,677	30	`無`	`供應商`C	494,437	14	`無`	`其他`	281,397	34	-
3	`供應商`B-TH	522,880	12	`無`	`供應商`B-JP	366,112	11	`無`
4	`其他`	1,063,059	23	-	`其他`	1,150,225	34	-
	`進貨淨額`	4,459,576	100	-	`進貨淨額`	3,422,231	100	-	`進貨淨額`	832,141	100	-

增減變動原因說明：

(a) 供應商 A ：

本公司對供應商 A 之主要採購項目為玻璃基板，係因供應商 A 於 102 年度為統籌全球供應鏈狀況，玻璃基板統一先由供應商 A 向大廠採購，再轉售下游供應鏈，故 102 年度及 103 年第一季本公司對其合併進貨金額分別為 1,411,457 仟元及 550,744 仟元，躍升為當年度第一大供應商。

(b) 供應商 C ：

供應商 C 為美國一國際特殊玻璃材料大廠，亦為 TFT LCD 玻璃基板的製造廠商。本公司主要向其採購素玻璃基板。 100~102 年度本公司對其進貨金額分別為 650,692 仟元、 1,316,677 仟元及 494,437 仟元，分別佔各該年度之 18.99% 、 29.53% 及 17.06% ，為該年度前三大供應商之一。因供應商 C 之玻璃基板為客戶指定採用之原料，故本公司對其之採購金額乃隨著客戶指定訂單增減而變動。另供應商 A 於 102 年度為統籌全球供應鏈狀況，玻璃基板統一先由供應商 A 向供應商 C 採購，再轉售下游供應鏈，故 102 年度本公司直接對供應商 C 合併進貨金額下降至 494,437 仟元。

(c) `供應商` B-TH `及供應商` B-JP `：`

供應商 B-TH 及供應商 B-JP 均為一國際知名液晶玻璃基板廠之轉投資公司，其主要營業項目為平板玻璃、汽車玻璃、顯示器玻璃等銷售及製造。

本公司對供應商 B-TH 及供應商 B-JP 主要採購項目為薄板的母板玻璃，本公司 100~102 年度對供應商 B-JP 合併進貨金額分別為 86,369 仟元、 1,556,960 仟元及 366,112 仟元，分別佔各該年度之 2.52% 、 34.91% 及 12.63% ；對供應商 B-TH 合併進貨金額 100~102 年度分別為 694,111 仟元、 522,880 仟元及 174,394

仟元，分別佔各該年度之 20.25% 、 11.72% 及 6.02% ； 102 年度本公司因客戶變更母板玻璃之指定廠商，另由於 102 年下半年度因觸控面板景氣反轉，本公司因而減少備貨，綜上原因遂對供應商 B-JP 及供應商 B-TH 之採購需求下滑。惟此二家供應商為客戶指定採用之原料，且其產品品質與良率均佳，因此最近三年度均名列前十大供應商之中。

另本公司 102 年度開始積極發展節能綠建築玻璃事業，其建築玻璃與供應商 B-TH 及供應商 B-JP 之投資公司國際知名液晶玻璃基板廠合作，採用高科技鍍膜技術與創新材料及製程。

B. `銷貨`

單位：新台幣仟元

									`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`
`年度` `名次`	101`年度`				102`年度`				103`年截至第一季止`
	`名稱`	`金額`	`占全年` `度銷貨` `淨額比` `率`%	`與發` `行人` `之關` `係`	`名稱`	`金額`	`占全年` `度銷貨` `淨額比` `率`%	`與發` `行人` `之關` `係`	`名稱`	`金額`	`占全年` `度銷貨` `淨額比` `率`%	`與發` `行人` `之關` `係`
1	`客戶甲`	4,555,268	49	`無`	`客戶甲`	5,641,672	57	`無`	`客戶甲`	884,419	51	`無`
2	`群創`	1,455,618	15	`註`1	`其他`	4,337,018	43	-	`客戶乙`	259,705	15	`無`
3	`客戶丁`	723,787	8	`無`					`其他`	588,905	34	-
4	`其他`	2,639,195	28	-
5	`營收淨額`	9,373,868	100	-	`營收淨額`	9,978,690	100	-	`銷貨淨額`	1,733,029	100	-

註 1 ：群創光電 ( 股 ) 公司於民國 99 年 3 月與奇美電子 ( 股 ) 公司、統寶光電 ( 股 ) 公司正式合併，群創為存續公司，保留奇美電子為公司名。 101 年 12 月為區隔奇美品牌，更名為群創光電。群創光電 ( 股 ) 公司之大股東與本公司相同，為本公司之實質關係人。

`增減變動原因說明：`

(a) `客戶甲：`

客戶甲為國際消費性電子品牌大廠，核心業務為電子科技產品，其以開創性之研發技術，並引領消費者需求，目前全球平板電腦市場占有率約三成。本公司於 98 年度開始與客戶甲交易，主要銷售其 ITO 鍍膜玻璃相關製程產品、保護玻璃為主， 100~102 年度及 103 年第一季對其之合併銷售金額分別為 2,040,369 仟元、 4,555,268 仟元、 5,641,672 仟元及 884,419 仟元，分別佔各期間銷貨淨額之 27.80% 、 48.60% 、 56.54% 及 51.02% ，由於其推出之平板電腦銷售暢旺，且為平板電腦產業市佔率最高者，故 100~102 年度及 103 年第一季均為本公司之第一大銷售客戶

(b) `群創光電：`

群創光電股份有限公司 ( 簡稱「群創光電」，股票代碼： 3481) ，成立於民國 92 年 1 月，民國 99 年 3 月與奇美電子、統寶光電 ( 股 ) 公司正式合併，群創為存續公司，保留奇美電子為公司名。 2012 年 12 月為區隔奇美品牌，再更名回群創光電。

群創光電主要產品為各式 TFT-LCD 液晶面板模組與終端液晶顯示器組裝，包括液晶電視用面板、桌上型監視器與筆記型電腦用面板、中小尺寸面板及醫療顯示用面板等。本公司於民國 93 年度開始與群創光電交易，主要銷售其觸控感測玻璃、光學鍍膜玻璃及薄化玻璃。本公司 100~102 年度對其之合併銷售金額分別為 1,521,521 仟元、 1,445,618 仟元及 689,806 仟元，分別佔各期間銷貨淨額之 20.73% 、 15.53% 及 6.91% ，呈現逐年下滑趨勢，主係隨群創光電本身營業收入下滑，另群創光電於 101 年 8 月 27 日公告董事會決議結束大陸龍華觸控面板貼合事業處，隨群創光電退出觸控面板貼合事業，故對本公司之整體採購需求更形減少。

(c) `客戶丁：`

客戶丁成立於民國 67 年，主要從事平板強化玻璃、光學玻璃及高科技玻璃基板之研究開發、設計、製造、銷售。本公司主要銷售其鍍膜玻璃相關製程產品，供其加工出售用。由於客戶丁 101 年度接獲國際知名大廠之訂單，本公司應國際知名大廠要求直接出貨抗反射光學鍍膜玻璃 (AR Coating) 予客戶丁，故本公司對其銷售額增加，達 723,787 仟元，列名本公司之第三大銷售客戶， 102 年度因客戶丁採購需求下降，故本公司對其合併銷售額遂下滑至 74,070 仟元。

(d) `客戶乙：`

客戶乙成立於民國 75 年，主要從事玻璃鏡片之生產加工，為國際知名大廠之供應鏈之一。 102 年度及 103 年第一季本公司對其合併銷售金額分別為 863,343 仟元及 259,705 仟元，主係國際知名大廠於 102 年度起改變下游供應商策略，故因應國際知名大廠要求，本公司直接將抗反射光學鍍膜玻璃 (AR Coating) 玻璃出售給客戶乙，客戶乙因此躍升為本公司第二大銷售客戶。

6. `最近二年生產量值及變動分析`

	`單位：`PCS(K)`；新台幣仟元`	`單位：`PCS(K)`；新台幣仟元`	`單位：`PCS(K)`；新台幣仟元`	`單位：`PCS(K)`；新台幣仟元`	`單位：`PCS(K)`；新台幣仟元`	`單位：`PCS(K)`；新台幣仟元`
`年度` `生產量值` `主要商品`	101`年度`			102`年度`
	`產能`(`註`)	`產量`	`產值`	`產能`(`註`)	`產量`	`產值`
`觸控感測玻璃`	18,276	3,694	1,074,843	53,197	25,557	6,123,749
`光學鍍膜玻璃`	4,783	4,646	2,508,233	8,836	4,862	3,099,186
`薄化玻璃`	2,343	574	473,604	1,111	774	440,527
`合` `計`	25,402	8,914	4,056,680	63,144	31,193	9,663,462

註 1 ：本公司產能係以現有生產設備，在正常運作下所能生產之產品數量。

註 2 ：產能利用率係指產量與產能之比。

`生產量值變動分析說明：`

102 年度因成都新廠擴增產能，故產能、產量及產值皆較 101 年度大幅成長。

7. `最近二年度銷售量值及變動分析`

單位： PCS(K) ；新台幣仟元

					`單位：`PCS(K)`；新台幣仟元`	`單位：`PCS(K)`；新台幣仟元`	`單位：`PCS(K)`；新台幣仟元`	`單位：`PCS(K)`；新台幣仟元`
`年度` `銷售量值` `主要商品`	101 `年度`				102 `年度`
	`內` `銷`		`外` `銷`		`內` `銷`		`外` `銷`
	`量`	`值`	`量`	`值`	`量`	`值`	`量`	`值`
`觸控感測玻璃`	466	92,583	3,196	1,393,051	280	68,435	3,409	1,121,349
`光學鍍膜玻璃`	243	75,556	3,970	2,672,540	109	(51,389)	4,770	3,246,371
`薄化玻璃`	202	86,671	364	380,684	250	64,193	5,997	283,193
`其他`	21	6,041	14,950	4,666,742	24	58,263	22,115	5,188,275
`合` `計`	932	260,851	22,480	9,113,017	663	139,502	36,291	9,839,188

`銷售量值變動分析說明：`

本公司 102 年度銷售量較 101 年度小幅增加，主因擴增新產品線產能增加所致。

( `三` ) `最近二年度從業員工人數`

單位：人； 103 年 4 月 30 日

			`單位`	`：人；`103`年`4`月`30`日`
`項目`/`年度`		101`年度`	102`年度`	103`年度截至` 103 `月`4 `月`30 `日`
`員工人數`	`間` `接` `人` `員`	1,848	2,173	1,533
	`直` `接` `人` `員`	7,527	6,056	5,229
	`合` `計`	9,375	8,229	6,762
`平均年歲`		28.50	29.10	29.33
`平均服務年資`		2.21	2.48	2.64
`學歷` `分布` `比率` (%)	`博` `士`	0.03%	0.07%	0.00%
	`碩` `士`	2.24%	2.51%	2.96%
	`大` `學`(`專`)	26.82%	28.21%	34.30%
	`高中職`(`含`)`以下`	70.91%	69.21%	62.74%

( `四` ) `環保支出資訊：`

依法令規定，應申領污染設施設置許可證或污染排放許可證或應繳納污染防治費用或應設立環保專責單位人員者，其申領、繳納或設立情形之說明：

`項目`	`設置要求`	`核可字號`	`通過時間`
`水污染防治法` (`苗栗二廠`)	`水污染防治措施許可`	`苗縣環排許字第`00409-01`號`	99.12.08
	`專責人員`	`郭沛渝` (90)`環署訓證字`GB410332 `號`	-
`水污染防治法` (`苗栗一廠`)	`水污染防治措施許可`	`苗縣環貯許字第`00412-00`號`	97.06.05
`水污染防治法` (`南科二廠`)	`水污染防治措施許可`	`南科環水許字第`D0098-02`號`	102.02.08
	`專責人員`	`陳衣凡` `府環水字第`0990274162 `號`	99.10.28

`項目`	`設置要求`	`核可字號`	`通過時間`
`水污染防治法` (`南科一廠`)	`水污染防治措施許可`	`南科環水許字第`R0090-00`號`	99.03.15
`廢棄物管理`(`苗栗一廠`)	`廢棄物清理計劃書`	`府環廢字第`1007801028`號`	100.05.12
`廢棄物管理`(`苗栗二廠`)	`廢棄物清理計劃書`	`府環廢字第`0987801793`號`	98.09.01
`廢棄物管理`(`南科一廠`)	`廢棄物清理計劃書`	`南環字第`1010016242`號`	101.07.05
`廢棄物管理`(`南科二廠`)	`廢棄物清理計劃書`	`南環字第`1010021265`號`	101.08.27
`空氣污染防制法` (`南科二廠`)	`固定污染源設置許可` `證`	`南科空設證字第`D0131-00`號`	100.04.21

2. `對防治環境污染主要設備之投資及其用途與可能產生效益：`

單位：新台幣仟元

						`單位：新台幣仟元`
`設備名稱`	`數` `量`	`取得` `日期`	`投資` `成本`	`未折減餘額`	`用途及預計可` `能產生效益`	`備註`
`廢污水處理工程`	1	99.09.01	35,983	-	`廢水處理`	`廠房承租既有設備`
`廢污水處理工程`	1	99.07.17	710	527	`廢水處理`	-
`廢氣活性碳吸附` `處理系統`	1	93.02.02	200	-	`廢氣處理`	`廠房承租既有設備`
`廢汙水處理工程`	1	93.02.02	1,500	-	`廢水處理`	`廠房承租既有設備`
`廢汙水處理設施`	1	97.04.01	3,465	-	`廢水處理`	`已達耐用年限除帳`
`廢汙水處理設施`	1	90.03.30	2,750	-	`廢水回收處理`	`已達耐用年限除帳`

最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司改善環境污染之經過，其有污染糾紛事件者，並應說明其處理經過：無。
最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司因污染環境所受損失（包括賠償）、處分之總額，並揭露其未來因應對策 ( 包括改善措施 ) 及可能之支出 ( 包括未採取因應對策可能發生損失、處分及賠償之估計金額，如無法合理估計者，應說明其無法合理估計之事實 ) ：

101.5.23 接獲環保局裁處書，違反水污染防治法第 7 條第 1 項規定，繳納行政罰鍰新台幣 130,000 元並於 101.8.30 派員參加環境講習 2 小時。

未來因應對策：已立即改善並將嚴格監控，避免異常排放情形。

103.3.21 接獲環保局裁處書，違反水污染防治法第 18 條暨水污染防治措施及檢測申報管理辦法第 50 條規定，設置之廢水收集、前處理、迴流、排放等管線及處理單元，未清楚標示其名稱與管線內流體名稱及流向，繳納行政罰鍰新台幣 10,000 元並與環境講習 1 小時。

未來因應對策：已立即改善並將加強巡檢，避免相同狀況再發生。

目前污染狀況及其改善對公司盈餘、競爭地位及資本支出之影響及其未來二年度預計之重大環保資本支出：

101.6.25 經苗栗縣政府環保局實地抽樣覆查，查核結果符合放流水排放標準。目前污染狀況及其改善對本公司盈餘、競爭地位及資本支出及其未來二年度預計之重大環保資本支出並無重大影響。

( `五` ) `勞資關係：`

公司各項員工福利措施、進修、訓練、退休制度與其實施狀況，以及勞資間之協議與各項員工權益維護措施情形
(1) 員工福利措施
- A. 公司福利：勞保、健保、團保：對象為員工本人，保險內容為意外險等項目。
- B. 職工福利：福利輔助 ( 結婚、生育、喪葬、生日 ) 、教育獎助 ( 職工及職工子女 ) 、年節慰問 ( 春節、五一勞動節、端午節、中秋節 ) 、文康活動、休閒旅遊、急難救助。

(2) `進修、訓練制度：`

員工教育訓練依職位、職能實施訓練，訓練課程區分為：管理、專業、通識三
大類別，並依實際需求數實施內、外訓。

2014 `年度教育訓練計畫與執行總表`

`項目`		`課程類別`(`課程數`)	`課程類別`(`課程數`)	`課程類別`(`課程數`)		`訓練方式`(`課程數`)	`訓練方式`(`課程數`)	`訓練方式`(`課程數`)	`預算`
	`專業別` (`職能別`)	`階層別`	`通識別` (`含勞安通識`)	`勞安` `法規`	`小計`	`內訓`	`外訓`	`小計`
`合計`	139	5	33	11	188	89	99	188	$4,448,380

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(3) `退休制度：`

本公司已設立勞工退休專戶，係按勞工退休準備金提撥及管理辦法規定，以每月薪資總額之 2% 提撥退休金，交由勞工退休準備金監督委員會，以該委員會名義存入台灣銀行（原中央信託局於九十六年間併入台灣銀行）之專戶；民國 94 年 7 月 1 日開始，經全體員工自願選擇適用勞退新制，由本公司按每月薪資之 6% 提繳退休金，存入員工個人退休金專戶。

(4) 勞資協議與各項員工權益維護措施情形：

本公司訂定各項與員工相關之管理辦法皆依據勞基法相關條款規定，以保障員
工應有權益，同時公司重視員工意見，提供反應意見之多種管道，本公司並不定期
召開勞資會議採雙向溝通方式，以謀求最佳解決方式，以促進勞資雙方之良性溝通，
共同維護良好之勞資關係。

最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司因勞資糾紛所遭受之損失，並揭露目前及未來可能發生之估計金額與因應措施，如無法合理估計者，應說明無法合理估計之事實。

本公司各級主管隨時與員工溝通，適時討論並協調解決各方意見，因此勞資關係
和諧，並無重大之勞資糾紛，其所造成之損失亦屬微小，且對於本公司營運狀況無重
大影響，預期未來將繼續維持和諧之勞資關係。

二、不動產、廠房、設備及其他不動產一 ( ) 自有資產

取得成本達實收資本額 10% 或新台幣一億元以上之不動產、廠房及設備：

103 年 3 月 31 日

										103	`年`3`月`31`日`
`不動產、產` `房及設備名` `稱`	`單` `位`	`數` `量`	`取得` `年月`	`原始` `成本`	`重估` `增值`	`未折` `減餘額`	`利` `用` `狀` `況`			`保險` `情形`	`設定擔保及` `權利受限制` `之其他情事`
							`本` `公` `司` `使用部門`	`出租`	`閒置`
`苗栗新三廠` `土地及建物`	`註`1	1	101.10.4 102.4.11	`註`2	`－`	`－`	`擬供未來化` `強及綠建築` `等擴產所需`	`－`	`－`	`已投保`	`－`

註 1 ：取得土地 33,117 平方公尺，折合 10,018 坪；建物： 16,466 平方公尺，折合 4,981 坪。
註 2 ：該土地及建物共分三次交易支付款項，第一次交易於 101 年 10 月支付，共計 181,076 仟元；第二次交易於 102 年 4 月支付，共計 81,900 仟元；第三次尾款預計於 102 年 5 月支付，交易總金額約新台幣 454,076 仟元。
閒置不動產及以投資為目的持有期間達五年以上之不動產：無。

( `二` ) `租賃資產`

1. `融資租賃` ( `取得成本達實收資本額` 10% `或新台幣一億元以上之融資租賃資產` ) `：`

幣別：新台幣仟元； 103 年 3 月 31 日

										`幣`	`別：新台幣仟元；`103`年`3`月`31
`不動產、` `廠房及設` `備名稱`	`單位`	`數量`	`取得` `年月`	`原始` `成本`	`重估` `增值`	`未折減` `餘額`	`利用狀況`			`保險` `情形`	`設定擔保及權利受` `限制之其他情事`
							`本公司` `使用部` `門`	`出` `租`	`閒` `置`
`睿志達` (`成都`) `廠房`	M2	42,000	101.11	718,586	-	675,687	`生產` `車間`	-	-	`有`	1.`所有款項支付完成後，成都` `建築工程將房屋產權無條件` `轉移到睿志達。` 2.`產權過戶前，未經成都建工` `書面同意，不得轉讓、` `贈` `予、抵押他人。`
`睿志達` (`成都`) `廠房`	M2	19,150	101.12	334,612	-	316,561	`生產車` `間及辦` `公區域`	-	-	`有`	1.`所有款項支付完成後，成都` `建築工程將房屋產權無條件` `轉移到睿志達。` 2.`產權過戶前，未經成都建工` `書面同意，不得轉讓、` `贈` `予、抵押他人。`
`睿志達` (`成都`) `廠房`	M2	42,000	103.01	720,934	-	715,852	`生產` `車間`	-	-	`有`	1.`所有款項支付完成後，成都` `建築工程將房屋產權無條件` `轉移到睿志達。` 2.`產權過戶前，未經成都建工` `書面同意，不得轉讓、` `贈` `予、抵押他人。`

2. `營業租賃：` ( `每年租金達伍佰萬元以上之營業租賃資產` ) `：`

103 年 3 月 31 日

						103`年`
`資產名稱`	`單` `位`	`數量`	`租賃期間`	`租` `金`	`出` `租` `人`	`租金之計算` `及支付方式`
`南科一廠`	M2	11,000	102.09.01~107.12.31	20,673	`群創光電股份有` `限公司`	`依合約；` `次月`5`日前電匯`
`南科二廠`	M2	34,000	102.09.01~107.12.31
`宏達光電`	M2	24,318	97.01.01~111.12.31	2,939	`東莞市大嶺山實` `業發展總公司`	`依合約；` `當月`5`日前電匯`
	M2	3,000	102.07.15`～`108.07.14		`蔡耀明`	`依合約；` `當月`15`日前現金轉帳`

( 三 ) 各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率：

1. `各生產工廠現況`

`各生產工廠現況`	`各生產工廠現況`
				103`年`4`月`30`日`
`項目` `工廠`	`建物面積`	`員工人數`	`生產商品種類`	`目前使用狀況`
`苗栗一廠`	6,000 M2	230`人`	`化學強化玻璃`	`量產中良好`
`苗栗二廠`	4,750 M2	703`人`	`薄化玻璃`	`量產中良好`

`苗栗三廠`	4,800 M2	0`人`	`精密鍍膜強化玻璃、節能` `建築玻璃`	`廠房建置中`
`南科一廠`	11,000 M2	12`人`	`化學強化玻璃`	`量產中良好`
`南科二廠`	34,000 M2	746`人`	`光學鍍膜玻璃`	`量產中良好`
`宏達`(`東莞`)	18,000M2	551`人`	`化學強化玻璃`	`量產中良好`
`睿志達`(`深圳`)	105,910M2	2,464`人`	`玻璃蓋板及化學強化玻` `璃`	`量產中良好`
`睿志達`(`成都`)	112,225M2	2,466`人`	`平板電腦顯示屏`	`量產中良好`

2. `最近二年度設備產能利用率`

2.`最近二年度設備產能利用率`	2.`最近二年度設備產能利用率`	2.`最近二年度設備產能利用率`	2.`最近二年度設備產能利用率`	2.`最近二年度設備產能利用率`	2.`最近二年度設備產能利用率`	2.`最近二年度設備產能利用率`	2.`最近二年度設備產能利用率`	2.`最近二年度設備產能利用率`
`單位：`PCS(K)`；新台幣仟元`
`年度` `生產量值品` `主要產品`	101`年度`				102`年度`
	`產能`	`產量`	`產能利用率`	`產值`	`產能`	`產量`	`產能利用率`	`產值`
`觸控感測玻璃`	18,276	3,694	20.21%	1,074,843	53,197	25,557	48.04%	6,123,749
`光學鍍膜玻璃`	4,783	4,646	97.14%	2,508,233	8,836	4,861	55.01%	3,099,186
`薄化玻璃`	2,343	574	24.50%	473,604	1,111	774	69.67%	440,527
`合計`	25,401	8,914	35.09%	4,056,680	63,144	31,192	49.40%	9,663,462

註 1 ：本公司產能係以現有生產設備，在正常運作下所能生產之產品數量。

註 2 ：產能利用率係指產量與產能之比。

`三、轉投資事業`

`一` ( ) `轉投資事業概況`

				`單位：新台幣仟元`/`美金仟元`/`股`/103`年`3`月`31`日`	`單位：新台幣仟元`/`美金仟元`/`股`/103`年`3`月`31`日`	`單位：新台幣仟元`/`美金仟元`/`股`/103`年`3`月`31`日`	`單位：新台幣仟元`/`美金仟元`/`股`/103`年`3`月`31`日`	`單位：新台幣仟元`/`美金仟元`/`股`/103`年`3`月`31`日`	`單位：新台幣仟元`/`美金仟元`/`股`/103`年`3`月`31`日`	`單位：新台幣仟元`/`美金仟元`/`股`/103`年`3`月`31`日`	`單位：新台幣仟元`/`美金仟元`/`股`/103`年`3`月`31`日`
`轉投資事業`	`主要營業`	`投資成本`	`帳面價值`	`投資股份`		`股權淨值`	`市價`	`會計處` `理方法`	102`年度投資報酬`		`持有公` `司股份` `數額`
				`股數`	`股權` `比例`				`投資損益`	`分配` `股利`
Fast Achievement Global Ltd.	`控股公司`	741,030 (USD24,320)	1,035,990	24,320,000	100%	1,035,990	NA	`權益法`	122,288 (USD4,112)	NA	`－`
Brave Advance International Corp.	`控股公司`	739,812 (USD24,280)	1,044,633 (USD34,284)	24,280,000	100%	1,044,633 (USD34,284)	NA	`權益法`	90,707 (USD3,050)	NA	`－`
`創邦光電有限公司`	`貿易轉單`	15,235 (USD500)	8,471 (USD278)	500,000	100%	8,471 (USD278)	NA	`權益法`	(4,669) (USD157)	NA	`－`
`宏達光電玻璃`(`東莞`)`有限公司`	`製造生產`	723,358 (USD23,740)	1,034,792 (USD33,961)	23,740,000	100%	1,034,792 (USD33,961)	NA	`權益法`	95,376 (USD3,207)	NA	`－`
Golden Start Global Corp.	`控股公司`	3,423,426 (USD112,354)	2,182,809	112,353,602	100%	2,182,809	NA	`權益法`	(844,791) (USD28,406)	NA	`－`
Charmtex Global Corp.	`控股公司`	3,422,817 (USD112,334)	2,291,984 (USD 75,221)	112,333,602	100%	2,291,984 (USD 75,221)	NA	`權益法`	(844,885) (USD28,409)	NA	`－`
`睿志達光電(深圳)有限公司`	`製造生產`	1,523,500 (USD50,000)	1,632,826 (USD53,588)	50,000,000	100%	1,632,826 (USD53,588)	NA	`權益法`	(9,903) (USD333)	NA	`－`
`睿志達光電(成都)有限公司`	`製造生產`	1,523,500 (USD50,000)	396,445 (USD13,011)	50,000,000	100%	396,445 (USD13,011)	NA	`權益法`	(782,489) (USD26,311)	NA	`－`
GPInnovation Gmbh	`研發設計`	222,553 (USD7,304)	186,294 (USD6,114)	13,000	52%	186,294 (USD6, 114)	NA	`權益法`	(26,498) (USD 891)	NA	`－`

( `二` ) `綜合持股比例`

`單位：股`/103`年`3`月`31`日`	`單位：股`/103`年`3`月`31`日`	`單位：股`/103`年`3`月`31`日`	`單位：股`/103`年`3`月`31`日`	`單位：股`/103`年`3`月`31`日`	`單位：股`/103`年`3`月`31`日`
`本公司投資`		`董事、監察人、經理人及直接或間接控` `制事業之投資`		`綜合投資`
`股數`	`持股比例`	`股數`	`持股比例`	`股數`	`持股比例`
24,320,000	100%	-	-	24,320,000	100%
24,280,000	100%	-	-	24,280,000	100%
500,000	100%	-	-	500,000	100%
23,740,000	100%	-	-	23,740,000	100%
112,353,602	100%	-	-	112,353,602	100%
112,333,602	100%	-	-	112,333,602	100%
50,000,000	100%	-	-	50,000,000	100%
50,000,000	100%	-	-	50,000,000	100%
13,000	52%	-	-	13,000	52%

( 三 ) 上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司財務績效及財務狀況之影響：無。
( 四 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五條情事或有以部分營業、研發成果移轉子公司者，應揭露放棄子公司現金增資認購情形，認購相對人之名稱、及其與公司、董事、監察人及持股比例超過百分之十股東之關係及認購股數：無。

`四、重要契約`

`契約性質`	`當事人`	`契約起迄日期`	`主要內容`	`限制條款`
`委託加工` `合約`	`瑞中電子`(`蘇州`) `有限公司`	98.12.01`迄今`	`玻璃加工`	`無`
`委託加工` `合約`	`群創光電`	103.01.01~ 103.12.31	`玻璃加工`	`無`
`技術合作` `契約`	NITTO CO., LTD	99.08.13~ 105.08.12	`雙面研磨方法的拋` `光加工及`Lapping	`在台灣及日本地區，不侵蝕`NITTO`及` NITTO`關係企業國際日東科技`(`股`)`公` `司的業務範圍。`
`長期借款`	`第一銀行`	99.11.10~ 106.11.10	`機械設備擔保借款`	`無`
`長期借款`	`第一銀行`	100.09.05~ 107.09.05	`機械設備擔保借款`	`無`
`長期借款`	`第一銀行`	102.03.28~ 107.03.25	`機械設備擔保借款`	`無`
`長期借款`	`上海商業儲蓄銀` `行`	99.05.27~ 106.05.27	`機械設備擔保借款`	`無`
`長期借款`	`上海商業儲蓄銀` `行`	101.12.28~ 106.12.28	`機械設備擔保借款`	`無`
`長期借款`	`上海商業儲蓄銀` `行`	101.12.28~ 108.12.28	`機械設備擔保借款`	`無`
`長期借款`	`第一銀行`	102.07.10~ 107.07.10	`機械設備擔保借款`	`無`
`長期借款`	`第一銀行`	102.11.28~ 107.11.28	`機械設備擔保借款`	`無`
`長期借款`	`上海商業儲蓄銀` `行`	102.12.31~ 107.12.31	`機械設備擔保借款`	`無`
`長期借款`	`上海商業儲蓄銀` `行`	102.12.31~ 109.12.31	`機械設備擔保借款`	`無`
`長期借款`	`台灣工業銀行`	103.02.17~ 106.02.15	`信用借款`	`無`
`長期借款`	`台灣銀行`	102.08.16~ 117.08.16	`土地廠房擔保借款`	`無`
`長期借款`	`台灣銀行`	102.10.15~ 112.10.15	`土地廠房擔保借款`	`無`
`長期借款`	`台灣銀行`	103.01.15~ 113.01.15	`土地廠房擔保借款`	`無`
`長期借款`	`日盛銀行`	103.03.25~ 106.03.25	`信用借款`	`無`
`長期借款`	`彰化銀行`	103.03.26~ 110.03.26	`信用借款`	`無`

`契約性質`	`當事人`	`契約起迄日期`	`主要內容`	`限制條款`
`產學合作`	`國立聯合大學材` `料科學工程學系`	101.06.01~ 104.05.31	`聯大產學合作計畫` `意願書`-`第二年`	`無`
`技術授權`	`國立聯合大學化` `學工程學系`	102.08.27~ 113.08.26	`【聯大硝酸鉀回收` `純化專案】` `技術授權合約書`	`無`
`委外加工` `合約`	`長瀨電子科技股` `份有限公司`	102.05.01~ 104.05.01	`委外加工合約書`	`無`
`委外加工`	`勝華科技股份有` `限公司`	102.08.24~ 103.06.26	`委外加工合約書`	`無`

`參、發行計劃及執行情形`

一、前次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計畫分析應記載事項
（一） 100 年 3 月第一次現金增資計畫（未上市前辦理）
1. 計畫內容
2. (1) 主管機關核准日期及文號： 100 年 3 月 23 日金管證發第 1000010164 號函。
3. (2) 本次計畫所需資金總額：新台幣 2,100,000 仟元。
4. (3) 本次計畫資金來源：本次辦理現金增資發行新股 30,000 仟股，每股面額新台幣 10 元整，每股以溢價 70 元發行，募集資金總額新台幣 2,100,000 仟元。
5. (4) 計畫項目、運用進度及預計可能產生效益

 `計畫項目及資金運用進度`

單位：新台幣仟元

`計畫項目`	`預定完` `成日期`	`所需資` `金總額`	`預計資金運用進度`	`預計資金運用進度`	`預計資金運用進度`
			100 `年度`
			`第二季`	`第三季`	`第四季`
`償還銀行借款`	100 `年第四季`	1,400,000	615,000	675,000	110,000
`充實營運資金`	100 `年第二季`	700,000	700,000	`－`	`－`
`合計`	`－`	2,100,000	1,315,000	675,000	110,000

 `預計可能產生效益`

本公司本次籌資計畫項目中預計償還銀行借款及充實營運資金，俾減少銀行借款，節省利息支出，改善財務結構及強化償債能力，亦可增加財務調度靈活度。經評估償還之銀行借款利率約為 1.0%~2.077% ，以借款利率設算，未來每季可節省利息支出約 4,829 仟元。

2. `執行情形`

單位：新台幣仟元

				`單位：新台幣仟元`
`計畫項目`	`執行狀況`			`進度超前或落後原因及改` `進計畫`
`償還銀行借款`	`支用金額`	`預計`	1,400,000	`因配合銀行還款作業規定` `，致還款延後，已於`101 `年第一季執行完成。`
		`實際`	1,400,000
	`執行進度`(%)	`預計`	100.00%
		`實際`	100.00%
`充實營運資金`	`支用金額`	`預計`	700,000	`此項計畫已於`100 `年第二` `季完成。`
		`實際`	700,000
	`執行進度`(%)	`預計`	100.00%
		`實際`	100.00%

`計畫項目`	`執行狀況`	`執行狀況`	`執行狀況`	`進度超前或落後原因及改` `進計畫`
`合計`	`支用金額`	`預計`	2,100,000	`本計劃未有重大變更，僅` `因銀行借款未到期，故計` `劃延遲於`101`年第一季執` `行完畢，並已完成申報。`
		`實際`	2,100,000
	`執行進度`(%)	`預計`	100.00%
		`實際`	100.00%

本公司本次所募集資金之計畫為償還銀行借款及充實營運資金，因配合銀行還款作業規定，致還款延後，惟已於 101 年第一季執行完成；充實營運資金方面已依原預定進度，於 100 年第二季執行完畢。

3. `執行效益之評估`

(1) 流動資產、流動負債、負債總額、利息支出、營業收入及每股盈餘增減情形：

單位：新台幣仟元； %

`年度` `項目`	99`年度` `下半年`	100`年度` `上半年`	`增減金額`	`增減`(%)
`流動資產`	2,706,456	5,619,230	2,912,774	107.62%
`流動負債`	1,574,314	3,007,460	1,433,146	91.03%
`負債總額`	2,555,470	4,581,616	2,026,146	179.29%
`利息支出`	7,098	16,263	9,165	129.12%
`營業收入`	1,768,473	3,119,467	1,350,994	76.39%
`每股盈餘`(`元`)	2.64	2.63	(0.01)	(0.38)%

資料來源：經會計師查核之財務報告

(2) `財務結構及償債能力分析`

單位： %

			`單位：`%
`項目`	`年度`	`募資前`	`募資後`
		99`年度` `下半年底`	100`年度` `上半年底`
`償債能力`	`流動比率`(%)	171.91	186.84
	`速動比率`(%)	156.09	178.81
`財務結構`	`負債比率`(%)	45.47	44.95
	`長期資金占固定資產比率`	220.95	360.51

資料來源：經會計師查核之財務報告

本公司 100 年 3 月辦理現金增資 2,100,000 仟元係用以償還銀行借款及充實營運資金，藉以改善財務結構，減少利息支出負擔。經比較募資前後償債能力，其中流動比率及速動比率於 100 年度上半年底分別為 186.84% 及 178.81% ，皆較籌資前 99 年底之 171.91% 及 156.09% 有所提升，且財務結構方面負債比率及長期資金占固定資產比率於 100 年度上半年底分別為 44.95% 及 360.51% ，皆較 99 年底 45.47% 及 220.95% 有所改善，故本次現金增資效益應已顯現。

（二） 100 年 8 月第二次現金增資計畫（上市前辦理之公開承銷）
計畫內容
(1) 主管機關核准日期及文號： 100 年 8 月 30 日金管證發第 1000040118 號函。
(2) 本次計畫所需資金總額：新台幣 1,882,320 仟元。
(3) 本次計畫資金來源：
- 本次辦理現金增資發行新股 23,529 仟股，每股面額新台幣 10 元整，每股以溢價 60 元發行，募集資金總額新台幣 1,411,740 仟元。
- 其他 470,580 仟元，係以自有資金支應。
(4) 計畫項目、運用進度及預計可能產生效益

 `計畫項目及資金運用進度`

單位：新台幣仟元

`計畫項目`	`預定完` `成日期`	`所需資` `金總額`	`預計資金運用進度`	`預計資金運用進度`
			100 `年度`	101 `年度`
			`第四季`	`第一季`
`償還銀行借款`	101 `年第一季`	950,000	600,000	350,000
`充實營運資金`	100 `年第四季`	932,320	932,320	`－`
`合計`	`－`	1,882,320	1,532,320	350,000

 `預計可能產生效益`

本公司本次籌資計畫項目中預計償還銀行借款及充實營運資金，俾減少銀行借款，節省利息支出，改善財務結構及強化償債能力，亦可增加財務調度靈活度。以本公司近期借款利率設算，每年約可節省約 13,048 仟元之利息支出。

執行情形單位：新台幣仟元

2.`執行情形`				`單位：新台幣仟元`
`計畫項目`	`執行狀況`			`進度超前或落後原因及改進計畫`
`償還銀行借款`	`支用金額`	`預計`	950,000	`本公司資金運用計畫係考量本公` `司營運狀況良好，故提前完成償` `還銀行借款計畫，已於`100`年第` `四季全數執行完畢。`
		`實際`	950,000
	`執行進度`(%)	`預計`	100.00%
		`實際`	100.00%
`充實營運資金`	`支用金額`	`預計`	932,320	`此項計畫已於`100 `年第四季完` `成。`
		`實際`	932,320
	`執行進度`(%)	`預計`	100.00%
		`實際`	100.00%
`合計`	`支用金額`	`預計`	1,882,320	`本公司資金運用計畫係依原計畫` `執行，已於`100`年第四季全數執` `行完畢，尚無重大進度落後或計` `畫變更之情事。`
		`實際`	1,882,320
	`執行進度`(%)	`預計`	100.00%
		`實際`	100.00%

本公司本次所募集資金之計畫為償還銀行借款及充實營運資金，因本公司營運狀況良好，故提前於 100 年第四季完成償還銀行借款計畫；充實營運資金方面已依原預定進度，於 100 年第四季執行完畢，故應屬合理。

3. `執行效益之評估`

(1) 流動資產、流動負債、負債總額、利息支出、營業收入及每股盈餘增減情形：

單位：新台幣仟元； %

`年度` `項目`	`年度` `項目`	`年度` `項目`	100`年度` `第三季`	100`年度` `第四季`	100`年度` `第四季`	`增減金額`	`增減`(%)	`增減`(%)
`流動資產`			5,515,979	5,575,497		59,518	1.08%
`流動負債`			2,477,587	2,091,726		(385,861)	15.57%
`負債總額`			4,267,645	3,269,706		(997,939)	(23.38)%
`利息支出`			10,354	9,400		(954)	(9.21)%
`營業收入`			2,183,484	1,717,139		(466,345)	(21.36)%
`每股盈餘`			1.17	0.31		(0.86)	(73.50)%
`資料來源：經會計師查核簽證或核閱之財務報告` (2)`財務結構及償債能力分析` `單位：`% `年度` `項目` `募資前` `募資後` 100`年度` `第三季底` 100`年度` `第四季底` `償債能力` `流動比率`(%) 222.64 266.55 `速動比率`(%) 214.86 258.44 `財務結構` `負債比率`(%) 41.52 30.24 `長期資金占固定資產比率` 388.06 369.20
	`項目`	`年度`			`募資前`			`募資後`
					100`年度` `第三季底`			100`年度` `第四季底`
	`償債能力`	`流動比率`(%)			222.64			266.55
		`速動比率`(%)			214.86			258.44
	`財務結構`	`負債比率`(%)			41.52			30.24
		`長期資金占固定資產比率`			388.06			369.20

單位： %

資料來源：經會計師查核之財務報告

本公司 100 年 8 月現金增資於第四季資金到位，係用以償還銀行借款及充實營運資金，藉以改善財務結構，減少利息支出負擔。經比較募資前後償債能力，其中流動比率及速動比率於 100 年度第四季底分別為 266.55% 及 258.44% ，皆較募資前 100 年度第三季底之 222.64% 及 214.86% 有所提升，且財務結構方面負債比率及長期資金占固定資產比率於 100 年度第四季底分別為 30.24% 及 369.20% ，負債比率較 100 年度前三季底之 41.52% 有所改善，雖第四季隨產業逐漸步入淡季，季節性營收下降，惟本次現金增資效益應已顯現。

（三） 101 年 8 月現金增資計畫

1. `計畫內容`

(1) 主管機關核准日期及文號： 101 年 8 月 30 日金管證發第 1010037345 號函。

(2) 本次計畫所需資金總額：新台幣 3,348,083 仟元。
(3) 本次計畫資金來源：
本次辦理現金增資發行新股 30,000 仟股，每股面額新台幣 10 元整，每股

以溢價 84 元發行，募集資金總額新台幣 2,520,000 仟元。  其他 828,083 仟元，係以自有資金支應。

(4) 計畫項目、運用進度及預計可能產生效益

 `計畫項目及資金運用進度`

			`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`
`項目`	`預計完` `成日期`	`所需` `資金總額`	`預定資金運用進度`
			100 `年度`	101 `年度`				102 `年度`
			`第四季`	`第一季`	`第二季`	`第三季`	`第四季`	`第一季`
`購置機器設備`	102`年` `第一季`	1,258,083	95,211	84,121	630,550	102,088	194,689	151,424
`充實營運資金`	101`年` `第三季`	2,090,000	-	-	-	2,090,000	-	-
`合` `計`		3,348,083	95,211	84,121	630,550	2,192,088	194,689	151,424

註 1 ：本次購置機器設備款項已由自有資金先支付 825,442 仟元，並預計以自有資金 2,641 仟元及增資款項 430,000 仟元支應後續相關設備尾款。

(5) `預計可能產生效益`

 `購置機器設備`

A. `原估計效益`

A 公司為本公司之重要客戶，在全球擁有廣大消費者支持以及卓越之創新能力及品牌形象。 A 公司於 101 年 10 月推出 AIO PC 新款，擬替換其市場是既有之 AIO PC 之銷售舊機種，相較於前一代機種，新款機種更追求外型之精簡與流線感，並對外層保護玻璃之抗反射需求度提升，故首度採用本公司所開發之新型抗反射光學鍍膜玻璃 ( 以下簡稱「 AR Coating 玻璃」 ) 做為其最外層之保護玻璃。

由於 AIO PC 之 AR Coating 玻璃相較於平板電腦尺寸較大、鍍膜製程亦不同，而本公司暨為 A 公司供應鏈之一員，又為國內最大之光學玻璃加工廠，資本支出龐大，為擴大產品多樣性及銷售出海口，遂應客戶需求於南科廠架設新 AR Coating 玻璃產線，並成為 A 公司最新一代之 AIO PC 之 AR Coating 玻璃之唯一供應商。本投資專案經本公司與 A 公司討論後執行，本公司南科廠之 AR Coating 玻璃產線於 100 年第四季開始陸續購置機台， 101 年下半年開始出貨，以供 A 公司於 100 年第四季推出取代既有 AIO PC 之新機種首次上市之需。

本公司該次計畫預計投入新台幣 1,258,083 仟元，用以購置位於南科廠之 AR Coating 之設備價款，並生產 AR Coating 玻璃，以月產能約 300~350 仟片，規劃預估每年可增加之銷售量、銷售值、營業毛利及營業利益如下表所列，並估計資金回收年限為 4.1 年：

單位：仟片 / 新台幣仟元

`產品項目`	`年度`	`生產量`	`銷售量`	`銷售值`	`營業毛利`	`營業淨利`	`營業毛利率`	`營業費用率`	`營業利益率`
PC`用` `鍍膜玻璃`	101	1,741	1,741	2,057,862	308,679	185,208	15%	6%	9%
	102	3,552	3,552	3,566,208	463,607	249,635	13%	6%	7%
	103	3,396	3,396	3,069,984	368,398	184,199	12%	6%	6%
	104	3,226	3,226	2,625,964	275,726	118,168	10.5%	6%	4.5%
	105	3,065	3,065	2,243,580	231,089	96,474	10.3%	6%	4.3%

`預計資金回收年限`

`單位：新台幣仟元`

				`單位：新台幣仟元`
`年度`	`營業淨利`A	`折舊費用`B	`現金流量`A+B	`累積現金流量`
101	185,208	43,683	228,890	228,891
102	249,635	157,260	406,895	635,786
103	184,199	157,260	341,459	977,245
104	118,168	157,260	275,428	1,252,673
105	96,474	157,260	253,734	1,506,407

註：本次購置機器設備成本 1,258,083 仟元，將以耐用年限 7 年加計 1 年提列折舊費用；預估資金回收年限： 4.1 年

101 年度為 A 公司推出新款機種之時點， A 公司為新產品上市之需，為確保供應鏈之鋪貨順暢 ( 新產品之出貨不可有斷貨之虞 ) ，且 A 公司對新機種無歷史銷售軌跡可尋、 A 公司樂觀預期該新款機種之市場接受度下，本公司在 101 年度編制當年之設備之預計效益時，即以當年終端來自 A 公司之月實際出貨量，及本公司新產線之正常出貨產能之時空背景為基礎，預計 101 年下半年 A 公司新產品上市後，此 AR Coating 玻璃之出貨於 102 年度達到高峰， 103 年開始往下遞減。毛利率則依據當時實際售價，扣除正常產能下之製造成本，併考量客戶要求降價因素後由 101 年之 15% 逐年遞減。而營業費用率亦以當時之營運實績保守估計 ( 本公司 101 年第一季個別財報之營業費用率為 6.65%) ，營業利益率自 101 年 ~105 年均為 6% 。

B. `本公司擬變更預計效益之原因`

本公司 101 年所建置之 AR Coating 鍍膜玻璃產線，為配合客戶需求。 A 公司之 AIO PC 新機種係於 101 年 10 月推出，故 101 年屬於新產品上市之鋪貨及建置時期，故本公司之 AR Coating 玻璃產線於 101 年下半年因 A 公司拉貨之動能強勁，使其 PC 用鍍膜玻璃，不論在銷售量、銷售值、營業毛利及營業淨利達成率均屬正常。 101 年下半年至 102 年 4 月份之前，本公司月出貨量符合本公司產能設計預期。

惟基於以下原因，於 102 年 4 月之後，時空環境與本公司原先規劃之預計效益的基礎發生重大改變，故本公司擬變更預計效益：

a. A `公司之新版` AIO PC `機種產品線廣度不足，且受下半年整體` AIO PC `轉弱，銷售量不若預期`

A 公司係屬 AIO PC 市佔率最高之龍頭品牌，新版機種上市雖初期雖帶來銷量增加之效益，然自 102 年下半年度開始，亦與其他 PC 品牌

遭遇同樣的狀況，面臨消費者將預算分配至智慧型手機與平板電腦的更新上，而延後對 PC 產品更換時間，造成 AIO PC 下游拉貨動能轉弱，市場景氣反轉，甚至不若一般智慧型手機或平板電腦於第四季出現明顯旺季效應。

另該機種係屬高單價之品牌， AIO PC 主要動能是來自新興市場的需求浮現，然新興市場的需求以低價 AIO PC 為主，因此向來產品以高價訴求的 A 公司， MIC 預估其市占率在 103 年可能下滑，主係受到來自低價產品布局積極的聯想和其他二線品牌的侵蝕。綜上原因，致使 A 公司對上游供應鏈之拉貨在 102 年下半年開始趨緩，又逢下半年開始景氣反轉，致使本公司之出貨量於 5 月之後急凍。

b. A `公司要求本公司配合降價`

A 公司於 102 年年中後，由於主要原料玻璃基板價格下降，故要求本公司亦需配合降價。

此外， A 公司在 101 年下半年至 102 年 4 月之新產品上市階段，未考量市場對於高單價機種之接受度，致使供應鏈存貨開始累積，自 102 年 4 月之後， A 公司不僅明顯降低對本公司之 AR Coating 玻璃需求，同時為去化其下游供應鏈之庫存下，陸續有銷貨退回本公司之情形發生，另基於此持續要求上游供應鏈配合降價，致使 102 年下半年後 AR Coating 玻璃銷貨金額驟減。

在營業毛利及營業利益方面，由於 102 年下半年度 AIO PC 市場拉貨減緩，致使供應鏈存貨堆積， 4 月之後 A 公司之拉貨量遽跌，故而本公司閒置產能情事發生，加以客戶強勢要求配合降價，即使本公司已從事減產，然仍承受存貨跌價損失壓力；此外，由於 4 月之後出貨量下降下亦影響良率穩定度，推升生產成本，並致使 102 年下半年開始 AR Coating 玻璃之營業毛利及營業利益均不佳，此情形亦延伸至 103 年第一季。

c. A `公司為擴展新興市場接受度，推出低價機種`

承上， A 公司於 101 年推出新版 AIO PC 時，另由於訂價較高，面臨其他二線廠牌於新興市場上之競爭，加上整體 AIO PC 市場面臨消費者將預算分配至智慧型手機與平板電腦的更新上，而延後對 PC 產品更換時間，造成 AIO PC 下游拉貨動能轉弱。有鑑於此， A 公司擬於其後推出低價機款以提高新興市場接受度，並進一步擴展及穩固其在 AIO PC 之龍頭地位，而本公司仍為 A 公司之 AR Coating 的唯一供應商。基於 A 公司在 AIO PC 之銷售策略調整，預期原先 AR Coating 玻璃之出貨效益將遞延。

綜上，本公司於該次預估效益之假設，因客戶之銷售策略調整、產業狀況發生變動，有鑑於此，本公司擬修正該次購置機器設備之預估效益如下，整體資金回收年限由原來之 4.1 年拉常為 8.98 年，此外，本公司預計本變更

效益將俟貴會核准後，提董事會通過及股東會追認。

	101`年`	102`年`	103`年`	103`年`	103`年`	104`年`	104`年`	104`年`	105`年`	105`年`	105`年`	106`年`	106`年`	106`年`	107`年`	107`年`	107`年`	108`年`	108`年`	108`年`	109`年`	109`年`	109`年`
`營業收入`	2,019,185	2,124,841	1,973,000			2,059,216			2,070,321			2,045,893			2,026,233			2,016,346			2,016,982
`營業毛利率`	26.12%	(14.98)%												6.98%			6.98%			6.82%			6.79%
				(9.39)%				6.54%			6.95%

`營業毛利`	527,501	(318,228)	(185,343)				134,737			143,977			142,878			141,527			137,520			136,940
`營業費用率`	2.14%	3.63%			3.77%			3.54%			3.21%			3.29%			3.08%			3.04%			3.19%
`營業費用`	43,182	77,028			74,312			72,961			66,516			67,295			62,312			61,317			64,350

`營業利益`	484,319	(395,256)	(259,654)					61,776			77,461			75,583			79,215			76,203			72,590
`折舊費用`	－	157,260		314,521			314,521			157,260				－			－			－			－
`加回折舊後`	528,002	(237,996)			54,867		376,297			234,721				75,583			79,215			76,203			72,590

`累積現金流` `量`	528,002	290,006		344,873			721,170			955,891		1,031,474			1,110,689			1,186,892			1,259,482

`投資金額為`1,258,083`仟元，預計資金可回收年限：`8.98										`年`

註：由於本公司原先預估數係以 7+1 年提列折舊，於設備驗售收後，實際上係採 3+1 年提列折舊。

C. `本公司基礎假設變更說明如下`

a. `營業毛利率由原本之` 10~15% `下修至` (9.39)%~6.98% `，以反應本公司配合客戶銷售策略調整，預計效益顯現之時間遞延`

隨 A 公司之 AIO PC 銷售策略調整，本公司配合 A 公司推出低價機款進行備貨，本公司並考量變更玻璃基版後之單價、以及產能利用率緩步回升時仍會經歷一段毛損時期，預估銷售 103 年整體毛利率仍為負值，惟較 102 年收斂。

除配合重要客戶 A 公司銷售策略調整，本公司為分散營運風險及提升現有之產能利用率，且考量 AR Coating 玻璃係屬高精密度之高階鍍膜技術，產品附加價值較高，是故本公司在拓展新市場及新產品上，有以下措施：

(a) 擴展高端醫療器材用螢幕保護玻璃產品

(b) 其他高階 AIO PC 保護玻璃
(c) 高階電視採用之抗反射鍍膜保護玻璃

本公司雖逢 AIO PC 於 102 年下半年開始景氣反轉下，致使下游拉貨速度不穩，承受產能閒置及存貨跌價損失，惟依據 MIC 預估 (2013/9) ，傳統桌上型電腦雖持續萎縮，但 AIO PC 在桌上型電腦滲透率仍持續上升， 2015 年全球 AIO PC 出貨量預估為 1,815 萬台，仍較 2014 年成長 4.4% ，顯示 AIO PC 仍有一定之市場規模及成長性。此外， A 公司為 AIO PC 之指標性龍頭廠商，在其調整銷售策略，擴產產品線廣度，而本公司 AR Coating 玻璃因良率冠於同業，仍為 A 公司之唯一供應商。本公司並開發其他 AR Coating 玻璃之應用市場，考量新產品滲透率及

新客戶開發時程，預期 103 年度整體 AR Coating 玻璃毛損率為 (9.39) % ，較 102 年度收斂。 104 年產能利用率提升下， 104~109 年毛利率提升為 6.54%~6.98 % 。

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b. `營業費用率由原本之` 6% `，略調整` 3~4%

本公司為求客戶基礎穩固，不貿然停線停產，目前僅能在變動成本上採取遇缺不補、以及利用更有效率之生產排程等撙節支出方式，而本公司實際之營業費用率確實由 102 年第三季及第四季之 4.81% 與 6.18% ，降至 103 年第一季之 2.88% 。考量未來仍有開發新客戶之行銷及其他管理需求，故本公司預估營業費用率略調至 3~4 % 左右。

B. `充實營運資金`

本次籌資計畫項目中預計以 2,090,000 仟元用於充實營運資金，其主要係因應未來營運規模所需，估計以本公司之目前借款利率約為 1.5% 設算，預計 101 年度約可節省 5,225 仟元之利息支出，另自 102 年度起。每年約節省 27,300 仟元之利息支出

執行情形

單位：新台幣仟元

				`單位：新台幣仟元`
`計畫項目`	`執行狀況`			`進度超前或落後原因及改進計畫`
`充實營運資金`	`支用金額`	`預定`	2,090,000	`預計以`2,090,000`仟元用以充實營運資` `金，因資金實際募集完成時間較原定` `時程為晚，故實際完成時間亦較預定` `落後一季，惟已全數執行完畢。`
		`實際`	2,090,000
	`執行進度`(`％`)	`預定`	100%
		`實際`	100%
`購置機器設備`	`支用金額`	`預定`	1,258,083	`購置機器設備項目較原預計時程落` `後，主係因所購買機器設備之付款時`
		`實際`	1,258,083
	`執行進度`(`％`)	`預定`	100%

`計畫項目`	`執行狀況`	`執行狀況`		`進度超前或落後原因及改進計畫`
		`實際`	100%	`間較預計為晚所致。`
`合計`	`支用金額`	`預定`	3,348,083	`本公司資金運用計畫雖有小部分延` `遲，惟已於`102 `年第三季全數執行完` `畢，尚無重大計畫變更之情事。`
		`實際`	3,348,083
	`執行進度`(%)	`預定`	100%
		`實際`	100%

3. `執行效益之評估`

(1) 購置機器設備： 102 年 4 月後出貨量驟減，隨重要品牌客戶調整銷售產品政策，推出低價版 AIO PC 及開發其他新客源，銷售量可望好轉

單位：仟片；新台幣仟元

`年度`	`項目`	`期間`	`生產量`	`生產量`	`銷售量`	`銷售量`	`銷售值`	`銷售值`	`營業毛利`	`營業毛利`	`營業淨利`	`營業淨利`	`營業淨利`
101`年度`	PC`用鍍` `膜玻璃`	`全年預估數`	1,741		1,741		2,057,862		308,679		185,208
		`實際數`	1,582		1,582		2,019,185		527,501		484,319
		`達成率`	90.87%		90.87%		98.12%		170.89%		261.50%
102`年度`	PC`用鍍` `膜玻璃`	`全年預估數`	3,552		3,552		3,566,208		463,607		249,635
		`實際數`	3,360		2,492		2,124,841		(318,228)		(395,256)
		`達成率`	94.60%		85.69%		59.58%		(68.64)%		(158.33)%
103`年度` `第一季`	PC`用鍍` `膜玻璃`	`原全年預計數`		3,396		3,396	3,069,984		368,398			184,199
		`修正後全年` `預計數`		3,288		3,088	1,973,000		(185,343)			(259,654)

		`第一季實際數`		822		793		518,567	(183,031)			(197,954)
		`原達成率`	24.20%		23.35%			16.89%	(49.68)%		(107.47)%
		`修正後達成率`	25.00%		25.68%			26.28%		98.75%			76.24%

資料來源：本公司提供

A 公司在 101 年下半年至 102 年 4 月之新產品上市階段，由於產品線廣度不足，並逢景氣反轉後，遂自 102 年 5 月開始，客戶明顯降低對本公司 AR Coating 玻璃之需求，同時為去化其下游供應鏈之庫存下，陸續有銷貨退回本公司之情形發生，致使本公司 102 年度全年之銷售量達成率僅 85.69% 。另由於客戶因玻璃基版降價，以及要求上游供應鏈配合降價，致使 102 年全年度 AR Coating 玻璃銷貨金額達成率為 59.58% 。在營業毛利及營業利益達成率方面，由於 102 年下半年度景氣反轉，以及新產品市場接受度不如預期，客戶拉貨量遽跌，致使本公司閒置產能情事發生，加以客戶強勢要求配合降價，即使本公司已從事減產，然仍承受存貨跌價損失壓力。此外，出貨量下降下亦影響良率穩定度，推升生產成本；綜上原因，致使 102 年全年度 AR Coating 玻璃之營業毛利達成率僅 (68.64)% 。客戶拉貨量在下半年遽跌，速度快速，本公司相關之製造費用無法同步快速下降，雖本公司南科廠已開始啟動遇缺不補等撙節措施，依然致使 102 年全年度

。營業利益達成率為 (158.33)%

103 年第一季，隨下游存貨緩步去化，客戶拉貨速度微增，在原效益未修正前，本公司銷售量值達成率達成情形略有好轉，惟仍產能閒置及客戶要求降價狀況，致使營業毛利達成率為 (49.68)% ，營業利益達成率為。 (107.47)%

、 AR Coating 產線實際及預計毛利率營業費用率及營業利益率

AR	Coating `產線實際及預`	Coating `產線實際及預`	`計毛利率、營業費用`	`計毛利率、營業費用`	`率及營業利益率`	`率及營業利益率`
`項目` `年度`	`營業毛利率`		`營業費用率`		`營業利益率`
	`預估數`	`實際數`	`預估數`	`實際數`	`預估數`	`實際數`
102 `年上半年`	13.00%	19.37%	6.00%	3.13%	7.00%	16.24%
102 `年第三季`	13.00%	(56.47)%	6.00%	4.18%	7.00%	(61.28)%
102 `年第四季`	13.00%	(135.96)%	6.00%	6.18%	7.00%	(142.14)%
102 `年全年`	13.00%	(14.98)%	6.00%	3.63%	7.00%	(18.60)%
103 `年第一季`	12.00%	(35.30)%	6.00%	2.88%	6.00%	(38.17)%

而 103 年第一季相較於擬變更後之預計效益，銷售量值之達成率分別為 25.26% 及 26.28% ，營業毛利及營業利益達成率則為 98.75% 及 76.24% 。主係考量 103 年度第一季實際毛利率 (35.30)% ， 4 月份單月已收斂至 (11)% 。展望下半年，進入傳統旺季，以及本公司亦拓展其他新客戶，本公司產能利用率維持，加以本公司持續致力於良率進步下，預計 103 年全年度營業毛損率可收斂至 (9.39) % ；營業費用率方面，本公司雖持續撙節成本，惟考量仍有行銷投入及管理費用，保守估計為 3.77 % ，以較第一季實際數之 2.88% 為高。

綜上所述，本公司 101 年為配合重要客戶推出 AIO PC 新機種，前次募資以設立 AR Coating 玻璃產線，並以良率冠於同業，而成為該客戶之 AR Coating 玻璃之唯一供應商。該新機種雖仍為 AIO PC 市佔率最高之領導品牌，但因未考量整體市場對於新機種之接受度，加以消費者延後對 AIO PC 之換機時間、景氣反轉下，致使重要客戶拉貨速度減緩。本公司在產能出現閒置、承受客戶要求降價及存貨跌價損失下， 102 年達成情形不如預期，惟 103 年第一季虧損已呈現收斂。

該客戶考量為提高新興市場之接受度，預計推出低價新機款，本公司仍為唯一供應商，加上本公司為分散客源、去化產能，已進行新客戶及新產品開發。而本公司基於客戶銷售策略調整、產業變動、玻璃基版改變致使售價變動等基礎假設不同下，擬修正預計效益，以本公司目前與客戶之唯一供應關系、該客戶之卓越產業地位，及整體 AIO PC 市場未來仍有成長性下，其所預計修正之效益，其達成應屬可行。

(2) `充實營運資金`

流動資產、流動負債、負債總額、利息支出、營業收入及每股盈餘增減情形：

單位：新台幣仟元； %

`年度` `項目`	101`年度` `第三季`	101`年度` `第四季`	`增減金額`	`增減`(%)
`流動資產`	4,399,604	6,598,968	3,199,364	72.72%
`流動負債`	3,007,347	2,624,876	(382,471)	(12.72)%
`負債總額`	3,821,666	3,489,488	(332,178)	(8.69)%
`利息支出`	2,350	1,377	(973)	(41.40)%
`營業收入`	2,246,719	3,045,248	798,529	35.54%
`每股盈餘`	0.57	0.62	0.05	8.77%

資料來源：經會計師查核簽證之財務報告

 財務結構及償債能力分析

單位： %

			`單位：`%
`年度` `項目`		`募資前`	`募資後`
		101`年度` `第三季底`	101`年度` `第四季底`
`償債能力`	`流動比率`(%)	146.30	251.93
	`速動比率`(%)	121.57	217.47
`財務結構`	`負債比率`(%)	33.67	25.44
	`長期資金占固定資產比率`	261.88	316.37

資料來源：經會計師查核簽證之財務報告

本公司 101 年 8 月辦理現金增資，係於 101 年第四季資金到位，整體之資金運用計畫中，以 2,090,000 仟元用以充實營運資金，藉以支應營運所需、改善財務結構，減少利息支出負擔。經比較募資前後， 101 年度第四季相較前一季營收增加 35.54% ，利息支出亦較前一季度顯著減少 41.40% 。另在償債能力指標中，其中流動比率及速動比率於 101 年度第四季底分別為 251.93% 及 217.47% ，皆較 101 年度第三季底之 146.30% 及 121.57% 下滑，均大幅增加。財務結構方面負債比率及長期資金佔固定資產比率於 101 年度第四季底分別為 25.44% 及 316.37% ，較前一季底之 33.67% 及 261.88% 增加。綜上，本次現金增資充實營運資金效益應已顯現。

二、本次現金增資、發行公司債、發行員工認股權憑證或限制員工權利新股計劃應記載事項
一
( ) 資金來源
1. 本計劃所需資金總額：新台幣 988,497 仟元

2. `資金來源：`

(1) `國內第一次有擔保轉換公司債` :

發行國內第一次有擔保轉換公司債，每張面額新台幣 100,000 元，發行期間 5
年，票面利率 0% ，依面額發行，募集總金額新台幣 480,000 仟元。
(2) 國內第二次無擔保轉換公司債 :
發行國內第二次無擔保轉換公司債，每張面額新台幣 100,000 元，發行期間 3
年，票面利率 0% ，募集總金額新台幣 500,000 仟元。
(3) 其餘本計劃所需資金新台幣 8,497 仟元，將以自有資金支應。

3. `計劃項目及運用進度`

單位：新台幣仟元

			`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`
`項目`	`預計` `完成日期`	`所需` `資金總額`	`預定資金運用進度`
			102`年度`	103`年度`				104`年度`
			`第四季`	`第一季`	`第二季`	`第三季`	`第四季`	`第一季`	`第二季`
`新建廠房及購` `置機器設備`	104`年` `第二季`	988,497	92,186	117,791	102,114	257,664	282,249	106,493	30,000
`合` `計`		988,497	92,186	117,791	102,114	257,664	282,249	106,493	30,000

註 1 ：本次計畫新建廠房及購置機器設備計畫總金額為 988,497 仟元，本公司先以銀行借款支應 102 年第四季至 103 年第二季之款項 312,091 仟元，預計 102 年第三季初發行可轉債募集資金 980,000 仟元到位後，即依進度償還借款，並依進度支應後續廠房及設備尾款，本次計畫不足款項 8,497 仟元將以自有資金支應。

4. `預計可能產生效益`

本公司本次辦理國內第一次有擔保轉換公司債及國內第二次無擔保轉換公司案件預計募集總金額為新台幣 980,000 仟元，主要係用以新建廠房及購置機器設備，本次預計可能產生之效益如下：

單位：仟才 / 新台幣仟元

`年度`	`生產量`	`銷售量`	`銷售值`	`營業毛利`	`營業淨利`
103	100	100	8,000	(1,714)	(2,194)
104	5,282	5,282	373,967	(51,428)	(77,606)
105	8,229	8,229	589,816	39,243	(2,044)
106	12,126	12,126	862,667	117,431	57,045
107	16,596	16,596	1,161,605	189,116	107,803
108	17,401	17,401	1,207,054	192,647	108,153
109	18,700	18,700	1,289,113	197,133	106,895
110	17,401	17,401	1,199,473	185,066	101,103
`合計`	95,835	95,835	6,691,695	867,494	399,155

`預計資金回收年限`

單位：新台幣仟元

				`單位：新台幣仟元`
`年度`	`營業淨利`A	`折舊費用`B	`現金流量`A+B	`累積現金流量`
103	(2,194)	8,522	6,328	6,328
104	(77,606)	104,889	27,283	33,611
105	(2,044)	104,889	102,845	136,456
106	57,045	104,889	161,933	298,389
107	107,803	104,889	212,692	511,081
108	108,153	104,889	213,042	724,123
109	106,895	104,889	211,784	935,907
110	101,103	104,889	205,991	1,141,898

註：本次購置廠房及購置機器設備成本 988,497 仟元，其中廠房成本部分係以耐用年限 20 年，機器設備係以耐用年限 7 年提列折舊費用；預估資金回收年限： 6.49 年

5. `未足額發行導致募集資金不足時處理方式`

本公司本次發行國內第一次有擔保暨第二次無擔保轉換公司債新台幣 980,000 仟元，並非採取發行總額上限的方式，故本次發行將會足額發行，故不適用本項評估。

( 二 ) 本次發行公司債者，應參照公司法第二百四十八條之規定，揭露有關事項及其償債款項之籌集計畫及保管方法

1. `依公司法第二百四十八條之規定應揭露事項`

`公司債種類`	`國內第一次有擔保轉換公司債`	`國內第二次無擔保轉換公司債`
`公司名稱`	`正達國際光電股份有限公司`
`公司債總額及債券每` `張之金額`	`本次發行張數為`4,800`張，每張面額為新` `台幣`100,000`元整，發行總面額為新台幣` 480,000,000`元整；暫定每張發行金額為` `新台幣`100,000`元整，預計發行總金額為` `新台幣`480,000,000`元整。`	`本次發行張數為`5,000`張，每張面額為新台` `幣`100,000`元整，發行總面額為新台幣` 500,000,000`元整；暫定每張發行金額為新` `台幣`100,000`元整，預計發行總金額為新台` `幣`500,000,000`元整。`
`公司債之利率`	`票面利率為`0`％`
`公司債償還方法及期` `限`	`發行期間五年，除依轉換辦法轉換或贖` `回外，到期時按債券面額之`102.53% (`實` `質收益率`0.5%)`，以現金一次償還。`	`發行期間三年，除依轉換辦法轉換或贖回` `外，到期時按債券面額之` 100.60%~101.20%( `實` `質` `收` `益` `率` 0.2%~0.4%)`，以現金一次償還。`
`償還公司債款之籌集` `計畫及保管方法`	`本次公司債存續期間之償債款項來源，將由營運資金或融資活動項下支應支應。`
`公司債募得價款之用` `途及運用計畫`	`詳見公開說明書參、二、本次計劃`
`前已募集公司債者，其` `未償還之數額`	`無。`
`公司債發行價格或最` `低價格`	`發行價格暫訂為新台幣`100,000`元整。`	`發行價格暫訂為新台幣`100,000`元整。`
`公司股份總數與已發` `行股份總數及其金額`	`股份總數：`500,0000,000`股；每股金額：`10`元` `已發行股份總數：`268,838,909`股` `已發行股份金額：`2,688,389,090`元`

`公司債種類`	`國內第一次有擔保轉換公司債`	`國內第二次無擔保轉換公司債`
`公司現有全部資產，減` `去全部負債及無形資` `產後之餘額。`	8,307,491`仟元` (`依經會計師核閱之`103`年第一季合併財務報告計算）`
`證券管理機關規定之` `財務報表`	`詳見公開說明書肆、二、財務報告`
`公司債權人之受託人` `名稱及其約定事項`	`中國信託商業銀行股份有限公司` `約定事項：主係約定本公司本次發行轉換公司債之償債還款義務及違約之清償責任` `與程序。`
`代收款項之銀行或郵` `局名稱及地址`	`名稱：國泰世華商業銀行新生分行` `地址：台北市民生東路一段55號`
`有承銷或代銷機構` `者，其名稱及約定事項`	`承銷機構：福邦證券股份有限公司` `約定事項：主係約定申報生效後之相關對外公開銷售事務之權利及義務`
`有發行擔保者，其種` `類、名稱及證明文件`	`不適用`
`有發行保證人者，其名` `稱及證明文件`	`擔保種類：銀行擔保` `銀行名稱：彰化商業銀行股份有限公司` `證明文件：公司債委任保證契約`
`對於前已發行之公司` `債或其他債務，曾有違` `約或遲延支付本息之` `事實或現況`	`無`
`可轉換股份者，其轉換` `辦法`	`請參閱本次轉換公司債發行及轉換辦法`
`附認股權者，其認購辦` `法`	`不適用`
`董事會之議事錄`	`請參閱本公開說明書「陸、重要決議」`
`公司債其他發行事` `項，或證券管理機關規` `定之其他事項`	`無`

委託經證期局核准或核可之信用評等機關評等者，應揭露事項：無。

3. `發行及轉換辦法：請詳第` 148 `頁`

附有轉換、交換或認股權利者，並應揭露發行及轉換、交換或認股辦法、發行條件對股權可能稀釋情形與對股東權益影響：

綜合考量對股權可能之稀釋情形及現有股東權益之影響，若辦理銀行借款或發行普通公司債，因不涉及股權，故不致有股權稀釋之情形，惟具有資金成本較高及承受利率波動之風險等不利因素。若採現金增資方式，股權將一次性膨脹，且發行價格多以低於市價 7~9 成，應發行股數較多，對股權稀釋程度較大，故選擇以發行轉換公司債方式，其股權稀釋幅度較低，且稀釋效果之顯現係隨公司經營效能及股價提昇方式緩步顯現，故以發行轉換公司債方式籌措資金，應最能符合股東之權益。

(1) 對股權可能之稀釋情形

本公司本次擬辦理發行國內第一次有擔保暨國內第二次無擔保轉換公司債 980,000 仟元，選定基準日前ㄧ、三、五個營業日之本公司普通股收盤價簡單算術

平均數擇其一者，分別乘以暫定溢價率計算轉換價格分別為 36.70 元及 36.70 元。若投資人全數申請轉換為本公司普通股，預計最大可轉換股數總計為 26,703 仟股，茲將辦理可轉換公司債最大稀釋效果說明如下：

已發行並流通在外之普通股股數 ( 註 )

－ 1 普通股已發行並流通在外股數 ( 註 ) ＋本次擬發行轉換公司債轉換股數

268,839 仟股

＝ 1 － 268,839 仟股 +(480,000 仟元 /36.70 元 + 500,000 仟元 /36.70 元 )

＝1－ 90.96%

＝9.04%

註：本公司截至評估報告出具日止流通在外股數為268,839 仟股

(2) 對每股淨值之影響

以本公司 103 年度第一季財報之股東權益 8,634,236 仟元以及在外流通股數 268,839 仟股，估算募資後每股淨值為 8,634,236 仟元÷ 268,839 仟股 =32.12 元

本次發行轉換公司債共計 980,000 仟元，轉換價格分別暫定為 36.70 元及 36.70 元，假設全數轉換之情況，則每股淨值之影響計算如下：

(8,634,236 仟元 +980,000 仟元 ) ÷ (268,839 仟股 +(480,000 仟元 /36.70 元＋ 500,000 仟元 /36.70 元 ))=32.53 元

經由上述之計算結果可知，本公司發行之轉換公司債全數轉換成普通股將使每股淨值由原來之每股 32.12 元上升至每股 32.53 元，對現有股東權益並無重大不利之影響。

( 三 ) 本次發行特別股者，應揭露每股面額、發行價格、發行條件對特別股股東權益影響、股權可能稀釋情形、對股東權益影響及公司法第一百五十七條所規定之事項不適用
( 四 ) 上市或上櫃公司發行未上市或未上櫃特別股者，應揭露發行目的、不擬上市或上櫃原因、對現有股東及潛在投資人權益之影響及未來有無申請上市或上櫃之計畫不適用
( 五 ) 股票依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣興櫃股票審查準則第五條規定核准在證券商營業處所買賣之公司發行新股者，應說明未來上市 ( 櫃 ) 計畫不適用
( 六 ) 本次發行員工認股權憑證者，應揭露員工認股權憑證發行及認股辦法不適用
( 七 ) 本次發行限制員工權利新股者，應揭露限制員工權利新股之發行辦法不適用

( 八 ) 說明本次計畫之可行性、必要性及合理性，並應分析各種資金調度來源對公司申報 ( 請 ) 年度及未來一年度每股盈餘稀釋影響
本次計畫之可行性

(1) `於法定程序上之可行性`

本公司本次辦理發行國內第一次有擔保轉換公司債暨國內第二次無擔保轉換公司債，業經本公司 103 年 4 月 30 日董事會決議通過，最終發行額度、發行及轉換辦法授權董事長視金融市場狀況等因素與主辦承銷商共同議定之，並呈報金融監督管理委員會；另籌資計畫有關之計畫項目，所需資金總額、資金來源、資金運用進度、預計可能產生效益及其他相關事宜，因應客觀環境需變更或修正時，亦擬授權董事長全權處理。經評估其過程及內容均符合證券交易法、公司法、發行人募集與發行有價證券處理準則、中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則及其他相關法令之規定，請詳評估報告伍之說明，另本公司已洽請律師對本次計畫出具適法性之意見書，故本次計畫於法定程序上應屬適法可行。

(2) `資金募集完成之可行性`

本公司本次預計發行國內第一次有擔保轉換公司債及國內第二次無擔保轉換公司債分別為 4,800 張及 5,000 張，發行價格皆為新台幣 100 仟元，預計募集資總金額為新台幣 980,000 仟元；其發行條件係參酌本公司未來發展潛力及資本市場接受度等因素而訂定。本次發行轉換公司債承銷方式係詢價圈購方式全數對外公開銷售，並由證券承銷商餘額包銷，應可確保本次資金募集完成。故本次募集與發行轉換公司債資金募集計畫，應具可行性。

(3) `資金運用項目之可行性`

本公司本次籌資計畫預計募集資金 980,000 仟元，全數用以新建節能建築玻璃新廠房及購置生產設備，其中包含先行以銀行借款支應 312,091 仟元，預計 102 年第三季發行可轉債募集資金 980,000 仟元到位後，隨即依進度償還銀行借款及陸續支應設備及廠房尾款。以下就新建廠房及購置機器設備之可行性評估如下：

正達公司本次新建廠房及生產設備購置計畫

單位：新台幣仟元

			`單位：新台幣仟元`
`項目`	`明細`	`投資成本`	`預計完成時點`
`新建` `廠房`	`土地改良工程`	244,244	103`年第二季`
	`建築鋼構工程`(`註`1)	146,950	103 `年第二季`
	`小計`	391,194
`機器` `設備`	`生產設備`-`除霧鏡`(`註`2)	297,165	103 `年第二季`
	`生產設備`-`節能建築玻璃`(`註`2)		103 `年第四季`
	`廠務設備`	122,948	103 `年第二季`
	`機電設備`	92,190	103 `年第二季`
	`廢水處理設備`	85,000	103 `年第二季`
	`小計`	597,303
	`合計`	988,497

註 1 ：包含建築師規劃廠房設計費、申請建照費用

註 2 ：設備包含手動鑽孔機、水刀切割機、物理強化爐、覆層機台、膠合機台、熱浸爐、清洗機等設備

A. `新建廠房之可行性`

本公司本次籌資計畫預計可募集資金 980,000 仟元，全數用於新建廠房及建置節能建築玻璃生產線，本公司於 101 年第四季及 102 年第二季，分二階段向錸德科技購買取得土地，規畫為苗栗新三廠，土地占地總面積為 10,018 坪，本次計畫在該土地的部分面積上新建節能建築玻璃新廠房，預計使用建築面積為 2,278 坪，應有足夠土地可興建，且本公司已於 102 年 8 月取得苗栗縣政府建造執造，並委託建築師進行廠區規劃、設計，已於 102 年第三季開始動土施工，預計 103 年第二季完工，故新建廠房之可行性應屬無虞。

B. 購置機器設備之可行性

(A) 設備取得之可行性

本公司從事玻璃加工生產十多年，與國內外設備供應商皆保持良好合作關係，且有多年洽談及採購之合作經驗，在設備取得上應無重大困難。本公司本次計畫建置 Low-E 節能建築玻璃 (Low Emissivity ；低輻射玻璃。可大幅減少太陽光熱直接照射進入室內，使室內空調系統有較佳的效率、或縮短冷氣使用時間，以達到節能省碳的效果 ) 及除霧鏡生產線，包含生產所需要之機電、廠務及廢水處理設備，本公司向國內外品質信譽良好之供應商訂購，且符合本公司對設備之品質要求，其中機電、廠務及廢水設備已先行於 102 年第四季向供應商採購，並於 103 年第一季將設備運至本公司，由供應商協助下進行安裝。

本公司本次建置 Low-E 節能建築玻璃及除霧鏡生產線主要生產設備，於 103 年第一季陸續向供應商採購，除霧鏡生產線預計於 103 年第二季安裝完成， Low-E 節能建築玻璃生產線預計於 103 年第三季安裝完成。

綜上所述，本公司於機器設備之取得可行性應屬無虞。

(B) `購置機器設備空間安排之可行性`

本公司本次募資計畫擬購置節能建築玻璃生產機器設備，皆將安裝於本次新建之全新廠房，而全新廠房將依據生產製程規畫，以符合生產動線，新廠房總樓地板面積 5,072 坪，一樓規劃為 Low-E 生產線，包含磨邊、物理強化、膠合及覆層製程，二樓規劃為防霧鏡生產線，三樓規劃為倉庫，本公司廠房經審慎規劃產線需求而建，應有足夠使用空間以安置本次預計購置之機器設備，因此就本次購置機器設備之生產空間應屬無虞。

`本次建置` Low-E `節能建築玻璃及除霧鏡生產線機器設備明細`

			`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`
`機器設備名稱`	`地點`	`金額`	`購置時間`	`安裝時間`	`試車時間`
`生產設備`-`除霧鏡`	`苗栗` `新三廠`	297,165	103 `年`2 `月`	103 `年`5 `月`	103 `年`7 `月`
`生產設備`-`節能建築玻璃`			103 `年`2 `月`	103 `年`8 `月`	103 `年`11 `月`
`廠務設備`		122,948	102`年`11`月`	103`年`2`月`	103`年`5`月`
`機電設備`		92,190
`廢水處理設備`		85,000
`合計`			597,303

C. `市場銷售之可行性`

近年來節能建築玻璃產品已逐漸獲得建築業界重視，所謂「節能建築玻璃」係指於表面塗布具有低紅外線放射率特性之鍍層玻璃，又稱為低輻射玻璃 (Low-E) ，節能建築玻璃因可阻隔大部份太陽輻射熱，同時亦可維持玻璃原有採光效果，有效降低空調、照明所需能耗。由於國際能源價格持續高漲，各國政府無不積極策訂相關法案，學術、研究以及民間單位，也都投入相關研究，在政府推動綠能建材政策下，綠能建材在公共建築、一般住宅建案的應用將可望提升。

-- 依據台灣經濟研究院產經研究報告，以不動產投資業者推案的先行指標土地買賣之樓地板面積觀之，國內土地買賣之樓地板面積及其年增率面積及其年增率統計資料， 2014 年 1 月土地買賣樓地板面積增幅自 2012 年的 2.74% 逐年擴大至 44.07% ，以及政府預計於 2015 年 7 月實施建築容積獎勵上限管制，為求建築使用容積最大化，預期不動產開發商搶照潮將逐漸浮現，故預估 2014 年國內房市供給量將較 2013 年擴增，來自房屋建築市場對建築用玻璃之需求將為成長態勢。

`國內土地買賣之樓地板面積及其年增率面積及其年增率`

==> picture [454 x 160] intentionally omitted <==

資料來源：內政統計資訊服務網、台灣經濟研究院產經資料庫整理

D. `技術取得之可行性`

本公司於玻璃加工服務已有十多年經驗，自公司成立開始積極培養自身
之製程開發能力，成立初期以生產掃瞄器、影印機、平面顯示器等光學用及
建築用玻璃為主要營運項目，而後成功切入消費性電子產品供應鏈，提供保
護玻璃、觸控感測玻璃、光學鍍膜玻璃及薄化玻璃等產品，本公司玻璃製程
加工技術大多為自行開發，故本次建置節能建築玻璃產品線，主要製程包含
切割、磨邊、物理強化、膠合及覆層等技術，以本公司多年之加工經驗及技
術，其技術取得之可行性應屬無虞。

綜上所述，本公司本次就新建廠房及生產設備之取得、使用空間、市場需求及
技術而言，應有其可行性。

2. `本次計畫之必要性`

本次計畫新建廠房及購買機器設備，茲將其資金運用項目之必要性分述如下：

(1) 綠建材事業前景看好

本公司本次計畫用於生產節能建築玻璃生產線，主要建置高隔熱低反射之節能建築玻璃 Low-E 生產線及除霧鏡生產線。 Low-E 玻璃可用於大樓玻璃帷幕、建築外牆，以及辦公室、百貨商店及居家裝潢。由於國內外已處於高油價時代，加上全球氣候暖化程度超乎預期、環保意識的抬頭，當前全球使用節能建築玻璃比率在歐美先進國家都己經相當高，部份國家已開始要求新建建築物必需要裝置節能建築玻璃。加上我國內政部建研所已從 1999 年開始推動綠建築標章， 2006 年 1 月起開始實施綠建材政策，提高室內裝修材料之綠建材使用率至 45% ，並規定戶外面積之綠建材使用率應達 10% 以上，故節能政策由政府引領帶頭推動，從公共建築的範圍擴及至民間建築，節省能源的議題逐步蔓延至住宅建築市場。

依據工研院 IEK 整理統計資料，我國 2013 年預估 Low-E 玻璃市場規模約 7475.6 萬新台幣，到 2016 年預估我國電費仍會持續上漲，加上政府建築法規仍會持續修訂下，帶動市場更重視節能產品，整體而言， Low-E 節能建築玻璃市場將呈現穩定成長趨勢。

2010~2016 我國 Low-E 玻璃產品市場規模分析圖

==> picture [357 x 188] intentionally omitted <==

資料來源：工研院 IEK 整理

綜上所述，由於我國 Low-E 玻璃市場起步較晚，政府政策尚未完備，以及平板玻璃生產業者有限，少量業者採用代理國外業者產品等種種因素，致我國 Low-E 玻璃市場規模相較於市場己相當成熟的歐、美市場仍然相當小，本公司配合綠建材市場需求成長趨勢，為求掌握市場契機，創造新的獲利來源，本次建置節能建築玻璃生產，增加本公司產品組合，其必要性應屬合理。

(2) 開發新業務、創造股東最大利益

本公司專注於光學玻璃加工領域，為台灣最大專業玻璃加工廠商，加工之玻
璃產品主要應用於消費性電子產品，由於消費性電子產業，由其是智慧型手機、
平板電腦等，經歷多年發展，下游品牌廠出現大者恆大之寡占現象，亦造成上游
供應鏈對下游品牌廠之議價能力較弱，由以本公司銷貨較集中情形下，近年來毛
利受到壓縮，此外電子產業景氣起伏較大，為降低經營風險，加強市場競爭力，
本公司積極開發新業務，本次建置節能建築玻璃生產線，利用建築產業市場需求
的穩定性，降低消費性電子產品波動影響公司獲利。

綜上所述，本公司為分散企業經營風險，創造新的獲利來源及創造股東最大利益，促進公司長遠之營運發展及提升競爭力，積極開發綠建築玻璃市場，整體考量，本公司本次辦理國內第一次及第二次無擔保轉換公司債之計畫實屬必要。 3. 本次計畫之合理性

(1) `資金運用計畫及進度之合理性`

單位：新台幣仟元

			`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`
`項目`	`預計` `完成日期`	`所需` `資金總額`	`預定資金運用進度`
			102 `年度`	103 `年度`				104 `年度`
			`第四季`	`第一季`	`第二季`	`第三季`	`第四季`	`第一季`	`第二季`
`新建廠房及購` `置機器設備`	104`年` `第二季`	988,497	92,186	117,791	102,114	257,664	282,249	106,493	30,000
`合` `計`		988,497	92,186	117,791	102,114	257,664	282,249	106,493	30,000

註 1 ：本次計畫新建廠房及購置機器設備計畫總金額為 988,497 仟元，本公司先以銀行借款支應 102 年第四季至 103 年第二季之款項 312,091 仟元，預計 102 年第三季初發行可轉債募集資金 980,000 仟元到位後，即依進度償還借款，並依進度支應後續廠房及設備尾款，本次計畫不足款項 8,497 仟元將以自有資金支應。

A. `新建廠房`

單位：新台幣仟元

			`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`
`項目`	`預計` `完成日期`	`所需` `資金總額`	`預定資金運用進度`
			102`年度`	103`年度`				104`年度`
			`第四季`	`第一季`	`第二季`	`第三季`	`第四季`	`第一季`	`第二季`
`新建廠房`	104`年` `第二季`	411,194	52,498	66,062	32,634	45,000	85,000	80,000	30,000
`購置機器設備`	104`年` `第一季`	597,303	39,688	51,729	69,480	212,664	197,249	26,493	-
`合` `計`		988,497	92,186	117,791	102,114	257,664	282,249	106,493	30,000

本次預計於自有土地上新建節能建築廠房，規畫為生產節能建築玻璃 Low-E 、除霧鏡生產線，本公司於 102 年 8 月取得苗栗縣政府核發之建造執造，並委託建築師進行廠區設計、規劃， 102 年第三季開始工程發包動工，預計於

103 年第二季主要工程完工。本公司 102 年第四季至 103 年第二季之廠房工程款總計 151,194 仟元，先以銀行借款支應，預計於 103 年第三季本次募集資金完成後，隨即依進度償還銀行借款，並配合工程驗收進度支付工程尾款， 103 年第三季至 104 年第二季應支付款項分別為 45,000 仟元、 85,000 仟元、 80,000 仟元及 30,000 仟元。

B. `購置機器設備`

本公司本次計畫建置節能建築玻璃生產線所需機器設備，其中廠務、機電及汙水處理設備與廠房於 102 年第四季向供應商採購，其餘生產設備於 103 年第一季購買，本公司 103 年第二季前之設備款 160,897 仟元先以銀行借款支應，並於本次募集資金完成後，隨即依進度償還銀行借款，另外，依據設備安裝及驗收進度， 103 年第三季至 104 年第一季本公司應支付款項分別為 212,664 仟元、 197,249 仟元及 26,493 仟元。

綜上所述，本公司本次新建廠房及購置機器設備之資金運用計畫主要考量廠
房興建進度、設備交機狀況及產線規劃等因素，故其資金運用及預定進度應屬合
理。

(2) `預計可能產生效益之合理性`

單位：仟才 / 新台幣仟元

`年度`	`項目`	`生產量`	`銷售量`	`銷售值`	`營業毛利`	`營業淨利`
103	Low-E`節能` `建築玻璃及` `防霧鏡玻璃`	100	100	8,000	(1,714)	(2,194)
104		5,282	5,282	373,967	(51,428)	(77,606)
105		8,229	8,229	589,816	39,243	(2,044)
106		12,126	12,126	862,667	117,431	57,045
107		16,596	16,596	1,161,605	189,116	107,803
108		17,401	17,401	1,207,054	192,647	108,153
109		18,700	18,700	1,289,113	197,133	106,895
110		17,401	17,401	1,199,473	185,066	101,103
`合計`		95,835	95,835	6,691,695	867,494	399,155

`預計資金回收年限`

單位：新台幣仟元

				`單位：新台幣仟元`
`年度`	`營業淨利`A	`折舊費用`B	`現金流量`A+B	`累積現金流量`
103	(2,194)	8,522	6,328	6,328
104	(77,606)	104,889	27,283	33,611
105	(2,044)	104,889	102,845	136,456
106	57,045	104,889	161,933	298,389
107	107,803	104,889	212,692	511,081
108	108,153	104,889	213,042	724,123
109	106,895	104,889	211,784	935,907
110	101,103	104,889	205,991	1,141,898

註：本次購置廠房及購置機器設備成本 988,497 仟元，其中廠房成本部分係以耐用年限 20 年，機器設備係以耐用年限 7 年提列折舊費用；預估資金回收年限： 6.49 年

A. `預計生產量、銷售量及銷售值增加數之合理性`

本公司本次擬購置切割、磨邊、物理強化、膠合、覆層及鍍膜機器設備做為生產節能建築玻璃及除霧鏡玻璃產品之生產線使用，預計各增添一條產線，除霧鏡鍍膜生產線預計於 103 年第三季開始量產；而 Low-E 節能建築玻璃生產線，預計於 104 年第一季開始量產。本公司本次購置機器設備預估之生產量係考量機台之運作效率估計，其生產量應屬合理。

在銷售量方面，我國內政部於 2012 年 5 月修正「建築技術規則」第 321 條，將現行綠能建材使用率應達室內裝修材料總面積的 30% ，提高為 45% ，並自 2012 年 7 月起實施，在政府推動節能建材政策下，節能建材在公共建築、一般住宅建案的應用將可提升。本公司於 102 年 3 月成立綠建築事業處， 102 年 7 月苗栗三廠綠建築加工廠正式動土。由於工廠未完工及設備未購置完成，故本公司於 103 年在節能建築玻璃上係採自行接單並委外加工生產再銷售之模式，開始切入節能建築市場。本次建置節能建築玻璃 Low-E 及除霧鏡產線，建置完成後可自行生產出貨，且本公司生產產品之政策係依訂單生產為主，經參酌本公司提供之相關節能建築玻璃建案之銷售合約，顯示本公司確實有節能玻璃之合作案，惟限於本公司設備及廠房未建置完成，目前僅能以委外加工形式接單；此外，以本公司現有產品之產銷資料，顯示本公司係依訂單出貨，其產銷比相當，故預估此次產能擴充後，銷售量依產量而估計應屬合理。

本公司初期以建置一條產線，其生產量遠小於市場需求量，且建築材料市場需求較為穩定，故本公司依據市場需求及產能配置預估 103~110 年度 Low-E 節能建築玻璃及除霧鏡銷售量分別為 100 仟片、 5,282 仟片、 8,229 仟片、 12,126 仟片、 16,596 仟片、 17,401 仟片、 18,700 仟片及 17,401 仟片，其估計應屬合理。

另在銷售單價方面，由於本公司本次建置除霧鏡鍍膜玻璃及 Low-E 節能建築玻璃產線，係與國際特殊玻璃材料大廠合作，向玻璃材料廠採購玻璃母基板後再加工銷售，依據原物料成本加計加工費率，且考量市場供需情形及報價水準推估而得，亦保守假設售價隨市場景氣變化等因素，估計 103~110 年度 Low-E 節能建築玻璃及除霧鏡之營業收入分別為 8,000 仟元、 373,967 仟、元、 589,816 仟元、 862,667 仟元、 1,161,605 1,207,054 仟元、 1,289,113 仟元及 1,199,473 仟元，其估計應屬合理。

B. 預計營業毛利及營業利益增加數及資金回收情形

由於本次本公司所購置之生產設備生產 Low-E 節能建築玻璃及除霧鏡鍍膜玻璃，本公司估計之生產成本係依據生產所發生之預估料工費計算，原料價格依據向供應商採購母基板玻璃之價格，且考量市場價格波動因素估計，生產工費係依據預估生產所需之人力及工資水準計算，費用部分依據預估生產所需要耗費之水電、維修費用、機器設備折舊及其他零星費用計算，本公司亦考量生產良率及產能利用率對成本之影響，預估本次 103~110 年度之生產毛利率分別為 (21.43)% 、 (13.75)% 、 6.65% 、 13.61% 、 16.28% 、 15.96% 、 15.29%

及 15.43% ，因而預估 103 ～ 110 年度營業毛利分別為 (1,714) 仟元、 (51,428) 仟元、 39,243 仟元、 117,431 仟元、 189,116 仟元、 192,647 仟元、 197,133 仟元及 185,066 仟元。

另就營業費用率而言，本公司參酌 101 年度 ~102 年度之個體公司平均整體產品之營業費用率，預估本次購置機器設備之營業費用率為 7.00% ，因而預估 103~110 年度 Low-E 節能建築玻璃及除霧鏡之營業利益分別為 (2,194) 仟元、 (77,606) 仟元、 (2,044) 仟元、 57,045 仟元、 107,803 仟元、 108,153 仟元、 106,895 仟元及 101,103 仟元

折舊費用之提列包括皆採直線法提列折舊，廠房成本部分係以耐用年限 20 年，設備部份分 7 年提列折舊費用 ( 無殘值 ) ，總計 104 年 ( 含 ) 以後，每年提列折舊費用 104,889 仟元，符合本公司折舊提列政策，故廠房與機器設備所提列之折舊費用應屬合理。

本公司本次興建廠房及建置機器設備共計 988,497 仟元，依上述營業利益加回本次計劃所提列之折舊費用所累計現金流量估算回收年數約為 6.49 年，尚屬合理。

分析比較各種資金調度來源對發行人當年度（及次一年度）每股盈餘稀釋之影響
(1) 比較各種資金調度來源

一般上市 ( 櫃 ) 公司資金調度之方式頗具多樣化，其中經常運用之方式包括以普通公司債、銀行借款與轉換公司債等債權融資方式及發行普通股、海外存託憑證 (GDR) 等權益證券籌資，茲分析比較如下：

	`項` `目`	`有` `利` `因` `素`	`不` `利` `因` `素`
`股` `權`	`現` `金` `增` `資` `發` `行` `新` `股`	1.`可改善財務結構，降低財務風險，提` `升市場競爭力。` 2.`為目前市場上普遍之金融商品，一般` `投資者接受程度較高，資金募集計畫` `較能順利進行。` 3.`增加自有資金可加強對同業之競爭` `力，避免營運風險。` 4.`員工依法得優先認購`10%~15%`，員` `工成為公司股東一份子，可提高員工` `對公司之認同感及向心力。` 5.`無需面臨到期還本之龐大資金壓力。`	1.`獲利水準易因股本膨脹而被稀釋，公` `司經營階層承受壓力高。` 2.`因對外公開銷售使股權分散，對原股` `東經營權穩定性造成影響。` 3.`承銷價與市價若無合理差價，則不易` `募資成功。`
	`海外存託憑證` (GDR `或`ADR)	1.`藉海外市場募集資金動作，可拓展公` `司海外知名度。` 2.`發行價格可能高於發行海外存託憑` `證時點之普通股價格，相當於以較高` `價格溢價發行股票，籌募資金較多。` 3.`籌資對象以國外法人為主，可避免增` `資新股或老股釋出之籌碼過多，對股` `價產生不利影響。` 4.`可提高自有資本率，改善財務結構。`	1.`公司海外知名度高低及其產業成長性` `影響資金募集計畫成功與否頗鉅。` 2.`固定發行成本較高，為符合經濟規` `模，募集資金額度不宜過低。` 3.`獲利水準易因股本膨脹而被稀釋，將` `使公司經營階層承受較大壓力。`
`債` `權`	`普通公司債`	1.`每股盈餘沒有被稀釋之顧慮。` 2.`公司債之債權人對公司沒有管理` `權，因此對公司經營權掌握，不會有` `重大影響。` 3.`公司債利息為費用，有節稅效果。` 4.`可取得中、長期穩定之資金。`	1.`利息負擔大，利息費用易侵蝕公司獲` `利。` 2.`公司債期限屆滿後，公司即面臨龐大` `之本金贖回壓力。` 3.`相關法令對發行額度之限制。`

`項` `目`	`有` `利` `因` `素`	`不` `利` `因` `素`
`可轉換公司債`	1.`因其附有「轉換權」，票面利率較長` `期性借款為低，故其資金募集成本較` `低。` 2.`轉換公司債換成普通股之轉換價` `格，一般皆高於發行轉換公司債時普` `通股之時價，發行公司相當於以較高` `價格溢價發行股票。` 3.`避免股本急遽膨脹，盈餘稀釋較低，` `未轉換前，對經營控制權影響較小。` 4.`轉換債經債權人請求轉換後，即由負` `債轉變成資本，除可節省利息支出` `外，亦可避免到期還本之龐大資金壓` `力。`	1.`可轉換公司債轉換與否之主權屬債權` `人，發行公司較無法確認長期資金調` `度計畫。` 2.`可轉換公司債未全數轉換前，仍屬債` `務性質，對財務結構改善有限。` 3.`若於得行使賣回權前，投資人未轉換` `為股票，而以賣回價格要求公司買` `回，公司需負擔保證收益率之資金成` `本。` 4.`相關法令對發行額度之限制。`
`銀行借款或發` `行銀行承兌` `匯` `票`	1.`資金挹注能暫時解決公司現金需求。` 2.`有效運用財務槓桿，公司可以較少之` `成本，創造較高之利潤。` 3.`資金籌措因不須主管機關審核，手續` `較為簡單。` 4.`利息有節稅效果。`	1.`利息負擔沈重，利息費用將侵蝕公司` `獲利。` 2.`負債增加易造成財務結構惡化，增加` `營運風險，相對亦增加公司舉債困難` `度及資金成本。` 3.`長期投資或固定資產投資不宜以銀行` `短期借款支應。` 4.`金額較大時，常須提供大量擔保品設` `定予金融機構。`
`海外可轉換公` `司債`( E C B )	1.`因其附有「轉換權」，票面利率較長` `期性借款為低，故其資金募集成本較` `低。` 2.`轉換公司債換成普通股之轉換價` `格，一般皆高於發行轉換公司債時普` `通股之時價，發行公司相當於較高價` `格溢價發行股票。` 3.`未轉換前，對經營控制權影響較小。` 4.`轉換債經債權人請求轉換後，即由負` `債轉變成資本，除可節省利息支出` `外，亦可避免到期還本之龐大資金壓` `力。` 5.`藉由海外可轉換公司債之發行，可提` `升國際化形象及知名度。`	1.`可轉換公司債轉換與否之主權屬債權` `人，發行公司較無法訂定一套資金調` `度計畫。` 2.`仍為債權工具，財務結構無法改善。` 3.`若於得行使賣回權前，投資人未轉換` `為股票，而以賣回價格要求公司買` `回，公司需負擔保證收益率之資金成` `本。` 4.`需幫海外投資人繳納中華民國利息所` `得稅`(20%)`，將增加資金成本。` 5.`海外募集資金之固定發行成本高，故` `其籌資額度之經濟規模需達`3,000 `萬` `美元以上。`

本公司本次辦理發行國內第一次有擔保轉換公司債暨國內第二無擔保轉換公司債共募集 980,000 仟元，主係用以新建廠房、購置機器設備。本公司可茲運用之籌資工具包括現金增資、銀行借款、發行普通公司債、可轉換公司債及海外存託憑證等。經考量若辦理現金增資雖可減少利息負擔並降低負債比率，惟將立即膨脹股本，對每股盈餘將產生較大之稀釋作用；若採用銀行舉債融通方式投入，則易受產業景氣反轉或經營環境轉劣，資金調度易受融資額度限制及金融緊縮之影響而愈形困難，進而提高公司財務、營運之風險，因而影響競爭力，自不宜再以金融機構短期融資方式支應；若採用發行普通公司債之籌資方式，因長期借款額度之洽談及辦理頗為耗時，且將產生實際利息支出，進而增加財務負擔並實際稀釋每股盈餘；若發行海外存託憑證，因固定發行成本較高，且存在不確定因素較多，是以此次募資計劃暫不予以考慮海外籌資工具。若以發行轉換公司債支應，

其殖利率較低，不僅可降低對銀行貸款之依存度，亦藉以預留未來資金靈活運用
之調度空間，且預期本公司未來隨漸收新產品挹注營收，以及既有光學玻璃穩健
成長下，獲利表現仍屬可期，發行轉換公司債轉換之機會頗高，且不致立即產生
稀釋每股盈餘之效果，經比較各種資金調度來源對公司當年度每股盈餘之影響性
後，基於避免股本過度膨脹及資金成本之考量，本公司本次籌資計畫以發行國內
轉換公司債方式辦理，應具其必要性及合理性。

(2) 各種籌資工具對每股盈餘稀釋、財務負擔、股權之可能稀釋情形及對現有股東權益之影響

綜合上述，本公司於前述各種籌資方式中，發行海外存託憑證 (GDR) 及國外轉換公司債因涉及國外發行市場作業，故相關作業程序繁複，且其固定發行成本較高，故不予考慮，而發行普通公司債因其對財務結構之影響與銀行借款差異不大，亦不予以考慮。故以下就銀行借款、現金增資及國內轉換公司債三種籌資方式來評估其對本公司每股盈餘稀釋之影響。

單位：新台幣仟元；仟股

			`單位：新台幣仟元；仟股`	`單位：新台幣仟元；仟股`
`項目`	`銀行借款`	`現金增資`	`轉換公司債`
			`未轉換`	`全數轉換`
`籌資金額`	980,000	980,000	980,000	980,000
`籌資工具利率`(`註一`)	1.715%	－	1.4609%及 1.7700 %	－
`資金成本`(`註二`)	8,403	－	7,931	－
`計畫前流通在外股數`(`仟股`)	268,839	268,839	268,839	268,839
`增加流通在外股數`(`註三`)	－	33,019	－	26,703
`計劃後流通在外股數`	268,839	301,858	268,839	295,542
`資金成本對每股盈餘影響`	0.03元	－	0.03元	－
`每股盈餘稀釋程度`(`註四`)	－	5.79%	－	4.73%

註一：各種籌資工具之資金成本分別為：銀行借款以本公司近期長期借款利率平均約為 1.715% 、現金增資為 0% 、轉換公司債全數轉換下資金成本為 0% ；而轉換公司債，其實質利率為分別為 1.4609% 及 1.7700% ，預計募集所得資金於 103 年 7 月初動支，因此 102 年度資金成本計算期間平均為 6 個月。

註二：資金成本不考慮發行成本：銀行借款之資金成本為 980,000×1.715 ％ ×1/2 ＝ 8,403 千元；轉換公司債全數未轉換下之資金成本為 480,000×1.4609%×1/2+500,000×1.7700%×1/2 ＝ 7,931 仟元。

註三：銀行借款之流通在外股數係依據評估報告出具日止之已發行流通在外股數 268,839 仟股；現金增資發行價格若以本公司基準日 103 年 6 月 9 日前一、三、五個營業日收盤價簡單算術平均數擇一者為 34.92 元之 85 折設算為 29.68 元，則 980,000 仟元現金增資預計發行之股數為 33,019 仟股，合計流通在外股數為 301,858 仟股。假設採發行可轉換公司債，暫定溢價率分別以 105% 及 105% 計算，轉換價格分別為 36.7 元及 36.7 元，則合計最大可能轉換普通股股數為 26,703 仟股。註四：未考慮資金成本下，流通在外股數以半年計算，採行現金增資每股盈餘稀釋程度為 1-  268,839 / (268,839+33,019 × 1/2)  =5.79% ；若採行發行轉換公司債 ( 全數轉換 ) 每股盈餘稀釋程度為 1-  268,839/ (268,839+26,703 × 1/2)  =4.73% 。

A. `對本公司每股盈餘稀釋之影響`

由上表觀之，將銀行借款、現金增資及轉換公司債等籌資方式比較，若採銀行借款方式籌資，雖無股權稀釋情形，惟本公司應負擔借款利息，對每股盈餘之影響為 0.03 元，且未來到期時必須承受資金還款之壓力；若採現金增資方式籌資，雖無資金成本，惟因股本立即膨脹而造成每股盈餘之稀釋效果，稀釋

程度為 5.79% ，為所有方案中最大者，經營階層需承受較大獲利壓力。相較之下，若採發行轉換公司債，因債權人於日後行使轉換權之時點不一，故對本公司獲利稀釋程度不若辦理現金增資立即顯現，有助於維持平穩之獲利能力，保障股東長期穩定之報酬率，且轉換為普通股後，可降低公司到期還款壓力，股本膨脹比率亦較現金增資低，因此本次發行轉換公司債不但具有節省利息費用之優點，且有助於延緩因股本膨脹所造成之盈餘稀釋情形，較有利本公司之中長期發展，實為較佳之選擇。

B. `對本公司財務負擔之影響`

本公司本次發行轉換公司債籌措資金 980,000 仟元，短期內將增加本公司負債比率，惟轉換公司債發行期間分別為五年及三年，票面利率為 0% ，到期收益率亦分別為 0.5% 及 0.2~0.4% ，均較目前銀行借款利率低，相較於以銀行借款對本公司財務負擔相對較小，而未來本公司營收成長後，轉換公司債權人經轉換後，即由負債轉變為資本，將可減少每年攤銷之利息費用，亦可使資金來源趨向長期穩定的方向。另外相對於採現金增資方式，將可避免股本短期間膨脹，減緩每股盈餘稀釋速度之效果，故本次擬以發行轉換公司債為公司較佳之資金籌措方式。

C. 對股權之可能稀釋情形及對現有股東權益之影響

(A) `股權可能稀釋情形`

本公司本次發行轉換公司債籌措資金為 980,000 仟元，由於轉換公司債在未轉換前對公司股權並無稀釋之情形，且依債券持有人轉換時點不同，對公司經營權及每股盈餘將不致產生立即性影響。本公司本次發行轉換公司債，選定基準日前ㄧ、三、五個營業日之本公司普通股收盤價簡單算術平均數擇其一者，分別乘以暫定溢價率 105% 及 105% ，計算轉換價格分別為 36.70 元及 36.70 元。若投資人全數申請轉換為本公司普通股，預計最大可轉換股數總計為 26,703 仟股，計算如下：

`已發行並流通在外之普通股股數` ( `註` )

==> picture [411 x 38] intentionally omitted <==

＝ 1 － 268,839 仟股 +(480,000 仟元 /36.70 元 + 500,000 仟元 /36.70 元 )

＝ 1 － 90.96%

＝ 9.04%

註：本公司截至評估報告出具日止流通在外股數為 268,839 仟股

若本次以現金增資方式籌措資金為 980,000 仟元，發行價格為 29.68 元，經設算後發行股數為 33,019 仟股，計算如下：

`已發行並流通在外之普通股股數` ( `註` )

==> picture [411 x 38] intentionally omitted <==

＝ 1 － 268,839 仟股 +(980,000 仟元 /29.68 元 )

＝ 1 － 89.06% ＝ 10.94%

綜上所述，以發行國內轉換公司債籌措資金對本公司股本之最大稀釋比率為 9.04% ，優於以現金增資籌措資金最大稀釋比率 10.94% ，故以發行轉換公司債對本公司降低股權稀釋較為有利。

(B) `對現有股東權益影響`

以本公司 103 年度第一季財報之股東權益 8,634,236 仟元以及在外流通股數 268,839 仟股，估算募資後每股淨值。

募資前每股淨值： 8,634,236 仟元 ÷268,839 仟股 =32.12 元

本次發行轉換公司債共計 980,000 仟元，轉換價格分別暫定為 36.70 元及 36.70 元，假設全數轉換之情況，則每股淨值之影響計算如下：轉換公司債全數轉換後每股淨值：

(8,634,236 仟元 +980,000 仟元 ) ÷ (268,839 仟股 +(480,000 仟元 /36.70 元＋ 500,000 仟元 /36.70 元 ))=32.53 元

若以相同之資金需求預估，本公司每股發行價格 29.68 元，需辦理現金增資 33,019 仟股，則估算每股淨值如下：

現金增資後每股淨值：

(8,634,236 仟元 +980,000 仟元 ) ÷ (268,839 仟股 +(980,000 仟元 /29.68 元 ))=31.85 元

經由上述之計算結果可知，假設本公司本次發行轉換公司債全數轉換後，每股淨值將由原來之每股 32.12 元提升至 32.53 元，故採發行轉換公司債對本公司每股淨值有正面之影響。

綜合考量前述對股權可能之稀釋情形及現有股東權益之影響，若辦理銀行借款或發行普通公司債，因不涉及股權，故不致有股權稀釋之情形，惟具有資金成本較高及承受利率波動之風險等不利因素。若採現金增資方式，股權將一次性膨脹，且發行價格多以低於市價 7~9 成，應發行股數較多，對股權稀釋程度較大，故選擇以發行轉換公司債方式，其股權稀釋幅度較低，且稀釋效果之顯現係隨公司經營效能及股價提昇方式緩步顯現，故以發行轉換公司債方式籌措資金，應最能符合股東之權益。

( 九 ) 說明本次發行價格、轉換價格、交換價格或認股價格之訂定方式：

詳本次國內第一次有擔保轉換公司債及國內第二次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法 ( 附件一及附件二 )

( 十 ) 資金運用概算及可能產生之效益

如為收購其他公司、擴建或新建不動產、廠房及設備者，應說明本次計畫完成後，預計可能增加之產銷量、值、成本結構（含總成本及單位成本）、獲利能力之變動情形、產品品質之改善情形及其他可能產生之效益：詳 ( 八 ) 之說明。

如為轉投資其他公司，應列明事項：不適用。
如為充實營運資金、償還債務者，應列明下列事項：不適用。
如為購買營建用地或支付營建工程款者，應詳列預計自購置土地至營建個案銷售完竣所需之資金總額、不足資金之來源及各階段資金投入及工程進度，並就認列損益之時點、金額說明預計可能產生效益：不適用。
如為購買未完工程並承受賣方未履行契約者，應列明買方轉讓理由、受讓價格決定依據及受讓過程對契約相對人權利義務之影響：不適用。
三、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項：不適用。
四、本次併購發行新股應記載事項：不適用。

`肆、財務概況`

`一、最近五年度簡明財務資料`

`一` ( ) `簡明資產負債表`

1. `國際財務報導準則` ( `合併` )

1.`國際財務報導準則`(`合併`)	1.`國際財務報導準則`(`合併`)	1.`國際財務報導準則`(`合併`)	1.`國際財務報導準則`(`合併`)	1.`國際財務報導準則`(`合併`)	1.`國際財務報導準則`(`合併`)	1.`國際財務報導準則`(`合併`)	1.`國際財務報導準則`(`合併`)
`單位：新台幣仟元`
`年度` `項目`		`最近五年度財務資料`					`當年度截至` 103`年`3`月`31 `日財務資料`
		98`年`	99`年`	100`年`	101`年`	102`年`
`流動資產`		-	-	-	9,947,389	6,419,504	5,880,651
`不動產、廠房及設備`		-	-	-	9,650,323	11,080,775	10,940,683
`無形資產`		-	-	-	381,683	332,191	326,745
`其他資產`		-	-	-	31,314	26,424	22,062
`資產總額`		-	-	-	20,010,709	17,858,894	17,170,141
`流動負債`	`分配前`	-	-	-	5,951,063	4,770,788	4,350,591
	`分配後`	-	-	-	6,216,589	(`註`3)	(`註`3)
`非流動負債`		-	-	-	3,707,688	4,035,361	4,185,314
`負債總額`	`分配前`	-	-	-	9,658,751	8,806,149	8,535,905
	`分配後`	-	-	-	9,924,277	(`註`3)	(`註`3)
`歸屬於母公司業主` `之權益`		-	-	-	10,215,218	8,927,547	8,513,346
`股` `本`		-	-	-	2,655,255	2,688,389	2,688,389
`資本公積`		-	-	-	6,274,008	6,364,089	6,365,606
`保留盈餘`	`分配前`	-	-	-	1,242,214	(288,846)	(709,699)
	`分配後`	-	-	-	976,688	(`註`3)	(`註`3)
`其他權益`		-	-	-	43,741	163,915	169,050
`庫藏股票`		-	-	-	-	-	-
`非控制權益`		-	-	-	136,740	125,198	120,890
`權益總額`	`分配前`	-	-	-	10,351,958	9,052,745	8,634,236
	`分配後`	-	-	-	10,086,432	(`註`3)	(`註`3)

註 1 ：財務資料係依會計師查核或核閱之合併財務報告

註 2 ：本公司於 102 年起採用國際財務報導準則

註 3 ：尚未經股東會決議

2. `我國財務會計準則` ( `合併` )

單位：新台幣仟元

		`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`
`年度` `項目`		`最` `近` `五` `年` `度` `財` `務` `資` `料` (`註`1)
		98`年`	99`年`	100`年`	101`年`	102`年`
`流動資產`		1,080,672	2,968,525	7,647,956	9,927,199	-
`基金及投資`		-	-	98,202	-	-
`其他金融資產`-`非流動`		4,794	10,059	6,789	5,573	-
`固定資產`		1,810,898	2,674,640	5,099,125	9,607,176	-
`無形資產`		-	-	-	207,177	-
`其他資產`		15,435	60,761	86,712	124,855	-
`資產總額`		2,911,799	5,713,985	12,938,784	19,871,980	-
`流動負債`	`分配前`	637,143	1,586,104	3,706,148	5,944,953	-
	`分配後`	637,143	1,628,345	4,130,094	6,210,479	-
`長期負債`		822,375	1,060,336	1,645,078	3,665,760	-
`其他負債`		1,603	3,464	44,062	37,615	-
`負債總額`	`分配前`	1,461,121	2,649,904	5,395,288	9,648,328	-
	`分配後`	1,461,121	2,692,145	5,819,234	9,913,854	-
`股本（含待分配股票股利）`		1,372,003	1,801,187	2,355,255	2,655,255	-
`資本公積`		321,913	1,048,245	4,040,708	6,274,008	-
`保留盈餘` (`累積虧損`)	`分配前`	(258,745)	218,450	1,018,163	1,255,909	-
	`分配後`	(258,745)	176,209	594,217	990,383	-
`金融商品未實現`(`損`)`益`		-	-	-	-	-
`累積換算調整數`		16,712	(3,801)	129,370	43,741	-
`未認列為退休金成本之淨損` `失`		(1,205)	-	-	-	-
`股東權益` `總額`	`分配前`	1,450,678	3,064,081	7,543,496	10,223,652	-
	`分配後`	1,450,678	3,021,840	7,119,550	9,958,126	-

註 1 ： 98-101 年度係依會計師查核簽證之合併財務報告

註 2 ：本公司於 102 年起採用國際財務報導準則

3. `國際財務報導準則` ( `個體` )

3. `國際財務報導準則`(`個體`)	3. `國際財務報導準則`(`個體`)	3. `國際財務報導準則`(`個體`)	3. `國際財務報導準則`(`個體`)	3. `國際財務報導準則`(`個體`)	3. `國際財務報導準則`(`個體`)	3. `國際財務報導準則`(`個體`)
`單位：新台幣仟元`
`年度` `項目`		`最近五年度財務資料`
		98`年`	99`年`	100`年`	101`年`	102`年`
`流動資產`		-	-	-	6,608,845	4,398,242
`不動產、廠房及設備`		-	-	-	3,524,333	4,300,888
`無形資產`		-	-	-	32,168	18,396
`其他資產`		-	-	-	3,493,210	3,479,800
`資產總額`		-	-	-	13,658,556	12,197,326
`流動負債`	`分配前`	-	-	-	2,629,876	2,025,785
	`分配後`	-	-	-	2,895,402	(`註`3)
`非流動負債`		-	-	-	813,462	1,243,994
`負債總額`	`分配前`	-	-	-	3,443,338	3,269,779
	`分配後`	-	-	-	3,708,864	(`註`3)
`歸屬於母公司業主之權益`		-	-	-	10,215,218	8,927,547
`股` `本`		-	-	-	2,655,255	2,688,389
`資本公積`		-	-	-	6,274,008	6,364,089
`保留盈餘`	`分配前`	-	-	-	1,242,214	(288,846)
	`分配後`	-	-	-	976,688	(`註`3)
`其他權益`		-	-	-	43,741	163,915
`庫藏股票`		-	-	-	-	-
`非控制權益`		-	-	-	-	-
`權益總額`	`分配前`	-	-	-	10,215,218	8,927,547
	`分配後`	-	-	-	9,949,692	(`註`3)

註 1 ：財務資料係依會計師查核簽證之個體年度財務報告註 2 ：本公司於 102 年起採用國際財務報導準則

註 3 ：尚未經股東會決議

4. `我國財務會計準則` ( `個體` )

4.`我國財務會計準則`(`個體`)	4.`我國財務會計準則`(`個體`)	4.`我國財務會計準則`(`個體`)	4.`我國財務會計準則`(`個體`)	4.`我國財務會計準則`(`個體`)	4.`我國財務會計準則`(`個體`)	4.`我國財務會計準則`(`個體`)
`單位：新台幣仟元`
`年度` `項目`		`最` `近` `五` `年` `度` `財` `務` `資` `料` (`註`1)
		98`年`	99`年`	100`年`	101`年`	102`年`
`流動資產`		838,925	2,699,615	5,575,497	6,598,968	-
`基金及投資`		619,318	1,032,320	2,803,724	3,520,791	-
`其他金融資產`-`非流動`		2,884	7,354	4,399	3,251	-
`固定資產`		1,262,781	1,820,030	2,344,192	3,481,186	-
`其他資產`		15,037	60,232	85,390	114,205	-
`資產總額`		2,738,945	5,619,551	10,813,202	13,718,401	-
`流動負債`	`分配前`	468,404	1,574,314	2,091,726	2,624,876	-
	`分配後`	468,404	1,616,555	2,515,672	2,890,402	-
`長期負債`		818,311	957,331	1,111,244	779,112	-
`其他負債`		1,552	23,825	66,736	85,500	-
`負債總額`	`分配前`	1,288,267	2,555,470	3,269,706	3,489,488	-
	`分配後`	1,288,267	2,597,711	3,693,652	3,755,014	-
`股本（含待分配股票股利）`		1,372,003	1,801,187	2,355,255	2,655,255	-
`資本公積`		321,913	1,048,245	4,040,708	6,274,008	-
`保留盈餘` (`累積虧損`)	`分配前`	(258,745)	218,450	1,018,163	1,255,909	-
	`分配後`	(258,745)	176,209	547,111	990,383	-
`金融商品未實現`(`損`)`益`		-	-	-	-	-
`累積換算調整數`		16,712	(3,801)	129,370	43,741	-
`未認列為退休金成本之淨損` `失`		(1,205)	-	-	-	-
`股東權益` `總額`	`分配前`	1,450,678	3,064,081	7,543,496	10,228,913	-
	`分配後`	1,450,678	3,021,840	7,119,549	9,963,387	-

註 1 ： 98-101 年度係依會計師查核簽證之個體年度財務報告

註 2 ：本公司於 102 年起採用國際財務報導準則

( `二` ) `簡明` ( `綜合` ) `損益表`

1. `國際財務報導準則` ( `合併` )

單位：新台幣仟元

`年度` `項目`	`最` `近` `五` `年` `度` `財` `務` `資` `料`	`最` `近` `五` `年` `度` `財` `務` `資` `料`	`最` `近` `五` `年` `度` `財` `務` `資` `料`	`最` `近` `五` `年` `度` `財` `務` `資` `料`	`最` `近` `五` `年` `度` `財` `務` `資` `料`	`當年度截至` 103`年`3`月`31 `日財務資料`
	98`年`	99`年`	100`年`	101`年`	102`年`
`營業收入`	-	-	-	9,373,868	9,978,690	1,733,029
`營業毛利`	-	-	-	1,936,330	64,628	(59,728)
`營業損益`	-	-	-	871,516	(1,238,086)	(382,995)
`營業外收入及支出`	-	-	-	(9,390)	(4,167)	(44,931)
`稅前淨損益`	-	-	-	862,126	(1,242,253)	(427,926)
`繼續營業單位` `本期淨損益`	-	-	-	670,384	(1,289,992)	(427,926)
`停業單位損失`	-	-	-	-	-	-
`本期淨損益`	-	-	-	670,384	(1,289,992)	(427,926)
`本期其他綜合損益` (`稅後淨額`)	-	-	-	(85,619)	193,110	(1,551)
`本期綜合損益總額`	-	-	-	584,765	(1,096,882)	(429,477)
`淨損益歸屬於母公司` `業主`	-	-	-	671,192	(1,265,534)	(420,853)
`淨損益歸屬於非控制` `權益`	-	-	-	(808)	(24,458)	(7,073)
`綜合損益總額歸屬於` `母公司業主`	-	-	-	585,563	(1,076,109)	(425,169)
`綜合損益總額歸屬於` `非控制權益`	-	-	-	(798)	(20,773)	(4,308)
`每股盈餘`(`虧損`)	-	-	-	2.76	(4.74)	(1.57)

註 1 ：財務資料係依會計師查核或核閱之合併財務報告

註 2 ：本公司於 102 年起採用國際財務報導準則

我國財務會計準則 ( 合併 ) 單位：新台幣仟元

2.`我國財務會`	`準則`(`合併`) `單位：新台幣仟元`	`準則`(`合併`) `單位：新台幣仟元`	`準則`(`合併`) `單位：新台幣仟元`	`準則`(`合併`) `單位：新台幣仟元`	`準則`(`合併`) `單位：新台幣仟元`
`年` `度` `項` `目`	`最` `近` `五` `年` `度` `財` `務` `資` `料` (`註`1)
	98 `年`	99 `年`	100 `年`	101 `年`	102 `年`
`營` `業` `收` `入`	995,406	2,773,798	7,340,644	9,373,868	-
`營` `業` `毛` `利`	40,886	845,534	1,646,004	1,929,766	-
`營` `業` `損` `益`	(149,540)	530,624	987,631	855,331	-
`營業外收入及利益`	16,131	35,424	133,229	133,952	-
`營業外費用及損失`	21,322	68,823	91,668	134,161	-
`繼續營業部門稅前淨損益`	(154,731)	497,225	1,029,192	855,122	-
`繼續營業部門損益`	(156,788)	477,195	841,954	660,884	-
`停` `業` `部` `門` `損` `益`	-	-	-	-	-
`非` `常` `損` `益`	-	-	-	-	-
`會計原則變動之累積影響數`	-	-	-	-	-
`本` `期` `損` `益`	(156,788)	477,195	841,954	660,884	-
`基本每股盈餘（虧損）`(`元`)	(1.17)	3.07	4.11	2.72	-

註 1 ： 98-101 年度係依會計師查核簽證之合併財務報告

註 2 ：本公司於 102 年起採用國際財務報導準則

3. `國際財務報導準則` ( `個體` ) `單位：新台幣仟元`

3.`國際財務報`	`準則`(`個體`) `單位：新台幣仟元`	`準則`(`個體`) `單位：新台幣仟元`	`準則`(`個體`) `單位：新台幣仟元`	`準則`(`個體`) `單位：新台幣仟元`	`準則`(`個體`) `單位：新台幣仟元`
`年度` `項目`	`最` `近` `五` `年` `度` `財` `務` `資` `料`
	98 `年`	99 `年`	100 `年`	101 `年`	102 `年`
`營業收入`	-	-	-	9,045,702	9,451,030
`營業毛利`	-	-	-	1,523,298	(25,451)
`營業損益`	-	-	-	912,296	(643,170)
`營業外收入及支出`	-	-	-	(61,643)	(612,967)
`稅前淨損益`	-	-	-	850,653	(1,256,137)
`繼續營業單位本期淨損益`	-	-	-	671,192	(1,265,534)
`停業單位損失`	-	-	-	-	-
`本期淨損益`	-	-	-	671,192	(1,265,534)
`本期其他綜合損益`(`稅後淨` `額`)	-	-	-	(85,629)	189,425
`本期綜合損益總額`	-	-	-	585,563	(1,076,109)
`淨損益歸屬於母公司業主`	-	-	-	671,192	(1,256,534)
`淨利歸屬於非控制權益`	-	-	-	-	-
`綜合損益總額歸屬於母公` `司業主`	-	-	-	585,563	(1,076,109)
`綜合損益總額歸屬於非控` `制權益`	-	-	-	-	-
`每股盈餘`(`虧損`)	-	-	-	2.76	(4.74)

註 1 ：財務資料係依會計師查核簽證之個體年度財務報告
註 2 ：本公司於 102 年起採用國際財務報導準則

4. `我國財務會計準則` ( `個體` )

單位：新台幣仟元

	`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`
`年` `度` `項` `目`	`最` `近` `五` `年` `度` `財` `務` `資` `料` (`註`1)
	98 `年`	99 `年`	100 `年`	101 `年`	102 `年`
`營` `業` `收` `入`	633,485	2,580,926	7,020,090	9,045,702	-
`營` `業` `毛` `利`	(2,106)	728,827	1,299,497	1,523,298	-
`營` `業` `利` `益`	(143,442)	492,586	838,849	899,939	-
`營業外收入及利益`	17,406	65,211	173,601	137,198	-
`營業外費用及損失`	28,695	67,379	62,560	195,984	-
`繼續營業部門稅前淨損益`	(154,731)	490,418	949,890	841,153	-
`繼續營業部門損益`	(156,788)	477,195	841,954	661,692	-
`停` `業` `部` `門` `損` `益`	-	-	-	-	-
`非` `常` `損` `益`	-	-	-	-	-
`會計原則變動之累積影響數`	-	-	-	-	-
`本` `期` `損` `益`	(156,788)	477,195	841,954	661,692	-
`基本每股盈餘（虧損）`(`元`)	(1.17)	3.07	4.11	2.72	-

註 1 ： 98-101 年度係依會計師查核簽證之個體年度財務報告

註 2 ：本公司於 102 年起採用國際財務報導準則

( 二 ) 影響上述簡明財務報表作一致性比較之重要事項如會計變動、公司合併或營業部門停工等及其發生對當年度財務報告之影響：
本公司自民國一○○年一月一日起，首次適用財務會計準則公報第四十一號「營運部門資訊之揭露」。依該號公報規定，企業應揭露有助於財務報表使用者評估企業所從事經營活動與所處經濟環境之性質及財務影響之資訊。本公司以內部提供予營運決策者之資訊為基礎，以決定與表達營運部門。另依該公報規定本公司已於合併財務報告揭露部門資訊，因此個別財務報告不揭露部門資訊。該號公報亦取代財務會計準則公報第二十號「部門別財務資訊之揭露」。前述會計原則變動對本公司民國一○○年度財務報表不產生損益之影響。
本公司自民國一○○年一月一日起，首次適用財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」第三次修訂條文。依該號公報規定，帳列原始產生之放款及應收款應適用該公報放款及應收款之認列、續後評價及減損等規定。財務困難債務整理及債務商品協商之新合約與條款修改之交易亦自民國一○○年一月一日起，依該公報第三次修訂條文之規定處理。前述變動對本公司民國一○○年度淨利、股東權益及每股盈餘並無影響。

( 三 ) 最近五年度簽證會計師姓名及查核意見

列示最近五年度簽證會計師之姓名及其查核意見

`年度`	`事務所名稱`	`簽證會計師姓名`	`查核意見`
98	`安侯建業聯合會計師事務所`	`曾國禓、簡蒂暖`	`無保留意見`
99	`安侯建業聯合會計師事務所`	`曾國禓、簡蒂暖`	`無保留意見`
100	`安侯建業聯合會計師事務所`	`曾國禓、簡蒂暖`	`無保留意見`

100

`年度`	`事務所名稱`	`簽證會計師姓名`	`查核意見`
101	`安侯建業聯合會計師事務所`	`池世欽、簡蒂暖`	`無保留意見`
102	`安侯建業聯合會計師事務所`	`池世欽、簡蒂暖`	`無保留意見`

註 1: 98 年 12 月 25 日事務所更名。

2. `最近五年度更換會計師之原因：`

茲因會計師事務所內部工作之調度及安排，本公司自民國 101 年度財務報告簽證會計師由曾國禓及簡蒂暖會計師變更為池世欽及簡蒂暖會計師。自民國 103 年度第一季財務報告簽證會計師由池世欽及簡蒂暖會計師變更為池世欽及張淑瑩會計師。

101

( `四` ) `財務分析`

1. `國際財務報導準則` ( `合併` )

`分析項目`	`年` `度`	`最` `近` `五` `年` `度` `財` `務` `分` `析`	`最` `近` `五` `年` `度` `財` `務` `分` `析`	`最` `近` `五` `年` `度` `財` `務` `分` `析`	`最` `近` `五` `年` `度` `財` `務` `分` `析`	`最` `近` `五` `年` `度` `財` `務` `分` `析`	`當年度截至` 103`年`3`月`31 `日財務分析`
		98`年`	99`年`	100`年`	101`年`	102`年`
`財務結構` (%)	`負債占資產比率`	-	-	-	48.27	49.31	49.71
	`長期資金占不動產、廠房及設` `備比率`	-	-	-	144.27	116.99	116.07
`償債能力` (%)	`流動比率`	-	-	-	167.15	134.56	135.17
	`速動比率`	-	-	-	133.00	122.80	119.56
	`利息保障倍數`	-	-	-	11.82	(6.63)	(4.82)
`經營能力`	`應收款項週轉率`(`次`)	-	-	-	3.72	4.20	4.02
	`平均收現日數`	-	-	-	98.16	86.96	90.83
	`存貨週轉率`(`次`)	-	-	-	5.84	7.80	12.60
	`應付款項週轉率`(`次`)	-	-	-	7.18	11.29	11.73
	`平均銷貨日數`	-	-	-	62.47	46.80	28.98
	`不動產、廠房及設備週轉率` (`次`)	-	-	-	1.27	0.96	0.63
	`總資產週轉率`(`次`)	-	-	-	0.57	0.53	0.40
`獲利能力`	`資產報酬率`(%)	-	-	-	4.47	(6.10)	(1.01)
	`權益報酬率`(%)`）`	-	-	-	7.56	(13.48)	(19.30)
	`稅前純益占實收資本比率`(%)	-	-	-	32.47	(46.21)	(15.92)
	`純益率`(%)	-	-	-	7.15	(12.93)	(24.28)
	`每股盈餘`(`元`)	-	-	-	2.76	(4.74)	(1.57)
`現金流量`	`現金流量比率`(%)	-	-	-	(3.43)	29.54	8.28
	`現金流量允當比率`(%)	-	-	-	2.47	13.62	16.56
	`現金再投資比率`(%)	-	-	-	(2.83)	7.37	2.32
`槓桿度`	`營運槓桿度`	-	-	-	1.82	(1.06)	(1.08)
	`財務槓桿度`	-	-	-	1.10	0.88	0.84
`請說明最近二年度各項財務比率變動原因。`(`若增減變動未達`20%`者可免分析`) 1.`利息保障倍數：`102`年因下半年起觸控面板景氣低迷致營業虧損，利息保倍數較去年降低。` 2.`存貨週轉、平均售貨日數：`102`年因下半年起觸控面板景氣低迷`,`備料減少且存貨控制得宜，存貨減少，因` `此週轉率提高，平均售貨日數降低。` 3.`應付款項週轉率：`102`年因下半年起觸控面板景氣低迷`,`備料減少，應付款項減少，因此週轉率提高。` 4.`資產報酬率及權益報酬率：因`101`及`102`擴充產能及新產品線，因此固定資產增加，惟因`102`年因下半年` `起觸控面板景氣低迷，產能利用率不足，因此不動產、廠房及設備週轉率降低。` 5.`稅前純益占實收資本比率、純益率及每股盈餘：`102`年因下半年起觸控面板景氣低迷致營業虧損，因此利` `益率及每股盈餘降低。` 6.`現金流量比率、現金流量允當比率及現金再投資比率：`102`年因觸控面板景氣低迷致營業虧損，惟本公司` `因資本密集，`102`年折舊費用高，因此`102`年營業活動現金流入較`101`年高，因此比率提高。` 7.`營運槓桿度：`102`年因下半年起觸控面板景氣低迷致營業虧損，因此營運槓桿度及財務槓桿度降低。`

註 1 ：財務資料係依會計師查核或核閱之合併財務報告
註 2 ：本公司於 102 年起採用國際財務報導準則

102

計算公式如下：

1. `財務結構`

(1) 負債占資產比率＝負債總額／資產總額。
(2) 長期資金占不動產、廠房及設備比率＝（權益總額＋非流動負債）／不動產、廠房及設備淨額。

2. `償債能力`

(1) 流動比率＝流動資產／流動負債。
(2) 速動比率＝（流動資產－存貨－預付費用）／流動負債。
(3) 利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。

3. `經營能力`

(1) 應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 週轉率＝銷貨淨額／各期平均應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 餘額。
(2) 平均收現日數＝ 365 ／應收款項週轉率。
(3) 存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額。
(4) 應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 週轉率＝銷貨成本／各期平均應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 餘額。
(5) 平均銷貨日數＝ 365 ／存貨週轉率。
(6) 不動產、廠房及設備週轉率＝銷貨淨額／平均不動產、廠房及設備淨額。
(7) 總資產週轉率＝銷貨淨額／平均資產總額。

4. `獲利能力`

(1) 資產報酬率＝〔稅後損益＋利息費用×（１－稅率）〕／平均資產總額。
(2) 權益報酬率＝稅後損益／平均權益總額。
(3) 純益率＝稅後損益／銷貨淨額。
(4) 每股盈餘＝（歸屬於母公司業主之損益－特別股股利）／加權平均已發行股數。

5. `現金流量`

(1) 現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債。
(2) 淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度 ( 資本支出＋。
存貨增加額＋現金股利 )
(3) 現金再投資比率＝ ( 營業活動淨現金流量－現金股利 ) ／ ( 不動產、廠房及設備毛額＋。
長期投資＋其他非流動資產＋營運資金 )

6. `槓桿度：`

(1) 營運槓桿度＝ ( 營業收入淨額－變動營業成本及費用 ) ／營業利益。
。
(2) 財務槓桿度＝營業利益／ ( 營業利益－利息費用 )

103

2. `我國財務會計準則` ( `合併` )

`分析項目`	`年` `度`	`年` `度`	`最` `近` `五` `年` `度` `財` `務` `分` `析`	`最` `近` `五` `年` `度` `財` `務` `分` `析`	`最` `近` `五` `年` `度` `財` `務` `分` `析`	`最` `近` `五` `年` `度` `財` `務` `分` `析`	`最` `近` `五` `年` `度` `財` `務` `分` `析`
			98`年`	99`年`	100`年`	101`年`	102`年`
`財務結構` (%)	`負債占資產比率`		50.18	46.38	41.70	48.55	-
	`長期資金占固定資產比率`		125.30	154.20	180.20	144.57	-
`償債能力` (%)	`流動比率`		169.61	1987.16	206.36	166.99	-
	`速動比率`		135.45	149.17	192.72	133.17	-
	`利息保障倍數`		(26.62)	32.87	17.37	11.73	-
`經營能力`	`應收款項週轉率`(`次`)		3.35	3.15	4.04	3.72	-
	`平均收現日數`		108.89	115.87	90.35	98.12	-
	`存貨週轉率`(`次`)		9.64	7.60	12.71	5.92	-
	`應付款項週轉率`(`次`)		6.32	4.46	7.57	7.18	-
	`平均銷貨日數`		37.86	48.03	28.72	61.66	-
	`固定資產週轉率`(`次`)		0.57	1.24	1.89	1.27	-
	`總資產週轉率`(`次`)		0.38	0.64	0.79	0.57	-
`獲利能力`	`資產報酬率`(%)		(5.83)	11.36	9.59	4.43	-
	`股東權益報酬率`(%)`）`		(10.36)	21.14	15.87	7.44	-
	`占實收資本比` `率`(%)	`營業利益`	(10.90)	29.46	41.93	32.21	-
		`稅前純益`	(11.28)	27.61	43.70	32.20	-
	`純益率`(%)		(15.75)	17.20	11.47	7.05	-
	`每股盈餘`(`元`)		(1.17)	3.07	4.11	2.72	-
`現金流量`	`現金流量比率`(%)		(15.41)	(1.73)	7.22	(3.44)	-
	`現金流量允當比率`(%)		14.91	7.54	7.16	2.47	-
	`現金再投資比率`(%)		(3.74)	(0.60)	2.26	(4.13)	-
`槓桿度`	`營運槓桿度`		(1.12)	0.88	1.25	1.82	-
	`財務槓桿度`		0.96	1.03	1.07	1.10	-
`請說明最近二年度各項財務比率變動原因。`(`若增減變動未達`20%`者可免分析`) `因`102`年度採國際財務報導準則，無法比較，故不適用。`

註 1 ：財務資料係依會計師查核簽證之合併年度財務報告

註 2 ：本公司於 102 年起採用國際財務報導準則

104

計算公式如下：

1. `財務結構`

(1) 負債占資產比率＝負債總額／資產總額。
(2) 長期資金占固定資產比率＝（權益總額＋長期負債）／固定資產淨額。

2. `償債能力`

(1) 流動比率＝流動資產／流動負債。
(2) 速動比率＝（流動資產－存貨－預付費用）／流動負債。
(3) 利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。

3. `經營能力`

(1) 應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 週轉率＝銷貨淨額／各期平均應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 餘額。
(2) 平均收現日數＝ 365 ／應收款項週轉率。
(3) 存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額。
(4) 應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 週轉率＝銷貨成本／各期平均應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 餘額。
(5) 平均銷貨日數＝ 365 ／存貨週轉率。
(6) 固定資產週轉率＝銷貨淨額／平均固定資產淨額。
(7) 總資產週轉率＝銷貨淨額／平均資產總額。

4. `獲利能力`

(1) 資產報酬率＝〔稅後損益＋利息費用×（１－稅率）〕／平均資產總額。
(2) 股東權益報酬率＝稅後損益／平均股東權益總額。
(3) 純益率＝稅後損益／銷貨淨額。
(4) 每股盈餘＝（稅後淨利－特別股股利）／加權平均已發行股數。

5. `現金流量`

(1) 現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債。
(2) 淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度 ( 資本支出＋。
存貨增加額＋現金股利 )
(3) 現金再投資比率＝ ( 營業活動淨現金流量－現金股利 ) ／ ( 固定資產毛額＋長期投資。
＋其他資產＋營運資金 )

6. `槓桿度：`

(1) 營運槓桿度＝ ( 營業收入淨額－變動營業成本及費用 ) ／營業利益。
。
(2) 財務槓桿度＝營業利益／ ( 營業利益－利息費用 )

105

3. `國際財務報導準則` ( `個體` )

`年` `度` `分析項目（註`2`）`	`年` `度` `分析項目（註`2`）`	`最` `近` `五` `年` `度` `財` `務` `分` `析`	`最` `近` `五` `年` `度` `財` `務` `分` `析`	`最` `近` `五` `年` `度` `財` `務` `分` `析`	`最` `近` `五` `年` `度` `財` `務` `分` `析`	`最` `近` `五` `年` `度` `財` `務` `分` `析`
		98`年`	99`年`	100`年`	101`年`	102`年`
`財務結構` (%)	`負債占資產比率`	-	-	-	25.21	26.81
	`長期資金占不動產、廠房及設` `備比率`	-	-	-	312.93	236.50
`償債能力` (%)	`流動比率`	-	-	-	251.30	217.11
	`速動比率`	-	-	-	216.26	202.41
	`利息保障倍數`	-	-	-	76.59	(126.70)
`經營能力`	`應收款項週轉率`(`次`)	-	-	-	3.74	4.29
	`平均收現日數`	-	-	-	97.55	85.00
	`存貨週轉率`(`次`)	-	-	-	13.84	16.11
	`應付款項週轉率`(`次`)	-	-	-	6.38	8.93
	`平均銷貨日數`	-	-	-	26.37	22.66
	`不動產、廠房及設備週轉率` (`次`)	-	-	-	3.06	2.42
	`總資產週轉率`(`次`)	-	-	-	0.74	0.73
`獲利能力`	`資產報酬率`(%)	-	-	-	5.57	(9.73)
	`權益報酬率`(%)`）`	-	-	-	7.57	(13.22)
	`稅前純益占實收資本比率`(%)	-	-	-	32.04	(46.72)
	`純益率`(%)	-	-	-	7.42	(13.39)
	`每股盈餘`(`元`)	-	-	-	2.76	(4.74)
`現金流量`	`現金流量比率`(%)	-	-	-	14.61	37.96
	`現金流量允當比率`(%)	-	-	-	17.04	25.25
	`現金再投資比率`(%)	-	-	-	(0.34)	4.50
`槓桿度`	`營運槓桿度`	-	-	-	6.32	(13.26)
	`財務槓桿度`	-	-	-	1.01	0.98
`請說明最近二年度各項財務比率變動原因。`(`若增減變動未達`20%`者可免分析`) 1.`長期資金占不動產、廠房及設備比率：`102`年因下半年起觸控面板景氣低迷致致股東權益降低，因此長期` `資金占不動產、廠房及設備比率較去年降低。` 2.`利息保障倍數：`102`年因下半年起觸控面板景氣低迷致營業虧損，利息保倍數較去年降低。` 3.`應付款項週轉率：`102`年因下半年起觸控面板景氣低迷`,`備料減少，應付款項減少，因此週轉率提高。` 4.`不動產、廠房及設備週轉率：因`101`及`102`擴充產能及新產品線，因此固定資產增加，惟因`102`年下半年` `起因客戶因景氣低迷，需求未達預期，因此產能利用率不足，不動產、廠房及設備週轉率降低。` 5.`資產報酬率及權益報酬率：`102`年因下半年起觸控面板景氣低迷致營業虧損，因此報酬率降低。` 6.`稅前純益占實收資本比率、純益率及每股盈餘：`102`年因下半年起觸控面板景氣低迷致營業虧損，因此利` `益率及每股盈餘降低。` 7.`現金流量比率、現金流量允當比率及現金再投資比率：`102`年因下半年起觸控面板景氣低迷致營業虧損，` `惟本公司因資本密集，`102`年折舊費用高，因此`102`年營業活動現金流入較`101`年高，因此比率提高。` 8.`營運槓桿度：`102`年因下半年起觸控面板景氣低迷致營業虧損，因此營運槓桿度降低。`

註 1 ：財務資料係依會計師查核之個體年度財務報告
註 2 ：本公司於 102 年起採用國際財務報導準則

106

計算公式如下：

1. `財務結構`

(1) 負債占資產比率＝負債總額／資產總額。
(2) 長期資金占不動產、廠房及設備比率＝（權益總額＋非流動負債）／不動產、廠房及設備淨額。

2. `償債能力`

(1) 流動比率＝流動資產／流動負債。
(2) 速動比率＝（流動資產－存貨－預付費用）／流動負債。
(3) 利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。

3. `經營能力`

(1) 應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 週轉率＝銷貨淨額／各期平均應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 餘額。
(2) 平均收現日數＝ 365 ／應收款項週轉率。
(3) 存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額。
(4) 應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 週轉率＝銷貨成本／各期平均應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 餘額。
(5) 平均銷貨日數＝ 365 ／存貨週轉率。
(6) 不動產、廠房及設備週轉率＝銷貨淨額／平均不動產、廠房及設備淨額。
(7) 總資產週轉率＝銷貨淨額／平均資產總額。

4. `獲利能力`

(1) 資產報酬率＝〔稅後損益＋利息費用×（１－稅率）〕／平均資產總額。
(2) 權益報酬率＝稅後損益／平均權益總額。
(3) 純益率＝稅後損益／銷貨淨額。
(4) 每股盈餘＝（歸屬於母公司業主之損益－特別股股利）／加權平均已發行股數。

5. `現金流量`

(1) 現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債。
(2) 淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度 ( 資本支出＋。
存貨增加額＋現金股利 )
(3) 現金再投資比率＝ ( 營業活動淨現金流量－現金股利 ) ／ ( 不動產、廠房及設備毛額＋。
長期投資＋其他非流動資產＋營運資金 )

6. `槓桿度：`

(1) 營運槓桿度＝ ( 營業收入淨額－變動營業成本及費用 ) ／營業利益。
。
(2) 財務槓桿度＝營業利益／ ( 營業利益－利息費用 )

107

4. `我國財務會計準則` ( `個體` )

`分析項目`	`年` `度`	`年` `度`	`最` `近` `五` `年` `度` `財` `務` `分` `析`	`最` `近` `五` `年` `度` `財` `務` `分` `析`	`最` `近` `五` `年` `度` `財` `務` `分` `析`	`最` `近` `五` `年` `度` `財` `務` `分` `析`	`最` `近` `五` `年` `度` `財` `務` `分` `析`
			98`年`	99`年`	100`年`	101`年`	102`年`
`財務結構` (%)	`負債占資產比率`		47.04	45.47	30.24	25.44	-
	`長期資金占固定資產比率`		179.80	220.95	369.20	316.21	-
`償債能力` (%)	`流動比率`		179.10	171.91	266.55	251.40	-
	`速動比率`		163.38	156.09	258.44	217.47	-
	`利息保障倍數`		(26.39)	37.67	27.37	75.75	-
`經營能力`	`應收款項週轉率`(`次`)		2.33	2.75	3.74	3.74	-
	`平均收現日數`		156.65	132.73	97.58	97.51	-
	`存貨週轉率`(`次`)		10.63	11.86	28.39	14.23	-
	`應付款項週轉率`(`次`)		3.94	4.09	6.29	6.38	-
	`平均銷貨日數`		34.33	30.78	12.85	25.64	-
	`固定資產週轉率`(`次`)		0.51	1.67	3.37	3.11	-
	`總資產週轉率`(`次`)		0.25	0.62	0.85	0.74	-
`獲利能力`	`資產報酬率`(%)		(6.06)	11.68	10.61	5.47	-
	`權益報酬率`(%)`）`		(10.36)	21.14	15.87	7.45	-
	`占實收資本比` `率`(%)	`營業利益`	(10.45)	27.35	35.62	33.89	-
		`稅前純益`	(11.28)	27.23	40.33	31.68	-
	`純益率`(%)		(24.75)	18.49	11.99	7.31	-
	`每股盈餘`(`元`)		(1.17)	3.07	4.11	2.72	-
`現金流量`	`現金流量比率`(%)		-	(8.56)	42.87	9.59	-
	`現金流量允當比率`(%)		13.67	7.56	18.89	13.57	-
	`現金再投資比率`(%)		-	-	9.41	(1.47)	-
`槓桿度`	`營運槓桿度`		(3.23)	3.80	6.08	6.32	-
	`財務槓桿度`		0.96	1.03	1.04	1.01	-
`請說明最近二年度各項財務比率變動原因。`(`若增減變動未達`20%`者可免分析`) `因`102`年度採國際財務報導準則，無法比較，故不適用。`

註 1 ：財務資料係依會計師查核簽證之個體年度財務報告

註 2 ：本公司於 102 年起採用國際財務報導準則

108

計算公式如下：

1. `財務結構`

(1) 負債佔資產比率 = 負債總額 / 資產總額
(2) 長期資金佔固定資產比率 =( 股東權益淨額 + 長期負債 )/ 固定資產淨額

2. `償債能力`

(1) 流動比率 = 流動資產 / 流動負債
(2) 速動比率 =( 流動資產存貨預付費用 )/ 流動負債
(3) 利息保障倍數 = 所得稅及利息費用前純益 / 本期利息支出

3. `經營能力`

(1) 應收款項 ( 含票據 ) 週轉率 = 銷貨淨額 / 平均應收款項餘額
(2) 應收款項收現日數 =365/ 應收款項週轉率
(3) 存貨週轉率 = 銷貨成本 / 平均存貨額
(4) 應付款項 ( 含票據 ) 週轉率 = 銷貨成本 / 各期平均應付款項餘額
(5) 平均售貨日數 =365/ 存貨週轉率
(6) 固定資產週轉率 = 銷貨淨額 / 平均固定資產淨額
(7) 總資產週轉率 = 銷貨淨額 / 平均資產總額

4. `獲利能力`

(1) 總資產報酬率 = 〔稅後損益 + 利息費用 ×(1- 稅率 ) 〕 / 平均資產總額
(2) 股東權益報酬率 = 稅後損益 / 平均股東權益淨額
(3) 營業利益佔實收資本額比率＝營業利益／期末實收資本額
(4) 稅前純益佔實收資本額比率＝稅前純益／期末實收資本額
(5) 純益率 = 稅後損益 / 銷貨淨額
(6) 每股稅後盈餘 =( 稅後淨利特別股股利 )/ 加權平均已發行股數

5. `現金流量`

(1) 現金流量比率 = 營業活動淨現金流量 / 流動負債
(2) 現金流量允當比率 = 最近五年度營業活動淨現金流量 / 最近五年度 ( 資本支出 + 存貨增加額 + 現金股利 )
(3) 現金再投資比率 =( 營業活動淨現金流量 - 現金股利 )/( 固定資產毛額 + 長期投資 + 其他資產 + 營運資金 )

6. `槓桿度：`

(1) 營運槓桿度 =( 營業收入淨額變動營業成本及費用 )/ 營業利益
= -
(2) 財務槓桿度營業利益 /( 營業利益利息費用 )

109

( `五` ) `會計項目重大變動說明`

1. `合併財務報告`

比較最近二年度資產負債表及綜合損益表之會計科目，金額變動達百分之十以
上，且金額達當年度資產總額百分之ㄧ者：

	`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`
`年度` `會計科目`	102 `年度`		101 `年度`		`增減變動`		`說` `明`
	`金` `額`	% (`註`1)	`金` `額`	% (`註`1)	`金` `額`	% (`註`2)
`現金與約當現金`	3,258,070	18	4,544,600	23	(1,286,530)	(28.31)	102`年度營運活動現金流入約`14`億，` `惟因購置固定資產、舉借並償還借款` `致使現金餘額下降。`
`應收票據及帳款淨` `額`	1,801,946	10	2,381,212	12	(579,266)	(24.33)	102 `年下半年因觸控面板景氣低迷`, `營收較去年同期減少造成期末應收` `帳款減少。`
`應收票據及帳款關` `係人`	169,919	1	401,852	2	(231,933)	(57.72)
`存貨`	513,683	3	2,028,419	10	(1,514,736)	(74.68)	102 `年因觸控面板景氣低迷`,`備料減` `少`,`存貨較去年同期減少。`
`不動產、廠房及設` `備`	11,080,775	62	9,650,323	49	1,430,452	14.82	`主要係擴建成都廠房、苗栗新三廠所` `致，並增添未完成工程及設備款。`
`短期借款`	1,054,001	6	1,478,399	7	(424,398)	(28.71)	`償還短借約`4`億。`
`應付帳款`	472,475	3	1,167,865	6	(695,390)	(59.54)	102 `年下半年因觸控面板景氣低迷`, `備料減少`,`應付帳款較去年同期減少。`
`應付工程及設備款`	630,352	4	1,262,938	6	(632,586)	(50.09)	`支付設備及工程款約`6`億。`
`一年或一營業週期` `內到期長期借款`	1,410,542	8	1,041,109	5	369,433	35.48	`依長期借款付款時程，應於一年內償` `還之長期借款由長期借重分類增加。`
`一年或一營業週期` `內到期長期應付款` `項`	328,925	2	-	-	328,925	100	`增置成都廠房機電設施之融資借` `款，應於一年內還款之金額。`
`長期借款`	1,827,257	10	2,352,839	12	(525,582)	(22.34)	`長期借款陸續到期還款或重分類至` `一年或一營業週期內到期長期借款` `所致。`
`應付租賃款`-`非流` `動`	1,878,696	11	1,010,836	5	867,860	85.86	`增置成都廠房之融資借款金額。`
`保留盈餘`	(288,846)	(2)	1,242,214	7	(1,531,060)	(123.25)	`因`102`年度分配`101`年度盈餘及`102 `年度虧損所致。`
`營業成本`	9,914,062	99	7,437,538	79	2,476,524	33.30	`主係因若干產品線出現產能閒置、良` `率不穩定等，而推高營業成本。`
`營業毛利`	64,628	1	1,936,330	21	(1,871,702)	(96.66)	`主係因客戶要求降價及營業成本增` `加所致。`
`營業淨利`	(1,238,086)	(12)	871,516	10	(2,019,602)	(242.06)	`主係因營業毛利下滑、營業費用增加` `所致。`
`研發費用`	567,336	6	398,548	4	168,788	42.35	`因新研發專案增加及擴充研發部門` `所致。`
`繼續營業部門` (`淨損`)`淨利`	(1,289,992)	(13)	670,384	8	(1,960,376)	(292.43)	`同營業毛利說明。`
`其他利益及損失`	144,318	1	57,800	1	86,518	149.69	`主要因`102`年度認列外幣兌換利益，` 101 `年度認列外幣兌換虧損所致。`
`財務成本`	(162,735)	(2)	(79,680)	(1)	(83,055)	104.24	`主要因估列成都廠房融資租賃利息` `所致。`
`本期`(`淨損`)`淨利`	(1,289,992)	(13)	670,384	8	(1,960,376)	(292.43)	`同營業毛利說明`
`國外營運機構財務` `報告換算之兌換差`	193,110	2	(97,191)	(1)	290,301	(289.69)	`主要係因投資國外子公司外幣匯率` `影響數增加`

110

`年度` `會計科目`	102 `年度`	102 `年度`	101 `年度`	101 `年度`	`增減變動`	`增減變動`	`說` `明`
	`金` `額`	% (`註`1)	`金` `額`	% (`註`1)	`金` `額`	% (`註`2)
`額`
`本期綜合損益`	(1,096,882)	(11)	584,765	7	(1,681,647)	(287.58)	`同營業毛利說明`

註 1 ： % 指該科目於各相關報表之同型比率註 2 ： % 指以前一年為 100% 所計算出之變動比率

111

2. `個體財務報告`

比較最近二年度資產負債表及綜合損益表之會計科目，金額變動達百分之十以上，
且金額達當年度資產總額百分之ㄧ者：

單位：新台幣仟元

							`單位：新台幣仟元`
`年度` `會計科目`	102 `年度`		101 `年度`		`增減變動`		`說` `明`
	`金` `額`	% (`註`1)	`金` `額`	% (`註`1)	`金` `額`	% (`註`2)
`現金及約當現金`	2,133,421	17	3,036,141	22	(902,720)	-29.73%	`現金因購置固定資產較去年同期減` `少`
`應收票據及帳款淨額`	1,713,781	15	2,271,888	18	(558,107)	-24.57%	102 `年因觸控面板景氣低迷`,`營收較` `去年同期減少造成應收帳款減少`
`應收票據及帳款`-`關係` `人淨額`	87,768	1	328,284	2	(240,516)	-73.26%
`存貨淨額`	271,584	2	908,819	7	(637,235)	-70.12%	102 `年因觸控面板景氣低迷`,`備料減` `少`,`存貨減少`
`不動產、廠房及設備`	4,300,888	35	3,524,333	26	776,555	22.03%	`固定資產增加主要因建置苗栗三廠`
`應付帳款`	115,222	1	886,633	7	(771,411)	-87.00%	102 `年因觸控面板景氣低迷`,`備料減` `少`,`應付帳款較去年減少`
`應付帳款`-`關係人`	784,787	6	363,407	3	421,380	115.95%
`當期所得稅負債`	-	-	129,939	1	(129,939)	-100.00%	102 `年因觸控面板景氣低迷致營業虧` `損`,`因此當期所得稅較去年減少`
`長期借款`	1,202,709	11	779,112	6	423,597	54.37%	`因建置苗栗三廠所需增加長期借款`
`保留盈餘`	(288,846)	(2)	1,242,214	9	(1,531,060)	-123.25%	102 `年因觸控面板景氣低迷致營業虧` `損及`101 `年盈餘分配所致`
`營業成本`	9,507,675	101	7,491,210	83	2,016,465	26.92%	`主係因若干產品線出現產能閒置、良` `率不穩定等，而推高營業成本。`
`營業毛利`	(25,451)	(1)	1,523,298	17	(1,548,749)	-101.67%	`主係因客戶要求降價及營業成本增` `加所致。`
`營業損益`	(643,170)	(8)	912,296	10	(1,555,466)	-170.50%	`主係因營業毛利下滑、營業費用增加` `所致。`
`營業外收入及支出`	(612,967)	(7)	(61,643)	-	(551,324)	894.38%	`主係認列睿志達`(`成都`)`之投資損失所` `致。`
`繼續營業部門稅前淨` `損益`	(1,256,137)	(15)	850,653	10	(2,106,790)	-247.67%	102 `年因觸控面板景氣低迷故毛利降` `低且認列之投資損失增加所致。`
`所得稅費用`	9,397	-	179,461	2	(170,064)	-94.76%	102 `年因觸控面板景氣低迷致營業虧` `損`,`因此所得稅費用較去年減少`
`本期損益`	(1,265,534)	(15)	671,192	8	(1,936,726)	-288.55%	`同『繼續營業部門稅前淨損益』說明`
`其他綜合損益`	189,425	2	(85,629)	(1)	275,054	-321.22%	`因投資海外子公司外幣換算調整數` `增加所致`
`本期綜合損益`	(1,076,109)	(13)	585,563	7	(1,661,672)	-283.77%	`同『繼續營業部門稅前淨損益』說明`

註 1 ： % 指該科目於各相關報表之同型比率

註 2 ： % 指以前一年為 100% 所計算出之變動比率

112

`二、財務報告應記載事項`

一
( ) 發行人申報募集發行有價證券時之最近二年度財務報告及會計師查核報告，並應加列最近一季依法公告申報之財務報告：
一
1. O 一年度合併財務報告及會計師查核報告：請參閱本公開說明書第 190 頁至 240 頁。
一 O 二年度合併財務報告及會計師查核報告：請參閱本公開說明書第 241 頁至 304 頁。
一
1. O 三年第一季合併財務報告及會計師查核報告：請參閱本公開說明書第 305 頁至 338 頁。
( 二 ) 最近二年度發行人經會計師查核簽證之年度個體財務報告。但不包括重要會計項目明細表：
一
1. O 一年度個體財務報告及會計師查核報告：請參閱本公開說明書第 339 頁至 376 頁。
一
1. O 二年度個體財務報告及會計師查核報告：請參閱本公開說明書第 377 頁至 432 頁。
( 三 ) 發行人申報募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，如有最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告及個體財務報告，應併予揭露：無。

`三、財務概況其他重要事項`

一
( ) 公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無。
( 二 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事者：無。 ( 三 ) 期後事項：無。

( `四` ) `其他：無。`

113

`四、財務狀況及經營結果檢討分析`

`一` ( ) `財務狀況`

最近二年度資產、負債及權益發生重大變動之主要原因及其影響，若影響重大者應說明未
來因應計畫。

1. `財務狀況比較` - `國際財務報導準則` ( `合併` )

			`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`
`年度` `項目`	102`年度`	101`年度`	`差異`		`說明` (`註`)
			`金額`	%
`流動資產`	6,419,504	9,947,389	(3,527,885)	(35.47%)	(1)
`不動產、廠房及設備`	11,080,775	9,650,323	1,430,452	14.82%
`無形資產`	332,191	381,683	(49,492)	(12.97%)
`其他資產`	26,424	31,314	(4,890)	(15.62%)
`資產總額`	17,858,894	20,010,709	(2,151,815)	(10.75%)
`流動負債`	4,770,788	5,951,063	(1,180,275)	(19.83%)
`其他負債`	4,035,361	3,707,688	327,673	8.84%
`負債總額`	8,806,149	9,658,751	(852,602)	(8.83%)
`股本`	2,688,389	2,655,255	33,134	1.25%
`資本公積`	6,364,089	6,274,008	90,081	1.44%
`保留盈餘`	(288,846)	1,242,214	(1,531,060)	(123.25%)	(2)
`股東權益總額`	9,052,745	10,351,958	(1,299,213)	(12.55%)
1.`增減比例變動分析說明：(前後期變動達百分之二十以上，且變動金額達新台幣一仟萬元)` (1)`流動資產：主係因現金水位降低，另因觸控面板景氣低迷，故應收款項及存貨備量亦雙雙調降。` (2)`保留盈餘：主係因觸控面板景氣低迷致營業虧損並分配`101`年度盈餘所致。` 2.`重大變動之影響：無` 3.`因應計畫：` (1)`強化生產線合理化、自動化之提升，精簡人力。` (2)`工作環境、作業流程等效率改善。` (3)`持續與國際大廠合作交流。`

(1) 流動資產：主係因現金水位降低，另因觸控面板景氣低迷，故應收款項及存貨備量亦雙雙調降。

114

2. `財務狀況比較` - `國際財務報導準則` ( `個體` )

			`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`
`年度` `項目`	102`年度`	101`年度`	`差異`		`說明` (`註`)
			`金額`	%
`流動資產`	4,398,242	6,608,845	(2,210,603)	(33.45%)	(1)
`採用權益法之投資`	3,456,282	3,466,714	(10,432)	(0.30%)
`不動產、廠房及設備`	4,300,888	3,524,333	776,555	22.03%	(2)
`無形資產`	18,396	32,168	(13,772)	(42.81%)	(3)
`其他資產`	23,518	26,496	(2,978)	(11.24%)
`資產總額`	12,197,326	13,658,556	(1,461,230)	(10.70%)
`流動負債`	2,025,785	2,629,876	(604,091)	(22.97%)	(4)
`其他負債`	1,243,994	813,462	430,532	52.93%	(5)
`負債總額`	3,269,779	3,443,338	(173,559)	(5.04%)
`股本`	2,688,389	2,655,255	33,134	1.25%
`資本公積`	6,364,089	6,274,008	90,081	1.44%
`保留盈餘`	(288,846)	1,242,214	(1,531,060)	(123.25%)	(6)
`股東權益總額`	8,927,547	10,215,218	(1,287,671)	(12.61%)
1.`增減比例變動分析說明：`(`前後期變動達百分之二十以上，且變動金額達新台幣一仟萬元`) (1)`流動資產：`102`年因觸控面板景氣低迷`,`造成應收帳款及存貨減少。` (2)`不動產、廠房及設備：固定資產增加主要因建置苗栗三廠。` (3)`無形資產：因攤提而減少。` (4)`流動負債：`102`年因觸控面板景氣低迷`,`造成應付帳款減少。` (5)`其他負債：因建置苗栗三廠所需增加借款。` (6)`保留盈餘：`102`年因觸控面板景氣低迷致營業虧損及`101`年盈餘分配所致。` 2.`重大變動之影響：無` 3.`因應計畫：`102`年下半年因觸控面板景氣低迷，而導致虧損。本公司積極從事新產品開發及良率` `提升，本公司將加快開發速度以降低市場景氣的衝擊。`

115

( `二` ) `財務績效`

最近二年度營業收入、營業純益及稅前純益重大變動之主要原因及預期銷售數量與其依據，對公司未來財務業務之可能影響及因應計畫。
經營成果比較分析表-國際財務報導準則(合併 )

				`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`
`年度`				`變動比例`	`說明`
`項目`	102`年度`	101`年度`	`增減金額`
				(%)	(`註`)
`營業收入淨額`	9,978,690	9,373,868	604,822	6.45%
`營業成本`	9,914,062	7,437,538	2,476,524	33.30%	(1)
`營業毛`(`損`)`利`	64,628	1,936,330	(1,871,702)	(96.66%)	(2)
`營業費用`	1,302,714	1,064,814	237,900	22.34%	(3)
`營業利`(`損`)`益`	(1,238,086)	871,516	(2,109,602)	(242.06%)	(4)
`營業外收入及支出`	(4,167)	(9,390)	5,223	(55.62%)
`稅前利益`(`損失`)	(1,242,253)	862,126	(2,104,379)	(244.09%)	(5)
`所得稅`(`費用`)`利益`	47,739	191,742	(144,003)	(75.10%)	(6)
`本期淨利`(`損`)	(1,289,992)	670,384	(1,960,376)	(292.43%)	(7)
`其他綜合損益`	193,110	(85,619)	278,729	(325.55%)	(8)
`本期綜合損益總額`	(1,096,882)	584,765	(1,681,647)	(287.58%)	(9)
1.`增減比例變動分析說明：（前後期變動達`20%`以上，且變動金額達新台幣壹仟萬元者）`
(1)`營業成本：全球觸控面板產能大量開出，出現供過於求之窘境，且平板電腦朝低價化趨勢發展，`
`銷售價格因競爭激烈而下滑，致本公司`102`年度毛利率較`101`年度大幅衰退`96.85%`。`
(2)`營業毛`(`損`)`利：分析同營業成本。`
(3)`營業費用：主係因進行新產品研發並改良既有製程及成都甫完成建廠，致使管理費用及研發費用`
`大幅上升。`
(4)`營業利`(`損`)`益：分析同營業成本。`
(5)`稅前利益`(`損失`)`：分析同營業成本。`
(6)`所得稅`(`費用`)`利益：因觸控面板景氣低迷導致營業虧損，使當期所得稅費用大幅減少。`
(7)`本期淨利`(`損`)`：分析同營業成本`
(8)`其他綜合損益：主係國外營運機構之外幣匯率影響數增加所致。`
(9)`本期綜合損益總額：分析同營業成本。`
2.`重大變動之影響：無`
3.`因應計畫：`102`年下半年因觸控面板景氣低迷，而導致虧損。本公司積極從事新產品開發及良率`
`提升，本公司將加快開發速度以降低市場景氣的衝擊。`

116

2. `經營成果比較分析表-國際財務報導準則(個體` )

				`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`
`年度`				`變動比例`	`說明`
`項目`	102`年度`	101`年度`	`增減金額`
				(%)	(`註`)
`營業收入淨額`	9,451,030	9,045,702	405,328	4.48%
`營業成本`	9,507,675	7,491,210	2,016,465	26.92%	(1)
`營業毛`(`損`)`利`	(25,451)	1,523,298	(1,548,749)	(101.67%)	(2)
`營業費用`	617,719	611,002	6,717	1.10%
`營業利`(`損`)`益`	(643,170)	912,296	(1,555,466)	(170.50%)	(3)
`營業外收入及支出`	(612,967)	(61,643)	(551,324)	894.38%	(4)
`稅前利益`(`損失`)	(1,256,137)	850,653	(2,106,790)	(247.67%)	(5)
`所得稅`(`費用`)`利益`	9,397	179,461	(170,064)	(94.76%)	(6)
`本期淨利`(`損`)	(1,265,534)	671,192	(1,936,726)	(288.55%)	(7)
`其他綜合損益`	189,425	(85,629)	275,054	(321.22%)	(8)
`本期綜合損益總額`	(1,076,109)	585,563	(1,661,672)	(283.77%)	(9)
1.`增減比例變動分析說明：（前後期變動達`20%`以上，且變動金額達新台幣壹仟萬元者）`
(1)`營業成本：惟因`102`年觸控面板景氣低迷，故毛利降低。`
(2)`營業毛`(`損`)`利：同營業成本分析。`
(3)`營業利`(`損`)`益：同營業成本分析。`
(4)`營業外收入與支出：`102`年因觸控面板景氣低迷，因此投資損失增加。`
(5)`稅前利益`(`損失`)`：同營業成本分析。`
(6)`所得稅`(`費用`)`利益：因觸控面板景氣低迷導致營業虧損，使當期所得稅費用大幅減少。`
(7)`本期淨利`(`損`)`：同營業成本分析。`
(8)`其他綜合損益：主係國外營運機構之外幣匯率影響數增加所致。`
(9)`本期綜合損益總額：同營業成本分析。`
2.`重大變動之影響：無`
3.`因應計畫：`102`年下半年因觸控面板景氣低迷，而導致虧損。本公司積極從事新產品開發及良率`
`提升，本公司將加快開發速度以降低市場景氣的衝擊。`

3. `預期銷售數量及其依據，對公司未來財務業務之可能影響及因應計畫：`

本公司未來一年度預計銷售量將較往年成長，本公司同時撙節支出下，
有助公司營收及獲利之增加。

117

( `三` ) `現金流量`

1. `最近年度現金流量變動之分析說明` ( `合併` )

單位：新台幣仟元

				`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`
`期初現金餘額` (1)	`全年來自營業活` `動淨現金流量` (2)	`全年投資活動` `暨融資活動現` `金流`(`出`)`入量` (3)	`現金剩餘` (`不足`)`數額` (1)+(2)+(3)	`現金不足額之補救措施`
				`投資計劃`	`理財計劃`
4,544,600	1,409,421	(2,695,951)	3,258,070	-	-
`年度現金流量變動情形分析：` 1.`營業活動：`102`年因觸控面板景氣低迷致營業虧損，惟本公司因資本密集，`102`年折舊費` `用高，因此`102`年營業活動現金流入為`1,409,421`仟元` 2.`投資活動：`102`年因建置苗栗三廠及成都廠，因此投資活動現金流出`2,096,276`仟元` 3.`融資活動：`102`年本公司因償還銀行借款、發放現金股利，因此融資活動現金流出`669,741 `仟元`

流動性不足之改善計畫：無。
未來一年 (103 年 ) 現金流動性分析

單位：新台幣仟元； %

`期初現金餘額` (1)	`全年來自營業活` `動淨現金流量` (2)	`全年投資活動` `暨融資活動現` `金流`(`出`)`入量` (3)	`現金剩餘` (`不足`)`數額` (1)+(2)+(3)	`現金不足額之補救措施`	`現金不足額之補救措施`
				`投資計劃`	`理財計劃`
3,258,070	(119,257)	(117,170)	3,021,643	-	-
`年度現金流量變動情形分析：` 1.`營業活動：本公司預期訂單增加與提高備料的情況下，預計營業活動淨現金流出`119,257 `仟元。` 2.`投資活動：本公司為擬擴大資本支出，以增加產品銷售多樣性及符合客戶需求，預計投資` `活動淨現金流出`1,246,322`仟元。` 3.`融資活動：本公司為因應未來一年增購設備、原物料、銀行借款到期之需求，擬增加銀行` `借款與發行可轉換公司債，預計融資活動淨現金流入`1,129,152`仟元。` `預計現金不足額之補就措施及流動性分析：` `本公司擬舉借銀行借款及發行轉換公司債以維持資金需求及安全現金水位。`

118

( 四 ) 最近年度重大資本支出對財務業務之影響：

1. `重大資本支出之運用情形及資金來源：`

`計畫項目`	`實際或預計` `完成日期`	`所需資金總額`	`實際或預計資金運用進度`	`實際或預計資金運用進度`
			102`年度`	103`年度`
`興建廠房、` `購置機器設備、` `償還銀行借款等`	104`年第`2`季`	1,634,265	2,112,523	1,497,772

2. `重大資本支出對財務業務之影響：`

本公司已新建置苗栗三廠，增建置機器設備及廠務設備將逐漸產生效益，
對公司財務業務有正面的助益並償還短期過渡性借款後，預期可強化本公司財
務結構、改善流動比率及速動比率。

( 五 ) 最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫：

轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因：

本公司於 96 年 12 月於開曼群島設立 100% 持股子公司 Fast Achievement Global Ltd ，由其 100% 轉投資 Brave Advance International Corp. ，再由其投資大陸宏達光電玻璃 ( 東莞 ) 有限公司與創邦光電有限公司。宏達光電玻璃 ( 東莞 ) 有限公司因化強產品需求上升，獲利狀況由 101 年的新台幣 34,180 仟元提升至 102 年的新台幣 95,376 元。

另外，本公司於 99 年於薩摩亞設立 100% 持股子公司 Golden Start Global Corp ，由其 100% 轉投資 Charmtex Global Corp. ，再由其轉投資睿志達光電 ( 深圳 ) 有限公司、睿志達光電 ( 成都 ) 有限公司與 GPInnovation Gmbh ，而上述子公司因受產品景氣循環、市場需求不足影響，於 102 年度則分別虧損新台幣 9,903 仟元、 782,489 仟元與 26,498 仟元。

單位：新台幣仟元

		`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`
`轉` `投` `資` `公` `司`	`持股`	`認列投資損益`
	`比例`	100	101	102
Fast AchievementGlobal Ltd.	100%	160,991	8,613	122,288
Brave Advance International Corp.	100%	158,716	45,593	90,707
`創邦光電有限公司`	100%	(9,274)	11,442	(4,669)
`宏達光電玻璃`(`東莞`)`有限公司`	100%	168,016	34,180	95,376
GoldenStartGlobalCorp.	100%	(85,069)	(150,295)	(844,791)
Charmtex Global Corp.	100%	(83,796)	(147,146)	(844,885)
`睿志達光電`(`香港`)`有限公司`(`註`1)	100%	1,543	(29)	-
`睿志達光電`(`深圳`)`有限公司`	100%	(61,882)	127,631	(9,903)
`睿志達光電`(`東莞`)`有限公司`(`註`1)	100%	(23,309)	(494)	506
`睿志達光電`(`成都`)`有限公司`	100%	-	(231,739)	(782,489)
GPInnovation Gmbh	52%	-	(871)	(26,498)

註 1 ： 102 年 2 月註銷。

119

本公司於 99 年於薩摩亞設立完全持股子公司 Golden Start Global Corp ，由其完全出資轉投資 Charmtex Global Corp. ，並由其投資睿志達光電 ( 深圳 ) 有限公司，以擴大觸控面板玻璃之生產及銷售，以因應 Cover Glass 之市場需求， 101 年度獲利，惟 102 年度及 103 年第一季因客戶要求降價及匯兌損失而處於小幅虧損。睿志達光電 ( 成都 ) 有限公司於 101 年度建廠並已於 101 年 8 月進入小量投產， 102 年度係屬於良率爬升階段的轉投資初期，在產能利用率較低，加以客戶要求降價及匯兌損失，所以尚未獲利。

2. `改善計畫：`

為配合公司長期發展策略進行投資佈局，將持續監督管理既有之轉投資公
司，以強化整體投資績效

3. `未來一年投資計畫：`

基於就近服務客戶，並提升產品競爭力與市占率，未來一年投資計畫，係依據公司經營方針、產品事業發展及客戶之需求進行投資，以提升全球供貨能力，加強整體運籌體系及規劃公司長遠之發展，並結合 AGC 在建築市場的基礎，規劃投資節能建築玻璃，以因應市場需求，搶食節能商機。

( 六 ) 其他重要事項：無。

120

`伍、特別記載事項`

一、內部控制制度執行狀況

一
( ) 最近三年度會計師提出之內部控制改進建議：

`年度`	`會計師建議意見摘錄`	`目前改善情形`
100	`貴公司應落實職能分工，並建議零用金撥補會` `計處理方式。`	`已依建議改善。`
	`建議計算存貨評價報表之呆滯天數時，應予以` `減除雜發項目，再行計算之，避免存貨有高估` `之情形。`	`已依建議改善。`
	`於年終盤點管理部份：建議公司給予盤點複盤` `資料應為同一份，且清冊不應標示單價；另於` `固定資料應出具簡易`layout`將會同`IE`確認，以免` `產生固定資產存放地點不符之誤解；固定資產` `已達生產階段，應入至固定資產系統，且提列` `折舊，避免財務資訊不對稱且不合理。`	`已依建議改善。`
101	`無重大缺失`	`－`
102	`無重大缺失`	`－`

( 二 ) 內部稽核發現重大缺失之改善情形：無重大缺失。
( 三 ) 內部控制聲明書：請參閱第 135 頁至 136 頁。
( 四 ) 會計師專案審查內部控制之專審報告：不適用。
二、委託經金管會核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露該信用評等機構所出具之評等報告：不適用。
三、證券承銷商評估總結意見：請參閱本公開說明書第 137 頁。
四、律師法律意見書：請參閱本公開說明書第 138 頁。
五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見：不適用。
六、前次募集與發行有價證券於申報生效 ( 申請核准 ) 時，經金管會通知應自行改進事項之改進情形：無。
七、本次募集與發行有價證券於申報生效時，經金管會通知應補充揭露之事項：不適用。

121

八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報 ( 請 ) 募集與發行有價證券時，於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形：
一
( ) 承諾事項一：

本公司承諾調整內部董事不超過董事會二分之一席次、監察人擬於最近一次股東
會改選為與董事間具獨立性之關係。

後續執行情形：本公司業於 101 年 6 月 12 日股東常會進行選舉，調整董監事成員為符合承諾事項，並於經濟部商業司完成變更事項登記。

( 二 ) 承諾事項二：

本公司承諾洽請主要法人股東鴻元國際投資股份有限公司、寶鑫國際投資股份有限公司、鴻揚創業投資股份有限公司、鴻棋國際投資股份有限公司、群誠投資股份有限公司及群怡投資股份有限公司等六家公司，於上市掛牌前將所持有本公司股份依「臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則」第 10 條規定提交集中保管。

後續執行情形 : 本公司業依承諾洽請主要法人股東辦理股份提交集中保管。

( 三 ) 承諾事項三：

本公司承諾於最近一次股東會修正公司章程，將有關股利政策內容修正為「本公
司目前屬成長階段，未來將配合業務發展擴充，盈餘之分派應考慮公司未來之資本支
出預算及資金需求由董事會擬具分配方案，經股東會決議後分配。惟股東股利之分配，
不低於本期稅後盈餘或本期可供分配盈餘取低者之百分之二十，當年度所分配之股利
中，以現金股利為主，股票股利發放不得超過二分之一。

後續執行情形：本公司業於 101 年 6 月 12 日股東常會通過修正公司章程有關股利政策內容並於經濟部商業司完成變更事項登記。

九、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容：無。
十、最近年度及截至公開說明書刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形：無。
十一、其他必要補充事項：本公司及承銷商出具不得參與或受理承銷及配售對象之聲明書請參閱本公開說明書第 140 頁至第 141 頁。
十二、發行人視所營事業性質，委請在技術、業務、財務等各方面具備專業知識及豐富經驗之專家，就發行人目前營運狀況及本次發行有價證券後之未來發展，進行比較分析並出具意見者，應揭露該等專家之評估意見：不適用。

122

`十三、上市上櫃公司應就公司治理運作情形應記載事項：`

一 ( ) 董事會運作情形

最近年度 (102) 及截止公開說明書刊印日止董事會共召開 11 次 (A) ，董事監察人出席情形如下：

`職稱`	`姓名`	`實際出`(`列`) `席次數`(B)	`委託出` `席次數`	`實際出`(`列`)`席率` (%) (B/A)	`備註`
`董事長`	`金明玻璃有限公司` `代表人：鍾志明`	10	1	91%	101/4/30 `改派就任`
`董事`	`鴻元國際投資`(`股`)`公司` `代表人：江嘉斌`	11	-	100%	101/11/16`改` `派就任`
`董事`	`鴻元國際投資`(`股`)`公司` `代表人：戴豐源`	7	-	64%	101/11/16 `改派就任`
`獨立董事`	`林文彬`	9	2	82%
`獨立董事`	`黃國師`	11	-	100%
`監察人`	`蕭仁亮`	10	-	91%
`監察人`	`王國鴻`	9	-	82%	101/6/12 `補選就任`
`監察人`	`周志誠`	9	-	82%
`其他應記載事項：` `一、證交法第`14`條之`3`所列事項暨其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事` `會議決事項，應敘明董事會日期、期別、議案內容、所有獨立董事意見及公司對獨立董事意` `見之處理：無。` `二、董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參` `與表決情形：` (1)102.8.13`董事會` `第三案：本公司「`101`年度董事、監察人酬勞及員工紅利」發放案。` `鍾志明董事長及江嘉斌董事因兼任本公司管理職務，於本案說明自身具利益關係，依公司法`178 `條及`206`條之規定迴避行使表決權，本討論案經其他三位出席董事一致無異議照案通過。` (2) 102.8.13`董事會` `第四案：擬訂一○二年度限制員工權利新股發行相關事宜。` `鍾志明董事長及江嘉斌董事因兼任本公司管理職務，於本案說明自身具利益關係，依公司法`178 `條及`206`條之規定迴避行使表決權，本討論案經其他三位出席董事一致無異議照案通過。` `三、當年度及最近年度加強董事會職能之目標（例如設立審計委員會、提昇資訊透明度等）與執` `行情形評估：無。`

123

( 二 ) 審計委員會運作情形或監察人參與董事會運作情形：

(1) 本公司尚未設置審計委員會。
(2) 監察人參與董事會運作情形：

最近年度 (102) 及截止公開說明書刊印日止董事會共召開 11 次，監察人列席情形如下：

`職稱`	`姓名`	`實際列席次` `數`(B)	`委託出` `席次數`	`實際列席率` (%) (B/A)	`備註`
`監察人`	`蕭仁亮`	10	-	91%
`監察人`	`王國鴻`	9	-	82%	101/6/12`補選就任`
`監察人`	`周志誠`	9	-	82%
`其他應記載事項：` `一、監察人之組成及職責：` (`一`)`監察人與公司員工及股東之溝通情形` `監察人不定期視察各單位業務狀況，以及透過股東常會與員工及股東溝通。` (`二`)`監察人與內部稽核主管及會計師之溝通情形` `內部稽核人員定期及不定期向監察人提出稽核報告，會計師亦每年定期就查核情形及建議事` `項與監察人進行溝通。` `二、監察人列席董事會如有陳述意見，應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事會決議結果以` `及公司對監察人陳述意見之處理：無。`

124

( `三` ) `公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因`

`項目`	`運作情形`	`與上市上櫃公司` `治理實務守則差` `異情形及原因`
`一、公司股權結構及股東權益` (`一`)`公司處理股東建議或糾紛等` `問題之方式。` (`二`)`公司掌握實際控制公司之主` `要股東及主要股東之最終控` `制者名單之情形。` (`三`)`公司建立與關係企業風險控` `管機制及防火牆之方式。`	(`一`)`本公司日常股東業務委由專業之股務代` `理機構辦理，同時有專人負責處理相關` `事宜。` (`二`)`本公司依停止過戶股東名簿確認主要股` `東並對主要股東為法人者，進一步揭露` `其主要股東。` (`三`)`本公司已訂定「集團企業及關係人間交` `易作業辦法」及「對子公司監控作業辦` `法」。`	`符合上市上櫃公` `司治理實務守則` `規定`
`二、董事會之組成及職責` (`一`)`公司設置獨立董事之情形。` (`二`)`定期評估簽證會計師獨立性` `之情形。`	(`一`)`本公司已選任二席獨立董事，並訂定獨` `立董事之職責範疇規則。` (`二`)`本公司之簽證會計師係由董事會決議聘` `任，簽證會計師之專業能力及獨立性質` `值得肯定。`	`符合上市上櫃公` `司` `治理實務守則規` `定`
`三、建立與利害關係人溝通管道之` `情形`	`公司對往來金融機構、債權人皆提供充分之` `資訊，對於員工亦有順暢之溝通管道，並依` `相關法令規定將資訊揭露於公開資訊觀測` `站，使利害關係人有足夠之資訊做判斷以維` `護其權益。`	`符合上市上櫃公` `司` `治理實務守則規` `定`
`四、資訊公開` (`一`)`公司架設網站，揭露財務業務` `及公司治理資訊之情形` (`二`)`公司採行其他資訊揭露之方` `式（如架設英文網站、指定` `專人負責公司資訊之蒐集及` `揭露、落實發言人制度、法` `人說明會過程放置公司網站` `等）`	(`一`)`本公司已依規定定期及不定期於公開資` `訊觀測站申報各項財務及業務資訊，供` `股東及社會大眾等參考。` (`二`)`公司設有中、英文網站，且有專人負責` `資訊之蒐集及揭露，並落實發言人制度。`	`符合上市上櫃公` `司` `治理實務守則規` `定`
`五、公司設置提名、薪酬或其他各` `類功能性委員會之運作情形。`	`公司已於`100`年`5`月`10`日，經董事會決議通過` `設置薪酬委員會，並訂立「薪酬委員會組織` `規程」，成員最少`3`人，每年至少開會`2`次。`	`符合上市上櫃公` `司` `治理實務守則規` `定`
`六、公司如依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂有公司治理實務守則者，請敘明其運作與所訂公` `司治理實務守則之差異情形：無。`
`七、其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊（如員工權益、僱員關懷、投資者關係、供應商` `關係、利害關係人之權利、董事及監察人進修之情形、風險管理政策及風險衡量標準之執行` `情形、客戶政策之執行情形、公司為董事及監察人投保責任保險之情形等）：` (`一`)`除成立職工福利委員會及實施退休金制度外，並鼓勵員工參與國內外各項訓練課程與技術`

125

	`項目`	`項目`	`項目`	`運作情形`	`運作情形`	`與上市上櫃公司` `治理實務守則差` `異情形及原因`	`與上市上櫃公司` `治理實務守則差` `異情形及原因`
	`研討，規劃員工團體保險及安排定期健康檢查，重視勞工關係，提供平等就業機會。` (`二`)`本公司與客戶、供應商關係良好，溝通管道順暢。` (`三`)`本公司建立完整之發言體系並依相關法令規定公開公司資訊，以保障投資人之基本權益。` (`四`)`董事及監察人進修之情形：`
	`職稱`	`姓名`	`進修日期`	`主辦單位`	`課程名稱`	`進修` `時數`	`進修是否` `符合規定` (`註`)
	`法人董事` `代表人`	`鍾志明`	102/10/25	`中華民國工商協進` `會`	`企業社會責任的趨勢與` `發展`	3	`是`
	`法人董事` `代表人`	`江嘉斌`	102/09/18	`證券暨期貨市場發` `展基金會`	`企業誠信經營與社會責` `任座談會`	3	`是`
	`法人董事` `代表人`	`戴豐源`	102/03/18~ 102/03/19	`證券暨期貨市場發` `展基金會`	`董事與監察人實務研習` `班`	12	`是`
	`監察人`	`周志誠`	102/04/18	`證券暨期貨市場發` `展基金會`	`公司治理與證券法規研` `習班`	3	`是`
	`監察人`	`蕭仁亮`	102/11/28	`金融監督管理委員` `會`	`第九屆台北公司治理論` `壇`	6	`是`
	`監察人`	`王國鴻`	102/10/25	`中華民國工商協進` `會`	`企業社會責任的趨勢與` `發展`	3	`是`
	`獨立董事`	`林文彬`	102/08/23	`社團法人中華公司` `治理協會`	`從企業舞弊案例談董監` `法律風險`-`兼論司法偵` `審實務之運作`	3	`是`
	`獨立董事`	`黃國師`	102/08/01	`社團法人中華民國` `會計師公會全國聯` `合會`	`評價報告及合理性意見`	3	`是`
	`註：係指是否符合『上市上櫃公司董事、監察人進修推行要點』所規定之進修時數、進修範圍、進修體` `系、進修之安排與資訊揭露。` (`五`)`風險管理政策及風險衡量標準之執行情形：本公司專注於本業，配合相關法規執行各項政` `策推動，以降低避免任何可能風險。` (`六`)`客戶政策之執行情形：本公司與客戶間均有指定專人做為經常性的聯絡管道，隨時掌握客` `戶動態，透過良好協商機制，確保雙方之最大利益。` (`七`)`公司為董事及監察人購買責任保險之情形：本公司已依規定為董事及監察人投保責任保` `險。`
`八、如有公司治理自評報告或委託其他專業機構之公司治理評鑑報告者，應敍明其自評（或委外評` `鑑）結果、主要缺失（或建議）事項及改善情形：無。`

126

( `四` ) `公司如設有薪資報酬委員會者，應揭露其組成、職責及運作情形：`

本公司依規定於經董事會決議通過設置薪資報酬委員會，並訂立「薪資報酬委員會組織規程」，由二位獨立董事 ( 林文彬、黃國師 ) 及張清景先生三人組成，薪資報酬委員會應以善良管理人之注意，忠實履行職權，並履行下列職權，將所提建議提交董事會討論。

1. `薪資報酬委員會成員資料：`

`身份別` (`註`1)	`條件` `姓名`	`是否具有五年以上工作經驗` `及下列專業資格`	`是否具有五年以上工作經驗` `及下列專業資格`	`是否具有五年以上工作經驗` `及下列專業資格`	`符合獨立性情形`(`註`2)	`符合獨立性情形`(`註`2)	`符合獨立性情形`(`註`2)	`符合獨立性情形`(`註`2)	`符合獨立性情形`(`註`2)	`符合獨立性情形`(`註`2)	`符合獨立性情形`(`註`2)	`符合獨立性情形`(`註`2)	`兼任` `其他` `公開` `發行` `公司` `薪資` `報酬` `委員` `會成` `員家` `數`	`備註` (`註`3)
		`商務、法` `務、財務、` `會計或公` `司業務所` `需相關料` `系之公私` `立大專院` `校講師以` `上`	`法官、檢察` `官、律師、會` `計師或其他` `與公司業務` `所需之國家` `考試及格` `領有證書之` `專門職業及` `技術人員`	`具` `有` `商` `務、法務、` `財務、會計` `或公司業` `務所需之` `工作經驗`	1	2	3	4	5	6	7	8
`獨立董事`	`林文彬`												1	`不適用`
`獨立董事`	`黃國師`												0	`不適用`
`其他`	`張清景`												1	`不適用`

註 1 ：身分別請填列係為董事、獨立董事或其他。
註 2 ：各成員於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“  ”。
(1) 非為公司或其關係企業之受僱人。
(2) 非公司或其關係企業之董事、監察人。但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者，不在此限。
(3) 非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。
(4) 非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親。
(5) 非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。
(6) 非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五以上股東。
(7) 非為公司或其關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。
(8) 未有公司法第 30 條各款情事之一。
註 3 ：若成員身分別係為董事，請說明是否符合「股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資委員會設置及行使職權辦法」第 6 條第 5 項之規定。

127

2. `薪資報酬委員會運作情形：`

(1) 本公司之薪資報酬委員會委員計 3 人。
(2) 本屆委員任期： 100 年 5 月 10 日至 103 年 2 月 24 日 ( 配合董事會任期，至 103 年股東常會 ) ，最近年度截至公開說明書刊印日止薪資報酬委員會開會 3 次 ( Ａ ) ，委員資格及出席情形如下：

`職稱`	`姓名`	`實際出席` `次數`(`Ｂ`)	`委託出席次` `數`	`實際出席率`(%) (`Ｂ`/`Ａ`)	`備註`
`召集人`	`林文彬`	2	1	67%	`薪酬委員會召集人`
`委員`	`張清景`	3	0	100%
`委員`	`黃國師`	3	0	100%
`其他應記載事項：` `一、` `董事會如不採納或修正薪資報酬委員會之建議，應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事` `會決議結果以及公司對薪資報酬委員會意見之處理`(`如董事會通過之薪資報酬優於薪資報酬` `委員會之建議，應敘明其差異情形及原因`)`：無。` `二、` `薪資報酬委員會之議決事項，如成員有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明者，應敘明薪資` `報酬委員會日期、期別、議案內容、所有成員意見及對成員意見之處理：無。`

註 1 ：年度終了日前有薪資報酬委員會成員離職者，應於備註欄註明離職日期，實際出席率 (%) 則以其在職期間薪資報酬委員會開會次數及其實際出席次數計算之。
註 2 ：年度終了日前，有薪資報酬委員會改選者，應將新、舊任薪資報酬委員會成員均予以填列，並於備註欄註明該成員為舊任、新任或連任及改選日期。實際出席率 (%) 則以其在職期間薪資報酬委員會開會次數及其實際出席次數計算之。

3. `薪資報酬委員會職責：`

(1) 評估與監督公司整體薪酬政策。
(2) 評估與核定董事 / 監察人之薪酬水準。
(3) 評估與核定公司經理人之薪酬水準。
(4) 依據公司目標、營運績效及競爭環境等因素不定期檢討董事 / 監察人及高階理人之薪酬。
(5) 本公司之子公司其董事、監察人及經理人薪資報酬事項，如依子公司分層負責決行事項須經本公司董事會核定者，應先經本委員會提出建議後，再提交董事會討論。
(6) 本組織規程所稱之薪資報酬，包括現金報酬、認股權、分紅入股、退休褔利或離職給付、各項津貼及其他具有實質獎勵之措施；其範疇應與公開發行公司年報應行記載事項準則中有關董事、監察人及經理人酬金一致。

128

( `五` ) `履行社會責任情形：`

`項目`	`運作情形`	`與上市上櫃公` `司企業社會責` `任實務守則差` `異情形及原因`
`一、落實推動公司治理` (`一`)`公司訂定企業社會責任政策或制度，` `以及檢討實施成效之情形。` (`二`)`公司設置推動企業社會責任專`(`兼`) `職單位之運作情形。` (`三`)`公司定期舉辦董事、監察人與員工` `之企業倫理教育訓練及宣導事` `項，並將其與員工績效考核系統結` `合，設立明確有效之獎勵及懲戒制` `度之情形。`	(`一`)`本公司雖未訂定企業社會責任` `政策，但本公司持續實踐企業` `社會責任，未來亦會視情況訂` `定相關政策。` (`二`)`本公司雖未設立推動社會責任` `專職單位，但各部門皆依其職` `掌推動及實踐社會責任之運` `作。` (`三`)`本公司不定期宣導社會責任與` `企業公司治理及營運之關聯性` `及重要性。對相關推動之成效` `及缺失，予以獎勵及懲戒。`	`無重大差異`
`二、發展永續環境` (`一`)`公司致力於提升各項資源之利用` `效率，並使用對環境負荷衝擊低之` `再生物料之情形。` (`二`)`公司依其產業特性建立合適之環` `境管理制度之情形。` (`三`)`設立環境管理專責單位或人員，以` `維護環境之情形。` (`四`)`公司注意氣候變遷對營運活動之` `影響，制定公司節能減碳及溫室氣` `體減量策略之情形。`	(`一`)`本公司遵守相關環保法令，響` `應資源回收並分類，同時也傳` `達給員工節能相關的觀念。` (`二`)`本公司已建立環安衛部門，致` `力遵守綠色環境政策，並已通` `過`ISO 14001`認證。` (`三`)`本公司推動無紙化作業及倡導` `節能減碳活動，並執行隨手關` `燈、節約用水的政策。` (`四`)`本公司中央空調由專人管理，` `在溫度未達一定溫度前減量使` `用，以達到節能減碳及溫室氣` `體減量的政策目標。`	`無重大差異`
`三、維護社會公益` (`一`)`公司遵守相關勞動法規及尊重國` `際公認基本勞動人權原則，保障員` `工之合法權益及雇用政策無差別` `待遇等，建立適當之管理方法、程` `序及落實之情形。` (`二`)`公司提供員工安全與健康之工作` `環境，並對員工定期實施安全與健` `康教育之情形。` (`三`)`公司建立員工定期溝通之機制，以` `及以合理方式通知對員工可能造` `成重大影響之營運變動之情形。`	(`一`)`本公司依勞動法規規定保障員` `工之合法權益，並制定符合法` `令的制度，同時不定期辦理各` `項活動，增加員工向心力及感` `情。` (`二`)`本公司提供員工一個整潔的環` `境，並提供員工安全與健康上` `所需之安全防護設備，主管及` `工安單位不定期檢視工作環境` `及相關危害防範情況。本公司` `亦重視員工健康，以優於法令`	`無重大差異`

129

`項目`	`運作情形`	`與上市上櫃公` `司企業社會責` `任實務守則差` `異情形及原因`
(`四`)`公司制定並公開其消費者權益政` `策，以及對其產品與服務提供透明` `且有效之消費者申訴程序之情形。` (`五`)`公司與供應商合作，共同致力提升` `企業社會責任之情形。` (`六`)`公司藉由商業活動、實物捐贈、企` `業志工服務或其他免費專業服` `務，參與社區發展及慈善公益團體` `相關活動之情形。`	`規定辦理員工健康檢查，公司` `對員工健康的照顧及推動不遺` `餘力。` (`三`)`本公司定期舉行員工大會宣導` `公司重要政策及目標。` (`四`)`本公司與客戶間保持良好之溝` `通管道，並對產品與服務提供` `透明且有效之客訴處理程序。` (`五`)`本公司要求供應商提供無有害` `的原物料，以提供客戶安全無` `害之產品，共同遵守企業社會` `責任。` (`六`)`公司目前企業社會責任投入慈` `善公益活動，對公益團體進行` `慈善捐款、捐物支援。`(`捐贈單` `位：聖方濟育幼院、廣亮慈善` `會、苗栗縣聾啞福利促進協` `會`)`。同時參與苗栗縣政府公益` `活動、學校單位愛心早餐捐` `款、學校活動捐物、縣內`10`餘` `所學校清寒優秀學生獎學金補` `助。` `同仁自發性組成志工隊，於下` `班之餘協助慈善公益團體辦理` `活動並於廠內進行募款、物資` `活動捐贈相關單位`(`協助單位：` `聖方濟育幼院、華山基金會、` `世界和平會、生命之愛文教基` `金會`)`。`
`四、加強資訊揭露` (`一`)`公司揭露具攸關性及可靠性之企` `業社會責任相關資訊之方式。` (`二`)`公司編製企業社會責任報告書，揭` `露推動企業社會責任之情形。`	(`一`)`本公司於本公司網站、年報、` `公開說明書中揭露相關履行社` `會責任之資訊。` (`二`)`本公司尚未編製企業社會責任` `報告書，未來將視情況考量編` `製企業社會責任報告書。`	`無重大差異`
`五、公司如依據「上市上櫃公司企業社會責任實務守則」訂有本身之企業社會責任守則者，` `請敘明其運作與所訂守則之差異情形：不適用。`
`六、其他有助於瞭解企業社會責任運作情形之重要資訊（如公司對環保、社區參與、社會` `貢獻、社會服務、社會公益、消費者權益、人權、安全衛生與其他社會責任活動所採` `行之制度與措施及履行情形）：`

130

`項目`	`運作情形`	`與上市上櫃公` `司企業社會責` `任實務守則差` `異情形及原因`
1.`本公司從事的事業生產過程中，所造成之廢水、噪音、廢棄物之污染，已有委託環` `保署認可的清除處理業者進行清除處理，並依規定上網申報，故無環境污染問題，` `各項污染防治工作皆在妥善管理下正常運作並定期至處理廠進行稽核以確認處理廠` `正常運作，目前亦已通過`ISO14001`環境管理系統認證工作，使污染問題更有效管理。` `推展研發產品製程導入綠色環保概念，如降低產品耗電量、減少包裝材料耗用以降` `低溫室氣體排放。向同仁宣導環保觀念，將環保融入生活及家庭中，一起愛護地球。` 2.`為降低職業災害發生，確保員工安全與健康，公司致力於安全衛生管理制度改善及` `建立安全文化，除遵守國內相關安全衛生法規，並導入`OHSAS18001`職業安全衛生` `管理系統並通過認證，讓安全衛生管理工作更具系統化及有效落實，達到持續改善` `之要求。`
`七、公司產品或企業社會責任報告書如有通過相關驗證機構之查證標準，應加以敘明：不` `適用。`

131

( `六` ) `公司履行誠信經營情形及採行措施`

`項` `目`	`運` `作` `情` `形`	`與上市上櫃公司誠信經營` `守則差異情形及原因`
`一、訂定誠信經營政策及方案` (`一`)`公司於規章及對外文件中明示誠信經營之政` `策，以及董事會與管理階層承諾積極落實之情` `形。` (`二`)`公司訂定防範不誠信行為方案之情形，以及方案` `內之作業程序、行為指南及教育訓練等運作情` `形。` (`三`)`公司訂定防範不誠信行為方案時，對營業範圍內` `具較高不誠信行為風險之營業活動，採行防範行` `賄及收賄、提供非法政治獻金等措施之情形。`	`一、訂定誠信經營政策及方案` (`一`)`本公司雖未訂定「上市上櫃公司誠信經營守` `則」，但本公司遵循公司法、證券交易法、上` `市上櫃相關規章或其他商業行為有關法令，依` `據誠信、及時、公平原則，對外公開相關經營` `政策及成果，未來亦會視情況訂定相關政策。` (`二`)`本公司為導引員工董事、監察人及經理人`(`包` `括總經理及相當等級者、副總經理及相當等級` `者、協理及相當等級者、財務部門主管、會計` `部門主管、以及其他有為公司管理事務及簽名` `權利之人`)`之行為符合道德標準，並使公司之` `利害關係人更加瞭解公司道德標準，參照主管` `機關所定準則及相關規定，訂定「管理階層道` `德行為準則」及「員工廉潔作業規範」。` (`三`)`本公司公司內部加強宣導道德觀念，並鼓勵員` `工於懷疑或發現有違反法令規章或道德行為` `準則之行為時，向監察人、經理人、內部稽核` `主管或其他適當人員呈報。`	`無重大差異`

132

`項` `目`	`運` `作` `情` `形`	`與上市上櫃公司誠信經營` `守則差異情形及原因`
`二、落實誠信經營` (`一`)`公司商業活動應避免與有不誠信行為紀錄者進` `行交易，並於商業契約中明訂誠信行為條款之情` `形。` (`二`)`公司設置推動企業誠信經營專（兼）職單位之運` `作情形，以及董事會督導情形。` (`三`)`公司制定防止利益衝突政策及提供適當陳述管` `道運作情形。` (`四`)`公司為落實誠信經營所建立之有效會計制度、內` `部控制制度之運作情形，以及內部稽核人員查核` `之情形。`	`二、落實誠信經營` (`一`)`本公司於評選供應商及客戶時，皆針對其過去` `是否有違誠信行為加以評估，並要求簽訂相` `關誠信交易承諾。` (`二`)`本公司擬設置推動企業誠信經營專（兼）職單` `位並由董事會訂定「上市上櫃公司誠信經營` `守則」。` (`三`)`公司董事、監察人或經理人無法以客觀及有效` `率的方式處理公務時，或是基於其在公司擔` `任之職位而使得其自身、配偶、父母、子女` `或三親等以內之親屬獲致不當利益本公司將` `特別注意之前述關係企業資金貸與或為其提` `供保證、重大資產交易、進`(`銷`)`貨往來之情` `事。本公司積極推動防止利益衝突及利益迴` `避相關措施，並提供適當管道供董事、監察` `人或經理人主動說明其與公司有無潛在之利` `益衝突。` (`四`)`本公司為落實誠信經營已建立有效會計制` `度、內部控制制度及內部稽核人員查核實行` `細則。`
`三、公司建立檢舉管道與違反誠信經營規定之懲戒及申` `訴制度之運作情形。`	`三、本公司董監事或經理人有違反道德行為準則之情` `形時，應依據公司法、民法或公司內部管理辦法` `等相關行為之措施處理` `之。對違反道德行為準` `則情事可向稽核人員、監察人及獨立董事申訴事` `由。以提供違反道德行為準則者救濟之途徑。`	`無重大差異`
`四、加強資訊揭露` (`一`)`公司架設網站，揭露誠信經營相關資訊情形。`	`四、加強資訊揭露` (`一`)`公司未來訂定「上市上櫃公司誠信經營守則」`	`無重大差異`

133

`項` `目`	`運` `作` `情` `形`	`與上市上櫃公司誠信經營` `守則差異情形及原因`
(`二`)`公司採行其他資訊揭露之方式（如架設英文網` `站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露放置公` `司網站等）。`	`將揭示於公司網站，公司治理專區項下。` (`二`)`本公司將指定專人負責揭露相關資訊，並及時` `更新於本公司網頁上。`
`五、公司如依據「上市上櫃公司誠信經營守則」訂有本身之誠信經營守則者，請敘明其運作與所訂守則之差異情形：不適用。`
`六、其他有助於瞭解公司誠信經營運作情形之重要資訊（如公司對商業往來廠商宣導公司誠信經營決心、政策及邀請其參與教育訓練、` `檢討修正公司訂定之誠信經營守則等情形）：本公司於`2011`年制定「管理階層道德行為準則」未來擬依公司治理規範及「上市上櫃` `公司誠信經營守則」檢討並訂定之。`

五、公司如依據「上市上櫃公司誠信經營守則」訂有本身之誠信經營守則者，請敘明其運作與所訂守則之差異情形：不適用。六、其他有助於瞭解公司誠信經營運作情形之重要資訊（如公司對商業往來廠商宣導公司誠信經營決心、政策及邀請其參與教育訓練、檢討修正公司訂定之誠信經營守則等情形）：本公司於 2011 年制定「管理階層道德行為準則」未來擬依公司治理規範及「上市上櫃公司誠信經營守則」檢討並訂定之。

( `七` ) `公司如訂定公司治理守則及相關規章者應揭露其查詢方式：無。`

( 八 ) 最近年度及截至公開說明書刊印日止，與公司有關人士 ( 包括董事長、總經理、會計主管、財務主管、內部稽核主管及研發主管等 ) 辭職解任情形：

`公司有關人士辭職解任情形彙總表`

103 年 5 月 19 日

				103`年`5`月`19`日`
`職稱`	`姓名`	`到任日期`	`解任日期`	`辭職或解任原因`
`研發主管`	`徐榮彬`	101.01.03	103.03.31	`退休`

註：所稱公司有關人士係指董事長、總經理、會計主管、財務主管、內部稽核主管及研發主管等。

( `九` ) `其他足以增進公司治理運作情形之瞭解的重要資訊：`

公司內部重大資訊處理作業程序：為建立本公司良好之內部重大資訊處理及揭露機制，避免資訊不當洩漏，並確保公司對外
界發表資訊之一致性與正確性，本公司訂有「防範內線交易暨內部重大資訊處理作業程序」，並不定期檢討本作業程序以符合現行
法令與實務管理需要，亦於內部文件管理系統公告，供內部人、經理人及員工隨時查閱，避免違反暨發生內線交易。

134

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`股票代碼：` 3149

`正達國際光電股份有限公司`

`內部控制制度聲明書`

日期： 103 年 3 月 28 日

本公司民國一百零二年度之內部控制制度，依據自行檢查的結果，謹聲明如下：

一、本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責任，本公司業已建立此一制度。其目的係在對營運之效果及效率 ( 含獲利、績效及保障資產安全等）、財務報導之可靠性及相關法令之遵循等目標的達成，提供合理的確保。
二、內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制制度亦僅能對上述三項目標之達成提供合理的確保；而且，由於環境、情況之改變，內部控制制度之有效性可能隨之改變。惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機制，缺失一經辨認，本公司即採取更正之行動。
三、本公司係依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」（以下簡稱「處理準則」）規定之內部控制制度有效性之判斷項目，判斷內部控制制度之設計及執行是否有效。該「處理準則」所採用之內部控制制度判斷項目，係為依管理控制之過程，將內部控制制度劃分為五個組成要素： 1. 控制環境， 2 風險評估及回應， 3. 控制作業， 4. 資訊及溝通，及 5. 監督。每個組成要素又包括若干項目。前述項目請參見「處理準則」之規定。
四、本公司業已採用上述內部控制制度判斷項目，檢查內部控制制度之設計及執行的有效性。
五、本公司基於前項檢查結果，認為本公司於民國 102 年 12 月 31 日的內部控制制度﹙含對子公司之監督與管理﹚，包括知悉營運之效果及效率目標達成之程度、財務報導之可靠性及相關法令之遵循有關的內部控制制度等之設計及執行係屬有效，其能合理確保上述目標之達成。

135

六、本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容，並對外公開。上述公開之內容如有虛偽、隱匿等不法情事，將涉及證券交易法第二十條、第三十二條、第一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任。
七、本聲明書業經本公司民國 103 年 3 月 27 日董事會通過，出席董事 5 人中，無人持反對意見，均同意本聲明書之內容，併此聲明。

公司名稱：正達國際光電股份有限公司

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136

`承銷商總結意見`

正達國際光電股份有限公司 ( 以下簡稱「該公司」或「正達公司」 ) 本次為辦理公開募集與發行國內第一次有擔保轉換公司債肆仟捌百張，每張面額新台幣壹拾萬元，合計發行總面額為新台幣肆億捌仟萬元整，暨募集與發行國內第二次無擔保轉換公司債伍仟張，每張面額新台幣壹拾萬元，合計發行總面額為新台幣伍億元整，依法向金融監督管理委員會提出申報。業經本承銷商採用必要之輔導及評估程序，包括實地了解該公司之營運狀況，與公司董事、經理人、及其他相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證及比較分析相關資料等，予以審慎評估。特依金融監督管理委員會「發行人募集與發行有價證券處理準則」及中華民國證券商業同業公會「發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告應行記載事項要點」及「證券承銷商受託辦理發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告之評估查核程序」規定，出具本承銷商總結意見。

依本承銷商之意見，該公司本次募集與發行有價證券符合「發行人募集與發行有價
證券處理準則」及相關法令之規定，暨其計畫具可行性及必要性，其資金用途、進度及
預計可能產生效益亦具合理性。

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==> picture [145 x 12] intentionally omitted <==

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137

`律師法律意見書`

正達國際光電股份有限公司本次為募集與發行國內第一次有擔保轉換公司債，合計肆仟
捌佰張，每張面額新台幣壹拾萬元，發行總面額為肆億捌仟萬元；暨募集與發行國內第
二次無擔保轉換公司債，合計伍仟張，每張面額新台幣壹拾萬元，發行總面額為伍億元
，向金融監督管理委員會提出申報。經本律師採取必要審核程序，包括實地瞭解，與公
司董事、經理人及相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證公司議事錄、重要契約
及其他相關文件、資料，並參酌相關專家之意見等。特依「發行人募集與發行有價證券
處理準則」規定，出具本律師法律意見書。

依本律師意見，正達國際光電股份有限公司本次向金融監督管理委員會提出之法律事項
檢查表所載事項，並未發現有違反法令致影響有價證券募集與發行之情事。

此致

正達國際光電股份有限公司

惠國法律事務所

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中華民國一○三年六月九日

138

發行人依公司法第二百四十八條第一項第五款規定
所載償還公司債款之籌集計劃及保管方法

本公司茲依公司法第二百四十八條第一項第五款規定，規劃本次發行國內第一次有擔保轉換公司債，總面額新台幣 480,000 仟元整，暨本次發行國內第二次無擔保轉換公司債，總面額新台幣 500,000 仟元整，其償債款項之籌集計劃及保管方法如下：

一、本次公司債存續期間之償債款項來源，將由營運資金或融資活動項下支應。
二、為確保償債款項來源無虞，本次公司債存續期間所擬支應款項來源，除備供提撥標的之公司債支付本息外，所為運用標的將注意評估其風險及必要性。

三、本公司將依規定持續於公開資訊觀測站辦理相關資訊之公開。

正達國際光電股份有限公司

負責人 : 鍾志明

139

`聲明書`

本公司正達國際光電股份有限公司，本次辦理一Ｏ三年度國內第一次有擔保轉換公司債
暨國內第二次無擔保轉換公司債之承銷案件，特此聲明詢價圈購配售對象不得為下列之
人：

一、本公司採權益法評價之被投資公司。

二、對本公司之投資採權益法評價之投資者。
三、他公司之董事長或總經理與本公司之董事長或總經理為同一人，或具有配偶或二親等關係者。
四、受本公司捐贈之金額達其實收基金總額三分之一以上之財團法人。
五、本公司之董事、監察人、總經理、副總經理、協理及直屬總經理之部門主管。
六、本公司之董事、監察人、總經理之配偶。
七、本公司之董事、監察人、總經理之二親等親屬。
八、承銷團之董事、監察人、受僱人及其配偶、二親等親屬。
九、承銷商本身所屬金融控股公司及該金融控股公司其他子公司；惟同屬金融控股公司之證券投資信託公司募集之證券投資信託基金則不在此限。
十、承銷商本身所屬金融控股公司及該金融控股公司其他子公司之董事、監察人、經理人及其配偶及子女。

十一、與本公司、承銷商具實質關係者。

十二、與發行公司簽證會計師、其會計師事務所之其他會計師及其配偶。
十三、就該承銷案件出具法律意見書之律師及其配偶。
十四、前各款之人利用他人名義參與應募者（指具證券交易法施行細則第二條規定要件等之實質關係人）。

此    致

金融監督管理委員會

聲明人：正達國際光電股份有限公司

負責人：鍾志明

中

華

民

國

一○三年六月九日

140

`聲明書`

本公司福邦證券股份有限公司，因辦理發行公司正達國際光電股份有限公司國內第一次
有擔保轉換公司債暨國內第二次無擔保轉換公司債之承銷案件，以詢價圈購方式對外公
開承銷，特此聲明詢價圈購配售對象非為下列之人：

一、發行公司（發行機構）採權益法評價之被投資公司。
二、對發行公司（發行機構）之投資採權益法評價之投資者。
三、公司之董事長或總經理與發行公司（發行機構）之董事長或總經理為同一人，或具有配偶或二親等關係者。
四、受發行公司（發行機構）捐贈之金額達其實收基金總額三分之一以上之財團法人。
五、發行公司（發行機構）之董事、監察人、總經理、副總經理、協理及直屬總經理之部門主管。
六、發行公司（發行機構）之董事、監察人、總經理之配偶。
七、發行公司（發行機構）之董事、監察人、總經理之二親等親屬。
八、承銷團之董事、監察人、受僱人及其配偶、二親等親屬。
九、承銷商本身所屬金融控股公司及該金融控股公司其他子公司；惟同屬金融控股公司之證券投資信託公司募集之證券投資信託基金則不在此限。
十、承銷商本身所屬金融控股公司及該金融控股公司其他子公司之董事、監察人、經理人及其配偶及子女。
十一、與發行公司、承銷商具實質關係者。
十二、發行公司簽證會計師、其事務所之其他會計師及其配偶。
十三、就該承銷案件出具法律意見書之律師及其配偶。
十四、前各款之人利用他人名義參與應募者（指具證券交易法施行細則第二條規定要件等之實質關係人）。

此    致

`金融監督管理委員會`

聲明人：福邦證券股份有限公司

負責人：黃顯華

中華

民國

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141

`陸、重要決議`

一、重要決議應記載與本次發行有關之決議文 ( 含公司新舊章程條文對照表及盈餘分配表 ) ：一
( ) 與本次發行有關之董事會議事錄：請參閱本公開說明書第 143 頁至 145 頁。 ( 二 ) 盈餘分配表：請參閱本公開說明書第 146 頁。
( 三 ) 公司章程新舊條文對照表：請參閱本公開說明書第 147 頁。

142

`正達國際光電股份有限公司`

`第` 8 `屆第` 29 `次董事會議事錄(節錄本)`

開會時間：中華民國 103 年 4 月 30 日（星期三）下午三時整
開會地點：苗栗縣公館鄉福星村 3 鄰 101-3 號（車枕竹堂 2F 會議室）
主席：鍾志明董事長（金明玻璃有限公司代表人）
出席董事：江嘉斌董事（鴻元國際投資股份有限公司代表人）、黃國師獨立董事、林文彬獨立董事

董事出席狀況：出席 4 人，請假 1 人，缺席 0 人

列席監察人：周志誠、蕭仁亮、王國鴻

列席人員：江嘉斌總經理、周國輝營運長、財務處林文山副總經理、財務處林國平協理、吳泰丠稽核主管

紀錄：高秀琍

議程：

（宣佈開會）

`壹、主席致詞`

`貳、報告事項`

`一、上次會議執行情形`

二、重要財務業務報告
( 一 ) 本公司民國 103 年 1~3 月份經營概況報告。
( 二 ) 本公司 103 年第一季度，衍生性金融商品交易狀況報告。
( 三 ) 本公司 103 年第一季度，超過新台幣壹仟萬元（含）以上，三億元 ( 含 ) 以下之資本性支出狀況報告。
三、內部稽核業務報告
四、其他重要報告事項

`參、討論事項`

一、
上次會議保留之討論事項

二、本次會議討論事項
- ( 一 ) 本公司一 ○ 二年虧損撥補案，提請討論。
- ( 二 ) 審核股東提名 / 提案及董事會提名董 / 監候選人資格案，提請討論。
- ( 三 ) 修訂本公司一 ○ 三年股東常會議程案，提請討論。
- ( 四 ) 本公司擬發行國內第一次有擔保及國內第二次無擔保轉換公司債案，提請討論。
- ( 五 ) 為符合公司固定資產現行作業，擬修訂本公司「固定資產管理辦法」，提請討論。
肆、臨時動議
伍、散會

143

`正達國際光電股份有限公司`

`第` 8 `屆第` 29 `次董事會議事錄(節錄本)`

`壹、主席致詞`

`貳、報告事項`

一、
上次會議執行情形：詳【附件一】。

二、重要財務業務報告

( 一 ) 本公司民國 103 年 1~3 月份經營概況報告，詳【附件二】。
( 二 ) 本公司 103 年第一季度，衍生性金融商品交易狀況報告，彙整表詳【附件三】。
( 三 ) 本公司 103 年第一季度，超過新台幣壹仟萬元（含）以上，三億元 ( 含 ) 以下之資本性支出狀況報告，彙整表詳【附件四】。

三、內部稽核業務報告：無。

四、其他重要報告事項：無。

`參、討論事項`

一、上次會議保留之討論事項：無。

二、本次會議討論事項

~ 第一案第三案 ( 略 )

第四案

案由：本公司擬發行國內第一次有擔保及國內第二次無擔保轉換公司債案，提請討論。
說明：
本公司擬發行國內第一次有擔保及國內第二次無擔保轉換公司債，總面額合計上限為新台幣壹拾億元，說明如下：
(1) 本公司為新建廠房、購置機器設備及償還銀行借款等需求，擬發行國內第一 ~
次有擔保轉換公司債總面額為新台幣壹億壹拾億元，發行國內第二次無擔 ~
保轉換公司債總面額為新台幣壹億壹拾億元，債券發行面額為新台幣壹拾萬元整，合計發行總面額上限為新台幣壹拾億元。暫定發行及轉換辦法，請詳【附件六】及【附件七】。
(2) 前述最終發行額度、發行及轉換辦法擬授權董事長視金融市場狀況等因素與主辦承銷商共同議定之，並呈報金融監督管理委員會申報生效後發行之。
(3) 本次發行國內第一次有擔保轉換公司債及國內第二次無擔保轉換公司債將採 100% 詢價圈購方式辦理公開銷售，並依證券交易法第八條及發行人募集與發行有價證券處理準則第十條規定不印製實體債券，採帳簿劃撥交付，本次國內第一次有擔保轉換公司債及國內第二次無擔保轉換公司債於主管機關申報生效後，實際發行日、發行價格及轉換價格等發行及轉換條件擬授權董事長訂定之，並向中華民國證券櫃檯買賣中心申請櫃檯買賣。
(4) 本次國內第一次有擔保轉換公司債及國內第二次無擔保轉換公司債籌資計畫有關之發行金額、發行條件、發行及轉換辦法之訂定，以及計畫項目，所需資金總額、資金來源、資金運用進度、預計可能產生效益及其他相關事宜，

144

如經主管機關指示，相關法令規則修正，或因應客觀環境需變更或修正時，
擬授權董事長全權處理之。

(5) 為配合本次國內第一次有擔保轉換公司債及國內第二次無擔保轉換公司債籌資計畫之發行作業，擬授權董事長核決並代表本公司簽署一切有關發行契約文件，並代表本公司辦理相關發行事宜。
(6) 前述未盡事項，授權董事長依法全權處理之。
本計畫項目及所須資金之來源、預定進度及可能產生效益，請參閱【附件八】。
決議：經主席徵詢出席董事全體無異議照案通過。

第五案 ( 略 )

肆、臨時動議：無。
伍、散會

145

`正達國際光電股份有限公司`

`一Ｏ一年度盈餘分配表`

單位：新台幣 / 元

			`單位：新台幣`/`元`
`項` `目`	`金` `額`		`備` `註`
	`小` `計`	`合` `計`
`期初餘額`		480,893,595
`加：本年度稅後淨利`	661,693,087
`減：提列法定盈餘公積`	(66,169,309)
`可供分配盈餘`		1,076,417,373
`分配項目：`
`股東紅利`--`股票`	-
`股東紅利`--`現金`	265,525,509
`期末保留盈餘`		810,891,864
`附註：（以現金發放）` `配發董事監察人酬勞`595,524`元` `配發員工現金紅利`47,641,902`元`

負責人：鍾志明經理人：江嘉斌主辦會計：林文山

146

`正達國際光電股份有限公司公司章程修訂新舊條文對照表`

`條次`	`修正前條文`	`修正後條文`	`說明`
`第五條`	`本公司資本總額定為新台幣参拾` `陸億元` `正，分為参億陸仟萬股` `，每` `股面額新臺幣壹拾元，其中未發行` `股份，授權董事會分次發行。前項` `資本總額內，保留新台幣捌仟伍百` `萬` `元，供員工認股權憑證行使，共` `計捌佰伍拾萬` `股，每股面額壹拾` `元，得依董事會決議分次發行。`	`本公司資本總額定為新台幣伍拾` `億元` `正，分為伍億股` `，每股面額新` `臺幣壹拾元，其中未發行股份，授` `權董事會分次發行。前項資本總額` `內，保留新台幣壹億伍仟萬` `元，供` `員工認股權憑證行使，共計壹仟伍` `佰萬` `股，每股面額壹拾元，得依董` `事會決議分次發行。`	`配合公司未來` `營運之所需。`
`第十二條`	`本公司設董事五至七人，監察人三` `人，任期三年，由股東會就有行為` `能力之人選任，連選得連任。`	`本公司設董事五至七人，監察人三` `人，任期三年，董事及監察人之選` `任採公司法第192條之1之候選人` `提名制度` `，由股東會就有行為能力` `之人選任，連選得連任。董事人數` `由董事會議定之。`	`為配合推動公` `司治理。`

`第十二條之一`	`本公司上述董事名額中，獨立董事` `名額二人至三人，採候選人提名制` `度，由股東會就獨立董事候選人名`	`依證券交易法第14 條之2，前條董` `事名額中，獨立董事名額不得少於` `二人且不得少於董事席次五分之` `一` `，其選任採公司法第192 條之1` `之候選人提名制度，由股東會就獨` `立董事候選人名單中選任之。有關` `獨立董事之專業資格、持股、兼職` `限制、提名與選任方式及其他應遵` `行事項，依證券主管機關之相關規` `定辦理。`	`為配合推動公` `司治理。`
	`單中選任之` `。有關獨立董事之專業` `資格、持股、兼職限制、提名與選` `任方式及其他應遵行事項，依證券` `主管機關之相關規定辦理。`
`第二十二條`	`本章程訂立於中華民國八十五年` `六月二十五日。` `第一次修訂於中華民國八十八年` `十一月八日。` `……` `第十八次修訂於中華民國一○二` `年六月十四日。`	`本章程訂立於中華民國八十五年` `六月二十五日。` `第一次修訂於中華民國八十八年` `十一月八日。` `……` `第十八次修訂於中華民國一○二` `年六月十四日。` `第十九次修訂於中華民國一○二` `年十一月七日。`	`增列修正日期。`

147

附件一

`正達國際光電股份有限公司`

國內第一次有擔保轉換公司債暫定發行及轉換辦法

`一、債券名稱`

正達國際光電股份有限公司 ( 以下簡稱「本公司」 ) 國內第一次有擔保轉換公司債 ( 以下簡。稱「本轉換公司債」 )

二、發行日期

民國年月日 ( 以下簡稱「發行日」 ) 。

三、債券面額

。每張面額為新台幣壹拾萬元，依票面金額發行 ( 暫定 )

四、發行總額

。發行總張數暫定為肆仟捌佰張，發行總額為新台幣肆億捌仟萬元整 ( 暫定 )

五、發行期間

發行期間五年，自民國 ● 年 ● 月 ● 日開始發行至 ● 年 ● 月 ● 日到期 ( 以下簡。稱「到期日」 )

六、債券票面利率

票面年利率 0% 。

七、還本日期及方式

依本辦法第六條規定本轉換公司債之票面利率為 0% ，故無需訂定付息日期及方式。除債券持有人依本辦法第十一條轉換為本公司普通股及本公司依本辦法第十九條提前收回或本公司由證券商營業處所買回註銷者外，本公司於本轉換公司債到期時按債券面額之 102.53%( 實質收益率 0.5%) ，以現金一次償還。

八、擔保情形

一。
( ) 本轉換公司債委託彰化商業銀行股份有限公司擔任保證銀行 ( 以下簡稱「保證銀行」 ) 保證期間自本轉換公司債債款收足之日起至本轉換公司債依本辦法所應付本金及利息補償金債務完全清償為止，保證範圍為本轉換公司債未清償本金加計應付利息補償金等從屬於主債務之負債。
( 二 ) 本轉換公司債持有人 ( 或受託人 ) 如擬就本轉換公司債向保證銀行請求付款，保證銀行將於接獲本轉換公司債持有人 ( 或受託人 ) 依本轉換公司債規定請求付款之通知後 10 個營業日內付款。
( 三 ) 在保證期間，本公司若發生未能按期還本付息，或違反與受託銀行簽訂之受託契約，或違反與保證銀行簽訂之「公司債委任保證契約」，或違反主管機關核定事項，足以影響公司債持有人權益時，本轉換公司債視為全部到期。
( 四 ) 本轉換公司債持有人請求保證銀行給付本轉換公司債之保證款項時，應由本公司債債權人簽署切結書，切結其對經保證銀行保證之本轉換公司債債權已全數自保證銀行受償，並不得再對保證銀行請求履行本轉換公司債之保證責任。

148

`九、轉換標的`

本公司之普通股，並以發行新股之方式履行轉換義務，換發之新股以帳簿劃撥交付，不印製實體方式為之。

`十、轉換期間`

債券持有人得於本轉換公司債發行滿一個月翌日 ( 民國 ● 年 ● 月 ● 日 ) 起，至到期日前十日 ( 民國 ● 年 ● 月 ● 日 ) 止，除本公司無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日或現金增資認股停止過戶日前十五個營業日起，至權利分派基準日止、辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止及其他依法暫停過戶期間外，得隨時向本公司請求依本辦法規定將本轉換公司債轉換為本公司普通股，並依本辦法第十一條、第十六條及第十七條規定辦理。本公司並應依中華民國證券櫃檯買賣中心 ( 以下簡稱「櫃檯買賣中心」 ) 規定之期限，於前述無償配股停止過戶除權公告日、現金股息停止過戶除息公告日或現金增資認股停止過戶除權公告日前將停止轉換之期間予以公告並函櫃檯買賣中心。

`十一、請求轉換程序`

一
( ) 債券持有人至原交易券商填具「轉換公司債帳簿劃撥轉換／贖回／賣回申請書」（註明轉換），由交易券商向臺灣集中保管結算所股份有限公司 ( 以下簡稱「集保公司」 ) 提出申請，集保公司於接受申請後送交本公司股務代理機構，於送達時即生轉換之效力，且不得申請撤銷，並於送達後五個營業日內完成轉換手續，直接將本公司普通股股票撥入該債券持有人之集保帳戶。
( 二 ) 華僑及外國人申請將所持有之本轉換公司債轉換為本公司普通股時，一律統由集保公司採取帳簿劃撥方式辦理配發。

十二、轉換價格及其調整：

一 ( ) 轉換價格之訂定方式

本轉換公司債轉換價格之訂定，係以民國 ● 年 ● 月 ● 日為轉換價格訂定之基準日，取基準日 ( 不含 ) 前一個營業日、三個營業日及五個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數擇一為基準價格，乘以 105~110% 之轉換溢價率，為計算轉換價格（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）之依據。基準日前如遇有除權或除息者，經採樣用以計算轉換價格之收盤價，應先設算為除權或除息後價格；轉換價格於決定後至實際發行日前，如遇有除權或除息者，應依轉換價格調整公式調整之。本轉換公司債轉換價格暫定為每股新台幣 ●● 元。

( 二 ) 轉換價格之調整

本轉換公司債發行後，除本公司所發行或私募之具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券而換發普通股股份或因員工紅利發行新股者外，遇有本公司已發行普通股股份增加時（包含但不限於以募集發行或私募方式辦理之現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併或受讓他公司股份發行新股、股票分割及現金增資參與發行海外存託憑證等），本轉換公司債之轉換價格依下列公式

149

調整（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入，向下調整，向上則不予調整），並函請櫃檯買賣中心公告，於新股發行除權基準日 ( 註 1) 調整之，如於現金增資發行新股之除權基準日後變更新股發行價格，則依變更後之新股發行價格重新按下列公式調整，如經設算調整後之轉換價格低於原除權基準日前已公告調整之轉換價格，則應函請櫃檯買賣中心重新公告。調整後轉換價格＝

調整前轉換價格 × 【已發行股數 ( 註 2) ＋ ( 每股繳款額 ( 註 3)× 新股發行股數 )/ 每股時價 ( 註 4) 】 / 【已發行股數＋新股發行股數】

註 1 ：如為合併或受讓增資則於合併或受讓基準日調整；股票分割則於股票分割基準日調整；如係採詢價圈購辦理之現金增資或現金增資參與發行海外存託憑證，則於股款繳足日調整；另如係私募普通股股份增加，則於私募交付日調整。
註 2 ：已發行股數係指普通股已發行股份總數 ( 包括已私募股數 ) ，並減除本公司買回但尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。
註 3 ：新股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。若係屬合併增資發行新股者，則其每股繳款額為合併基準日前依消滅公司最近期經會計師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例。如係受讓他公司股份發行新股，則每股繳款額為受讓之他公司最近期經會計師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例。
註 4 ：每股時價為再發行 ( 或私募 ) 具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券之除權基準日、定價基準日或私募有價證券交付日之前一、三、五個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數擇一計算。
本轉換公司債發行後，如遇本公司配發普通股現金股利占每股時價 ( 註 ) 之比率超過 1.5% 時，應按所占每股時價之比率於除息基準日按下列公式調降轉換價格（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入，向下調整，向上則不予調整），並應函請櫃檯買賣中心公告調整後之轉換價格。本項轉換價格調降之規定，不適用於除息基準日（不含）前已提出請求轉換者。調降後轉換價格＝
調降前轉換價格×【 1 －發放普通股現金股利占每股時價 ( 註 ) 之比率】
註：每股時價係以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數擇一。
本轉換債發行後，如同時遇有發放普通股現金股利及股票股利，且其中現金股利佔每股時價之比率超過 1.5% 時，轉換價格應先就上述 ( 二 ) 轉換價格調整之 2. 現金股利調整公式調整，再就上述 ( 二 ) 轉換價格調整之 1. 股票增加之調整公式調整之。

150

本轉換公司債發行後，遇有本公司以低於每股時價 ( 註 1) 之轉換或認股價格再募集發行或私募具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券時，或非因辦理現金增資而賦予他人發行公司普通股認購權時，轉換價格依下列公式調整（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入，向下調整，向上則不予調整），並函請櫃檯買賣中心公告，於前述有價證券或認股權發行之日或私募有價證券交付日調整之：

調整後轉換價格＝

【調整前轉換價格×已發行股數 ( 註 2 、 3) ＋新發行或私募有價證券或認股權之轉換或認股價格×新發行或私募有價證券或認股權可轉換或認購之股數】÷【已發行股數＋新發行或私募有價證券或認股權可轉換或認購之股數】
註 1 ：每股時價為再發行或私募具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券之訂價基準日 ( 私募為有價證券交付日 ) 之前一、三、五個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數擇一。
註 2 ：已發行股數係指普通股已發行股份總數 ( 包括已私募股數 ) ，並減除本公司已買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。
註 3 ：再發行或私募具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券如係以庫藏股支應，則調整公式中之已發行股數應減除新發行有價證券可轉換或認股之股數。
本轉換公司債發行後，如遇本公司非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少時，應依下列公式計算調整後轉換價格，並函請櫃檯買賣中心公告，於減資基準日調整之：

調整後轉換價格＝

【調整前轉換價格×減資前已發行普通股股數 ( 註 ) 】÷減資後已發行普通股股數
註：已發行普通股股數包括發行及私募股數，並減除本公司買回但尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。

十三、本轉換公司債之上櫃及終止上櫃

本轉換公司債於發行日之前向櫃檯買賣中心申請上櫃買賣，至全數轉換為普通股股份
或全數由本公司買回或償還時終止上櫃。

十四、轉換年度現金股利及股票股利之歸屬

一 ( ) 現金股利

本轉換債持有人於當年度一月一日起至當年度本公司現金股息停止過戶日前十五個營業日 ( 不含 ) 以前請求轉換者，參與當年度股東會決議發放之前一年度現金股利。
於本公司現金股息停止過戶日前十五個營業日 ( 含 ) 起至現金股息除息基準日 ( 含 ) 止，停止轉換。

151

本轉換債持有人於當年度現金股息除息基準日翌日起至十二月三十一日 ( 含 ) 以前請求轉換者，不得享有當年度股東會決議發放之前一年度現金股利，但得參與次年度股東會決議發放之當年度現金股利。
( 二 ) 股票股利
本轉換債持有人於當年度一月一日起至當年度本公司無償配股停止過戶日前十五個營業日 ( 不含 ) 以前請求轉換者，參與當年度股東會決議發放之前一年度股票股利。
於本公司無償配股停止過戶日前十五個營業日 ( 含 ) 起至無償配股除權基準日 ( 含 ) 止停止債券轉換。
本轉換債持有人於當年度無償配股除權基準日翌日起至十二月三十一日 ( 含 ) 以前請求轉換者，不得享有當年度股東會決議發放之前一年度股票股利，但得參與次年度股東會決議發放之當年度股票股利。

十五、股本變更登記作業

本公司應於每季結束後十五日內，將前一季因本轉換公司債轉換所交付之股票數額予以公告，每季並應向公司登記之主管機關申請資本額變更登記至少一次。

十六、無法換發壹股之餘額處理

轉換本公司普通股時，若有不足壹股之股份金額，除折抵集保作為帳簿劃撥作業手續費用外，本公司將以現金償付（計算至新台幣元為止，角以下四捨五入）。

十七、轉換後之新股上市

本轉換公司債經轉換後換發之普通股自交付日起於台灣證券交易所上市買賣，並由本
公司洽台灣證券交易所同意後公告之。

十八、轉換後之權利義務

轉換後之新股，其權利義務與本公司原已發行之普通股股份相同。

十九、本公司對本轉換公司債之收回權

( 一 ) 本轉換公司債自發行滿一個月翌日起 ( 民國 ● 年 ● 月 ● 日 ) 至到期日前四十日 ( 民國 ● 年 ● 月 ● 日 ) 止，若本公司普通股之收盤價格連續三十個營業日超過當時轉換價格達百分之三十 ( 含 ) 以上時，本公司得於其後三十個營業日內，以掛號寄發一份一個月期滿之「債券收回通知書」 ( 前述期間自本公司發信之日起算，並以該期間屆滿日為債券收回基準日，且前述期間不得為第十條之停止轉換期間 ) 予債券持有人 ( 以「債券收回通知書」寄發日前第五個營業日債券持有人名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原因始取得本轉換公司債之投資人，則以公告方式為之 ) ，且函知櫃檯買賣中心公告並於該期間屆滿時，按債券面額以現金收回全部債券。
( 二 ) 本轉換公司債自發行滿一個月翌日起 ( 民國 ● 年 ● 月 ● 日 ) 至到期日前四十日 ( 民國 ● 年 ● 月 ● 日 ) 止，若本轉換公司債流通在外餘額低原發行總額之 10% 時，本公司得於其後任何時間，以掛號寄發一份一個月期滿之「債券收回通知

152

書」 ( 前述期間自本公司發信之日起算，並以該期間屆滿日為債券收回基準日，且前述期間不得為第十條之停止轉換期間 ) 予債券持有人 ( 以「債券收回通知書」寄發日前第五個營業日債券持有人名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原因始取得本轉換公司債之投資人，則以公告方式為之 ) ，且函知櫃檯買賣中心公告並於該期間屆滿時，按債券面額以現金收回其全部債券。

( 三 ) 若債券持有人於「債券收回通知書」所載債券收回基準日前，未以書面回覆本公司股務代理機構 ( 於送達時即生效力，採郵寄者以郵戳日為憑 ) 者，本公司得按當時之轉換價格，以通知期間屆滿日為轉換基準日，將其轉換公司債轉換為本公司普通股。
二十、所有本公司收回（包括由證券商營業處所買回）、償還或已轉換之本轉換公司債將被註銷，不再賣出或發行。
二十一、本轉換公司債及其所轉換之普通股均為記名式，其過戶、異動登記、設質、遺失等均依「公開發行股票公司股務處理準則」及公司法相關之規定，另稅賦事宜依當時之稅法規定辦理。
二十二、本轉換公司債由中國信託商業銀行股份有限公司信託部為債權人之受託人，以代表債券持有人之利益行使查核及監督本公司履行本轉換公司債發行事項之權責。凡本轉換公司債之債券持有人不論係於發行時認購或中途買受，對於本公司與受託人之間所定受託契約規定、受託人之權利義務及本發行及轉換辦法，均予同意並授與受託人有關受託事項之全權代理，此項授權並不得中途撤銷，至於受託契約內容，債券持有人得在營業時間內隨時至本公司或受託人營業處所查詢。
二十三、本轉換公司債委由本公司股務代理機構辦理還本付息及轉換事宜。
二十四、本轉換公司債之發行依證券交易法第八條規定採帳簿劃撥交付，不印製實體債券。二十五、本轉換公司債發行及轉換辦法如有未盡事宜之處，悉依相關法令辦理之。

153

附件二

`正達國際光電股份有限公司`

國內第二次無擔保轉換公司債暫定發行及轉換辦法

`一、債券名稱`

正達國際光電股份有限公司 ( 以下簡稱「本公司」 ) 國內第二次無擔保轉換公司債 ( 以下簡。稱「本轉換公司債」 )

二、發行日期

民國年月日 ( 以下簡稱「發行日」 ) 。

三、債券面額

每張面額為新台幣壹拾萬元整，依票面金額 ( 暫定 ) 發行。

四、發行總額

。發行總張數為伍仟張，發行總額為新台幣伍億元整 ( 暫定 )

五、發行期間

發行期間三年，自民國 ● 年 ● 月 ● 日開始發行至 ● 年 ● 月 ● 日到期 ( 以下簡。稱「到期日」 )

六、債券票面利率

票面年利率 0% 。

`七、還本日期及方式`

依本辦法第六條規定本轉換公司債之票面利率為 0% ，故無需訂定付息日期及方式。除債券持有人依本辦法第十一條轉換為本公司普通股，及本公司依本辦法第十九條提前收回或本公司由證券商營業處所買回註銷者外，本公司於本轉換公司債到期時按債券面額之 100.60%~101.20%( 實質利率 0.2%~0.4%) ，以現金一次償還。

八、擔保情形

本轉換公司債為無擔保債券，惟如本轉換公司債發行後，本公司再發行其他有擔保附認
股權或轉換公司債時，本轉換公司債亦將比照該有擔保附認股權或轉換公司債，設定同
等級之債權或同順位之擔保物權。

`九、轉換標的`

本公司之普通股，並以發行新股之方式履行轉換義務，換發之新股以帳簿劃撥交付，不
印製實體方式為之。

`十、轉換期間`

154

「櫃檯買賣中心」 ) 規定之期限，於前述無償配股停止過戶除權公告日、現金股息停止過戶除息公告日或現金增資認股停止過戶除權公告日前將停止轉換之期間予以公告並函櫃檯買賣中心。

十一、請求轉換程序

一
( ) 債券持有人至原交易券商填具「轉換公司債帳簿劃撥轉換／贖回／賣回申請書」（註明轉換），由交易券商向臺灣集中保管結算所股份有限公司 ( 以下簡稱「集保公司」 ) 提出申請，集保公司於接受申請後送交本公司股務代理機構，於送達時即生轉換之效力，且不得申請撤銷，並於送達後五個營業日內完成轉換手續，直接將本公司普通股股票撥入該債券持有人之集保帳戶。
( 二 ) 華僑及外國人申請將所持有之本轉換公司債轉換為本公司普通股時，一律統由集保公司採取帳簿劃撥方式辦理配發。

十二、轉換價格及其調整：

一 ( ) 轉換價格之訂定方式

( 二 ) 轉換價格之調整

本轉換公司債發行後，除本公司所發行或私募之具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券而換發普通股股份或因員工紅利發行新股者外，遇有本公司已發行普通股股份增加時（包含但不限於以募集發行或私募方式辦理之現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併或受讓他公司股份發行新股、股票分割及現金增資參與發行海外存託憑證等），本轉換公司債之轉換價格依下列公式調整（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入，向下調整，向上則不予調整），並函請櫃檯買賣中心公告，於新股發行除權基準日 ( 註 1) 調整之，如於現金增資發行新股之除權基準日後變更新股發行價格，則依變更後之新股發行價格重新按下列公式調整，如經設算調整後之轉換價格低於原除權基準日前已公告調整之轉換價格，則應函請櫃檯買賣中心重新公告。調整後轉換價格＝
調整前轉換價格 × 【已發行股數 ( 註 2) ＋ ( 每股繳款額 ( 註 3)× 新股發行股數 )/ 每股時價 ( 註 4) 】 / 【已發行股數＋新股發行股數】
註 1 ：如為合併或受讓增資則於合併或受讓基準日調整；股票分割則於股票分割基準日調整；如係採詢價圈購辦理之現金增資或現金增資參與發行海外存

155

託憑證，則於股款繳足日調整；另如係私募普通股股份增加，則於私募交
付日調整。

註 2 ：已發行股數係指普通股已發行股份總數 ( 包括已私募股數 ) ，並減除本公司買回但尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。
註 3 ：新股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。若係屬合併增資發行新股者，則其每股繳款額為合併基準日前依消滅公司最近期經會計師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例。如係受讓他公司股份發行新股，則每股繳款額為受讓之他公司最近期經會計師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例。
註 4 ：每股時價為再發行 ( 或私募 ) 具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券之除權基準日、定價基準日或私募有價證券交付日之前一、三、五個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數擇一計算。
本轉換公司債發行後，如遇本公司配發普通股現金股利占每股時價 ( 註 ) 之比率超過 1.5% 時，應按所占每股時價之比率於除息基準日按下列公式調降轉換價格（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入，向下調整，向上則不予調整），並應函請櫃檯買賣中心公告調整後之轉換價格。本項轉換價格調降之規定，不適用於除息基準日（不含）前已提出請求轉換者。

調降後轉換價格＝

調降前轉換價格×【 1 －發放普通股現金股利占每股時價 ( 註 ) 之比率】

註：每股時價係以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數擇一。

本轉換債發行後，如同時遇有發放普通股現金股利及股票股利，且其中現金股利佔每股時價之比率超過 1.5% 時，轉換價格應先就上述 ( 二 ) 轉換價格調整之 2. 現金股利調整公式調整，再就上述 ( 二 ) 轉換價格調整之 1. 股票增加之調整公式調整之。

本轉換公司債發行後，遇有本公司以低於每股時價 ( 註 1) 之轉換或認股價格再募集發行或私募具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券時，或非因辦理現金增資而賦予他人發行公司普通股認購權時，轉換價格依下列公式調整（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入，向下調整，向上則不予調整），並函請櫃檯買賣中心公告，於前述有價證券或認股權發行之日或私募有價證券交付日調整之：

調整後轉換價格＝

【調整前轉換價格×已發行股數 ( 註 2 、 3) ＋新發行或私募有價證券或認股權之轉換或認股價格×新發行或私募有價證券或認股權可轉換或認購之股數】÷【已發行股數＋新發行或私募有價證券或認股權可轉換或認購之股數】

156

註 1 ：每股時價為再發行或私募具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券之訂價基準日 ( 私募為有價證券交付日 ) 之前一、三、五個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數擇一。
註 2 ：已發行股數係指普通股已發行股份總數 ( 包括已私募股數 ) ，並減除本公司已買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。
註 3 ：再發行或私募具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券如係以庫藏股支應，則調整公式中之已發行股數應減除新發行有價證券可轉換或認股之股數。
本轉換公司債發行後，如遇本公司非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少時，應依下列公式計算調整後轉換價格，並函請櫃檯買賣中心公告，於減資基準日調整之：

調整後轉換價格＝

【調整前轉換價格×減資前已發行普通股股數 ( 註 ) 】÷減資後已發行普通股股數
註：已發行普通股股數包括發行及私募股數，並減除本公司買回但尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。

十三、本轉換公司債之上櫃及終止上櫃

本轉換公司債於發行日之前向櫃檯買賣中心申請上櫃買賣，至全數轉換為普通股股份
或全數由本公司買回或償還時終止上櫃。

十四、轉換年度現金股利及股票股利之歸屬

一 ( ) 現金股利

本轉換債持有人於當年度一月一日起至當年度本公司現金股息停止過戶日前十五個營業日 ( 不含 ) 以前請求轉換者，參與當年度股東會決議發放之前一年度現金股利。
於本公司現金股息停止過戶日前十五個營業日 ( 含 ) 起至現金股息除息基準日 ( 含 ) 止，停止轉換。
本轉換債持有人於當年度現金股息除息基準日翌日起至十二月三十一日 ( 含 ) 以前請求轉換者，不得享有當年度股東會決議發放之前一年度現金股利，但得參與次年度股東會決議發放之當年度現金股利。

( `二` ) `股票股利`

本轉換債持有人於當年度一月一日起至當年度本公司無償配股停止過戶日前十五個營業日 ( 不含 ) 以前請求轉換者，參與當年度股東會決議發放之前一年度股票股利。
於本公司無償配股停止過戶日前十五個營業日 ( 含 ) 起至無償配股除權基準日 ( 含 ) 止停止債券轉換。

157

  3. `本轉換債持有人於當年度無償配股除權基準日翌日起至十二月三十一日` ( `含` ) `以 前請求轉換者，不得享有當年度股東會決議發放之前一年度股票股利，但得參與 次年度股東會決議發放之當年度股票股利。`

十五、股本變更登記作業
本公司應於每季結束後十五日內，將前一季因本轉換公司債轉換所交付之股票數額予以公告，每季並應向公司登記之主管機關申請資本額變更登記至少一次。
十六、無法換發壹股之餘額處理
轉換本公司普通股時，若有不足壹股之股份金額，除折抵集保作為帳簿劃撥作業手續費用外，本公司將以現金償付（計算至新台幣元為止，角以下四捨五入）。
十七、轉換後之新股上市
本轉換公司債經轉換後換發之普通股自交付日起於台灣證券交易所上市買賣，並由本公司洽台灣證券交易所同意後公告之。

十八、轉換後之權利義務

轉換後之新股，其權利義務與本公司原已發行之普通股股份相同。
十九、本公司對本轉換公司債之收回權
( 一 ) 本轉換公司債自發行滿一個月翌日起 ( 民國 ● 年 ● 月 ● 日 ) 至到期日前四十日 ( 民國 ● 年 ● 月 ● 日 ) 止，若本公司普通股之收盤價格連續三十個營業日超過當時轉換價格達百分之三十 ( 含 ) 以上時，本公司得於其後三十個營業日內，以掛號寄發一份一個月期滿之「債券收回通知書」 ( 前述期間自本公司發信之日起算，並以該期間屆滿日為債券收回基準日，且前述期間不得為第十條之停止轉換期間 ) 予債券持有人 ( 以「債券收回通知書」寄發日前第五個營業日債券持有人名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原因始取得本轉換公司債之投資人，則以公告方式為之 ) ，且函知櫃檯買賣中心公告並於該期間屆滿時，按債券面額以現金收回全部債券。
( 二 ) 本轉換公司債自發行滿一個月翌日起 ( 民國 ● 年 ● 月 ● 日 ) 至到期日前四十日 ( 民國 ● 年 ● 月 ● 日 ) 止，若本轉換公司債流通在外餘額低原發行總額之 10% 時，本公司得於其後任何時間，以掛號寄發一份一個月期滿之「債券收回通知書」 ( 前述期間自本公司發信之日起算，並以該期間屆滿日為債券收回基準日，且前述期間不得為第十條之停止轉換期間 ) 予債券持有人 ( 以「債券收回通知書」寄發日前第五個營業日債券持有人名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原因始取得本轉換公司債之投資人，則以公告方式為之 ) ，且函知櫃檯買賣中心公告並於該期間屆滿時，按債券面額以現金收回其全部債券。
( 三 ) 若債券持有人於「債券收回通知書」所載債券收回基準日前，未以書面回覆本公司股務代理機構 ( 於送達時即生效力，採郵寄者以郵戳日為憑 ) 者，本公司得按當時之轉換價格，以通知期間屆滿日為轉換基準日，將其轉換公司債轉換為本公司普通股。

158

二十、所有本公司收回（包括由證券商營業處所買回）、償還或已轉換之本轉換公司債將被註銷，不再賣出或發行。
二十一、本轉換公司債及其所轉換之普通股均為記名式，其過戶、異動登記、設質、遺失等均依「公開發行股票公司股務處理準則」及公司法相關之規定，另稅賦事宜依當時之稅法規定辦理。
二十二、本轉換公司債由中國信託商業銀行股份有限公司信託部為債權人之受託人，以代表債券持有人之利益行使查核及監督本公司履行本轉換公司債發行事項之權責。凡本轉換公司債之債券持有人不論係於發行時認購或中途買受，對於本公司與受託人之間所定受託契約規定、受託人之權利義務及本發行及轉換辦法，均予同意並授與受託人有關受託事項之全權代理，此項授權並不得中途撤銷，至於受託契約內容，債券持有人得在營業時間內隨時至本公司或受託人營業處所查詢。
二十三、本轉換公司債委由本公司股務代理機構辦理還本付息及轉換事宜。
二十四、本轉換公司債之發行依證券交易法第八條規定採帳簿劃撥交付，不印製實體債券。二十五、本轉換公司債發行及轉換辦法如有未盡事宜之處，悉依相關法令辦理之。

159

`正達國際光電股份有限公司國內第一次有擔保轉換公司債發行及轉換價格說明書`

`一、說明`

正達國際光電股份有限公司（以下稱正達公司或該公司）經 103 年 04 月 30 日之董事會決議通過，辦理發行國內第一次有保轉換公司債新台幣四億捌仟萬元整，每張面額壹拾萬元整，共計發行四仟捌百張。

二、正達公司最近三年度及最近期之財務狀況
一
( ) 最近三年度及最近期之每股稅後純益及每股股利

單位：新台幣元

`項目` `年度`	`每股稅後純`(`損`)`益`	`每股稅後純`(`損`)`益`		`每股股利`	`每股股利`	`每股股利`
	`註`1	`註`2	`現金股利`	`股票股利`
				`盈餘`	`資本公積`	`合計`
100	4.11	4.08	1.80	-	-	-
101	2.76	2.75	1.00	-	-	-
102	(4.74)	(4.74)	-	-	-	-
103 `年第一季`	(1.57)	(1.57)	-	-	-	-

資料來源： 100 年～ 103 年度第一季經會計師核閱或查核簽證之財務報告註 1 ：以各當年度流通在外加權平均股數計算而得。

註 2 ：按追溯調整盈餘轉增資後之股數計算。

註 3 ：該公司於 102 年度起適用國際財務報導準則

( 二 ) 該公司截至 103 年 3 月 31 日止，經會計師查核之股東權益及按當時流通在外股數，計算之每股淨值：

`計算之每股淨值：`
103 `年`3 `月`31`日之股東權益`	8,634,236 `仟元`
103 `年`3 `月`31`日流通在外股數`	272,631 `仟股`
`每股淨值`	31.67`元`

資料來源： 103 年第一季經會計師核閱之財務報告

( 三 ) 最近三年度及最近期之財務資料
簡明資產負債表
(1) 國際財務報導準則 ( 合併 )

單位：新台幣仟元

		`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`
`年度` `項目`		`最近三年度財務資料`
		100`年`	101`年`	102`年`	103`年第一季`
`流動資產`		-	9,947,389	6,419,504	5,880,651
`不動產、廠房及設備`		-	9,650,323	11,080,775	10,940,683
`無形資產`		-	381,683	332,191	326,745
`其他資產`		-	31,314	26,424	22,062
`資產總額`		-	20,010,709	17,858,894	17,170,141
`流動負債`	`分配前`	-	5,951,063	4,770,788	4,350,591
	`分配後`	-	5,951,063	(`註`3)	4,350,591

160

`項目`	`年度`	`最近三年度財務資料`	`最近三年度財務資料`	`最近三年度財務資料`	`最近三年度財務資料`
		100`年`	101`年`	102`年`	103`年第一季`
`非流動負債`		-	3,707,688	4,035,361	4,185,314
`負債總額`	`分配前`	-	9,658,751	8,806,149	8,535,905
	`分配後`	-	9,658,751	(`註`3)	8,535,905
`歸屬於母公司業主之權益`		-	10,215,218	8,927,547	8,513,346
`股` `本`		-	2,655,255	2,688,389	2,688,389
`資本公積`		-	6,274,008	6,364,089	6,365,606
`保留盈餘`	`分配前`	-	1,242,214	(288,846)	(709,699)
	`分配後`	-	976,688	(`註`3)	(`註`3)
`其他權益`		-	43,741	163,915	169,050
`庫藏股票`		-	-	-	-
`非控制權益`		-	136,740	125,198	120,890
`權益總額`	`分配前`	-	10,351,958	9,052,745	8,634,236
	`分配後`	-	10,086,432	(`註`3)	(`註`3)

註 1 ：財務資料係依會計師查核或核閱之合併年度財務報告註 2 ：本公司於 102 年起採用國際財務報導準則

註 3 ：尚未經股東會決議

(2) `我國財務會計準則` ( `合併` )

(2) `我國財務會計準則`(`合併`)	(2) `我國財務會計準則`(`合併`)	(2) `我國財務會計準則`(`合併`)	(2) `我國財務會計準則`(`合併`)	(2) `我國財務會計準則`(`合併`)
`單位：新台幣仟元`
`年度` `項目`		`最` `近` `三` `年` `度` `財` `務`		`資` `料` (`註`1)
		100`年`	101`年`	102`年`
`流動資產`		7,647,956	9,927,199	-
`基金及投資`		98202	-	-
`其他金融資產`-`非流動`		6,789	5,573	-
`固定資產`		5,099,125	9,607,176	-
`無形資產`		-	207,177	-
`其他資產`		86,712	124,855	-
`資產總額`		12,938,784	19,871,980	-
`流動負債`	`分配前`	3,706,148	5,944,953	-
	`分配後`	4,130,094	6,210,479	-
`長期負債`		1,645,078	3,665,760	-
`其他負債`		44,062	37,615	-
`負債總額`	`分配前`	5,395,288	9,648,328	-
	`分配後`	5,819,234	9,913,854	-
`股本（含待分配股票股利）`		2,355,255	2,655,255	-
`資本公積`		4,040,708	6,274,008	-
`保留盈餘` (`累積虧損`)	`分配前`	1,018,163	1,029,261	-
	`分配後`	594,217	763,735	-

161

`年度` `項目`	`年度` `項目`	`最` `近` `三` `年` `度` `財` `務` `資` `料` (`註`1)	`最` `近` `三` `年` `度` `財` `務` `資` `料` (`註`1)	`最` `近` `三` `年` `度` `財` `務` `資` `料` (`註`1)

		100`年`	101`年`	102`年`

`金融商品未實現`(`損`)`益`		-	-	-
`累積換算調整數`		129,370	43,741	-
`未認列為退休金成本之淨損` `失`		-	-	-
`股東權益` `總額`	`分配前`	7,543,496	10,223,652	-
	`分配後`	7,119,550	9,958,126	-

註 1 ： 98-101 年度係依會計師查核簽證之合併財務報表

註 2 ：本公司於 102 年起採用國際財務報導準則

2. `簡明綜合損益表`

(1) `國際財務報導準則` ( `合併` )

`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`
`年度` `項目`	`最` `近` `三` `年` `度` `財` `務` `資` `料`
	100`年`	101`年`	102`年`	103`年第一季`
`營業收入`	-	9,373,868	9,978,690	1,733,029
`營業毛利`	-	1,936,330	64,628	(59,728)
`營業損益`	-	871,516	(1,238,086)	(382,995)
`營業外收入及支出`	-	(9,390)	(4,167)	(44,931)
`稅前淨損益`	-	862,126	(1,242,253)	(427,926)
`繼續營業單位本期淨損益`	-	670,384	(1,289,992)	(427,926)
`停業單位損失`	-	-	-	-
`本期淨損益`	-	670,384	(1,289,992)	(427,926)
`本期其他綜合損益` (`稅後淨額`)	-	(85,619)	193,110	(1,551)
`本期綜合損益總額`	-	584,765	(1,096,882)	(429,477)
`淨損益歸屬於母公司業主`	-	671,192	(1,265,534)	(420,853)
`淨損歸屬於非控制權益`	-	(808)	(24,458)	(7,073)
`綜合損益總額歸屬於母公` `司業主`	-	585,563	(1,076,109)	(425,169)
`綜合損益總額歸屬於非控` `制權益`	-	(798)	(20,773)	(4,308)
`每股盈餘`(`虧損`)	-	2.76	(4.74)	(1.57)

註 1 ：財務資料係依會計師查核或核閱之合併年度財務報告註 2 ：本公司於 102 年起採用國際財務報導準則

162

(2) 國際財務報導準則 ( 合併 )

`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`
`年` `度` `項` `目`	`最` `近` `三` `年` `度` `財` `務` `資` `料` (`註`1)
	100 `年`	101 `年`	102 `年`
`營` `業` `收` `入`	7,340,644	9,373,868	-
`營` `業` `毛` `利`	1,646,004	1,929,766	-
`營` `業` `利` `益`	987,631	855,331	-
`營業外收入及利益`	133,229	133,952	-
`營業外費用及損失`	91,668	134,161	-
`繼續營業部門稅前淨利`	1,029,192	855,122	-
`繼續營業部門損益`	841,954	660,884	-
`停` `業` `部` `門` `損` `益`	-	-	-
`非` `常` `損` `益`	-	-	-
`會計原則變動之累積影響數`	-	-	-
`本` `期` `損` `益`	841,954	660,884	-
`基本每股盈餘（虧損）`(`元`)	4.11	2.72	-

註 1 ： 98-101 年度係依會計師查核簽證之合併財務報表

註 2 ：本公司於 102 年起採用國際財務報導準則

`三、本次公司債發行價格及轉換價格之訂定方式及合理性之評估`

正達公司本次發行國內第一次有擔保轉換公司債係以詢價圈購方式辦理，發行總面額為新台幣 480,000 仟元，每張票面金額為新台幣壹拾萬元整，依票面金額十足發行，發行期間為五年，票面利率為 0% 。

發行時轉換價格之訂定，係配合國內轉換公司債發行之相關法令，並視國內證券市場
轉換債交易及發行概況暨該公司未來營運之發展等因素訂定，其計算方法及訂立原則
如下：

一 ( ) 轉換價格之訂定及合理性評估

1. `訂立原則`

依「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」 ( 以下簡稱「券商自律規則」 ) 第十七條規定：發行公司發行轉換公司債，其用以計算暫定轉換價格之基準價格，應以向金管會申報日前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數為準，且暫定轉換價格之訂定應高於基準價格；其實際發行時，用以計算轉換價格之基準價格，應以向本公會申報承銷契約日前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數為準，且轉換價格之訂定應高於基準價格。

亦即轉換價格 >(MA1,MA3,MA5) 擇一，其中：

MA1 為基準日前 1 個營業日該公司普通股收盤價之簡單算術平均數

MA3 為基準日前 3 個營業日該公司普通股收盤價之簡單算術平均數 MA5 為基準日前 5 個營業日該公司普通股收盤價之簡單算術平均數。 ( 註 : 基準日即為向金管會申報日或向券商公會申報承銷契約日 )

163

本次發行國內第一次有擔保轉換公司債，係以上述基準價格乘以溢價率 105% 為本次轉換公司債發行之轉換價格。

2. `訂立方式`

(1) 採用基準日前一個營業日、三個營業日與五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數為計算標準，主要為適切反映目前交易市場狀況，貼近時價發行，並與國際接軌，有助於訂定一比較公平之基準價格。
(2) 依據「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」 ( 以下簡稱「券商自律規則」 ) 第十七條規定，轉換價格應高於基準價格，並參考國內證券市場轉換公司債之發行及交易概況與發行公司近年來之經營績效、獲利能力及未來營運展望，本次國內第一次有擔保轉換公司債之轉換溢價比率為 105% 。

3. `合理性評估`

正達公司本次國內第一次有擔保轉換公司債之轉換價格，係兼顧券商自律規則
之規定、市場發行及交易概況與發行公司未來之營運展望並保障債權人權益所訂
立，其訂定方式應屬合理。

( `二` ) `發行價格之訂價模型`

1. `發行條件主要條款`

考慮該公司近年來之經營績效與未來發展潛力因素，及未來國內債券市場利率
走勢，經與該公司議定轉換公司債之發行條件摘要如下：

`項目`	`內容`
`發行總額`	`新台幣肆億捌仟萬元整`
`擔保狀況`	`有擔保`
`發行價格`	`以面額十足發行`
`發行年限`	`五年`
`票面利率`	0%
`轉換標的`	`正達公司股份有限公司新發行之普通股。`
`基準價格之訂定`	`按發行轉換辦法，以民國`103/06/09`為轉換價格訂定基準日，` `取基準日`(`不含`)`前一個營業日、前三個營業日、前五個營業日` `之本公司普通股收盤價之簡單算術平均數孰低為基準價格` 34.92`元`
`轉換價格之訂定`	`按發行轉換辦法，基準價格乘以暫定轉換溢價率`105%`為` `計算依據`(`計算至新台幣角為止，分以下四捨五入`)`，暫訂` `定轉換價格為每股`36.70`元。`
`轉換價格調整`	1.`依「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募` `集與發行有價證券自律規則」反稀釋條款規定調整轉換價` `格。` 2.`重設條款︰無。`
`轉換凍結期`	`發行滿一個月翌日起，至到期日前十日止。`
`發行公司之收回權`	`自發行滿一個月翌日起至到期日前四十日止，若公司股票收盤` `價連續`30 `個營業日超過當時轉換價格達`30%(`含`)`以上時，則` `公司有權按面額以現金贖回債券。`

164

2. `理論模型概述`

轉換公司債兼具股權及利率兩項商品特性，目前國內轉換公司債在發行條件設計中，包含多項選擇權，造成轉換公司債訂價過程相對困難，傳統 Black-Scholes 選擇權評價模型並無法評定轉換公司債之價值。因此，本承銷商利用其他數值方式求算其價值，本轉換債券理論價格所採用之數值方法，其評價理論基礎為 Cox, Ross 與 Rubinstein(1979) 所提出之二元樹模型，以股價之二元展開，並考量包含投資人轉換、賣回權，發行公司買回權，重設條款等條件，與標的股價之市場風險、利率風險及信用風險。上述模型係為兼顧公司資金募集成本與保障投資人之權益而演繹。

3. `理論價值之分解`

依發行條款設計，可將轉換公司債之理論價值分解成下列五項：

(1) 純債券價值

(2) 轉換權價值
(3) 賣回權價值
(4) 買回權價值
(5) 重設權價值

在二元樹模型評價過程中，於展開之各期各節點上可得對應的基本變數值 (Underlying Variable Values) ，再依據上述各發行條款的有效期間及觸發條件，可計算得到轉換公司債理論價值，與上述五種價值之數值。

4. `建立評價模型之路徑展開`

(1) 評價模型之假設基礎

在推演二元樹評價模型時， Cox, Ross 與 Rubinstein(1979) 採用下列假設條件：

a. 資本市場是競爭性的市場 (Competitive Market)
b. 在資本市場內，諸如交易費用及稅率均不存在。投資者可任意借與貸放資金而不受限制。任一投資者或市場交易都無能力控制價格，也就是，他們接受。
市場所決定的價格 (Price Takers)
c. 投資者可無限制地賣空或放空任何資産 ( 諸如股票 ) 。
d. 無風險借貸利率存在，固定不變且相等。備有條件 b 、 c 及 d 的資本市場，。
稱之爲完全市場 (Perfect Market)
e. 履約股票在選擇權到期日或之前，無股息的分發。
f. 投資者是有理性的，他們尋求最高的利潤。因此，他們偏好高利潤 (Preferring 。
More Wealth to Less)
(2) 評價模型之路徑展開

以二元樹模型評價歐式買權契約，在推論二元樹評價模型時，須要下列符號：
△代表所應購買或放空的履約股股數；

B 代表以無風險股利籌借或貸發的資金金額；

， (u-1) 代表履約股價上升的百分比 (u>1) q 代表股價上升的機率；， (d-1) 代表履約股價下降的百分比 (d>1) (1-q) 代表股價下降的機率。

A. `單一期的評價`

165

由 t=0 至 t=1 ，履約股價可能上升 (u-1) 百分比或下降 (d-1) 百分比。在 t=1 時，股價可由下圖代表：

==> picture [163 x 9] intentionally omitted <==

==> picture [346 x 123] intentionally omitted <==

此處，

E 代表買權的履約價

Cu 代表，在 t=1 時，當股價上升 (u-1) 百分比的買權價格； Cd 代表，在 t=1 時，當股價下降 (d-1) 百分比的買權價格； uS 代表，在 t=1 時，當股價上升 (u-1) 時的價格； dS 代表，在 t=1 時，當股價上升 (d-1) 時的價格。

目的是要評價在 t=1 時該買權契約的合理價格。評價的方法是複製一個避險組合，使其在 t=1 時的資金結構 (Payoff Structure) 與該買權在 t=1 時的資金。完全相同。該避險組合的成分包括履約股股數 ( △ ) 及籌借或貸發某些資金 (B) 所以進行第二步，以求出△及 B 。

在 t=0 至 t=1 時，因股價上升 (u-1) 或下降 (d-1) ，以致避險組合的價值也發生變動。其價值變動可由下圖表示：

==> picture [182 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [336 x 60] intentionally omitted <==

因要建立複製 ( 避險 ) 組合，使其在 t=1 時的資金結構與買權的資金結構相同。故根據上面 t=1 時的圖表，可建立下列兩方程式：

==> picture [331 x 117] intentionally omitted <==

公式 (c) 及 (d) 代表在 t=0 時複製 ( 避險 ) 組合所應包含的履約股數及籌借或貸發資金的金額。

因在 t=1 時複製組合與買權的資金結構完全相同 ( 由公式 (a) 及 (b) 所表示 ) ，兩者的現值 (t=0) 也應相同。也就是，

==> picture [300 x 13] intentionally omitted <==

166

==> picture [392 x 101] intentionally omitted <==

此處， p=(r-d)/(u-d), 1-p=(u-r)/(u-d)

公式 (f) 或 (f[1] ) 可說是歐式買權的單一期評價模型 (A Single Period Pricing Model) 。買權價格是由其未來的價格 ( Cu 及 C d ) 、股價的未來變動百分比 (u 及 d) 、履約價格 (X) 與利率 (r) 所決定。也可說，在 t=0 時，買權價格是其期望價值 [ pCu  1(  p ) Cd ] 的現值。

因此買權的價格是，在風險中立環境下，買權未來折現價值的期望值，這並不是說，買權的期望報酬率等於無風險利率。在均衡下，持有買權一個時期等於有套利組合一個時期，因此，買權的期望報酬率應等於套利組合的期望報酬率。若買權受到市場的錯誤評價 (Mispriced) ，則其期望報酬率與風險將會與套利組合的期望報酬率及風險不同，這會引起投資者的套利活動。

B. `兩個時期的評價`

上面單一期的評價程式可重復應用於推演兩個時期的買權評價模型 (Two-Period Option Pricing Model) 。爲推演兩個時期的評價模型，假設股價由 t=1 至 t=2 的變動百分比仍由 (u-1) 及 (d-1) 所代表。也就是，股價變動的。隨機過程不變或穩定 (the Stationary Stochastic Process of the Stock Price) 在兩個時期的架構下，履約股價的變動可由下圖表示之：

==> picture [251 x 89] intentionally omitted <==

==> picture [334 x 39] intentionally omitted <==

==> picture [469 x 121] intentionally omitted <==

下一步驟，我們將 t=1 至 t=2 看做一個時期。而後，運用公式 (f’) ，我們可求得在 t=1 時買權契約的兩種可能價格 Cu 及 C d ，如下：由 t=1 至 t=2 ，股價由 uS 上升至 u[2] S 或下降至 udS 的情況下，買權在 t=1 時的價格應爲：

167

==> picture [312 x 34] intentionally omitted <==

類似的，有 t=1 至 t=2 ，股價由 dS 上升至 udS 或下降至 d2S 的情況下，買權在 t=1 時的價格爲：

==> picture [301 x 25] intentionally omitted <==

應注意的是，在第二期初時，套利組合 ( 或稱避險組合 ) 的成份必須重新調整才能使套利組合維持無風險，以及套利組合的期望報酬等於買權的期望報酬。、、利用公式 (a) (b) (c) 及 (d) ，在第二期初應調整的股數與借款金額如下：在 t=1 時，當股價是 uS 時，

==> picture [170 x 49] intentionally omitted <==

==> picture [157 x 29] intentionally omitted <==

與單一期 ( 或第一期 ) 的原理相同，根據上面公式調整後的套利組合與買權在 t=2 的期望報酬率都是相同。因此可決定買權在 t=1 的價格，正如公式 (g) 與 (h) 所示。決定買權在 t=1 的價格 ( Cu 與 Cd ) 後，我們可進一步決定買權在 t=0 的價格，如下。

因在 t=0 時買權的現值是其在 t=1 時期望值的現值。由公式 (g) 及 (h) ，買權在 t=0 的現值應爲：

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 1(  p ) 2 max( d 2 S  X 0,)] (j[1] ) 而後可運用統計上的二項分配函數 (Binomial Distribution Function) 重新改寫公式 (j[1] ) 如下：

==> picture [331 x 137] intentionally omitted <==

再以簡化 (k) ，買權的現值可表示爲

168

==> picture [312 x 87] intentionally omitted <==

或者，

5. `理論模型之推導模型`

公式 (l) 或 (l[1] ) 代表若買權的到期限爲兩個時期時，其現值可由二項式程式來決定 ( 或評價 ) 。若將之延伸到 n 個時期 (n≧2) ，則買權的現值可由公式 (m) 所決定 ( 即將公式 (l[1] ) 內的 2 改爲 n)

==> picture [326 x 35] intentionally omitted <==

但在公式 (m) 中，若 u j d n  j S  X ，則 max( u jd n  j S  X )0, =0 。若 u j d n  j S  X ，則 max( u jd n  j S  X )0, = u j d n  j S  X  0 。故可將所有的零項消除，而只保留正項。在公式 (m) 中，假設 k 是一個最小的整數能使。也就是，

==> picture [322 x 29] intentionally omitted <==

所以由公式 (n) 我們就可找出公式 (m) 中的所有的正項，去除零項後的公式 (m) 成爲：

==> picture [413 x 297] intentionally omitted <==

169

( `三` ) `理論價值之計算`

1. `國內第一次有擔保轉換公司債`

`參數項目`	`數值`	`說明`
`評價日期`	103/6/9	`評價日期`
`票面利率`	0%	`票面利率為`0%
`基準價格`	34.92`元`	`按發行轉換辦法，以民國`103/06/09 `為轉換價格訂定基準` `日，取基準日`(`不含`)`前一個營業日、前三個營業日、前五` `個營業日之本公司普通股收盤價之簡單算術平均數孰低` `為基準價格`34.92`元。`
`轉換價格`	36.7`元`	`按發行轉換辦法，基準價格乘以暫定轉換溢價率`105%`為` `計算依據`(`計算至新台幣角為止，分以下四捨五入`)`，暫訂` `定轉換價格為每股`36.7`元。`
`發行期間`	5`年`	`取可轉債發行期間為五年。`
`股價波動度`	39.11%	1.`以`103/06/06`及其前一年之每日收盤價為樣本期間。` 2.`以樣本期間之還原股價計算日自然對數報酬率。` 3.`以日報酬率標準差進行年化，可得股價波動度。`
`無風險利率`	1.0776%	`取證券櫃檯買賣中心，公債殖利率曲線圖於`103/06/05`，`5 `年及`10`年期公債殖利率報價，分別為央債`103`甲`-4`期`(`剩` `餘年限約為`4.695 `年`)`及央債`103 `甲`-6 `期`(`剩餘年限約為` 9.744 `年`)`之`1.0488%`及`1.5262%`，以插補法計算可轉債存` `續期`5.000 `年殖利率為`1.0776%`，為無風險利率數值。`
`風險折現率`	1.4609%	`以擔保銀行`(`彰化商業銀行`)`同等級信評`(twAA)`之公司債利` `率評估法，取櫃檯買賣中心`103/06/05`之`5`年期`twAA`公` `司債殖利率為`1.4609%`，做為風險折現率之參數值。` `本評估方法所計算之風險折現率將因送件、訂價之時間不` `同而產生不同之數值。`
`信用風險貼水`	38.33BP	`以風險折現率減無風險利率可得信用風險貼水。`
`切割期數`	1825`期`	`將可轉債存續期間分割為`1825`期。`
`還本方式`	0.50%	`按發行轉換辦法，債券到期時依債券面額加計`0.50%`之年` `收益率`(`複利計算`)`將債券持有人所持有之本債券以現金一` `次償還。`

2. `理論價值計算之結果`

(1) `純債券價值`

純債券價值為各期應付本息之折現後之現值 (Present Value) ，本轉換公司債之票面利率為 0% ，故其純債券價值等於五年後本金及到期利息補償金之折現值，計算本債券純債券價值所使用之風險折現利率，係以擔保銀行之債信風險為依據估算而得。本模型所採用之折現利率為 1.4609% ( 具體估算方式參考上表 ) ，以計算本轉換公司債之純債券價值如下：

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(2) 轉換權

170

轉換權之計算方式為將贖回權條件、賣回權條件自模型中抽離，推演求得不具贖回權、不具賣回權之轉換公司債價值 107,270 元，將其扣除純債券價值 95,360 元，得轉換權價值 11,910 元。

(3) `賣回權`

本轉換公司債並無賣回權之設計，故無賣回權價值。

(4) `買回權`

買回權之計算方式為先計算出具買回權條件之轉換公司債價值，再將買回權條件自模型中抽離，推演求得不具買回權之轉換公司債價值，兩者之差異 (170) 元即為買回權的價值。

(5) `重設權`

本轉換公司債並無重設條款之設計，故無重設權價值。

茲將各權利價值占理論價值的百分比表列如下：

`權` `利`	`價` `值`(`元`)	`占理論價值之百分比`
`純債券價值`	95,360	89.04%
`轉換權價值`	11,910	11.12%
`賣回權價值`	0	0.00%
`買回權價值`	(170)	(0.16%)
`總理論價值`	107,100	100%

( `四` ) `發行價格之合理性評估`

本轉換公司債之理論價格為 107,100 元，以 103 年 06 月 06 日臺灣銀行一年期定期存款利率 1.355% 估算流動性貼水，於扣除流動性貼水後為 105,668 元。經參酌該公司近年來經營績效、獲利能力、產業狀況及未來發展潛力，且為確保轉換公司債得順利對外募集，於考量國內轉換公司債市場市況，及不損害發行公司股東權益下，該公司與本承銷商共同議定本債券每張發行價格為 100,000 元，尚不低於理論價格扣除流動性貼水後之九成 ( 即 105,668 × 0.9=95,101 元 ) ，符合金管會之規定，其發行價格應屬合理。

171

`發行公司：正達國際光電股份有限公司`

`代表人：鍾志明`

一中華民國 ○ 三年六月九日 ( 僅供正達國際光電股份有限公司國內第一次有擔保轉換公司債發行及轉換價格計算書使用 )

172

`主辦承銷商：福邦證券股份有限公司`

`代表人：董事長黃顯華`

一
中華民國○三年六月九日

( 僅供正達國際光電股份有限公司國內第一次有擔保轉換公司債發行及轉換價格計算書使用 )

173

`正達國際光電股份有限公司`

`國內第二次無擔保轉換公司債發行及轉換價格說明書`

一、說明

正達國際光電股份有限公司（以下稱正達公司或該公司）經 103 年 04 月 30 日之董事會決議通過，辦理發行國內第二次無擔保轉換公司債伍億元整，每張面額壹拾萬元整，共計發行伍仟張。

二、正達公司最近三年度及最近期之財務狀況
一
( ) 最近三年度及最近期之每股稅後純益及每股股利

單位：新台幣元

`項目` `年度`	`每股稅後純`(`損`)`益`	`每股稅後純`(`損`)`益`		`每股股利`	`每股股利`	`每股股利`
	`註`1	`註`2	`現金股利`	`股票股利`
				`盈餘`	`資本公積`	`合計`
100	4.11	4.08	1.80	-	-	-
101	2.76	2.75	1.00	-	-	-
102	(4.74)	(4.74)	-	-	-	-
103`年第一季`	(1.57)	(1.57)	-	-	-	-

資料來源： 100 年～ 103 年度第一季經會計師核閱或查核簽證之財務報告註 1 ：以各當年度流通在外加權平均股數計算而得。

註 2 ：按追溯調整盈餘轉增資後之股數計算。

註 3 ：該公司於 102 年度起適用國際財務報導準則

( 二 ) 該公司截至 103 年 3 月 31 日止，經會計師查核之股東權益及按當時流通在外股數，計算之每股淨值：

`計算之每股淨值：`
103`年`3`月`31`日之股東權益`	8,634,236`仟元`
103`年`3`月`31`日流通在外股數`	272,631`仟股`
`每股淨值`	31.67`元`

資料來源： 103 年第一季經會計師核閱之財務報告

( `三` ) `最近三年度及最近期之財務資料`

簡明資產負債表
(1) 國際財務報導準則 ( 合併 )

單位：新台幣仟元

	`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`
`年度` `項目`	`最近三年度財務資料`
	100`年`	101`年`	102`年`	103`年第一季`
`流動資產`	-	9,947,389	6,419,504	5,880,651
`不動產、廠房及設備`	-	9,650,323	11,080,775	10,940,683
`無形資產`	-	381,683	332,191	326,745

174

`項目`	`年度`	`最近三年度財務資料`	`最近三年度財務資料`	`最近三年度財務資料`	`最近三年度財務資料`
		100`年`	101`年`	102`年`	103`年第一季`
`其他資產`		-	31,314	26,424	22,062
`資產總額`		-	20,010,709	17,858,894	17,170,141
`流動負債`	`分配前`	-	5,951,063	4,770,788	4,350,591
	`分配後`	-	5,951,063	(`註`3)	4,350,591
`非流動負債`		-	3,707,688	4,035,361	4,185,314
`負債總額`	`分配前`	-	9,658,751	8,806,149	8,535,905
	`分配後`	-	9,658,751	(`註`3)	8,535,905
`歸屬於母公司業主之權益`		-	10,215,218	8,927,547	8,513,346
`股` `本`		-	2,655,255	2,688,389	2,688,389
`資本公積`		-	6,274,008	6,364,089	6,365,606
`保留盈餘`	`分配前`	-	1,242,214	(288,846)	(709,699)
	`分配後`	-	976,688	(`註`3)	(`註`3)
`其他權益`		-	43,741	163,915	169,050
`庫藏股票`		-	-	-	-
`非控制權益`		-	136,740	125,198	120,890
`權益總額`	`分配前`	-	10,351,958	9,052,745	8,634,236
	`分配後`	-	10,086,432	(`註`3)	(`註`3)

註 1 ：財務資料係依會計師查核或核閱之合併年度財務報告註 2 ：本公司於 102 年起採用國際財務報導準則

註 3 ：尚未經股東會決議

(2) `我國財務會計準則` ( `合併` )

(2) `我國財務會計準則`(`合併`)	(2) `我國財務會計準則`(`合併`)	(2) `我國財務會計準則`(`合併`)	(2) `我國財務會計準則`(`合併`)	(2) `我國財務會計準則`(`合併`)
`單位：新台幣仟元`
`年度` `項目`		`最` `近` `三` `年` `度` `財` `務`		`資` `料` (`註`1)
		100`年`	101`年`	102`年`
`流動資產`		7,647,956	9,927,199	-
`基金及投資`		98202	-	-
`其他金融資產`-`非流動`		6,789	5,573	-
`固定資產`		5,099,125	9,607,176	-
`無形資產`		-	207,177	-
`其他資產`		86,712	124,855	-
`資產總額`		12,938,784	19,871,980	-
`流動負債`	`分配前` `分配後`	3,706,148	5,944,953	-
		4,130,094	6,210,479	-
`長期負債`		1,645,078	3,665,760	-
`其他負債`		44,062	37,615	-

175

`項目`	`年度`	`最` `近` `三` `年` `度` `財` `務` `資` `料` (`註`1)	`最` `近` `三` `年` `度` `財` `務` `資` `料` (`註`1)	`最` `近` `三` `年` `度` `財` `務` `資` `料` (`註`1)

		100`年`	101`年`	102`年`

`負債總額`	`分配前`	5,395,288	9,648,328	-
	`分配後`	5,819,234	9,913,854	-
`股本（含待分配股票股利）`		2,355,255	2,655,255	-
`資本公積`		4,040,708	6,274,008	-
`保留盈餘` (`累積虧損`)	`分配前`	1,018,163	1,029,261	-
	`分配後`	594,217	763,735	-
`金融商品未實現`(`損`)`益`		-	-	-
`累積換算調整數`		129,370	43,741	-
`未認列為退休金成本之淨損` `失`		-	-	-
`股東權益` `總額`	`分配前`	7,543,496	10,223,652	-
	`分配後`	7,119,550	9,958,126	-

註 1 ： 98-101 年度係依會計師查核簽證之合併財務報表

註 2 ：本公司於 102 年起採用國際財務報導準則

2. `簡明綜合損益表`

(1) `國際財務報導準則` ( `合併` )

單位：新台幣仟元

		`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`
`年度` `項目`		`最近三年度財務資料`
		100`年`	101`年`	102`年`	103`年第一季`
`流動資產`		-	9,947,389	6,419,504	5,880,651
`不動產、廠房及設備`		-	9,650,323	11,080,775	10,940,683
`無形資產`		-	381,683	332,191	326,745
`其他資產`		-	31,314	26,424	22,062
`資產總額`		-	20,010,709	17,858,894	17,170,141
`流動負債`	`分配前`	-	5,951,063	4,770,788	4,350,591
	`分配後`	-	5,951,063	(`註`3)	4,350,591
`非流動負債`		-	3,707,688	4,035,361	4,185,314
`負債總額`	`分配前`	-	9,658,751	8,806,149	8,535,905
	`分配後`	-	9,658,751	(`註`3)	8,535,905
`歸屬於母公司業主之權益`		-	10,215,218	8,927,547	8,513,346
`股` `本`		-	2,655,255	2,688,389	2,688,389
`資本公積`		-	6,274,008	6,364,089	6,365,606
`保留盈餘`	`分配前`	-	1,242,214	(288,846)	(709,699)
	`分配後`	-	976,688	(`註`3)	(`註`3)

176

`項目`	`年度`	`最近三年度財務資料`	`最近三年度財務資料`	`最近三年度財務資料`	`最近三年度財務資料`
		100`年`	101`年`	102`年`	103`年第一季`
`其他權益`		-	43,741	163,915	169,050
`庫藏股票`		-	-	-	-
`非控制權益`		-	136,740	125,198	120,890
`權益總額`	`分配前`	-	10,351,958	9,052,745	8,634,236
	`分配後`	-	10,086,432	(`註`3)	(`註`3)

註 1 ：財務資料係依會計師查核或核閱之合併年度財務報告

註 2 ：本公司於 102 年起採用國際財務報導準則

(2) `我國財務會計準則` ( `合併` )

`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`
`年` `度` `項` `目`	`最` `近` `三` `年` `度` `財` `務` `資` `料` (`註`1)
	100 `年`	101 `年`	102 `年`
`營` `業` `收` `入`	7,340,644	9,373,868	-
`營` `業` `毛` `利`	1,646,004	1,929,766	-
`營` `業` `利` `益`	987,631	855,331	-
`營業外收入及利益`	133,229	133,952	-
`營業外費用及損失`	91,668	134,161	-
`繼續營業部門稅前淨利`	1,029,192	855,122	-
`繼續營業部門損益`	841,954	660,884	-
`停` `業` `部` `門` `損` `益`	-	-	-
`非` `常` `損` `益`	-	-	-
`會計原則變動之累積影響數`	-	-	-
`本` `期` `損` `益`	841,954	660,884	-
`基本每股盈餘（虧損）`(`元`)	4.11	2.72	-

註 1 ： 98-101 年度係依會計師查核簽證之合併財務報表

註 2 ：本公司於 102 年起採用國際財務報導準則

`三、本次公司債發行價格及轉換價格之訂定方式及合理性之評估`

正達公司本次發行國內第二次無擔保轉換公司債係以詢價圈購方式辦理，發行總面額為新台幣 500,000 仟元，每張票面金額新台幣壹拾萬整，以面額十足發行，發行期間為三年，票面利率為 0% 。

發行時轉換價格之訂定，係配合國內轉換公司債發行之相關法令，並視國內證券市場
轉換債交易及發行概況暨該公司未來營運之發展等因素訂定，其計算方法及訂立原則
如下：

一 ( ) 轉換價格之訂定及合理性評估

訂立原則

177

亦即轉換價格 >(MA1,MA3,MA5) 擇一，其中：

MA1 為基準日前 1 個營業日該公司普通股收盤價之簡單算術平均數

MA3 為基準日前 3 個營業日該公司普通股收盤價之簡單算術平均數

MA5 為基準日前 5 個營業日該公司普通股收盤價之簡單算術平均數。

( 註 : 基準日即為向金管會申報日或向券商公會申報承銷契約日 )

本次發行國內第二次無擔保轉換公司債，係以上述基準價格乘以溢價率 105% 為本次轉換公司債發行之轉換價格。

2. `訂立方式`

(1) 採用基準日前一個營業日、三個營業日與五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數為計算標準，主要為適切反映目前交易市場狀況，貼近時價發行，並與國際接軌，有助於訂定一比較公平之基準價格。
(2) 依據「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」 ( 以下簡稱「券商自律規則」 ) 第十七條規定，轉換價格應高於基準價格，並參考國內證券市場轉換公司債之發行及交易概況與發行公司近年來之經營績效、獲利能力及未來營運展望，本次國內第二次無擔保轉換公司債之轉換溢價比率為 105% 。

3. `合理性評估`

正達公司本次國內第二次無擔保轉換公司債之轉換價格，係兼顧券商自律規則
之規定、市場發行及交易概況與發行公司未來之營運展望並保障債權人權益所訂
立，其訂定方式應屬合理。

( 二 ) 發行價格之訂價模型

1. `發行條件主要條款`

考慮該公司近年來之經營績效與未來發展潛力因素，及未來國內債券市場利率
走勢，經與該公司議定轉換公司債之發行條件摘要如下：

178

`項目`	`內容`
`發行總額`	`新台幣伍億元整`
`擔保狀況`	`無擔保`
`發行價格`	`以面額十足發行`
`發行年限`	`三年`
`票面利率`	0%
`轉換標的`	`正達公司股份有限公司新發行之普通股。`
`基準價格之訂定`	`按發行轉換辦法，以民國`103/06/09`為轉換價格訂定基準日，` `取基準日`(`不含`)`前一個營業日、三個營業日及五個營業日本公` `司普通股收盤價之簡單算術平均數孰低為基準價格`34.92 `元。`
`轉換價格之訂定`	`按發行轉換辦法，基準價格乘以暫定轉換溢價率`105%`為計算` `依據`(`計算至新台幣角為止，分以下四捨五入`)`，暫訂定轉換價` `格為每股`36.70 `元。`
`轉換價格調整`	1.`依「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募` `集與發行有價證券自律規則」反稀釋條款規定調整轉換價` `格。` 2.`重設條款︰無。`
`轉換凍結期`	`發行滿一個月翌日起，至到期日前十日止。`
`發行公司之收回權`	`自發行滿一個月翌日起至到期日前四十日止，若公司股票收盤` `價連續`30 `個營業日超過當時轉換價格達`30%(`含`)`以上時，則` `公司有權按面額以現金贖回債券`

2. `理論模型概述`

3. `理論價值之分解`

依發行條款設計，可將轉換公司債之理論價值分解成下列五項：

(1) 純債券價值

(2) 轉換權價值

(3) 賣回權價值

(4) 買回權價值

179

(5) `重設權價值`

建立評價模型之路徑展開
(1) 評價模型之假設基礎

在推演二元樹評價模型時， Cox, Ross 與 Rubinstein(1979) 採用下列假設條件：

a. 資本市場是競爭性的市場 (Competitive Market)
b. 在資本市場內，諸如交易費用及稅率均不存在。投資者可任意借與貸放資金而不受限制。任一投資者或市場交易都無能力控制價格，也就是，他們接受。
市場所決定的價格 (Price Takers)
c. 投資者可無限制地賣空或放空任何資産 ( 諸如股票 ) 。
d. 無風險借貸利率存在，固定不變且相等。備有條件 b 、 c 及 d 的資本市場，。
稱之爲完全市場 (Perfect Market)
e. 履約股票在選擇權到期日或之前，無股息的分發。
f. 投資者是有理性的，他們尋求最高的利潤。因此，他們偏好高利潤 (Preferring 。
More Wealth to Less)
(2) 評價模型之路徑展開

以二元樹模型評價歐式買權契約，在推論二元樹評價模型時，須要下列符號：
△代表所應購買或放空的履約股股數；

B 代表以無風險股利籌借或貸發的資金金額；

， (u-1) 代表履約股價上升的百分比 (u>1) q 代表股價上升的機率；

， (d-1) 代表履約股價下降的百分比 (d>1) (1-q) 代表股價下降的機率。

A. `單一期的評價`

由 t=0 至 t=1 ，履約股價可能上升 (u-1) 百分比或下降 (d-1) 百分比。在 t=1 時，股價可由下圖代表：

==> picture [348 x 172] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

t  0 t  1
uS
S
dS
t  0 t  1
Cu =max( uS -E,0)
C
180
----- End of picture text -----

==> picture [94 x 13] intentionally omitted <==

此處，

E 代表買權的履約價

在 t=0 至 t=1 時，因股價上升 (u-1) 或下降 (d-1) ，以致避險組合的價值也發生變動。其價值變動可由下圖表示：

==> picture [336 x 84] intentionally omitted <==

因要建立複製 ( 避險 ) 組合，使其在 t=1 時的資金結構與買權的資金結構相同。故根據上面 t=1 時的圖表，可建立下列兩方程式：

==> picture [301 x 49] intentionally omitted <==

解答上面二項方程式得到：

==> picture [302 x 65] intentionally omitted <==

公式 (c) 及 (d) 代表在 t=0 時複製 ( 避險 ) 組合所應包含的履約股數及籌借或貸發資金的金額。

因在 t=1 時複製組合與買權的資金結構完全相同 ( 由公式 (a) 及 (b) 所表示 ) ，兩者的現值 (t=0) 也應相同。也就是，

==> picture [300 x 12] intentionally omitted <==

將公式 (c) 及 (d) 的△及 B 代入公式 (e) ，獲得買權契約在 t=0 時的價格如下：

181

==> picture [312 x 65] intentionally omitted <==

此處， p=(r-d)/(u-d), 1-p=(u-r)/(u-d)

B. `兩個時期的評價`

==> picture [365 x 101] intentionally omitted <==

因股價的變動，買權價格也隨之變動。買權在 t=2 的價格可由下圖表示：

==> picture [411 x 155] intentionally omitted <==

Cdd  max( d 2 S  E ,0)

==> picture [301 x 25] intentionally omitted <==

類似的，有 t=1 至 t=2 ，股價由 dS 上升至 udS 或下降至 d2S 的情況下，買權在 t=1 時的價格爲：

==> picture [301 x 25] intentionally omitted <==

==> picture [92 x 49] intentionally omitted <==

解出上面兩公式的△及 B 而得，

==> picture [157 x 29] intentionally omitted <==

因在 t=0 時買權的現值是其在 t=1 時期望值的現值。由公式 (g) 及 (h) ，買權在 t=0 的現值應爲：

==> picture [301 x 147] intentionally omitted <==

==> picture [270 x 14] intentionally omitted <==

183

而後可運用統計上的二項分配函數 (Binomial Distribution Function) 重新改寫公式 (j[1] ) 如下：

==> picture [331 x 148] intentionally omitted <==

再以簡化 (k) ，買權的現值可表示爲

==> picture [298 x 35] intentionally omitted <==

或者，

==> picture [302 x 35] intentionally omitted <==

5. `理論模型之推導模型`

==> picture [422 x 123] intentionally omitted <==

故可將所有的零項消除，而只保留正項。在公式 (m) 中，假設 k 是一個最小的整數能使。也就是，

==> picture [322 x 29] intentionally omitted <==

所以由公式 (n) 我們就可找出公式 (m) 中的所有的正項，去除零項後的公式 (m) 成

184

`爲：`

==> picture [413 x 364] intentionally omitted <==

( `三` ) `理論價值之計算`

1. `國內第二次無擔保轉換公司債`

`參數項目`	`數值`	`說明`
`評價日期`	103/06/06	`評價日期`
`票面利率`	0%	`票面利率為`0%
`基準價格`	34.92`元`	`按發行轉換辦法，以民國`103/06/09`為轉換價格訂定基準` `日，取基準日`(`不含`)`前一個營業日、三個營業日及五個營` `業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數孰低為基準` `價格`34.92`元。`
`轉換價格`	36.7`元`	`按發行轉換辦法，基準價格乘以暫定轉換溢價率`105%`為` `計算依據`(`計算至新台幣角為止，分以下四捨五入`)`，暫訂` `定轉換價格為每股`36.7`元。`
`發行期間`	3 `年`	`可轉債發行期間為三年。`
`股價波動度`	39.11%	1.`以`103/06/06`及其前一年之每日收盤價為樣本期間。` 2.`以樣本期間之還原股價計算日自然對數報酬率。` 3.`以日報酬率標準差進行年化，可得股價波動度。`
`無風險利率`	0.7646%	`取證券櫃檯買賣中心，公債殖利率曲線圖於`103/06/05`，`

185

`參數項目`	`數值`	`說明`
		`二年及五年期公債殖利率報價，分別為央債`103`甲`-1`期`(`剩` `餘年限約為`1.618`年`)`及央債`103`甲`-4`期`(`剩餘年限約為` 4.695`年`)`之`0.5329%`及`1.0488%`，以插補法計算可轉債存` `續期`3.000`年殖利率為`0.7646%`，為無風險利率數值。`
`風險折現率`	1.7700%	`評估風險折現率時，可嘗試採用發行公司借款利率評估` `法、同業公司借款利率評估法等方式。本次擬採用發行公` `司借款利率評估法，評估數值為`1.7700%`，做為風險折現` `率之參數值。`
`信用風險貼水`	100.54BP	`以風險折現率減無風險利率可得信用風險貼水。`
`切割期數`	1825 `期`	`將可轉債存續期間分割為`1825`期。`
`還本方式`	0.40%	`按發行轉換辦法，債券到期時依債券面額加計`0.40%`之年` `收益率將其所持有之本債券以現金一次償還。`

2. `理論價值計算之結果`

(1) `純債券價值`

純債券價值為各期應付本息之折現後之現值 (Present Value) ，本轉換公司債之票面利率為 0% ，故其純債券價值等於三年後本金及到期利息補償金之折現值，計算本債券純債券價值所使用之風險折現利率，係以發行公司之借款利率為依據估算而得。本模型所採用之折現利率為 1.7700% ( 具體估算方式參考上表 ) ，以計算本轉換公司債之純債券價值如下：

==> picture [119 x 28] intentionally omitted <==

(2) `轉換權`

轉換權之計算方式為將贖回權條件、賣回權條件自模型中抽離，推演求得不具贖回權、不具賣回權之轉換公司債價值 104,710 元，將其扣除純債券價值 96,020 元，得轉換權價值 8,690 元。

c. `賣回權`

本轉換公司債價值並無賣回權之設計，故無賣回權價值。

d. `買回權`

買回權之計算方式為先計算出具買回權條件之轉換公司債價值，再將買回權條件自模型中抽離，推演求得不具買回權之轉換公司債價值，兩者之差異 (90) 元即為買回權的價值。

e. `重設權`

本轉換公司債並無重設條款之設計，故無重設權價值。

茲將各權利價值占理論價值的百分比表列如下：

186

`權` `利`	`價` `值`(`元`)	`占理論價值之百分比`
`純債券價值`	96,020	91.78%
`轉換權價值`	8,690	8.31%
`賣回權價值`	0	0.00%
`買回權價值`	(90)	(0.09%)
`總理論價值`	104,620	100%

( `四` ) `發行價格之合理性評估`

本轉換公司債之理論價格為 104,620 元，以 103 年 06 月 06 日臺灣銀行一年期定期存款利率 1.355% 估算流動性貼水，於扣除流動性貼水後為 103,221 元。經參酌該公司近年來經營績效、獲利能力、產業狀況及未來發展潛力，且為確保轉換公司債得順利對外募集，於考量國內轉換公司債市場市況，及不損害發行公司股東權益下，該公司與本承銷商共同議定本債券每張發行價格為 100,000 元，尚不低於理論價格扣除流動性貼水後之九成 ( 即 103,221 × 0.9=92,899 元 ) ，符合金管會之規定，其發行價格應屬合理。

187

`發行公司：正達國際光電股份有限公司`

`代表人：鍾志明`

一
中華民國○三年六月九日

( 僅供正達國際光電股份有限公司國內第二次無擔保轉換公司債發行及轉換價格計算書使用 )

188

`主辦承銷商：福邦證券股份有限公司`

`代表人：董事長黃顯華`

一
中華民國○三年六月九日

( 僅供正達國際光電股份有限公司國內第二次無擔保轉換公司債發行及轉換價格計算書使用 )

189

AI assistant

G-TECH — Capital/Financing Update 2013

52299_rns_2013-08-07_12afe16f-b50d-486f-be07-4671bbcd1dbe.pdf

正達國際光電股份有限公司

G-TECH Optoelectronics Corp.

公開說明書

一、公司名稱：正達國際光電股份有限公司

正達國際光電股份有限公司 編製

二、公開說明書之分送計畫：

股票代碼： 3149

正達國際光電股份有限公司公開說明書摘要

實收資本額： 2,688,389,090 元 公司地址：苗栗縣銅鑼鄉中興工業區中興路 99 號

公開說明書目錄

壹、公司概況

一、公司簡介

( 二 ) 總公司、分公司及工廠之地址及電話：

( 三 ) 公司沿革

(1) 利率變動：

(2) 匯率變動：

(3) 通貨膨脹：

(3) 高度資本技術密集產業，長期資金需求大

(4) 消費性電子產品市場需求變化快速

( 二 ) 訴訟或非訟事件

三、公司組織

1. 公司之組織結構

2. 各主要部門所營業務

( 二 ) 關係企業圖：

1. 關係企業圖

2. 與關係企業之關係、相互持股比例、股份及實際投資金額：

( 三 ) 總經理、副總經理、協理及各部門及分支機構主管

( 四 ) 董事及監察人

1. 董事及監察人

2. 法人股東之主要股東

3. 法人股東之主要股東為法人者其主要股東

4. 董事及監察人所具專業知識及獨立性情形

董事及監察人資料

( 五 ) 發起人：不適用。

( 六 ) 董事 ( 含獨立董事 ) 、監察人、總經理及副總經理之酬金

1. 最近年度支付董事 ( 含獨立董事 ) 、監察人、總經理及副總經理之酬金

(1) 支付董事 ( 含獨立董事 ) 之酬金

董事 ( 含獨立董事 ) 之酬金

(2) 支付監察人之酬金

監察人之酬金

(3) 總經理及副總經理之酬金

總經理及副總經理之酬金

酬金級距表

四、資本及股份：

(一)股份種類

(二)股本形成經過

1. 公司之股本變動情形

2. 最近三年度及截至公開說明書刊印日止，私募普通股辦理情形：無。

(三)最近股權分散情形

1. 股東結構

2. 股權分散情形

3. 主要股東名單

(2) 放棄現金增資股洽關係人認購情形：無。

(四)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

(五)公司股利政策及執行狀況

1. 公司之股利政策

八、員工認股權憑證辦理情形

九、限制員工權利新股辦理情形：

一 ( ) 限制員工權利新股辦理情形

( 二 ) 取得限制員工權利新股之經理人及取得前十大之員工姓名、取得情形

十、併購辦理情形：無。

貳、營運概況

一 ( ) 業務內容

1. 業務範圍

(1) 公司所營業務

D. 其他

(2) 公司主要產品及其營業比重：

(3) 公司目前之商品

B. 光學鍍膜玻璃

C. 薄化玻璃

(4) 公司開發之新產品

E. 綠建築玻璃

2. 產業概況

(1) 產業之現況與發展

A. 薄化玻璃

玻璃減薄市場規模

B. 鍍膜玻璃

G-TECH Capital/Financing Update 2013

`正達國際光電股份有限公司`

`公開說明書`

`一、公司名稱：正達國際光電股份有限公司`

`正達國際光電股份有限公司編製`

`二、公開說明書之分送計畫：`

`股票代碼：` 3149

`正達國際光電股份有限公司公開說明書摘要`

`實收資本額：` 2,688,389,090 `元公司地址：苗栗縣銅鑼鄉中興工業區中興路` 99 `號`

`公開說明書目錄`

`壹、公司概況`

`一、公司簡介`

( `二` ) `總公司、分公司及工廠之地址及電話：`

( `三` ) `公司沿革`

(1) `利率變動：`

(2) `匯率變動：`

(3) `通貨膨脹：`

(3) `高度資本技術密集產業，長期資金需求大`

(4) `消費性電子產品市場需求變化快速`

( `二` ) `訴訟或非訟事件`

`三、公司組織`

1. `公司之組織結構`

2. `各主要部門所營業務`

( `二` ) `關係企業圖：`

1. `關係企業圖`

2. `與關係企業之關係、相互持股比例、股份及實際投資金額：`

( `三` ) `總經理、副總經理、協理及各部門及分支機構主管`

( `四` ) `董事及監察人`

1. `董事及監察人`

2. `法人股東之主要股東`

3. `法人股東之主要股東為法人者其主要股東`

4. `董事及監察人所具專業知識及獨立性情形`

`董事及監察人資料`

( `五` ) `發起人：不適用。`

( `六` ) `董事` ( `含獨立董事` ) `、監察人、總經理及副總經理之酬金`

1. `最近年度支付董事` ( `含獨立董事` ) `、監察人、總經理及副總經理之酬金`

(1) `支付董事` ( `含獨立董事` ) `之酬金`

`董事` ( `含獨立董事` ) `之酬金`

(2) `支付監察人之酬金`

`監察人之酬金`

(3) `總經理及副總經理之酬金`

`總經理及副總經理之酬金`

`酬金級距表`

`四、資本及股份：`

`(一)股份種類`

`(二)股本形成經過`

1. `公司之股本變動情形`

2. `最近三年度及截至公開說明書刊印日止，私募普通股辦理情形：無。`

`(三)最近股權分散情形`

1. `股東結構`

2. `股權分散情形`

3. `主要股東名單`

(2) `放棄現金增資股洽關係人認購情形：無。`

`(四)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料`

`(五)公司股利政策及執行狀況`

1. `公司之股利政策`

`八、員工認股權憑證辦理情形`

`九、限制員工權利新股辦理情形：`

`一` ( ) `限制員工權利新股辦理情形`

( `二` ) `取得限制員工權利新股之經理人及取得前十大之員工姓名、取得情形`

`十、併購辦理情形：無。`

`貳、營運概況`

`一` ( ) `業務內容`

1. `業務範圍`

(1) `公司所營業務`

D. `其他`

(2) `公司主要產品及其營業比重：`

(3) `公司目前之商品`

B. `光學鍍膜玻璃`

C. `薄化玻璃`

(4) `公司開發之新產品`

E. `綠建築玻璃`

2. `產業概況`

(1) `產業之現況與發展`

A. `薄化玻璃`

`玻璃減薄市場規模`

B. `鍍膜玻璃`

D. `保護玻璃` (Cover Glass)

E. `玻璃保護貼` (Screen Protector Glass)

(2) `產業上、中、下游之關聯性`