股票代碼： 3149

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正達國際光電股份有限公司

G-TECH Optoelectronics Corp. `簡式公開說明書`

( `發行一○二年度員工認股權憑證` )

一、公司名稱： 正達國際光電股份有限公司

二、本公開說明書編印目的： 發行一○二年度員工認股權憑證。

一
( )發行單位數：3,000,000單位。
(二)每單位認股權憑證得認購之股數：每單位認股權憑證得認購本公司普通股1股，因認股權行使而須發行之普通股新股總數為3,000,000股。

(三)認股條件：請參閱第34~38頁。

(四)履約方式：以本公司發行新股方式交付。

三、本次資金運用計劃之用途及預計可能產生效益之概要： 不適用。

四、本次發行之相關費用：

一 ( )承銷費用：不適用。

(二)其他費用：包含會計師等其他相關費用約新台幣壹拾貳萬元整。

五、有價證券之生效，不得藉以作為證實申報事項或保證證券價值之宣傳。
六、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾在公開說明書上簽名或蓋章者依法負責。
七、投資人應詳閱本公開說明書之內容，並應注意本公司之風險事項：

請參閱本公開說明書第 2 頁。

八、查詢本公開說明書之網址：公開資訊觀測站： http://newmops.twse.com.tw

正達國際光電股份有限公司編製

一

華民國

中

年七月一日刊印

O 二

一、本次發行前實收資本之來源及比率：：

本次發行前實收資本之來源及比率：：單位：新台幣元	本次發行前實收資本之來源及比率：：單位：新台幣元	本次發行前實收資本之來源及比率：：單位：新台幣元
實收資本來源	金額	占實收資本額之比率(%)
設立資本	26,000,000	0.98
私募現增	700,000,000	26.36
現金增資	1,782,216,660	67.13
資本公積及盈餘轉增資	61,465,430	2.31
員工認股權證行使	85,573,000	3.22
合計	2,655,255,090	100.00

二、公開說明書之分送計畫：

一
( ) 陳列處所：臺灣證券交易所股份有限公司、財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心、中華民國證券商業同業工會、財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會及本公司。
( 二 ) 分送方式：依公開發行公司相關法令規定辦理。
( 三 ) 索取方法：請洽陳列處所索取或至公開資訊觀測站查詢。

三、證券承銷商名稱、地址、網址及電話：不適用。

四、公司債保證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。

五、公司債受託機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。

六、股票或公司債簽證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。

七、辦理股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話：

名稱：福邦證券股份有限公司股務代理部網址： www.gfortune.com.tw 地址：台北市民生東路一段 51 號 3 樓電話： (02)2562-1658

八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。

九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用。

十、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：

會計師姓名：池世欽會計師、簡蒂暖會計師網址： http://www.kpmg.com.tw 事務所名稱：安侯建業聯合會計師事務所電話： (02)8101-6666 地址：台北市信義路 5 段 7 號 68 樓

十一、複核律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用。

十二、本公司發言人、代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱：

發言人

姓名：邱火生

職稱：董事長特助聯絡電話： (037)236-988

電子郵件信箱： [email protected]

代理發言人

姓名：林文山職稱：財務處副總經理聯絡電話： (037)236-988 電子郵件信箱： [email protected]

十三、公司網址： http://www.gtoc.com.tw

正達國際光電股份有限公司公開說明書摘要

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實收資本額：2,655,255,090元			公司地址：苗栗縣銅鑼鄉中興工業區中興路99號						電話：(037)236-988
設立日期：85年6月27日					網址：www.gtoc.com.tw
上市日期：100年11月23日				上櫃日期：－	公開發行日期：91年1月16日			管理股票日期：不適用
負責人：董事長：鍾志明總經理：江嘉斌					發言人：邱火生董事長特助代理發言人：林文山財務處副總經理
股票過戶機構：福邦證券股份有限公司股務代理部地址：台北市民生東路一段51號3 樓電話：(02)2562-1658 網址：www.gfortune.com.tw
股票承銷機構：不適用地址：不適用電話：不適用網址：不適用
最近年度簽證會計師：安侯建業聯合會計師事務所池世欽、簡蒂暖會計師電話：02-81016666 地址：台北市信義路五段網址：www.kpmg.com.tw 7號68F
複核律師：不適用電話：不適用網址：不適用地址：不適用
信用評等機構：不適用電話：不適用網址：不適用地址：不適用
最近一次經信用評等日期：不適用評等標的：不適用評等結果：不適用
董事選任日期：100年2月25日，任期：3年						監察人選任日期：100年2月25日，任期：3年
全體董事持股比例：9.62％（102年5月31日）						全體監察人持股比率：0.60％（102年5月31日）
董事、監察人及持股超過10％股東及其持股比例：（102年5月31日）職稱姓名持股比例職稱董事長金明玻璃有限公司 0.26% 監察人代表人：鍾志明監察人董事鴻元國際投資(股)公司 9.36% 監察人代表人：江嘉斌董事鴻元國際投資(股)公司 9.36% 代表人：戴豐源董事黃國師 0.00% 董事林文彬 0.00%								姓名蕭仁亮王國鴻周志誠			持股比例 0.57% 0.03% 0%
工廠地址：苗栗縣銅鑼鄉中平村29鄰中興路99號台南市善化區南科9路10號台南市新市區環東路2段6 號							電話：(037)236-988 (06)505-5555
主要產品：觸控感測玻璃、光學鍍膜玻璃、薄化玻璃等。市場結構：內銷26.83 % (101度)外銷73.17 %										參閱本文之頁次
										第24頁
風險事項	請參閱本公開說明書內頁之說明。									第2頁
去（1 0 1）年度	營業收入：9,373,868仟元(合併) 稅前純益：：855,122仟(合併) 每股稅後盈餘2.72元(合併)									第63頁
本次募集發行有價證券種類及金額		請參閱本公開說明書封面
發行條件		請參閱本公開說明書第34~38頁
募集資金用途及預計產生效益概述		不適用。
本次公開說明書刊印日期：：102年7月 1 日						刊印目的：發行一○二年度員工認股權憑證。
其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：請參閱目錄。

公開說明書目錄

壹、公司概況 ........................................................................................................................................... 1 一、公司簡介 ................................................................................................................................. 1 二、風險事項 ................................................................................................................................. 2 三、公司組織 ................................................................................................................................. 7 四、資本及股份 ........................................................................................................................... 12 貳、營運概況 ......................................................................................................................................... 17 一、公司之經營 ........................................................................................................................... 17 二、轉投資事業 ........................................................................................................................... 31 三、重要契約 ............................................................................................................................... 32 參、發行計劃及執行情形 ..................................................................................................................... 33 一、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股憑證計劃應記載事項 ............................... 33 二、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項 ....................................................................... 33 三、本次併購發行新股應記載事項 ........................................................................................... 33 肆、財務概況 ......................................................................................................................................... 39 一、最近五年度簡明財務資料 ................................................................................................... 39 二、財務報表應記載事項 ........................................................................................................... 43 三、財務概況其他重要事項 ....................................................................................................... 43 四、財務狀況及經營結果檢討分析 ........................................................................................... 43 伍、特別記載事項 ................................................................................................................................. 73 一、內部控制制度執行狀況 ....................................................................................................... 73 二、委託經金管會核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露該信用評等機構所出具之評等報告 ............................................................................................................................... 73 三、證券承銷商評估總結意見 ................................................................................................... 73 四、律師法律意見書 ................................................................................................................... 73 五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見 ................................................... 73 六、本次募集與發行有價證券於申報生效時，經金管會通知應補充揭露之事項 ............... 73 七、最近年度及截至公開說明書刊印日止，董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有記錄或書面聲明者，其主要內容： ........................................................................... 73 八、上市上櫃公司應就公司治理運作情形應記載事項： ....................................................... 74

`壹、公司概況`

一、公司簡介

一
( )設立日期：民國 85 年 6 月 27 日

(二)總公司、分公司及工廠之地址及電話

名稱	地址	電話
營運總部	苗栗縣銅鑼鄉中興路99號	(037)236-988
銅鑼二、三廠
銅鑼一廠	苗栗縣銅鑼鄉中隆一路168號
南科分公司暨南科一廠	台南市善化區南科九路10號	(06)505-5555
南科二廠	台南市新市區環東路2段6號

(三)公司沿革

85 年 06 月由金明集團董事長鍾榮華先生設立，初期名稱為正達玻璃股份有限公司。設立時資本額 2,600 萬元，從事傳統建築玻璃加工業務。
87 年 04 月領先同業引進德國物理強化爐及義大利化學強化爐各一座，從事光學玻璃強化業務。
88 年 12 月因應平面顯示器市場之蓬勃發展，並設置玻璃切割產線。
89 年 03 月與錸德科技達成合資協議，雙方各持股 50﹪。
89 年 06 月設置研磨機 15 台開始試產 STN 級玻璃基板。
89 年 07 月更名為正達科技玻璃股份有限公司並進行廠房擴建工程。
89 年 10 月新廠落成。
89 年 11 月設置第三、四條玻璃切割產線。
90 年 02 月增建廠房正式動工。
90 年 04 月研磨機增為 86 台。
90 年 05 月更名為正達國際光電股份有限公司，並進行廠房擴建工程。
90 年 08 月與國外合作研發大型薄板玻璃拋光技術。並規劃建立 TFT-LCD 光電玻璃切割及研磨生產技術。

90 年 11 月取得 ISO-9001 2000 年版國際品保認證通過。

91 年 01 月補辦股票公開發行。
91 年 07 月 TFT-LCD 光電玻璃切割取得認證。

91 年 11 月 TV-LCD 保護板玻璃開始量產交貨。

91 年 12 月 TFT-LCD 光電玻璃研磨取得認證。

93 年 05 月股票登錄興櫃掛牌。

96 年 05 月 TFT PANEL 薄化產品開發成功。
96 年 10 月私募普通股 7 億元，由鴻海集團投資入股股權比例占 42%，資本額達 12 億 7,229 萬元。
96 年 12 月 TFT 玻璃薄化新廠完工。
97 年 01 月透過第三地轉投資宏達光電玻璃(東莞)有限公司。

97 年 03 月 TFT-LCD 物理薄化製程導入。

97 年 05 月導入化強玻璃製程。拋光墊修整工作環取得專利。

97 年 07 月科專：韌化膠強化玻璃強度。

97 年 09 月 5 代素板玻璃 / TFT-LCD 面板拋光導入。

97 年 09 月 5 代素板玻璃裁切磨邊製程導入。 98 年 02 月 ITO 玻璃鍍膜新廠完工。 98 年 12 月進駐南科，成立南科分公司。 99 年 12 月苗栗廠設置營運總部。大陸子公司睿志達(深圳)成立。 100 年 11 月股票上市。

101 年 02 月 3D 成型玻璃產線裝機試產。大陸子公司睿志達(成都)成立。 101 年 03 月抗反射(AR)鍍膜新產線裝機試產。

101 年 10 月宣布 3D 成型玻璃跨足汽車市場。

102 年 03 月成立綠建築事業，正達宣布重回建築玻璃市場。

二、風險事項

一 ( )風險因素

1.利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施：

(1)利率變動：

A.對公司損益之影響：由於目前借款之利率較低，在計算利息負擔方面並無重大。影響

B.未來因應措施：本公司近年來擴大資本支出，資金來源以銀行長短期融資、自，資本市場籌資及自有資本等方式為之。公司亦將持續為健全財務結構而努力並與往來銀行保持良好關係，以期爭取相對優惠的融資利率。

(2)匯率變動：

本公司係為外銷導向之公司，匯率之變動對本公司之損益將造成影響。為因應匯率變動風險，本公司採取以下因應措施：

A.遠期外匯交易

與主要往來銀行保持密切聯繫，隨時監控外匯市場變化，以充分掌握匯率，走勢，並視實際資金需求情形決定轉換幣別之有利時機，以適度調節外幣資產部位及作為結匯之參考依據。相關風險管理人員參酌匯率市場相關資訊及未來走勢，承作遠期外匯以減少外幣風險暴露，同時為業務人員在產品報價時提供建議。承作遠期外匯(forward)合約時，均依據「取得或處分資產處理程序」處理。

B.與供應商洽談進貨/付款幣別訂為美元

本公司進口原物料儘量以美元議價，藉以平衡美元資產及美元負債部位，。規避匯率變動之影響

C.與客戶洽談銷貨/收款之幣別及匯率合理性

本公司業務單位向客戶報價前，先行對未來匯率走勢及影響匯率之因素做，，綜合之考量與評估後再決定適當且合理之業務報價以避免因匯率的變動，。對公司的營收及獲利產生不利之影響

(3)通貨膨脹：

A.對公司損益之影響：

本公司為製造業，為應變產品價格下跌的情勢。本公司同仁齊心致力降低，各項成本，然原物料供應商皆為長期合作之夥伴，並有數量之優勢在成本議價能力取得主導，故通貨膨脹對公司損益影響較為有限。

B.未來因應措施：

繼續致力於各項成本的降低，並注意原物料價格之變化，適時採取因應措

。施

2.從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施：

、本公司財務操作穩健保守，並未從事高風險及高槓桿投資，針對資金貸與他人背書保證交易，已制定「背書保證管理辦法」、「資金貸與他人作業程序」及「取得或處分資產處理程序」內含衍生性商品交易處理等規定以資遵循，並經審慎評估及依照內控程序及主管機關相關規定辦理。

3.未來研發計畫及預計投入之研發費用
(1)未來研發計畫
A. 3D成型爐新設備
B. 3D新CNC設備

C. 3D玻璃產品應用及技術開發

(2)預計投入研發費用

因應玻璃加工高度客製化，以及應用市場快速變化，本公司自97年起均維持每年約7,000萬~8,000萬元的研發費用支出，其中97及98年研發費用佔營收比重分別達12%及11%，99年研發費用約7,256萬元，100年研發費用8,374.8萬元，101年研發費用20,312萬元，102年預計研發費用21,700萬元，101年研發費用大幅增加之主因為成型玻璃研發專案尚未完成所致，未來一年，配合消費性電子產品主流需求，本公司將致力於研發及創新。

4.國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施

本公司日常營運均遵照國內外重要政策及法律變動辦理，對本公司並不會產生，重大影響，為因應主管機關對法令等修訂，本公司業已採取適當因應措施對目。前財務業務尚無重大影響

5.科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施

本公司將持續密切觀察及掌握市場資訊，提前投注資源加強研發，並與下游客戶進行深度合作，以隨時依市場脈動進行生產線、產品開發以及公司資源投注之調整，做好相關因應措施，掌握市場需求以及獲利商機。

6.企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施

本公司一向秉持誠信和專業的經營原則，積極強化內部管理，提升品質及績效，並致力維持企業形象，遵守相關法令之規定，截至公開說明書刊印日止，並未發生足以影響企業形象之情事，未來本公司在追求股東權益最大化之同時，亦將善。盡企業之社會責任

7.進行併購之預期效益、可能風險及因應措施：不適用。
8.擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施：
由於可攜式裝置及觸控面板採用玻璃產品的趨勢快速成長，為因應客戶需求遽
增，暨配合客戶開發新產品的策略，本公司近年來積極進行擴產，以滿足訂單及。
客戶需求，並擴大公司規模及鞏固市場領導地位對於擴廠計畫本公司均進行審慎及穩健的效益評估，同時也於擴產後加強內部管理以及生產線效能提升腳步，以最短時間內達成獲利為公司最大目標。
9.進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施

本公司主要原料均積極尋求並已建立第二供應商，以避免進貨集中之情事。本公司以開發產品多樣化策略來避免銷貨集中之風險，如生產化學強化及ITO透明導。電玻璃產品等，並持續開發新客戶分散營收來源

10.董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之影響、風險及因應措施：無。
11.經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施：不適用。
12.其他重要風險及因應措施
，
(1)保護玻璃應用產品廣泛觸控面板廠向上整合搶食商機
- 全平面觸控面板趨勢帶動保護玻璃市場需求，供應鏈呈現吃緊狀況，面板，，
- 廠為了鞏固貨源紛紛與保護玻璃廠商進行策略聯盟或整合廠商資源自行擴產投入保護玻璃領域。本公司透過加速提昇生產良率，持續擴大產能規模，以品質及成本優勢打破疆界，爭取新客戶訂單以因應產業競爭。
(2)內嵌式觸控面板新技術，主流電子產品外觀設計改變
- 內嵌式多點觸控面板目前導入量產主要以小尺寸應用為主，良率尚處於不，
- 穩定且主要產能由品牌手機大廠掌控對於內嵌式多點觸控面板效能滿意度也尚待市場考驗，預估2013年智慧型手機市場仍使用外掛式電容式觸控為主。
- 內嵌式多點觸控面板滲透對玻璃加工廠最大影響來自化強玻璃及ITO鍍膜
- 玻璃的需求量降低，但總體對公司而言並無太大威脅，原因如下:
- A.內嵌式多點觸控面板滲透率仍低
- B.內嵌式多點觸控面板應用於手機市場
  - 公司ITO鍍膜玻璃需求主要來自中大尺寸應用。
- C.市場對保護玻璃及觸控化強玻璃基板的需求提高
  - 受惠於 Win8 ，眾多 PC 品牌大廠已規劃電容式觸控新應用於 AIO 及

Ultrabook等產品。

由於內嵌式多點觸控面板雖具成本及輕薄優勢，但量產良率低，使內嵌式成本似乎仍不具實質之競爭力，且面板產線規格化，不合乎觸控面板少量多樣化之客製需求，故短期仍以外掛式投射電容觸控為主。內嵌式多點觸控，。面板是否具競爭力未來需視市場是否朝標準化產品發展而定另外本公司所積極投入發展保護玻璃產品並已導入量產，多樣化的產品種類，內嵌式多一點觸控面板未來如在觸控面板市場如佔席之地對本公司之影響仍屬有限。

對於觸控面板出貨量及產值在未來兩年將保持強勁成長，主要來自於平板電腦出貨量規模擴增，觸控面板應用普及率持續提升。且目前仍以外掛式投射電容觸控為主。所以針對外掛式投射電容觸控，所需之ITO產能仍吃緊，本公司ITO產能滿載，故尋求市場現有供應商之外包產能，並逐手進行擴充產能，係因應市場需求與產業發展所採取之策略。

(3)高度資本技術密集產業，長期資金需求大

由於光學玻璃切割、磨邊、拋光、強化及減薄之製程需要大量精密生產設。、、備在化強、研磨等製程中需要經過預熱離子交換多段研磨等多道製程，製程時間長，需透過大規模量產設備與良好稼動率，才可達到經濟規模，並滿足消費性電子產品龐大而急迫利基市場需求。目前面臨下游市場的需求成長刺激下須進行擴廠佈局，從而導致本公司對長期資金來源之需求增加。本公司透過與金融機構進行長、短期融資，並搭配未來於資本市場籌資，以因應長、短。期資金需求

(4)消費性電子產品市場需求變化快速

、隨著蘋果諾基亞及宏達電等相繼採用全平面式觸控面板的智慧型手機，保護玻璃的需求更是從小尺寸擴大到中尺寸，智慧型手機以及平板電腦發燒，帶動保護玻璃需求大增，造成供不應求狀況，為因應消費性電子產品市場快速成長，必需擴增產能提升產量，爭取市場先機。但由於消費性電子產品生命週期較短，市場供需情形變化快速，將可能對公司產能規劃與調配產生衝擊。本公司目前已投入開發新世代大尺寸的玻璃生產製程，跨入大尺寸電視保護玻璃，並著手新產品開發(如特殊造型玻璃)，增加產品多元性，避免單一產品市場供需。失衡所造成公司營運衝擊

(二)訴訟或非訟事件

1.公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，應揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及目前處理情形：無。
2.公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司，最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對公司股東權益或證券價格有重大影響者：無。

3.公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止發生證券交易法第一百五十七條規定情事及公司目前辦理情形：。
無
(三)公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無。

(四)其他重要事項：無。

三、公司組織

一 ( )關係企業圖：

1.關係企業圖 `：`

	正達國際光電股份有限公司	正達國際光電股份有限公司		正達國際光電股份有限公司南科分公司	正達國際光電股份有限公司南科分公司	正達國際光電股份有限公司南科分公司
	100%		100%
Fast Achievement Global Ltd.			Golden	Start Global Corp.
	100%			100%
Brave Advance			Charmtex Global Corp.
International Corp.			睿志達國際有限公司
宏達國	有公司
100% 100%		100%	100%	100%	100%		52%
宏達光電玻璃 (東莞) 有限公司 Win World	創邦光電有限公司 Well State Optoelectronics Limited	睿志達光電 (香港)有限公司 GT TPK Glass Solutions Limited	睿志達光電 (東莞) 有限公司	睿志達光電 (深圳) 有限公司	睿志達光電 (成都) 有限公司	GPINNO VATION GMBH

2. `與關係企業之關係及相互持股情形：`

單位 : 美元 /102 年 3 月 31 日

					單位:美元/102年3月31日	單位:美元/102年3月31日	單位:美元/102年3月31日
關係企業名稱	關係	本公司對關係企業之持股			關係企業對本公司之持股
		股數	比例	實際投入	股數	比例	實際投入
		(仟股)	%	金額(仟元)	(仟股)	%	金額(仟元)
1.Fast Achievement Global Ltd.	本公司之子公司	24,320	100	24,320	-	-	-
2.Brave Advance Intemational Corp.	本公司之孫公司	24,280	100	24,280	-	-	-
3.宏達光電玻璃(東莞)有限公司	本公司之孫公司	23,740	100	23,740	-	-	-
4.創邦光電有限公司	本公司之孫公司	500	100	500	-	-	-
5.Golden Start Global Corp.	本公司之子公司	100,436	100	100,436	-	-	-
6.Charmtex Global Corp.	本公司之孫公司	100,416	100	100,416	-	-	-
7.睿志達光電(香港) 有限公司(註1)	本公司之孫公司	-	100	-	-	-	-
8.睿志達光電(深圳) 有限公司	本公司之孫公司	50,000	100	50,000	-	-	-
9.睿志達光電(東莞) 有限公司(註2)	本公司之孫公司	-	100	-	-	-	-
10.睿志達光電(成都) 有限公司	本公司之孫公司	40,000	100	40,000	-	-	-
11.GPInnovation Gmbh	本公司之孫公司	13	52	6,947	-	-	-

註 1 ：業已於民國一○二年三月清算完成。
註 2 ：業已於民國一○二年一月清算完成。

(二)董事及監察人資料

1.董事及監察人資料

102 年 5 月 31 日

職稱	姓名	初次選任日期	選任日期 (註1)	任期	選任時持有股份	選任時持有股份	現在持有股數	現在持有股數	配偶、未成年子女現在持有股份	配偶、未成年子女現在持有股份	利用他人名義持有股份	利用他人名義持有股份	主要經（學）歷	目前兼任本公司及其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人
					股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率			職稱	姓名	關係
董事長	金明玻璃有限公司	85.06.24	100.2.25	3年	695,058	0.39%	695,058	0.26 %	-	-	-	-	聯合技術學院光電科金明玻璃有限公司總經理、宏達光電玻璃(東莞)有限公司董事長	本公司執行長 Fast Achi evement Global Ltd 董事長、 Brave Advance International Corp.董事長、創邦光電(股)公司法人董事代表人	-	-	-
代表人	鍾志明 (註2)				1,775,068	0.75%	1,451,068	0.55%	1,640,428	0.62 %	-	-			-	-	-
董事	鴻元國際投資(股)公司	98.02.16	100.2.25	3年	21,791,375	12.10%	24,857,989	9.36 %	-	-	-	-	交通大學研究所EMBA 台北科技大學冶金材料科中國鋼鐵技術處課長東和鋼鐵技術處處長志聯工業廠長	本公司總經理宏達光電玻璃(東莞)有限公司法人董事代表人 Golden Start Global Corp董事長 Charmtex Global Corp董事長	-	-	-
代表人	江嘉斌 (註3)				732,923	0.27%	723,923	0.27%	1,000	0.00 %	-	-			-	-	-
董事	鴻元國際投資(股)公司	95.06.27	100.2.25	3年	21,791,375	12.10%	24,857,989	9.36 %	-	-	-	-	日本東京大學大學院工學系研究科合成化學博士富士康科技集團表面處理技委會主委（副總經理）	鴻海精密工業股份有限公司特助/技術長【Global R&D】	-	-	-
代表人	戴豐源 (註3)				40,000	0.01%	40,000	0.01 %	-	-	-	-			-	-	-
獨立董事	林文彬	95.06.27	100.2.25	3年	-	-	-	-	-	-	-	-	美國田納西大學物理化學博士、曾任碧悠光電總經理、工研院電子所關鍵專案評審委員、明新科技大學光電系教授、鈺博科技(股)公司總經理、經濟部影像顯示產業推動辦公室顧問、國立聯合大學玻璃材料開發與應用審查委員、工業技術研究院/材化所顧問	平面顯示器產業聯誼會會長、台灣先進光源產業協會理事長、華宏新技(股)公司獨立董事、私立東海大學學術董事、聯合聚晶股份有限公司董事、旭勤企業有限公司榮譽董事長、中華兩岸學生創造力教育學會常務理事。	-	-	-
獨立董事	黃國師	96.12.15	100.2.25	3年	-	-	-	-	-	-	-	-	國立台灣大學會計學研究所畢會計師考試及格台北市會計師公會會計審計委員會委員、資誠會計師事務所合夥會計師、特力和樂(股)公司監察人	位速科技(股)公司監察人首利實業股份有限公司獨立董事康儲國際(股)公司董事長	-	-	-

職稱	姓名	初次選任日期	選任日期 (註1)	任期	選任時持有股份	選任時持有股份	現在持有股數	現在持有股數	配偶、未成年子女現在持有股份	配偶、未成年子女現在持有股份	利用他人名義持有股份	利用他人名義持有股份	主要經（學）歷	目前兼任本公司及其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人
					股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率			職稱	姓名	關係
監察人	蕭仁亮	94.06.22	100.2.25	3年	1,373,755	0.76%	1,520,078	0.57 %	-	-	-	-	東海大學國貿系畢	鍀泰鋼鐵(股)公司監察人、光亮金屬工業(股)公司董事、光亮紙業(股)公司董事	-	-	-
監察人	王國鴻 (註4)	101.6.12	101.6.12	3年	20,000	0.00%	75,000	0.03 %	-	-	-	-	William Rainey Harper College (商學院) 江門市美商環球鋁業有限公司董事長台灣蠶絲股份有限公司董事康勝建設有限公司董事康盛營造有限公司董事財團法人石圍牆文教基金會董事唐絹實業股份有限公司監察人	振邦工業股份有限公司董事長	-	-	-
監察人	周志誠	96.12.19	100.2.25	3年	-	-	-	-	-	-	-	-	國立政治大學會計研究所碩士、上海財經大學會計學博士財團法人會計研究發展基金會董事、元智大學副教授、台灣省會計師公會理事長	誠品聯合會計師事務所所長、立德電子(股)公司獨立董事、艾訊(股)公司獨立董事、松翰科技 (股)公司獨立董事、晶宏半導體 (股)公司監察人、台北畜產運銷 (股)公司法人代表監察人、臻鼎科技股份有限公司獨立董事、友霖生技醫藥股份有限公司監察人	-	-	-

註 1 ： 100 年 2 月 25 日任期屆滿全面改選。

註 2 ： 101 年 4 月 30 日金明玻璃有限公司改派代表人鍾志明，並於 101 年 4 月 30 日董事會選任為董事長。註 3 ： 101 年 11 月 16 日鴻元國際投資股份有限公司改派代表人江嘉斌、戴豐源。

註 4 ：於 101 年 6 月 12 日股東常會補選。

2.法人股東之主要股東

102 年 4 月 16 日

	102年4月16日
法人股東名稱	法人股東之主要股東
鴻元國際投資(股)公司	鴻海精密工業(股)公司(100%)
金明玻璃有限公司	鍾榮華(10.7%) 鍾郭鳳美(28.2%) 鍾志忠(10%) 葉靜蘭(27.8%) 賴秀琪(16%) 賴旭威(3.7%) 鍾又新(1.8%) 鍾力新 (1.8%)

3.法人股東之主要股東為法人者其主要股東

102 年 4 月 28 日

102年4月28日

法人股東名稱

法人股東之主要股東

鴻海精密工業(股)公司

郭台銘(12.45%)
花旗託管鴻海精密工業(股)公司及存託憑證(2.56%)
大通託管沙烏地阿拉伯中央銀行投資專戶(1.95%)
渣打託管梵加德新興市場股票指數基金專戶(1.78%)
花旗託管新加坡政府投資專戶(1.46%)
摩根大通銀行託管阿布達比投資局投資專戶(1.19%)
渣打託管富達清教信託：富達低價位股基金(1.08%)
渣打託管iShares MSCI新興市場指數基金投資專戶(1.01%)
國泰人壽保險股份有限公司(0.95%)
摩根大通託管ABP 退休基金專戶 (0.94%)

4.董事或監察人所具專業知識及獨立性之情形

董事及監察人資料

條件姓名	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	兼任其他公開發行公司獨立董事家數
	商務、法務、財務、會計或公司業務所須相關科系之公私立大專院校講師以上	法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員	商務、法務、財務、會計或公司業務所須之工作經驗	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10
金明玻璃有限公司代表人：鍾志明			�	�				�		�		�	�	無
鴻元國際投資(股)公司代表人：江嘉斌			�					�		�	�	�	�	無
鴻元國際投資(股)公司代表人：戴豐源			�	�						�	�	�	�	無
黃國師		�	�	�	�	�	�	�	�	�	�	�	�	1
林文彬	�		�	�	�	�	�	�	�	�	�	�	�	1
蕭仁亮			�	�			�	�		�	�	�	�	無
王國鴻			�	�	�	�	�		�	�	�	�	�	無
周志誠	�	�	�	�	�	�	�	�	�	�	�	�	�	4

註 1 ：各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打 “�” 。
（ 1 ）非為公司或其關係企業之受僱人。
（ 2 ）非公司或其關係企業之董事、監察人 ( 但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者，不在此限 ) 。
（ 3 ）非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。
（ 4 ）非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親親屬。
（ 5 ）非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。
（ 6 ）非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五以上股東。
（ 7 ）非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。但依股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法第七條履行職權之薪資報酬委員會成員，不在此限。
（ 8 ）未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。
（ 9 ）未有公司法第 30 條各款情事之一。
(10) 未有公司法第 27 條規定以政府、法人或其代表人當選。

四、資本及股份：

(一) 股本形成經過

1.公司之股本變動情形

單位：股 / 新台幣：元

						單位：股/新台幣：元	單位：股/新台幣：元	單位：股/新台幣：元
年月	發行價格	核定股本		實收股本		備註
		股數	金額	股數	金額	股本來源	以現金以外之財產抵充股款者	其他
85.06	10	2,600	26,000,000	2,600	26,000,000	設立股本	－	－
88.11	10	5,200	52,000,000	5,200	52,000,000	現金增資26,000,000	－	註1
89.04	10	9,900	99,000,000	9,900	99,000,000	現金增資47,000,000	－	註2
89.07	10	15,260	152,600,000	15,260	152,600,000	現金增資53,600,000	－	註3
89.11	29.5	30,000,000	300,000,000	19,990,000	199,900,000	現金增資47,300,000	－	註4
90.01	15	70,000,000	700,000,000	33,330,000	333,300,000	現金增資133,400,000	－	註5
92.07	13.5	70,000,000	700,000,000	39,830,000	398,300,000	現金增資65,000,000	－	註6
93.01	17	70,000,000	700,000,000	46,830,000	468,300,000	現金增資70,000,000	－	註7
93.06	17.6	70,000,000	700,000,000	52,830,000	528,300,000	現金增資60,000,000	－	註8
96.04	11	70,000,000	700,000,000	55,830,000	558,300,000	現金增資30,000,000	－	註9
96.09	12	70,000,000	700,000,000	57,229,000	572,290,000	員工認股權憑證執行 13,990,000	－	註10
96.10	15	160,000,000	1,600,000,000	127,229,000	1,272,290,000	私募普通股 700,000,000	－	註11
97.8	10	160,000,000	1,600,000,000	133,375,543	1,333,755,430	資本公積轉增資 42,000,000 盈餘轉增資 19,465,430	－	註12
98.8	10	160,000,000	1,600,000,000	135,136,543	1,351,365,430	員工認股權憑證執行 17,610,000	－	註13
98.10	10	160,000,000	1,600,000,000	135,206,543	1,352,065,430	員工認股權憑證執行 700,000	－	註14
99.01	14.2	160,000,000	1,600,000,000	137,200,343	1,372,003,430	員工認股權憑證執行 19,938,000	－	註15
99.01	22	160,000,000	1,600,000,000	150,800,343	1,508,003,430	現金增資 136,000,000	－	註16
99.10	30	360,000,000	3,600,000,000	178,870,709	1,788,707,090	現金增資 278,629,660 員工認股權憑證執行 2,074,000	－	註17
100.01	14.2	360,000,000	3,600,000,000	180,118,709	1,801,187,090	員工認股權憑證執行 12,480,000	－	註18
100.01	14.2	360,000,000	3,600,000,000	181,203,109	1,812,031,090	員工認股權憑證執行 10,844,000	－	註19
100.03	70	360,000,000	3,600,000,000	211,203,109	2,112,031,090	現金增資 300,000,000	－	註20
100.09	14.2	360,000,000	3,600,000,000	211,277,909	2,112,779,090	員工認股權憑證執行 748,000	－	註21
100.12	60	360,000,000	3,600,000,000	234,806,909	2,348,069,090	現金增資 235,290,000	－	註22
101.01	14.2	360,000,000	3,600,000,000	235,525,509	2,355,255,090	員工認股權憑證執行 7,186,000	－	註23
101.10	84	360,000,000	3,600,000,000	265,525,509	2,655,255,090	現金增資 300,000,000	－	註24

註： 1.88.12.09 經 (088) 中字第 491343 號。

2.89.05.20 經 (089) 中字第 428804 號。 3.89.08.15 經 (089) 商字第 129061 號。

4.89.11.01 經 (089) 商字第 140721 號。

5.90.01.29 經 (090) 商字第 102838 號。

6.92 年 7 月 29 日財政部證券暨期貨管理委員會台財證一字第 0920134296 號函核准。

7.93 年 1 月 12 日財政部證券暨期貨管理委員會台財證一字第 0920162821 號函核准。

8.93 年 6 月 18 日財政部證券暨期貨管理委員會台財證一字第 0930127233 號函核准。

9.96 年 4 月 11 日行政院金融監督管理委員會金管證一字第 0960015388 號函核准。

10.96 年 9 月 29 日經授商字第 09601236510 號。

11.96 年 10 月 31 日經授商字第 09601266580 號。 12.97 年 8 月 13 日經授商字第 09701196370 號。

13.98 年 8 月 4 日經授商字第 09801172610 號。

14.98 年 10 月 20 日經授商字第 09801241010 號。

15.99 年 1 月 20 日經授商字第 09901013580 號。

16.99 年 3 月 16 日經授商字第 09901050060 號。

17.99 年 10 月 19 日經授商字第 09901235310 號。

18.100 年 1 月 17 日經授商字第 10001007830 號。

19.100 年 4 月 11 日經授商字第 10001067970 號。

20.100 年 3 月 21 日行政院金融監督管理委員會金管證發字第 1000010164 號函核准； 100 年 6 月 15 日經授商字第 10001120220 號。

21.100 年 8 月 30 日行政院金融監督管理委員會金管證發字第 1000040118 號函核准； 100 年 9 月 15 日經授商字第 10001214540 號。

22.100 年 12 月 6 日經授商字第 10001276290 號。

23.101 年 1 月 17 日經授商字第 10101008830 號。

24.101 年 11 月 1 日經授商字第 10101225330 號。

2.最近三年度及截至公開說明書刊印日止，私募普通股辦理情形：無。

(二)最近股權分散情形

1.主要股東名單

持股比例達百分之五以上股東或持股比例占前十名之股東名稱、持股數額及比例

單位：股 / 102 年 4 月 16 日

		單位：股/ 102年4月16日
股份主要股東名稱	持有股數	持股比例（％）
鴻元國際投資股份有限公司	24,857,989	9.36
寶鑫國際投資股份有限公司	17,262,493	6.50
鴻揚創業投資股份有限公司	15,881,493	5.98
兆豐國際商銀託管商領股份有限公司投資專戶	15,740,456	5.93
鴻棋國際投資股份有限公司	15,126,692	5.70
群怡投資股份有限公司	6,311,734	2.38
花旗託管友邦相對亞洲股票投資組合專戶	4,297,000	1.62
新光人壽保險股份有限公司	2,896,000	1.09
鍾榮華	2,535,151	0.96
鍾郭鳳美	2,012,398	0.76
合計	106,921,406	40.28

2.最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例超過百分之十之股東放棄現金增資認股之情形：

(1)董事、監察人及大股東放棄現金增資情形

單位：股


職稱	姓名	100年度		101年度		102年度截至5 月31日止
		可認股數	實認股數	可認股數	實認股數	可認股數	實認股數
董事	鴻元國際投資股份有限公司(註1)	3,066,614	3,066,614	0	0	0	0
董事	金明玻璃有限公司 (註1)	97,812	0	0	0	0	0
獨立董事	林文彬	0	0	0	0	0	0
獨立董事	黃國師	0	0	0	0	0	0
監察人	蕭仁亮	193,323	193,323	0	0	0	0
監察人	黃德才 (註2)	0	0	0	0	0	0
監察人	周志誠	0	0	0	0	0	0
監察人	王國鴻 (註3)	0	0	0	0	0	0

註 1 ：鴻元國際投資股份有限公司為原任董事長， 101 年 4 月 30 日因改派代表人，經董事會改選金明玻璃有限公司為新任董事長。
註 2 ： 101 年 6 月 11 日辭任監察人。
註 3 ： 101 年 6 月 12 日股東常會補選。
註 4 ： 101 年度現金增資係採詢價圈購，原股東放棄優先認購權利。

(2)放棄現金增資股洽關係人認購情形

單位：股 / 新台幣元	單位：股 / 新台幣元	單位：股 / 新台幣元	單位：股 / 新台幣元	單位：股 / 新台幣元
日期	認購人姓名	與公司、董事、監察人、持股比例超過百分之十股東之關係	認購股數	價格
100	徐榮彬	鴻元投資股份有限公司代表人	40,000股	60

註：係填列公司現金增資年度。

(三)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

單位：新台幣元 / 仟股

					單位：新台幣元/仟股
項	年度目		100年度	101年度	當年度截至 102年5月31日止 (註1)
每股市價	最高		64.50	108.5	75.80
	最低		51.70	61.4	61.30
	平均		56.43	85.11	69.37
每股淨值	分配前		32.03	38.52	39.66
	分配後		29.64	37.52	-
每股盈餘	加權平均股數		205,029	243,026	265,526
	每股盈餘	調整前	4.11	2.72	0.31
		調整後	4.11	2.72	-
每股股利	現金	股利	1.8	1.0	-
	無償配股	盈餘配股	-	-	-
		資本公積配股	-	-	-
	累積未付	股利（註3）	-	-	-
投資報酬分析	本益	比（註4）	13.73	31.29	-
	本利	比（註5）	31.35	85.11	-
	現金股利殖利率（註6）		3.19%	1.17%	-

註 1 ：每股淨值、每股盈餘係為填列截至刊印日止最近一季經會計師查核 ( 核閱 ) 之資料；其餘欄位應填列截至刊印日止之當年度資料。
(四) 員工分紅及董事、監察人酬勞
1.公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍

本公司年度決算純益，依下列順序分派之：

(1)撥補虧損。
(2)提列百分之十為法定盈餘公積。
(3)其他依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積。
(4)千分之一為董監事酬勞，百分之八為員工紅利，員工分配股票紅利之對象，得包括符合一定條件之從屬公司員工，相關辦法授權董事會制定之。
(5)其餘加計前期未分配盈餘後為可供分配之盈餘，由董事會依依本公司章程之股利政策，擬定盈餘分派案。

本公司目前屬成長階段，未來將配合業務發展擴充，盈餘之分派應考慮公司未來之資本支出預算及資金需求由董事會擬具分配方案，經股東會決議後分配。惟股東股利之分配，不低於本期稅後盈餘或本期可供分配盈餘取低者之百分之二十，當年度所分配之股利中，以現金股利為主，股票股利發放不得超過二分之一。

2.本期估列員工紅利及董事、監察人酬勞金額之估列基礎、配發股票紅利之股數計算基礎及實際配發金額若與估列數有差異時之會計處理
(1)董事會通過之擬議配發員工現金紅利、股票紅利及董事、監察人酬勞金額。若與認列費用年度估列金額有差異，應揭露差異數、原因及處理情形
- 本次配發之員工紅利及董監事酬勞，差異說明如下：

分配項目	董事會擬議配發金額(A)	認列費用年度估列金額(B)	差異金額 (A-B)	差異原因	處理情形
員工現金紅利	47,642	47,642	0	估列數額差異	列為102年度之損益
董監酬勞	596	595	1

(2)股東會決議配發之擬議配發員工股票紅利金額占本期稅後純益及員工紅利總額合計數之比例：不適用。
(3)考慮擬議配發員工紅利及董事、監察人酬勞後之設算每股盈餘：因應員工分紅及董事、監察人酬勞費用化，故不適用。
3.盈餘分配議案業經董事會通過，尚未經股東會決議者：不適用。
4.盈餘分配議案業經股東會決議者：

本公司102年6月14日股東會決議之101年度盈餘分配案為配發員工現金紅利新台幣47,641,902元、董監酬勞為新台幣595,524元。

5.前一年度員工分紅及董事、監察人酬勞之實際配發情形（包括配發股數、金額及股價）、其與認列員工分紅及董事、監察人酬勞有差異者並應敘明差異數、原因及處理情形：
民國 100 年度配發之員工紅利及董監酬勞金額與民國 100 年度財務報表估列金額
員工紅利 61,737 千元及董監酬勞 772 千元之差異數 1,130 千元視為估計變動，並列為民國 101 年度之損益。上述員工紅利及董監酬勞分派數相關資訊可至公開資訊觀測站等管道查詢之。

貳、營運概況

一、公司之經營

一 ( )業務內容

本公司以光學玻璃的加工服務生產為主，從過去的掃描器、影印機以至於 TN/STN 以及 TFT LCD 顯示器用玻璃加工生產，提供服務包括玻璃裁切、拋光、薄化以及鍍膜等等，目前則以觸控面板用強化玻璃以及保護玻璃(Cover Glass)為主要產品，其中保護玻璃則是整合正達既有的玻璃加工製程，所提供的全方位製程服務。正達已成為台灣最大一的玻璃加工服務供應商，2012 年起更進步跨入 3D 成型玻璃(3D Forming Glass)製造及量產，目標成為技術領先全球之專業光電玻璃全方位加工服務供應商。

1.業務範圍

(1)公司所營業務

A.觸控感測玻璃加工及買賣：提供觸控面板用的玻璃裁切、拋光、強化以及薄化等製程服務。

B.光學鍍膜玻璃加工及買賣：提供觸控面板用玻璃鍍膜服務。

C.薄化玻璃加工及買賣：提供 TFT LCD 等顯示器面板薄化等服務。

D.其他

(2)公司主要產品及其營業比重：

(2)公司主要產品及其營業比重：	(2)公司主要產品及其營業比重：	(2)公司主要產品及其營業比重：	(2)公司主要產品及其營業比重：	(2)公司主要產品及其營業比重：	(2)公司主要產品及其營業比重：	(2)公司主要產品及其營業比重：
單位:新台幣/仟元
年度產品	100 年度		101 年度		102 年3 月31 日(註)
	金額	%	金額	%	金額	%
觸控感測玻璃	4,090,568	55.72%	2,419,496	25.81%	434,067	12.44%
光學鍍膜玻璃	534,073	7.28%	2,742,834	29.26%	1,693,004	48.53%
薄化玻璃	618,499	8.43%	467,351	4.99%	80,409	2.31%
保護玻璃	2,057,208	28.02%	3,660,108	39.05%	1,244,100	35.67%
其他(貿易)	40,296	0.55%	84,079	0.90%	36,679	1.05%
合計	7,340,644	100.00%	9,373,868	100.00%	3,488,259	100.00%

註：係以合併財務報告為依據。

(3)公司目前之商品

本公司目前的商品有以下三項

A.觸控感測玻璃
B.光學鍍膜玻璃
C.薄化玻璃

(4)公司開發之新產品

本公司將持續從事玻璃材料及玻璃材料相關應用端之改良研究。新研發項目如下： A.利用高能雷射對化強後玻璃精密加工

B.中小尺寸下一世代造型製程開發
C.下一世代觸控面板相關製程開發
D.6 代以上觸控感測玻璃化強製程開發

2.產業概況

(1)產業之現況與發展

A.薄化玻璃

液晶顯示器(LCD)具備了輕薄、輕量、低功率及低電壓等優點，隨著技術不斷創新，成為各種平面顯示板及電子顯示器中的主角，液晶顯示器依驅動方式可分為靜態驅動(Static Matrix)、單純矩陣驅動(Simple Matrix)以及主動矩陣驅動(Active Matrix)三種，其中主動矩陣驅動係以薄膜式晶體管型(Thin Film Transistor，TFT)為代表，為 LCD 目前之驅動主流。

日本為 TFT- LCD 產業的先驅者，掌握了技術、量產、原材料等各方面優勢。其早在 1990 年就投入 1 世代製程的量產，台灣則在二年後 1992 年始投入相關的研發，但並未跨入大尺寸量產市場。至於南韓則遲至 1995 年跨入此產業，但在國家重點產業培養的策略下，直接導入 2 世代量產製程，並與日本同時在 1996 年進入 3 世代製程。不同世代製程的產品主要差異在投片基板的尺寸不同，所能割取的面板數目也不同，當然愈新的製程，投片尺寸愈大，割取的面板數也愈多，規模經濟也會最佳。

、隨著現階段市場可攜式消費性電子產品如手機平板電腦及筆記型電腦輕薄化的需求，加上前述產品設計要求保留更多的 IC 空間，且同時仍須兼顧機身的輕薄，使得 TFT 面板整體厚度要求更薄，表面品質要求也更為嚴格，致、面板在技術開發上必須朝向輕薄與高強度方向發展，帶動面板減薄的強烈市場需求，經過面板玻璃薄化製程，可有效將 TFT-LCD 面板厚度減薄至符合客製要求的薄化規格，因此造就玻璃薄化的市場起飛，帶給玻璃基板薄化加工廠商機會。

TFT 基板厚度趨勢 1996 年 : 1.1mm

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現在之薄化趨勢為手機單片玻璃減薄至 0.4mm 以下，其他包括平板電腦、筆記型電腦等產品的玻璃減薄，也有朝 0.3~0.4mm 演進的趨勢，因此採用薄化。，製程的應用亦越來越廣此外在觸控面板以及保護玻璃市場成長、應用增加的情況下，薄化亦成為觸控面板用玻璃以及保護玻璃需求的基本製程，為全方位光學玻璃加工處理的主要製程服務之一。

B.鍍膜玻璃

本公司主要加工服務中，鍍膜玻璃主要為鍍膜導電(Indium in Oxide；ITO)、抗反射(AR)鍍膜及防眩光(AG)等特殊玻璃表面處理技術，以增加該產線的多元應用以及生產彈性。其中 ITO 鍍膜導電玻璃，為觸控面板上游關鍵零組件之一，

市場上供應商包括冠華、安可、富元及龍翩等，均為 ITO 導電玻璃供應商，在看好觸控面板市場應用需求的情況及保護玻璃市場之成長，公司於 2008 年建置鍍膜玻璃生產線，其機台設備引進德國最新、最先進的設計，最大生產尺寸可達 7.5 代（1950mm x 2250mm），為台灣同業中最大規模的單一生產線；另本公司於 2011 年著手建置抗反射(AR)光學鍍膜產線，已進入量產階段。

C.觸控感測玻璃

觸控面板起源於 1970 年代美國軍方為軍事用途而發展，1980 年代移轉至民間所使用，進而展為各種民生用途，如銀行自動提款機(ATM)、車站自動售票機、商店 POS 系統等等，因具備簡易操作的特性，可取代 傳 統 按 鍵， 逐漸融 入各種消費性電子產品用途中。

全球觸控面板過去以電 阻 式為主，惟電容式觸控面板近年發展 快速 ，由於電容式觸控面板 擁 有 透 光率、反應 速 度、 耐 用性等優點 都勝 過電 阻 式觸控面板，更重要的是具有多點觸控的優點，所以市場普 遍 看好有機會 逐漸 取代電 阻 式觸。控面板電容式可分為表面電容、投射電容(多點觸控電容式)等；表面電容式主要廣 泛 的應用在工業用 儀 器、ATM、POS 等公 共 資訊系統。由於此 類 應用 區域 多為戶外或是對 溫溼 度規格要求 較 為嚴格的 環境 ，價格 較 高。而投射式電容在 ITO 層 以 蝕刻 方式形成矩陣，使得人體在接觸時 除 了表面會形成電容之外，也會造成 XY 軸交 會處之間電容值的變化。具有 耐 用性高、 漂 移現象 較 表面式電容小等優點， 被 視為是未來電容式的主流技術，加上 Windows7 作業系統上。市後，投射電容式的多點觸控技術更成為未來趨勢

隨著觸控面板 快速 導入 個 人數位 助 理器(PDA)、可攜式導 航裝 置(PND)、數位相機、手機等消費性電子產品，以及 醫療 、工業領 域 的應用，加上 2007 年 蘋果 電腦 推 出 iPhone 備 受 市場 喜愛 ，帶動觸控領 域 新一代的技術 革命 。 (A)觸控面板用強化玻璃

由於觸控感測器的玻璃基材為 常見 的 鈉鈣 玻璃(Soda lime glass)，為 確 保，玻璃強度及安全性，其基材多使用經過化學作用強化的玻璃 俾 使其在 遭受 外在強 力撞擊 下 破碎 後，不會形成容易 傷 人的 尖銳 切 口 ， 避免貼 身使用可攜。式產品的消費者 受傷

由於觸控面板用的強化玻璃需求隨著玻璃電容觸控面板市占 攀 高而持續大 幅 成長，本公司於 2008 年導入化強玻璃製程。2010 年下 半 以後， 智慧 型手機 滲透 率 快速 提 升 ，其屬於中高階機種應用，採用玻璃電容觸控面板的比重也相當高， 連 帶 推升 觸控面板用強化玻璃 銷 售。 根 據市 調 機 構 IDC 的報告顯示，2013 年 智慧 型手機市場全年出 貨 近 9.18 億 支，未來 幾 年內 智慧 型手機出 貨 將持續成長，預計 2017 年市場規模將超過 15 億 支 水準 。

觸控面板 除 了在手機市場的應用 急遽 成長之外，2010 年 蘋果 公司 再 度 推 出新的明 星 產品 iPad，使得觸控面板在消費性電子產品的應用，也跨入中大尺寸的世代。另於 2012 年，平板 裝 置市場 聚焦 在 Microsoft 新一代作業平台 Window8，Microsoft 不 僅 強化 Window8 觸控操作 介 面，同時也設計了多款 針 對 Window8 平板電腦使用的 滑鼠 及鍵 盤 等產品， 企圖 將平板 裝 置應用從 娛

樂 等 級推升到 具商務功能，以期為平板 裝 置市場帶來新的發展空間。市 調 機 構 iSuppli 預估，平板電腦出 貨 量將由 2010 年不 到 2,000 萬 台，2016 年成長至超過 3 億 台的規模。

(B)保護玻璃(Cover Glass)

、隨著觸 碰 感應 裝 置使用率提 升 ，餘操作觸控 螢幕 時，容易造成 髒汙刮傷 等 問題 ，故保護玻璃的使用比重及使用量 逐漸 提高；在大尺寸應用方面，，高階液晶電視以及監視器產品設計為了達 到 簡 潔 時尚效 果 採用保護玻璃的設計也越來越多，使得市場上對保護玻璃的需求 快速 成長。 根 據工研 院 IEK 預估，全球觸控面板材料市場中，保護玻璃將是成長最 快 的材料之一，預計其市場產值將由 2010 年的 1.73 億 美元，2014 年將成長擴大至 6.38 億 美元，增加 幅 度高達為 269%。

目前生產保護玻璃的業者多以大 陸地區 的外商投資 居 多，由於保護玻璃廣 泛 應用在 智慧 型手機及平板電腦，因此台廠從 2010 年開始投入 布局 ，正加 緊腳 步 追趕 當中。

(2)產業上、中、下游之關 聯 性

A.各種玻璃加工製程以及產業 `鏈`

本公司所處觸控產業最上游是 鈉鈣母 玻璃 熔爐 業者，如 旭硝 子、板 硝 子等，其所生產的 母 玻璃，須經過精密切割/研 磨 成一定尺寸 和 平 坦 度的 微 薄玻璃，依客戶 指 定進行化學強化， 再 經鍍膜成為導電玻璃，之後 交 給觸控模組業者製造成面板，供手機或平板電腦等最 終 產品之組 裝 。 詳 如下 圖 所示：

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B.光學鍍膜及保護玻璃產業 `鏈`

由於手機、NB、平板電腦、以及液晶電視對保護玻璃的需求 崛 起，近年來上游玻璃供應商包括 康寧 、 旭硝 子等，均投入保護玻璃用的原材料 鋁矽酸 玻。璃擴產

而 鋁矽酸 玻璃依據各種 終 端應用的需求，經過切割、 磨邊 、 鑽孔 、拋光、、、、減薄化強、印 刷 雷射 雕刻 以及鍍膜等各種製程，在玻璃形 狀 機 構 以及強度上，依據客戶設計不同，而有不同程度的加工過程，其製程工序多達十數道，為高度客製化的加工服務，其後 再 出 貨 給觸控模組或系統組 裝 業者。

保護玻璃基本加工製程如下：

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(3)產品之各種發展趨勢及 競爭 情形

A.產品之各種發展趨勢

現 今 3C 產品設計 走 向越趨輕、薄、 短 小以及時尚簡 潔 設計，顯示 螢幕 則是越來越大，全平面以及 窄邊框 設計日趨普及，在 輸 入 介 面方面，機 械 式鍵 盤 。則已 逐漸 為觸控面板所 替 代

在此趨勢下，各種玻璃加工製程需求也更為多 樣 化及客製化，需因應客戶產品設計不同，進行產能及製程 調 配。

B. `競爭` 情形

本公司係一專業從事基板玻璃的精密切割、研 磨 之廠商，提供 穩 定高品質玻璃基板加工，本公司 藉 由與日、 歐 國際大廠技術 交 流及合作，以提 升 技術 水準 ，增加本公司之 競爭力 。本公司從 2006 年起開始投入 TFT CELL 的減薄加工製程，目前已成為國內減薄加工最大供應商。本公司亦從 2007 年中開發 完 成 物 理減薄製程，並於 2008 年 初 開始量產。因此本公司 針 對客戶的加工需求，將可提供 較 全方位的服務。

在觸控面板領 域 方面，本公司於 2008 年積 極 投入觸控面板領 域 相關產品，如 ITO 玻璃及化學強化玻璃等相關產品。在經過近年來之 努力 ，產品已通過如群創、友達、TPK 等觸控面板大廠認 證 及量產，並因應觸控面板需求強 勁 ，相關玻璃加工產能供不應求，因此本公司近年來更積 極 擴產以 滿足 客戶需求。

除 玻璃減薄及強化、鍍膜等加工服務之外，本公司自 2010 年 底 正式跨 足 保護玻璃領 域 ，整合自身對玻璃製程的多年 獨到 經 驗 及技術 累 積，並已 獲 得國際一線品 牌 大廠的認 證 採用，且正積 極 投入擴產當中，將有 助 於 鞏固 此一領 域

。的領先 `地` 位

此外，在新產品 布局 方面，正積 極 研發特殊造型模造玻璃，現正與多家 終 端大廠合作開發當中，未來可 望 率先在新一代手機、平板電腦等手持式 裝 置上建 立 具創新能 力 的新規格。

3.技術及研發概況：

(1)所營業務之技術 層 次、研究發展概況：

本公司為光電玻璃專業加工服務以及玻璃關鍵零組件供應商，以玻璃切割、、，、拋光、鍍膜強化等為公司 核心 技術並積 極 朝精密切割高效率拋光、多功能。，鍍膜以及超大尺寸基板強化為產品開發方向此外更積 極 開發 結 合公司各項 核心 技術的整合型應用，以 滿足終 端產品高度客製化的需求，其包括既有 核心 技術、的持續發展，或是現有技術因應客製化各種應用趨勢的整合，均為本公司研發單位的開發重 心 。

在 終 端應用方面，本公司產品以玻璃為基材，提供各種加工服務，應用於各、種顯示器以及電子 裝 置上，小尺寸產品包括 智慧 型手機多 媒 體 播 放器等；中尺、、、寸產品包括平板電腦 遊戲 機電子書 閱讀 器 衛星 定位導 航 系統等等；大尺寸、、、。則包括一體成型電腦(All In One PC) 筆記型電腦液晶監視器液晶電視等等， 除 平面玻璃應用外更包括特殊造型玻璃產品的技術研發，以因應下一世代電子 裝 置保護玻璃的應用需求。

為強化研究開發能量，本公司於 2010 年特別成 立 研發中 心 ，在廠內設置實 驗 線及實 驗室 ，每年並持續投 注 研發經費，用於上述公司重要 核心 技術的精進及。整合性開發，以掌握市場趨勢變化及需求 快速 成長的產業態勢

(2)未來研發工作之發展方向

本公司有 鑑 於觸控面板對面板減薄與光學保護玻璃市場應用不斷擴大，需持續投入開發新世代玻璃製程， 滿足 新產品外觀設計及功能的需求，並加 速 擴增產線提高產能，因應觸控面板 快速 成長的市場需求， 除 了在既有之鍍膜( 含 ITO 及 AR 鍍膜)及化強生產技術及效率持續精進外，另外，本公司將投入 3D 玻璃產品應用及技術開發，3D 成型玻璃 搭 配觸控薄膜(Film Sensor)可將觸控感應 區延伸 至，、、 螢幕側邊替 代現有手機平板電腦 裝 置 側邊 的 音 量控制、靜 音拍照 等功能 按 ，鍵，不 僅 可使手機外觀造型更為簡 潔俐落 同時可 降 低機 殼 不同材質整合的 複雜 。度、減 少鑽孔 提高生產效率

(3)研究發展人員與其學經 `歷`

102 年 5 月 31 日

		102年5月31日
學`歷`	人數	占研發人員比例(％)
`博士`	0	0.00
`碩士`	25	35.72
大專	33	47.14
高中`職`	12	17.14
合計	70	100.00

(4)最近五年度每年投入之研發費用

單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度項目	97年度	98年度	99年度	100年度	101年度	102年度 3 月31日
研發費用	79,932	69,589	72,560	96,869	398,843	99,554
營業`收`入淨額	687,938	995,406	2,773,798	7,340,644	9,373,868	3,488,259
研發費用占營`收`淨額比率	12%	7%	3%	1%	4%	3%

(5)最近五年度開發成功之技術或產品

年度	研發成`果`內容	主要效益(特性說明)
97	1.TFT LCD Glass OEM(G5)專案	取代無`鹼`玻璃增加產品`運`用。
	2.NB GrindingYield>99%	提`升`公司NB 良率。
	3.光`罩回收`專案	增加公司`石英`玻璃研`磨`製程。
	4.`奈米韌`化材料及`塗佈`製程專案	可提`升`基板強度達2~3 `倍`。
	5.`藍`寶`石`玻璃拋光	增加公司`藍`寶`石`玻璃研`磨`新製程。
	6.Chemical Tempered Glass 專案	成功導入新製程，並轉量產成功。
98	1.TFT LCD Glass OEM(G5)專案	取代無`鹼`玻璃增加產品`運`用。
	2.`網版`印`刷`專案	增加公司新製程。
	3.AS抗`污`保護板專案	提供玻璃抗`污`的效`果`以減`少`保養`擦` `拭`時間。
	4.AG抗眩光鍍膜專案	提供玻璃抗眩的效`果`可`降`低眩光效 `果`。
	5.LCD 面板薄化及`韌`化補強技術	自主開發`物`理薄化相關技術。
	6.Cover Glass 專案	增加公司新製程。
99	1.TV Cover Glass Tempering 專案	增加G6 大尺寸玻璃加工製程。
	2.TV Cover Glass Printing 專案	增加G6 大尺寸玻璃加工製程。
	3.Cover Glass 實`驗`線	模擬生產製程以提`升`良率。
100	1.Cover Glass	提`升`Cover Glass 製程良率及技術。
	2.ST 製程增加玻璃強度	增加玻璃強度。
	3.`蝕刻`成型技術	取得`蝕刻`成型技術能`力`。

年度	研發成`果`內容	主要效益(特性說明)
101	1.`熱`成型製程能`力`分`析`與改`善`	`熱`成型製程能`力`分`析`與改`善`。
	2.CNC優化	CNC`治`具優化、製程優化，CNC 前`鑽石`線預切割。
	3.CNC 製程能`力`分`析`與改`善`	CNC 製程能`力`分`析`與改`善`。
	4.化學強化優化	化學強化前後尺寸變異分`析`改`善`。

(二)市場及產 `銷` 概況

1.市場分 `析`

(1)主要商品 `銷` 售 `地區`

單位：新台幣仟元


年度 `銷`售`區域`	100年度		101年度		102年度`第`一`季`
	`銷`售金額	比率	`銷`售金額	比率	`銷`售金額	比率
`臺`灣	1,674,965	22.82%	2,514,621	26.83%	1,078,796	11.51%
美國	2,040,369	27.80%	4,593,360	49.00%	1,680,804	17.93%
大`陸`	3,532,566	48.12%	2,195,993	23.42%	727,014	7.76%
日本	92,742	1.26%	46,507	0.50%	170	0.00%
德國	-	0.00%	23,387	0.25%	1,475	0.02%
韓國	2	0.00%	-	0.00%	-	0.00%
合計	7,340,644	100.00%	9,373,868	100.00%	3,488,259	100.00%

註： 102 年第一季係以 IFRSs 合併財務報告為依據。

(2)市場 `佔` 有率

本公司成 立 17 年，主要從事光電玻璃及各種玻璃製造與加工，目前主要產品為觸控感測玻璃、光學鍍膜玻璃、薄化玻璃、保護玻璃及各種玻璃經 銷 。其中觸控感測玻璃、光學鍍膜玻璃及薄化玻璃之技術領 域 領先同業大廠，且此一領 域缺乏 具規模的專業加工服務供應商，加上客製化程度高，本公司為台灣 唯 一可提供以上製程整合服務的業者。

由於玻璃加工服務使用於 終 端產品，其應用相當多元化，在產品應用分散，且市場尚 缺乏 相對應的 競爭 者情況下，市 佔 比率 較難 以估算。以主要加工服務產能以及產品而 言 ，依 照 市場預估以及公司各產品營 收 規模估算，本公司為台灣最大的玻璃薄化及拋光專業廠商，也是全球最大的觸控用化強玻璃供應商。

在保護玻璃領 域 ，由於市場需求 剛剛 成形，包括本公司在內的各大廠出 貨 均處於 初 期 爬升 階段，因此目前尚無市 佔 率數 字 。惟本公司過去在保護玻璃領 域布局 最早，且本公司生產良率 居 同業之冠，2011 年已取得 iPad 保護玻璃 訂 單之 19%， 2012 年更提 升 至 21%，未來在本公司積 極布局 新產能下，將 挑戰 成為台灣最大的保護玻璃供應商。

(3)市場未來之供需 `狀` 況與成長性

A.市場未來供需情況

在玻璃加工的 終 端應用產品方面，以近年來最 受 看好的投射式電容觸控面板為例，該技術將在未來 幾 年內 替 代電 阻 式技術， 根 據市 調 機 構 DisplaySearch 的資料，2010 年投射式電容出 貨 比重為 43.5%，2011 年則提 升 至 58.0%，取代電 阻 式技術成為市場的主流技術。此外，在投射式電容技術中， 又 以採用全玻，璃 結構 （Glass type）的玻璃電容觸控面板，最 受 市場 青睞尤 其是在如平板電腦等中大尺寸應用方面，玻璃電容觸控 佔 有率高達 6 成以上。

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B.行業未來成長性

由於觸控面板市場需求正處於 初升 階段，保護玻璃應用也 剛 開始起步，隨著觸控在 終 端應用 集速 擴增，以及平板電腦等中大尺寸應用需求 快速 成長，加上 NB、液晶電視等機購外觀設計 陸 續導入保護玻璃使用，未來 幾 年內，電子。產品 終 端 裝 置對強化玻璃以及保護玻璃的需求可 望 開始起飛

(4) `競爭` 利基

A.經 `驗` 豐富專業經營 `團隊` ，優異的製程研發能 `力`

本公司經營 團隊擁 有多年光學玻璃相關經 驗 ，為目前國內 少 數能量產之專業廠商； 再 加上 團隊 中研發與品管成員，也 都 在 TFT-LCD 相關領 域 具有多年經，。 驗 因此在產品品質與製程的技術整合上具 競爭 優勢

B.高品質、高良率製程技術

由於光學玻璃切割、研 磨 、強化、減薄等，其容易在製程中 搬運 、製程 溫 度變化、處理過程所產生應 力 導致玻璃 破 損、產生 翹曲 或研 磨 不均等 問題 。本公司 擁 有豐富的量產經 驗 及製程設備 調校 技術， 透 過製程 參 數的設定與專利研。發，大 幅 提 升 產品良率

C.通過各國際大廠認 `證` 合格，客戶依 `存` 度高

本公司分別在切割、拋光、ITO 鍍膜、TFT Cell 減薄產品及保護玻璃經各國際大廠認 證 通過，高品質產品不 僅獲 得國際領導廠商認 證 ，在 共 同開發產品過程中進行規格制定與技術 革 新，並可引起其 它 大廠的認同，成為優先 選擇 的。合作 夥伴

D.全製程量產實 `力` ，充 `沛` 的產能規 `劃`

本公司專研光學玻璃處理相關製程已 久 ，量產能 力 領先同業，從玻璃切割、 磨邊 、拋光、強化及 ITO 鍍膜、TFT-LCD 面板減薄製程等， 擁 有光學玻璃處理全製程設備，具備大規模量產的實 力 。此外，本公司於 2012 年正式量產抗反射光學鍍膜，括及 All-In-One PC 之應用。本公司以台灣為 根 本，主要量產中 心 分位於 苗栗 及南 科 ，並於大 陸 另設置 宏 達光電(東 莞 )、 睿志 達( 深圳 )及 睿志 達(成 都 ) 三廠，就進供應大 陸 下游客戶需求。

(5)發展 遠景 之有利、不利因 素 與因應對策

A.有利因 `素`

(A) 擁 有業 界 最 完 整的玻璃加工生產線及產能

、、、、由於本公司具備切割研 磨 薄化 蝕刻 拋光、強化、以及鍍膜等全產線加工服務製程，可因應品 牌 客戶對玻璃的高度客製化需求，並提供一站購 足 （one stop shopping）服務。

(B)具備全球最大的觸控用玻璃強化 爐 產能

在觸控面板用強化玻璃產能方面，由於正達 佈局較 早，且近 兩 年來積 極 擴充產能，為目前全球最大的化學強化玻璃的供應商。

一
(C)切入線品 牌 大廠供應 鏈 ，有 助 於 鞏固地 位、擴展市場
由於具備 完 整的玻璃加工服務生產線，可 滿足 一線品 牌 客戶需求，且
通過國際大廠認 證 ，也 確立 本公司在玻璃加工領 域 的領導 地 位。
(D)技術領先， 佈局 創新光學鍍膜及 3D 成型玻璃等新技術

，本公司 深耕 玻璃技術多年，具備高階技術研發能 力 並在此一領 域深 具 敏銳嗅覺 以及市場 靈敏 度， 繼快速 切入觸控強化玻璃以及保護玻璃市場之後，目前正積 極 開發次世代產品，包括 6 代觸控感測玻璃的強化、創新抗反射光學鍍膜技術，以及 3D 成型玻璃產品。

B.不利因 `素`

(A)保護玻璃應用產品廣 泛 ，觸控面板廠向上整合 搶食 商機

，全平面觸控面板趨勢帶動保護玻璃市場需求，供應 鏈呈 現 吃緊狀 況，面板廠為了 鞏固 資源 紛紛 與保護玻璃廠商進行策略 聯盟 ，或整合廠商資。源自行擴產切入保護玻璃領 域

因應對策：

本公司 透 過加 速 提 昇 生產良率，持續擴大產能規模，以品質及成本優，。勢 打破疆界爭 取新客戶 訂 單以因應產業 競爭

(B)高度資本技術密 集 產業，長期資金需求大

、、由於光學玻璃基板切割 磨邊 拋光、強化及減薄之製程需要大量精。、、、密生產設備在化強研 磨 等製程中需要經過預 熱離 子 交換 多段研 磨 等多道製程，製程時間長，需 透 過大規模量產設備與良好 稼 動率， 才 可達

到 經濟規模，並 滿足 消費性電子產品 龐 大而 急迫 利基市場需求。目前面 臨 下游市場的需求成長 刺激 下需進行擴廠 佈局 ，從而導致本公司對長期資金來源之需求增加。

因應對策：

本公司具備高品質、高良率製程技術，產品品質 陸 續經各國際大廠認 證 通過，營業規模與 獲 利能 力皆快速 成長，基於擴充產能需求，本公司將 透 過與金 融 機 構 進行長、 短 期 融 資，並 搭 配未來於資本市場 籌 資，以因應長、 短 期資金需求。

(C)內 嵌 式觸控面板新技術，主流電子產品外觀設計改變

由於 蘋果 電腦 推 出的 iPhone 5 採用內 嵌 式(in-cell)觸控面板，使得內 嵌 式觸控面板的技術發展 受到 市場高度關 注 。內 嵌 式觸控面板主要包 含 一 個 TFT 基板及一 個彩色濾 光片基板，在投光度、輕薄度 皆較 外 掛 式觸控面板，，佳然內 嵌 式多點觸控面板目前生產良率尚處於不 穩 定且生產成本 較 高對於內 嵌 式多點觸控面板效能 滿意 度也尚 待 市場考 驗 ，預估 2012 智慧 型手機市場超過 80%出 貨 ，仍使用外 掛 式電容式觸控。

因應對策：

目前內 嵌 式多點觸控面板 滲透 對玻璃加工廠最大影 響 來自化強玻璃及 ITO 鍍膜玻璃的需求量 降 低，但總體對公司而 言 並無 太 大 威脅 ，原因如下: A.內 嵌 式多點觸控面板 滲透 率仍低。

B.內 嵌 式多點觸控面板應用於手機市場:公司 ITO 鍍膜玻璃需求主要來自中大尺寸應用。
(D)消費性電子產品市場需求變化 快速

、隨著 蘋果諾 基亞及 宏 達電等相 繼 採用全平面式觸控面板的 智慧 型手機，且在 2012 年 微軟推 出 Windows 8 作業系統後，使觸控在 IT 領 域 應用之需求 漸 增，成為帶動觸控面板朝大尺寸發展之重要 契 機，Cover Glass 的需求更是從小尺寸擴大 到 中尺寸， 智慧 型手機以及平板電腦發 燒 ，以及 IT 領 域 中尺寸之應用成為 眾 所 矚 目趨勢，帶動 Cover Glass 需求大增，造成保護玻璃供不應求 狀 況，為因應消費性電子產品市場 快速 成長，必需擴增產能提 升 產量， 爭 取市場先機。但由於消費性電子產品生 命週 期 較短 ，市場供需情形變化 快速 ，將可能對公司產能規 劃 與 調 配產生 衝擊 。因應對策：

本公司目前已投入開發新世代大尺寸的玻璃生產製程，跨入大尺寸保護玻璃，並著手新產品開發(如特殊造型玻璃)，增加產品多元性， 避免 單一。產品市場供需 失衡 所造成公司營 運衝擊

4.最近二年度主要產品別或 部門 別 毛 利率重大變化之說明
(1)最近二年度 毛 利率變化表：

單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度項目	營業`收`入	營業`毛`利	`毛`利率	`毛`利率變動比率
100 年	7,340,644	1,646,004	22.42%	(34.45%)
101 年	9,373,868	1,929,766	20.59%	(8.16%)

(2) 毛 利率 較 前一年度變動達百分之二十者，應分 析 造成價量變化之關鍵因 素 及對 毛 利率之影 響 ：

	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
主要產品	分`析`項目		100、99年度	說明
觸控感測玻璃	(一)	營業`收`入差異分`析`		100 年度因主要客戶增加對化學強化玻璃之採購，使100年度觸控感測玻璃之`銷貨收`入及`銷` `貨`成本分別產生有利數量差異747,628`仟`元及不利數量差異520,330`仟`元。價格差異`部`分，由於產品規格提`升`，故產品單價提高，產生有利之`銷` 售價差568,670 `仟`元以及有利之`銷`售組合差異 243,237 `仟`元，此外由於產品規格提`升`，因而`墊` 高單位成本，故產生不利成本價格差異465,926 `仟`元以及不利成本組合差異199,290`仟`元。整體而`言`，本公司100年度觸控感測玻璃`貨` `收`入及`銷貨`成本分別增加1,559,535 `仟`元及 1,185,546`仟`元，且由於產品規格提`升`致觸控感測玻璃`銷貨毛`利99 年度增加373,989 `仟`元。
		P(Q'-Q)	747,628
		Q(P'-P)	568,670
		(P'-P)(Q'-Q)	243,237
		P'Q'-PQ	1,559,535
	(二)	營業成本差異分`析`
		P(Q-Q')	520,330
		Q(P'-P)	465,926
		(P'-P)(Q'-Q)	199,290
		P'Q'-PQ	1,185,546
	(三)	`毛`利變動金額	373,989
光學鍍膜玻璃	(一)	營業`收`入差異分`析`		100年度光學鍍膜玻璃產品`銷貨收`入`較`99年度增加204,128 `仟`元，`銷貨`成本`較`99 年度增加 153,447 `仟`元。`銷貨收`入方面，由於市場對觸控面板應用需求持續增加而帶動本公司`銷`售數量成長而產生有利`銷`售數量差異177,086`仟`元，且 100 年度本公司以高規格產品為主，產品單位售價`較`高，產生有利`銷`售價格差異17,597`仟`元以及有利`銷`售組合差異9,445`仟`元。`銷`售成本方面，由於`銷`售數量成長而產生不利成本數量差異 143,099 `仟`元，加上產品規格提`升`，故產生不利成本價格差異6,734 `仟`元與不利成本組合差異 3,614 `仟`元。整體而`言`，100 年度`銷貨毛`利`較`99 年度增加50,681 `仟`元。
		P(Q'-Q)	177,086
		Q(P'-P)	17,597
		(P'-P)(Q'-Q)	9,445
		P'Q'-PQ	204,128
	(二)	營業成本差異分`析`
		P(Q-Q')	143,099
		Q(P'-P)	6,734
		(P'-P)(Q'-Q)	3,614
		P'Q'-PQ	153,447
	(三)	`毛`利變動金額	50,681
薄化玻璃	(一)	營業`收`入差異分`析`		`受到`公司將資源`逐漸`移轉至觸控相關產品以及保護玻璃之影`響`，致薄化玻璃100年度之`銷`售數量減`少`，產生不利`銷`售數量差異209,074`仟`元以及不利`銷`售組合差異335,205`仟`元；而主`力`產品由小尺寸`逐漸`轉為中大尺寸，使得單位售價提高而產生有利之`銷`售價格差異716,119`仟`元。`銷` `貨`成本方面，因`銷`售數量減`少`，而產生有利之成本數量差異168,564`仟`元以及有利之成本組合差異293,404`仟`元；此外，由於外包製程增加，使得單位成本提高而產生不利成本價格差異 626,817`仟`元。整體而`言`，`銷貨毛`利略為增加6,991 `仟`元。
		P(Q'-Q)	(209,074)
		Q(P'-P)	716,119
		(P'-P)(Q'-Q)	(335,205)
		P'Q'-PQ	171,840
	(二)	營業成本差異分`析`
		P(Q-Q')	(168,564)
		Q(P'-P)	626,817
		(P'-P)(Q'-Q)	(293,404)
		P'Q'-PQ	164,849
	(三)	`毛`利變動金額	6,991

二、轉投資事業

一 ( )轉投資事業概況

單位：新台幣仟元 / 美金仟元 / 股 /102 年 3 月 31 日


轉投資事業	主要營業	投資成本	帳面價值	投資股份		股權淨值	市價	會計處理方法	101年度投資報酬		持有公司股份數額
				股數	股權比例				投資損益	分配股利
Fast Achievement Global Ltd.	控股公司	USD24,320	1,035,849	24,320,000	100%	1,035,849	NA	權益法	8,613	NA	－
Brave Advance International Corp.	控股公司	USD 24,280	USD 34,725	24,280,000	100%	USD 34,725	NA	權益法	USD 1,570	NA	－
創邦光電有限公司	貿易轉單	USD 500	USD485	500,000	100%	USD 485	NA	權益法	USD 394	NA	－
宏達光電玻璃(東莞)有限公司	製造生產	USD 23,740	USD 34,193	23,740,000	100%	USD 34,193	NA	權益法	USD 1,177	NA	－
Golden Start Global Corp.	控股公司	USD100,436	2,566,287	100,435,908	100%	2,566,287	NA	權益法	(150,295)	NA	－
Charmtex Global Corp.	控股公司	USD 100,416	USD 86,028	100,415,908	100%	USD 86,028	NA	權益法	USD (5,067)	NA	－
睿志達光電(香港)有限公司 (註1)	控股公司	-	-	-	0%	-	NA	權益法	USD (1)	NA	－
睿志達光電(深圳)有限公司	製造生產	USD50,000	USD55,265	50,000,000	100%	USD55,265	NA	權益法	USD 4,395	NA	－
睿志達光電(東莞)有限公司 (註2)	製造生產	-	-	-	0%	-	NA	權益法	USD (17)	NA	－
睿志達光電(成都)有限公司	製造生產	USD40,000	USD23,387	40,000,000	100%	USD23,387	NA	權益法	USD (7,980)	NA	－
GPInnovation Gmbh	研發設計	USD6,947	USD6,838	13,000	52%	USD 6,838	NA	權益法	USD (30)	NA	－

註 1 ：業已於民國一○二年三月清算完成。

註 2 ：業已於民國一○二年一月清算完成。

(二)上市或上 櫃 公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司財務 績 效及財務 狀 況之影 響 ：無。

三、重要 `契約`

`契約`性質	當事人	`契約`起`迄`日期	主要內容	限制條款
`委`託加工合`約`	`瑞`中電子(`蘇州`) 有限公司	98.12.01`迄今`	玻璃加工	無
`委`託加工合`約`	`奇`美電子	100.1.24~ 103.1.24	玻璃加工	無
技術合作 `契約`	NITTO CO., LTD	99.08.13~ 105.08.12	`雙`面研`磨`方法的拋光加工及Lapping	在台灣及日本`地區`，不`侵蝕`NITTO及 NITTO關係`企`業國際日東`科`技(股)公司的業務範圍。
長期`借`款	台灣中小`企`業銀行	97.08.01~ 103.04.15	`促`進產業研究發展 `貸`款計`畫` (機`械`設備`擔`保`借` 款)	無
長期`借`款	兆豐國際商業銀行及其他`聯貸`銀行計7家	97.12.29~ 104.12.29	`土地`、廠`房`、機器設備、其他設備及辦公設備`擔`保`借`款。	自99年`底`起，於本授`信`案`存`續期間`債` 務全`部清償`前，應`維`持下列之財務標 `準`(以合併報表為基礎)：1.流動比率： `維`持於100%(`含`)以上。2.`負債`比率：不得高於70%。3.利`息`保`障倍`數：不得低於300%。4.有形淨值：`維`持於新台幣17 `億`元以上。
長期`借`款	元大銀行	100.08.04~ 103.05.03	`信`用`借`款	無
長期`借`款	`第`一銀行	99.11.10~ 106.11.10	機`械`設備`擔`保`借`款	無
長期`借`款	`第`一銀行	100.09.05~ 107.09.05	機`械`設備`擔`保`借`款	無
長期`借`款	`第`一銀行	102.03.28~ 107.03.25	機`械`設備`擔`保`借`款	無
長期`借`款	上`海`商業`儲蓄`銀行	99.05.27~ 106.05.27	機`械`設備`擔`保`借`款	無
長期`借`款	上`海`商業`儲蓄`銀行	101.12.28~ 106.12.28	機`械`設備`擔`保`借`款	無
長期`借`款	上`海`商業`儲蓄`銀行	101.12.28~ 108.12.28	機`械`設備`擔`保`借`款	無
長期`借`款	`玉山`銀行	100.01.07~ 103.01.06	`信`用`借`款	無
長期`借`款	台灣中小`企`業銀行	100.03.22~ 103.03.22	`信`用`借`款	無

參、發行計劃及執行情形

一、本次現金增資、發行公司 債 、發行員工認股權 憑證 或限制員工權利新股計 畫 應記載下列事項：
本次發行員工認股權 憑證 之發行及認股辦法： 詳 34~38 頁 。
二、本次 受讓 他公司股份發行新股應記載事項：不適用。
三、本次併購發行新股應記載事項：不適用。

正達國際光電股份有限公司

一○二年員工認股權憑證發行及認股辦法

一、發行目的

本公司為吸引及留任公司所需之專業人才、並提昇員工之向心力與歸屬感，以共同創造公司及股東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及金融監督管理委員會發布之「發行人募集與發行有價證券處理準則」(以下簡稱處理準則)等相關規定，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。

二、發行期間

於主管機關申報生效核准通知到達之日起一年內，視實際需要一次或分次發行，實際發行日期授權董事長訂之。

三、認股權人資格條件

一
( ) 以本公司及國內外子公司正式編制內之全職員工為限。
(二) 實際得為認股權人之員工及其得認購之股權，將參酌職稱、職等、服務年資、工作績效、及對公司之貢獻或特殊功績等，經董事長同意後，提報董事會核定。
(三) 本次發行，其數量應符合處理準則第六十條之九之規定：「發行人依第五十六條之一第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，加計認股權人累計取得限制員工權利新股之合計數，不得超過已發行股份總數之千分之三，且加計發行人依第五十六條第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，不得超過已發行股份總數之百分之一。」
(四) 本條規定所稱「子公司」，係指符合下列情形之一者：
本公司直接或間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。
本公司直接或間接持有表決權之股份雖未超過百分之五十，但已達百分之二十，且符合財務會計準則公報第五號及第七號規定之下列情況之一，並於發行時，最近期經會計師查核簽證或核閱之合併財務報告已納入編製之公司：
( 1 ) 與其他投資人 約 定下，具超過 半 數之有表決權股份之能 力 。
( 2 ) 依法令或 契約約 定，可操控公司之財務、營 運 及人事方 針 。
( 3 ) 有權 任免 董事會超過 半 數之主要成員，且公司之控制操控於該董事會。
( 4 ) 有權主導董事會超過 半 數之投票權，且公司之控制操控於該董事會。
本公司若發給員工認股權憑證予符合前揭第 2 .款所列子公司之員工者，應先經董事會認定之。

四、發行總數

發行總額為三、○○○、○○○單位，每單位認股權憑證得認購股數為一股。因認股權行使而須發行之普通股新股總數為三、○○○、○○○股。

、五認股條件

一 ( )認股價格：

認股價格在不低於發行日最近期簽證之財務報告淨值範圍內，提請股東會授權董事會視當時市場狀況訂定之。

(二)權利期間：

1.認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，可就實際可認購數量之百分之二十為限，行使認股權利；屆滿三年後可就實際可認購數量之百分之六十為限，行使認股權利；自被授予員工認股權憑證屆滿四年後，可就全部實際可認購數量行使認股權利。本認股權憑證之存續期間為六年，此一期間內不得轉讓、質押、贈與他人，或作其他方式之處分，但繼 承 者不在此限。六年存續期間期滿。
時，未行使之認股權利視同 放棄

認股權 憑證 授 予 期間可行使認股權比例( 累 計) 屆滿 2 年 20% 屆滿 3 年 60% 屆滿 4 年 100%

3.認股權人自公司授予員工認股權憑證後，若有 違反勞動契約 或工作規則等 重大缺失 或工作績效 明顯 低 落 者，公司有權就其未 具 行使權之認股權證予以 收回 並 註 。
銷
(三)認購股份之 種類 ：

。本公司普通股股 票

(四)認股權人 如 因 故離 職，應於認股權憑證存續期間內，依下列方式處理：
離 職( 含 自請 離 職、資 遣 及 開除 )：
(1) 已 具 行使權之認股權憑證，應自 離 職日起一 個月 內行使認股權利。
(2)未 具 行使權之認股權憑證，於 離 職當日起 即 視為 放棄 認股權利。
2.轉任關係 企 業：

認股權人 如 係因公司業務需要，經核准轉任子公司時，其權利 義 務 仍比照 本公司正式員工辦理； 如 轉任子公司以外之關係 企 業或其他公司時，其認股權利及行使時限 比照 (四)1 規定處理。

3.留職 停薪 ：

凡 經公司核准辦理留職 停薪 者，依下列 原 則處理：

(1) 已 具 行使權之認股權憑證，得自留職 停薪 生效日起一 個月 內行使認股權利。。
但若 遇 有依法不得行使認股權期間，得依 該 項存續期間依續 往 後 遞延
(2) 未行使權之認股權憑證，自 復 職起 回復 其權利， 惟 認股權行使期間，應依留職 停薪 期間 往 後 遞延 ，並以認股權憑證存續期間為限。

4. `退休` ：

已授予之認股權憑證，得行使全部之認股權利。 除仍 應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不 受 本條第(二)項有關時 程 屆滿可行使認股權 比例 之限制。 惟該 認股權利，應自 退休 日起或授予認股權憑證屆滿二年時起(以日期 較晚 者為準)，一年內行使之。

5.一 `般死亡` ：

(1)已 具 行使權之認股權憑證， 由 繼 承 人自 死亡 日起，一年內行使認股權利。
(2)未 具 行使權之認股權憑證，於 死亡 當日 即 視為 放棄 認股權利。
受 職業 災害殘疾 或 死亡 ：
(1)認股權人因 受 職業 災害致身體殘疾 而 無 法繼續任職者，已授予之認股權憑證，於 離 職時，可行使全部之認股權利。 除仍 應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不 受 本條第(二)項有關時 程 屆滿可行使認股權 比例 之限制。 惟該 認股權利，應自 離 職日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起(以日期 較晚 者為準)，一年內行使之。
(2)認股權人因 受 職業 災害致死亡 者，已授予之認股權憑證，得 由 繼 承 人行使全部之認股權利。 除仍 應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不 受 本條第(二)項有關時 程 屆滿可行使認股權 比例 之限制。 惟該 認股權利，應自認股權人 死亡 日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起(以日期 較晚 者為準)，一年內行使之。
7.認股權人或其繼 承 人，未 能 於 上述 期限內行使認股權者，視同 放棄 認股權利，不得於事後 再 行要 求 行使 該 認股權利。
(五) 放棄 認股權利之認股權憑證處理方式

對於 放棄 認股權利或經本公司 撤銷 之認股權憑證，本公司將予以 註銷 不 再 發行。

六、履約方式

以本公司發行新股交 付 ， 由 本公司以 無 實 體帳簿劃撥 發行新股方式交 付 之。

七、認股價格之調整

一
( ) 本認股權憑證發行後， 遇 有本公司普通股股份發生 變動 時 （即 辦理 現 金 增 資、 盈餘 轉 增 資、資本公 積 轉 增 資、 受 讓他公司股份發行新股、公司合併、股 票 分 割 及辦理 現 金 增 資參與發行 海 外存 託 憑證等 ） ，認股價格依下列公式 調整 之 （ 計 算至 新 台幣角 為 止 ，分以下四 捨 五入 ） 。
＝
調整 後認股價格

( 每股繳款金額Ｘ新股發行股數 )

已發行股數＋

調整前認股價格 ╳ 調整前認股價格

已發行股數＋新股發行股數

(1) 已發行股數係指普通股已發行股份總數， 含 「未 註銷 或未轉讓之 庫藏 股」，而不 含 認股權股款 繳 納憑證及其他權利證 書 之股數。
(2) 每股 繳 款金額 如 係屬 無償配 股或股 票 分 割 ，則其 繳 款金額為 零 。因員工 紅 利發行新股，前項 調整 公式之每股 繳 款額應以股東會前一日之 收盤 價，並 考 量 除 權 除息 之 影響 。
(3) 與他公司合併或 受 讓他公司股份發行新股時， 增 資新股每股 繳 款金額為合併或 受 讓他公司股份 基 準日前三十 個營 業日本公司普通股 平均收盤 價。
。
(4) 遇 有 調整 後認股價格 高 於 調整 前認股價格時，則不予 調整
(二) 本認股權憑證發行後， 如遇 有本公司發 放 普通股 現 金股利，每股發 放 金額 佔 每股時價之 比率 超過百分之一 點 五者，認股價格依下列公式 調整 之( 調整 後認股價格計

算至 新 台幣角 為 止 ，分以下四 捨 五入)：

－
調整 後認股價格 ＝調整 前認股價格 ╳ (1 發 放 普通股 現 金股利/每股時價)
註 ：每股時價之訂定，應以 現 金股 息停止 過 戶除息 公告日前一、三、五 個營 業日 擇 一計 算 普通股 收盤 價之簡單 算術平均 數為準。
(三) 本認股權憑證發行後， 遇 有 私 募普通股股份 增 加時，或 遇 有以低於每股時價之轉 換 或認股價格 再私 募 具 有普通股轉 換 權或認股權之 各種 有價證券時 （ 以轉 換 或認，一
股價格為每股 繳 款額 ）亦 應依本條第( ） 項規定計 算 其 調整 後轉 換 價格 （ 向下 調整 ，向 上 則不予 調整） ，於 私 募有價證券交 付 日 調整 之。
依本項計 算調整 後轉 換 價格時， 如 需訂定每股時價，應以 私 募有價證券定價日(1) 前一、三或五 個營 業日 擇 一計 算 之普通股 收盤 價之簡單 算術平均 數 扣除無償配 股 除 權及 配息 ，並加 回減 資 反除 權後之股價，或(2)前三十 個營 業日普通股 收盤 價之簡單 算術平均 數 扣除無償配 股 除 權及 配息 ，並加 回減 資 反除 權後之股價，以 兩 者價格 較高 者為準。
(四) 本認股權憑證發行後， 遇 有本公司 非 因 庫藏 股 註銷 之 減 資 致 普通股股份 減少 時，認股價格依下列公式 調整 之(計 算至 新 台幣角 為 止 ，分以下四 捨 五入)：

`調整` 後轉 `換` 價格 `=`

調整前轉換價格╳ 減資前已發行普通股股數減資後已發行普通股股數

已發行股數係指普通股已發行股份總數， 含 「未 註銷 或未轉讓之 庫藏 股」，而不 含 認股權股款 繳 納憑證及其他權利證 書 之股數。

八、行使認股權之程序

(一)認股權人 除 依法 暫停 過 戶 期間外，得依本辦法第五條第(二)項第 1 款所定之時 程 ，
行使認股權利，向本公司請 求 依本辦法認購本公司之普通股，並 填具 認股請 求書 向本公司之股務 代 理機 構 提 出 申請，於 送遞 時 即 生認股之效 力 ，且不得 申請撤銷 。
(二)本公司股務 代 理機 構受 理認股之請 求 後，通知認股權人 繳 納股款 至 指定 銀 行，認股權人未於 繳 納期限內 繳足 股款，則視同 棄 認股權利。
(三)本公司於 確 認 收足 股款後，將其認購之股數 登載 於本公司股東 名簿 ，於五 個營 業。
日內以集 保劃撥 方式交 付 股 票
(四)本公司新發行之普通股自向認股權人交 付 之日起 上 市 買賣 。
(五)本公司依本辦法發行新股交 付 予認股權人，將於每 季結束 後 15 日內，向主管機關。
辦理已 完成 認股權之股本 變更登記

九、認股權行使後之權利限制

本公司因行使認股權憑證所交 付 之股 票 ，其權利 義 務與本公司普通股股 票 相同。

十、保密規定

一
( ) 本公司 完成 法定發行 程序 後， 即 通知認股權人簽 署 「員工認股權證同意 書 」，未

依規定 完成 簽 署 者， 即 視同 放棄受領 權利。

(二) 認股權人經授予認股權憑證後，應 遵守保密 規定， 除 法 令 或主管機關要 求 外，不得將被授予之認股權憑證相關內 容 及數量 洩露 予他人；若有 違反 之情事，將依本辦法第五條第(二)項第 3 款之規定辦理。

十一、實施細則

個別 認股權人被授予認股權憑證及數量、認股權憑證行使、認股 繳 款、 換 發股 票 等事 宜 之相關作業及 各該 作業時間，將 由 本公司 另 行通知認股權人。

十二、其他重要事項

(一)本辦法經董事會三分之二董事 出席 ，以 出席 董事二分之一以 上 同意通過，並報經主管機關核准後生效。若於 送件審 核過 程中 ，因主管機關 審 核之要 求 而需 做修 正時，授權董事長 修 訂本辦法， 嗣 後 再 提董事會 追 認。
(二)本辦法 如 有未 盡 事 宜 ， 悉 依相關法 令 規定辦理。

`肆、財務概況`

一、最近五年度簡明財務資料

一 ( ) 財務分 `析`

1.財務分 `析` -國際財務報導 `準` 則

			單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度分析項目			最近五年度財務分析					102年度截至 3月31日(註1)
			97年	98年	99年	100年	101年
財務結構	負債占資產比率		不適用	不適用	不適用	不適用	不適用	47.11
	長期資金占不動產、廠房及設備比率		不適用	不適用	不適用	不適用	不適用	147.73
償債能力	流動比率		不適用	不適用	不適用	不適用	不適用	181.10
	速動比率		不適用	不適用	不適用	不適用	不適用	146.69
	利息保障倍數		不適用	不適用	不適用	不適用	不適用	5.38
經營能力	應收款項週轉率(次)		不適用	不適用	不適用	不適用	不適用	4.53
	平均收現日數		不適用	不適用	不適用	不適用	不適用	81
	存貨週轉率(次)		不適用	不適用	不適用	不適用	不適用	6.41
	應付款項週轉率(次)		不適用	不適用	不適用	不適用	不適用	8.57
	平均銷貨日數		不適用	不適用	不適用	不適用	不適用	57
	不動產、廠房及設備週轉率 (次)		不適用	不適用	不適用	不適用	不適用	1.43
	總資產週轉率(次)		不適用	不適用	不適用	不適用	不適用	0.70
獲利能力	資產報酬率(%)		不適用	不適用	不適用	不適用	不適用	2.02
	權益報酬率(%)		不適用	不適用	不適用	不適用	不適用	3.14
	占實收資本比率（％）	營業利益	不適用	不適用	不適用	不適用	不適用	24.24
		稅前純益	不適用	不適用	不適用	不適用	不適用	26.68
	純益率(%)		不適用	不適用	不適用	不適用	不適用	2.35
	每股盈餘(元)		不適用	不適用	不適用	不適用	不適用	0.31
現金流量	現金流量比率(%)		不適用	不適用	不適用	不適用	不適用	7.90
	現金流量允當比率(%)		不適用	不適用	不適用	不適用	不適用	6.22
	現金再投資比率(%)		不適用	不適用	不適用	不適用	不適用	2.60
槓桿度	營運槓桿度		不適用	不適用	不適用	不適用	不適用	3.66
	財務槓桿度		不適用	不適用	不適用	不適用	不適用	1.34
請說明最近二年度各項財務比率變動原因。（若增減變動未達20﹪者可免分析）：不適用。

註 1 ：經會計師核閱之期中財務報告。

計算公式如下：

1.財務 `結構`

(1) 負債 占資產比率 ＝負債 總額 ／ 資產總額。
(2)長期資金占不動產、廠 房 及設備比率 ＝ （權益總額 ＋非 流動 負債 ） ／ 不動產、廠 房 及設備淨額。

2. `償債` 能 `力`

＝ 。
(1)流動比率流動資產 ／ 流動 負債
＝－ 。
(2) 速 動比率（流動資產 －存貨 預 付 費用） ／ 流動 負債
(3)利 息 保 障倍 數 ＝ 所得稅及利 息 費用前純益 ／ 本期利 息 支出。

3.經營能 `力`

＝
(1)應 收 款項(包括應 收帳 款與因營業而產生之應 收 票據) 週 轉率 銷貨 淨額 ／ 各期平均應 收 款項(包括應 收帳 款與因營業而產生之應 收 票據)餘額。
(2)平均 收 現日數 ＝ 365 ／ 應 收 款項 週 轉率。
(3) 存貨週 轉率 ＝銷貨 成本 ／ 平均 存貨 額。
＝
(4)應 付 款項(包括應 付帳 款與因營業而產生之應 付 票據) 週 轉率 銷貨 成本 ／ 各期平均應 付 款項(包括應 付帳 款與因營業而產生之應 付 票據)餘額。
(5)平均 銷貨 日數 ＝ 365 ／存貨週 轉率。
、 ＝ 、
(6) 不動產廠 房 及設備 週 轉率 銷貨 淨額 ／ 平均不動產廠 房 及設備淨額。
＝
(7)總資產 週 轉率 銷貨 淨額 ／ 平均資產總額。

4. `獲` 利能 `力`

(1)資產報酬率 ＝〔 稅後損益 ＋ 利 息 費用 × （ １－ 稅率） 〕／ 平均資產總額。
＝
(2)權益報酬率稅後損益 ／ 平均權益總額。
＝
(3)純益率稅後損益 ／銷貨 淨額。
＝－
(4)每股盈餘（ 歸 屬於 母 公司業主之損益特別股股利） ／ 加權平均已發行股數。

5.現金流量

(1)現金流量比率 ＝ 營業 活 動淨現金流量 ／ 流動 負債 。
(2)淨現金流量 允 當比率 ＝ 最近五年度營業 活 動淨現金流量 ／ 最近五年度(資本支出 ＋存貨 增加額 ＋ 現金股利)。
(3)現金 再 投資比率 ＝ (營業 活 動淨現金流量 － 現金股利) ／ (不動產、廠 房 及設備 毛 額 ＋ 長期投資 ＋ 其他 非 流動資產 ＋ 營 運 資金)。

6. `槓桿` 度：

(1)營 運槓桿 度 ＝ (營業 收 入淨額 － 變動營業成本及費用) ／ 營業利益。
＝－ 。
(2)財務 槓桿 度營業利益 ／ (營業利益利 息 費用)

2.財務分 `析` - `我` 國財務會計 `準` 則

年度分析項目	年度分析項目	年度分析項目	最近五年度財務資料	最近五年度財務資料	最近五年度財務資料	最近五年度財務資料	最近五年度財務資料
			97年度	98年度	99年度	100年度	101年度
財務結構	負債占資產比率(%)		32.02	50.18	46.38	41.83	48.26
	長期資金占固定資產比率(%)		123.49	125.61	154.33	179.09	145.65
償債能力	流動比率(%)		237.06	169.61	187.16	205.61	167.15
	速動比率(%)		197.48	150.12	161.73	189.83	133.00
	利息保障倍數		-26.68	-26.62	32.87	17.37	11.73
經營能力	應收款項週轉率(次)		2.24	3.32	3.14	4.04	3.72
	平均收現日數		163	110	116	90	98
	存貨週轉率(次)		10.64	9.64	7.60	12.56	5.85
	應付款項週轉率(次)		3.67	6.32	4.25	7.43	7.24
	平均銷貨日數		34	38	48	29	62
	固定資產週轉率(次)		0.58	0.57	1.24	1.88	1.27
	總資產週轉率(次)		0.30	0.38	0.64	0.79	0.57
獲利能力	資產報酬率(%)		-6.11	-5.82	11.36	9.59	4.41
	股東權益報酬率(%)		-8.76	-10.36	21.14	15.91	7.40
	佔實收資本比率(%)	營業利益	-12.10	-10.90	29.46	41.93	32.21
		稅前純益	-10.77	-11.28	27.61	43.70	32.20
	純益率(%)		-20.92	-15.75	17.20	11.47	7.05
	每股盈餘(元)		-1.08	-1.17	3.07	4.11	2.72
現金流量	現金流量比率(%)		-	-	-	7.20	-
	現金流量允當比率(%)		16.56	14.91	7.54	7.16	2.47
	現金再投資比率(%)		-	-	-	2.28	-
槓桿度	營運槓桿度		-0.72	-1.12	0.88	1.25	1.85
	財務槓桿度		0.97	0.96	1.03	1.07	1.10
最近二年度各項財務比率變動原因說明如下： 1.速動比率:101年較100年減少，係因擴充新產品線及市場需求增加導致設備及備料增加、應付款項及存貨增加，故速動比較去年降低。 2.利息保障倍數:101年較100年降低主要係因101年稅前純益降低所致。 3.存貨週轉率降低及平均售貨日數增加，係因101年因市場需求較去年同期增加導致備料增加，存貨週轉率降低、售貨日數增加。 4.固定資產及總資產週轉率降低，係因101年因擴充新產品線導致固定資產及總資產增加，惟新產品線處於良率爬坡階段效益尚未完全展現，致固定資產及總資產週轉率較去年降低。 5.資產報酬率、股東權益報酬率、稅前純益報酬率、純益率及每股盈餘減少，主要係因101年擴充新產品線增購設備、資產增加，惟新產品於101年處於良率爬坡階段，效益尚未完全展現製獲利較100年減少所致。 6.現金流量比率、現金流量允當比率及現金再投資比率減少主係因101年擴充新產品線增加備料，致營業活動現金流入減少所致。

註 1 ：最近五年度財務資料均經會計師查核簽證

計算公式如下：

1.財務 `結構`

(1) 負債佔 資產比率= 負債 總額/資產總額
(2)長期資金 佔 不動產、廠 房 及設備比率=(股東權益淨額+長期 負債 )/ 不動產、廠 房 及設備淨額

2. `償債` 能 `力`

(1)流動比率=流動資產/流動 負債
(2) 速 動比率=(流動資產 存貨 預 付 費用)/流動 負債
(3)利 息 保 障倍 數=所得稅及利 息 費用前純益/本期利 息 支出

3.經營能 `力`

(1)應 收 款項( 含 票據) 週 轉率= 銷貨 淨額/平均應 收 款項餘額
(2)應 收 款項 收 現日數=365/應 收 款項 週 轉率
(3) 存貨週 轉率= 銷貨 成本/平均 存貨 額
(4)應 付 款項( 含 票據) 週 轉率= 銷貨 成本/各期平均應 付 款項餘額
(5)平均售 貨 日數=365/ 存貨週 轉率
(6)不動產、廠 房 及設備 週 轉率= 銷貨 淨額/平均不動產、廠 房 及設備淨額
(7)總資產 週 轉率= 銷貨 淨額/平均資產總額

4. `獲` 利能 `力`

(1)總資產報酬率= 〔 稅後損益+利 息 費用×(1-稅率) 〕 /平均資產總額
(2)股東權益報酬率=稅後損益/平均股東權益淨額
＝
(3)營業利益 佔 實 收 資本額比率營業利益 ／ 期 末 實 收 資本額
＝
(4)稅前純益 佔 實 收 資本額比率稅前純益 ／ 期 末 實 收 資本額
(5)純益率=稅後損益/ 銷貨 淨額
(6)每股稅後盈餘=(稅後淨利特別股股利)/加權平均已發行股數

5.現金流量

(1)現金流量比率=營業 活 動淨現金流量/流動 負債
(2)現金流量 允 當比率=最近五年度營業 活 動淨現金流量/最近五年度(資本支出+ 存貨 增加額+現金股利)
(3)現金 再 投資比率=(營業 活 動淨現金流量-現金股利)/( 固 定資產 毛 額+長期投資+其他資產+營 運 資金)

6. `槓桿` 度：

(1)營 運槓桿 度=(營業 收 入淨額-變動營業成本及費用)/營業利益
(2)財務 槓桿 度=營業利益/(營業利益-利 息 費用)

二、財務報告應記載事項

(一)發行人 申 報募 集 發行有價 證券 時之最近二年度財務報告及會計 師 查 核 報告。並應加列最近一 季 依法公告 申 報之財務報告：
一 ○○ 年度財務報表： 請詳見 本公開說明書 第 48 頁 至 第 53 頁 。
一 ○ 一年度財務報表： 請詳見 本公開說明書 第 54 頁 至 第 60 頁 。
(二)最近二年度發行人經會計 師 查 核簽證 之年度 個 體財務報告。但不包括
重要會計項目明 細 表：
一 ○ 一年度合併財務報表： 請詳見 本公開說明書 第 61 頁 至 第 67 頁 。
一 ○ 二年度合併財務 季 報表： 請詳見 本公開說明書 第 68 頁 至 第 72 頁 。
(三)發行人 申 報募 集 發行有價 證券 後，截至公開說明書刊印日前，如有最近期經會計 師 查 核簽證 或 核閱 之財務報告及 個 體財務報告，應併 予 揭露：無。

三、財務概況其他重要事項

最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法 第 一百八十五條情事者：無。
四、財務 狀 況及經營 結果檢討 分 析
(一)財務 狀 況

1.財務 `狀` 況比 `較` 分 `析` 表

單位：新台幣仟元

年度項目	101年度	100年度	差異	差異
			金額	%
流動資產	9,927,199	7,647,956	2,279,243	29.80
基金及投資	-	98,202	(98,202)	(100.00)
`固`定資產	9,607,176	5,099,125	4,508,051	88.41
無形資產	207,177	-	207,177	100.00
其他資產	124,855	86,712	38,143	43.99
資產總額	19,871,980	12,938,784	6,933,196	53.58
流動`負債`	5,944,953	3,706,148	2,238,805	60.41
長期`負債`	3,665,760	1,645,078	2,020,682	122.83
其他`負債`	37,615	44,062	(6,447)	(14.63)
`負債`總額	9,648,328	5,395,288	4,253,040	78.83
股本	2,655,255	2,355,255	300,000	12.74
資本公積	6,274,008	4,040,708	2,233,300	55.27
保留盈餘	1,142,585	989,034	153,551	15.53
`累`積`換`算`調`整數	43,741	129,370	(85,629)	(66.19)
未認列為`退休`金成本之淨損`失`	-	-	-	-
股東權益總額	10,223,652	7,543,496	2,680,156	35.53

1.重大變動項目說明：(前後期變動達20%以上，且變動金額達新臺幣一仟萬元者)
(1) 101年流動資產增加主要因為營業額增加致應收帳款及存貨增加。
(2) 101年固定資產及其他資產增加，係因產能擴增使得設備購置增加。
(3) 101年流動負債增加，係因購料及增購設備致應付帳款、應付設備款及借款增加。
(4)101年長期負債增加主要係擴增設備資金需求增加銀行借款，及新增廠房以融資租賃方式承租，依會計處理原則估列長期應付租賃款所致。

(5)股本及資本公積增加主要因101年現金增資。

(6)保留盈餘增加，係101年獲利所致。

(7)累積換算調整數減少係因長期投資兌換利益減少所致。
2.重大變動之影響：無。
3.未來因應計畫：

(1)強化生產線合理化、自動化之提升，精簡人力。

(2)工作環境、作業流程等效率改善。

(3)持續與國際大廠合作交流。

(二)財務績效

1.財務績效比較分析表

					單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度	101年度		100年度			變動比例
					增減金額
項目
	小計	合計	小計	合計		(%)


營業收入總額	9,525,475		7,513,328		2,012,147	26.78
減:銷貨退回及折讓	151,607		172,684		(21,077)	(12.21)
營業收入淨額		9,373,868		7,340,644	2,033,224	27.70
營業成本		7,444,102		5,694,640	1,749,462	30.72
營業毛利		1,929,766		1,646,004	283,762	17.24
營業費用		1,074,435		658,373	416,062	63.20
營業利益		855,331		987,631	-132,300	(13.40)
營業外收入及利益		133,952		133,229	723	0.54
營業外費用及損失		134,161		91,668	42,493	46.36
繼續營業部門稅前淨利		855,122		1,029,192	-174,070	(16.91)
減：所得稅費用		194,238		187,238	7,000	3.74
繼續營業部門稅後淨利		660,884		841,954	(181,070)	(21.51)
重大變動項目說明：（前後期變動達20%以上，且變動金額達新台幣壹仟萬元者）
(1) 101年營業收入、營業成本、營業毛利、營業費用、營業利益增加，係因101年的擴充新產
品線，且在市場需求增加，公司整體營運成長所致。
(2) 101年營業外費用較100年增加，主要係因外幣兌換損失所致。

2.預期銷售數量及其依據，對公司未來財務業務之可能影響及因應計畫：

本公司未公開102 年財務預測，故不擬揭露預期銷售數量。

(三)現金流量

1.最近年度現金流量變動之分析說明

單位：新台幣仟元


期初現金餘額 (1)	全年來自營業活動淨現金流量 (2)	全年投資活動暨融資活動現金流(出)入量 (3)	現金剩餘 (不足)數額 (1)+(2)+(3)	現金不足額之補救措施
				投資計劃	理財計劃
2,898,183	251,172	(113,214)	3,036,141	-	-
年度現金流量變動情形分析： 1.營業活動：淨現金流入251,172仟元，主係因本年度持續獲利所致。 2.投資活動：淨現金流出2,042,375仟元，主係因本年度購置固定資產及長期投資所致。 3.融資活動：淨現金流入1,929,161仟元，主係因本年度現金增資所致。

2.流動性不足之改善計畫：本公司未有流動性不足之情形。

3.未來一年(102年)現金流動性分析


期初現金餘額 (1)	全年來自營業活動淨現金流量 (2)	全年投資活動暨融資活動現金流(出)入量 (3)	現金剩餘 (不足)數額 (1)+(2)+(3)	現金不足額之補救措施
				投資計劃	理財計劃
3,036,141	(316,245)	(1,286,873)	1,433,023	-	辦理籌資及銀行借款
年度現金流量變動情形分析： 1.營業活動：本公司預計未來一年之營運將持續成長，故營業活動預計為淨現金流出316,245 仟元。 2.投資活動：本公司預計未來一年營業規模將隨營收持續成長而擴大，故將增購固定資產及長期股權投資，致投資活動預計為淨現金流出2,298,934仟元。 3.融資活動：本公司預計未來一年因發放現金股利、紅利等，並辦理籌資及銀行借款而產生融資活動淨現金流入1,012,061 仟元。

(四)最近年度重大資本支出對財務業務之影響：

1.重大資本支出之運用情形及資金來源：

1.重大資本支出之運用情形及資金來源：	1.重大資本支出之運用情形及資金來源：	1.重大資本支出之運用情形及資金來源：
			單位:新台幣/仟元
計畫項目	實際或預計完成日期	所需資金總額	實際或預計資金運用進度
			101年度	102年度
興建廠房、購置機器設備及雜項維修購置等	102/12/31	5,102,590	3,348,083	1,754,507

2.重大資本支出對財務業務之影響：

本公司將新建置苗栗三廠，其廠房土建機電工程擬於102年第二季開發建置完成，並將於102年第四季進入量產階段；增建設備及廠務設備陸續於102年第四季產生效益，對本公司財務業務有正面的助益。

(五)最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫： 1.轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因：

本公司轉投資計畫係依照本公司內部控制制度與「取得或處分資產處理程序」規定辦理。對轉投資事業之管理政策，係由財會部門定期蒐集與分析被投資事業之財務報表，了解轉投資事業之營運狀況，並負責轉投資事業相關事項之管理。另本公司訂有「對子公司監控作業辦法」及「關係人與集團企業交易管理辦法」，予以規範管理，以評估及管理轉投資事業。

單位：新台幣仟元


轉投資公司	持股	認列投資損益
	比例	99	100	101	102/3/31
Fast Achievement Global Ltd.	100%	39,926	160,991	8,613	62,654
Brave Advance InternationalCorp.	100%	40,117	158,716	45,593	62,654
創邦光電有限公司	100%	(6,671)	(9,274)	11,442	1,632
宏達光電玻璃(東莞)有限公司	100%	46,814	168,016	34,180	61,022
Golden Start Global Corp.	100%	(9,225)	(85,069)	(150,295)	(295,900)
CharmtexGlobalCorp.	100%	(9,199)	(83,796)	(147,146)	(295,910)
睿志達光電(香港)有限公司	100%	(526)	1,543	(29)	-
睿志達光電(深圳)有限公司	100%	(8,649)	(61,882)	127,631	25,109
睿志達光電(東莞)有限公司	100%	0	(23,309)	(494)	1,870
睿志達光電(成都)有限公司	100%	-	-	(231,739)	(273,887)
GPInnovation Gmbh	52%	-	-	(871)	(2,434)

本公司於96年12月於開曼群島設立完全持股子公司Fast Achievement Global Ltd，由其完全出資轉投資Brave Advance International Corp.，並由其投資大陸宏達光電玻璃(東莞)有限公司與創邦光電有限公司，101年度由於高毛利的TP產品。銷量大幅減少，導致宏達光電玻璃(東莞)有限公司獲利轉弱

再者，本公司於99年於薩摩亞設立完全持股子公司Golden Start Global Corp，由其完全出資轉投資Charmtex Global Corp.，並由其投資睿志達光電(深圳)有限公司，以擴大觸控面板玻璃之生產及銷售，因應Cover Glass之市場需求，處於獲利回收階段，睿志達光電(成都)有限公司與GPInnovation Gmbh尚處機台調適的轉投資初期，所以尚未獲利。

2.改善計畫：

為配合公司長期發展策略進行投資佈局，將持續監督管理既有之轉投資公司，以強化整體投資績效。

3.未來一年投資計畫：

基於就近服務客戶，並提升產品競爭力與市占率，未來一年投資計畫，係依據公司經營方針、產品事業發展及客戶之需求進行投資，以提升全球供貨能力，加強整體運籌體系及規劃公司長遠之發展，並結合AGC在建築市場的基礎，規劃投資節能建築玻璃，以因應市場需求，搶食節能商機。

(六)其他重要事項：無。

會計師查核報告

正達國際光電股份有限公司董事會 公鑒：

正達國際光電股份有限公司民國一○○年及九十九年十二月三十一日之資產負債表，暨截
至各該日止之民國一○○年度及九十九年度之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會
計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結 果對
上開財務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，
以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及
所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，
暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製
準則及一般公認會計原則編製，足以允當表達正達國際光電股份有限公司民國一○○年及九十九
年十二月三十一日之財務狀況，暨截至各該日止之民國一○○年度及九十九年度之經營成果與現
金流量。

民國一○○年度財務報表重要會計科目明細表，主要係供補充分析之用，亦經本會計師採
用第二段所述之查核程序予以查核。依本會計師之意見，該等明細表係依據證券發行人財務報告
編製準則編製，足以允當表達其與第一段所述財務報表有關之內容。

正達國際光電股份有限公司已另編製民國一○○年度及九十九年度之合併財務報表，並皆
經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

==> picture [211 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [73 x 12] intentionally omitted <==

證券主管機關金管證六字第 0940129108 號核准簽證文號[：] (88) 台財證 ( 六 ) 第 18311 號民國一 ○ 一年三月二十一日

正達國際光電股份有限公司

資產負債表

民國一○○年及九十九年十二月三十一日

單位：新台幣千元

100.12.31	99.12.31 % 金額 27 658,038 - - 13 863,037 8 656,224 2 217,102 1 240,352 - 32,511 1 32,351	100.12.31	99.12.31 % 金額 1 210,000 4 620,808 6 97,365 1 23,636 3 218,949 1 118,277 4 250,445 - 34,834	% 4 11 2 - 4 2 4 1
金額 $ 2,898,183 1,150 1,386,652 847,810 211,175 162,594 13,653 54,280		金額 $ 60,000 446,579 653,216 88,719 297,858 123,916 391,938 29,500
5,575,497	52 2,699,615
		2,091,726	20 1,574,314	28
2,705,522 98,202	25 1,032,320 1 -
		1111244	11 957331	17
2,803,724	26 1,032,320	,, 13,829 25,641 27,266	, - - - 23,825 - -	- - -
4,399	- 7,354
161,710 663,922 1,197,864 12,452 9,732 256,767 61,384	1 161,710 6 535,010 11 801,509 - 6,258 - 8,170 2 - 1 48,644
		66,736	- 23,825	-
		3,269,706	31 2,555,470	45
		2,355,255 4,040,708 29,129 989,034 129,370	22 1,801,187 37 1,048,245 - 8,093 9 210,357 1 (3,801)	32 19 - 4 -
2,363,831 (466,001) 36,037 410,325	21 1,561,301 (4) (346,752) - 107,417 4 498,064
2,344,192	21 1,820,030
		7,543,496	69 3,064,081	55
744 65,111 - 19,535	- 3,221 1 45,830 - 4,050 - 7,131
85,390	1 60,232
$ 10,813,202	100 5,619,551	$ 10,813,202	100 5,619,551	100

董事長：鍾志明

( 請詳閱後附財務報表附註 ) 經理人：江嘉斌

會計主管：林文山

正達國際光電股份有限公司

損益表

民國一○○年及九十九年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

100年度	100年度	％ 92 10 2	99年度	99年度	％ 85 16 1
金額 $ 6,425,534 738,477 143,921			金額 2,189,057 405,372 13,503
7,020,090		100	2,580,926		100
5,118,389 602,204		73 9	1,550,557 301,542		60 12
5,720,593		82	1,852,099		72
1,299,497		18	728,827		28
96,879 280,021 83,748		1 4 1	44,207 119,474 72,560		2 4 3
460,648		6	236,241		9
838,849		12	492,586		19
3,477 75,922 51,938 1,113 5,916 35,235		- 1 1 - - 1	597 30,701 - 5,305 7,440 21,168		- 1 - - - 1
173,601		3	65,211		2
36,017 25,640 - 903		1 - - -	13,373 - 52,375 1,631		1 - 2 -
62,560		1	67,379		3
949,890 107,936		14 2	490,418 13,223		18 1
$ 841,954		12	477,195		17
稅前 $ 4.63	稅後 4.11		稅前 3.15	稅後 3.07
$ 4.60	4.08		3.13	3.04

( 請詳閱後附財務報表附註 ) 經理人：江嘉斌

董事長：鍾志明

會計主管：林文山

正達國際光電股份有限公司股東權益變動表

民國一○○年及九十九年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

普通股股本	資本公積	保留盈餘	保留盈餘	累積換算調整數	未認列為退休金成本之淨損失	合計 1,450,678 1,135,089 20,427 477,195 1,205 (20,513)
		法定盈餘公積	未提撥保留盈餘
$ 1,372,003 414,630 14,554 - - -	321,913 720,459 5,873 - - -	8,093 - - - - -	(266,838) - - 477,195 - -	16,712 - - - - (20,513)	(1,205) - - - 1,205 -
1,801,187 535,290 - 18,778 - - - -	1,048,245 2,976,450 8,324 7,689 - - - -	8,093 - - - 21,036 - - -	210,357 - - - (21,036) (42,241) 841,954 -	(3,801) - - - - - - 133,171	- - - - - - - -	3,064,081 3,511,740 8,324 26,467 - (42,241) 841,954 133,171
$ 2,355,255	4,040,708	29,129	989,034	129,370	-	7,543,496

註：董監酬勞 189 千元及員工紅利 15,146 千元已於民國九十九年度損益表中扣除。

董事長：鍾志明

( 請詳閱後附財務報表附註 ) 經理人：江嘉斌

會計主管：林文山

正達國際光電股份有限公司現金流量表

民國一○○年及九十九年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

營業活動之現金流量：本期淨利調整項目：折舊費用(含閒置資產折舊) 攤銷費用呆帳費用提列數存貨跌價及呆滯損失(回升利益)(帳列銷貨成本項下) 採權益法認列之投資收益處分及報廢固定資產利益股份基礎給付酬勞成本金融負債評價損失其他營業資產及負債之淨變動：營業資產之淨變動：公平價值變動列入損益之金融資產－流動應收票據及帳款應收帳款－關係人其他金融資產－流動存貨遞延所得稅資產(含流動及非流動) 其他流動資產其他資產－其他營業負債之淨變動：應付票據及帳款應付帳款－關係人應付所得稅應付費用其他流動負債遞延所得稅負債－非流動遞延貸項－聯屬公司間利益營業活動之淨現金流入(出)	100年度 $ 841,954 157,981 34,122 15,491 593 (75,922) (1,113) 8,324 25,640 - (26,790) (539,106) (191,586) 54,911 77,165 22,908 (21,929) (12,404) (131,213) 555,851 65,083 35,893 (5,333) 4,358 1,816	99年度 477,195 103,103 13,544 - (5,906) (30,701) (5,305) - - 1,173 - (736,523) (425,969) (67,114) (162,363) (10,445) (22,285) 57 388,162 56,053 23,636 211,578 33,528 - 23,825
	896,694	(134,757)

正達國際光電股份有限公司現金流量表 ( 續 )

民國一○○年及九十九年一月一日至十二月三十一日

單位 : 新台幣千元

投資活動之現金流量：增加採權益法之長期股權投資購置固定資產及其他資產處分固定資產價款遞延費用增加其他金融資產－非流動投資活動之淨現金流出融資活動之現金流量：舉借短期借款償還短期借款舉借長期借款其他金融資產－流動發放現金股利現金增資員工執行認股權融資活動之淨現金流入本期現金及約當現金淨增加數期初現金及約當現金餘額期末現金及約當現金餘額現金流量資訊之補充揭露：本期支付利息支付所得稅不影響現金流量之投資及融資活動：一年內到期之長期借款固定資產轉列閒置資產閒置資產轉列固定資產部份影響現金流量之投資及融資活動：本期購置固定資產價款加：期初應付設備款減：期末應付設備款	100年度 (1,544,124) (657,529) 6,118 (53,403) -	99年度 (402,814) (625,332) 66,543 (47,160) (4,470)
	(2,248,938)	(1,013,233)
	- (150,000) 295,406 (48,983) (42,241) 3,511,740 26,467	80,000 - 354,925 (134,870) - 1,135,089 20,427
	3,592,389	1,455,571
	2,240,145 658,038	307,581 350,457
	$ 2,898,183	658,038
	$ 35,405	19,760
	$ 23,956	33
	$ 391,938	250,445
	$ -	3,979
	$ 1,587	4
	$ 663,168 118,277 (123,916)	722,266 21,343 (118,277)
	$ 657,529	625,332

( 請詳閱後附財務報表附註 ) 經理人：江嘉斌

董事長：鍾志明

會計主管：林文山

會計師查核報告

正達國際光電股份有限公司董事會 公鑒：

正達國際光電股份有限公司民國一○一年及一○○年十二月三十一日之資產負債表，暨截
至各該日止之民國一○一年度及一○○年度之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本
會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結
果對上開財務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，
以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額
及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估
計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依
據。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製
準則及一般公認會計原則編製，足以允當表達正達國際光電股份有限公司民國一○一年及一○
○年十二月三十一日之財務狀況，暨截至各該日止之民國一○一年度及一○○年度之經營成果
與現金流量。

正達國際光電股份有限公司已編製民國一○一年度及一○○年度之合併財務報表，並皆經
本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所

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證券主管機關金管證審字第 1020000737 號核准簽證文號[：] (88) 台財證 ( 六 ) 第 18311 號民國一○二年三月二十一日

正達國際光電股份有限公司

資產負債表

民國一○一年及一○○年十二月三十一日

單位：新台幣千元

101.12.31	% 23 - 17 2 - - 6 - -	100.12.31	101.12.31	% 1 6 3 1 2 2 4 -	100.12.31	% 1 4 6 1 3 1 4 -
			金額 $ 70,000 886,633 363,407 129,939 262,870 309,528 552,177 50,322		金額 60,000 446,579 653,216 88,719 297,858 123,916 391,938 29,500
金額 $ 3,036,141 1,099 2,270,632 327,894 23,882 9,055 889,980 10,608 29,677		金額 2,898,183 1,150 1,386,652 847,810 187,591 23,584 162,594 13,653 54,280
			2,624,876	19	2,091,726	20
			779,112	6	1,111,244	11
6,598,968	48	5,575,497
			2,490 55,463 27,547	- - -	13,829 25,641 27,266	- - -
3,520,791 -	26 -	2,705,522 98,202
3,520,791	26	2,803,724
3,251	-	4,399
337,422 738,526 1,297,235 17,041 10,112 301,273 124,093	2 5 10 - - 2 1	161,710 663,922 1,197,864 12,452 9,732 256,767 61,384	85,500	-	66,736	-
			3,489,488	25	3,269,706	31
			2,655,255 6,274,008 113,324 1,142,585 43,741	19 46 1 9 -	2,355,255 4,040,708 29,129 989,034 129,370	22 37 - 9 1
2,825,702 (665,577) 129,183 1,191,878	20 (5) 1 9	2,363,831 (466,001) 36,037 410,325
			10,228,913	75	7,543,496	69
3,481,186	25	2,344,192
- 94,154 20,051	- 1 -	744 65,111 19,535
114,205	1	85,390	$ 13,718,401	100	10,813,202	100
$ 13,718,401	100	10,813,202

( 請詳閱後附財務報表附註 ) 經理人：江嘉斌

董事長：鍾志明

會計主管：林文山

正達國際光電股份有限公司

損益表

民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

101年度	101年度	％ 95 7 2	100年度	100年度	％ 92 10 2
金額 $ 8,573,476 622,183 149,957			金額 6,425,534 738,477 143,921
9,045,702		100	7,020,090		100
6,910,108 581,102		76 7	5,118,389 602,204		73 9
7,491,210		83	5,720,593		82
31,194		-	-		-
1,523,298		17	1,299,497		18
81,148 339,090 203,121		1 4 2	96,879 280,021 83,748		1 4 1
623,359		7	460,648		6
899,939		10	838,849		12
8,131 - - - - 38,605 90,462		- - - - - - 1	3,477 75,922 1,113 51,938 5,916 - 35,235		- 1 - 1 - - 1
137,198		1	173,601		3
11,253 141,682 6 40,496 - 2,547		- 2 - - - -	36,017 - - - 25,640 903		1 - - - - -
195,984		2	62,560		1
841,153 179,461		9 2	949,890 107,936		14 2
$ 661,692		7	841,954		12
稅前 $ 3.46	稅後 2.72		稅前 4.63	稅後 4.11
$ 3.44	2.71		4.60	4.08

( 請詳閱後附財務報表附註 ) 經理人：江嘉斌

董事長：鍾志明

會計主管：林文山

正達國際光電股份有限公司

股東權益變動表

民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

普通股股本	資本公積	保留盈餘	保留盈餘	累積換算調整數	合計 3,064,081 3,511,740 8,324 26,467 - (42,241) 841,954 133,171
		法定盈餘公積	未提撥保留盈餘
$ 1,801,187 535,290 - 18,778 - - - -	1,048,245 2,976,450 8,324 7,689 - - - -	8,093 - - - 21,036 - - -	210,357 - - - (21,036) (42,241) 841,954 -	(3,801) - - - - - - 133,171
2,355,255 300,000 - - - - -	4,040,708 2,215,000 18,300 - - - -	29,129 - - 84,195 - - -	989,034 - - (84,195) (423,946) 661,692 -	129,370 - - - - - (85,629)	7,543,496 2,515,000 18,300 - (423,946) 661,692 (85,629)
$ 2,655,255	6,274,008	113,324	1,142,585	43,741	10,228,913

註 1：董監酬勞 758 千元及員工紅利 60,621 千元已於損益表中扣除。

註 2：董監酬勞 189 千元及員工紅利 15,146 千元已於損益表中扣除。

董事長：鍾志明

( 請詳閱後附財務報表附註 ) 經理人：江嘉斌

會計主管：林文山

`正達國際光電股份有限公司現金流量表`

`民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日`

單位:新台幣千元

營業活動之現金流量：本期淨利調整項目：折舊費用(含閒置資產折舊) 攤銷費用呆帳費用(迴轉)提列數備抵銷貨折讓數存貨(回升利益)跌價及呆滯損失(帳列銷貨成本項下) 採權益法認列之投資損失(收益) 處分及報廢資產損失股份基礎給付酬勞成本金融負債評價(利益)損失其他營業資產及負債之淨變動：營業資產之淨變動：公平價值變動列入損益之金融資產－流動應收票據及帳款應收帳款－關係人其他金融資產－流動存貨遞延所得稅資產(含流動及非流動) 其他流動資產其他資產－其他營業負債之淨變動：應付票據及帳款應付帳款－關係人應付所得稅應付費用其他流動負債遞延所得稅負債－非流動遞延貸項－聯屬公司間利益營業活動之淨現金流入	101年度 $ 661,692 213,801 34,641 (12,729) 947 (4,354) 141,682 6 18,300 (38,605) 2,789 38,656 (883,464) 531,182 35,638 (723,032) 3,045 24,604 (516) 440,054 (289,809) 41,220 (34,988) 20,822 (232) 29,822	100年度 841,954 157,981 34,122 15,491 - 593 (75,922) (1,113) 8,324 25,640 - (26,790) (539,106) (191,586) 54,911 77,165 22,908 (21,929) (12,404) (131,213) 555,851 65,083 35,893 (5,333) 4,358 1,816
	251,172	896,694

`正達國際光電股份有限公司現金流量表(續)`

`民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日`

單位:新台幣千元

投資活動之現金流量：增加採權益法之長期股權投資購置固定資產及其他資產其他金融資產－流動及非流動處分固定資產價款遞延費用增加投資活動之淨現金流出融資活動之現金流量：舉借(償還)短期借款 (償還)舉借長期借款發放現金股利現金增資員工執行認股權融資活動之淨現金流入本期現金及約當現金淨增加數期初現金及約當現金餘額期末現金及約當現金餘額現金流量資訊之補充揭露：本期支付利息支付所得稅不影響現金流量之投資及融資活動：一年內到期之長期借款閒置資產轉列固定資產部份影響現金流量之投資及融資活動：本期購置固定資產價款加：期初應付設備款減：期末應付設備款	101年度 (955,950) (1,550,533) 164,302 358,862 (59,056)	100年度 (1,544,124) (657,529) (48,983) 6,118 (53,403)
	(2,042,375)	(2,297,921)
	10,000 (171,893) (423,946) 2,515,000 -	(150,000) 295,406 (42,241) 3,511,740 26,467
	1,929,161	3,641,372
	137,958 2,898,183	2,240,145 658,038
	$ 3,036,141	2,898,183
	$ 25,742	35,405
	$ 134,963	23,956
	$ 552,177	391,938
	$ 644	1,587
	$ 1,736,145 123,916 (309,528)	663,168 118,277 (123,916)
	$ 1,550,533	657,529

( 請詳閱後附財務報表附註 ) 董事長：鍾志明經理人：江嘉斌會計主管：林文山

聲明書

本公司民國一○一年度（自民國一○一年一月一日至一○一年十二月三十一日止）依「關係企業合併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」應納入編製關係企業合併財務報表之公司與依財務會計準則公報第七號應納入編製母子公司合併財務報表之公司均相同，且關係企業合併財務報表所應揭露相關資訊於前揭母子公司合併財務報表中均已揭露，爰不再另行編製關係企業合併財務報表。

特此聲明

公司名稱：正達國際光電股份有限公司

==> picture [200 x 38] intentionally omitted <==

`會計師查核報告`

正達國際光電股份有限公司董事會公鑒：

正達國際光電股份有限公司及其子公司民國一○一年及一○○年十二月三十一日之合併資產負債表，暨截至各該日止之民國一○一年度及一○○年度之合併損益表、合併股東權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信合併財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估合併財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製，足以允當表達正達國際光電股份有限公司及其子公司民國一 ○一年及一○○年十二月三十一日之合併財務狀況，暨截至各該日止之民國一○一年度及一○○ 年度之合併經營成果與合併現金流量。

==> picture [211 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [73 x 12] intentionally omitted <==

證券主管機關金管證審字第 1020000737 號核准簽證文號[：] (88)台財證(六)第 18311 號民國一○二年三月二十一日

正達國際光電股份有限公司及其子公司

合併資產負債表

民國一○一年及一○○年十二月三十一日

單位：新台幣千元

101.12.31	% 23 - 12 2 2 10 - -	100.12.31	101.12.31	% 7 6 - 1 4 6 5 -	100.12.31	% 7 5 2 1 4 6 4 -
金額 $ 4,544,600 1,099 2,379,956 401,462 526,309 2,010,064 10,608 53,101		金額 4,399,996 1,150 1,395,689 862,161 327,690 505,501 13,653 142,116	金額 $ 1,478,399 1,167,865 51,215 143,475 758,858 1,262,938 1,041,109 41,094		金額 954,177 591,332 262,471 105,464 522,288 783,055 460,087 27,274
			5,944,953	29	3,706,148	29
9,927,199	49	7,647,956
			2,352,839 302,085 1,010,836	12 2 5	1,645,078 - -	13 - -
-	-	98,202
5,573	-	6,789
337,422 1,219,814 5,097,028 17,041 23,318 1,001,619 1,352,098 239,990	2 6 26 - - 5 7 1	161,710 663,922 3,001,102 12,452 21,312 - 894,117 100,786
			3,665,760	19	1,645,078	13
			2,490 104 2,156 32,865	- - - -	13,829 96 2,871 27,266	- - - -
			37,615	-	44,062	-
			9,648,328	48	5,395,288	42
			2,655,255 6,274,008 113,324 1,142,585 43,741	13 32 1 6 -	2,355,255 4,040,708 29,129 989,034 129,370	18 31 - 8 1
9,288,330 (1,283,204) 215,060 1,386,990	47 (6) 1 7	4,855,401 (752,169) 242,651 753,242
9,607,176	49	5,099,125
154,452 52,725	1 -	- -
			10,228,913	52	7,543,496	58
			(5,261)	-	-	-
207,177	1	-
			10,223,652	52	7,543,496	58
- 104,803 20,052	- 1 -	744 66,433 19,535
124,855	1	86,712
$ 19,871,980	100	12,938,784	$ 19,871,980	100	12,938,784	100

( 請詳閱後附合併財務報表附註 ) 經理人：江嘉斌

董事長：鍾志明

會計主管：林文山

正達國際光電股份有限公司及其子公司

合併損益表

民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

101年度	101年度	％ 95 7 2	100年度	100年度	％ 92 10 2
金額 $ 8,903,292 622,183 151,607			金額 6,774,851 738,477 172,684
9,373,868		100	7,340,644		100
6,863,000 581,102		74 6	5,092,436 602,204		69 8
7,444,102		80	5,694,640		77
1,929,766		20	1,646,004		23
116,460 559,132 398,843		1 6 4	116,347 445,157 96,869		2 6 1
1,074,435		11	658,373		9
855,331		9	987,631		14
12,490 1,846 - - 38,605 81,011		- - - - - 1	8,697 7,514 67,474 8,495 - 41,049		- - 1 - - 1
133,952		1	133,229		2
79,680 44,302 - 10,179		1 - - -	62,889 - 25,640 3,139		1 - - -
134,161		1	91,668		1
855,122 194,238		9 2	1,029,192 187,238		15 3
$ 660,884		7	841,954		12
$ 661,692 (808)		7 -	841,954 -		12 -
$ 660,884		7	841,954		12
稅前 $ 3.46	稅後 2.72		稅前 4.63	稅後 4.11
$ 3.44	2.71		4.60	4.08

基本每股盈餘(元)(附註四(十四)) 9750 基本每股盈餘－當期 9850 稀釋每股盈餘－當期

( 請詳閱後附合併財務報表附註 ) 經理人：江嘉斌會計主管：林文山

董事長：鍾志明

正達國際光電股份有限公司及其子公司合併股東權益變動表

民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

普通股股本	資本公積	保留盈餘	保留盈餘	累積換算調整數	少數股權	合計 3,064,081 3,511,740 8,324 26,467 - (42,241) 841,954 133,171
		法定盈餘公積	未提撥保留盈餘
$ 1,801,187 535,290 - 18,778 - - - -	1,048,245 2,976,450 8,324 7,689 - - - -	8,093 - - - 21,036 - - -	210,357 - - - (21,036) (42,241) 841,954 -	(3,801) - - - - - - 133,171	- - - - - - - -
2,355,255 300,000 - - - - - -	4,040,708 2,215,000 18,300 - - - - -	29,129 - - 84,195 - - - -	989,034 - - (84,195) (423,946) 661,692 - -	129,370 - - - - - (85,629) -	- - - - - (808) 10 (4,463)	7,543,496 2,515,000 18,300 - (423,946) 660,884 (85,619) (4,463)
$ 2,655,255	6,274,008	113,324	1,142,585	43,741	(5,261)	10,223,652

註 1：董監酬勞 758 千元及員工紅利 60,621 千元已於損益表中扣除。

註 2：董監酬勞 189 千元及員工紅利 15,146 千元已於損益表中扣除。

董事長：鍾志明

( 請詳閱後附合併財務報表附註 ) 經理人：江嘉斌

會計主管：林文山

正達國際光電股份有限公司及其子公司合併現金流量表

民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

營業活動之現金流量：本期合併淨利調整項目：折舊費用及各項攤提(含閒置資產折舊) 呆帳費用(迴轉)提列數備抵銷貨折讓數存貨跌價及呆滯損失(帳列銷貨成本項下) 處分及報廢固定資產利益股份基礎給付酬勞成本金融負債評價(利益)損失其他營業資產及負債之淨變動：營業資產之淨變動：公平價值變動列入損益之金融資產－流動應收票據及帳款(含關係人) 其他金融資產－流動存貨遞延所得稅資產(含流動及非流動) 其他流動資產其他資產－其他營業負債之淨變動：應付票據及帳款(含關係人) 應付所得稅應付費用其他流動負債遞延所得稅負債－非流動遞延貸項營業活動之淨現金流(出)入	101年度 $ 660,884 617,651 (12,567) 947 39,389 (1,846) 18,300 (38,605) 2,789 38,565 (529,033) (214,663) (1,566,603) 3,045 87,244 (517) 389,096 38,011 232,528 31,462 (232) (637)	100年度 841,954 360,424 15,516 - 5,259 (7,514) 8,324 25,640 - (26,790) (880,349) (342,798) (110,007) 22,908 (81,122) (12,404) 134,163 76,857 248,926 (24,516) 13,829 (633)
	(204,792)	267,667

正達國際光電股份有限公司及其子公司合併現金流量表(續)

民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

投資活動之現金流量：預付長期投資款取得子公司購置固定資產及其他資產其他金融資產－流動及非流動處分固定資產價款遞延費用增加投資活動之淨現金流出融資活動之現金流量：舉借短期借款舉借長期借款存入保證金增減其他應付款－非流動發放現金股利現金增資員工執行認股權融資活動之淨現金流入匯率影響數取得子公司控制能力現金流量影響數本期現金及約當現金淨增加數期初現金及約當現金餘額期末現金及約當現金餘額現金流量資訊之補充揭露：本期支付利息支付所得稅不影響現金流量之投資及融資活動：一年內到期之長期借款閒置資產轉列固定資產部份影響現金流量之投資及融資活動：本期購置固定資產價款加：期初應付設備款及工程款減：期末應付設備款及工程款減：期末應付租賃款-非流動	101年度 - (62,726) (4,177,386) 1,143 389,675 (75,892)	100年度 (98,202) - (1,837,455) 3,377 101,087 (54,447)
	(3,925,186)	(1,885,640)
	560,157 1,330,652 529 338,779 (423,946) 2,515,000 -	725,288 744,439 - - (42,241) 3,511,740 26,467
	4,321,171	4,965,693
	(47,794) 1,205 144,604 4,399,996	83,122 - 3,430,842 969,154
	$ 4,544,600	4,399,996
	$ 84,631	45,368
	$ 157,021	91,484
	$ 1,041,109	460,087
	$ 644	1,587
	$ 5,642,180 783,055 (1,230,343) (1,017,506)	2,583,490 37,020 (783,055) -
	$ 4,177,386	1,837,455

正達國際光電股份有限公司及其子公司

合併現金流量表(續)

民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

101 年度

取得子公司之現金支出情形：

本公司於民國一○一年五月三日取得GPInnovation Gmbh(GPI) 52%股權，其資產負債之公平價值表列示如下：現金應收帳款存貨其他流動資產固定資產無形資產應付帳款其他流動負債其他應付款其他負債淨額取得股權百分比取得股權淨值加：無形資產商譽本次取得GPI52%之公平價值減：預付長期投資款應付股款(帳列其他流動負債項下) 匯率影響數	$ 1,205 4,150 1,765 1,389 7,252 837 (574) (1,339) (19,174) (4,806)
	(9,295) 52% (4,833) 154,788 53,049
	203,004 (98,202) (46,218) 4,142
	$ 62,726

( 請詳閱後附財務報表附註 ) 董事長：鍾志明經理人：江嘉斌

會計主管：林文山

會計師核  報告

`正達國際光電股份有限公司董事會公鑒：`

正達國際光電股份有限公司及其子公司民國一○二年三月三十一日與一○一年十二月三十
一日、三月三十一日及一月一日之合併資產負債表，暨民國一○二年及一○一年一月一日至三
月三十一日之合併綜合損益表、合併權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師核竣事。
上開合併財務季報告之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據核結果出具報告。
除下段所述者外，本會計師係依照審計準則公報第三十六號「財務報表之核閱」規劃並執
行核閱工作。由於本會計師僅實施分析、比較與查詢，並未依照一般公認審計準則查核，故無
法對上開合併財務季報告整體表示查核意見。

正達國際光電股份有限公司列入上開合併財務季報告之部份子公司，係依該等被投資公司
同期間未經會計師核閱之財務季報告為依據，民國一○二年及一○一年三月三十一日其資產總
額分別為82,738千元及2,655,727千元，分別佔合併資產總額之0.42%及20.12%，負債總額分別
為30,849千元及417,357千元，分別佔合併負債總額之0.33%及7.56%；民國一○二年及一○一年
一月一日至三月三十一日其綜合損益總額分別為2,903千元及40,090千元，分別佔合併綜合損益
之1.63%及25.39%。

依本會計師核閱結果，除上段所述該等被投資公司財務季報告倘經會計師核閱，對第一段
所述之合併財務季報告可能有所調整之影響外，並未發現第一段所述合併財務季報告在所有重
大方面有違反證券發行人財務報告編製準則及金融監督管理委員會認可之國際會計準則第三十
四號「期中財務報導」而須作修正之情事。

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證券主管機關金管證審字第1020000737 號
核准簽證文號[：](88)台財證(六)第18311 號
民  國  一○二  年  五  月  九  日

，一僅經核閱未依般公認審計準則查核正達國際光電股份有限公司及其子公司

合併資產負債表

民國一○二年三月三十一日與一○一年十二月三十一日、三月三十一日及一月一日

單位：新台幣千元

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|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
|102.3.31|101.12.31|101.3.31|101.1.1|
|102.3.31|101.12.31|101.3.31|101.1.1|
|負債及權益|金|額|%|金|額|%|金|額|%|金|額|%|
|資產|金|額|％|金|額|％|金|額|％|金|額|％|
|流動負債：|
|流動資產：|
|2100|短期借款(附註六(七))|$ 1,188,186|6|1,478,399|7|569,894|4|954,177|7|
|1100|現金及約當現金(附註六(一))|$ 3,762,454 19|4,544,600 23|4,912,392 37|4,399,996 34|
|2120|透過損益按公允價值衡量之金融負|9,439 -|-|-|416 -|-|-|
|1110|透過損益按公允價值衡量之金融資|-|-|1,099 -|-|-|1,150 -|債-流動(附註六(二))|
|產-流動(附註六(二))|2170|應付帳款|1,579,521|8|1,167,865|6|881,567|7|591,332|5|
|2180|應付帳款-關係人(附註七)|59,479 -|51,215 -|44,547 -|246,368|2|
|1170|應收帳款淨額(附註六(三))|2,924,857 15|2,381,212 12|991,726|8|1,396,267 11|
|2200|其他應付款(附註七)|777,718|4|763,322|4|437,848|3|550,231|4|
|1180|應收帳款-關係人淨額(附註七)|453,952|2|401,852|2|873,551|7|862,282|7|
|2213|應付工程及設備款(附註七)|450,421|2|1,262,938|6|1,066,522|8|783,055|6|
|130X|存貨(附註六(四))|1,790,986|9|2,028,903 10|646,084|5|516,588|4 2230|當期所得稅負債|222,562|1|143,475|1|123,023|1|105,464|1|
|1476|其他金融資產-流動(附註七)|603,436|3|526,309|3|332,268|3|327,690|3 2250|負債準備-流動|1,384 -|1,646 -|315 -|699 -|
|-|-|2322|一年或一營業週期內到期長期借|972,918|5|1,041,109|5|552,623|4|460,087|4|
|1479|其他流動資產-其他(附註七)|74,150|63,495|91,058|1|142,116|1|
|款(附註六(七))|
|9,609,835 48|9,947,470 50|7,847,079 61|7,646,089 60|-|-|-|
|2399|其他流動負債-其他|44,730|41,094|215,695|2|27,274|
|非流動資產：|5,306,358 26|5,951,063 29|3,892,450 29|3,718,687 29|
|1600|不動產、廠房及設備(附註六(五))|9,884,929 50|9,650,323 48|5,213,633 39|5,142,469 39|非流動負債：|
|2540|長期借款(附註六(七))|2,431,113 12|2,352,839 12|1,598,446 12|1,645,078 13|
|1780|無形資產(附註六(六))|381,695|2|381,601|2|14,943 -|12,746 -|
|2550|負債準備-非流動|27,547 -|27,547 -|27,266 -|27,266 -|
|1840|遞延所得稅資產|17,416 -|13,104 -|10,329 -|13,653 -|
|2570|遞延所得稅負債|19,647 -|2,490 -|-|-|13,829 -|
|1960|預付投資款|-|-|-|-|98,202 -|98,202|1 2612|長期應付款|531,370|3|302,085|2|-|-|-|-|
|1980|其他金融資產－非流動|6,439 -|5,573 -|6,757 -|6,789 - 2613|應付租賃款－非流動(附註六(七))|1,059,669|5|1,010,836|5|-|-|-|-|
|-|-|-|-|2660|遞延貸項|2,081 -|2,156 -|2,641 -|2,871 -|
|1990|其他非流動資產-其他(附註六(九))|8,856|8,325|8,180|8,180|
|-|-|-|-|
|2670|其他非流動負債-其他|857|5,422|97|96|
|10,299,335 52 10,058,926 50|5,352,044 39|5,282,039 40|
|4,072,284 20|3,703,375 19|1,628,450 12|1,689,140 13|
|負債總計|9,378,642 46|9,654,438 48|5,520,900 41|5,407,827 42|
|歸屬母公司業主之權益(附註六(十一))：|
|3100|股本|2,655,255 13|2,655,255 13|2,355,255 18|2,355,255 18|
|3200|資本公積|6,274,008 32|6,274,008 31|4,040,708 31|4,040,708 31|
|3300|保留盈餘|1,323,542|7|1,242,214|7|1,214,492|9|994,968|8|
|-|
|3400|其他權益|136,385|1|43,741|67,768|1|129,370|1|
|歸屬於母公司業主之權益合計|10,389,190 53 10,215,218 51|7,678,223 59|7,520,301 58|
|36XX|非控制權益(附註十五)|141,338|1|136,740|1|-|-|-|-|
|權益總計|10,530,528 54 10,351,958 52|7,678,223 59|7,520,301 58|
|負債及權益總計|$ 19,909,170|100|20,006,396|100|13,199,123|100|12,928,128|100|

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資產總計 $ 19,909,170 100 20,006,396 100 13,199,123 100 12,928,128 100

，一僅經核閱未依般公認審計準則查核正達國際光電股份有限公司及其子公司

合併綜合損益表

民國一○二年及一○一年一月一日至三月三十一日

單位:新台幣千元

102年1月至3月金額％ `$ 3,488,259 100` `3,062,395` `88`	102年1月至3月金額％ `$ 3,488,259 100` `3,062,395` `88`	101年1月至3月金額％ `1,937,646 100` `1,490,811` `77` `446,835 23` `17,167` `1` `101,250` `5` `55,683` `3` `174,100` `9` `272,735` `14` `3,341 -` `(4,736) -` `(14,585)` `(1)` `(15,980) (1)` `256,755 13` `37,231` `2` `219,524` `11` 219,524 11 `(61,602)` `(3)` `(61,602)` `(3)` 157,922 8 `219,524 11` `-` `-` `219,524` `11` `157,922` `8` `-` `-` 157,922 8 0.93 0.93
金額 `$ 3,488,259` `3,062,395`		金額 `1,937,646` `1,490,811`
`425,864` `29,372` `136,060` `99,554`	`12` `1` `4` `3`	`446,835` `17,167` `101,250` `55,683`
`264,986`	`8`	`174,100`
`160,878`	`4`	`272,735`
`5,057` `51,539` `(40,394)`	`-` `2` `(1)`	`3,341` `(4,736)` `(14,585)`
`16,202` `177,080` `95,014`	`1` `5` `3`	`(15,980)` `256,755` `37,231`
`82,066`	`2`	`219,524`
82,066	2	219,524
`96,504`	`3`	`(61,602)`
`96,504`	`3`	`(61,602)`
$ 178,570	5	157,922
`$` `81,328` `738`	`2` `-`	`219,524` `-`
`$` `82,066`	`2`	`219,524`
`$ 173,972` `4,598`	`5` `-`	`157,922` `-`
$ 178,570	5	157,922
$	0.31
$	0.31

( 請詳閱後附財務報表附註 ) 董事長：鍾志明經理人：江嘉斌

會計主管：林文山

，一僅經核閱未依般公認審計準則查核正達國際光電股份有限公司及其子公司

合併權益變動表

民國一○二年及一○一年一月一日至三月三十一日

單位:新台幣千元

		歸屬於母公司業主之權益	歸屬於母公司業主之權益	歸屬於母公司業主之權益			非控制權益
股本	資本公積		保留盈餘		其他權益項目	歸屬於母公司業主權益總計
					國外營運機構財務報表換算之兌換差額
普通股股本		法定盈餘公積	未分配盈餘	合計
$ 2,355,255 - -	4,040,708 - -	29,129 - -	965,839 219,524 -	994,968 219,524 -	129,370 - (61,602)	7,520,301 219,524 (61,602)	- - -
-	-	-	219,524	219,524	(61,602)	157,922	-
$ 2,355,255	4,040,708	29,129	1,185,363	1,214,492	67,768	7,678,223	-
$ 2,655,255 - -	6,274,008 - -	113,324 - -	1,128,890 81,328 -	1,242,214 81,328 -	43,741 - 92,644	10,215,218 81,328 92,644	136,740 738 3,860
-	-	-	81,328	81,328	92,644	173,972	4,598
$ 2,655,255	6,274,008	113,324	1,210,218	1,323,542	136,385	10,389,190	141,338

( 請詳閱後附合併財務報表附註 )

董事長：鍾志明

經理人：江嘉斌會計主管：林文山

，一僅經核閱未依般公認審計準則查核正達國際光電股份有限公司及其子公司

合併現金流量表

民國一○二年及一○一年一月一日至三月三十一日

單位:新台幣千元

`營業活動之現金流量：` `本期稅前淨利` `調整項目：` `不影響現金流量之收益費損項目` `折舊費用` `攤銷費用` `呆帳費用提列(轉列收入)數` `透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨損失(利益)` `利息費用` `利息收入` `處分及報廢不動產、廠房及設備(利益)損失` `不影響現金流量之收益費損項目合計` `與營業活動相關之資產／負債變動數：` `與營業活動相關之資產之淨變動：` `應收帳款(增加)減少` `應收帳款-關係人增加` `存貨減少(增加)` `其他流動資產增加` `其他金融資產增加` `其他資產` `與營業活動相關之資產之淨變動合計` `與營業活動相關之負債之淨變動：` `持有供交易之金融負債(減少)增加` `應付帳款增加` `應付帳款-關係人增加(減少)` `負債準備減少` `其他應付款減少` `其他流動負債增加` `遞延貸項減少` `其他負債減少` `與營業活動相關之負債之淨變動合計` `與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計` `營運產生之現金流入(流出)` `收取之利息` `支付之利息` `支付之所得稅` `營業活動之淨現金流入` `投資活動之現金流量：` `取得不動產、廠房及設備` `處分不動產、廠房及設備` `其他金融資產增加` `投資活動之淨現金(流出)流入` `籌資活動之現金流量：` `短期借款增加` `短期借款減少` `舉借長期借款` `償還長期借款` `長期應付款項增加` `應付租賃款增加` `非控制權益變動` `籌資活動之淨現金流出` `匯率變動對現金及約當現金之影響` `本期現金及約當現金(減少)增加數` `期初現金及約當現金餘額` `期末現金及約當現金餘額`	`102年1月至3月` `$` `177,080` `220,494` `12,204` `1,583` `50,493` `40,394` `(5,057)` `65`	`101年1月至3月` `256,755` `141,556` `6,007` `(9,181)` `(5,413)` `14,585` `(3,341)` `(157)` `144,056` `403,780` `(2,122)` `(138,954)` `49,590` `(12,231)` `-` `300,063` `6,979` `296,627` `(201,115)` `(384)` `(106,563)` `113,330` `(159)` `-` `108,715` `408,778` `809,589` `3,341` `(16,824)` `(16,720)` `779,386` `(404,995)` `475,114` `(28)` `70,091` `248,828` `(614,265)` `149,692` `(86,744)` `-` `-` `-` `(302,489)` `(34,592)` `512,396` `4,399,996` `4,912,392`
	`320,176`
	`(540,381)` `(19,489)` `269,870` `(9,785)` `(61,023)` `1,269`
	`(359,539)`
	`(39,955)` `387,574` `3,813` `(262)` `(3,681)` `2,949` `(136)` `(4,171)`
	`346,131`
	`(13,408)`
	`483,848` `5,057` `(45,700)` `(23,975)`
	`419,230`
	`(1,101,919)` `932` `(801)`
	`(1,101,788)`
	`288,017` `(620,471)` `230,329` `(284,483)` `220,081` `17,261` `3,860`
	`(145,406)`
	`45,818` `(782,146)` `4,544,600`
	`$` `3,762,454`

董事長：鍾志明

( 請詳閱後附財務報表附註 ) 經理人：江嘉斌會計主管：林文山

`伍、特別記載事項`

一、內部控制制度執行狀況

一
( )會計師專案審查內部控制之專審報告：不適用。
二、委託經金管會核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露該信用評等機構所出具之評等報告：不適用。
三、證券承銷商評估總結意見：不適用。
四、律師法律意見書：不適用。
五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見：請參閱第86頁。
六、本次募集與發行有價證券於申報生效時，經金管會通知應補充揭露之事項：
七、最近年度及截至公開說明書刊印日止，董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有記錄或書面聲明者，其主要內容：無。

八、上市上櫃公司應就公司治理運作情形應記載事項：
一
( )董事會運作情形

最近年度及截止公開說明書刊印日止董事會共召開 13 次 (A)（開會次數： 101年 9 次、102年 4 次），董事監察人出席情形如下：

職稱	姓名	實際出(列) 席次數(B)	委託出席次數	實際出(列)席率(%) (B/A)	備註
董事長	金明玻璃有限公司代表人：鍾志明	10	0	100%	101/4/30改派就任應出席次數：9 實際出席% ：100%
董事長	鴻元國際投資(股)公司代表人：鍾志明	3	0	100%	101/4/30改派解任應出席次數：3 實際出席% ：100%
董事	金明玻璃有限公司代表人：鍾榮華	3	0	100%	101/4/30改派解任應出席次數：3 實際出席% ：100%
董事	鴻元國際投資(股)公司代表人：徐榮彬	7	1	88%	101/11/16改派解任應出席次數：8 實際出席% ：88%
董事	鴻元國際投資(股)公司代表人：林鴻達	3	0	60%	101/11/16改派解任應出席次數：5 實際出席% ：60%
董事	鴻元國際投資(股)公司代表人：江嘉斌	5	0	100%	101/11/16改派就任應出席次數：4 實際出席% ：100%
董事	鴻元國際投資(股)公司代表人：戴豐源	4	0	75%	101/11/16改派就任應出席次數：4 實際出席% ：75%
獨立董事	林文彬	11	2	83%
獨立董事	黃國師	13	0	100%
其他應記載事項：一、證交法第14條之3所列事項暨其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會議決事項，應敘明董事會日期、期別、議案內容、所有獨立董事意見及公司對獨立董事意見之處理：無二、董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決情形：無三、當年度及最近年度加強董事會職能之目標(例如設立審計委員會、提昇資訊透明度等)與執行情形評估：無。

(二)審計委員會運作情形或監察人參與董事會運作情形：

(1)本公司尚未設置審計委員會。
(2)監察人參與董事會運作情形：

最近年度及截至公開說明書刊印日止，董事會開會13次 (A) （開會次數： 101年9次、102年4次），列席情形如下：

職稱	姓名	實際列席次數(B)	委託出席次數	實際列席率 (%) (B/A)	備註
監察人	蕭仁亮	13	0	100%
監察人	黃德才	1	0	25%	101/6/11辭職解任應出席次數：4 實際出席% ：25%
監察人	周志誠	12	0	92.3%
監察人	王國鴻	9	0	100%	101/6/12補選就任應出席次數：8 實際出席%：100%
其他應記載事項：一、監察人之組成及職責：（一）監察人與公司員工及股東之溝通情形監察人不定期視察各單位業務狀況，以及透過股東常會與員工及股東溝通。（二）監察人與內部稽核主管及會計師之溝通情形內部稽核人員定期及不定期向監察人提出稽核報告，會計師亦每年定期就查核情形及建議事項與監察人進行溝通。二、監察人列席董事會如有陳述意見，應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事會決議結果以及公司對監察人陳述意見之處理：無。

(三)公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因

項目	運作情形	與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
一、公司股權結構及股東權益 (一)公司處理股東建議或糾紛等問題之方式。 (二)公司掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單之情形。 (三)公司建立與關係企業風險控管機制及防火牆之方式。	(一)本公司日常股東業務委由專業之股務代理機構辦理，同時有專人負責處理相關事宜。 (二)本公司持股10%以上之單一股東為鴻元國際投資(股)公司，對於主要股東，均能保持密切聯繫。 (三)本公司已訂定「集團企業及關係人間交易作業辦法」及「對子公司監控作業辦法」。	符合上市上櫃公司治理實務守則規定
二、董事會之組成及職責 (一)公司設置獨立董事之情形。 (二)定期評估簽證會計師獨立性之情形。	(一)本公司已選任二席獨立董事，並訂定獨立董事之職責範疇規則。 (二)本公司之簽證會計師係由董事會決議聘任，簽證會計師之專業能力及獨立性質值得肯定。	符合上市上櫃公司治理實務守則規定
三、建立與利害關係人溝通管道之情形	公司對往來金融機構、債權人皆提供充分之資訊，對於員工亦有順暢之溝通管道，並依相關法令規定將資訊揭露於公開資訊觀測站，使利害關係人有足夠之資訊做判斷以維護其權益。	符合上市上櫃公司治理實務守則規定
四、資訊公開 (一)公司架設網站，揭露財務業務及公司治理資訊之情形 (二)公司採行其他資訊揭露之方式（如架設英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露、落實發言人制度、法人說明會過程放置公司網站等）	(一)本公司已依規定定期及不定期於公開資訊觀測站申報各項財務及業務資訊，供股東及社會大眾等參考。 (二)公司設有中、英文網站，且有專人負責資訊之蒐集及揭露，並落實發言人制度。	符合上市上櫃公司治理實務守則規定
五、公司設置提名、薪酬或其他各類功能性委員會之運作情形。	公司已於100年5月10日，經董事會決議通過設置薪酬委員會，並訂立「薪酬委員會組織規程」，成員最少3人，每年至少開會2 次。	符合上市上櫃公司治理實務守則規定
六、公司如依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂有公司治理實務守則者，請敘明其運作與所訂公司治理實務守則之差異情形：無。
七、其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊（如員工權益、僱員關懷、投資者關係、供應商關係、利害關係人之權利、董事及監察人進修之情形、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、客戶政策之執行情形、公司為董事及監察人投保責任保險之情形等）： (一)除成立職工福利委員會及實施退休金制度外，並鼓勵員工參與國內外各項訓練課程與技術

項目	運作情形	與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
研討，規劃員工團體保險及安排定期健康檢查，重視勞工關係，提供平等就業機會。 (二)本公司與客戶、供應商關係良好，溝通管道順暢。 (三)本公司建立完整之發言體系並依相關法令規定公開公司資訊，以保障投資人之基本權益。 (四)董事及監察人進修之情形：本公司係以積極態度鼓勵董事及監察人進修。 (五)風險管理政策及風險衡量標準之執行情形：本公司專注於本業，配合相關法規執行各項政策推動，以降低避免任何可能風險。 (六)客戶政策之執行情形：本公司與客戶間均有指定專人做為經常性的聯絡管道，隨時掌握客戶動態，透過良好協商機制，確保雙方之最大利益。 (七)公司為董事及監察人購買責任保險之情形：本公司已依規定為董事及監察人投保責任保險。
八、如有公司治理自評報告或委託其他專業機構之公司治理評鑑報告者，應敍明其自評（或委外評鑑）結果、主要缺失（或建議）事項及改善情形：無。

(四)公司如設有薪資報酬委員會者，應揭露其組成、職責及運作情形：

本公司依規定於100年5月10日，經董事會決議通過設置薪資報酬委員會，並訂立「薪資報酬委員會組織規程」，由二位獨立董事(林文彬、黃國師)及張清景先生，三人組成，其應以善良管理人之注意，忠實履行職權，並將所提建議提交董事會討。論

1.薪資報酬委員會成員資料：

身份別 (註1)	條件姓名	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	符合獨立性情形(註2)	符合獨立性情形(註2)	符合獨立性情形(註2)	符合獨立性情形(註2)	符合獨立性情形(註2)	符合獨立性情形(註2)	符合獨立性情形(註2)	符合獨立性情形(註2)	兼任其他公開發行公司薪資報酬委員會成員家數	備註 (註3)
		商務、法務、財務、會計或公司業務所需相關料系之公私立大專院校講師以上	法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員	具有商務、法務、財務、會計或公司業務所需之工作經驗	1	2	3	4	5	6	7	8
獨立董事	林文彬	�		�	�	�	�	�	�	�	�	�	1	符合
獨立董事	黃國師		�	�	�	�	�	�	�	�	�	�	0	符合
其他	張清景		�	�	�	�	�	�	�	�	�	�	2	-

註 1 ：身分別請填列係為董事、獨立董事或其他。
”
註 2 ：各成員於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“ � 。
(1) 非為公司或其關係企業之受僱人。
(2) 非公司或其關係企業之董事、監察人。但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者，不在此限。
、
(3) 非本人及其配偶未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。
(4) 非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親。
(5) 非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。
(6) 非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五以上股東。
(7) 非為公司或其關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、。
公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶
(8) 未有公司法第 30 條各款情事之一。
註 3 ：若成員身分別係為董事，請說明是否符合「股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資委員會設置及行使職權辦法」第 6 條第 5 項之規定。

2.薪資報酬委員會運作情形：

(1)本公司之薪資報酬委員會委員計 3 人。
(2)本屆委員任期：100 年 5 月 10 日至 103 年 2 月 24 日，最近年度截至公開說明書刊印日止薪資報酬委員會開會 5 次(Ａ)，委員資格及出席情形如下：

職稱	姓名	實際出席次數(Ｂ)	委託出席次數	實際出席率(%) (Ｂ/Ａ)	備註
召集人	林文彬	5	0	100%	薪酬委員會召集人
委員	張清景	4	0	80%
委員	黃國師	5	0	100%
其他應記載事項：一、董事會如不採納或修正薪資報酬委員會之建議，應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事會決議結果以及公司對薪資報酬委員會意見之處理(如董事會通過之薪資報酬優於薪資報酬委員會之建議，應敘明其差異情形及原因)：無。二、薪資報酬委員會之議決事項，如成員有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明者，應敘明薪資報酬委員會日期、期別、議案內容、所有成員意見及對成員意見之處理：無。

註 1 ：年度終了日前有薪資報酬委員會成員離職者，應於備註欄註明離職日期，實際出席率 (%) 則以其在職期間薪資報酬委員會開會次數及其實際出席次數計算之。
註 2 ：年度終了日前，有薪資報酬委員會改選者，應將新、舊任薪資報酬委員會成員均予以填列，並於備註欄註明該成員為舊任、新任或連任及改選日期。實際出席率 (%) 則以其在職期間薪資報酬委員會開會次數及其實際出席次數計算之。

3.薪資報酬委員會職責：

。
(1)評估與監督公司整體薪酬政策
(2)評估與核定董事(含董事長)之薪酬水準。
(3)評估與核定總經理及高階經理人之薪酬水準。
。
(4)評估與核定公司經理人之薪酬水準
(5)依據公司目標、營運績效及競爭環境等因素不定期檢討董事(含董事長) 及高階經理人之薪酬。
(6)本公司之子公司之董事、監察人及經理人薪資報酬事項如依子公司分層負責，
決行事項須經本公司董事會核定者，應先經本委員會提出建議後再提交董事會討論
(7)本組織規程所稱之薪資報酬，包括現金報酬、認股權、分紅入股、退休褔利或離職給付、各項津貼及其他具有實質獎勵之措施；其範疇應與公開發行公。
司年報應行記載事項準則中有關董事、監察人及經理人酬金一致

(五)履行社會責任情形：

項目	運作情形	與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及原因
一、落實推動公司治理 (一)公司訂定企業社會責任政策或制度，以及檢討實施成效之情形。 (二)公司設置推動企業社會責任專(兼) 職單位之運作情形。 (三)公司定期舉辦董事、監察人與員工之企業倫理教育訓練及宣導事項，並將其與員工績效考核系統結合，設立明確有效之獎勵及懲戒制度之情形。	(一)本公司雖未訂定企業社會責任政策，但本公司仍會持續實踐企業社會責任，未來亦會視情況訂定相關政策。 (二)本公司負責社會責任相關之部門皆依其職責辦理相關事宜。 (三)本公司訂有「工作規則」，並記載明確之獎懲制度。	無重大差異
二、發展永續環境 (一)公司致力於提升各項資源之利用效率，並使用對環境負荷衝擊低之再生物料之情形。 (二)公司依其產業特性建立合適之環境管理制度之情形。 (三)設立環境管理專責單位或人員，以維護環境之情形。 (四)公司注意氣候變遷對營運活動之影響，制定公司節能減碳及溫室氣體減量策略之情形。	(一)本公司遵守相關環保法令，響應資源回收並分類，同時也傳達給員工節能相關的觀念。 (二)本公司已建立環安衛部門，致力遵守綠色環境政策。 (三)本公司推動無紙化作業及倡導節能減碳活動，並執行隨手關燈、節約用水的政策。 (四)本公司中央空調由專人管理，在溫度未達一定高溫前減量使用，以達到節能減碳及溫室氣體減量的政策目標。	無重大差異
三、維護社會公益 (一)公司遵守相關勞動法規及尊重國際公認基本勞動人權原則，保障員工之合法權益及雇用政策無差別待遇等，建立適當之管理方法、程序及落實之情形。 (二)公司提供員工安全與健康之工作環境，並對員工定期實施安全與健康教育之情形。 (三)公司建立員工定期溝通之機制，以及以合理方式通知對員工可能造成重大影響之營運變動之情形。 (四)公司制定並公開其消費者權益政策，以及對其產品與服務提供透明且有效之消費者申訴程序之情形。	(一)本公司依勞動法規規定保障員工之合法權益，並制定符合法令的制度，同時不定期辦理各項活動，增加員工向心力及感情。 (二)本公司提供員工一個整潔的環境，並提供員工安全與健康上所需之安全防護設備，主管及公安單位定期檢視工作工作環境。本公司亦重視員工健康，以優於法令規定辦理員工健康檢查，公司對員工健康的照顧及推動不遺餘力。 (三)本公司定期舉行員工大會宣導公司重要政策及目標。	無重大差異

項目	運作情形	與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及原因
(五)公司與供應商合作，共同致力提升企業社會責任之情形。 (六)公司藉由商業活動、實物捐贈、企業志工服務或其他免費專業服務，參與社區發展及慈善公益團體相關活動之情形。	(四)本公司與客戶間保持良好之溝通管道，並對產品與服務提供透明且有效之客訴處理程序。 (五)本公司要求供應商提供無有害的原物料，以提供客戶安全無害之產品，共同遵守企業社會責任。 (六)公司目前企業社會責任投入慈善公益活動，對公益團體進行慈善捐款、捐物支援。(捐贈單位：聖方濟育幼院、廣亮慈善會、苗栗縣聾啞福利促進協會)。同時參與苗栗縣政府公益活動、學校單位愛心早餐捐款、學校活動捐物、縣內10所學校清寒優秀學生獎學金補助。同仁自發性組成志工隊，於下班之餘協助慈善公益團體辦理活動並於廠內進行募款、募物資活動捐贈相關單位(協助單位：聖方濟育幼院、華山基金會、世界和平會、生命之愛文教基金會)。
四、加強資訊揭露 (一)公司揭露具攸關性及可靠性之企業社會責任相關資訊之方式。 (二)公司編製企業社會責任報告書，揭露推動企業社會責任之情形。	(一)本公司於本公司網站、年報、公開說明書中揭露履行社會責任之資訊。 (二)本公司尚未編製企業社會責任報告書，未來將視情況考量是否編製企業社會責任報告。	無重大差異
五、公司如依據「上市上櫃公司企業社會責任實務守則」訂有本身之企業社會責任守則者，請敘明其運作與所訂守則之差異情形：不適用。
六、其他有助於瞭解企業社會責任運作情形之重要資訊（如公司對環保、社區參與、社會貢獻、社會服務、社會公益、消費者權益、人權、安全衛生與其他社會責任活動所採行之制度與措施及履行情形）： 1.本公司從事的事業生產過程中，所造成之廢水、噪音、廢棄物之污染，已有委託環保署認可的清除處理業者進行清除處理，並依規定上網申報，故無環境污染問題，各項污染防治工作皆在妥善管理下正常運作並定期至處理廠進行稽核以確認處理廠正常運作，目前亦已通過ISO14001環境管理系統認證工作，使污染問題更有效管理。推展研發產品製程導入綠色環保概念，如降低產品耗電量、縮減包裝體積以減少溫

項目	運作情形	與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及原因
室氣體排放。向同仁宣導環保觀念，將環保融入生活及家庭中，一起愛護地球。 2.為降低職業災害發生，確保員工安全與健康，公司致力於安全衛生管理制度改善及建立安全文化，除遵守國內相關安全衛生法規，並導入OHSAS18001職業安全衛生管理系統並通過認證，讓安全衛生管理工作更具系統化及有效落實，達到持續改善之要求。
七、公司產品或企業社會責任報告書如有通過相關驗證機構之查證標準，應加以敘明：不適用。

( `六` ) `公司履行誠信經營情形及採行措施`

`項` `目`	`運` `作` `情` `形`	`與上市上櫃公司誠信經營` `守則差異情形及原因`
`一、訂定誠信經營政策及方案` (`一`)`公司於規章及對外文件中明示誠信經營之政` `策，以及董事會與管理階層承諾積極落實之情` `形。` (`二`)`公司訂定防範不誠信行為方案之情形，以及方案` `內之作業程序、行為指南及教育訓練等運作情` `形。` (`三`)`公司訂定防範不誠信行為方案時，對營業範圍內` `具較高不誠信行為風險之營業活動，採行防範行` `賄及收賄、提供非法政治獻金等措施之情形。`	`一、訂定誠信經營政策及方案` (`一`)`本公司雖未訂定「上市上櫃公司誠信經營守` `則」，但本公司會遵循公司法、證交法、上市` `上櫃相關規章或其他商業行為有關法令，未來` `亦會視情況訂定相關政策。` (`二`)`本公司為導引員工董事、監察人及經理人`(`包` `括總經理及相當等級者、副總經理及相當等級` `者、協理及相當等級者、財務部門主管、會計` `部門主管、以及其他有為公司管理事務及簽名` `權利之人`)`之行為符合道德標準，並使公司之` `利害關係人更加瞭解公司道德標準，參照主管` `機關所定準則及相關規定，訂定「管理階層道` `德行為準則」及「員工廉潔作業規範」。` (`三`)`本公司公司內部加強宣導道德觀念，並鼓勵員` `工於懷疑或發現有違反法令規章或道德行為` `準則之行為時，向監察人、經理人、內部稽核` `主管或其他適當人員呈報。`	`無重大差異`

`項` `目`	`運` `作` `情` `形`	`與上市上櫃公司誠信經營` `守則差異情形及原因`
`二、落實誠信經營` (`一`)`公司商業活動應避免與有不誠信行為紀錄者進` `行交易，並於商業契約中明訂誠信行為條款之情` `形。` (`二`)`公司設置推動企業誠信經營專（兼）職單位之運` `作情形，以及董事會督導情形。` (`三`)`公司制定防止利益衝突政策及提供適當陳述管` `道運作情形。` (`四`)`公司為落實誠信經營所建立之有效會計制度、內` `部控制制度之運作情形，以及內部稽核人員查核` `之情形。`	`二、落實誠信經營` (`一`)`公司本身或其進`(`銷`)`貨客戶之資訊，除經授` `權或法律規定公開外，應負有保密義務。應` `保密的資訊包括所有可能被競爭對手利用或` `洩漏之後對公司或客戶有損害之未公開資` `訊。` (`二`)`本公司擬設置推動企業誠信經營專（兼）職單` `位並由董事會訂定「上市上櫃公司誠信經營` `守則」。` (`三`)`公司董事、監察人或經理人無法以客觀及有效` `率的方`式處`理公務時，或`是基`於其`在`公司`擔任`之職位`而`使`得`其`自`身、`配偶`、`父母`、`子女 `或三`親`等以內之`親屬獲致`不當利益本公司`將特別注意`之`前`述關係企業資金`貸`與或為其提` `供保證、重大資`產`交易、進`(`銷`)`貨`往`來之情` `事。本公司擬制定防止利益衝突之政策，並` `提供適當管道供董事、監察人或經理人主動` 說`明其與公司有無`潛在`之利益衝突。` (`四`)`本公司為落實誠信經營`已`建立有效會計制` `度、內部控制制度及內部稽核人員查核實行` 細`則。`
`三、公司建立`檢舉`管道與違反誠信經營規定之`懲戒`及`申訴`制度之運作情形。`	`三、本公司董監事或經理人有違反道德行為` `準則之情形時，應`依據`公司法、`民`法或公` `司內部管理`辦`法等相關行為之措施`處`理` `之。違反道德行為準則人員可向`獨`立董事` 申訴`事由，以提供違反道德行為準則者`救濟`之`途徑`。`	`無重大差異`

`項` `目`	`運` `作` `情` `形`	`與上市上櫃公司誠信經營` `守則差異情形及原因`
`四、加強資訊`揭露 (`一`)`公司`架`設`網站`，`揭露`誠信經營相關資訊情形。` (`二`)`公司採行其他資訊`揭露`之方`式`（`如架`設`英`文`網站`、指定專人負`責`公司資訊之`蒐集`及`揭露放`置公` `司`網站`等）。`	`四、加強資訊`揭露 (`一`)`公司未來訂定「上市上櫃公司誠信經營守則」` 將揭`示於公司`網站`，公司治理專`區`項`下`。` (`二`)`本公司`將`指定專人負`責揭露`相關資訊，並及時` `更`新`於本公司`網頁`上。`	`無重大差異`
五`、公司`如依據`「上市上櫃公司誠信經營守則」訂有本身之誠信經營守則者，`請敘`明其運作與所訂守則之差異情形`：`不適用。`
`六、其他有`助`於瞭解公司誠信經營運作情形之重`要`資訊（`如`公司對商業`往`來`廠`商宣導公司誠信經營`決心`、政策及`邀請`其參與教育訓練、` 檢討修正`公司訂定之誠信經營守則等情形）`：`本公司於`2011年`制定「管理階層道德行為準則」未來擬`依`公司治理規範及「上市上櫃` `公司誠信經營守則」`檢討`並訂定之。`

(七) `公司` 如 `訂定公司治理守則及相關規章者應` 揭露 `其查` 詢 `方` 式： `無。`

(八)最近年 度及 截至 公開 說 明 書刊印日 止，與公司有關人 士( 包括董事 長 、總經理、會計主管、財務主管、內部稽核主管及 研 發主管等 ) 辭 職解 任 情形 ：

`公司有關人` 士辭 `職解` 任 `情形` 彙 `總` 表

102年5月31日

				102年5月31日
`職`稱	姓`名`	到任日期	`解`任日期	辭`職或解`任`原因`
`稽核主管`	林祺惇	94.07.01	101.02.17	`職務`調整

註：所稱公司有關人士係指董事長、總經理、會計主管、財務主管、內部稽核主管及研發主管等。

(九)其他足以增進公司治理運作情形之瞭解的重要資訊：無。

正達國際光電股份有限公司申報案件檢查表

會計師複核彙總意見

正達國際光電股份有限公司本次為發行一○二年度員工認股權憑證三、○○○、○○○單位，每單位得認購一股，預計共可認購普通股三、○○○、○○○股，每股面額新台幣壹拾元，總金額新台幣三○、○○○、○○○元，向金融監督管理委員會提出申報，業依規定填報案件檢查表，並經本會計師採取必要程序予以複核，特依「發行人募集與發行有價證券處理準則」規定，出具本複核意見。

依本會計師意見，正達國際光電股份有限公司本次向金融監督管理委員會提出之案件檢查表所載事項，並未發現有違反法令致影響有價證券募集與發行之情事。

此致

正達國際光電股份有限公司

安侯建業聯合會計師事務所中華民國年月日

會計師（簽名或蓋章）

正達國際光電股份有限公司

董事長：鍾志明

AI assistant

G-TECH — Capital/Financing Update 2013

52299_rns_2013-08-07_057e2cda-a39c-49c2-a08c-7d5c580ffbdc.pdf

正達國際光電股份有限公司

G-TECH Optoelectronics Corp. 簡式公開說明書

( 發行一○二年度員工認股權憑證 )

四、本次發行之相關費用：

正達國際光電股份有限公司 編製

一、本次發行前實收資本之來源及比率：：

二、公開說明書之分送計畫：

三、證券承銷商名稱、地址、網址及電話： 不適用。

四、公司債保證機構之名稱、地址、網址及電話： 不適用。

五、公司債受託機構之名稱、地址、網址及電話： 不適用。

六、股票或公司債簽證機構之名稱、地址、網址及電話： 不適用。

七、辦理股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話：

八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話： 不適用。

九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話： 不適用。

十、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：

十一、複核律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話： 不適用。

十二、本公司發言人、代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱：

正達國際光電股份有限公司公開說明書摘要

公開說明書目錄

壹、公司概況

一、公司簡介

(二)總公司、分公司及工廠之地址及電話

(三)公司沿革

(3)通貨膨脹：

A.對公司損益之影響：

B.未來因應措施：

Ultrabook等產品。

(二)訴訟或非訟事件

一 ( )關係企業圖：

1.關係企業圖 ：

2. 與關係企業之關係及相互持股情形：

(二)董事及監察人資料

1.董事及監察人資料

2.法人股東之主要股東

3.法人股東之主要股東為法人者其主要股東

4.董事或監察人所具專業知識及獨立性之情形

董事及監察人資料

四、資本及股份：

(一) 股本形成經過

1.公司之股本變動情形

2.最近三年度及截至公開說明書刊印日止，私募普通股辦理情形：無。

(二)最近股權分散情形

1.主要股東名單

(1)董事、監察人及大股東放棄現金增資情形

(三)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

貳、營運概況

一、公司之經營

一 ( )業務內容

1.業務範圍

(1)公司所營業務

(2)公司主要產品及其營業比重：

(3)公司目前之商品

(4)公司開發之新產品

2.產業概況

(1)產業之現況與發展

A.薄化玻璃

B.鍍膜玻璃

C.觸控感測玻璃

(B)保護玻璃(Cover Glass)

A.各種玻璃加工製程以及產業 鏈

B.光學鍍膜及保護玻璃產業 鏈

A.產品之各種發展趨勢

B. 競爭 情形

。 的領先 地 位

3.技術及研發概況：

(2)未來研發工作之發展方向

(3)研究發展人員與其學經 歷

(4)最近五年度每年投入之研發費用

(5)最近五年度開發成功之技術或產品

(二)市場及產 銷 概況

1.市場分 析

(1)主要商品 銷 售 地區

(2)市場 佔 有率

(3)市場未來之供需 狀 況與成長性

A.市場未來供需情況

B.行業未來成長性

(4) 競爭 利基

G-TECH Capital/Financing Update 2013

G-TECH Optoelectronics Corp. `簡式公開說明書`

( `發行一○二年度員工認股權憑證` )

正達國際光電股份有限公司編製

三、證券承銷商名稱、地址、網址及電話：不適用。

四、公司債保證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。

五、公司債受託機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。

六、股票或公司債簽證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。

八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。

九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用。

十一、複核律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用。

`壹、公司概況`

1.關係企業圖 `：`

2. `與關係企業之關係及相互持股情形：`

A.各種玻璃加工製程以及產業 `鏈`

B.光學鍍膜及保護玻璃產業 `鏈`

B. `競爭` 情形

。的領先 `地` 位

(3)研究發展人員與其學經 `歷`

(二)市場及產 `銷` 概況

1.市場分 `析`

(1)主要商品 `銷` 售 `地區`

(2)市場 `佔` 有率

(3)市場未來之供需 `狀` 況與成長性

(4) `競爭` 利基

A.經 `驗` 豐富專業經營 `團隊` ，優異的製程研發能 `力`

C.通過各國際大廠認 `證` 合格，客戶依 `存` 度高

D.全製程量產實 `力` ，充 `沛` 的產能規 `劃`

A.有利因 `素`

B.不利因 `素`

三、重要 `契約`

一、發行目的

、五認股條件

4. `退休` ：

5.一 `般死亡` ：

`調整` 後轉 `換` 價格 `=`

`肆、財務概況`

一 ( ) 財務分 `析`

1.財務分 `析` -國際財務報導 `準` 則

1.財務 `結構`

2. `償債` 能 `力`

3.經營能 `力`

4. `獲` 利能 `力`

6. `槓桿` 度：

2.財務分 `析` - `我` 國財務會計 `準` 則

1.財務 `結構`

2. `償債` 能 `力`

3.經營能 `力`

4. `獲` 利能 `力`

6. `槓桿` 度：

1.財務 `狀` 況比 `較` 分 `析` 表

會計師查核報告

正達國際光電股份有限公司股東權益變動表