G-TECH - Capital/Financing Update 2013

股票代碼： 3149

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`正達國際光電股份有限公司`

G-TECH Optoelectronics Corp.

`公開說明書`

  - **(** **`發行國內第一次無擔保轉換公司債暨第二次無擔保轉換公司債申報用稿本` )**

一、公司名稱：正達國際光電股份有限公司
二、本公開說明書編印目的：發行國內第一次無擔保轉換公司債暨第二次無擔保轉換公司債 一
( ) 國內第一次無擔保轉換公司債
1. 發行種類：國內第一次無擔保轉換公司債。
2. 發行金額：本次發行張數為 10,000 張，每張面額為新台幣 100,000 元整，依面額發行，預計發行總金額為新台幣 1,000,000,000 元整。
3. 債券利率：票面利率 0% 。
4. 發行條件：發行期間三年，自發行之日滿三個月之次日起至到期日前十日止，可轉換為本公司普通股。
5. 公開承銷比例： 100% 委由承銷商對外公開承銷。
6. 承銷及配售方式：以詢價圈購方式對外公開承銷。
7. 發行及轉換辦法：請參閱本公開說明書第 248 頁至第 253 頁。
( 二 ) 國內第二次無擔保轉換公司債
1. 發行種類：國內第二次無擔保轉換公司債。
2. 發行金額：本次發行張數為 5,000 張，每張面額為新台幣 100,000 元整，預計每張發行金額為新台幣 100,500 元整，預計發行總金額為新台幣 502,500,000 元整。
3. 債券利率：票面利率 0%
4. 發行條件：發行期間五年，自發行之日滿三個月之次日起至到期日前十日止，可轉換為本公司普通股。
5. 公開承銷比例： 100% 委由承銷商對外公開承銷。
6. 承銷及配售方式：以詢價圈購方式對外公開承銷。
7. 發行及轉換辦法：請參閱本公開說明書第 254 頁至第 259 頁。
三、本次資金運用計劃之用途及預計可能產生效益之概要：請參閱本公開說明書第 67 頁至第 83 頁。

四、本次發行之相關費用：

一
( ) 承銷費用：新台幣伍佰萬元。
( 二 ) 其他費用：包含會計師、律師等其他相關費用，約新台幣陸萬元。
五、有價證券之生效，不得藉以作為證實申報事項或保證證券價值之宣傳。
六、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾在公開說明書上簽名或蓋章者依法負責。
七、投資人應詳閱本公開說明書之內容，並應注意本公司之風險事項：請參閱本公開說明書第 2 頁至第 6 頁 。
八、查詢本公開說明書之網址：公開資訊觀測站： http://newmops.twse.com.tw 投資人網站： http:// www.gtoc.com.tw

`正達國際光電股份有限公司編製`

華民國

中

年五

月七日刊印

O 二

一

`一、本次發行前實收資本之來源：` `單位：新台幣元` `實` `收` `資` `本` `來` `源` `金額` `占實收資本額之比率`(%) `設` `立` `資` `本` 26,000,000 0.98 `私` `募` `現` `增` 700,000,000 26.36 `現` `金` `增` `資` 1,782,216,660 67.13 `資本公積及盈餘轉增資` 61,465,430 2.31 `員工認股權證行使` 85,573,000 3.22 `合` `計` 2,655,255,090 100.00	`一、本次發行前實收資本之來源：` `單位：新台幣元` `實` `收` `資` `本` `來` `源` `金額` `占實收資本額之比率`(%) `設` `立` `資` `本` 26,000,000 0.98 `私` `募` `現` `增` 700,000,000 26.36 `現` `金` `增` `資` 1,782,216,660 67.13 `資本公積及盈餘轉增資` 61,465,430 2.31 `員工認股權證行使` 85,573,000 3.22 `合` `計` 2,655,255,090 100.00	`一、本次發行前實收資本之來源：` `單位：新台幣元` `實` `收` `資` `本` `來` `源` `金額` `占實收資本額之比率`(%) `設` `立` `資` `本` 26,000,000 0.98 `私` `募` `現` `增` 700,000,000 26.36 `現` `金` `增` `資` 1,782,216,660 67.13 `資本公積及盈餘轉增資` 61,465,430 2.31 `員工認股權證行使` 85,573,000 3.22 `合` `計` 2,655,255,090 100.00
`實` `收` `資` `本` `來` `源`	`金額`	`占實收資本額之比率`(%)
`設` `立` `資` `本`	26,000,000	0.98
`私` `募` `現` `增`	700,000,000	26.36
`現` `金` `增` `資`	1,782,216,660	67.13
`資本公積及盈餘轉增資`	61,465,430	2.31
`員工認股權證行使`	85,573,000	3.22
`合` `計`	2,655,255,090	100.00

`二、公開說明書之分送計畫：`

一
( ) 陳列處所：台灣證券交易所股份有限公司、財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心、財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會、中華民國證券商業同業公會，另放置於本公司所在地及本公司股務代理機構以供查閱。
( 二 ) 分送方式：除依金融監督管理委員會證券期貨局規定之方式辦理外，另置放於本公司股務代理機構供投資大眾索取。

( 三 ) 索取方法：請親洽以上陳列處所或至公開資訊觀測站 http://newmops.twse.com.tw 查詢。 三、證券承銷商名稱、地址、網址及電話：

名稱：福邦證券股份有限公司網址： www.gfortune.com.tw 地址：台北市民生東路一段 51 號 4 樓電話： (02)2181-2688

四、公司債保證機構之名稱、地址、網址及電話： 不適用。

五、公司債受託機構之名稱、地址、網址及電話：

名稱：中國信託商業銀行股份有限公司網址： www.chinatrustgroup.com.tw 地址：台北市松壽路 3 號電話： (02)2769-5000

六、股票或公司債簽證機構之名稱、地址、網址及電話： 不適用。

七、辦理股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話：

名稱：福邦證券股份有限公司股務代理部網址： www.gfortune.com.tw 地址：台北市民生東路一段 51 號 3 樓電話： (02)2562-1658

八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話： 不適用。
九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話： 不適用。
十、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：

會計師姓名：池世欽會計師、簡蒂暖會計師網址： http://www.kpmg.com.tw 事務所名稱：安侯建業聯合會計師事務所電話： (02)8101-6666 地址：台北市信義路 5 段 7 號 68 樓

十一、複核律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：

姓名：高秉涵律師事務所名稱：高秉涵律師事務所網址：無地址：台北市館前路 6 號 6 樓 607 室電話： (02) 2311-5970

十二、本公司發言人、代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱：

發言人代理發言人

姓名：邱火生姓名：林文山職稱：董事長特助職稱：財務處副總經理聯絡電話： (037)236-988 聯絡電話： (037)236-988 電子郵件信箱： [email protected] 電子郵件信箱： [email protected]

十三、公司網址： http://www.gtoc.com.tw

`正達國際光電股份有限公司公開說明書摘要`

			`正達國際光電股份有限公司公開說明書摘要`	`正達國際光電股份有限公司公開說明書摘要`	`正達國際光電股份有限公司公開說明書摘要`	`正達國際光電股份有限公司公開說明書摘要`	`正達國際光電股份有限公司公開說明書摘要`	`正達國際光電股份有限公司公開說明書摘要`	`正達國際光電股份有限公司公開說明書摘要`
`實收資本額：`2,655,255,090`元`			`公司地址：苗栗縣銅鑼鄉中興工業區中興路`99`號`							`電話：`(037)236-988
`設立日期：`85`年`6`月`27`日`					`網址：` www.gtoc.com.tw
`上市日期：`100`年`11`月`23`日`				`上櫃日期：－`	`公開發行日期：`91`年`1`月`16`日`				`管理股票日期：不適用`
`負責人：` `董事長：鍾志明` `總經理：江嘉斌`					`發` `言` `人：邱火生` `董事長特助` `代理發言人：林文山` `財務處副總經理`
`股票過戶機構：福邦證券股份有限公司` `股務代理部` `電` `話：`(02)2562-1658 `網` `址：` www.gfortune.com.tw `地` `址：台北市民生東路一段`51`號`3`樓`
`股票承銷機構：福邦證券股份有限公司` `電` `話：`(02)2181-2688 `網` `址：` www.gfortune.com.tw `地` `址：台北市民生東路一段`51`號`4`樓`
`最近年度簽證會計師：安侯建業聯合會計師事務所` `池世欽、簡蒂暖會計師` `電` `話：`02-8101-6666 `網` `址：` www.kpmg.com.tw `地` `址：台北市信義路五段`7`號`68F
`複核律師：高秉涵律師` `電` `話：`(02) 2311-5970 `網` `址：無` `地` `址：台北市館前路`6`號`6 `樓`607`室`
`信用評等機構：不適用` `電` `話：不適用` `網` `址：不適用` `地` `址：不適用`
`最近一次經信用評等日期：不適用` `評等標的：不適用` `評等結果：不適用`
`董事選任日期：`100`年`2`月`25`日，任期：`3`年`						`監察人選任日期：`100`年`2`月`25`日，任期：`3`年`
`全體董事持股比例：`9.62`％（`102`年`4`月`16`日）`						`全體監察人持股比率：`0.60`％（`102`年`4`月`16`日）`
`董事、監察人及持股超過`10`％股東及其持股比例：（`102`年`4`月`16`日）` `職` `稱` `姓` `名` `持股比例` `職` `稱` `董事長` `金明玻璃有限公司` 0.26% `監察人` `代表人：鍾志明` `監察人` `董` `事` `鴻元國際投資(股)公司` 9.36% `監察人` `代表人：江嘉斌` `董` `事` `鴻元國際投資(股)公司` 9.36% `代表人：戴豐源` `董` `事` `黃國師` 0.00% `董` `事` `林文彬` 0.00%								`姓` `名` `蕭仁亮` `王國鴻` `周志誠`				`持股比例` 0.57% 0.03% 0.00%
`工廠地址：苗栗縣銅鑼鄉中平村`29`鄰中興路`99`號` `台南市善化區南科`9`路`10`號` `台南市新市區環東路`2 `段`6 `號`							`電話：`(037)236-988 (06)505-5555
`主要產品：觸控感測玻璃、光學鍍膜玻璃、薄化玻璃等。` `市場結構：` `內銷`2.88 % (101`年度`)`外銷` 97.12 %											`參閱本文之頁次`
											`第`41`頁`
`風` `險` `事` `項`	`請參閱本公開說明書內頁之說明。`										`第`2`頁`
`去（`1 0 1`）年度`	`營業收入：`9,045,702`仟元` `稅前純益：`841,153`仟元每股稅後盈餘`2.72`元`										`第`133`頁`
`本次募集發行有價證券` `種` `類` `及` `金` `額`		`請參閱本公開說明書封面`
`發` `行` `條` `件`		`請參閱本公開說明書封面`
`募集資金用途及預` `計` `產` `生` `效` `益` `概` `述`		`請參閱本公開說明書第`67`頁至`83`頁`
`本次公開說明書刊印日期：`102`年`5`月`7`日`						`刊印目的：發行國內第一次及第二次無擔保轉換公司債`
`其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：請參閱目錄`

`公開說明書目錄`

壹、公司概況 ........................................................................................................................................... 1 一、公司簡介 ................................................................................................................................. 1 二、風險事項 ................................................................................................................................. 2 三、公司組織 ................................................................................................................................. 7 四、資本及股份 ........................................................................................................................... 23 五、公司債 ( 含海外公司債 ) 辦理情形 ......................................................................................... 32 六、特別股辦理情形 ................................................................................................................... 32 七、參與發行海外存託憑證之辦理情形 ................................................................................... 32 八、員工認股權憑證辦理情形 ................................................................................................... 33 九、限制員工權利新股辦理情形 ............................................................................................... 34 十、併購辦理情形 ....................................................................................................................... 34 十一、受讓他公司股份發行新股辦理情形 ............................................................................... 34 貳、營運概況 ......................................................................................................................................... 35 一、公司之經營 ........................................................................................................................... 35 二、固定資產及其他不動產 ....................................................................................................... 54 三、轉投資事業 ........................................................................................................................... 55 四、重要契約 ............................................................................................................................... 56 參、發行計劃及執行情形 ..................................................................................................................... 57 一、前次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計畫分析應記載事項 ....................................................................................................................................... 57 二、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股憑證計劃應記載事項 ............................... 67 三、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項 ....................................................................... 83 四、本次併購發行新股應記載事項 ........................................................................................... 83 肆、財務概況 ......................................................................................................................................... 84 一、最近五年度簡明財務資料 ................................................................................................... 84 二、財務報表應記載事項 ........................................................................................................... 90 三、財務概況其他重要事項 ....................................................................................................... 90 四、財務狀況及經營結果檢討分析 ........................................................................................... 90 伍、特別記載事項 ............................................................................................................................... 220 一、內部控制制度執行狀況 ..................................................................................................... 220 二、委託經金管會核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露該信用評等機構所出具之評等報告 ............................................................................................................................. 220 三、證券承銷商評估總結意見 ................................................................................................. 220 四、律師法律意見書 ................................................................................................................. 220 五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見 ................................................. 220 六、前次募集與發行有價證券於申報生效 ( 申請核准 ) 時，經金管會通知應自行改進事項之改進情形 ................................................................................................................................. 220 七、本次募集與發行有價證券於申報生效時，經金管會通知應補充揭露之事項 ............. 220 八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報 ( 請 ) 募集與發行有價證券時，於公開說明

書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形 ......................................................... 221 九、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容 ................................................................................. 221 十、最近年度及截至公開說明書刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形 ................................................. 221 十一、其他必要補充說明事項 ................................................................................................. 221 十二、發行人視所營事業性質，委請在技術、業務、財務等各方面具備專業知識及豐富經驗之專家，就發行人目前營運狀況及本次發行有價證券後之未來發展，進行比較分析並出具意見者，應揭露該等專家之評估意見 ......................................................................... 221 十三、上市上櫃公司應就公司治理運作情形應記載事項： ................................................. 222 陸、重要決議 ....................................................................................................................................... 241 一、重要決議應記載與本次發行有關之決議文 ...................................................................... 241 柒、附件附件一：國內第一次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法 …………………………………….248 附件二：國內第二次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法 …………………………………….254 附件三：國內第一次無擔保轉換公司債發行及轉換價格計算書 …………………………….260 附件四：國內第一次無擔保轉換公司債發行及轉換價格計算書 …………………………….272

`壹、公司概況`

`一、公司簡介`

一
( ) 設立日期：民國 85 年 6 月 27 日

( `二` ) `總公司、分公司及工廠之地址及電話`

`名稱`	`地址`	`電話`
`營運總部`	`苗栗縣銅鑼鄉中興路`99`號`	(037)236-988
`銅鑼二、三廠`
`銅鑼一廠`	`苗栗縣銅鑼鄉中隆一路`168`號`
`南科分公司` `暨南科一廠`	`台南市善化區南科九路`10`號`	(06)505-5555
`南科二廠`	`台南市新市區環東路`2`段`6`號`

( `三` ) `公司沿革`

85 年 06 月由金明集團董事長鍾榮華先生設立，初期名稱為正達玻璃股份有限公司。設立時資本額 2,600 萬元，從事傳統建築玻璃加工業務。
87 年 04 月領先同業引進德國物理強化爐及義大利化學強化爐各一座，從事光學玻璃強化業務。
88 年 12 月因應平面顯示器市場之蓬勃發展，並設置玻璃切割產線。
89 年 03 月與錸德科技達成合資協議，雙方各持股 50 ﹪。
89 年 06 月設置研磨機 15 台開始試產 STN 級玻璃基板。
89 年 07 月更名為正達科技玻璃股份有限公司並進行廠房擴建工程。
89 年 10 月新廠落成。
89 年 11 月設置第三、四條玻璃切割產線。
90 年 02 月增建廠房正式動工。
90 年 04 月研磨機增為 86 台。
90 年 05 月更名為正達國際光電股份有限公司，並進行廠房擴建工程。
90 年 08 月與國外合作研發大型薄板玻璃拋光技術。並規劃建立 TFT-LCD 光電玻璃切割及研磨生產技術。

90 年 11 月取得 ISO-9001 2000 年版國際品保認證通過。

91 年 01 月補辦股票公開發行。
91 年 07 月 TFT-LCD 光電玻璃切割取得認證。

91 年 11 月 TV-LCD 保護板玻璃開始量產交貨。

91 年 12 月 TFT-LCD 光電玻璃研磨取得認證。
93 年 05 月股票登錄興櫃掛牌。

96 年 05 月 TFT PANEL 薄化產品開發成功。

96 年 10 月私募普通股 7 億元，由鴻海集團投資入股股權比例占 42% ，資本額達 12

億 7,229 萬元。

96 年 12 月 TFT 玻璃薄化新廠完工。
97 年 01 月透過第三地轉投資宏達光電玻璃 ( 東莞 ) 有限公司。

97 年 03 月 TFT-LCD 物理薄化製程導入。

97 年 05 月導入化強玻璃製程。拋光墊修整工作環取得專利。

97 年 07 月科專：韌化膠強化玻璃強度。

97 年 09 月 5 代素板玻璃 / TFT-LCD 面板拋光導入。

97 年 09 月 5 代素板玻璃裁切磨邊製程導入。

98 年 02 月 ITO 玻璃鍍膜新廠完工。

98 年 12 月進駐南科，成立南科分公司。 99 年 12 月苗栗廠設置營運總部。大陸子公司睿志達 ( 深圳 ) 成立。 100 年 11 月股票上市。 101 年 02 月 3D 成型玻璃產線裝機試產。大陸子公司睿志達 ( 成都 ) 成立。 101 年 03 月抗反射 (AR) 鍍膜新產線裝機試產。

101 年 10 月宣布 3D 成型玻璃跨足汽車市場。 102 年 03 月成立綠建築事業，正達宣布重回建築玻璃市場。

`二、風險事項`

一 ( ) 風險因素

利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施：

(1) 利率變動：

A. 對公司損益之影響：由於目前借款之利率較低，在計算利息負擔方面並無重大影響。

B. 未來因應措施：本公司近年來擴大資本支出，資金來源以銀行長短期融資、自資本市場籌資及自有資本等方式為之。公司亦將持續為健全財務結構而努力，並與往來銀行保持良好關係，以期爭取相對優惠的融資利率。

(2) 匯率變動：

本公司係為外銷導向之公司，匯率之變動對本公司之損益將造成影響。為因
應匯率變動風險，本公司採取以下因應措施：

A. 遠期外匯交易

與主要往來銀行保持密切聯繫，隨時監控外匯市場變化，以充分掌握匯率走勢，並視實際資金需求情形，決定轉換幣別之有利時機，以適度調節外幣資產部位及作為結匯之參考依據。相關風險管理人員參酌匯率市場相關資訊及未來走勢，承作遠期外匯以減少外幣風險暴露，同時為業務人員在產品報價時提供建議。承作遠期外匯 (forward) 合約時，均依據「取得或處分資產處理程序」處理。

B. 與供應商洽談進貨 / 付款幣別訂為美元

本公司進口原物料儘量以美元議價，藉以平衡美元資產及美元負債部位，
規避匯率變動之影響。

C. 與客戶洽談銷貨 / 收款之幣別及匯率合理性

本公司業務單位向客戶報價前，先行對未來匯率走勢及影響匯率之因素做
綜合之考量與評估後，再決定適當且合理之業務報價，以避免因匯率的變動，
對公司的營收及獲利產生不利之影響。

(3) `通貨膨脹：`

A. `對公司損益之影響：`

本公司為製造業，為應變產品價格下跌的情勢。本公司同仁齊心致力降低
各項成本，然原物料供應商皆為長期合作之夥伴，並有數量之優勢，在成本議
價能力取得主導，故通貨膨脹對公司損益影響較為有限。

B. `未來因應措施：`

繼續致力於各項成本的降低，並注意原物料價格之變化，適時採取因應措

施。

從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施：

本公司財務操作穩健保守，並未從事高風險及高槓桿投資，針對資金貸與他人、
背書保證交易，已制定「背書保證管理辦法」、「資金貸與他人作業程序」及「取得
或處分資產處理程序」內含衍生性商品交易處理等規定以資遵循，並經審慎評估及
依照內控程序及主管機關相關規定辦理。

未來研發計畫及預計投入之研發費用
(1) 未來研發計畫
A. 3D 成型爐新設備
B. 3D 新 CNC 設備
C. 3D 玻璃產品應用及技術開發
(2) 預計投入研發費用

因應玻璃加工高度客製化，以及應用市場快速變化，本公司自 97 年起均維持每年約 7,000 萬 ~8,000 萬元的研發費用支出，其中 97 及 98 年研發費用佔營收比重分別達 12% 及 11% ， 99 年研發費用約 7,256 萬元， 100 年研發費用 8,374.8 萬元， 101 年研發費用 20,312 萬元， 102 年預計研發費用 21,700 萬元， 101 年研發費用大幅增加之主因為成型玻璃研發專案尚未完成所致，未來一年，配合消費性電子產品主流需求，本公司將致力於研發及創新。

國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施

本公司日常營運均遵照國內外重要政策及法律變動辦理，對本公司並不會產生
重大影響，為因應主管機關對法令等修訂，本公司業已採取適當因應措施，對目
前財務業務尚無重大影響。

科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施

本公司將持續密切觀察及掌握市場資訊，提前投注資源加強研發，並與下游客
戶進行深度合作，以隨時依市場脈動進行生產線、產品開發以及公司資源投注之
調整，做好相關因應措施，掌握市場需求以及獲利商機。

企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施

本公司一向秉持誠信和專業的經營原則，積極強化內部管理，提升品質及績效，
並致力維持企業形象，遵守相關法令之規定，截至公開說明書刊印日止，並未發
生足以影響企業形象之情事，未來本公司在追求股東權益最大化之同時，亦將善
盡企業之社會責任。

進行併購之預期效益、可能風險及因應措施：不適用。
擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施：
由於可攜式裝置及觸控面板採用玻璃產品的趨勢快速成長，為因應客戶需求遽
增，暨配合客戶開發新產品的策略，本公司近年來積極進行擴產，以滿足訂單及客戶需求，並擴大公司規模及鞏固市場領導地位。對於擴廠計畫本公司均進行審慎及穩健的效益評估，同時也於擴產後加強內部管理以及生產線效能提升腳步，以最短時間內達成獲利為公司最大目標。
進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施

本公司主要原料均積極尋求並已建立第二供應商，以避免進貨集中之情事。本公司以開發產品多樣化策略來避免銷貨集中之風險，如生產化學強化及 ITO 透明導電玻璃產品等，並持續開發新客戶分散營收來源。

董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之影響、風險及因應措施：無。
經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施：不適用。
其他重要風險及因應措施
(1) 保護玻璃應用產品廣泛，觸控面板廠向上整合搶食商機
- 全平面觸控面板趨勢帶動保護玻璃市場需求，供應鏈呈現吃緊狀況，面板
- 廠為了鞏固貨源，紛紛與保護玻璃廠商進行策略聯盟，或整合廠商資源自行擴產投入保護玻璃領域。本公司透過加速提昇生產良率，持續擴大產能規模，以品質及成本優勢打破疆界，爭取新客戶訂單以因應產業競爭。
(2) 內嵌式觸控面板新技術，主流電子產品外觀設計改變
- 內嵌式多點觸控面板目前導入量產主要以小尺寸應用為主，良率尚處於不
- 穩定且主要產能由品牌手機大廠掌控，對於內嵌式多點觸控面板效能滿意度也尚待市場考驗，預估 2013 年智慧型手機市場仍使用外掛式電容式觸控為主。
- 內嵌式多點觸控面板滲透對玻璃加工廠最大影響來自化強玻璃及 ITO 鍍膜
- 玻璃的需求量降低，但總體對公司而言並無太大威脅，原因如下 :
- A. 內嵌式多點觸控面板滲透率仍低
- B. 內嵌式多點觸控面板應用於手機市場
  - 公司 ITO 鍍膜玻璃需求主要來自中大尺寸應用。
- C. 市場對保護玻璃及觸控化強玻璃基板的需求提高
  - 受惠於 Win8 ，眾多 PC 品牌大廠已規劃電容式觸控新應用於 AIO 及

Ultrabook `等產品。`

由於內嵌式多點觸控面板雖具成本及輕薄優勢，但量產良率低，使內嵌
式成本似乎仍不具實質之競爭力，且面板產線規格化，不合乎觸控面板少量
多樣化之客製需求，故短期仍以外掛式投射電容觸控為主。內嵌式多點觸控
面板是否具競爭力，未來需視市場是否朝標準化產品發展而定。另外本公司
所積極投入發展保護玻璃產品並已導入量產，多樣化的產品種類，內嵌式多
點觸控面板未來如在觸控面板市場如佔一席之地對本公司之影響仍屬有限。

對於觸控面板出貨量及產值在未來兩年將保持強勁成長，主要來自於平板電腦出貨量規模擴增，觸控面板應用普及率持續提升。且目前仍以外掛式投射電容觸控為主。所以針對外掛式投射電容觸控，所需之 ITO 產能仍吃緊，本公司 ITO 產能滿載，故尋求市場現有供應商之外包產能，並逐手進行擴充產能，係因應市場需求與產業發展所採取之策略。

(3) 高度資本技術密集產業，長期資金需求大

由於光學玻璃切割、磨邊、拋光、強化及減薄之製程需要大量精密生產設
備。在化強、研磨等製程中需要經過預熱、離子交換、多段研磨等多道製程，
製程時間長，需透過大規模量產設備與良好稼動率，才可達到經濟規模，並滿
足消費性電子產品龐大而急迫利基市場需求。目前面臨下游市場的需求成長刺
激下須進行擴廠佈局，從而導致本公司對長期資金來源之需求增加。本公司透
過與金融機構進行長、短期融資，並搭配未來於資本市場籌資，以因應長、短
期資金需求。

(4) 消費性電子產品市場需求變化快速

隨著蘋果、諾基亞及宏達電等相繼採用全平面式觸控面板的智慧型手機，保護玻璃的需求更是從小尺寸擴大到中尺寸，智慧型手機以及平板電腦發燒，帶動保護玻璃需求大增，造成供不應求狀況，為因應消費性電子產品市場快速成長，必需擴增產能提升產量，爭取市場先機。但由於消費性電子產品生命週期較短，市場供需情形變化快速，將可能對公司產能規劃與調配產生衝擊。本公司目前已投入開發新世代大尺寸的玻璃生產製程，跨入大尺寸電視保護玻璃，並著手新產品開發 ( 如特殊造型玻璃 ) ，增加產品多元性，避免單一產品市場供需失衡所造成公司營運衝擊。

( `二` ) `訴訟或非訟事件`

公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，應揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及目前處理情形：無。
公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司，最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對公司股東權益或證券價格有重大影響者：無。

公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止發生證券交易法第一百五十七條規定情事及公司目前辦理情形：無。
( 三 ) 公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無。

( 四 ) 其他重要事項：無。

`三、公司組織`

`一` ( ) `組織系統`

1. `公司之組織結構`

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股東大會
董事會
稽核薪酬委員會
董事長
董事長室
執行長
總經理
總經理室勞安室
勞工安全衛職工福利委退休金管理勞工關係協
生委員會員會委員會調委員會
新產品開發事業處研發處正達事業處品質經營管理處總生管企劃處業務處財務處經管處人力資源展處發資訊安全處
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2. `各主要部門所營業務`

`部` `門`	`主` `要` `職` `掌`
`董事長室`	`負責執行董事會決議事項及督導公司營運方針。`
`稽核室`	`負責稽核各規章制度之落實，提供董事會及管理階層改善意見等事宜。`
`勞安室`	`負責環安督導、勞工安全稽核及專案推行督促。`
`總經理室`	`訂定公司營運方針，綜理公司整體事業之規劃、控制、執行及組織內部之協` `調、管理等業務之達成。`
`經管處`	`計算各處級單位`KPI`達成率、追蹤及預測營收達成實績，並統計及控管各單` `位之費用動支況，串連業務詢單、研發製程設計、採購價格等資訊平台，並` `分析各類產品成本及所貢獻之營收資訊，監控各類物料單位耗用是否超標或` `不足，用以管理製程狀態及控制生產成本，統合各事業處廠房、空間、設備` `生產資源規劃與分配，生產效率指標整合、分析及提升措施提出，並落實預` `算及專案編制與管理。`
`資訊安全處`	`建立、維護及稽核本公司全球資訊系統，並建立安全管控及防火牆等相關機` `制；並負責本公司全球網路通訊系統連結及`ERP`，`EIP`及`CIM `等。`
`人力資源` `發展處`	`人力資源發展及庶務管理，推動企業文化及員工服務等制度，配合發展公司` `策略進行組織規劃並配置適當人力資源。`
`財務處`	`依公司整體需求，發揮財務功能，維持良好的財務結構、建立海外之財務信` `用、外匯及資金之調度與規劃、配合公司策略規劃資金國際化、落實投資人` `關係管理，負責本公司一切會計帳務處理、股務作業及依法申報與公告董監` `事持股等事宜；並落實投資人關係管理等事宜。`
`業務處`	`掌理行銷、市場價格策略及產品方向計畫之編擬、產品內外銷之推行、產品` `品質服務、價格、交貨意見等反應及市場調查，並蒐集整合全球市場資訊及` `開發，以達成年度營運計劃為目標，執行產品銷售與市場推廣計畫。`
`總生管` `企劃處`	`負責全球產能之控管與規劃，及公司採購管理並配合產業景氣做採購策略的` `調整篩選適當的供應、外包廠商，以合理的價格採購物料及外包產品，並維` `持適當的品質水準，及掌握準確之交期生產管理作業，執行原物料存量有效` `掌控及需求規劃。`
`品質經營` `管理處`	`建立公司品質管理系統並執行品質保證之管制作業，推動持續改善活動之進` `行並協調與負責客戶稽核，協助處理客訴及品質不良原因之預防矯正，及執` `行集團內各廠區檢驗標準確認品質工作之管制，推行及管理各項`ISO9001`制` `度之建立與落實執行情形。`
`正達事業處`	`負責全球產能與產品製程管制與管理，生產品質之控制與改善及生產計劃之` `執行與掌握進度，並提昇生產效率，擬定生產作業標準，掌握生產情況，降` `低異常發生，品質不良謀求改善辦法。`
`研發處`	`執行公司產品的研究與開發及籌備研發資源、擬定研發方向，並落實研發與` `生產製造進行整合為主要業務。`
`新產品開發` `事業處`	`制定產品發展策略及方向，研究相關新興技術及化學材料之應用與發展。`

( 二 ) 關係企業圖：

	`正達國際光電股份有限公司`	`正達國際光電股份有限公司`		`正達國際光電股份有限公司` `南科分公司`	`正達國際光電股份有限公司` `南科分公司`	`正達國際光電股份有限公司` `南科分公司`
	100%		100%
Fast Achievement Global Ltd.			Golden	Start Global Corp.
	100%			100%
Brave Advance			Charmtex Global Corp.
International Corp.			`睿志達國際有限公司`
`宏達國`	`有限公司`
100% 100%		100%	100%	100%	100%		52%
`宏達光電` `玻璃` (`東莞`) `有限公司` Win World	`創邦光電` `有限公司` Well State Optoelectronics Limited	`睿志達光電` (`香港`)`有限公司` GT TPK Glass Solutions Limited	`睿志達` `光電` (`東莞`) `有限公司`	`睿志達` `光電` (`深圳`) `有限公司`	`睿志達` `光電` (`成都`) `有限公司`	GPINNO VATION GMBH

2. `與關係企業之關係及相互持股情形：`

單位 : 美元 /101 年 12 月 31 日

					`單位`:`美元`/101`年`12`月`31`日`	`單位`:`美元`/101`年`12`月`31`日`	`單位`:`美元`/101`年`12`月`31`日`
`關係企業名稱`	`關係`	`本公司對關係企業之持股`			`關係企業對本公司之持股`
		`股數`	`比例`	`實際投入`	`股數`	`比例`	`實際投入`
		(`仟股`)	%	`金額`(`仟元`)	(`仟股`)	%	`金額`(`仟元`)
1.Fast Achievement Global Ltd.	`本公司之子公司`	24,320	100	24,320	-	-	-
2.Brave Advance Intemational Corp.	`本公司之孫公司`	24,280	100	24,280	-	-	-
3.`宏達光電玻璃`(`東` `莞`)`有限公司`	`本公司之孫公司`	23,740	100	23,740	-	-	-
4.`創邦光電有限公司`	`本公司之孫公司`	500	100	500	-	-	-
5.Golden Start Global Corp.	`本公司之子公司`	95,436	100	95,436	-	-	-
6.Charmtex Global Corp.	`本公司之孫公司`	95,416	100	95,416	-	-	-
7.`睿志達光電`(`香港`) `有限公司`	`本公司之孫公司`	5,000	100	5,000	-	-	-
8.`睿志達光電`(`深圳`) `有限公司`	`本公司之孫公司`	50,000	100	50,000	-	-	-
9.`睿志達光電`(`東莞`) `有限公司`	`本公司之孫公司`	5,000	100	5,000	-	-	-
10.`睿志達光電`(`成都`) `有限公司`	`本公司之孫公司`	30,000	100	30,000	-	-	-
11.GPInnovation Gmbh	`本公司之孫公司`	13	52	6,947	-	-	-

102 年 4 月 16 日

( `三` ) `總經理、副總經理、協理及各部門及分支機構主管資料`

											102`年`	102`年`	102`年`	4`月`16`日`
`職` `稱`	`姓名`	`就任` `日期`	`持有股份`		`配偶、未成年子女` `持有股份`		`利用他人名義` `持有股份`		`主要經（學）歷`	`目前兼任其他公司之職務`	`具配偶或二親等` `以內關係之經理` `人`			`經理人取` `得員工認` `股權憑證` `情形`
			`股數`	`持股` `比率`	`股數`	`持股` `比率`	`股數`	`持股` `比率`			`職稱`	`姓名`	`關係`
`執行長`	`鍾志明`	101.12.19	1,451,068	0.55%	1,640,428	0.62%	-	-	`聯合技術學院光電科` `金明玻璃有限公司總經理、` `宏達光電玻璃`(`東莞`)`有限公司董` `事長`	Fast Achievement Global Ltd`董事` `長、`Brave Advance International Corp.`董事長、創邦光電`(`股`)`公司` `法人董事代表人`	-	-	-	0
`總經理`	`江嘉斌`	97.01.01	723,923	0.27%	1,000	0.00%	-	-	`交通大學研究所`EMBA `台北科技大學冶金材料科` `中國鋼鐵技術處課長` `東和鋼鐵技術處處長` `志聯工業` `廠長`	`宏達光電玻璃`(`東莞`)`有限公司法` `人董事代表人` Golden Start Global Corp`董事長` Charmtex Global Corp`董事長`	-	-	-	680,000
`副總經理`	`林文山`	91.05.01	241,754	0.09%	-	-	-	-	`交通大學研究所`EMBA `交通大學財務金融研究所畢` `成功大學會計系` `力太電子會計主管` `遠東五金`(`大陸`)`財務經理`	`金昌工業`(`股`)`公司董事` `宏達光電玻璃`(`東莞`)`有限公司監` `察人法人代表人` `睿志達光電`(`深圳`)`有限公司監察` `人法人代表人`	-	-	-	556,000
`副總經理`	`黃敏書`	92.06.09	48,841	0.02%	-	-	-	-	`國立虎尾科技大學光電材料與科` `技研究所`EMBA `修平技術學院電機工程系` Epson`製程技術課長` `久立光電技術部製程課長`	`宏達光電玻璃`(`東莞`)`有限公司董` `事長法人代表人`	-	-	-	482,000
`副總經理`	`鄭功輝`	100.05.01	212,809	0.08%	33,982	0.01%	-	-	`明新科技大學動力機械科` `亞崴科技採購經理` `鴻友科技採購處長` `東莞正達玻璃廠總經理`	`睿志達光電`(`深圳`)`有限公司法人` `董事代表人`	-	-	-	0
`副總經理`	`蔡岳勳`	96.10.26	120,522	0.05 %	52	0.00%	-	-	`逢甲大學化工系` `默克光電資深經理` `信安高新業務處長`	`－`	-	-	-	150,000
`副總經理`	`徐榮彬`	101.01.03	42,000	0.02 %	-	-	-	-	`淡江大學物理系畢業、保勝光學` `研發部經理、美商柯達公司上海` `沖印設備總經理、美商柯達公司` `大中華區研發總監、普立爾科技` `光學事業部總經理`	`－`	-	-	-	0

`職` `稱`	`姓名`	`就任` `日期`	`持有股份`	`持有股份`	`配偶、未成年子女` `持有股份`	`配偶、未成年子女` `持有股份`	`利用他人名義` `持有股份`	`利用他人名義` `持有股份`	`主要經（學）歷`	`目前兼任其他公司之職務`	`具配偶或二親等` `以內關係之經理` `人`	`具配偶或二親等` `以內關係之經理` `人`	`具配偶或二親等` `以內關係之經理` `人`	`經理人取` `得員工認` `股權憑證` `情形`
			`股數`	`持股` `比率`	`股數`	`持股` `比率`	`股數`	`持股` `比率`			`職稱`	`姓名`	`關係`
`董事長室特` `助`	`邱火生`	100.05.01	39,000	0.01%	-	-	-	-	`淡江大學`EMBA`學分班結業` `萬邦電子課長` `太欣半導體協理`	`－`	-	-	-	0
`協理`	`陳泰宏`	96.04.01	4,872	0.00 %	255,000	0.10%	-	-	`美國聖路易大學`MBA `元富證券公司承銷副理` `建華證券公司資本市場部經理` `今湛光學科技公司執行副總`	`巨庭機械`(`股`)`公司` `獨立董事` `睿志達光電`(`深圳`)`有限公司法人` `董事代表人` `睿志達光電`(`成都`)`有限公司法人` `董事代表人`	-	-	-	200,000
`協理`	`李清銘`	100.05.01	1,525	0.00 %	-	-	-	-	`交通大學資訊工程學系` `碧悠國際光電處長`	`宏達光電玻璃`(`東莞`)`有限公司法` `人董事代表人兼總經理` `睿志達光電`(`深圳`)`有限公司法人` `董事代表人`	-	-	-	180,000
`協理`	`陳欽典`	100.05.01	22,398	0.01 %	-	-	-	-	`清華大學`EMBA `統寶電子廠長` `技迪公司特助`	`－`	-	-	-	0
`協理`	`徐憲義`	97.03.07	160,911	0.06%	4,972	0.01%	-	-	`元智大學電機所` `默克光電生產、研發及技術部經` `理`	`－`	-	-	-	0
`協理`	`林豐銘`	100.5.01	-	-	-	-	-	-	`中央大學地物系研究所` `默克光電經理` `群創光電資深經理`	`－`	-	-	-	0
`協理`	`謝有信`	102.02.01	-	-	-	-	-	-	`清華大學工業工程研究所畢業` `台積電電子束作業處製造部主管` `富士康國際控股`Moto `事業群經` `管處處長`	`－`	-	-	-	0
`協理`	`黃永誠`	102.02.01	8,400	0.00 %	-	-	-	-	`中央大學化工系` `晉泰科技專案副理` `恆耀顧問專案經理`	`－`	-	-	-	202,000

`職` `稱`	`姓名`	`就任` `日期`	`持有股份`	`持有股份`	`配偶、未成年子女` `持有股份`	`配偶、未成年子女` `持有股份`	`利用他人名義` `持有股份`	`利用他人名義` `持有股份`	`主要經（學）歷`	`目前兼任其他公司之職務`	`具配偶或二親等` `以內關係之經理` `人`	`具配偶或二親等` `以內關係之經理` `人`	`具配偶或二親等` `以內關係之經理` `人`	`經理人取` `得員工認` `股權憑證` `情形`
			`股數`	`持股` `比率`	`股數`	`持股` `比率`	`股數`	`持股` `比率`			`職稱`	`姓名`	`關係`
`協理`	`李朝賢`	102.02.01	15,000	0.01 %	-	-	-	-	`四海工專機械科` `泰山職訓師資班模具科` `宜隆鋼模`(`組長`) `昌帝鋼模`(`課長`) `三軸企業`(`負責人`) `富士康科技集團`(`資深經理`)	`－`	-	-	-	0
`協理`	`唐文祥`	102.02.01	10,000	0.00%	-	-	-	-	`聖約翰科技大學工業工程科畢` `台灣積體電路製造`(`股`)`公司` `生管副理` `世界先進積體電路`(`股`)`公司` `生產企劃部經理` `旭茂光電`(`股`)`公司`(`凌巨`) `生產製造副總經理`	`－`	-	-	-	0
`協理`	`林幸樵`	102.02.01	7,000	0.00 %	-	-	-	-	`元智大學機械所`(`畢`) `宇辰光電資深研發處長` `恆顥科技` `技術副處長`	`－`	-	-	-	0
`資深經理`	`王得各`	100.05.01	65,518	0.02 %	5,703	0.00%	-	-	`交通大學工業工程與管理研究所` `群創電子經營管理` `華邦電子營運分析`	`－`	-	-	-	0
`稽核主管`	`吳泰丠`	101.02.17	10,000	0.00%	-	-	-	-	`美國夏威夷太平洋大學`MBA `長春人造樹脂廠`(`股`)`公司` `國外部風險管理組、內部稽核`	`－`	-	-	-	0

( `四` ) `董事及監察人資料`

1. `董事及監察人資料`

102 年 4 月 16 日

`職` `稱`	`姓` `名`	`初次` `選任` `日期`	`選` `任` `日` `期` (`註`1)	`任期`	`選` `任` `時` `持有股份`	`選` `任` `時` `持有股份`	`現` `在` `持有股數`	`現` `在` `持有股數`	`配偶、未成年子女現` `在持有股份`	`配偶、未成年子女現` `在持有股份`	`利用他人` `名義持有` `股份`	`利用他人` `名義持有` `股份`	`主要經（學）歷`	`目前兼任本公司及其他公司之職務`	`具配偶或二親等以內` `關係之其他主管、董事` `或監察人`	`具配偶或二親等以內` `關係之其他主管、董事` `或監察人`	`具配偶或二親等以內` `關係之其他主管、董事` `或監察人`
					`股數`	`持股` `比率`	`股數`	`持股` `比率`	`股數`	`持股` `比率`	`股` `數`	`持股` `比率`			`職稱`	`姓名`	`關係`
`董事長`	`金明玻璃` `有限公司`	85.06.24	100.2.25	3`年`	695,058	0.39%	695,058	0.26 %	-	-	-	-	`聯合技術學院光電科` `金明玻璃有限公司總經理、` `宏達光電玻璃`(`東莞`)`有限公司董` `事長`	`本公司執行長` Fast Achi evement Global Ltd `董事長、` Brave Advance International Corp.`董事長、` `創邦光電`(`股`)`公司法人董事代` `表人`	-	-	-
`代表人`	`鍾志明` (`註`2)				1,775,068	0.75%	1,451,068	0.55%	1,640,428	0.62 %	-	-			-	-	-
`董` `事`	`鴻元國際` `投資`(`股`)`公` `司`	98.02.16	100.2.25	3`年`	21,791,375	12.10%	24,857,989	9.36 %	-	-	-	-	`交通大學研究所`EMBA `台北科技大學冶金材料科` `中國鋼鐵技術處課長` `東和鋼鐵技術處處長` `志聯工業` `廠長`	`本公司總經理` `宏達光電玻璃`(`東莞`)`有限公司` `法人董事代表人` Golden Start Global Corp `董事` `長` Charmtex Global Corp`董事長`	-	-	-
`代表人`	`江嘉斌` (`註`3)				732,923	0.27%	723,923	0.27%	1,000	0.00 %	-	-			-	-	-
`董` `事`	`鴻元國際` `投資`(`股`)`公` `司`	95.06.27	100.2.25	3`年`	21,791,375	12.10%	24,857,989	9.36 %	-	-	-	-	`日本東京大學大學院工學系研究` `科合成化學博士` `富士康科技集團表面處理技委會` `主委（副總經理）`	`鴻海精密工業股份有限公司` `特助`/`技術長` `【`Global R&D`】`	-	-	-
`代表人`	`戴豐源` (`註`3)				40,000	0.01%	40,000	0.01 %	-	-	-	-			-	-	-
`獨` `立` `董` `事`	`林文彬`	95.06.27	100.2.25	3`年`	-	-	-	-	-	-	-	-	`美國田納西大學物理化學博士、曾` `任碧悠光電總經理、工研院電子所` `關鍵專案評審委員、明新科技大學` `光電系教授、鈺博科技`(`股`)`公司總` `經理、經濟部影像顯示產業推動辦` `公室顧問、國立聯合大學玻璃材料` `開發與應用審查委員、工業技術研` `究院`/`材化所顧問`	`平面顯示器產業聯誼會會長、` `台灣先進光源產業協會理事` `長、華宏新技`(`股`)`公司獨立董` `事、私立東海大學學術董事、` `聯合聚晶股份有限公司董事、` `旭勤企業有限公司榮譽董事` `長、中華兩岸學生創造力教育` `學會常務理事。`	-	-	-
`獨` `立` `董` `事`	`黃國師`	96.12.15	100.2.25	3`年`	-	-	-	-	-	-	-	-	`國立台灣大學會計學研究所畢` `會計師考試及格` `台北市會計師公會會計審計委員` `會委員、資誠會計師事務所合夥會`	`位速科技`(`股`)`公司監察人` `首利實業股份有限公司獨立董` `事` `康儲國際`(`股`)`公司董事長`	-	-	-

`職` `稱`	`姓` `名`	`初次` `選任` `日期`	`選` `任` `日` `期` (`註`1)	`任期`	`選` `任` `時` `持有股份`	`選` `任` `時` `持有股份`	`現` `在` `持有股數`	`現` `在` `持有股數`	`配偶、未成年子女現` `在持有股份`	`配偶、未成年子女現` `在持有股份`	`利用他人` `名義持有` `股份`	`利用他人` `名義持有` `股份`	`主要經（學）歷`	`目前兼任本公司及其他公司之職務`	`具配偶或二親等以內` `關係之其他主管、董事` `或監察人`	`具配偶或二親等以內` `關係之其他主管、董事` `或監察人`	`具配偶或二親等以內` `關係之其他主管、董事` `或監察人`
					`股數`	`持股` `比率`	`股數`	`持股` `比率`	`股數`	`持股` `比率`	`股` `數`	`持股` `比率`			`職稱`	`姓名`	`關係`
													`計師、特力和樂`(`股`)`公司監察人`
`監察人`	`蕭仁亮`	94.06.22	100.2.25	3`年`	1,373,755	0.76%	1,520,078	0.57 %	-	-	-	-	`東海大學國貿系畢`	`鍀泰鋼鐵`(`股`)`公司監察人、光亮` `金屬工業`(`股`)`公司董事、光亮紙` `業`(`股`)`公司董事`	-	-	-
`監察人`	`王國鴻` (`註`4)	101.6.12	101.6.12	3`年`	20,000	0.00%	75,000	0.03 %	-	-	-	-	William Rainey Harper College (`商` `學院`) `江門市美商環球鋁業有限公司` `董事長` `台灣蠶絲股份有限公司` `董事` `康勝建設有限公司` `董事` `康盛營造有限公司` `董事` `財團法人石圍牆文教基金會` `董` `事` `唐絹實業股份有限公司` `監察人`	`振邦工業股份有限公司` `董事` `長`	-	-	-
`監察人`	`周志誠`	96.12.19	100.2.25	3`年`	-	-	-	-	-	-	-	-	`國立政治大學會計研究所碩士、上` `海財經大學會計學博士` `財團法人會計研究發展基金會董` `事、元智大學副教授、台灣省會計` `師公會理事長`	`誠品聯合會計師事務所所長、` `立德電子`(`股`)`公司獨立董事、艾` `訊`(`股`)`公司獨立董事、松翰科技` (`股`)`公司獨立董事、晶宏半導體` (`股`)`公司監察人、台北畜產運銷` (`股`)`公司法人代表監察人、臻鼎` `科技股份有限公司獨立董事、` `友霖生技醫藥股份有限公司監` `察人`	-	-	-

註 1 ： 100 年 2 月 25 日任期屆滿全面改選。
註 2 ： 101 年 4 月 30 日金明玻璃有限公司改派代表人鍾志明，並於 101 年 4 月 30 日董事會選任為董事長。
註 3 ： 101 年 11 月 16 日鴻元國際投資股份有限公司改派代表人江嘉斌、戴豐源。

註 4 ：於 101 年 6 月 12 日股東常會補選。

2. `法人股東之主要股東`

102 年 4 月 16 日

	102`年`4`月`16`日`
`法人股東名稱`	`法人股東之主要股東`
`鴻元國際投資`(`股`)`公司`	`鴻海精密工業`(`股`)`公司`(100%)
`金明玻璃有限公司`	`鍾榮華`(10.7%) `鍾郭鳳美`(28.2%) `鍾志忠`(10%) `葉靜蘭`(27.8%) `賴秀琪`(16%) `賴旭威`(3.7%) `鍾又新`(1.8%) `鍾力新` (1.8%)

3. `法人股東之主要股東為法人者其主要股東`

102 年 4 月 28 日

102年4月28日

法人股東名稱 法人股東之主要股東

鴻海精密工業(股)公司 郭台銘(12.45%)
花旗託管鴻海精密工業(股)公司及存託憑證(2.56%)
大通託管沙烏地阿拉伯中央銀行投資專戶(1.95%)
渣打託管梵加德新興市場股票指數基金專戶(1.78%)
花旗託管新加坡政府投資專戶(1.46%)
摩根大通銀行託管阿布達比投資局投資專戶(1.19%)
渣打託管富達清教信託：富達低價位股基金(1.08%)
渣打託管iShares MSCI新興市場指數基金投資專戶(1.01%)
國泰人壽保險股份有限公司(0.95%)
摩根大通託管ABP 退休基金專戶 (0.94%)

4. `董事或監察人所具專業知識及獨立性之情形`

`董事及監察人資料`

`條件` `姓名`	`是否具有五年以上工作經驗` `及下列專業資格`	`是否具有五年以上工作經驗` `及下列專業資格`	`是否具有五年以上工作經驗` `及下列專業資格`	`符合獨立性情形（註`1`）`	`符合獨立性情形（註`1`）`	`符合獨立性情形（註`1`）`	`符合獨立性情形（註`1`）`	`符合獨立性情形（註`1`）`	`符合獨立性情形（註`1`）`	`符合獨立性情形（註`1`）`	`符合獨立性情形（註`1`）`	`符合獨立性情形（註`1`）`	`符合獨立性情形（註`1`）`	`兼任其他` `公開發行` `公司獨立` `董事家數`
	`商務、法務、財務、會` `計或公司業務所須相` `關科系之公私立大專` `院校講師以上`	`法官、檢察官、律師、` `會計師或其他與公司` `業務所需之國家考試` `及格領有證書之專門` `職業及技術人員`	`商務、法務、財務、會` `計或公司業務所須之` `工作經驗`	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10
`金明玻璃有限公司` `代表人：鍾志明`														`無`
`鴻元國際投資`(`股`)`公司` `代表人：江嘉斌`														`無`
`鴻元國際投資`(`股`)`公司` `代表人：戴豐源`														`無`
`黃國師`														1
`林文彬`														1
`蕭仁亮`														`無`
`王國鴻`														`無`
`周志誠`														4

註 1 ：各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打 “ ” 。

（ 1 ）非為公司或其關係企業之受僱人。（ 2 ）非公司或其關係企業之董事、監察人 ( 但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者，不在此限 ) 。

（ 3 ）非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。

（ 4 ）非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親親屬。
（ 5 ）非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。
（ 6 ）非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五以上股東。
（ 7 ）非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。但依股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法第七條履行職權之薪資報酬委員會成員，不在此限。
（ 8 ）未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。
（ 9 ）未有公司法第 30 條各款情事之一。
(10) 未有公司法第 27 條規定以政府、法人或其代表人當選。

( `五` ) `發起人資料：不適用。`

( `六` ) `董事` ( `含獨立董事` ) `、監察人、總經理及副總經理之酬金`

1. `最近年度支付董事` ( `含獨立董事` ) `、監察人、總經理及副總經理之酬金`

(1) `支付董事` ( `含獨立董事` ) `之酬金`

`董事` ( `含獨立董事` ) `之酬金`

單位：新台幣仟元 /101 年 12 月 31 日

																`單位：新台幣`	`單位：新台幣`	`單位：新台幣`	`單位：新台幣`	`單位：新台幣`	`單位：新台幣`	`單位：新台幣`	`單位：新台幣`	`仟元`/101`年`1	`仟元`/101`年`1	2`月`31`日`
`職稱`	`姓名`	`董事酬金`								A`、`B`、`C`及` D`等四項總` `額占稅後純` `益之比例`						`兼任員工領取相關酬金`								A`、`B`、` C`、`D`、`E`、`F `及`G`等七項` `總額占稅後` `純益之比例`		`有無領` `取來自` `子公司` `以外轉` `投資事` `業酬金`
		`報酬`(A)		`退職退休` `金`(B)		`盈餘分配` `之酬勞`(C) (`註`1)		`業務執行` `費用`(D)				`薪資、獎金及` `特支費等`(E)		`退職退休金` (F)		`盈餘分配員工紅利`(G)				`員工認股權` `憑證得認購` `股數`(H)		`取得限制員` `工權利新股` `股數`(I)
		`本` `公` `司`	`合併` `報表` `內所` `有公` `司`	`本` `公` `司`	`合併` `報表` `內所` `有公` `司`	`本` `公` `司`	`合併` `報表` `內所` `有公` `司`	`本` `公` `司`	`合併` `報表` `內所` `有公` `司`	`本` `公` `司`	`合併報` `表內所` `有公司`	`本` `公` `司`	`合併報` `表內所` `有公司`	`本` `公` `司`	`合併報` `表內所` `有公司`	`本公司`		`合併報表內` `所有公司`		`本` `公` `司`	`合併報` `表內所` `有公司`	`本` `公` `司`	`合併報` `表內所` `有公司`	`本` `公` `司`	`合併報` `表內所` `有公司`
																`現金` `紅利` `金額`	`股票` `紅利` `金額`	`現金` `紅利` `金額`	`股票` `紅利` `金額`
`法人董事`	`金明玻璃有` `限公司`	349	349	－	－	372	372	100	100	0.12%	0.12%	7,558	7,558	1,181	1,181	1,300	－	1,300	－	－	－	－	－	1.64%	1.64%	`無`
`法人董事`	`鴻元國際投` `資`(`股`)`公司`
`法人董事` `代表人`	`鍾志明`(`註`2)
`法人董事` `代表人`	`徐榮彬`(`註`5)
`法人董事` `代表人`	`林鴻達` (`註`2`、`5)
`法人董事` `代表人`	`江嘉斌` (`註`4)
`法人董事` `代表人`	`戴豐源` (`註`4)
`法人董事` `代表人`	`鍾榮華`(`註`3)
`獨立董事`	`林文彬`
`獨立董事`	`黃國師`

註 1 ：本公司董事會於民國 102 年 4 月 30 日決議通過盈餘分派，俟民國 102 年 6 月 14 日股東常會決議通過後生效。
註 2 ： 101 年 4 月 30 日鴻元國際投資 ( 股 ) 公司董事改派代表人林鴻達；金明玻璃有限公司改派代表人鍾志明。
註 3 ： 101 年 4 月 30 日金明玻璃有限公司改派代表人後解任。
註 4 ： 101 年 11 月 16 日鴻元國際投資 ( 股 ) 公司董事改派代表人江嘉斌及代表人戴豐源後就任。
註 5 ： 101 年 11 月 16 日鴻元國際投資 ( 股 ) 公司董事改派代表人改派代表人後解任。

1 `酬金級距表`

	1 `酬金級距表`	1 `酬金級距表`	1 `酬金級距表`	1 `酬金級距表`
`給付本公司各個董事酬金` `級距`	`董事姓名`
	`前四項酬金總額`(A+B+C+D)		`前七項酬金總額`(A+B+C+D+E+F+G)
	`本公司`	`合併報表內所有公司`I	`本公司`	`合併報表內所有公司`J
`低於`2,000,000`元`	`鍾志明、徐榮彬、鍾榮華、` `林文彬、黃國師、林鴻達、` `江嘉斌、戴豐源`	`鍾志明、徐榮彬、鍾榮` `華、林文彬、黃國師、林` `鴻達、江嘉斌、戴豐源`	`鍾榮華、林文彬、黃國` `師、林鴻達、戴豐源`	`鍾榮華、林文彬、黃國` `師、林鴻達、戴豐源`
2,000,000`元（含）～` 5,000,000 `元（不含）`	-	-	`鍾志明、徐榮彬`	`鍾志明、徐榮彬`
5,000,000`元（含）～` 10,000,000 `元（不含）`	-	-	`江嘉斌`	`江嘉斌`
10,000,000`元（含）～` 15,000,000 `元（不含）`	-	-	-	-
15,000,000`元（含）～` 30,000,000 `元（不含）`	-	-	-	-
30,000,000`元（含）～` 50,000,000 `元（不含）`	-	-	-	-
50,000,000`元（含）～` 100,000,000 `元（不含）`	-	-	-	-
100,000,000`元以上`	-	-	-	-
`總計`	8`人`	8`人`	8`人`	8`人`

(2) `支付監察人之酬金`

`監察人之酬金`

		`監察人之酬金`	`監察人之酬金`	`監察人之酬金`	`監察人之酬金`	`監察人之酬金`	`監察人之酬金`	`監察人之酬金`	`監察人之酬金`	`監察人之酬金`
		`單位：新台幣仟元`/101`年`12`月`31`日`
`職稱`	`姓名`	`監察人酬金`						A`、`B`及`C`等三項` `總額占稅後純益之` `比例`		`有無領取來自` `子公司以外轉` `投資事業酬金`
		`報酬`(A)		`盈餘分配之酬勞` (B) (`註`1)		`業務執行費用`(C)
		`本公司`	`合併報` `表內所` `有公司`	`本公司`	`合併報` `表內所` `有公司`	`本公司`	`合併報` `表內所` `有公司`	`本公司`	`合併報` `表內所` `有公司`
`監察人`	`黃德才`(`註`2)	201	201	224	224	55	55	0.07%	0.07%	`無`
`監察人`	`蕭仁亮`
`監察人`	`周志誠`
`監察人`	`王國鴻`(`註`2)

註 1 ：本公司董事會於民國 102 年 4 月 30 日決議通過盈餘分派，並經民國 102 年 6 月 14 日股東常會決議通過。註 2 ：監察人黃德才於 101 年 6 月 11 日辭任，本公司於 101 年 6 月 12 日股東常會補選監察人王國鴻。

酬金級距表

	`酬金級距表`	`酬金級距表`
`給付本公司各個監察人酬金級距`	`監察人姓名`
	`前三項酬金總額`(A+B+C)
	`本公司`	`合併報表內所有公司`D
`低於`2,000,000`元`	`蕭仁亮、黃德才、周志誠` `、王國鴻`	`蕭仁亮、黃德才、周志誠` `、王國鴻`
2,000,000`元（含）～`5,000,000`元（不含）`	-	-
5,000,000`元（含）～`10,000,000`元（不含）`	-	-
10,000,000`元（含）～`15,000,000`元（不含）`	-	-
15,000,000`元（含）～`30,000,000`元（不含）`	-	-
30,000,000`元（含）～`50,000,000`元（不含）`	-	-
50,000,000`元（含）～`100,000,000`元（不含）`	-	-
100,000,000`元以上`	-	-
`總計`	4`人`	4`人`

(3) `支付總經理及副總經理之酬金`

`總經理及副總經理之酬金`

		`總經理及副總經理之酬金`	`總經理及副總經理之酬金`	`總經理及副總經理之酬金`	`總經理及副總經理之酬金`	`總經理及副總經理之酬金`	`總經理及副總經理之酬金`	`總經理及副總經理之酬金`	`總經理及副總經理之酬金`	`總經理及副總經理之酬金`	`總經理及副總經理之酬金`	`總經理及副總經理之酬金`	`總經理及副總經理之酬金`	`總經理及副總經理之酬金`	`總經理及副總經理之酬金`	`總經理及副總經理之酬金`	`總經理及副總經理之酬金`	`總經理及副總經理之酬金`
		`單位：新台幣仟元`/101`年`12`月`31`日` `薪資`(A) `退職退休金` (B) `獎金及特支費等等` (C) `盈餘分配之員工紅利金額`(D) A`、`B`、`C`及`D `等四項總額占` `稅後純益之比` `例（％）` `取得員工認股` `權憑證數額` `取得限制員工` `權利新股數額有無領取來` `自子公司以` `外轉投資事` `業酬金` `本公司` `合併報表` `內所有`~~`公`~~ `司` `本` `公` `司` `合併報` `表內所` `有公司` `本公司` `合併報表` `內所有公` `司` `本公司` `合併報表內所` `有公司` `本公司` `合併報` `表內所` `有公司` `本公` `司` `合併報` `表內所` `有公司` `本公` `司` `合併報` `表內所` `有公司` `現金紅` `利金額` `股票紅` `利金額` `現金紅` `利金額` `股票紅` `利金額` 13,538 15,132 662 662 23,530 23,530 6,000 `－` 6,000 `－` 6.61% 6.86% 180 `－` `－` `－` `無`
`職稱`	`姓名`	`薪資`(A)		`退職退休金` (B)		`獎金及特支費等等` (C)		`盈餘分配之員工紅利金額`(D)				A`、`B`、`C`及`D `等四項總額占` `稅後純益之比` `例（％）`		`取得員工認股` `權憑證數額`		`取得限制員工` `權利新股數額`		`有無領取來` `自子公司以` `外轉投資事` `業酬金`
		`本公司`	`合併報表` `內所有`~~`公`~~ `司`	`本` `公` `司`	`合併報` `表內所` `有公司`	`本公司`	`合併報表` `內所有公` `司`	`本公司`		`合併報表內所` `有公司`		`本公司`	`合併報` `表內所` `有公司`	`本公` `司`	`合併報` `表內所` `有公司`	`本公` `司`	`合併報` `表內所` `有公司`
								`現金紅` `利金額`	`股票紅` `利金額`	`現金紅` `利金額`	`股票紅` `利金額`
`執行長`	`鍾志明`	13,538	15,132	662	662	23,530	23,530	6,000	`－`	6,000	`－`	6.61%	6.86%	180	`－`	`－`	`－`	`無`
`總經理`	`江嘉斌`
`副總` `經理`	`黃敏書`
`副總` `經理`	`戴豐源`
`副總` `經理`	`林文山`
`副總` `經理`	`鄭功輝`
`副總` `經理`	`呂秀章` (`註`1)
`副總` `經理`	`徐榮彬`

註 1 ： 102 年 3 月 15 日離職。

註 2 ：累計員工認股權憑證得認購股數計算至本公開說明書刊印日為止。

`酬金級距表`

`給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距`	`總經理及副總經理姓名`	`總經理及副總經理姓名`
	`本公司`	`合併報表內所有公司`
`低於`2,000,000`元`	-	-
2,000,000`元（含）～`5,000,000`元（不含）`	`戴豐源、徐榮彬、黃敏書、` `林文山、鄭功輝、呂秀章`	`戴豐源、徐榮彬、黃敏書、` `林文山、鄭功輝、呂秀章`
5,000,000`元（含）～`10,000,000`元（不含）`	-	-
10,000,000`元（含）～`15,000,000`元（不含）`	`鍾志明、江嘉斌`	`鍾志明、江嘉斌`
15,000,000`元（含）～`30,000,000`元（不含）`	-	-
30,000,000`元（含）～`50,000,000`元（不含）`	-	-
50,000,000`元（含）～`100,000,000`元（不含）`	-	-
100,000,000`元以上`	-	-
`總計`	8`人`	8`人`

(4)101 `年度配發員工紅利之經理人姓名及配發股利：`

單位：新台幣仟元 /101 年 12 月 31 日

				`單位：`	`新台幣仟`	`元`/101`年`12`月`31`日`
	`職稱`	`姓名`	`股票紅利金額`	`現金紅利金額`	`總計`	`總額占稅後純` `益之比例（％）`
`經` `理` `人`	`執行長`	`鍾志明`	-	9,800	9,800	1.48%
	`總經理`	`江嘉斌`
	`副總經理`	`黃敏書`
	`副總經理`	`林文山`
	`副總經理`	`鄭功輝`
	`副總經理`	`呂秀章`(`註`2)
	`副總經理`	`徐榮彬`
	`副總經理`	`蔡岳勳`
	`董事長室特助`	`邱火生`
	`協理`	`陳泰宏`
	`協理`	`李清銘`
	`協理`	`林豐銘`
	`協理`	`陳欽典`
	`協理`	`徐憲義`
	`協理`	`李朝賢`
	`協理`	`唐文祥`
	`協理`	`謝有信`
	`協理`	`黃永誠`
	`協理`	`林幸樵`
	`資深經理`	`王得各`
	`稽核主管`	`吳泰丠`

註 1 ：按去年實際配發金額比例計算今年擬議配發金額。本公司董事會於民國 102 年 04 月 30 日決議通過盈餘分派，俟民國 102 年 6 月 14 日股東常會決議通過後生效。

註 2 ： 102 年 3 月 15 日離職。

分別比較說明本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額占稅後純益比例之分析，並說明給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序、與經營績效及未來風險之關聯性
(1) 最近二年度支付董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額占稅後純益比例

	`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`
	100 `年度`		101 `年度`
	`本公司`	`合併報表`	`本公司`	`合併報表`
`董事酬金總額`	2,994	3,955	821	821
`董事酬金總額占稅後純益比例`	0.36%	0.47%	0.12%	0.12%
`監察人酬金總額`	442	442	480	480
`監察人酬金總額占稅後純益比例`	0.05%	0.05%	0.07%	0.07%
`總經理及副總經理酬金總額`	11,471	12,006	43,730	45,324
`總經理及副總經理酬金總額占稅` `後純益比例`	1.36%	1.43%	6.61%	6.86%

(2) 給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序及與經營績效及未來風險之關聯性

A. `董事、監察人`

董事及監察人之酬金包含車馬費、業務執行費用及盈餘分配之酬勞，本公司董事
及監察人之報酬依公司章程規定並經由薪資報酬委員會審議後，授權董事會依董事、
監察人對本公司營運參與程度、貢獻價值暨同業水準後定之；盈餘分配之董事及監察
人酬勞分配標準係遵循公司章程，提報董事會並經股東會決議通過後發放。

B. `總經理及副總經理`

總經理及副總經理之酬金包含薪資、員工紅利及員工認股權憑證，薪資水準係依對公司貢獻暨參考同業水準；員工紅利的分派標準係遵循公司章程，提報薪酬委員會審議後，交付董事會討論並經股東會決議通過後發放；員工認股權憑證之授與，經董事會決議通過授權董事長，依員工認股權辦法發行之。 100 年度及 101 年度支付總經理及副總經理之酬金總額分別為 11,471 仟元及 43,730 仟元，占同年度稅後純益之比率分別為 1.36% 及 6.61% 。

綜上所述，本公司支付董事、監察人、總經理及副總經理酬金之政策及訂定酬金
之程序，與經營績效具有正向關聯性。

`四、資本及股份：`

`( 一 ) 股份種類`

`)股份種類`
	`單位：股`/ 101`年`12`月`31`日`
`股` `份` `種` `類`	`核` `定` `股` `本`			`備` `註`
	`流通在外股份`	`未發行股份`	`合計`
`記名普通股`	265,525,509	94,474,491	360,000,000	`－`

`( 二 ) 股本形成經過`

1. `公司之股本變動情形`

單位：股 / 新台幣：元

						`單位：股`/`新台幣：元`	`單位：股`/`新台幣：元`	`單位：股`/`新台幣：元`
`年月`	`發行` `價格`	`核定股本`		`實收股本`		`備` `註`
		`股數`	`金額`	`股數`	`金額`	`股本來源`	`以現金以外` `之財產抵充` `股款者`	`其他` (`註`1)
85.06	10	2,600	26,000,000	2,600	26,000,000	`設立股本`	`－`	`－`
88.11	10	5,200	52,000,000	5,200	52,000,000	`現金增資`26,000,000	`－`	`註`1
89.04	10	9,900	99,000,000	9,900	99,000,000	`現金增資`47,000,000	`－`	`註`2
89.07	10	15,260	152,600,000	15,260	152,600,000	`現金增資`53,600,000	`－`	`註`3
89.11	29.5	30,000,000	300,000,000	19,990,000	199,900,000	`現金增資`47,300,000	`－`	`註`4
90.01	15	70,000,000	700,000,000	33,330,000	333,300,000	`現金增資`133,400,000	`－`	`註`5
92.07	13.5	70,000,000	700,000,000	39,830,000	398,300,000	`現金增資`65,000,000	`－`	`註`6
93.01	17	70,000,000	700,000,000	46,830,000	468,300,000	`現金增資`70,000,000	`－`	`註`7
93.06	17.6	70,000,000	700,000,000	52,830,000	528,300,000	`現金增資`60,000,000	`－`	`註`8
96.04	11	70,000,000	700,000,000	55,830,000	558,300,000	`現金增資`30,000,000	`－`	`註`9
96.09	12	70,000,000	700,000,000	57,229,000	572,290,000	`員工認股權憑證執行` 13,990,000	`－`	`註`10
96.10	15	160,000,000	1,600,000,000	127,229,000	1,272,290,000	`私募普通股` 700,000,000	`－`	`註`11
97.8	10	160,000,000	1,600,000,000	133,375,543	1,333,755,430	`資本公積轉增資` 42,000,000 `盈餘轉增資` 19,465,430	`－`	`註`12
98.8	10	160,000,000	1,600,000,000	135,136,543	1,351,365,430	`員工認股權憑證執行` 17,610,000	`－`	`註`13
98.10	10	160,000,000	1,600,000,000	135,206,543	1,352,065,430	`員工認股權憑證執行` 700,000	`－`	`註`14
99.01	14.2	160,000,000	1,600,000,000	137,200,343	1,372,003,430	`員工認股權憑證執行` 19,938,000	`－`	`註`15
99.01	22	160,000,000	1,600,000,000	150,800,343	1,508,003,430	`現金增資` 136,000,000	`－`	`註`16
99.10	30	360,000,000	3,600,000,000	178,870,709	1,788,707,090	`現金增資` 278,629,660 `員工認股權憑證執行` 2,074,000	`－`	`註`17
100.01	14.2	360,000,000	3,600,000,000	180,118,709	1,801,187,090	`員工認股權憑證執行` 12,480,000	`－`	`註`18
100.01	14.2	360,000,000	3,600,000,000	181,203,109	1,812,031,090	`員工認股權憑證執行` 10,844,000	`－`	`註`19
100.03	70	360,000,000	3,600,000,000	211,203,109	2,112,031,090	`現金增資` 300,000,000	`－`	`註`20

100.09	14.2	360,000,000	3,600,000,000	211,277,909	2,112,779,090	`員工認股權憑證執行` 748,000	`－`	`註`21
100.12	60	360,000,000	3,600,000,000	234,806,909	2,348,069,090	`現金增資` 235,290,000	`－`	`註`22
101.01	14.2	360,000,000	3,600,000,000	235,525,509	2,355,255,090	`員工認股權憑證執行` 7,186,000	`－`	`註`23
101.10	84	360,000,000	3,600,000,000	265,525,509	2,655,255,090	`現金增資` 300,000,000	`－`	`註`24
`註：`1.88.12.09`經`(088)`中字第`491343`號。` 2.89.05.20`經`(089)`中字第`428804`號。` 3.89.08.15`經`(089)`商字第`129061`號。` 4.89.11.01`經`(089)`商字第`140721`號。` 5.90.01.29`經`(090)`商字第`102838`號。` 6.92`年`7`月`29`日財政部證券暨期貨管理委員會台財證一字第`0920134296`號函核准。` 7.93`年`1`月`12`日財政部證券暨期貨管理委員會台財證一字第`0920162821`號函核准。` 8.93`年`6`月`18`日財政部證券暨期貨管理委員會台財證一字第`0930127233`號函核准。` 9.96`年`4`月`11`日行政院金融監督管理委員會金管證一字第`0960015388`號函核准。` 10.96`年`9`月`29`日經授商字第`09601236510`號。` 11.96`年`10`月`31`日經授商字第`09601266580`號。` 12 97`年`8`月`13`日經授商字第`09701196370`號。` 13 98`年`8`月`4`日經授商字第`09801172610`號。` 14 98`年`10`月`20`日經授商字第`09801241010`號。` 15 99`年`1`月`20`日經授商字第`09901013580`號。` 16 99`年`3`月`16`日經授商字第`09901050060`號。` 17.99`年`10`月`19`日經授商字第`09901235310`號。` 18.100`年`1`月`17`日經授商字第`10001007830`號。` 19.100`年`4`月`11`日經授商字第`10001067970`號。`

100 年 3 月 21 日行政院金融監督管理委員會金管證發字第 1000010164 號函核准； 100 年 6 月 15 日經授商字第 10001120220 號。
100 年 8 月 30 日行政院金融監督管理委員會金管證發字第 1000040118 號函核准； 100 年 9 月 15 日經授商字第 10001214540 號。
100 年 12 月 6 日經授商字第 10001276290 號。
101 年 1 月 17 日經授商字第 10101008830 號。
101 年 11 月 1 日經授商字第 10101225330 號。
最近三年度及截至公開說明書刊印日止，私募普通股辦理情形：無。

`( 三 ) 最近股權分散情形`

1. `股東結構`

1.`股東結構`	1.`股東結構`	1.`股東結構`	1.`股東結構`	1.`股東結構`	1.`股東結構`	1.`股東結構`
`單位：股`/ 102 `年`4 `月`16`日`
`股東結構` `數量`	`政` `府` `機` `構`	`金` `融` `機` `構`	`其` `他` `法` `人`	`個` `人`	`外` `國` `機` `構` `及外國人`	`合` `計`
`人` `數`	2	21	79	22,187	87	22,376
`持` `有` `股` `數`	1,274,000	10,865,678	89,160,553	132,758,841	31,466,437	265,525,509
`持` `股` `比` `例`	0.48%	4.09%	33.58%	50.00%	11.85%	100.00%

2. `股權分散情形`

2.`股權分散情形`	2.`股權分散情形`	2.`股權分散情形`	2.`股權分散情形`
`單位：股`/ 102 `年`4 `月`16`日`
`持` `股` `分` `級`	`股` `東` `人` `數`	`持` `有` `股` `數`	`持` `股` `比` `例`(%)
1 `至`999	795	216,326	0.08
1,000 `至`5,000	17,321	35,118,294	13.23
5,001 `至`10,000	2,266	18,205,546	6.86
10,001 `至`15,000	687	8,925,179	3.36
15,001 `至`20,000	420	7,810,467	2.94
20,001 `至`30,000	337	8,582,383	3.23
30,001 `至`40,000	141	5,059,561	1.91
40,001 `至`50,000	90	4,221,468	1.59
50,001 `至`100,000	167	11,934,299	4.50
100,001 `至`200,000	58	8,685,012	3.27
200,001 `至`400,000	39	10,196,965	3.84
400,001 `至`600,000	12	6,334,989	2.38
600,001 `至`800,000	12	8,663,271	3.26
800,001 `至`1,000,000	7	6,562,580	2.47
1,000,001`以上`	24	125,009,169	47.08
`合` `計`	22,376	265,525,509	100.00

3. `主要股東名單`

持股比例達百分之五以上股東或持股比例占前十名之股東名稱、持股數額及比例

單位：股 / 102 年 4 月 16 日

		`單位：股`/ 102`年`4`月`16`日`
`股份` `主要` `股東名稱`	`持` `有` `股` `數`	`持` `股` `比` `例（％）`
`鴻元國際投資股份有限公司`	24,857,989	9.36
`寶鑫國際投資股份有限公司`	17,262,493	6.50
`鴻揚創業投資股份有限公司`	15,881,493	5.98
`兆豐國際商銀託管商領股份` `有限公司投資專戶`	15,740,456	5.93
`鴻棋國際投資股份有限公司`	15,126,692	5.70
`群怡投資股份有限公司`	6,311,734	2.38
`花旗託管友邦相對亞洲股票` `投資組合專戶`	4,297,000	1.62
`新光人壽保險股份有限公司`	2,896,000	1.09
`鍾榮華`	2,535,151	0.96
`鍾郭鳳美`	2,012,398	0.76
`合計`	106,921,406	40.28

最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例超過百分之十之股東放棄現金增資認股之情形：

(1) `董事、監察人及大股東放棄現金增資情形`

		`單位：股`	`單位：股`	`單位：股`	`單位：股`	`單位：股`	`單位：股`
`職稱`	`姓名`	100`年度`		101`年度`		102`年度` `截至`4 `月`30`日止`
		`可認股數`	`實認股數`	`可認股數`	`實認股數`	`可認股數`	`實認股數`
`董事`	`鴻元國際投資股份` `有限公司`(`註`1)	3,066,614	3,066,614	0	0	0	0
`董事`	`金明玻璃有限公司` (`註`1)	97,812	0	0	0	0	0
`獨立董事`	`林文彬`	0	0	0	0	0	0
`獨立董事`	`黃國師`	0	0	0	0	0	0
`監察人`	`蕭仁亮`	193,323	193,323	0	0	0	0
`監察人`	`黃德才` (`註`2)	0	0	0	0	0	0
`監察人`	`周志誠`	0	0	0	0	0	0
`監察人`	`王國鴻` (`註`3)	0	0	0	0	0	0

註 1 ：鴻元國際投資股份有限公司為原任董事長， 101 年 4 月 30 日因改派代表人，經董事會改選金明玻璃有限公司為新任董事長。

註 2 ： 101 年 6 月 11 日辭任監察人。

註 3 ： 101 年 6 月 12 日股東常會補選。

註 4 ： 101 年度現金增資係採詢價圈購，原股東放棄優先認購權利。

(2) `放棄現金增資股洽關係人認購情形`

`單位：股 /新台幣元`	`單位：股 /新台幣元`	`單位：股 /新台幣元`	`單位：股 /新台幣元`	`單位：股 /新台幣元`
`日期`	`認購人姓名`	`與公司、董事、監察人、持股` `比例超過百分之十股東之關係`	`認` `購` `股` `數`	`價格`
100	`徐榮彬`	`鴻元投資股份有限公司代表人`	40,000`股`	60

最近二年度及截至公開說明書刊印日止，董事、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形：
(1) 董事、監察人、經理人及大股東股權變動情形

		`單位：股`	`單位：股`	`單位：股`	`單位：股`	`單位：股`	`單位：股`
`職` `稱`	`姓` `名`	100 `年度`		101 `年度`		102 `年度截至`3 `月`31`日止`
		`持有股數` `增（減）數`	`質押股數增` `（減）數`	`持有股數增` `（減）數`	`質押股數增` `（減）數`	`持有股數增` `（減）數`	`質押股數增` `（減）數`
`董事長`	`金明玻璃有限公司`	-	-	-	-	-	-
	`代表人：鍾志明`	345,217	-	`（`324,000`）`	-	-	-
	`代表人：鍾榮華`	405,273		(`註`1)	(`註`1)	(`註`1)	(`註`1)
`董事`	`鴻元國際投資股份` `有限公司`	3,066,614	-	-	-	-	-
	`代表人：江嘉斌`	560,976	-	`（`328,000`）`	-	-	-
	`代表人：戴豐源`	40,000	-	-	-	-	-
	`代表人：徐榮彬`	40,000		(`註`2)	(`註`2)	(`註`2)	(`註`2)
`獨立董事`	`林文彬`	-	-	-	-	-	-
`獨立董事`	`黃國師`	-	-	-	-	-	-
`監察人`	`蕭仁亮`	146,323	-	-	-	-	-
`監察人`	`黃德才`	-	-	(`註`3)	(`註`3)	(`註`3)	(`註`3)
`監察人`	`王國鴻`	-	-	40,000	-	15,000	-
`監察人`	`周志誠`	-	-	-	-	-	-
`執行長`	`鍾志明`	345,217	-	`（`324,000`）`	-	-	-
`總經理`	`江嘉斌`	560,976	-	`（`328,000`）`	-	-	-
`副總經理`	`黃敏書`	287,388	-	`（`373,000`）`	-	-	-
`副總經理`	`林文山`	560,067	205,000	`（`463,000`）`	-	`（`48,000`）`	-
`副總經理`	`鄭功輝`	118,916	-	35,000	-	-	-
`副總經理`	`呂秀章`	34,000	-	26,000	-	(`註`4)	-
`副總經理`	`蔡岳勳`	144,900	-	`（`90,000`）`	-	`（`30,000`）`	-
`協理`	`邱火生`	29,000	-	10,000	-	-	-
`協理`	`陳泰宏`	159,337	-	`（`325,000`）`	-	`（`49,000`）`	-
`協理`	`張晉誠`	5,407	-	(15,407)	-	-	-
`協理`	`李清銘`	105,259	-	`（`134,000`）`	-	-	-
`協理`	`古洪鈺`	51,941	-	(100,239)	-	(`註`4)	(`註`4)
`協理`	`陳欽典`	17,613	-	`（`28,000`）`	-	-	-
`協理`	`龔政年`	107,615	-	(184,000)	-	(`註`4)	(`註`4)
`協理`	`徐憲義`	59,572	-	12,000	-	-	-
`協理`	`林豐銘`	27,000		`（`11,000`）`	-	`（`16,000`）`	-
`協理`	`洪育德`	135,478		`（`63,000`）`		(`註`4)	(`註`4)

`職` `稱`	`姓` `名`	100 `年度`	100 `年度`	101 `年度`	101 `年度`	102 `年度截至`3 `月`31`日止`	102 `年度截至`3 `月`31`日止`
		`持有股數` `增（減）數`	`質押股數增` `（減）數`	`持有股數增` `（減）數`	`質押股數增` `（減）數`	`持有股數增` `（減）數`	`質押股數增` `（減）數`
`協理`	`謝有信`	-	-	-	-	-	-
`協理`	`黃永誠`	-	-	-	-	-	-
`協理`	`李朝賢`	-	-	-	-	-	-
`協理`	`唐文祥`	-	-	-	-	-	-
`協理`	`林幸樵`	-	-	-	-	-	-
`資深經理`	`劉耀盛`	17,377	-	(`註`5)	(`註`5)	(`註`5)	(`註`5)
`資深經理`	`王得各`	72,518	-	`（`14,000`）`	-	`（`18,000`）`	-

註 1 ：金明玻璃有限公司改派代表人鍾志明，鍾榮華解除董事代表人職務，依規定毋須申報股權移轉及股權值押變動情形。

註 2 ： 101 年 11 月 16 日鴻元國際投資股份有限公司董事改派代表人；徐榮彬解除董事代表人職務，依規定毋須申報股權移轉及股權值押變動情形。
註 3 ： 101 年 6 月 11 日辭任，依規定毋須申報股權移轉及股權值押變動情形。

註 4 ： 102 年度辭任，依規定毋須申報股權移轉及股權值押變動情形。

註 5 ： 100 年 10 月 21 日離職，依規定毋須申報股權移轉及股權值押變動情形。

(2) 股權移轉資訊：不適用。

(3) 股權質押資訊：不適用。

6. `持股比例占前十名之股東，其相互間之關係資料：`

單位：股 / 102 年 4 月 16 日

							`單位：股`/ 102`年`4	`單位：股`/ 102`年`4	`月`16`日`
`姓` `名`	`本人持有股份`		`配偶、未成年子女` `持有股份`		`利用他人名` `義合計持有` `股份`		`前十大股東相互間具有關係人` `或為配偶、二親等以內之親屬` `關係者，其名稱或姓名及關係。`		`備註`
	`股數`	`持股` `比率`	`股數`	`持股` `比率`	`股數`	`持股` `比率`	`名稱` (`或姓名`)	`關係`	-
`鴻元國際投資股` `份有限公司`	24,857,989	9.36%	-	-	-	-	`寶鑫國際投資`(`股`)`公` `司、鴻棋國際投資`( `股`)`公司、鴻揚創業投` `資`(`股`)`公司、群怡投` `資`(`股`)`公司`	`註`1	-
`代表人：黃秋蓮`	-	-	-	-	-	-	`寶鑫國際投資`(`股`)`公` `司、鴻棋國際投資`( `股`)`公司`	`同一代` `表人`	-
`寶鑫國際投資股` `份有限公司`	17,262,493	6.50%	-	-	-	-	`鴻元國際投資`(`股`)`公` `司、鴻棋國際投資`( `股`)`公司、鴻揚創業投` `資`(`股`)`公司、群怡投` `資`(`股`)`公司`	`註`1	-
`代表人：黃秋蓮`	-	-	-	-	-	-	`鴻元國際投資`(`股`)`公` `司、鴻棋國際投資`( `股`)`公司`	`同一代` `表人`	-
`鴻揚創業投資股` `份有限公司`	15,881,493	5.98%	-	-	-	-	`寶鑫國際投資`(`股`)`公` `司、鴻棋國際投資`( `股`)`公司、鴻元國際投` `資`(`股`)`公司、群怡投` `資`(`股`)`公司`	`註`1	-
`代表人：黃德才`	-	-	-	-	-	-	-	`註`2	-
`兆豐國際商銀託` `管商領有限公司` `投資專戶`	15,740,456	5.93%	-	-	-	-	`不適用`	-	-
`鴻棋國際投資股` `份有限公司`	15,126,692	5.70%	-	-	-	-	`寶鑫國際投資`(`股`)`公` `司、鴻元國際投資`( `股`)`公司、鴻揚創業投` `資`(`股`)`公司、群怡投` `資`(`股`)`公司`	`註`1	-
`代表人：黃秋蓮`	-	-	-	-	-	-	`寶鑫國際投資`(`股`)`公` `司、鴻元國際投資`( `股`)`公司`	`同一代` `表人`	-
`群怡投資股份有` `限公司`	6,311,734	2.38%	-	-	-	-	`寶鑫國際投資`(`股`)`公` `司、鴻棋國際投資`( `股`)`公司、鴻揚創業投` `資`(`股`)`公司、鴻元國` `際投資`(`股`)`公司、`	`註`3	-
`代表人：蕭志弘`	-	-	-	-	-	-	-	-	-
`花旗託管友邦相` `對亞洲股票投資` `組合專戶`	4,297,000	1.62%	-	-	-	-	`不適用`	-	-
`新光人壽保險股` `份有限公司`	2,896,000	1.09%	-	-	-	-	`不適用`	-	-
`鍾榮華`	2,535,151	0.96%	2,012,398	0.76%	-	-	`鍾郭鳳美`	`夫妻`	-
`鍾郭鳳美`	2,012,398	0.76%	2,535,151	0.96%	-	-	`鍾榮華`	`夫妻`	-

註 1 ：同為鴻海精密工業 ( 股 ) 公司採權益法之被投資公司；其母公司與群怡投資 ( 股 ) 公司母公司為實質關係人。註 2 ：本公司監察人，於 101.06.11 辭任。

註 3 ：其母公司與寶鑫國際投資 ( 股 ) 公司、鴻棋國際投資 ( 股 ) 公司、鴻揚創業投資 ( 股 ) 公司、鴻元國際投資 ( 股 ) 公司之母公司為實質關係人；群怡投資 ( 股 ) 公司 101 年 12 月 01 日與群誠投資 ( 股 ) 公司合併並以群怡投資 ( 股 ) 公司為存續公司。

(四)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

單位：新台幣元 / 仟股

						`單位：新台幣元`/`仟股`
`項`	`年` `度` `目`			100`年度`	101`年度`	`當年度截至`101 `年`4 `月`30 `日止`
`每股` `市價`	`最` `高`			64.50	108.5	75.80
	`最` `低`			51.70	61.4	62.40
	`平` `均`			56.43	85.11	69.53
`每股` `淨值`	`分` `配` `前`			32.03	38.52	-
	`分` `配` `後`			29.64	37.52 (`註`1)	-
`每股` `盈餘`	`加` `權` `平` `均` `股` `數`			205,029	243,026	-
	`每股盈餘`		`調整前`	4.11	2.72	-
			`調整後`	4.11	2.72	-
`每股` `股利`	`現` `金`		`股` `利`	1.8	0.82 (`註`1)	-
	`無償配股`		`盈餘配股`	-	-	-
		`資本公積配股`		-	-	-
	`累` `積` `未`	`付` `股` `利（註`3`）`		-	-	-
`投資` `報酬` `分析`	`本` `益` `比（註`4`）`			13.73	31.29	-
	`本` `利` `比（註`5`）`			31.35	103.79	-
	`現金股利殖利率（註`6`）`			3.19%	0.96%	-

註 1 ：本公司董事會於民國 102 年 4 月 30 日決議通過盈餘分派，俟民國 102 年 6 月 14 日股東常會決議通過後生效。

`( 五 ) 公司股利政策及執行狀況`

公司之股利政策

本公司年度決算純益，依下列順序分派之：

(1) 撥補虧損。
(2) 提列百分之十為法定盈餘公積。
(3) 其他依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積。
(4) 千分之一為董監事酬勞，百分之八為員工紅利，員工分配股票紅利之對象，得包括符合一定條件之從屬公司員工，相關辦法授權董事會制定之。
(5) 其餘加計前期未分配盈餘後為可供分配之盈餘，由董事會依依本公司章程之股利政策，擬定盈餘分派案

本公司目前屬成長階段，未來將配合業務發展擴充，盈餘之分派應考慮公司未來之
資本支出預算及資金需求由董事會擬具分配方案，經股東會決議後分配。惟股東股利
之分配，不低於本期稅後盈餘或本期可供分配盈餘取低者之百分之二十，當年度所分
配之股利中，以現金股利為主，股票股利發放不得超過二分之一。

2. `本年度已議之股利分配狀況`

本公司一○一年度盈餘分配案，經一○二年四月三十日董事會決議通過，俟一○二
年六月十四日股東常會決議通過後生效，分派情形如下：

(1) 本公司一○一年度稅後淨利 661,693,087 元，加上一○○年十二月三十一日止，帳載累積盈餘 480,893,595 元，小計盈餘為 1,142,586,682 元。
(2) 依公司章程提列法定盈餘公積 10% ： 66,169,309 元。
(3) 可供分配盈餘： 1,076,417,373 元。

A. 保留盈餘： 858,686,456 元。

B. 股東紅利 ( 每股 0.82 元 ) ：（以董事會決議股本計算）： 217,730,917 元。
(4) 依公司章程及員工分紅費用化規定，分配如下：

A. 員工紅利 8.00% ： 47,641,902 元。

B. 董監事酬勞 0.1% ： 595,524 元。

(六)本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響：不適用。

(七)員工分紅及董事、監察人酬勞

公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍

本公司年度決算純益，依下列順序分派之：

(1) 撥補虧損。
(2) 提列百分之十為法定盈餘公積。
(3) 其他依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積。
(4) 千分之一為董監事酬勞，百分之八為員工紅利，員工分配股票紅利之對象，得包括符合一定條件之從屬公司員工，相關辦法授權董事會制定之。
(5) 其餘加計前期未分配盈餘後為可供分配之盈餘，由董事會依依本公司章程之股利政策，擬定盈餘分派案

本公司目前屬成長階段，未來將配合業務發展擴充，盈餘之分派應考慮公司未來
之資本支出預算及資金需求由董事會擬具分配方案，經股東會決議後分配。惟股東股
利之分配，不低於本期稅後盈餘或本期可供分配盈餘取低者之百分之二十，當年度所
分配之股利中，以現金股利為主，股票股利發放不得超過二分之一。

本期估列員工紅利及董事、監察人酬勞金額之估列基礎、配發股票紅利之股數計算基礎及實際配發金額若與估列數有差異時之會計處理

本公司 101 年度員工紅利及董監酬勞估列金額為 48,237 仟元。前述估列數係依法令、章程規定之 8% 及 0.1% 估計，惟若嗣後股東會決議實際配發金額與估列數有差異時，則依會計估計變動處理，於股東會決議年度調整入帳。

盈餘分配議案業經董事會通過，尚未經股東會決議者：
(1) 董事會通過之擬議配發員工現金紅利、股票紅利及董事、監察人酬勞金額。若與認列費用年度估列金額有差異，應揭露差異數、原因及處理情形

本次配發之員工紅利及董監事酬勞，差異說明如下：

`分配項目`	`董事會擬議` `配發金額`(A)	`認列費用年度` `估列金額`(B)	`差異金額` (A-B)	`差異原因`	`處理情形`
`員` `工` `現金紅利`	47,642	47,642	0	`估列數額差` `異`	`列為`102`年` `度之損益`
`董監酬勞`	596	595	1

(2) 股東會決議配發之擬議配發員工股票紅利金額占本期稅後純益及員工紅利總額合計數之比例：不適用。
(3) 考慮擬議配發員工紅利及董事、監察人酬勞後之設算每股盈餘：因應員工分紅及董事、監察人酬勞費用化，故不適用。
盈餘分配議案業經股東會決議者：不適用。
前一年度員工分紅及董事、監察人酬勞之實際配發情形（包括配發股數、金額及股價）、其與認列員工分紅及董事、監察人酬勞有差異者並應敘明差異數、原因及處理情形：民國 100 年度配發之員工紅利及董監酬勞金額與民國 100 年度財務報表估列金額

員工紅利 61,737 千元及董監酬勞 772 千元之差異數 1,130 千元視為估計變動，並列為民國 101 年度之損益。上述員工紅利及董監酬勞分派數相關資訊可至公開資訊觀測站等管道查詢之。

(八)公司買回本公司股份情形：無。

五、公司債 ( 含海外公司債 ) 辦理情形：無。

六、特別股辦理情形：無。

七、參與發行海外存託憑證之辦理情形：無。

`八、員工認股權憑證辦理情形`

( 一 ) 公司尚未屆期之員工認股權憑證辦理情形及對股東權益之影響：

`員工認股權憑證種類`	`第三次` `員工認股權憑證`
`申報生效日期`	96.11.16
`發行（辦理）日期`	96.12.19
`發行單位數(註1）`	6,000,000
`發行得認購股數占` `已發行股份總數比率`	3.31%
`得認股期間`	98.12.19~102.12.18
`履約方式`	`以本公司發行新股交付。`
`限制認股期間及比率（%）`	1.`認股權憑證授予期間屆滿`2`年可行使認股權` 40%`。` 2.`認股權憑證授予期間屆滿`3`年可行使認股權` 80%`。` 3.`認股權憑證授予期間屆滿`4`年可行使認股權` 100%`。`
`已執行取得股數`	4,951,000
`已執行認股金額`	70,304,200
`未執行認股數量`	344,000
`未執行認股者其每股認購價格`	14.2
`未執行認股數量占已` `發行股份總數比率（`%`）`	0.1296%
`對股東權益影響`	`員工認股權憑證發行數量少僅占已發行股本` 3.31%`，且有執行比例及期間限制其對股東權` `益影響不大。`

`( 二 ) 取得員工認股權憑證之經理人及取得認股權憑證可認股數前十大員工之姓名、取得及認購情形`

102 年 4 月 30 日

	`職稱`	`姓名`	`取得認` `股數量`	`取得認股` `數量占已` `發行股份` `總數比率`	`已執行`	`已執行`	`已執行`	`已執行`	`未執行`	`未執行`	`未執行`	`未執行`
					`認股` `數量`	`認股` `價格`	`認股` `金額`	`認股數量` `占已發行` `股份總數` `比率`	`認股` `數量`	`認股` `價格`	`認股金` `額`	`認股數量` `占已發行` `股份總數` `比率`
`經` `理`	`總經理`	`江嘉斌`	3,168,000	1.19%	2,857,600	10.4 `及` 14.2	38,161,000	1.08%	310,400	14.2	4,407,680	0.12
	`副總經理`	`黃敏書`
	`副總經理`	`林文山`
	`副總經理`	`鄭功輝`
	`副總經理`	`呂秀章` (`註`1)
	`副總經理`	`蔡岳勳`
	`董室長室特助`	`邱火生`
	`協理`	`張晉誠`
	`協理`	`李清銘`
	`協理`	`陳泰宏`
	`協理`	`古洪鈺`
	`協理`	`陳欽典`
	`協理`	`龔政年`
	`協理`	`徐憲義`
	`協理`	`洪育德`
	`資深經理`	`劉耀盛` (`註`2)
	`資深經理`	`王得各`
`員` `工`	`部經理`	`高秀琍`	1,827,00 0	0.69%	1,827,000	10.4 `及` 14.2	24,199,200	0.69%	0	10.4 `及` 14.2	0	0.00
	`部經理`	`王儒文`
	`協理`	`黃永誠`
	`課副理`	`林祺惇` (`註`3)
	`課經理`	`鍾享道`
	`部副理`	`劉志強`
	`課副理`	`高國盛`
	`部副理`	`黃逢勇`
	`課副理`	`郭紫育`
	`資深部經理`	`鐘世裕` (`註`4)

註 1 ： 102 年 03 月 15 日離職。

註 2 ： 100 年 10 月 21 日離職。

註 3 ： 101 年 0 2 月 29 日離職。

註 4 ： 101 年 02 月 02 日離職

(三)最近三年度及截至公開說明書刊印日止私募員工認股權憑證辦理情形：無。

九、限制員工權利新股辦理情形：無。

十、併購辦理情形：無。

十一、受讓他公司股份發行新股辦理情形：無

`貳、營運概況`

`一、公司之經營`

`一` ( ) `業務內容`

本公司以光學玻璃的加工服務生產為主，從過去的掃描器、影印機以至於 TN/STN 以及 TFT LCD 顯示器用玻璃加工生產，提供服務包括玻璃裁切、拋光、薄化以及鍍膜等等，目前則以觸控面板用強化玻璃以及保護玻璃 (Cover Glass) 為主要產品，其中保護玻璃則是整合正達既有的玻璃加工製程，所提供的全方位製程服務。正達已成為台灣最大的玻璃加工服務供應商， 2012 年起更進一步跨入 3D 成型玻璃 (3D Forming Glass) 製造及量產，目標成為技術領先全球之專業光電玻璃全方位加工服務供應商。

業務範圍
(1) 公司所營業務
- A. 觸控感測玻璃加工及買賣：提供觸控面板用的玻璃裁切、拋光、強化以及薄化等製程服務。
- B. 光學鍍膜玻璃加工及買賣：提供觸控面板用玻璃鍍膜服務。
- C. 薄化玻璃加工及買賣：提供 TFT LCD 等顯示器面板薄化等服務。
- D. 其他

(2) `公司主要產品及其營業比重：`

單位 : 新台幣 / 仟元

			`單位`:`新台幣`/`仟元`	`單位`:`新台幣`/`仟元`
`年度` `產品`	100 `年度`		101 `年度`
	`金額`	%	`金額`	%
`觸控感測玻璃`	2,129,229	30.33	1,157,604	12.80
`光學鍍膜玻璃`	534,073	7.61	2,742,834	30.32
`薄化玻璃`	616,854	8.79	467,351	5.17
`其他`(`貿易`)	3,739,934	53.27	4,677,913	51.71
`合計`	7,020,090	100.00	9,045,702	100.00

(3) `公司目前之商品`

本公司目前的商品有以下三項

A. 觸控感測玻璃

B. 光學鍍膜玻璃
C. 薄化玻璃

(4) `公司開發之新產品`

本公司將持續從事玻璃材料及玻璃材料相關應用端之改良研究。新研發項目如下： A. 利用高能雷射對化強後玻璃精密加工

B. 中小尺寸下一世代造型製程開發
C. 下一世代觸控面板相關製程開發
D.6 代以上觸控感測玻璃化強製程開發

2. `產業概況`

(1) `產業之現況與發展`

A. `薄化玻璃`

液晶顯示器 (LCD) 具備了輕薄、輕量、低功率及低電壓等優點，隨著技術不斷創新，成為各種平面顯示板及電子顯示器中的主角，液晶顯示器依驅動方式可分為靜態驅動 (Static Matrix) 、單純矩陣驅動 (Simple Matrix) 以及主動矩陣驅動 (Active Matrix) 三種，其中主動矩陣驅動係以薄膜式晶體管型 (Thin Film Transistor ， TFT) 為代表，為 LCD 目前之驅動主流。

日本為 TFT- LCD 產業的先驅者，掌握了技術、量產、原材料等各方面優勢。其早在 1990 年就投入 1 世代製程的量產，台灣則在二年後 1992 年始投入相關的研發，但並未跨入大尺寸量產市場。至於南韓則遲至 1995 年跨入此產業，但在國家重點產業培養的策略下，直接導入 2 世代量產製程，並與日本同時在 1996 年進入 3 世代製程。不同世代製程的產品主要差異在投片基板的尺寸不同，所能割取的面板數目也不同，當然愈新的製程，投片尺寸愈大，割取的面板數也愈多，規模經濟也會最佳。

隨著現階段市場可攜式消費性電子產品如手機、平板電腦及筆記型電腦輕薄化的需求，加上前述產品設計要求保留更多的 IC 空間，且同時仍須兼顧機身的輕薄，使得 TFT 面板整體厚度要求更薄，表面品質要求也更為嚴格，致面板在技術開發上必須朝向輕、薄與高強度方向發展，帶動面板減薄的強烈市場需求，經過面板玻璃薄化製程，可有效將 TFT-LCD 面板厚度減薄至符合客製要求的薄化規格，因此造就玻璃薄化的市場起飛，帶給玻璃基板薄化加工廠商機會。

TFT 基板厚度趨勢

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現在之薄化趨勢為手機單片玻璃減薄至 0.4mm 以下，其他包括平板電腦、筆記型電腦等產品的玻璃減薄，也有朝 0.3~0.4mm 演進的趨勢，因此採用薄化製程的應用亦越來越廣。此外，在觸控面板以及保護玻璃市場成長、應用增加的情況下，薄化亦成為觸控面板用玻璃以及保護玻璃需求的基本製程，為全方位光學玻璃加工處理的主要製程服務之一。

B. `鍍膜玻璃`

本公司主要加工服務中，鍍膜玻璃主要為鍍膜導電 (Indium in Oxide ； ITO) 、抗反射 (AR) 鍍膜及防眩光 (AG) 等特殊玻璃表面處理技術，以增加該產線的多元應用以及生產彈性。其中 ITO 鍍膜導電玻璃，為觸控面板上游關鍵零組件之一，市場上供應商包括冠華、安可、富元及龍翩等，均為 ITO 導電玻璃供應商，在看好觸控面板市場應用需求的情況及保護玻璃市場之成長，公司於 2008 年建

置鍍膜玻璃生產線，其機台設備引進德國最新、最先進的設計，最大生產尺寸可達 7.5 代（ 1950mm x 2250mm ），為台灣同業中最大規模的單一生產線；另本公司於 2011 年著手建置抗反射 (AR) 光學鍍膜產線，已進入量產階段。 C. 觸控感測玻璃

觸控面板起源於 1970 年代美國軍方為軍事用途而發展， 1980 年代移轉至民間所使用，進而展為各種民生用途，如銀行自動提款機 (ATM) 、車站自動售票機、商店 POS 系統等等，因具備簡易操作的特性，可取代傳統按鍵，逐漸融入各種消費性電子產品用途中。

全球觸控面板過去以電阻式為主，惟電容式觸控面板近年發展快速，由於電容式觸控面板擁有透光率、反應速度、耐用性等優點都勝過電阻式觸控面板，更重要的是具有多點觸控的優點，所以市場普遍看好有機會逐漸取代電阻式觸控面板。電容式可分為表面電容、投射電容 ( 多點觸控電容式 ) 等；表面電容式主要廣泛的應用在工業用儀器、 ATM 、 POS 等公共資訊系統。由於此類應用區域多為戶外或是對溫溼度規格要求較為嚴格的環境，價格較高。而投射式電容在 ITO 層以蝕刻方式形成矩陣，使得人體在接觸時除了表面會形成電容之外，也會造成 XY 軸交會處之間電容值的變化。具有耐用性高、漂移現象較表面式電容小等優點，被視為是未來電容式的主流技術，加上 Windows7 作業系統上市後，投射電容式的多點觸控技術更成為未來趨勢。

、隨著觸控面板快速導入個人數位助理器 (PDA) 、可攜式導航裝置 (PND) 數位相機、手機等消費性電子產品，以及醫療、工業領域的應用，加上 2007 年蘋果電腦推出 iPhone 備受市場喜愛，帶動觸控領域新一代的技術革命。

(A) `觸控面板用強化玻璃`

由於觸控感測器的玻璃基材為常見的鈉鈣玻璃 (Soda lime glass) ，為確保玻璃強度及安全性，其基材多使用經過化學作用強化的玻璃，俾使其在遭受外在強力撞擊下破碎後，不會形成容易傷人的尖銳切口，避免貼身使用可攜式產品的消費者受傷。

由於觸控面板用的強化玻璃需求隨著玻璃電容觸控面板市占攀高而持續大幅成長，本公司於 2008 年導入化強玻璃製程。 2010 年下半以後，智慧型手機滲透率快速提升，其屬於中高階機種應用，採用玻璃電容觸控面板的比重也相當高，連帶推升觸控面板用強化玻璃銷售。根據市調機構 IDC 的報告顯示， 2013 年智慧型手機市場全年出貨近 9.18 億支，未來幾年內智慧型手機出貨將持續成長，預計 2017 年市場規模將超過 15 億支水準。

觸控面板除了在手機市場的應用急遽成長之外， 2010 年蘋果公司再度推出新的明星產品 iPad ，使得觸控面板在消費性電子產品的應用，也跨入中大尺寸的世代。另於 2012 年，平板裝置市場聚焦在 Microsoft 新一代作業平台 Window8 ， Microsoft 不僅強化 Window8 觸控操作介面，同時也設計了多款針對 Window8 平板電腦使用的滑鼠及鍵盤等產品，企圖將平板裝置應用從娛樂等級推升到具商務功能，以期為平板裝置市場帶來新的發展空間。市調機構 iSuppli 預估，平板電腦出貨量將由 2010 年不到 2,000 萬台， 2016 年成長

`至超過` 3 `億台的規模。`

(B) `保護玻璃` (Cover Glass)

隨著觸碰感應裝置使用率提升，餘操作觸控螢幕時，容易造成髒汙、刮傷等問題，故保護玻璃的使用比重及使用量逐漸提高；在大尺寸應用方面，高階液晶電視以及監視器產品設計為了達到簡潔時尚效果，採用保護玻璃的設計也越來越多，使得市場上對保護玻璃的需求快速成長。根據工研院 IEK 預估，全球觸控面板材料市場中，保護玻璃將是成長最快的材料之一，預計其市場產值將由 2010 年的 1.73 億美元， 2014 年將成長擴大至 6.38 億美元，增加幅度高達為 269% 。

目前生產保護玻璃的業者多以大陸地區的外商投資居多，由於保護玻璃廣泛應用在智慧型手機及平板電腦，因此台廠從 2010 年開始投入布局，正加緊腳步追趕當中。

(2) 產業上、中、下游之關聯性

A. `各種玻璃加工製程以及產業鏈`

本公司所處觸控產業最上游是鈉鈣母玻璃熔爐業者，如旭硝子、板硝子等，其所生產的母玻璃，須經過精密切割 / 研磨成一定尺寸和平坦度的微薄玻璃，依客戶指定進行化學強化，再經鍍膜成為導電玻璃，之後交給觸控模組業者製造成面板，供手機或平板電腦等最終產品之組裝。詳如下圖所示：

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B. `光學鍍膜及保護玻璃產業鏈`

由於手機、 NB 、平板電腦、以及液晶電視對保護玻璃的需求崛起，近年來上游玻璃供應商包括康寧、旭硝子等，均投入保護玻璃用的原材料鋁矽酸玻璃擴產。

而鋁矽酸玻璃依據各種終端應用的需求，經過切割、磨邊、鑽孔、拋光、
減薄、化強、印刷、雷射雕刻以及鍍膜等各種製程，在玻璃形狀、機構以及強

度上，依據客戶設計不同，而有不同程度的加工過程，其製程工序多達十數道，
為高度客製化的加工服務，其後再出貨給觸控模組或系統組裝業者。

`保護玻璃基本加工製程如下：`

==> picture [385 x 193] intentionally omitted <==

(3) `產品之各種發展趨勢及競爭情形`

A. `產品之各種發展趨勢`

現今 3C 產品設計走向越趨輕、薄、短小以及時尚簡潔設計，顯示螢幕則是越來越大，全平面以及窄邊框設計日趨普及，在輸入介面方面，機械式鍵盤則已逐漸為觸控面板所替代。

在此趨勢下，各種玻璃加工製程需求也更為多樣化及客製化，需因應客戶
產品設計不同，進行產能及製程調配。

B. `競爭情形`

本公司係一專業從事基板玻璃的精密切割、研磨之廠商，提供穩定高品質玻璃基板加工，本公司藉由與日、歐國際大廠技術交流及合作，以提升技術水準，增加本公司之競爭力。本公司從 2006 年起開始投入 TFT CELL 的減薄加工製程，目前已成為國內減薄加工最大供應商。本公司亦從 2007 年中開發完成物理減薄製程，並於 2008 年初開始量產。因此本公司針對客戶的加工需求，將可提供較全方位的服務。

在觸控面板領域方面，本公司於 2008 年積極投入觸控面板領域相關產品，如 ITO 玻璃及化學強化玻璃等相關產品。在經過近年來之努力，產品已通過如群創、友達、 TPK 等觸控面板大廠認證及量產，並因應觸控面板需求強勁，相關玻璃加工產能供不應求，因此本公司近年來更積極擴產以滿足客戶需求。

除玻璃減薄及強化、鍍膜等加工服務之外，本公司自 2010 年底正式跨足保護玻璃領域，整合自身對玻璃製程的多年獨到經驗及技術累積，並已獲得國際一線品牌大廠的認證採用，且正積極投入擴產當中，將有助於鞏固此一領域的領先地位。

此外，在新產品布局方面，正積極研發特殊造型模造玻璃，現正與多家終

端大廠合作開發當中，未來可望率先在新一代手機、平板電腦等手持式裝置上
建立具創新能力的新規格。

3. `技術及研發概況：`

(1) 所營業務之技術層次、研究發展概況：

本公司為光電玻璃專業加工服務以及玻璃關鍵零組件供應商，以玻璃切割、
拋光、鍍膜、強化等為公司核心技術，並積極朝精密切割、高效率拋光、多功能
鍍膜以及超大尺寸基板強化為產品開發方向。此外，更積極開發結合公司各項核
心技術的整合型應用，以滿足終端產品高度客製化的需求，其包括既有核心技術
的持續發展，或是現有技術因應客製化、各種應用趨勢的整合，均為本公司研發
單位的開發重心。

在終端應用方面，本公司產品以玻璃為基材，提供各種加工服務，應用於各種顯示器以及電子裝置上，小尺寸產品包括智慧型手機、多媒體播放器等；中尺寸產品包括平板電腦、遊戲機、電子書閱讀器、衛星定位導航系統等等；大尺寸則包括一體成型電腦 (All In One PC) 、筆記型電腦、液晶監視器、液晶電視等等。除平面玻璃應用外，更包括特殊造型玻璃產品的技術研發，以因應下一世代電子裝置保護玻璃的應用需求。

為強化研究開發能量，本公司於 2010 年特別成立研發中心，在廠內設置實驗線及實驗室，每年並持續投注研發經費，用於上述公司重要核心技術的精進及整合性開發，以掌握市場趨勢變化及需求快速成長的產業態勢。

(2) `未來研發工作之發展方向`

本公司有鑑於觸控面板對面板減薄與光學保護玻璃市場應用不斷擴大，需持續投入開發新世代玻璃製程，滿足新產品外觀設計及功能的需求，並加速擴增產線提高產能，因應觸控面板快速成長的市場需求，除了在既有之鍍膜 ( 含 ITO 及 AR 鍍膜 ) 及化強生產技術及效率持續精進外，另外，本公司將投入 3D 玻璃產品應用及技術開發， 3D 成型玻璃搭配觸控薄膜 (Film Sensor) 可將觸控感應區延伸至螢幕側邊，替代現有手機、平板電腦裝置側邊的音量控制、靜音、拍照等功能按鍵，不僅可使手機外觀造型更為簡潔俐落，同時可降低機殼不同材質整合的複雜度、減少鑽孔提高生產效率。

(3) `研究發展人員與其學經歷`

102 年 4 月 30 日

		102`年`4`月`30`日`
`學歷`	`人數`	`占研發人員比例`(`％`)
`博士`	0	0.00
`碩士`	25	32.89
`大專`	40	52.63
`高中職`	11	14.48
`合計`	76	100.00

(4) `最近五年度每年投入之研發費用`

4)`最近五年度每年投入之研發費用`	4)`最近五年度每年投入之研發費用`	4)`最近五年度每年投入之研發費用`	4)`最近五年度每年投入之研發費用`	4)`最近五年度每年投入之研發費用`	4)`最近五年度每年投入之研發費用`
`單位：新台幣仟元`
`年度` `項目`	97`年度`	98`年度`	99`年度`	100`年度`	101`年度`
`研發費用`	79,932	69,589	72,560	83,748	203,121
`營業收入淨額`	657,599	633,485	2,580,926	7,020,090	9,045,702
`研發費用占營收淨額` `比率`	12%	11%	3%	1%	2%

(5) `最近五年度開發成功之技術或產品`

`年度`	`研發成果內容`	`主要效益`(`特性說明`)
97	1.TFT LCD Glass OEM(G5)`專案`	`取代無鹼玻璃增加產品運用。`
	2.NB GrindingYield>99%	`提升公司`NB `良率。`
	3.`光罩回收專案`	`增加公司石英玻璃研磨製程。`
	4.`奈米韌化材料及塗佈製程專案`	`可提升基板強度達`2~3 `倍。`
	5.`藍寶石玻璃拋光`	`增加公司藍寶石玻璃研磨新製程。`
	6.Chemical Tempered Glass `專案`	`成功導入新製程，並轉量產成功。`
98	1.TFT LCD Glass OEM(G5)`專案`	`取代無鹼玻璃增加產品運用。`
	2.`網版印刷專案`	`增加公司新製程。`
	3.AS`抗污保護板專案`	`提供玻璃抗污的效果以減少保養擦` `拭時間。`
	4.AG`抗眩光鍍膜專案`	`提供玻璃抗眩的效果可降低眩光效` `果。`
	5.LCD `面板薄化及韌化補強技術`	`自主開發物理薄化相關技術。`
	6.Cover Glass `專案`	`增加公司新製程。`
99	1.TV Cover Glass Tempering `專案`	`增加`G6 `大尺寸玻璃加工製程。`
	2.TV Cover Glass Printing `專案`	`增加`G6 `大尺寸玻璃加工製程。`
	3.Cover Glass `實驗線`	`模擬生產製程以提升良率。`
100	1.Cover Glass	`提升`Cover Glass `製程良率及技術。`
	2.ST `製程增加玻璃強度`	`增加玻璃強度。`
	3.`蝕刻成型技術`	`取得蝕刻成型技術能力。`

`年度`	`研發成果內容`	`主要效益`(`特性說明`)
101	1.`熱成型製程能力分析與改善`	`熱成型製程能力分析與改善。`
	2.CNC`優化`	CNC`治具優化、製程優化，`CNC `前鑽石線預切割。`
	3.CNC `製程能力分析與改善`	CNC `製程能力分析與改善。`
	4.`化學強化優化`	`化學強化前後尺寸變異分析改善。`

長、短期業務發展計劃
(1) 本公司短期業務發展計畫
- A. 營運策略：佈局智慧型手機以及平板電腦等市場具高成長性產品，並積極拓展具潛力新客戶。
- B. 生產策略：依據客戶需求快速建置產能，並在最短時間達成量產以及生產效率，達成公司獲利以及客戶利益雙贏。
- C. 行銷策略：擴大客戶基礎以及延伸核心能力相關產品應用，落實速度、服務、成本以及品質的目標。
(2) 本公司中長期業務發展計畫
- A. 營運策略：提升技術能力、產能規模，拉大與競爭者之間的差距，維持產業競爭力以及高獲利能力。
- B. 生產策略：加強新產品以及具成本優勢的新材料研發，提升公司長期競爭力。
- C. 行銷策略：掌握市場脈動，即時布局新產品以及新客戶，以搶佔市場先機。

( `二` ) `市場及產銷概況`

1. `市場分析`

(1) 主要商品銷售地區

	`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`
`年度` `銷售區域`	100`年度`		101`年度`
	`銷售金額`	`銷售金額`	`比率`	`銷售金額`
`內銷`	639,209	9.11%	260,851	2.88%
`外銷`	6,380,881	90.89%	8,784,851	97.12%
`合計`	7,020,090	100.00%	9,045,702	100.00%

(2) `市場佔有率`

本公司成立 17 年，主要從事光電玻璃及各種玻璃製造與加工，目前主要產品為觸控感測玻璃、光學鍍膜玻璃、薄化玻璃、保護玻璃及各種玻璃經銷。其中觸控感測玻璃、光學鍍膜玻璃及薄化玻璃之技術領域領先同業大廠，且此一領域缺乏具規模的專業加工服務供應商，加上客製化程度高，本公司為台灣唯一可提供以上製程整合服務的業者。

由於玻璃加工服務使用於終端產品，其應用相當多元化，在產品應用分散，
且市場尚缺乏相對應的競爭者情況下，市佔比率較難以估算。以主要加工服務產
能以及產品而言，依照市場預估以及公司各產品營收規模估算，本公司為台灣最
大的玻璃薄化及拋光專業廠商，也是全球最大的觸控用化強玻璃供應商。

在保護玻璃領域，由於市場需求剛剛成形，包括本公司在內的各大廠出貨均處於初期爬升階段，因此目前尚無市佔率數字。惟本公司過去在保護玻璃領域布局最早，且本公司生產良率居同業之冠， 2011 年已取得 iPad 保護玻璃訂單之 19% ， 2012 年更提升至 21% ，未來在本公司積極布局新產能下，將挑戰成為台灣最大的保護玻璃供應商。

(3) `市場未來之供需狀況與成長性`

A. `市場未來供需情況`

在玻璃加工的終端應用產品方面，以近年來最受看好的投射式電容觸控面板為例，該技術將在未來幾年內替代電阻式技術，根據市調機構 DisplaySearch 的資料， 2010 年投射式電容出貨比重為 43.5% ， 2011 年則提升至 58.0% ，取代電阻式技術成為市場的主流技術。此外，在投射式電容技術中，又以採用全玻璃結構（ Glass type ）的玻璃電容觸控面板，最受市場青睞，尤其是在如平板電腦等中大尺寸應用方面，玻璃電容觸控佔有率高達 6 成以上。

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B. `行業未來成長性`

由於觸控面板市場需求正處於初升階段，保護玻璃應用也剛開始起步，隨著觸控在終端應用集速擴增，以及平板電腦等中大尺寸應用需求快速成長，加上 NB 、液晶電視等機購外觀設計陸續導入保護玻璃使用，未來幾年內，電子產品終端裝置對強化玻璃以及保護玻璃的需求可望開始起飛。

(4) `競爭利基`

A. 經驗豐富專業經營團隊，優異的製程研發能力

本公司經營團隊擁有多年光學玻璃相關經驗，為目前國內少數能量產之專業廠商；再加上團隊中研發與品管成員，也都在 TFT-LCD 相關領域具有多年經驗，因此在產品品質與製程的技術整合上具競爭優勢。

B. 高品質、高良率製程技術

由於光學玻璃切割、研磨、強化、減薄等，其容易在製程中搬運、製程溫
度變化、處理過程所產生應力導致玻璃破損、產生翹曲或研磨不均等問題。本
公司擁有豐富的量產經驗及製程設備調校技術，透過製程參數的設定與專利研
發，大幅提升產品良率。

C. 通過各國際大廠認證合格，客戶依存度高

本公司分別在切割、拋光、 ITO 鍍膜、 TFT Cell 減薄產品及保護玻璃經各國際大廠認證通過，高品質產品不僅獲得國際領導廠商認證，在共同開發產品過程中進行規格制定與技術革新，並可引起其它大廠的認同，成為優先選擇的合作夥伴。

D. 全製程量產實力，充沛的產能規劃

本公司專研光學玻璃處理相關製程已久，量產能力領先同業，從玻璃切割、磨邊、拋光、強化及 ITO 鍍膜、 TFT-LCD 面板減薄製程等，擁有光學玻璃處理全製程設備，具備大規模量產的實力。此外，本公司於 2012 年正式量產抗反射光學鍍膜，括及 All-In-One PC 之應用。本公司以台灣為根本，主要量產中心分位於苗栗及南科，並於大陸另設置宏達光電 ( 東莞 ) 、睿志達 ( 深圳 ) 及睿志達 ( 成都 ) 三廠，就進供應大陸下游客戶需求。

(5) 發展遠景之有利、不利因素與因應對策

A. `有利因素`

(A) 擁有業界最完整的玻璃加工生產線及產能
由於本公司具備切割、研磨、薄化、蝕刻、拋光、強化、以及鍍膜等
全產線加工服務製程，可因應品牌客戶對玻璃的高度客製化需求，並提供一站購足（ one stop shopping ）服務。
(B) 具備全球最大的觸控用玻璃強化爐產能

在觸控面板用強化玻璃產能方面，由於正達佈局較早，且近兩年來積
極擴充產能，為目前全球最大的化學強化玻璃的供應商。

由於具備完整的玻璃加工服務生產線，可滿足一線品牌客戶需求，且
通過國際大廠認證，也確立本公司在玻璃加工領域的領導地位。

(D) 技術領先，佈局創新光學鍍膜及 3D 成型玻璃等新技術

本公司深耕玻璃技術多年，具備高階技術研發能力，並在此一領域深具敏銳嗅覺以及市場靈敏度，繼快速切入觸控強化玻璃以及保護玻璃市場之後，目前正積極開發次世代產品，包括 6 代觸控感測玻璃的強化、創新抗反射光學鍍膜技術，以及 3D 成型玻璃產品。

B. `不利因素`

(A) 保護玻璃應用產品廣泛，觸控面板廠向上整合搶食商機

全平面觸控面板趨勢帶動保護玻璃市場需求，供應鏈呈現吃緊狀況，
面板廠為了鞏固資源，紛紛與保護玻璃廠商進行策略聯盟，或整合廠商資
源自行擴產切入保護玻璃領域。

`因應對策：`

本公司透過加速提昇生產良率，持續擴大產能規模，以品質及成本優
勢打破疆界，爭取新客戶訂單以因應產業競爭。

(B) 高度資本技術密集產業，長期資金需求大

由於光學玻璃基板切割、磨邊、拋光、強化及減薄之製程需要大量精
密生產設備。在化強、研磨等製程中需要經過預熱、離子交換、多段研磨
等多道製程，製程時間長，需透過大規模量產設備與良好稼動率，才可達
到經濟規模，並滿足消費性電子產品龐大而急迫利基市場需求。目前面臨
下游市場的需求成長刺激下需進行擴廠佈局，從而導致本公司對長期資金
來源之需求增加。

`因應對策：`

本公司具備高品質、高良率製程技術，產品品質陸續經各國際大廠認
證通過，營業規模與獲利能力皆快速成長，基於擴充產能需求，本公司將
透過與金融機構進行長、短期融資，並搭配未來於資本市場籌資，以因應
長、短期資金需求。

由於蘋果電腦推出的 iPhone 5 採用內嵌式 (in-cell) 觸控面板，使得內嵌式觸控面板的技術發展受到市場高度關注。內嵌式觸控面板主要包含一個 TFT 基板及一個彩色濾光片基板，在投光度、輕薄度皆較外掛式觸控面板佳，然內嵌式多點觸控面板目前生產良率尚處於不穩定且生產成本較高，對於內嵌式多點觸控面板效能滿意度也尚待市場考驗，預估 2012 智慧型手機市場超過 80% 出貨，仍使用外掛式電容式觸控。

`因應對策：`

目前內嵌式多點觸控面板滲透對玻璃加工廠最大影響來自化強玻璃及 ITO 鍍膜玻璃的需求量降低，但總體對公司而言並無太大威脅，原因如下 :

A. 內嵌式多點 觸 控面板滲透率仍低。 B. 內嵌式多點 觸 控面板應用於手機市場 : 公司 ITO 鍍膜玻 璃 需求主要來自中大尺寸應用。
(D) 消費性電子產 品 市場需求變化快速隨著蘋果 、 諾基亞及宏達電等相繼採用全平面式觸控 面 板的智慧型手
機，且在 2012 年微軟推出 Windows 8 作業系統後，使觸 控 在 IT 領域應用之需求漸增， 成 為帶動觸控面板朝大尺寸發展之重要契機， Cover Glass 的需求更是從小 尺 寸擴大到中尺寸，智慧型手機以及平板電 腦 發燒，以及 IT 領域中尺寸之 應 用成為眾所矚目趨勢，帶動 Cover Glass 需求大增，造成保護玻璃供不應 求 狀況，為因應消費性電子產品市場快速成長，必需擴增產能提升產量， 爭 取市場先機。但由於消費性電子產品生命 週 期較短，市場。
供需情形變化 快 速，將可能對公司產能規劃與調配產生衝 擊 因應對策：

本公司目 前 已投入開發新世代大尺寸的玻璃生產製程，跨入大尺寸保護玻璃，並著 手 新產品開發 ( 如特殊造型玻璃 ) ，增加產品多元性，避免單一產品市場供需 失 衡所造成公司營運衝擊。

主要產品之重要用途及 產 製過程
(1) 主要產品之重要用途

本公司產品主要應用於智慧型手機、平板電腦、筆記型電腦、可攜式導航系
統、遊戲機、多媒體播放器、液晶監視器以及液晶電視等平面顯示器以及配備觸
控面板之裝置。

(2) 主要產品之製造過程：

A. TFT LCD `面板薄` `化`

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B. 觸控用感測玻璃強化及保護玻璃
基本玻璃加工製程如下：

==> picture [323 x 222] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

磨邊
切割鑽孔
CNC Drilling &
CNC Cutting Hole Polishing
Grinding
化強減薄
拋光
Chemical Double-Sided
Edge Polishing
Strengthening Lapping&Polishing
印刷雷射鍍膜
Back Ink Printing Laser Perforation AR & AS Coating
----- End of picture text -----

3. `主要原料之供應狀況`

`主要原料名稱`	`主要供應商`	`供貨狀況`
`玻璃基板`	AGC`、康寧`	`品質及貨源穩定，長期合作，供應情形良好`

最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明
(1) 最近二年度毛利率變化表：

單位：新台幣仟元

`年度` `項目`	`營業收入`	`營業毛利`	`毛利率`	`毛利率` `變動比率`
100 `年`	7,020,090	1,299,497	18.51%	(34.45)%
101 `年`	9,045,702	1,523,298	16.84%	(9.02)%

(2) 毛利率較前一年度變動達百分之二十者，應分析造成價量變化之關鍵因素及對毛利率之影響：

	`率之影響：`	`率之影響：`	`率之影響：`	`率之影響：`
	`單位：新台幣仟元`
`主要` `產品`	`分析項目`		100`、`99`年` `度`	`說` `明`
`觸控感` `測玻璃`	(`一`)	`營業收入差異分析`		100 `年度因主要客戶增加對化學強化玻璃之` `採購，使`100`年度觸控感測玻璃之銷貨收入及銷` `貨成本分別產生有利數量差異`747,628`仟元及不` `利數量差異`520,330`仟元。價格差異部分，由於` `產品規格提升，故產品單價提高，產生有利之銷` `售價差`568,670 `仟元以及有利之銷售組合差異` 243,237 `仟元，此外由於產品規格提升，因而墊` `高單位成本，故產生不利成本價格差異`465,926 `仟元以及不利成本組合差異`199,290`仟元。` `整體而言，本公司`100`年度觸控感測玻璃貨` `收入及銷貨成本分別增加`1,559,535 `仟元及` 1,185,546`仟元，且由於產品規格提升致觸控感測` `玻璃銷貨毛利`99 `年度增加`373,989 `仟元。`
		P(Q'-Q)	747,628
		Q(P'-P)	568,670
		(P'-P)(Q'-Q)	243,237
		P'Q'-PQ	1,559,535
	(`二`)	`營業成本差異分析`
		P(Q-Q')	520,330
		Q(P'-P)	465,926
		(P'-P)(Q'-Q)	199,290
		P'Q'-PQ	1,185,546
	(`三`)	`毛利變動金額`	373,989
`光學鍍` `膜玻璃`	(`一`)	`營業收入差異分析`		100`年度光學鍍膜玻璃產品銷貨收入較`99`年` `度增加`204,128 `仟元，銷貨成本較`99 `年度增加` 153,447 `仟元。銷貨收入方面，由於市場對觸控` `面板應用需求持續增加而帶動本公司銷售數量` `成長而產生有利銷售數量差異`177,086`仟元，且` 100 `年度本公司以高規格產品為主，產品單位售` `價較高，產生有利銷售價格差異`17,597`仟元以及` `有利銷售組合差異`9,445`仟元。銷售成本方面，` `由於銷售數量成長而產生不利成本數量差異` 143,099 `仟元，加上產品規格提升，故產生不利` `成本價格差異`6,734 `仟元與不利成本組合差異` 3,614 `仟元。整體而言，`100 `年度銷貨毛利較`99 `年度增加`50,681 `仟元。`
		P(Q'-Q)	177,086
		Q(P'-P)	17,597
		(P'-P)(Q'-Q)	9,445
		P'Q'-PQ	204,128
	(`二`)	`營業成本差異分析`
		P(Q-Q')	143,099
		Q(P'-P)	6,734
		(P'-P)(Q'-Q)	3,614
		P'Q'-PQ	153,447
	(`三`)	`毛利變動金額`	50,681
`薄化` `玻璃`	(`一`)	`營業收入差異分析`		`受到公司將資源逐漸移轉至觸控相關產品以` `及保護玻璃之影響，致薄化玻璃`100`年度之銷售` `數量減少，產生不利銷售數量差異`209,074`仟元` `以及不利銷售組合差異`335,205`仟元；而主力產` `品由小尺寸逐漸轉為中大尺寸，使得單位售價提` `高而產生有利之銷售價格差異`716,119`仟元。銷` `貨成本方面，因銷售數量減少，而產生有利之成` `本數量差異`168,564`仟元以及有利之成本組合差` `異`293,404`仟元；此外，由於外包製程增加，使` `得單位成本提高而產生不利成本價格差異` 626,817`仟元。整體而言，銷貨毛利略為增加`6,991 `仟元。`
		P(Q'-Q)	(209,074)
		Q(P'-P)	716,119
		(P'-P)(Q'-Q)	(335,205)
		P'Q'-PQ	171,840
	(`二`)	`營業成本差異分析`
		P(Q-Q')	(168,564)
		Q(P'-P)	626,817
		(P'-P)(Q'-Q)	(293,404)
		P'Q'-PQ	164,849
	(`三`)	`毛利變動金額`	6,991

5. `主要進、銷貨客戶名單`

(1) 最近二年度任一年度中曾佔進、銷貨總額百分之十以上之客戶及供應商名稱及其進貨金額及比率，並說明其增減變動原因：

A. `進貨`

單位：新台幣仟元

					`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`
`年度` `名次`	100`年度`				101`年度`
	`供應商` `名稱`	`金額`	%	`與發行人` `之關係`	`供應商` `名稱`	`金額`	%	`與發行` `人之關` `係`
1	`富泰華`	1,107,979	26	`關係人`	`睿志達深圳`	2,713,606	42	`關係人`
2	`供應商`B-TH	694,111	16	`無`	`供應商`B-JP	1,556,960	24	`無`
3	`供應商`C	481,074	11	`無`	`供應商`C	658,167	10	`無`
4	`創邦`	473,432	11	`子公司`	-	-	-	-
5	`睿志達深圳`	405,693	10	`關係人`	-	-	-	-
6	`其他`	1,050,336	26	-	`其他`	1,016,562	24	-
	`進貨淨額`	4,212,625	100	-	`進貨淨額`	6,468,175	100.00	-

`增減變動原因說明：`

本公司考量製程能力、產能及價格等因素選擇專業電子級素板玻璃國際
大廠配合，最近二年度主要進貨廠商，尚無大幅變動情形。

B. `銷貨`

單位：新台幣仟元

					`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`
`年度` `名次`	100`年度`				101`年度`
	`名稱`	`金額`	%	`與發行人` `之關係`	`名稱`	`金額`	%	`與發行人` `之關係`
1	`客戶甲`	2,040,369	29	`無`	`客戶甲`	4,555,268	50	`無`
2	`群創`	1,521,521	22	`註`	`群創`	1,455,618	16	`註`
3	`客戶丙`	1,123,517	16	`無`	`客戶丁`	723,787	8	`無`
4	`其他`	2,334,683	33	-	`其他`	2,311,029	26	-
5	`營收淨額`	7,020,090	100	-	`營收淨額`	9,045,702	100	-

`增減變動原因說明：`

本公司 101 年度營收較 100 年度成長 29% ，主要係因觸控產品市場的蓬勃發展，客戶產品組合需求變化所致。

6. `最近二年生產量值及變動分析`

	`單位：`PCS(K)`；新台幣仟元`	`單位：`PCS(K)`；新台幣仟元`	`單位：`PCS(K)`；新台幣仟元`	`單位：`PCS(K)`；新台幣仟元`	`單位：`PCS(K)`；新台幣仟元`	`單位：`PCS(K)`；新台幣仟元`
`年度` `生產量值` `主要商品`	100`年度`			101`年度`
	`產能`(`註`)	`產量`	`產值`	`產能`(`註`)	`產量`	`產值`
`觸控感測玻璃`	6,723	5,509	1,269,402	18,276	3,694	1,074,843
`光學鍍膜玻璃`	1,541	1,730	386,614	4,783	4,646	2,508,233
`薄化玻璃`	1,275	915	499,925	2,343	574	473,604
`合` `計`	9,539	8,154	2,155,941	25,401	8,914	4,056,680

註 1 ：本公司產能係以現有生產設備，在正常運作下所能生產之產品數量。

註 2 ：產能利用率係指產量與產能之比。

`生產量值變動分析說明：`

101 年度業績較 100 年成長將近一倍，主因調整產品組合為銷售策略，故產能增加幅度大於產量增加幅度。

7. `最近二年度銷售量值及變動分析`

單位： PCS(K) ；新台幣仟元

					`單位：`PCS(K)`；新台幣仟元`	`單位：`PCS(K)`；新台幣仟元`	`單位：`PCS(K)`；新台幣仟元`	`單位：`PCS(K)`；新台幣仟元`
`年度` `銷售量值` `主要商品`	100 `年度`				101 `年度`
	`內` `銷`		`外` `銷`		`內` `銷`		`外` `銷`
	`量`	`值`	`量`	`值`	`量`	`值`	`量`	`值`
`觸控感測玻璃`	1,551	153,819	2,650	1,974,961	466	92,583	1,827	1,064,885
`光學鍍膜玻璃`	678	126,286	1,080	407,790	343	75,556	3,970	2,672,540
`薄化玻璃`	608	354,264	312	263,037	202	86,671	364	380,684
`其他`	30	4,840	11,793	3,735,093	21	6,041	14,949	4,666,742
`合` `計`	2,867	639,209	15,835	6,380,881	1,032	260,851	21,110	8,784,851

`銷售量值變動分析說明：`

本公司 101 年度銷售量較 100 年度增加 28.85% ，主因擴增新產品線產能增加所

`致。`

( `三` ) `最近二年度從業員工人數`

102 年 4 月 30 日

				102`年`4`月`30`日`
`項目`/`年度`		100`年度`	101`年度`	102`年度截至` 102 `年`4 `月`30 `日止`
`員工人數`	`間` `接` `人` `員`	501	659	681
	`直` `接` `人` `員`	816	1,136	1,118
	`合` `計`	1,317	1,795	1,799
`平均年齡`		31.83	31.83	32.2
`平均服務年資`		1.98	2.14	2.36
`學歷` `分布` `比率` (%)	`博` `士`	0.00	0.06	0.06
	`碩` `士`	5.43	5.01	5.5
	`大` `學`(`專`)	53.18	55.93	56.59
	`高中職`(`含`)`以下`	41.39	39.00	37.85

( `四` ) `環保支出資訊：`

依法令規定，應申領污染設施設置許可證或污染排放許可證或應繳納污染防治費用或應設立環保專責單位人員者，其申領、繳納或設立情形之說明：

`項目`	`設置要求`	`核可字號`	`通過時間`
`水污染防治法` (`苗栗二廠`)	`水污染防治措施許可`	`苗縣環排許字第`00409-01`號`	99.12.08
	`專責人員`	`郭沛渝` (90)`環署訓證字`GB410332 `號`	--
`水污染防治法` (`苗栗一廠`)	`水污染防治措施許可`	`苗縣環貯許字第`00412-00`號`	97.06.05
`水污染防治法` (`南科二廠`)	`水污染防治措施許可`	`南科環水許字第`D0098-02`號`	102.02.08
	`專責人員`	`陳衣凡` `府環水字第`0990274162 `號`	99.10.28
`水污染防治法` (`南科一廠`)	`水污染防治措施許可`	`南科環水許字第`R0090-00`號`	99.03.15
`廢棄物管理`(`苗栗一廠`)	`廢棄物清理計劃書`	`府環廢字第`1007801028`號`	100.05.12
`廢棄物管理`(`苗栗二廠`)	`廢棄物清理計劃書`	`府環廢字第`0987801793`號`	98.09.01
`廢棄物管理`(`南科一廠`)	`廢棄物清理計劃書`	`南環字第`1010016242`號`	101.07.05
`廢棄物管理`(`南科二廠`)	`廢棄物清理計劃書`	`南環字第`1010021265`號`	101.08.27
`空氣污染防制法` (`南科二廠`)	`固定污染源設置許可` `證`	`南科空設證字第`D0131-00`號`	100.04.21

2. `對防治環境污染主要設備之投資及其用途與可能產生效益：`

單位：新台幣仟元

					`單位：新台幣仟元`
`設備名稱`	`數量`	`取得日期`	`投資金額`	`用途及預計可能` `產生的效益`	`備註`
`廢污水處理工程`	1	99.09.01	35,983	`廢水處理`	`廠房承租既有設備`
`廢污水處理工程`	1	99.07.17	710	`廢水處理`
`廢氣活性碳吸附` `處理系統`	1	93.02.02	200	`廢氣處理`	`廠房承租既有設備`
`廢汙水處理工程`	1	93.02.02	1,500	`廢水處理`	`廠房承租既有設備`
`廢汙水處理設施`	1	97.04.01	3,465	`廢水處理`
`廢汙水處理設施`	1	90.03.30	2,750	`廢水回收處理`

最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司改善環境污染之經過，其有污染糾紛事件者，並應說明其處理經過：無。
最近二年度及截至公開說明書刊印日止，污染環境所受損失（包括賠償）、處分之總額，並揭露其未來因應對策 ( 包括改善措施 ) 及可能之支出 ( 包括未採取因應對策可能發生損失、處分及賠償之估計金額，如無法合理估計者，應說明其無法合理估計之事實 ) ：

101.5.23 接獲環保局裁處書，違反水污染防治法第 7 條第 1 項規定，繳納行政罰鍰新台幣 130,000 元並於 101.8.30 派員參加環境講習 2 小時。

未來因應對策：已立即改善並將嚴格監控，避免異常排放情形。

目前污染狀況及其改善對公司盈餘、競爭地位及資本支出之影響及其未來二年度預計之重大環保資本支出：

101.6.25 經苗栗縣政府環保局實地抽樣覆查，查核結果符合放流水排放標準，對本公司盈餘、競爭地位及資本支出及其未來二年度預計之重大環保資本支出無重大影響。

( `五` ) `勞資關係：`

公司各項員工福利措施、進修、訓練、退休制度與其實施狀況，以及勞資間之協議與各項員工權益維護措施情形

(1) `員工福利措施`

A. 公司福利：勞保、健保、團保：對象為員工本人，保險內容為意外險等項目。
B. 職工福利：福利輔助 ( 結婚、生育、喪葬、生日 ) 、教育獎助 ( 職工及職工子女 ) 、年節慰問 ( 春節、五一勞動節、端午節、中秋節 ) 、文康活動、休閒旅遊、急難救助。

(2) `進修、訓練制度：`

員工教育訓練依職位、職能實施訓練，訓練課程區分為：管理、專業、通識三
大類別，並依實際需求數實施內、外訓。

(3) `退休制度：`

本公司已設立勞工退休專戶，係按勞工退休準備金提撥及管理辦法規定，以每月薪資總額之 2% 提撥退休金，交由勞工退休準備金監督委員會，以該委員會名義存入台灣銀行（原中央信託局於九十六年間併入台灣銀行）之專戶；民國 94 年 7 月 1 日開始，經全體員工自願選擇適用勞退新制，由本公司按每月薪資之 6% 提繳退休金，存入員工個人退休金專戶。

(4) 勞資協議與各項員工權益維護措施情形：

本公司訂定各項與員工相關之管理辦法皆依據勞基法相關條款規定，以保障員
工應有權益，同時公司重視員工意見，提供反應意見之多種管道，本公司並不定期
召開勞資會議採雙向溝通方式，以謀求最佳解決方式，以促進勞資雙方之良性溝通，
共同維護良好之勞資關係。

最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司因勞資糾紛所遭受之損失，並揭露目前及未來可能發生之估計金額與因應措施。

本公司各級主管隨時與員工溝通，適時討論並協調解決各方意見，因此勞資關係
和諧，未曾因勞資糾紛遭受任何損失，預期未來將繼續維持和諧之勞資關係。

`二、固定資產及其他不動產`

`一` ( ) `自有資產`

取得成本達實收資本額 10% 或新台幣一億元以上之固定資產：

1.`取得成本達實收資本額`10%`或新台幣一億元以上之固定資產：`	1.`取得成本達實收資本額`10%`或新台幣一億元以上之固定資產：`	1.`取得成本達實收資本額`10%`或新台幣一億元以上之固定資產：`	1.`取得成本達實收資本額`10%`或新台幣一億元以上之固定資產：`	1.`取得成本達實收資本額`10%`或新台幣一億元以上之固定資產：`	1.`取得成本達實收資本額`10%`或新台幣一億元以上之固定資產：`	1.`取得成本達實收資本額`10%`或新台幣一億元以上之固定資產：`	1.`取得成本達實收資本額`10%`或新台幣一億元以上之固定資產：`	1.`取得成本達實收資本額`10%`或新台幣一億元以上之固定資產：`	1.`取得成本達實收資本額`10%`或新台幣一億元以上之固定資產：`	1.`取得成本達實收資本額`10%`或新台幣一億元以上之固定資產：`	1.`取得成本達實收資本額`10%`或新台幣一億元以上之固定資產：`
102`年`4`月`30`日`
`固定資產` `名稱`	`單` `位`	`數量`	`取` `得` `年` `月`	`原` `始` `成` `本`	`重` `估` `增` `值`	`未` `折` `減餘額`	`利` `用` `狀` `況`			`保` `險` `情` `形`	`設定擔保` `及權利受` `限制之其` `他` `情` `事`
							`本` `公` `司` `使用部門`	`出` `租`	`閒` `置`
`苗栗新三廠` `土地及建物`	`註`1	1	101.10.4 102.4.11	`註`2	`－`	`－`	`擬供未來化` `強及鍍膜等` `擴產所需`	`－`	`－`	`已投保`	`－`

註 1 ：取得土地 33,117 平方公尺，折合 10,018 坪；建物： 16,466 平方公尺，折合 4,981 坪。

註 2 ：該土地及建物共分三次交易支付款項，第一次交易於 101 年 10 月支付，共計 181,076 仟元；第二次交易於 102 年 4 月支付，共計 81,900 仟元；第三次尾款預計於 102 年 6 月支付，交易總金額約新台幣 454,075 仟元。
閒置不動產及以投資為目的持有期間達五年以上之不動產：無。

( 二 ) 租賃資產

資本租賃 ( 取得成本達實收資本額百分之十或一億元以上之資本租賃資產 ) ：無。
營業租賃： ( 每年租金達伍佰萬元以上之營業租賃資產 ) ：無。
( 三 ) 各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率：

1. `各生產工廠現況`

`生產工廠現況`	`生產工廠現況`	`生產工廠現況`	`生產工廠現況`	`生產工廠現況`
102`年`4`月`30`日`
`項目` `工廠`	`建物面積`	`員工人數`	`生產商品種類`	`目前使用狀況`
`苗栗一廠`	6,000 M2	255`人`	`化學強化玻璃`	`量產中良好`
`苗栗二廠`	4,750 M2	737`人`	`薄化玻璃`	`量產中良好`
`苗栗三廠`	4,800 M2	0`人`	`精密鍍膜強化玻璃`	`廠房建置中`
`南科一廠`	6,800 M2	322`人`	`化學強化玻璃`	`量產中良好`
`南科二廠`	16,000 M2	644`人`	`化學強化玻璃`	`量產中良好`

2. `最近二年度設備產能利用率`

單位： PCS(K) ；新台幣仟元

					`單位：`PCS(K)`；新台幣仟元`	`單位：`PCS(K)`；新台幣仟元`	`單位：`PCS(K)`；新台幣仟元`	`單位：`PCS(K)`；新台幣仟元`
`年度` `生產量值品` `主要產品`	100`年度`				101`年度`
	`產能`	`產量`	`產能利用率`	`產值`	`產能`	`產量`	`產能利用率`	`產值`
`觸控感測玻璃`	6,723	5,509	81.95%	1,269,402	18,276	3,694	20.21%	1,074,843
`光學鍍膜玻璃`	1,541	1,730	112.27%	386,614	4,783	4,646	97.14%	2,508,233
`薄化玻璃`	1,275	915	71.77%	499,925	2,343	574	24.50%	473,604
`合計`	9,539	8,154	85.48%	2,155,941	25,401	8,914	35.09%	4,056,680

註 1 ：本公司產能係以現有生產設備，在正常運作下所能生產之產品數量。註 2 ：產能利用率係指產量與產能之比。

`三、轉投資事業`

`一` ( ) `轉投資事業概況`

單位：新台幣仟元 / 美金仟元 / 股 /101 年 12 月 31 日

						`單位`	`：新`	`台幣仟元`/`美`	`金仟元`/`股`/101	`金仟元`/`股`/101	`年`12 `月`31`日`
`轉投資` `事業`	`主要` `營業`	`投資` `成本`	`帳面` `價值`	`投資股份`		`股權` `淨值`	`市價`	`會計處理方法`	101`年度投資` `報酬`		`持有公司` `股份數額`
				`股數`	`股權` `比例`				`投資` `損益`	`分配` `股利`
Fast Achievement Global Ltd.	`控股公司`	USD24,320	905,470	24,320,000	100%	905,470	NA	`權益法`	8,613	NA	`－`
Brave Advance International Corp.	`控股公司`	USD 24,280	USD 32,475	24,280,000	100%	USD 32,475	NA	`權益法`	USD 1,570	NA	`－`
`創邦光電有限公司`	`貿易轉單`	USD 500	USD430	500,000	100%	USD 430	NA	`權益法`	USD 394	NA	`－`
`宏達光電玻璃`(`東莞`)`有限公司`	`製造生產`	USD 23,740	USD 31,999	23,740,000	100%	USD 31,999	NA	`權益法`	USD 1,177	NA	`－`
Golden Start Global Corp.	`控股公司`	USD95,436	2,615,321	95,435,908	100%	2,615,321	NA	`權益法`	(150,295)	NA	`－`
Charmtex Global Corp.	`控股公司`	USD 95,416	USD 90,042	95,415,908	100%	USD 90,042	NA	`權益法`	USD (5,067)	NA	`－`
`睿志達光電`(`香港`)`有限公司`	`控股公司`	USD5,000	USD 5,034	5,000,000	100%	USD 5,034	NA	`權益法`	USD (1)	NA	`－`
`睿志達光電(深圳)有限公司`	`製造生產`	USD50,000	USD54,190	50,000,000	100%	USD54,190	NA	`權益法`	USD 4,395	NA	`－`
`睿志達光電(東莞)有限公司`	`製造生產`	USD5,000	USD4,455	5,000,000	100%	USD4,455	NA	`權益法`	USD (17)	NA	`－`
`睿志達光電(成都)有限公司`	`製造生產`	USD30,000	USD22,417	30,000,000	100%	USD22,417	NA	`權益法`	USD (7,980)	NA	`－`
GPInnovation Gmbh	`研發設計`	USD6,947	USD6,917	13,000	52%	USD (377)	NA	`權益法`	USD (30)	NA	`－`

( `二` ) `綜合持股比例`

單位：股 /101 年 12 月 31 日

`本公司投資`	`本公司投資`	`董事、監察人、經理人及直接或間接控` `制事業之投資`	`董事、監察人、經理人及直接或間接控` `制事業之投資`	`綜合投資`	`綜合投資`
`股數`	`持股比例`	`股數`	`持股比例`	`股數`	`持股比例`
24,320,000	100%	-	-	24,320,000	100%
24,280,000	100%	-	-	24,280,000	100%
500,000	100%	-	-	500,000	100%
23,740,000	100%	-	-	23,740,000	100%
95,435,908	100%	-	-	95,435,908	100%
95,415,908	100%	-	-	95,415,908	100%
5,000,000	100%	-	-	5,000,000	100%
50,000,000	100%	-	-	50,000,000	100%
5,000,000	100%	-	-	5,000,000	100%
30,000,000	100%	-	-	30,000,000	100%
13,000	52%	-	-	13,000	52%

( 三 ) 上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司經營結果及財務狀況之影響：無。
( 四 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五條情事或有以部分營業、研發成果移轉子公司者，應揭露放棄子公司現金增資認購情形，認購相對人之名稱、及其與公司、董事、監察人及持股比例超過百分之十股東之關係及認購股數：無。

`四、重要契約`

`契約性質`	`當事人`	`契約起迄日期`	`主要內容`	`限制條款`
`委託加工` `合約`	`瑞中電子`(`蘇州`) `有限公司`	98.12.01`迄今`	`玻璃加工`	`無`
`委託加工` `合約`	`奇美電子`	100.1.24~ 103.1.24	`玻璃加工`	`無`
`技術合作` `契約`	NITTO CO., LTD	99.08.13~ 105.08.12	`雙面研磨方法的拋` `光加工及`Lapping	`在台灣及日本地區，不侵蝕`NITTO`及` NITTO`關係企業國際日東科技`(`股`)`公` `司的業務範圍。`
`長期借款`	`台灣中小企業銀` `行`	97.08.01~ 103.04.15	`促進產業研究發展` `貸款計畫` (`機械設備擔保借` `款`)	`無`
`長期借款`	`兆豐國際商業銀` `行及其他聯貸銀` `行計`7`家`	97.12.29~ 104.12.29	`土地、廠房、機器設` `備、其他設備及辦公` `設備擔保借款。`	`自`99`年底起，於本授信案存續期間債` `務全部清償前，應維持下列之財務標` `準`(`以合併報表為基礎`)`：`1.`流動比率：` `維持於`100%(`含`)`以上。`2.`負債比率：` `不得高於`70%`。`3.`利息保障倍數：不` `得低於`300%`。`4.`有形淨值：維持於新` `台幣`17 `億元以上。`
`長期借款`	`元大銀行`	100.08.04~ 103.05.03	`信用借款`	`無`
`長期借款`	`第一銀行`	99.11.10~ 106.11.10	`機械設備擔保借款`	`無`
`長期借款`	`第一銀行`	100.09.05~ 107.09.05	`機械設備擔保借款`	`無`
`長期借款`	`第一銀行`	102.03.28~ 107.03.25	`機械設備擔保借款`	`無`
`長期借款`	`上海商業儲蓄銀` `行`	99.05.27~ 106.05.27	`機械設備擔保借款`	`無`
`長期借款`	`上海商業儲蓄銀` `行`	101.12.28~ 106.12.28	`機械設備擔保借款`	`無`
`長期借款`	`上海商業儲蓄銀` `行`	101.12.28~ 108.12.28	`機械設備擔保借款`	`無`
`長期借款`	`玉山銀行`	100.01.07~ 103.01.06	`信用借款`	`無`
`長期借款`	`台灣中小企業銀` `行`	100.03.22~ 103.03.22	`信用借款`	`無`

`參、發行計劃及執行情形`

一、前次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計畫分析應記載事項
( 一 ) 99 年 1 月第一次現金增資計畫（未上市前辦理）

1. `計畫內容`

(1) 主管機關核准文號及日期： 99 年 1 月 4 日金管證發字第 0980069850 號。
(2) 本次計畫所需資金總額：新台幣 692,390 仟元 ( 以現金增資方式募集資金總額為。
299,200 仟元，其餘 393,190 仟元以銀行借款或自有資金支應 )
(3) 資金來源：現金增資發行普通股 13,600 仟股，每股面額新台幣 10 元，每股新台幣 22 元溢價發行，募集總金額 299,200 仟元。
(4) 計畫項目、資金運用進度及預定可能產生效益
計畫項目及資金運用進度

單位：新台幣仟元

`計畫項目`	`預定完成日期`	`所需資金` `總額`	`預計資金運用進度`	`預計資金運用進度`	`預計資金運用進度`	`預計資金運用進度`
			99 `年度`
			`第一季`	`第二季`	`第三季`	`第四季`
`購置機器設備`	99`年第四季`	692,390	163,410	391,890	50,280	86,810

`預計可能產生效益`

單位：新台幣仟元；仟片

`年度`	`項目`	`生產值`	`銷售量`	`銷售值`	`毛利`	`營業利益`
99 `年度`	`觸控面板用玻璃`	900	630	1,008,000	181,440	75,300
100 `年度`	`觸控面板用玻璃`	1,867	1,680	2,284,800	571,200	411,870
101 `年度`	`觸控面板用玻璃`	1,867	1,680	1,942,080	485,520	271,070
102 `年度`	`觸控面板用玻璃`	1,867	1,680	1,650,768	346,661	142,186
103 `年度`	`觸控面板用玻璃`	1,867	1,680	1,403,153	280,631	94,732

2. `執行情形`

單位：新台幣仟元； %

				`單位：新台幣仟元`
`計畫項目`		`執行狀況`		`進度超前或落後原因` `及改進計劃`
`購置機器設備`	`支用金額`	`預定`	692,390	`公司具良好議價能力，目前` `已依預定計畫完成。`
		`實際`	552,951
	`執行進度`	`預定`	100.00%
		`實際`	79.86%

本公司已依原訂計畫，於 99 年第四季執行完畢。

3. `執行效益分析`

`執行效益分析`
	`單位：新台幣仟元；`% `年度` 98`年度` 99`年度` `營業收入` 633,485 2,580,926 `營業利益` (156,788) 477,195
`項目`	`年度`	98`年度`	99`年度`
`基本財務資料`	`營業收入` `營業利益`	633,485	2,580,926
		(156,788)	477,195

本公司 99 年度之營業收入 2,580,926 仟元，較 98 年度 633,485 仟元成長 307.42% ； 99 年度之稅後淨利 477,195 仟元，較 98 年度稅後淨損 156,788 仟元成長 404.36% ，故此次增資效益應已顯現。

( 二 ) 99 年 7 月第二次現金增資計畫 ( 未上市前辦理 )
計畫內容
(1) 主管機關核准文號及日期： 99 年 7 月 13 日金管證發字第 0990036386 號。
(2) 本次計畫所需資金總額：新台幣 835,889 仟元。
(3) 資金來源：現金增資發行普通股 27,863 仟股，每股面額新台幣 10 元，每股新台幣 30 元溢價發行，募集資金總額為新台幣 835,889 仟元。
(4) 計畫項目、資金運用進度及預計可能產生效益
- 計畫項目及資金運用進度

單位：新台幣仟元

			`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`
`計畫項目`	`預定完成日期`	`所需資金總額`	`預計資金運用進度`
			99 `年度`	100 `年度`
			`第四季`	`第一季`
`償還銀行借款`	100 `年第一季`	276,456	240,000	36,456
`充實營運資金`	99 `年第四季`	559,433	559,433	`－`
`合計`	`－`	835,889	799,433	36,456

`預計可能產生效益`

本公司預計運用本次所募集之資金償還銀行借款及充實營運資金，俾減少銀行借款，節省利息支出，改善財務結構及強化償債能力，亦可增加財務調度靈活度。經評估償還之銀行借款利率約為 1.246%~1.4% ，以借款利率設算，未來每季可節省利息支出約 955 仟元。

2. `執行情形`

單位：新台幣仟元； %

`執行情形`				`單位：新台幣仟元；`%
`計畫項目`	`執行狀況`			`進度超前或落後情形` `及原因及改進計畫`
`償還銀行借款`	`支用金額`	`預定`	276,456	`因銀行借款未到期，致` `還款延後，已於`100`年` `第二季執行完成。`
		`實際`	276,456
	`執行進度`(%)	`預定`	100.00%
		`實際`	100.00%
`充實營運資金`	`支用金額`	`預定`	559,433	`依原預定進度，於`99`年` `第四季執行完畢。`
		`實際`	559,433
	`執行進度`(%)	`預定`	100.00%
		`實際`	100.00%

`支用金額`	`預定`	835,889
	`實際`	835,889
`執行進度`(%)	`預定`	100.00%
	`實際`	100.00%

本公司本次所募集資金之計畫為償還銀行借款及充實營運資金，因銀行借款未到期，致還款延後，惟已於 100 年第二季執行完成；充實營運資金方面已依原預定進度，於 99 年第四季執行完畢，故應屬合理。

3. `執行效益之評估`

(1) 流動資產、流動負債、負債總額、利息支出、營業收入及每股盈餘增減情形：

單位：新台幣仟元； %

`年度` `項目`	99`年度` `上半年`	99`年度` `下半年`	`增減金額`	`增減`(%)
`流動資產`	1,164,530	2,706,456	1,541,926	132.41%
`流動負債`	762,417	1,574,314	811,897	106.49%
`負債總額`	1,579,474	2,555,470	975,996	61.79%
`利息支出`	6,275	7,098	823	13.11%
`營業收入`	812,453	1,768,473	956,020	117.67%
`每股盈餘`	0.43	2.64	2.21	513.95%

(2) `財務結構及償債能力分析`

	`單位：新台幣仟元；`%	`單位：新台幣仟元；`%	`單位：新台幣仟元；`%
`項目`	`年度`	99`年度` `上半年底` (`增資前`)	99`年度` `下半年底` (`增資後`)
`財務結構`	`負債占資產比率`	46.47%	45.47%
	`長期資金占固定資產比率`	185.49%	220.95%
`償債能力`	`流動比率`	152.74%	171.91%
	`速動比率`	133.73%	156.09%

本公司為因應營運規模成長及改善財務結構，於 99 年 7 月辦理現金增資，並藉由本次增資償還銀行借款及充實營運所需資金，降低財務負擔及強化財務結構。由上表觀之， 99 年度下半年底之負債占資產比率較籌資前 99 年度上半年底微幅改善；長期資金占固定資產比率因受惠於現金增資資金挹注及獲利成長影響，較 99 年上半年度成長；另流動比率及速動比率亦均較 99 年上半年度改善。整體而言，本次辦理現金增資償還銀行借款有助於降低負債比率，改善財務結構，故本次增資效益應已顯現。

( 三 ) 100 年 3 月第一次現金增資計畫 ( 未上市前辦理 )
計畫內容
(1) 主管機關核准日期及文號： 100 年 3 月 23 日金管證發第 1000010164 號函。
(2) 本次計畫所需資金總額：新台幣 2,100,000 仟元。
(3) 本次計畫資金來源：本次辦理現金增資發行新股 30,000 仟股，每股面額新台幣 10 元整，每股以溢價 70 元發行，募集資金總額新台幣 2,100,000 仟元。
(4) 計畫項目、運用進度及預計可能產生效益
- 計畫項目及資金運用進度

單位：新台幣仟元

`計畫項目`	`預定完` `成日期`	`所需資` `金總額`	`預計資金運用進度`	`預計資金運用進度`	`預計資金運用進度`
			100 `年度`
			`第二季`	`第三季`	`第四季`
`償還銀行借款`	100 `年第四季`	1,400,000	615,000	675,000	110,000
`充實營運資金`	100 `年第二季`	700,000	700,000	`－`	`－`
`合計`	`－`	2,100,000	1,315,000	675,000	110,000

`預計可能產生效益`

本公司本次籌資計畫項目中預計償還銀行借款及充實營運資金，俾減少銀行借款，節省利息支出，改善財務結構及強化償債能力，亦可增加財務調度靈活度。經評估償還之銀行借款利率約為 1.0%~2.077% ，以借款利率設算，未來每季可節省利息支出約 4,829 仟元。

2. `執行情形`

單位：新台幣仟元

				`單位：新台幣`
`計畫項目`	`執行狀況`			`進度超前或落後原因及改` `進計畫`
`償還銀行借款`	`支用金額`	`預計`	1,400,000	`因配合銀行還款作業規定` `，致還款延後，已於`101 `年第一季執行完成。`
		`實際`	1,400,000
	`執行進度`(%)	`預計`	100.00%
		`實際`	100.00%
`充實營運資金`	`支用金額`	`預計`	700,000	`此項計畫已於`100`年第二` `季完成。`
		`實際`	700,000
	`執行進度`(%)	`預計`	100.00%
		`實際`	100.00%
`合計`	`支用金額`	`預計`	2,100,000	`本計劃未有重大變更，僅` `因銀行借款未到期，故計` `劃延遲於`101`年第一季執` `行完畢，並已完成申報。`
		`實際`	2,100,000
	`執行進度`(%)	`預計`	100.00%
		`實際`	100.00%

本公司本次所募集資金之計畫為償還銀行借款及充實營運資金，因配合銀行還款作業規定，致還款延後，惟已於 101 年第一季執行完成；充實營運資金方面已依原預定進度，於 100 年第二季執行完畢。

3. `執行效益之評估`

(1) 流動資產、流動負債、負債總額、利息支出、營業收入及每股盈餘增減情形：

)`流動資產、流動負債、負債總額、利息支出、營業收入及每股盈餘增減情形：`	)`流動資產、流動負債、負債總額、利息支出、營業收入及每股盈餘增減情形：`	)`流動資產、流動負債、負債總額、利息支出、營業收入及每股盈餘增減情形：`	)`流動資產、流動負債、負債總額、利息支出、營業收入及每股盈餘增減情形：`	)`流動資產、流動負債、負債總額、利息支出、營業收入及每股盈餘增減情形：`
`單位：新台幣仟元；`% `年度` `項目` 99`年度` `下半年` 100`年度` `上半年` `增減金額` `增減`(%) `流動資產` 2,706,456 5,619,230 2,912,774 107.62% `流動負債` 1,574,314 3,007,460 1,433,146 91.03% `負債總額` 2,555,470 4,581,616 2,026,146 179.29% `利息支出` 7,098 16,263 9,165 129.12% `營業收入` 1,768,473 3,119,467 1,350,994 76.39% `每股盈餘`(`元`) 2.64 2.63 (0.01) (0.38)%
`年度` `項目`	99`年度` `下半年`	100`年度` `上半年`	`增減金額`	`增減`(%)
`流動資產`	2,706,456	5,619,230	2,912,774	107.62%
`流動負債`	1,574,314	3,007,460	1,433,146	91.03%
`負債總額`	2,555,470	4,581,616	2,026,146	179.29%
`利息支出`	7,098	16,263	9,165	129.12%
`營業收入`	1,768,473	3,119,467	1,350,994	76.39%
`每股盈餘`(`元`)	2.64	2.63	(0.01)	(0.38)%

(2) `財務結構及償債能力分析`

`財務結構及償債能力分析`	`財務結構及償債能力分析`
		`單位：`% `募資前` `募資後` 99`年度` `下半年底` 100`年度` `上半年底` 171.91 186.84 156.09 178.81 45.47 44.95 220.95 360.51
`年度` `項目`		`募資前`	`募資後`
		99`年度` `下半年底`	100`年度` `上半年底`
`償債能力`	`流動比率`(%)	171.91	186.84
	`速動比率`(%)	156.09	178.81
`財務結構`	`負債比率`(%)	45.47	44.95
	`長期資金占固定資產比率`	220.95	360.51

本公司 100 年 3 月辦理現金增資 2,100,000 仟元係用以償還銀行借款及充實營運資金，藉以改善財務結構，減少利息支出負擔。經比較募資前後償債能力，其中流動比率及速動比率於 100 年度上半年底分別為 186.84% 及 178.81% ，皆較籌資前 99 年底之 171.91% 及 156.09% 有所提升，且財務結構方面負債比率及長期資金占固定資產比率於 100 年度上半年底分別為 44.95% 及 360.51% ，皆較 99 年底 45.47% 及 220.95% 有所改善，故本次現金增資效益應已顯現。

( 四 ) 100 年 8 月第二次現金增資計畫 ( 上市前辦理之公開承銷 )

1. `計畫內容`

(1) 主管機關核准日期及文號： 100 年 8 月 30 日金管證發第 1000040118 號函。
(2) 本次計畫所需資金總額：新台幣 1,882,320 仟元。
(3) 本次計畫資金來源：
j 本次辦理現金增資發行新股 23,529 仟股，每股面額新台幣 10 元整，每股以溢價 60 元發行，募集資金總額新台幣 1,411,740 仟元。
k 其他 470,580 仟元，係以自有資金支應。

(4) `計畫項目、運用進度及預計可能產生效益`

j `計畫項目及資金運用進度`

單位：新台幣仟元

`計畫項目`	`預定完` `成日期`	`所需資` `金總額`	`預計資金運用進度`	`預計資金運用進度`
			100 `年度`	101 `年度`
			`第四季`	`第一季`
`償還銀行借款`	101 `年第一季`	950,000	600,000	350,000
`充實營運資金`	100 `年第四季`	932,320	932,320	`－`
`合計`	`－`	1,882,320	1,532,320	350,000

`預計可能產生效益`

本公司本次籌資計畫項目中預計償還銀行借款及充實營運資金，俾減少銀行借款，節省利息支出，改善財務結構及強化償債能力，亦可增加財務調度靈活度。以本公司近期借款利率設算，每年約可節省約 13,048 仟元之利息支出。

2. `執行情形`

單位：新台幣仟元

				`單位：新台幣仟元`
`計畫項目`	`執行狀況`			`進度超前或落後原因及改進計` `畫`
`償還銀行借款`	`支用金額`	`預計`	950,000	`本公司資金運用計畫係考量本` `公司營運狀況良好，故提前完` `成償還銀行借款計畫，已於`100 `年第四季全數執行完畢。`
		`實際`	950,000
	`執行進度`(%)	`預計`	100.00%
		`實際`	100.00%
`充實營運資金`	`支用金額`	`預計`	932,320	`此項計畫已於`100 `年第四季完` `成。`
		`實際`	932,320
	`執行進度`(%)	`預計`	100.00%
		`實際`	100.00%
`合計`	`支用金額`	`預計`	1,882,320	`本公司資金運用計畫係依原計` `畫執行，已於`100 `年第四季全` `數執行完畢，尚無重大進度落` `後或計畫變更之情事。`
		`實際`	1,882,320
	`執行進度`(%)	`預計`	100.00%
		`實際`	100.00%

本公司本次所募集資金之計畫為償還銀行借款及充實營運資金，因本公司營運狀況良好，故提前於 100 年第四季完成償還銀行借款計畫；充實營運資金方面已依原預定進度，於 100 年第四季執行完畢，故應屬合理。

3. `執行效益之評估`

(1) 流動資產、流動負債、負債總額、利息支出、營業收入及每股盈餘增減情形：

單位：新台幣仟元； %

`年度` `項目`	100`年度` `第三季`	100`年度` `第四季`	`增減金額`	`增減`(%)
`流動資產`	5,515,979	5,575,497	59,518	1.08%
`流動負債`	2,477,587	2,091,726	(385,861)	15.57%
`負債總額`	4,267,645	3,269,706	(997,939)	(23.38)%
`利息支出`	10,354	9,400	(954)	(9.21)%
`營業收入`	2,183,484	1,717,139	(466,345)	(21.36)%
`每股盈餘`	1.17	0.31	(0.86)	(73.50)%

(2) `財務結構及償債能力分析`

(2)`財務結構及償債能力分析`	(2)`財務結構及償債能力分析`
		`單位：`%
`年度` `項目`		`募資前`	`募資後`
		100`年度` `第三季底`	100`年度` `第四季底`
`償債能力`	`流動比率`(%)	222.64	266.55
	`速動比率`(%)	214.86	258.44
`財務結構`	`負債比率`(%)	41.52	30.24
	`長期資金占固定資產比率`	388.06	369.20

本公司 100 年 8 月現金增資於第四季資金到位，係用以償還銀行借款及充實營運資金，藉以改善財務結構，減少利息支出負擔。經比較募資前後償債能力，其中流動比率及速動比率於 100 年度第四季底分別為 266.55% 及 258.44% ，皆較募資前 100 年度第三季底之 222.64% 及 214.86% 有所提升，且財務結構方面負債比率及長期資金占固定資產比率於 100 年度第四季底分別為 30.24% 及 369.20% ，負債比率較 100 年度前三季底之 41.52% 有所改善，雖第四季隨產業逐漸步入淡季，季節性營收下降，惟本次現金增資效益應已顯現。

( 五 ) 101 年 8 月現金增資計畫
計畫內容
(1) 主管機關核准日期及文號： 101 年 8 月 30 日金管證發第 1010037345 號函。
(2) 本次計畫所需資金總額：新台幣 3,348,083 仟元。
(3) 本次計畫資金來源：
- j 本次辦理現金增資發行新股 30,000 仟股，每股面額新台幣 10 元整，每股以溢價 84 元發行，募集資金總額新台幣 2,520,000 仟元。
- k 其他 828,083 仟元，係以自有資金支應。

(4) `計畫項目、運用進度及預計可能產生效益`

j `計畫項目及資金運用進度`

單位：新台幣仟元

			`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`
`項目`	`預計完` `成日期`	`所需` `資金總額`	`預定資金運用進度`
			100`年度`	101`年度`				102 `年度`
			`第四季`	`第一季`	`第二季`	`第三季`	`第四季`	`第一季`
`購置機器` `設備`	102`年` `第一季`	1,258,083	95,211	84,121	630,550	102,088	194,689	151,424
`充實營運` `資金`	101`年` `第三季`	2,090,000	-	-	-	2,090,000	-	-
`合` `計`		3,348,083	95,211	84,121	630,550	2,192,088	194,689	151,424

註 1 ：本次購置機器設備款項已由自有資金先支付 825,442 仟元，並預計以自有資金 2,641 仟元及增資款項 430,000 仟元支應後續相關設備尾款。

`預計可能產生效益`

A. `新增機器設備預計可能產生之效益`

單位：仟片 / 新台幣仟元

`產品項目`	`年度`	`生產量`	`銷售量`	`銷售值`	`營業毛利`	`營業淨利`
PC`用鍍膜玻璃`	101	1,741	1,741	2,057,862	308,679	185,208
	102	3,552	3,552	3,566,208	463,607	249,635
	103	3,396	3,396	3,069,984	368,398	184,199
	104	3,226	3,226	2,625,964	275,726	118,168
	105	3,065	3,065	2,243,580	231,089	96,474

B. `充實營運資金`

本次籌資計畫項目中預計以 2,090,000 仟元用於充實營運資金，其主要係因應未來營運規模所需，估計以本公司之目前借款利率約為 1.5% 設算，預計 101 年度約可節省 5,225 仟元之利息支出，另自 102 年度起每年約節省 27,300 仟元之利息支出。

2. `執行情形`

單位：新台幣仟元

				`單位：新台幣仟元`
`計畫項目`	`執行狀況`			`進度超前或落後原因及改進計畫`
`充實營運資金`	`支用金額`	`預定`	2,090,000	`預計以`2,090,000 `仟元用以充實營運資` `金，因資金實際募集完成時間較原定時` `程為晚，故實際完成時間亦較預定落後` `一季，惟已全數執行完畢。`
		`實際`	2,090,000
	`執行進度`(`％`)	`預定`	100%
		`實際`	100%
`購置機器設備`	`支用金額`	`預定`	1,258,083	`預計`1,258,083 `仟元用以支應購買機器` `設備，實際累計支出為`1,075,373`仟元，` `達成率為`85.47%`，而支付購買機器設備` `金額較預定進度落後，主係因所購買機` `器設備尚在進行驗收，故尚未付款所致。`
		`實際`	1,075,373
	`執行進度`(`％`)	`預定`	100%
		`實際`	85.47%
`合計`	`支用金額`	`預定`	3,348,083	`本公司本次計畫總執行進度為` 94.54%`，雖購置機器設備部分因驗收中` `而稍有延遲，惟本公司仍續進行原抗反` `射光學鍍膜玻璃`(AR Coating)`生產設備` `之資本購置計畫，購置設備項目仍持續` `進行中，本公司目前並無擬變更計畫項` `目之情形，因此截至`102 `年第`1 `季時` `止，尚無涉及計畫變更之情事。`
		`實際`	3,165,373
	`執行進度`(%)	`預定`	100%
		`實際`	94.54%

3. `執行效益之評估`

(1) `購置機器設備`

		`單位：仟片；新台幣仟元`	`單位：仟片；新台幣仟元`	`單位：仟片；新台幣仟元`	`單位：仟片；新台幣仟元`	`單位：仟片；新台幣仟元`	`單位：仟片；新台幣仟元`
`年度`	`項目`	`期間`	`生產量`	`銷售量`	`銷售值`	`營業毛利`	`營業淨利`
101`年` `度`	PC`用鍍` `膜玻璃`	`全年預估數`	1,741	1,741	2,057,862	308,679	185,208
		`實際數`	1,582	1,582	2,019,185	527,501	484,319
		`達成率`	90.87%	90.87%	98.12%	170.89%	261.50%
102`年` `第`1`季`	PC`用鍍` `膜玻璃`	`全年預估數`	3,552	3,552	3,566,208	463,607	249,635
		`實際數`	1,338	1,338	1,076,533	261,647	237,843
		`達成率`	37.67%	37.67%	30.19%	56.44%	95.28%

本公司 101 年度實際產銷量值較原預估數略低，係因配合客戶修改產品規格，整體供應鏈出貨時程略為遞延所致，另自 101 年第三季起客戶調高產品售價，且第四季後本公司 AIO PC 用之抗反射鍍膜玻璃出貨更加暢順，致使 101 年度營業毛利及營業淨利達成情形較原預估值為高。 102 年第一季產銷量值高於預期，主係因配合客戶訂單增加出貨，且延續 101 年客戶調高售價、良率提升等因素， 102 年第一季營業毛利及營業淨利達成情形較原預估值為高，並無異常情事。

(2) `充實營運資金`

j 流動資產、流動負債、負債總額、利息支出、營業收入及每股盈餘增減情形：

`減情形：`	`減情形：`	`減情形：`	`減情形：`	`減情形：`
`單位：新台幣仟元；`%
`年度` `項目`	101`年度` `第三季`	101`年度` `第四季`	`增減金額`	`增減`(%)
`流動資產`	4,399,604	6,598,968	3,199,364	72.72%
`流動負債`	3,007,347	2,624,876	(382,471)	(12.72)%
`負債總額`	3,821,666	3,489,488	(332,178)	(8.69)%
`利息支出`	2,350	1,377	(973)	(41.40)%
`營業收入`	2,246,719	3,045,248	798,529	35.54%
`每股盈餘`	0.57	0.62	0.05	8.77%

`財務結構及償債能力分析`

`財務結構及償債能力分析`	`財務結構及償債能力分析`
		`單位：`%
`年度` `項目`		`募資前`	`募資後`
		101`年度` `第三季底`	101`年度` `第四季底`
`償債能力`	`流動比率`(%)	146.30	251.93
	`速動比率`(%)	121.57	217.47
`財務結構`	`負債比率`(%)	33.67	25.44
	`長期資金占固定資產比率`	261.88	316.37

本公司 101 年 8 月辦理現金增資，係於 101 年第四季資金到位，整體之資金運用計畫中，以 2,090,000 仟元用以充實營運資金，藉以支應營運所需、改善財務結構，減少利息支出負擔。經比較募資前後， 101 年度第四季相較前一季營收增加 35.54% ，利息支出亦較前一季度顯著減少 41.40% 。另在償債能力指標中，其中流動比率及速動比率於 101 年度第四季底分別為 251.93% 及 217.47% ，皆較 101 年度第三季底之 146.30% 及 121.57% 下滑，均大幅增加。財務結構方面負債比率及長期資金佔固定資產比率於 101 年度第四季底分別為 25.44% 及 316.37% ，較前一季底之 33.67% 及 261.88% 增加。綜上，本次現金增資充實營運資金效益應已顯現。

本公司 101 年度 8 月現金增資案件，截至 102 年度第一季止總計執行進度為 94.54% ，充實營運資金部分業已執行完畢，主係因支付購買機器設備金額較預定進度落後而與原定計畫稍有延遲，惟本公司為擴增營收規模、增強競爭力而持續進行原定之抗反射光學鍍膜玻璃 (AR Coating 製程 ) 之設備購置計畫，且出貨已見增長，故對股東權益尚無不利之重大影響。

二、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股憑證計劃應記載事項一
( ) 資金來源
本計劃所需資金總額：新台幣 1,754,507 仟元

2. `資金來源：`

(1) `國內第一次無擔保轉換公司債` :

發行國內第一次無擔保轉換公司債，每張面額新台幣 100,000 元，發行期間 3 年，票面利率 0% ，依面額發行，募集總金額新台幣 1,000,000 仟元。

(2) `國內第二次無擔保轉換公司債` :

發行國內第二次無擔保轉換公司債，每張面額新台幣 100,000 元，發行期間 5 年，票面利率 0% ，每張發行價格暫訂為新台幣 100,500 元整，募集總金額新台幣 502,500 。仟元 ( 暫定 )

(3) 其他 252,007 仟元以自有資金支應之。

3. `計劃項目及運用進度`

單位：新台幣仟元

`項目`	`預計完` `成日期`	`所需` `資金總額`	`預定資金運用進度`	`預定資金運用進度`	`預定資金運用進度`	`預定資金運用進度`	`預定資金運用進度`	`預定資金運用進度`
			101 `年度`	102 `年度`				103 `年度`
			`第四季`	`第一季`	`第二季`	`第三季`	`第四季`	`第一季`
`購置廠房`	103`年` `第一季`	908,044	11,076	0	105,066	261,905	392,466	137,531
`購置` `機器設備`	103`年` `第一季`	846,463	101,850	0	31,200	83,474	468,796	161,143
`合` `計`		1,754,507	112,926	0	136,266	345,379	861,262	298,674

註 1 ：本次購置廠房、機器設備款項已由自有資金先支付 101 年度之 112,926 仟元，第二季之 136,266 仟元亦由自有資金支應，預計第二季底籌資資金 1,502,500 仟元到位後，加計自有資金 2,815 仟元支應第三季開始之後續相關廠房及設備尾款。
註 2 ：若購買機器設備或支應工程款時，籌資款項尚未募集完成時，本公司將先以銀行借款支應，並計畫於完成資金募集後隨即償還此借款。

4. `預計可能產生效益`

本公司本次辦理國內第一次無擔保轉換公司債及國內第二次無擔保轉換公司案件預計募集總金額為新台幣 1,502,500 仟元，主要係用以購置本公司未來苗栗新三廠預定地所在之廠房及購置新設備。本次預計可能產生之效益如下：

單位：仟片 / 新台幣仟元

`產品項目`	`年度`	`生產量`	`銷售量`	`銷售值`	`營業毛利`	`營業淨利`
`觸控感測玻璃` `及` `光學鍍膜玻璃`	102	611	611	204,506	54,447	42,177
	103	1,982	1,982	767,379	273,365	227,322
	104	1,921	1,921	693,437	226,545	184,939
	105	1,862	1,862	636,867	195,250	157,039
	106	1,770	1,770	605,024	175,302	139,000
	107	1,770	1,770	605,024	178,902	142,600

預計資金回收年限

單位：新台幣仟元

				`單位：新台幣仟元`
`年度`	`營業淨利`A	`折舊費用`B	`現金流量`A+B	`累積現金流量`
102	42,177	46,954	89,131	89,131
103	227,322	166,325	393,648	482,778
104	184,939	166,325	351,265	834,043
105	157,038	166,325	323,364	1,157,407
106	139,000	166,325	305,326	1,462,732
107	142,600	166,325	308,926	1,771,658

註：本次購置廠房及購置機器設備成本 1,754,507 仟元，其中廠房成本部分係以耐用年限

20 年，機器設備係以耐用年限 7 年提列折舊費用；預估資金回收年限： 5.94 年

5. `未足額發行導致募集資金不足時處理方式`

本公司本次發行國內第一次暨第二次無擔保轉換公司債新台幣 1,502,500 仟元，並非採取發行總額上限的方式，故本次發行將會足額發行，故不適用本項評估。

( 二 ) 本次發行公司債者，應參照公司法第二百四十八條之規定，揭露有關事項及其償債款項之籌集計畫及保管方法

1. `依公司法第二百四十八條之規定應揭露事項`

`公司債種類`	`國內第一次無擔保轉換公司債`	`國內第二次無擔保轉換公司債`
`公司名稱`	`正達國際光電股份有限公司`
`公司債總額及債券每` `張之金額`	`本次發行張數為`10,000`張，每張面額` `為新台幣`100,000 `元整，發行總面額` `為新台幣`1,000,000,000`元整；暫定每` `張發行金額為新台幣`100,000 `元整，` `預計發行總金額為新台幣` 1,000,000,000`元整。`	`本次發行張數為`5,000`張，每張面額為` `新台幣`100,000`元整，發行總面額為新` `台幣`500,000,000 `元整；暫定每張發行` `金額為新台幣`100,500`元整，預計發行` `總金額為新台幣`502,500,000`元整。`
`公司債之利率`	`票面利率為`0`％`
`公司債償還方法及期限`	`發行期間三年，除依轉換辦法轉換或` `贖回外，到期時按債券面額之` 100.00%~101.51%( `實質收益率` 0%~0.5%)`，以現金一次償還。`	`發行期間五年，除依轉換辦法轉換、或` `賣回或贖回外，到期時按債券面額之` 100%~103.81%(`實質利率`0%~0.75%)`，` `以現金一次償還。`
`償還公司債款之籌集計` `畫及保管方法`	`本次公司債存續期間之償債款項來源，將由營運資金或融資活動項下支應支` `應。`
`公司債募得價款之用途` `及運用計畫`	`詳見公開說明書第`67`頁。`
`前已募集公司債者，其未` `償還之數額`	`無。`
`公司債發行價格或最低` `價格`	`發行價格暫訂為新台幣`100,000`元` `整。`	`發行價格暫訂為新台幣`100,500`元整。`
`公司股份總數與已發行` `股份總數及其金額`	`股份總數：`360,0000,000`股；每股金額：`10`元` `已發行股份總數：`265,525,509`股` `已發行股份金額：`2,655,255,090`元`
`公司現有全部資產，減去` `全部負債及無形資產後` `之餘額。`	10,228,913`仟元` (`依經會計師查核簽證之`101`年`12`月`31`日財務報表計算）`
`證券管理機關規定之財` `務報表`	`詳見公開說明書肆、二、財務報表`
`公司債權人之受託人名` `稱及其約定事項`	`中國信託商業銀行股份有限公司` `約定事項：主係約定本公司本次發行轉換公司債之償債還款義務及違約之清` `償責任與程序。`

`公司債種類`	`國內第一次無擔保轉換公司債`	`國內第二次無擔保轉換公司債`
`代收款項之銀行或郵局` `名稱及地址`	`國泰世華銀行新生分行` `臺北市民生東路一段`55 `號`
`有承銷或代銷機構者，其` `名稱及約定事項`	`承銷機構：福邦證券股份有限公司` `約定事項：主係約定申報生效後之相關對外公開銷售事務之權利及義務`
`有發行擔保者，其種類、` `名稱及證明文件`	`不適用`
`有發行保證人者，其名稱` `及證明文件`	`不適用`
`對於前已發行之公司債` `或其他債務，曾有違約或` `遲延支付本息之事實或` `現況`	`無`
`可轉換股份者，其轉換辦` `法`	`請參閱本次轉換公司債發行及轉換辦法`(`附件一及附件二`)
`附認股權者，其認購辦法`	`不適用`
`董事會之議事錄`	`請參閱本公開說明書「陸、重要決議」`
`公司債其他發行事項，或` `證券管理機關規定之其` `他事項`	`無`

委託經證期局核准或核可之信用評等機關評等者，應揭露事項：無。
附有轉換、交換或認股權利者，並應揭露發行及轉換、交換或認股辦法、發行條件對股權可能稀釋情形與對股東權益影響：

綜合考量對股權可能之稀釋情形及現有股東權益之影響，若辦理銀行借款或發行普通公司債，因不涉及股權，故不致有股權稀釋之情形，惟具有資金成本較高及承受利率波動之風險等不利因素。若採現金增資方式，股權將一次性膨脹，且發行價格多以低於市價 7~9 成，應發行股數較多，對股權稀釋程度較大，故選擇以發行轉換公司債方式，其股權稀釋幅度較低，且稀釋效果之顯現係隨公司經營效能及股價提昇方式緩步顯現，故以發行轉換公司債方式籌措資金，應最能符合股東之權益。

( 三 ) 本次發行特別股者，應揭露每股面額、發行價格、發行條件對特別股股東權益影響、股權可能稀釋情形、對股東權益影響及公司法第一百五十七條所規定之事項不適用。
( 四 ) 上市或上櫃公司發行未上市或未上櫃特別股者，應揭露發行目的、不擬上市或上櫃原因、對現有股東及潛在投資人權益之影響及未來有無申請上市或上櫃之計畫不適用。
( 五 ) 股票依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣興櫃股票審查準則第五條規定核准在證券商營業處所買賣之公司發行新股者，應說明未來上市 ( 櫃 ) 計畫不適用。
( 六 ) 本次發行員工認股權憑證者，應揭露員工認股權憑證發行及認股辦法。不適用。
( 七 ) 本次發行限制員工權利新股者，應揭露限制員工權利新股之發行辦法。不適用。

( 八 ) 說明本次計畫之可行性、必要性及合理性，並應分析各種資金調度來源對公司申報 ( 請 ) 年度及未來一年度每股盈餘稀釋影響

1. `本次計畫之可行性`

(1) `於法定程序上之可行性`

本公司本次辦理發行國內第一次無擔保轉換公司債暨國內第二次無擔保轉換公司債，業經本公司 102 年 4 月 30 日董事會決議通過，最終發行額度、發行及轉換辦法授權董事長視金融市場狀況等因素與主辦承銷商共同議定之，並呈報金融監督管理委員會。其過程及內容均符合證券交易法、公司法、發行人募集與發行有價證券處理準則、中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則及其他相關法令之規定，另洽請律師對本次計畫出具適法性之意見書，故本次計畫於法定程序上應屬適法可行。

(2) `資金募集完成之可行性`

本公司本次預計發行國內第一次無擔保轉換公司債及國內第二次無擔保轉換公司債分別為 10,000 張及 5,000 張，發行價格暫訂分別依面額新台幣 100 仟元及 100.5 仟元溢價發行，預計募集資金總額總計為新台幣 1,502,500 仟元；其發行條件係參酌本公司未來發展潛力及資本市場接受度等因素而訂定。本次發行轉換公司債承銷方式係詢價圈購方式全數對外公開銷售，並由證券承銷商餘額包銷，應可確保本次資金募集完成。故本次募集與發行轉換公司債資金募集計畫，應具可行性。

(3) `資金運用項目之可行性`

以下就其廠房及生產設備之取得、設備空間安排、產品市場銷售及生產技術等，
進行可行性評估說明如下：

① `廠房取得之可行性`

~ 本公司目前設有苗栗一三廠、南科一廠及南科二廠，其中現有之苗栗二廠、三廠及營運總部均位於苗栗縣銅鑼鄉中興路 99 號，考量暨有之苗栗二廠及三廠隨營運規模擴大，出貨暢旺伴隨著過去幾年陸續購置設備及增聘人員，空間已漸不敷使用，故本公司擬購置新廠房，做為苗栗新三廠之預定地，而原來位於同一地址之苗栗二廠及三廠，將合併統稱為「苗栗二廠」。

本次購置之苗栗新三廠地址為苗栗縣銅鑼鄉中興路 87 號，土地上之原建築物共有兩棟，均為上市公司錸德科技之舊倉庫。本公司分別於 101 年第四季及 102 年第二季，分二階段向錸德科技購買土地與地上兩棟建物。

兩棟建物合計購得價款為新台幣 71,464 仟元，其中 101 年第四季及 102 年第二季向錸德科技購買之廠房價款分別為 11,076 仟元及 60,388 仟元，第一階段購置之廠房已完成移轉登記，第二階段之廠房預計於 102 年第二季底前將可完成產權移轉登記及相關款項之支付，故本公司購置苗栗新三廠之廠房，應屬可行。

此外，本公司購置兩棟廠房後，重新規劃廠區配置。由於既有之兩棟建物分別位於廠區土地上之左右兩邊，距離甚遠，且均為錸德科技之舊有倉庫，其土建設計及機電設施均不符本公司生產用需求，故本公司擬於兩建物間另建一新廠房 ( 以下稱「 Phase II 廠房」 ) ，並著手進行其中一錸德舊廠房之改建 ( 以下簡稱「 Phase

I 廠房」 ) ，以符合本公司設置生產線所需，並保留一既有建物供未來生產光學鍍膜玻璃及觸控感測玻璃時之倉儲使用。

本公司本次擬在 Phase I 廠房設置一條全自動化化強產線，並興建 Phase II 廠房，初期規劃先設置一條 ITO 鍍膜產線。本公司苗栗新三廠所在地土地面積為 10,018 坪，尚有足夠空間可供興建。

在 Phase I 廠房之改建上，本公司於 101 年第四季 ~102 年第一季陸續完成及規劃及設計，經洽請廠商報價完成後，自 102 年 2~3 月進行廠房增建修改之土建工程，預計於 102 年 5~6 月完成相關之機電整改工程。另在 Phase II 廠房上，本公司已完成廠房結構規畫並向當地政府申請，預計 102 年第二季中取得建築許可，同時本公司業已洽請廠商進行報價中，預計取得許可後便開始動工，所需之土建工程及機電工程施工期間則預計於 102 年第二季底 ~ 第四季初。

本公司本次苗栗新三廠廠房及生產設備購置計畫

單位：新台幣仟元

				`單位：新台幣仟元`
`項目`	`明細`	`投資成本`	`合計`	`預計完成日期`
`購置` `廠房`	`錸德舊廠房購置成本`	11,076	908,044	101`年第四季`
		60,388		102 `年第二季`
	Phase I`廠房土建工程`	64,560		102 `年第二季`
	Phase I`廠房機電工程`	84,367		102 `年第二季`
	Phase II`廠房土建工程`	242,096		102 `年第四季初`
	Phase II`廠房機電工程`	445,556		102 `年第四季初`
`機器` `設備`	`自動化化強產線`	309,320	846,463	102 `年第二季底安裝完成`
	ITO`鍍膜產線`	537,143		102 `年第四季中安裝完成`

本公司本次購置廠房預估總成本約為新台幣 908,044 仟元，預計於 102 年第四季可全數完成廠房之興建及整改工程，故本公司本次計畫購置廠房之可行性無虞。

② 購置機器設備取得及空間安排之可行性

本公司初步規劃於苗栗新三廠廠區中，本次購置之 Phase I 廠房及新建 Phase II 廠房內分別設置一條自動化化強產線及一條 ITO 鍍膜產線，以生產觸控感測玻璃及光學鍍膜玻璃。本公司深耕玻璃技術生產領域多年，與其國內外設備供應商皆保持良好合作關係，且已有多年洽談及採購之合作經驗，設備之取得應屬無虞。

本公司預計於苗栗新三廠之廠房中設置 ITO 鍍膜及自動化化強玻璃產線，該廠房為新購置及新建置，有足夠使用空間以安置本次預計購置之機器設備，因此就本次購置機器設備之生產空間應屬無虞。

綜上所述，本公司本次預計購置之機器設備中，部分自動化化強玻璃之主要生產設備已於 101 年第四季下單購置，待其以及所有相關之附屬設備運至廠區後即可裝機驗收； ITO 鍍膜相關設備雖目前尚未採購，惟本公司深耕玻璃技術生產領域多年，本公司自 98 年即已建構第一條 ITO 鍍膜產線，其與國內外設備供應 ~ 商皆保持良好合作關係，預計於第二季底開始進行相關之詢比議價，第三季底第四季初完成購置並陸續驗收，故本次購置機器設備計畫，取得之可行性無虞。

`自動化化強之機器設備明細`


`機器設備名稱`	`放置` `地點`		`台幣` `金額`	`預計` `購置時間`			`預計` `安裝時間`	`預計` `試車時間`
Gen 4.5 equipment (finishing cutting line & lox line)	`苗栗新三廠` (Phase I`廠房`)		173,850	101`年`12`月`			102`年`6`月`	102`年`7`月`
`玻璃切割機及自動上` `片`			14,300	102`年`4~5`月`			102`年`6`月`	102`年`7`月`
`立式粗磨機含洗片機`			20,000
`物理強化爐`			83,000
`其他設備`			7,200
`附屬設備`			10,970
`合計`			309,320


`機器設備名稱`		`放置` `地點`	`台幣` `金額`		`預計` `購置時間`	`預計` `安裝時間`		`預計` `試車時間`
`垂直連續式真空濺鍍機`	`苗栗新三廠` (Phase II`廠房`)		320,000		102`年`8`月`	102`年`10`月`		102`年`11 `月`
`自動化玻璃傳送及機器` `手臂系統`			80,000
`自動化機器視覺玻璃檢` `查機`			24,000
`枚葉式玻璃人料清洗機`			36,000
`枚葉式玻璃鍍膜後清洗` `機`			30,000
`其他設備`			26,848
`附屬設備`			17,333
`環安週邊需求設備`			2,962
`合計`			537,143

③ `市場銷售之可行性`

A. AIO PC `及` NB `等` IT `領域`

在 2012 年微軟推出 Windows 8 作業系統後，使觸控功能在 IT 領域應用之需求漸增，成為帶動觸控面板朝大尺寸發展之重要契機。在蘋果 (Apple) iMac 出貨時程延後下， 2012 年全球 All-In-One PC 市場創下近年來之成長低紀錄，根據 DIGITIMES Research 的統計， 2012 年 AIO PC 的出貨量僅較 2011 年成長 1.5% ，出貨量為 1,320 萬台。 2012 年微軟推出 Windows 8 作業系統，採用動態磚設計觸控桌面，特別針對使用觸控螢幕操作的行動裝置優化使用者體驗，預期 2013 年在 Windows 8 的推波助瀾及品牌積極提高性價比下，將可望將成長率提高至 19.7% ，出貨量挑戰 1,580 萬台。根據 IHS iSuppli 研究機構最新報告， AIO PC 出貨力道估計在未來數年內可一路保持， 2016 年出貨量可望達 2,480 萬台，年複合成長率 (CAGR) 幾乎來到 13% 。

B. `平板電腦及智慧型手機`

雖然在平板電腦及智慧型手機領域，投射電容觸控面板滲透率幾乎接近 100% ，但 Garner 認為平板電腦及智慧型手機市場仍在成長中。在 PC 領域，真正帶動終端裝置成長的火車頭非平板電腦莫屬。根據 Garner 預測， 2013 年全球平板電腦出貨量可達 1.97 億台，比 2012 年的 1.16 億台，年成長率達 69.8% ，至 2017 年成長至 4.68 億台，年平均成長率約六成。 Gartner 認為平板電腦因為低價、多樣化的產品外型、雲端服務升級、以及消費者對於應用程式的黏著性，使得平板電腦對傳統 PC 產生衝突，也帶動平板電腦的普及。因此，平板電腦不只在已開發國家成長，也在新興國家起飛。至於行動電話市場，於 2013 年全球行動電話出貨量達 18.75 億支，比起 2012 年 17.46 億支，年成長率為 7.4% ，主要帶動其成長的是智慧型手機，預估 2013 年智慧型手機出貨量可超過 10 億支。

`全球平板電腦及手機出貨量預估`

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2,500,000
2,000,000
1,500,000
Tablet
1,000,000
Mobile Phone
500,000
0
2012 2013 2014 2017
----- End of picture text -----

資料來源： Garner ； 2013/4

綜上，本公司本次擴建新廠，並建置 ITO 鍍膜及自動化化強產線，預計生產之光學鍍膜玻璃及觸控感測玻璃之市場銷售，應具可行性。

④ `技術取得之可行性`

本公司專注於處理光學玻璃技術，自公司成立開始即積極培養自身之製程開發能力，目前公司擁有處理光學玻璃完整技術，如玻璃切割磨邊、拋光製程、化學強化製程、 ITO 及抗反射鍍膜製程、 TFT Cell 減薄製程等，其光學玻璃製程技術大多為自行開發。本公司本次於苗栗新三廠之 Phase I 及 Phase II 廠房中分別設置自動化化強及 ITO 鍍膜產線，均屬生產現有產品所需之產能擴大，惟自動化程度及生產之效率較原產線為高，故本次購置設備之技術取得之可行性應屬無虞。

綜上所述，本公司本次就購置廠房、生產設備之取得及使用空間、市場需求以
及技術而言，應有其可行性。

2. `本次計畫之必要性`

本次計畫購置廠房及購買機器設備，茲將其資金運用項目之必要性分述如下：

(1) 購置及增建廠房部分

本公司營運規模持續擴大， 99~101 年度營業收入分別為 2,580,926 仟元、 7,020,090 仟元及 9,045,702 仟元，而 102 年 1~3 月合併營業收入累積相較去年同期增加 80.06% ，成長幅度可觀，隨營收規模擴大，不僅陸續擴建廠房購置設備，員工總數亦持續增加。發展至今，本公司為滿足客戶新增訂單需求，提高生產規模及效率，在既有之苗栗一二三廠已無多餘之空間置放新增加之生產設備情況下，為因應業務發展之需要，故擬新建苗栗新三廠 ( 將既有之苗栗二廠及三廠併稱為 ” 苗栗二廠 ”) ，以供擴建產線使用應有其必要性。

(2) `購置機器設備部分`

① 自動化設備擴大量產規模，降低外包依存度

本公司深耕光學玻璃加工技術多年，成效斐然，雖早已建置化強及 ITO 鍍膜製程，但隨營收規模擴大， 101 年起產能已漸不敷使用。尤其本公司自 101 年新增之抗反射光學鍍膜玻璃 (AR Coating) 之出貨量增加， AR Coating 在進行鍍膜前須經過化強製程，更致使本公司化強產能之吃緊；而在 ITO 鍍膜玻璃上，雖本公司苗栗二廠及南科一廠均有 ITO 鍍膜產線，但仍不足供應訂單所需，致使本公司在 101 年以來每月需外包 ITO 鍍膜，而委託外包廠加工，生產良率參差不齊，不易控制，致使 ITO 鍍膜產品平均毛利率降低，從而壓低整體光學鍍膜玻璃之平均毛利率。

在看好觸控產業未來需求持續下，本公司遂擬增建化強及 ITO 鍍膜玻璃之產線，以擴充既有產能，降低外包之依賴度。除擴充產能外，本公司本次擬購置之新設備製程特性亦優於以往，其中化強製程設備，其整體自動化程度更高，可全程自動換片及擦片，相較本公司現有之化強產線，可節省人力成本及提高生產效率。而本次擬購置之新 ITO 鍍膜設備，可進行雙面鍍膜，且最大生產尺寸可達 6G(1800mm × 1500mm) ，相較於苗栗二廠及南科二廠之最大尺寸 5G(1300mm × 1100mm) ，生產效率及效能更高。

② `追求產業發展趨勢，以提升競爭優勢`

目前投射電容觸控解決方案中，尚無最佳解決方案可滿足所有不同應用之需求， MIC 研究認為， One Glass Solution ( 單片玻璃觸控解決方案，以下稱「 OGS 」 ) 相較其他解決方案，其輕薄度最佳，且具良好透光性及使用壽命，可適用大尺寸化之觸控面板，在 2012 年微軟推出 Windows 8 作業系統後，使觸控在 IT 領域應用之需求漸增，成為帶動觸控面板朝大尺寸發展之重要契機。惟 OGS 方案因將觸控感測及保護功能整合於單一玻璃上，致使單片玻璃強硬度成為最需克服之難題。本公司本次擬建置自動化化強玻璃產線，除解決目前產能不足之問題外，更將目標放在克服 OGS 普遍遇到的強硬度問題，以其達成產品輕薄化，可滿足觸控面板朝大尺寸發展之趨勢，此外，在既有中小尺寸觸控面板滲透率高之智慧型手機及平板電腦領域中，同時解決強硬度及輕薄問題將更可提高終端客戶於設計下一代產品時，更具有設計上之競爭力。

綜上，本公司基於所處產業呈現成長趨勢，為因應市場需求，促進公司長遠之營
運發展及提升競爭力，故整體考量，本公司本次辦理國內第一次及第二次無擔保轉換
公司債之計畫實屬必要。

3. `本次計畫之合理性`

(1) `資金運用進度之合理性`

			`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`
`項目`	`預計完` `成日期`	`所需` `資金總額`	`預定資金運用進度`
			101 `年度`	102 `年度`				103 `年度`
			`第四季`	`第一季`	`第二季`	`第三季`	`第四季`	`第一季`
`購置廠房`	103`年` `第一季`	908,044	11,076	0	105,066	261,905	392,466	137,531
`購置` `機器設備`	103`年` `第一季`	846,463	101,850	0	31,200	83,474	468,796	161,143
`合` `計`		1,754,507	112,926	0	136,266	345,379	861,262	298,674

註 1 ：本次購置廠房、機器設備款項已由自有資金先支付 101 年度之 112,926 仟元，第二季之 136,266 仟元亦由自有資金支應，預計第二季底籌資資金 1,502,500 仟元到位後，加計自有資金 2,815 仟元支應第三季開始之後續相關廠房及設備尾款。

註 2 ：若購買機器設備或支應工程款時，籌資款項尚未募集完成時，本公司將先以銀行借款支應，並計畫於完成資金募集後隨即償還此借款。

本公司預計本次辦理國內第一次無擔保暨國內第二次無擔保轉換公司債計畫送件並經金融監督管理委員會申報生效，應可於 102 年 6 月底前完成收足債款事宜。

本次籌資計畫用途中購置廠房部分，其計畫進度係考量與錸德科技完成土地暨廠房簽訂購買合約所約定之付款時程，本公司於 101 年第四季支付錸德科技 11,076 仟元， 102 年第二季預計在移轉登記完畢後付齊所有合約金額 60,388 仟元。

另在增建廠房部分， Phase I 廠房已在進行中，第二季業已陸續有工程請款，總計工程完成時間約在 102 年第二季，驗收及付款時間約第二季 ~ 第三季；而在新建的 Phase II 廠房部分，因尚在向主管機關申請建築許可中，在取得許可後，估計約 5~6 月可開始進行相關土建及機電工程，預計 10 月左右可完成，故驗收及付款時間約落於 102 年第四季至 103 年第一季。總計本公司購置廠房部分，於 102 年第三季 ~103 年第一季將陸續支付驗收工程款，故本公司本次擬於 102 年第二季底收足債款，以支應第三季開始之工程付款需求，逐季支付 261,905 仟元、 392,466 仟元、 137,531 仟元，其資金運用進度應屬合理。

購置機器設備部份，其計畫執行之進度係考量設備交貨狀況、安置地點完工進度、及線上生產流程配合等因素所規劃，其中自動化化強製程產線之主要設備部分 101,850 仟元因設備出售商要求，已於 101 年第四季先以自有資金支應，並於第二季依約定支付 31,200 仟元，其餘之自動化化強相關附屬設備及 ITO 鍍膜產線設備 713,413 仟元，擬以本次辦理國內第一次暨第二次無擔保轉換公司債所募得資金中支應，而隨著預定安置地 Phase I 及 Phase II 廠房分別預計於 102 年第二季及第四季初完工，本公司預計將於 102 年第三季起機器設備將會陸續驗收，而於 102 年第四季及 103 年第一季支付生產設備尾款之高峰，預計將可新增一條之自動化化強生產線及一條 ITO 鍍膜生產線，故就其資金運用及預定進度應屬合理。

(2) `預計可能產生效益之合理性`

	`單位：仟片`/`新台幣仟元` `年度` `生產量` `銷售量` `銷售值` `營業毛利` `營業淨利` 102 611 611 204,506 54,447 42,177 103 1,982 1,982 767,379 273,365 227,322 104 1,921 1,921 693,437 226,545 184,939 105 1,862 1,862 636,867 195,250 157,039 106 1,770 1,770 605,024 175,302 139,000 107 1,770 1,770 605,024 178,902 142,600	`單位：仟片`/`新台幣仟元` `年度` `生產量` `銷售量` `銷售值` `營業毛利` `營業淨利` 102 611 611 204,506 54,447 42,177 103 1,982 1,982 767,379 273,365 227,322 104 1,921 1,921 693,437 226,545 184,939 105 1,862 1,862 636,867 195,250 157,039 106 1,770 1,770 605,024 175,302 139,000 107 1,770 1,770 605,024 178,902 142,600	`單位：仟片`/`新台幣仟元` `年度` `生產量` `銷售量` `銷售值` `營業毛利` `營業淨利` 102 611 611 204,506 54,447 42,177 103 1,982 1,982 767,379 273,365 227,322 104 1,921 1,921 693,437 226,545 184,939 105 1,862 1,862 636,867 195,250 157,039 106 1,770 1,770 605,024 175,302 139,000 107 1,770 1,770 605,024 178,902 142,600	`單位：仟片`/`新台幣仟元` `年度` `生產量` `銷售量` `銷售值` `營業毛利` `營業淨利` 102 611 611 204,506 54,447 42,177 103 1,982 1,982 767,379 273,365 227,322 104 1,921 1,921 693,437 226,545 184,939 105 1,862 1,862 636,867 195,250 157,039 106 1,770 1,770 605,024 175,302 139,000 107 1,770 1,770 605,024 178,902 142,600	`單位：仟片`/`新台幣仟元` `年度` `生產量` `銷售量` `銷售值` `營業毛利` `營業淨利` 102 611 611 204,506 54,447 42,177 103 1,982 1,982 767,379 273,365 227,322 104 1,921 1,921 693,437 226,545 184,939 105 1,862 1,862 636,867 195,250 157,039 106 1,770 1,770 605,024 175,302 139,000 107 1,770 1,770 605,024 178,902 142,600	`單位：仟片`/`新台幣仟元` `年度` `生產量` `銷售量` `銷售值` `營業毛利` `營業淨利` 102 611 611 204,506 54,447 42,177 103 1,982 1,982 767,379 273,365 227,322 104 1,921 1,921 693,437 226,545 184,939 105 1,862 1,862 636,867 195,250 157,039 106 1,770 1,770 605,024 175,302 139,000 107 1,770 1,770 605,024 178,902 142,600
`產品項目`	`年度`	`生產量`	`銷售量`	`銷售值`	`營業毛利`	`營業淨利`
`觸控感測玻璃` `及` `光學鍍膜玻璃`	102	611	611	204,506	54,447	42,177
	103	1,982	1,982	767,379	273,365	227,322
	104	1,921	1,921	693,437	226,545	184,939
	105	1,862	1,862	636,867	195,250	157,039
	106	1,770	1,770	605,024	175,302	139,000
	107	1,770	1,770	605,024	178,902	142,600

`預計資金回收年限`

單位：新台幣仟元

				`單位：新台幣仟元`
`年度`	`營業淨利`A	`折舊費用`B	`現金流量`A+B	`累積現金流量`
102	42,177	46,954	89,131	89,131
103	227,322	166,325	393,648	482,778
104	184,939	166,325	351,265	834,043
105	157,038	166,325	323,364	1,157,407
106	139,000	166,325	305,326	1,462,732
107	142,600	166,325	308,926	1,771,658

註：本次購置廠房及購置機器設備成本 1,754,507 仟元，其中廠房成本部分係以耐用年限 20 年，機器設備係以耐用年限 7 年提列折舊費用；預估資金回收年限： 5.94 年

j 預計生產量、銷售量及銷售值增加數之合理性

既有之觸控市場仍蓬勃發展，除平板電腦及智慧型手機市場需求面仍熱絡、整體市場仍成長之外，將可擴及 AIO PC 及 NB 等中大尺寸之 IT 觸控領域，而未具觸控功能之大尺寸產品，如 TV 或未具觸控功能之 AIO PC ，為求安全性及設計之美觀，亦會增加對化強玻璃之需求。本公司為順應趨勢，增添產能減少外包需求，鞏固其市場之地位，本次擬添購自動化化強設備及 ITO 鍍膜設備，預計各增添一條產線，已陸續購置，其中自動化化強設備預計於第二季安裝，約 7 月試產，預計於第三季中後開始投產；而 ITO 鍍膜產線，預計於 10 月開始安裝及 11 月試產，第四季底左右開始投產。而本公司預估本次購置機器設備可增加之生產量係考量機台量產時點，及未來市場供需情形後推估而得，故本次計畫預計可增加之生產量應屬合理。

在銷售量方面，由於本公司生產產品之政策係依訂單生產為主，經參酌正達公司最近二年度觸控感測玻璃及光學鍍膜玻璃產品之產銷資料，其產銷比相當，故預估此次產能擴充後，銷售量依產量而估計應屬合理，故本公司預估 102~107 年度之觸控感測玻璃及光學鍍膜玻璃銷售量共計分別為 611 仟片、 1,982 仟片、 1,921 仟片、 1,862 仟片、 1,770 仟片及 1,770 仟片尚屬合理。

另在銷售單價方面，係以目前市場價格為估計基礎，亦保守假設每年銷售價格隨產品推陳出新及削價競爭將逐漸下滑，估計 102~107 年度本公司觸控感測玻璃及光學鍍膜玻璃合計產生之營業收入分別為 204,506 仟元、 767,379 仟元、 693,437 仟元、 636,867 仟元、 605,024 及 605,024 仟元，其應屬合理。

k 預計營業毛利及營業利益增加數及資金回收情形

在觸控感測玻璃上，由於本次本公司所購置之自動化化強產線生產效率及效能更勝於本公司既有之化強產線，其全自動化之程序可節省大量人力成本，在光學鍍膜玻璃上，本公司參酌 102 年第一季本公司實際廠內自製之 ITO 鍍膜產品之實際毛利率，此外，並綜和考量各機器設備量產時點、良率及預估未來售價將隨市場調整推估而得本次購置自動化化強設備及 ITO 鍍膜產線 102 ～ 107 年度營業毛利合計分別為 54,447 仟元、 273,365 仟元、 226,545 仟元、 195,250 仟元、 175,302 仟元及 178,902 仟元。

另就營業費用率而言，本公司參酌 101 年 ~102 年第 1 季之公司平均整體產品之營業費用率，預估本次購置機器設備 102 ～ 107 年度營業費用率均約為 6.00% ，因而預估 102~107 年度觸控感測玻璃及光學鍍膜玻璃合計之營業利益分別為 42,177 仟元、 227,322 仟元、 184,939 仟元、 157,039 仟元、 139,000 仟元及 142,600 仟元。

折舊費用之提列包括錸德舊廠房取得成本、 Phase I 廠房修建、 Phase II 廠房新建、自動化化強設備及 ITO 鍍膜設備，皆採直線法提列折舊，廠房部份分 20 年提列折舊費用 ( 無殘值 ) ，設備部份分 7 年提列折舊費用 ( 無殘值 ) ，總計 102 年以後，每年提列折舊費用 166,325 仟元，符合本公司折舊提列政策，故廠房與機器設備所提列之折舊費用應屬合理。本公司本次購置廠房及機器設備共計 1,754,507 仟元，依上述營業利益加回本次計劃所提列之折舊費用所累計現金流量估算回收年數約為 5.94 年，尚屬合理。

分析比較各種資金調度來源對發行人當年度（及次一年度）每股盈餘稀釋之影響

(1) `比較各種資金調度來源`

一般上市 ( 櫃 ) 公司資金調度之方式頗具多樣化，其中經常運用之方式包括以普通公司債、銀行借款與轉換公司債等債權融資方式及發行普通股、海外存託憑證 (GDR) 等權益證券籌資，茲分析比較如下。

`項目`	`項目`	`有利因素`	`不利因素`
`股` `權`	`現` `金` `增` `資` `發` `行` `新` `股`	1.`可改善財務結構，降低財務風險，提` `升市場競爭力。` 2.`為目前市場上普遍之金融商品，一般` `投資者接受程度較高，資金募集計畫` `較能順利進行。` 3.`增加自有資金可加強對同業之競爭` `力，避免營運風險。` 4.`員工依法得優先認購`10%~15%`，員` `工成為公司股東一份子，可提高員工` `對公司之認同感及向心力。` 5.`無需面臨到期還本之龐大資金壓力。`	1.`獲利水準易因股本膨脹而被稀釋，公` `司經營階層承受壓力高。` 2.`因對外公開銷售使股權分散，對原股` `東經營權穩定性造成影響。` 3.`承銷價與市價若無合理差價，則不易` `募資成功。`

	`項目`	`有利因素`	`不利因素`
	`海外存託憑證` (GDR `或`ADR)	1.`藉海外市場募集資金動作，可拓展公` `司海外知名度。` 2.`發行價格可能高於發行海外存託憑` `證時點之普通股價格，相當於以較高` `價格溢價發行股票，籌募資金較多。` 3.`籌資對象以國外法人為主，可避免增` `資新股或老股釋出之籌碼過多，對股` `價產生不利影響。` 4.`可提高自有資本率，改善財務結構。`	1.`公司海外知名度高低及其產業成長性` `影響資金募集計畫成功與否頗鉅。` 2.`固定發行成本較高，為符合經濟規` `模，募集資金額度不宜過低。` 3.`獲利水準易因股本膨脹而被稀釋，將` `使公司經營階層承受較大壓力。`
`債` `權`	`普通公司債`	1.`每股盈餘沒有被稀釋之顧慮。` 2.`公司債之債權人對公司沒有管理` `權，因此對公司經營權掌握，不會有` `重大影響。` 3.`公司債利息為費用，有節稅效果。` 4.`可取得中、長期穩定之資金。`	1.`利息負擔大，利息費用易侵蝕公司獲` `利。` 2.`公司債期限屆滿後，公司即面臨龐大` `之本金贖回壓力。` 3.`相關法令對發行額度之限制。`
	`可轉換公司債`	1.`因其附有「轉換權」，票面利率較長` `期性借款為低，故其資金募集成本較` `低。` 2.`轉換公司債換成普通股之轉換價` `格，一般皆高於發行轉換公司債時普` `通股之時價，發行公司相當於以較高` `價格溢價發行股票。` 3.`避免股本急遽膨脹，盈餘稀釋較低，` `未轉換前，對經營控制權影響較小。` 4.`轉換債經債權人請求轉換後，即由負` `債轉變成資本，除可節省利息支出` `外，亦可避免到期還本之龐大資金壓` `力。`	1.`可轉換公司債轉換與否之主權屬債權` `人，發行公司較無法確認長期資金調` `度計畫。` 2.`可轉換公司債未全數轉換前，仍屬債` `務性質，對財務結構改善有限。` 3.`若於得行使賣回權前，投資人未轉換` `為股票，而以賣回價格要求公司買` `回，公司需負擔保證收益率之資金成` `本。` 4.`相關法令對發行額度之限制。`
	`銀行借款或發` `行銀行承兌` `匯` `票`	1.`資金挹注能暫時解決公司現金需求。` 2.`有效運用財務槓桿，公司可以較少之` `成本，創造較高之利潤。` 3.`資金籌措因不須主管機關審核，手續` `較為簡單。` 4.`利息有節稅效果。`	1.`利息負擔沈重，利息費用將侵蝕公司` `獲利。` 2.`負債增加易造成財務結構惡化，增加` `營運風險，相對亦增加公司舉債困難` `度及資金成本。` 3.`長期投資或固定資產投資不宜以銀行` `短期借款支應。` 4.`金額較大時，常須提供大量擔保品設` `定予金融機構。`

	`項目`	`有利因素`	`不利因素`
	`海外可轉換公` `司債`( E C B )	1.`因其附有「轉換權」，票面利率較長` `期性借款為低，故其資金募集成本較` `低。` 2.`轉換公司債換成普通股之轉換價` `格，一般皆高於發行轉換公司債時普` `通股之時價，發行公司相當於較高價` `格溢價發行股票。` 3.`未轉換前，對經營控制權影響較小。` 4.`轉換債經債權人請求轉換後，即由負` `債轉變成資本，除可節省利息支出` `外，亦可避免到期還本之龐大資金壓` `力。` 5.`藉由海外可轉換公司債之發行，可提` `升國際化形象及知名度。`	1.`可轉換公司債轉換與否之主權屬債權` `人，發行公司較無法訂定一套資金調` `度計畫。` 2.`仍為債權工具，財務結構無法改善。` 3.`若於得行使賣回權前，投資人未轉換` `為股票，而以賣回價格要求公司買` `回，公司需負擔保證收益率之資金成` `本。` 4.`需幫海外投資人繳納中華民國利息所` `得稅`(20%)`，將增加資金成本。` 5.`海外募集資金之固定發行成本高，故` `其籌資額度之經濟規模需達`3,000 `萬` `美元以上。`

本公司本次辦理發行國內第一次無擔保轉換公司債暨國內第二無擔保轉換公司
債，主係用以購置及增建廠房，以及購置機器設備所需款項。本公司可茲運用之籌
資工具包括現金增資、銀行借款、發行普通公司債、可轉換公司債及海外存託憑證
等。經考量若辦理現金增資雖可減少利息負擔並降低負債比率，惟將立即膨脹股本，
對每股盈餘將產生較大之稀釋作用；若採用銀行舉債融通方式投入，則易受產業景
氣反轉或經營環境轉劣，資金調度易受融資額度限制及金融緊縮之影響而愈形困難，
進而提高公司財務、營運之風險，因而影響競爭力，自不宜再以金融機構短期融資
方式支應；若採用發行普通公司債之籌資方式，因長期借款額度之洽談及辦理頗為
耗時，且將產生實際利息支出，進而增加財務負擔並實際稀釋每股盈餘；若發行海
外存託憑證，因固定發行成本較高，且存在不確定因素較多，是以此次募資計劃暫
不予以考慮海外籌資工具。若以發行轉換公司債支應，其殖利率較低，不僅可降低
對銀行貸款之依存度，亦藉以預留未來資金靈活運用之調度空間，且預期本公司未
來隨漸收新產品挹注營收，以及既有光學玻璃穩健成長下，獲利表現仍屬可期，發
行轉換公司債轉換之機會頗高，且不致立即產生稀釋每股盈餘之效果，經比較各種
資金調度來源對公司當年度每股盈餘之影響性後，基於避免股本過度膨脹及資金成
本之考量，本公司本次籌資計畫以發行國內轉換公司債方式辦理，應具其必要性及
合理性。

綜合上述，本公司於前述各種籌資方式中，發行海外存託憑證 (GDR) 及國外轉換公司債因涉及國外發行市場作業，故相關作業程序繁複，且其固定發行成本較高，故不予考慮，而發行普通公司債因其對財務結構之影響與銀行借款差異不大，亦不予以考慮。故以下就銀行借款、現金增資及國內轉換公司債三種籌資方式來評估其對本公司每股盈餘稀釋之影響。

單位：新台幣仟元；仟股

`項目`	`銀行借款`	`現金增資`	`轉換公司債`	`轉換公司債`
			`未轉換`	`全數轉換`
`籌資金額`	1,502,500	1,502,500	1,502,500	1,502,500
`籌資工具利率`(`註一`)	1.677%	`－`	1.7353%`及` 1.8574%	`－`
`資金成本`(`註二`)	12,598	`－`	13,321	`－`
`計畫前流通在外股數`	265,526	265,526	265,526	265,526
`增加流通在外股數`(`註三`)	`－`	27,053	`－`	20,270
`計劃後流通在外股數`	265,526	292,579	265,526	285,796
`資金成本對每股盈餘影響`	0.05`元`	`－`	0.05`元`	`－`
`每股盈餘稀釋程度`(`註四`)	`－`	4.92%	`－`	3.68%

註一：各種籌資工具之資金成本分別為：銀行借款以本公司近期長期借款利率平均約為 1.677% 、現金增資為 0% 、轉換公司債全數轉換下資金成本為 0% ；而轉換公司債，其實質利率為分別為 1.7353% 及 1.8574% ，預計募集所得資金於 102 年 6 月底動支，因此 102 年度資金成本計算期間平均為 6 個月。
註二：資金成本不考慮發行成本：銀行借款之資金成本為 1,502,500 × 1.677 ％× 1/2 ＝ 12,598 千元；轉換公司債全數未轉換下之資金成本為 1,000,000 × 1.7353% × 1/2+500,000 × 1.8574% × 1/2 ＝ 13,321 仟元。
註三：銀行借款之流通在外股數係依據評估報告出具日止之已發行流通在外股數 265,525 仟股；現金增資發行價格若以本公司基準日 102 年 5 月 7 日前一、三、五個營業日收盤價簡單算術平均數擇一者為 65.34 元之 85 折設算為 55.54 元，則 1,502,500 仟元現金增資預計發行之股數為 27,053 仟股，合計流通在外股數為 292,579 仟股。假設採發行可轉換公司債，溢價率分別暫以 115% 及 110% 計算，轉換價格分別為 75.1 元及 71.9 元，則合計最大可能轉換普通股股數為 20,270 仟股。
註四：未考慮資金成本下，流通在外股數以半年計算，採行現金增資每股盈餘稀釋程度為 1- [ 265,526 / (265,526+27,053 × 1/2) ] =4.92% ；若採行發行轉換公司債 ( 全數轉換 ) 每股盈餘稀釋程度為 1- [ 265,526/ (265,526+20,270 × 1/2) ] =3.68% 。

(2) `對每股盈餘稀釋之影響`

由上表觀之，將銀行借款、現金增資及轉換公司債等籌資方式比較，若採銀行
借款方式籌資，雖無股權稀釋情形，惟本公司應負擔借款利息，對每股盈餘之影響為 0.05 元，其資金成本對每股盈餘之影響為最大，且未來到期時必須承受資金還款之壓力；若採現金增資方式籌資，雖無資金成本，惟因股本立即膨脹而造成每股盈餘之稀釋效果，稀釋程度為 4.92% ，為所有方案中最大者，經營階層需承受較大獲利壓力。相較之下，若採發行轉換公司債，因債權人於日後行使轉換權之時點不一，故對本公司獲利稀釋程度不若辦理現金增資立即顯現，有助於維持平穩之獲利能力，保障股東長期穩定之報酬率，且轉換為普通股後，可降低公司到期還款壓力，股本膨脹比率亦較現金增資低，因此本次發行轉換公司債不但具有節省利息費用之優點，且有助於延緩因股本膨脹所造成之盈餘稀釋情形，較有利本公司之中長期發展，實為較佳之選擇。

(3) `對財務負擔之影響`

本公司本次發行轉換公司債籌措資金 1,5025,000 仟元，短期內將增加本公司負債比率，惟轉換公司債發行期間分別為三年及五年，票面利率為 0% ，到期收益率亦分別為 0~0.5% 及 0~0.75% ，均較目前銀行借款利率低，相較於以銀行借款對本公司財務負擔相對較小，而未來本公司營收成長後，轉換公司債權人經轉換後，即由負

債轉變為資本，將可減少每年攤銷之利息費用，亦可使資金來源趨向長期穩定的方
向。另外相對於採現金增資方式，將可避免股本短期間膨脹，減緩每股盈餘稀釋速
度之效果，故本次擬以發行轉換公司債為公司較佳之資金籌措方式。

(4) 對股權之可能稀釋情形及對現有股東權益之影響

① 股權可能稀釋情形

本公司本次發行轉換公司債籌措資金為 1,502,500 仟元，由於轉換公司債在未轉換前對公司股權並無稀釋之情形，且依債券持有人轉換時點不同，對公司經營權及每股盈餘將不致產生立即性影響。本公司本次發行轉換公司債，選定基準日前ㄧ、三、五個營業日之本公司普通股收盤價簡單算術平均數擇其一者，分別乘以溢價率 115% 及 110% ，計算轉換價格分別為 75.1 元及 71.9 元。假設投資人即全數申請轉換為本公司普通股，預計最大可轉換股數總計為 20,270 仟股，計算如下：

已發行並流通在外之普通股股數 ( 註 )

＝ 1 －普通股已發行並流通在外股數 ( 註 ) ＋本次擬發行有擔保轉換公司債轉換股數

265,526 仟股

＝ 1 － 265,526 仟股 +(1,000,000 仟元 /75.1 元 + 500,000 仟元 /71.9 元 )

＝ 1 － 92.91%

＝ 7.09%

註：本公司截至評估報告出具日止流通在外股數為 265,526 仟股

若本次以現金增資方式籌措資金為 1,502,500 仟元，發行價格為 55.54 元，經設算後發行股數為 27,053 仟股，計算如下：

`已發行並流通在外之普通股股數` ( `註` )

＝ 1 －普通股已發行並流通在外股數 ( 註 ) ＋發行現金增資之普通股

＝ 1 －

==> picture [399 x 29] intentionally omitted <==

＝ 1 － 90.75%

＝ 9.25%

註：本公司截至評估報告出具日止流通在外股數為 265,526 仟股

綜上所述，以發行國內轉換公司債籌措資金對本公司股本之最大稀釋比率為 7.09% ，優於以現金增資籌措資金最大稀釋比率 9.25% ，故以發行轉換公司債對本公司降低股權稀釋較為有利。

② `對現有股東權益影響`

以本公司 101 年度財報之股東權益 10,228,913 仟元以及在外流通股數 265,526 仟股，估算募資後每股淨值。

募資前每股淨值： 10,228,913 仟元 ÷265,526 仟股 =38.52 元

本次發行轉換公司債共計 1,502,500 仟元，轉換價格分別為 75.1 元及 71.9 元，假設全數轉換之情況，則每股淨值之影響計算如下：

轉換公司債全數轉換後每股淨值：

(10,228,913 仟元 +1,502,500 仟元 )÷(265,526 仟股 +(1,000,000 仟元 /75.1 元＋ 500,000 仟元 /71.9 元 ))=41.05 元

若以相同之資金需求預估，本公司每股發行價格 55.54 元，需辦理現金增資 27,053 仟股，則估算每股淨值如下：

現金增資後每股淨值：

(10,228,913 仟元 +1,502,500 仟元 ) ÷ (265,526 仟股 +(1,502,500 仟元 /55.54 元 ))=40.10 元

經由上述之計算結果可知，假設本公司本次發行轉換公司債全數轉換後，每股淨值將由原來之每股 38.52 元提升至 41.05 元，故採發行轉換公司債對本公司每股淨值有正面之影響。

綜合考量前述對股權可能之稀釋情形及現有股東權益之影響，若辦理銀行借款或發行普通公司債，因不涉及股權，故不致有股權稀釋之情形，惟具有資金成本較高及承受利率波動之風險等不利因素。若採現金增資方式，股權將一次性膨脹，且發行價格多以低於市價 7~9 成，應發行股數較多，對股權稀釋程度較大，故選擇以發行轉換公司債方式，其股權稀釋幅度較低，且稀釋效果之顯現係隨公司經營效能及股價提昇方式緩步顯現，故以發行轉換公司債方式籌措資金，應最能符合股東之權益。

( 九 ) 說明本次發行價格、轉換價格、交換價格或認股價格之訂定方式：詳本次國內第一次無擔保轉換公司債及國內第二次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法 ( 附件一及附件二 )
( 十 ) 資金運用概算及可能產生之效益
如為收購其他公司、擴建或新建固定資產者，應說明本次計畫完成後，預計可能增加之產銷量、值、成本結構（含總成本及單位成本）、獲利能力之變動情形、產品品質之改善情形及其他可能產生之效益：詳 ( 八 ) 之說明。
如為轉投資其他公司，應列明下列事項：不適用。
如為充實營運資金、償還債務者，應列明下列事項：不適用。
本次增資計畫如用於購買營建用地或支付營建工程款者，應詳列預計自購置土地至營建個案銷售完竣所需之資金總額、不足資金之來源及各階段資金投入及工程進度，並就認列損益之時點、金額評估預計可能產生效益是否具有合理性。

本次計畫項目並無擬用於購買營建用地或支付營建工程款者，故不適用。

本次增資計劃如用於購買未完工程並承受賣方未履行契約者，應列明買方轉讓理由、受讓價格決定依據及受讓過程對契約相對人權利義務之影響。
本次計畫項目並無擬用於購買未完工程並承受賣方未履行契約者，故不適用。
三、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項：不適用。
四、本次併購發行新股應記載事項：不適用。

`肆、財務概況`

一、最近五年度簡明財務資料

一 ( ) 簡明資產負債表及損益表

1. `簡明資產負債表`

單位：新台幣仟元

		`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`
`年度` `項目`		`最` `近` `五` `年` `度` `財` `務` `資` `料` (`註`1)
		97`年`	98`年`	99`年`	100`年`	101`年`
`流動資產`		593,538	838,925	2,706,456	5,575,497	6,598,968
`基金及投資`		443,030	619,318	1,032,320	2,803,724	3,520,791
`其他金融資產`-`非流動`		1,409	2,884	7,354	4,399	3,251
`固定資產`		1,239,806	1,262,781	1,820,030	2,344,192	3,481,186
`其他資產`		16,343	15,037	60,232	85,390	114,205
`資產總額`		2,294,126	2,738,945	5,619,551	10,813,202	13,718,401
`流動負債`	`分配前`	244,055	468,404	1,574,314	2,091,726	2,624,876
	`分配後`	244,055	468,404	1,574,314	2,515,573	(`註`2)
`長期負債`		472,926	818,311	957,331	1,111,244	779,112
`其他負債`		-	1,552	23,825	66,736	85,500
`負債總額`	`分配前`	716,981	1,288,267	2,555,470	3,269,706	3,489,488
	`分配後`	716,981	1,288,267	2,555,470	2,845,759	(`註`2)
`股本（含待分配股票股利）`		1,333,755	1,372,003	1,801,187	2,355,255	2,655,255
`資本公積`		313,798	321,913	1,048,245	4,040,708	6,274,008
`保留盈餘` `（累積虧損）`	`分配前`	(101,957)	(258,745)	218,450	1,018,163	1,255,909
	`分配後`	(101,957)	(258,745)	218,450	547,111	(`註`2)
`金融商品未實現`(`損`)`益`		-	-	-	-	-
`累積換算調整數`		31,549	16,712	(3,801)	129,370	43,741
`未認列為退休金成本之淨損失`		-	(1,205)	-	-	-
`股東權益` `總額`	`分配前`	1,577,145	1,450,678	3,064,081	7,543,496	10,228,913
	`分配後`	1,577,145	1,450,678	3,064,081	7,119,549	(`註`2)

註 1 ：最近五年度財務資料均經會計師查核簽證

註 2 ：本公司董事會於民國 102 年 4 月 30 日決議通過盈餘分派，俟民國 102 年 6 月 14 日股東常會決議通過後生效。

2. `簡明損益表`

單位：新台幣仟元

2.`簡明損益表`	`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`
`年` `度` `項` `目`	`最` `近` `五` `年` `度` `財` `務` `資` `料` (`註`1)
	97 `年`	98 `年`	99 `年`	100 `年`	101 `年`
`營` `業` `收` `入`	657,599	633,485	2,580,926	7,020,090	9,045,702
`營` `業` `毛` `利`	65,291	(2,106)	728,827	1,299,497	1,523,298
`營` `業` `利` `益`	(89,502)	(143,442)	492,586	838,849	899,939
`營` `業` `外` `收` `入` `及` `利` `益`	26,355	17,406	65,211	173,601	137,198
`營` `業` `外` `費` `用` `及` `損` `失`	80,548	28,695	67,379	62,560	195,984
`繼續營業部門稅前淨利`	(143,695)	(154,731)	490,418	949,890	841,153
`繼` `續` `營` `業` `部` `門` `損` `益`	(143,883)	(156,788)	477,195	841,954	661,692
`停` `業` `部` `門` `損` `益`	-	-	-	-	-
`非` `常` `損` `益`	-	-	-	-	-
`會計原則變動之累積影響數`	-	-	-	-	-
`本` `期` `損` `益`	(143,883)	(156,788)	477,195	841,954	661,692
`基本每股盈餘（虧損）`(`元`)	(1.08)	(1.17)	3.07	4.11	2.72

註 1 ：最近五年度財務資料均經會計師查核簽證

( `二` ) `影響上述財務報表作一致性比較之重要事項：`

本公司自民國九十七年一月一日起首次適用財務會計準則第三十九號「股份基礎給付之會計處理準則」及會計研究發展基金會 (96) 基秘字第 052 號解釋函，依準則及解釋函規定分類、衡量及揭露股份基礎給付交易、員工分紅及董監酬勞，造成稅後純益減少 315 仟元，每股盈餘減少零元。另，依據會計研究發展基金會 (97) 基祕字第 169 號解釋函，員工分紅轉增資不再追溯調整基本及稀釋每股盈餘；可選擇採股票發放之員工分紅如具稀釋作用，則列入計算稀釋每股盈餘。
本公司自民國九十八年一月一日起，首次適用財務會計準則第十號「存貨之會計處理準則」第一次修訂條文。前述變動致本公司民國九十八年度淨損及每股盈餘分別增加 56,466 仟元及 (0.42) 元。
本公司自民國一○○年一月一日起，首次適用財務會計準則公報第四十一號「營運部門資訊之揭露」。依該號公報規定，企業應揭露有助於財務報表使用者評估企業所從事經營活動與所處經濟環境之性質及財務影響之資訊。本公司以內部提供予營運決策者之資訊為基礎，以決定與表達營運部門。另依該公報規定本公司已於合併財務季報告揭露部門資訊，因此個別財務季報告不揭露部門資訊。該號公報亦取代財務會計準則公報第二十號「部門別財務資訊之揭露」。前述會計原則變動對本公司民國一○○年上半年度財務季報表不產生損益之影響。
本公司自民國一○○年一月一日起，首次適用財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」第三次修訂條文。依該號公報規定，帳列原始產生之放款及應收款應適用該公報放款及應收款之認列、續後評價及減損等規定。財務困難債務整理及債務商品協商之新合約與條款修改之交易亦自民國一○○年一月一日起，依該公報第三次修訂條文之規定處理。前述變動對本公司民國一○○年上半年度淨利、股東權益及每股盈餘並無影響。

( `三` ) `最近五年度簽證會計師姓名及查核意見`

1. `列示最近五年度簽證會計師之姓名及其查核意見`

`年度`	`事務所名稱`	`簽證會計師姓名`	`查核意見`
97	`安侯建業會計師事務所`	`曾國禓、簡蒂暖`	`無保留意見`
98	`安侯建業聯合會計師事務所`	`曾國禓、簡蒂暖`	`無保留意見`
99	`安侯建業聯合會計師事務所`	`曾國禓、簡蒂暖`	`無保留意見`
100	`安侯建業聯合會計師事務所`	`曾國禓、簡蒂暖`	`無保留意見`
101	`安侯建業聯合會計師事務所`	`池世欽、簡蒂暖`	`無保留意見`

註 1: 98 年 12 月 25 日事務所更名。

2. `最近五年度更換會計師之原因：`

茲因會計師事務所內部工作之調度及安排，本公司自民國 101 年度財務報告簽證會計師由曾國禓及簡蒂暖會計師變更為池世欽及簡蒂暖會計師。

( `四` ) `財務分析`

`分析項目`	`年度`	`年度`	`最近五年度財務資料`	`最近五年度財務資料`	`最近五年度財務資料`	`最近五年度財務資料`	`最近五年度財務資料`
			97`年度`	98`年度`	99`年度`	100`年度`	101`年度`
`財務` `結構`(%)	`負債占資產比率`		31.25	47.04	45.47	30.24	25.44
	`長期資金占固定資產比率`		165.35	179.80	220.95	369.20	316.37
`償債` `能力`(%)	`流動比率`(%)		243.20	179.10	171.91	266.55	251.93
	`速動比率`(%)		222.20	163.38	156.09	258.44	217.47
	`利息保障倍數`		(26.68)	(26.39)	37.67	27.37	75.75
`經營` `能力`	`應收款項週轉率`(`次`)		2.24	2.33	2.75	3.74	3.74
	`平均收現日數`		164	157	133	97	97
	`存貨週轉率`(`次`)		12.84	10.63	11.86	28.39	14.23
	`應付款項週轉率`(`次`)		3.59	3.94	4.09	6.29	6.38
	`平均銷貨日數`		28	34	31	12.85	25.64
	`固定資產週轉率`(`次`)		0.67	0.51	1.67	3.37	3.11
	`總資產週轉率`(`次`)		0.29	0.25	0.62	0.85	0.74
`獲利` `能力`	`資產報酬率`(%)		(6.16)	(6.06)	11.68	10.61	5.47
	`股東權益報酬率`(%)		(8.76)	(10.36)	21.14	15.87	7.45
	`佔實收資本` `比率`(%)	`營業利益`	(6.71)	(10.45)	27.35	35.62	33.89
		`稅前純益`	(10.77)	(11.28)	27.23	40.33	31.68
	`純益率`(%)		(21.88)	(24.75)	18.49	11.99	7.31
	`每股盈餘`(`元`)		(1.08)	(1.17)	3.07	4.11	2.72
`現金` `流量`	`現金流量比率`(%)		-	-	-8.56-	42.87	9.59
	`現金流量允當比率`(%)		15.50	13.67	7.56	18.89	13.57
	`現金再投資比率`(%)		-	-	-	9.41	-1.47
`槓桿度`	`營運槓桿度`		(4.33)	(3.23)	3.80	6.08	6.32
	`財務槓桿度`		0.94	0.96	1.03	1.04	1.01
`最近二年度各項財務比率變動原因說明如下：` 1.`長期資金占固定資產比率`: :101`年較`100`年降低，係因`101`年償還銀行長期借款所致。` 2.`流動比率及速動比率`:101`年較`100`年減少，係因擴充新產品線及市場需求增加導致設備及備料增加、` `應付款項增加，故流動比及速動比較去年降低。` 3.`利息保障倍數`:101`年較`100`年增加主要係因`101`年償還長期借款，利息支出較`100`年減少及`101`年因` `擴充產品線增購設備，致利息資本化金額增加所致。` 4.`存貨週轉率降低及平均銷貨日數增加，係因`101`年因市場需求較去年同期增加導致備料增加，存貨週` `轉率降低、售貨日數增加。` 5.`資產報酬率、股東權益報酬率、稅前純益報酬率及每股盈餘減少，主要係因`101`年擴充新產品線增購` `設備、資產增加，惟新產品於`101`年處於良率爬坡階段，效益尚未完全展現製獲利較`100`年減少所致。` 6.`現金流量比率、現金流量允當比率及現金再投資比率減少主係因`101`年因增加備料，致營業活動現金` `流入減少所致。`

註 1 ：最近五年度財務資料均經會計師查核簽證

計算公式如下：

1. `財務結構`

(1) 負債佔資產比率 = 負債總額 / 資產總額
(2) 長期資金佔固定資產比率 =( 股東權益淨額 + 長期負債 )/ 固定資產淨額

2. `償債能力`

(1) 流動比率 = 流動資產 / 流動負債
(2) 速動比率 =( 流動資產存貨預付費用 )/ 流動負債
(3) 利息保障倍數 = 所得稅及利息費用前純益 / 本期利息支出

3. `經營能力`

(1) 應收款項 ( 含票據 ) 週轉率 = 銷貨淨額 / 平均應收款項餘額
(2) 應收款項收現日數 =365/ 應收款項週轉率
(3) 存貨週轉率 = 銷貨成本 / 平均存貨額
(4) 應付款項 ( 含票據 ) 週轉率 = 銷貨成本 / 各期平均應付款項餘額
(5) 平均售貨日數 =365/ 存貨週轉率
(6) 固定資產週轉率 = 銷貨淨額 / 平均固定資產淨額
(7) 總資產週轉率 = 銷貨淨額 / 平均資產總額

4. `獲利能力`

(1) 總資產報酬率 = 〔稅後損益 + 利息費用 ×(1- 稅率 ) 〕 / 平均資產總額
(2) 股東權益報酬率 = 稅後損益 / 平均股東權益淨額
(3) 營業利益佔實收資本額比率＝營業利益／期末實收資本額
(4) 稅前純益佔實收資本額比率＝稅前純益／期末實收資本額
(5) 純益率 = 稅後損益 / 銷貨淨額
(6) 每股稅後盈餘 =( 稅後淨利特別股股利 )/ 加權平均已發行股數

5. `現金流量`

(1) 現金流量比率 = 營業活動淨現金流量 / 流動負債
(2) 現金流量允當比率 = 最近五年度營業活動淨現金流量 / 最近五年度 ( 資本支出 + 存貨增

加額 + 現金股利 )

(3) 現金再投資比率 =( 營業活動淨現金流量 - 現金股利 )/( 固定資產毛額 + 長期投資 + 其他資產 + 營運資金 )

6. `槓桿度：`

(1) 營運槓桿度 =( 營業收入淨額變動營業成本及費用 )/ 營業利益
= -
(2) 財務槓桿度營業利益 /( 營業利益利息費用 )

( `五` ) `會計科目重大變動說明`

比較最近二年度資產負債表及損益表之會計科目，金額變動達百分之十以上，且
金額達當年度資產總額百分之ㄧ者：

單位：新台幣仟元

							`單位：新台幣仟元`
`年度` `會計科目`	101 `年度`		100 `年度`		`增減變動`		`說` `明`
	`金` `額`	% (`註`1)	`金` `額`	% (`註`1)	`金` `額`	% (`註`2)
`應收票據及帳款淨額`	2,270,632	17	1,386,652	13	883,980	63.75	`主係因`101`年度營業收入成長所致`
`應收帳款`-`關係人淨額`	327,894	2	847,810	8	(519,916)	(61.32)	`主係因`101`年度對關係人群創光電等` `之銷貨減少所致`
`其他應收款`-`關係人`	23,882	-	187,591	2	(163,709)	(87.27)	`主係因`101`年期末本公司對子公司睿` `志達光電`(`深圳`)`等之代購設備款陸續` `收款所致`
`存貨淨額`	889,980	6	162,594	1	727,386	447.36	`主係因`101`年光學鍍膜玻璃銷售比重` `增加，且集中於第四季大量出貨，在` `其銷售價格及成本較高、以及本公司` `因應`102`年第一季持續出貨之備貨需` `求下，致使`101`年底期末存貨金額大` `幅增加`
`權益法之長期股權投` `資`	3,520,791	26	2,705,522	25	815,269	30.13	`主係因本期增加對睿智達光電`(`成都`) `及`GP Innovation Gmbh `之投資所致`
`固定資產`	3,481,186	25	2,344,192	21	1,136,994	48.50	`主係因`101`年向錸德公司購置本公司` `未來苗栗新三廠土地、廠房及購置抗` `反射光學鍍膜玻璃設備所致`
`應付帳款`	886,633	6	446,579	4	440,054	98.54	`主係因`101`年度營收規模擴大，且於` `期末因應`102`年第一季出貨量而增加` `備貨所致`
`應付帳款`-`關係人`	363,407	3	653,216	6	(289,809)	(44.37)	`主係因對關係人之應付帳款陸續付款`
`應付工程及設備款`	309,528	2	123,916	1	185,612	149.79	`主係因`101`年度全公司資本支出增加`
`一年內到期長期負債`	552,177	4	391,938	4	160,239	40.88	`主係因`101`年度長期借款陸續轉為一` `年內到期`
`長期借款`	779,112	6	1,111,244	11	(332,132)	(29.89)	`主係因`101`年度陸續償還長期借款所` `致`
`資本公積`	6,274,008	46	4,040,708	37	2,233,300	55.27%	`主係因`101`年度辦理溢價之現金增資` `所致`
`營業收入`	9,045,702	100	7,020,090	100	2,025,612	28.85%	`主係因`101`年度新增抗反射光學鍍膜` `玻璃之銷售，且原產品亦接單暢旺所` `致。`
`營業成本`	7,522,404	83	5,720,593	82	1,801,811	31.50	`主係因營收增加，惟生產成本亦因油` `電雙漲而增加，故營業成本增幅較高`
`權益法認列之投資損` `益`	(141,682)	2	75,922	1	(217,604)	(286.62)	`主係因睿智達成都於下半年才進入試` `產階段，且營運初期良率不穩及未達` `規模經濟，而產生損失`
`稅後淨利`	661,692	7	841,954	12	(180,262)	(21.41)	`主係因`101`年度轉投資睿智達光電`(`成` `都`)`廠新設，在建廠初期投入及未達規` `模經濟下發生虧損，此外在兌換損失` `影響下，致使本期稅後淨利較前一年` `度下降`

註 1 ： % 指該科目於各相關報表之同型比率

註 2 ： % 指以前一年為 100% 所計算出之變動比率

`二、財務報表應記載事項`

一
( ) 發行人申報募集發行有價證券時之最近兩年度財務報表及會計師查核報告。發行人申報募集發行有價證券時已逾年度開始八個月者，應加列申報年度上半年之財務報表：
一
1. OO 年度財務報表：請詳見本公開說明書第 95 頁至第 130 頁。
一
1. O 一年度財務報表：請詳見本公開說明書第 131 頁至第 168 頁。
( 二 ) 最近年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表。發行人申報募集發行有價證券時已逾年度開始八個月者，應加列申報年度上半年之合併財務報表：
一
1. O 一年度合併財務報表：請詳見本公開說明書第 169 頁至第 219 頁。
( 三 ) 發行人申報募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，如有最近期經會計師查核簽證之財務報表，應併予揭露：無。

`三、財務概況其他重要事項`

一
( ) 公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無。
( 二 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事者：無。
( 三 ) 期後事項：無。

( 四 ) 其他：無。

四、財務狀況及經營結果檢討分析

一 ( ) 財務狀況

1. `財務狀況比較分析表`

單位：新台幣仟元

`年度` `項目`	101`年度`	100`年度`	`差` `異`	`差` `異`
			`金額`	%
`流動資產`	6,598,968	5,575,497	1,023,471	18.36%
`基金及投資`	3,520,791	2,803,724	717,067	25.58%
`固定資產`	3,481,186	2,344,192	1,136,994	48.50%
`無形資產`	-	-	-	-
`其他資產`	114,205	85,390	28,815	33.75%
`資產總額`	13,718,401	10,813,202	2,905,199	26.87%
`流動負債`	2,624,876	2,091,726	533,150	25.49%
`長期負債`	779,112	1,111,244	(332,132)	(29.89)%
`其他負債`	85,500	66,736	18,764	28.12%
`負債總額`	3,489,488	3,269,706	219,782	6.72%
`股本`	2,655,255	2,355,255	300,000	12.74%
`資本公積`	6,274,008	4,040,708	2,233,300	55.27%
`保留盈餘`	1,255,909	1,018,163	237,746	23.35%
`累積換算調整數`	43,741	129,370	(85,629)	(66.19)%
`未認列為退休金成本之淨損失`	-	-	~~-~~	~~-~~
`股東權益總額`	10,228,913	7,543,496	2,685,417	35.60%

重大變動項目說明： ( 前後期變動達 20% 以上，且變動金額達新臺幣一仟萬元者 )
(1) 101 年固定資產及其他資產增加，係因產能擴增使得設備購置增加。
(2) 101 年流動負債增加，係因購料增加及增購設備致應付帳款及應付設備款增加所致。
(3)101 年長期負債減少主要係因償還長期借款所致。
(4) 其他負債增加主要係因聯屬公司間未實現銷貨毛利增加。
(5) 股本及資本公積增加主要因 101 年現金增資。
(6) 保留盈餘增加，係 101 年獲利所致。
(7) 累積換算調整數減少係因長期投資兌換利益減少所致。
重大變動之影響：無。
未來因應計畫：
(1) 強化生產線合理化、自動化之提升，精簡人力。
(2) 工作環境、作業流程等效率改善。
(3) 持續與國際大廠合作交流。

( `二` ) `經營結果`

1. `經營結果比較分析表`

單位：新台幣仟元

`年度`	101`年度`	101`年度`	101`年度`	101`年度`	101`年度`	100`年度`	100`年度`	100`年度`	100`年度`	100`年度`	100`年度`		`變動比例`
												`增減金額`
`項目`
	`小計`		`合計`			`小計`		`合計`					(%)


`營業收入總額`	9,195,659					7,164,011						2,031,648	28.36%
`減`:`銷貨退回及折讓`		149,957					143,921					6,036	4.19%
`營業收入淨額`				9,045,702					7,020,090			2,025,612	28.85%
`營業成本`				7,491,210					5,720,593			1,770,617	30.95%
`減`:`聯屬公司間未實現銷`
				31,194					0			31,194	311.94%
`貨毛利`

`營業毛利`				1,523,298					1,299,497			223,801	17.22%
`營業費用`					623,359					460,648		162,711	35.32%
`營業利益`					899,939					838,849		61,090	7.28%
`營業外收入及利益`					137,198					173,601		(36,403)	(20.97)%
`營業外費用及損失`					195,984						62,560	133,424	213.27%
`繼續營業部門稅前淨利`					841,153					949,890		(108,737)	(11.45)%
`減：所得稅費用`					179,461					107,936		71,525	66.27%
`繼續營業部門稅後淨利`
					661,692					841,954		(180,262)	(21.41)%


`重大變動項目說明：（前後期變動達`20%`以上，且變動金額達新台幣壹仟萬元者）`
(1) 101`年營業收入、營業成本、營業毛利、營業費用、營業利益增加，係因`101`年的擴充新產`
`品線，且在市場需求增加，公司整體營運成長所致。`
(2) 101`年營業外收入及利益較`101`年減少及營業外費用及損失增加，主要係因投資子司之產品`
`處於良率爬坡階段，投資效益尚未展現營運虧損所致。`
(3)`與子公司順流交易之未實現銷貨毛利，因營業額增加而較去年增加。`

預期銷售數量及其依據，對公司未來財務業務之可能影響及因應計畫：

本公司未公開 102 年財務預測，故不擬揭露預期銷售數量。

( `三` ) `現金流量`

1. `最近年度現金流量變動之分析說明`

單位：新台幣仟元

				`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`
`期初現金餘額` (1)	`全年來自營業活` `動淨現金流量` (2)	`全年投資活動` `暨融資活動現` `金流`(`出`)`入量` (3)	`現金剩餘` (`不足`)`數額` (1)+(2)+(3)	`現金不足額之補救措施`
				`投資計劃`	`理財計劃`
2,898,183	251,172	(113,214)	3,036,141	-	-
`年度現金流量變動情形分析：` 1.`營業活動：淨現金流入`251,172`仟元，主係因本年度持續獲利所致。` 2.`投資活動：淨現金流出`2,042,375`仟元，主係因本年度購置固定資產及長期投資所致。` 3.`融資活動：淨現金流入`1,929,161`仟元，主係因本年度現金增資所致。`

2. `流動性不足之改善計畫：本公司未有流動性不足之情形。`

未來一年 (102 年 ) 現金流動性分析


`期初現金餘額` (1)	`全年來自營業活` `動淨現金流量` (2)	`全年投資活動` `暨融資活動現` `金流`(`出`)`入量` (3)	`現金剩餘` (`不足`)`數額` (1)+(2)+(3)	`現金不足額之補救措施`
				`投資計劃`	`理財計劃`
3,036,141	(316,245)	(1,286,873)	1,433,023	-	`辦理籌資及` `銀行借款`
`年度現金流量變動情形分析：` 1.`營業活動：本公司預計未來一年之營運將持續成長，故營業活動預計為淨現金流出`316,245 `仟元。` 2.`投資活動：本公司預計未來一年營業規模將隨營收持續成長而擴大，故將增購固定資產及` `長期股權投資，致投資活動預計為淨現金流出`2,298,934`仟元。` 3.`融資活動：本公司預計未來一年因發放現金股利、紅利等，並辦理籌資及銀行借款而產生` `融資活動淨現金流入`1,012,061 `仟元。`

( `四` ) `最近年度重大資本支出對財務業務之影響：`

1. `重大資本支出之運用情形及資金來源：`

1.`重大資本支出之運用情形及資金來源：`	1.`重大資本支出之運用情形及資金來源：`	1.`重大資本支出之運用情形及資金來源：`
			`單位`:`新台幣`/`仟元`
`計畫項目`	`實際或預計完` `成日期`	`所需資金總額`	`實際或預計資金運用進度`
			101`年度`	102`年度`
`興建廠房、購置機器設` `備及雜項維修購置等`	102/12/31	5,102,590	3,348,083	1,754,507

2. `重大資本支出對財務業務之影響：`

本公司將新建置苗栗三廠，其廠房土建機電工程擬於 102 年第二季開發建置完成，並將於 102 年第四季進入量產階段；增建設備及廠務設備陸續於 102 年第四季產生效益，對本公司財務業務有正面的助益。

( 五 ) 最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫：

轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因：

本公司轉投資計畫係依照本公司內部控制制度與「取得或處分資產處理程序」
規定辦理。對轉投資事業之管理政策，係由財會部門定期蒐集與分析被投資事
業之財務報表，了解轉投資事業之營運狀況，並負責轉投資事業相關事項之管
理。另本公司訂有「對子公司監控作業辦法」及「關係人與集團企業交易管理
辦法」，予以規範管理，以評估及管理轉投資事業。

單位：新台幣仟元

		`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`
`轉` `投` `資` `公` `司`	`持股`	`認列投資損益`
	`比例`	99	100	101
Fast Achievement Global Ltd.	100%	39,926	160,991	8,613
Brave Advance InternationalCorp.	100%	40,117	158,716	45,593
`創邦光電有限公司`	100%	(6,671)	(9,274)	11,442
`宏達光電玻璃`(`東莞`)`有限公司`	100%	46,814	168,016	34,180
Golden Start Global Corp.	100%	(9,225)	(85,069)	(150,295)
CharmtexGlobalCorp.	100%	(9,199)	(83,796)	(147,146)
`睿志達光電`(`香港`)`有限公司`	100%	(526)	1,543	(29)
`睿志達光電`(`深圳`)`有限公司`	100%	(8,649)	(61,882)	127,631
`睿志達光電`(`東莞`)`有限公司`	100%	0	(23,309)	(494)
`睿志達光電`(`成都`)`有限公司`	100%	-	-	(231,739)
GPInnovation Gmbh	52%	-	-	(871)

本公司於 96 年 12 月於開曼群島設立完全持股子公司 Fast Achievement Global Ltd ，由其完全出資轉投資 Brave Advance International Corp. ，並由其投資大陸宏達光電玻璃 ( 東莞 ) 有限公司與創邦光電有限公司， 101 年度由於高毛利的 TP 產品銷量大幅減少，導致宏達光電玻璃 ( 東莞 ) 有限公司獲利轉弱。

再者，本公司於 99 年於薩摩亞設立完全持股子公司 Golden Start Global Corp ，由其完全出資轉投資 Charmtex Global Corp. ，並由其投資睿志達光電 ( 深圳 ) 有限公司，以擴大觸控面板玻璃之生產及銷售，因應 Cover Glass 之市場需求，處於獲利回收階段，睿志達光電 ( 成都 ) 有限公司與 GPInnovation Gmbh 尚處機台調適的轉投資初期，所以尚未獲利。

2. `改善計畫：`

為配合公司長期發展策略進行投資佈局，將持續監督管理既有之轉投資公司，
以強化整體投資績效。

未來一年投資計畫：

基於就近服務客戶，並提升產品競爭力與市占率，未來一年投資計畫，係依據公司經營方針、產品事業發展及客戶之需求進行投資，以提升全球供貨能力，加強整體運籌體系及規劃公司長遠之發展，並結合 AGC 在建築市場的基礎，規劃投資節能建築玻璃，以因應市場需求，搶食節能商機。

( `六` ) `其他重要事項：無。`

`會計師查核報告`

正達國際光電股份有限公司董事會公鑒：

正達國際光電股份有限公司民國一○○年及九十九年十二月三十一日之資產負債表，暨截
至各該日止之民國一○○年度及九十九年度之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會
計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對
上開財務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，
以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及
所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，
暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製
準則及一般公認會計原則編製，足以允當表達正達國際光電股份有限公司民國一○○年及九十九
年十二月三十一日之財務狀況，暨截至各該日止之民國一○○年度及九十九年度之經營成果與現
金流量。

民國一○○年度財務報表重要會計科目明細表，主要係供補充分析之用，亦經本會計師採
用第二段所述之查核程序予以查核。依本會計師之意見，該等明細表係依據證券發行人財務報告
編製準則編製，足以允當表達其與第一段所述財務報表有關之內容。

正達國際光電股份有限公司已另編製民國一○○年度及九十九年度之合併財務報表，並皆
經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

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證券主管機關金管證六字第 0940129108 號核准簽證文號[：] (88) 台財證 ( 六 ) 第 18311 號民國一 ○ 一年三月二十一日

`正達國際光電股份有限公司`

`資產負債表`

`民國一○○年及九十九年十二月三十一日`

`單位：新台幣千元`

100.12.31	99.12.31 % `金額` 27 658,038 - - 13 863,037 8 656,224 2 217,102 1 240,352 - 32,511 1 32,351	100.12.31	99.12.31 % `金額` 1 210,000 4 620,808 6 97,365 1 23,636 3 218,949 1 118,277 4 250,445 - 34,834	% 4 11 2 - 4 2 4 1
`金額` $ 2,898,183 1,150 1,386,652 847,810 211,175 162,594 13,653 54,280		`金額` $ 60,000 446,579 653,216 88,719 297,858 123,916 391,938 29,500
5,575,497	52 2,699,615
		2,091,726	20 1,574,314	28
2,705,522 98,202	25 1,032,320 1 -
		1111244	11 957331	17
2,803,724	26 1,032,320	,, 13,829 25,641 27,266	, - - - 23,825 - -	- - -
4,399	- 7,354
161,710 663,922 1,197,864 12,452 9,732 256,767 61,384	1 161,710 6 535,010 11 801,509 - 6,258 - 8,170 2 - 1 48,644
		66,736	- 23,825	-
		3,269,706	31 2,555,470	45
		2,355,255 4,040,708 29,129 989,034 129,370	22 1,801,187 37 1,048,245 - 8,093 9 210,357 1 (3,801)	32 19 - 4 -
2,363,831 (466,001) 36,037 410,325	21 1,561,301 (4) (346,752) - 107,417 4 498,064
2,344,192	21 1,820,030
		7,543,496	69 3,064,081	55
744 65,111 - 19,535	- 3,221 1 45,830 - 4,050 - 7,131
85,390	1 60,232
$ 10,813,202	100 5,619,551	$ 10,813,202	100 5,619,551	100

`董事長：鍾志明`

( `請詳閱後附財務報表附註` ) `經理人：江嘉斌`

`會計主管：林文山`

`正達國際光電股份有限公司`

`損益表`

`民國一○○年及九十九年一月一日至十二月三十一日`

`單位 : 新台幣千元`

100`年度`	100`年度`	％ 92 10 2	99`年度`	99`年度`	％ 85 16 1
`金額` $ 6,425,534 738,477 143,921			`金額` 2,189,057 405,372 13,503
7,020,090		100	2,580,926		100
5,118,389 602,204		73 9	1,550,557 301,542		60 12
5,720,593		82	1,852,099		72
1,299,497		18	728,827		28
96,879 280,021 83,748		1 4 1	44,207 119,474 72,560		2 4 3
460,648		6	236,241		9
838,849		12	492,586		19
3,477 75,922 51,938 1,113 5,916 35,235		- 1 1 - - 1	597 30,701 - 5,305 7,440 21,168		- 1 - - - 1
173,601		3	65,211		2
36,017 25,640 - 903		1 - - -	13,373 - 52,375 1,631		1 - 2 -
62,560		1	67,379		3
949,890 107,936		14 2	490,418 13,223		18 1
$ 841,954		12	477,195		17
`稅前` $ 4.63	`稅後` 4.11		`稅前` 3.15	`稅後` 3.07
$ 4.60	4.08		3.13	3.04

( 請詳閱後附財務報表附註 ) 經理人：江嘉斌

董事長：鍾志明

會計主管：林文山

`正達國際光電股份有限公司股東權益變動表`

`民國一○○年及九十九年一月一日至十二月三十一日`

`單位 : 新台幣千元`

`普通股` `股本`	`資本公積`	`保留盈餘`	`保留盈餘`	`累積換算` `調` `整` `數`	`未認列為` `退休金成` `本之淨損失`	`合計` 1,450,678 1,135,089 20,427 477,195 1,205 (20,513)
		`法定盈` `餘公積`	`未` `提` `撥` `保留盈餘`
$ 1,372,003 414,630 14,554 - - -	321,913 720,459 5,873 - - -	8,093 - - - - -	(266,838) - - 477,195 - -	16,712 - - - - (20,513)	(1,205) - - - 1,205 -
1,801,187 535,290 - 18,778 - - - -	1,048,245 2,976,450 8,324 7,689 - - - -	8,093 - - - 21,036 - - -	210,357 - - - (21,036) (42,241) 841,954 -	(3,801) - - - - - - 133,171	- - - - - - - -	3,064,081 3,511,740 8,324 26,467 - (42,241) 841,954 133,171
$ 2,355,255	4,040,708	29,129	989,034	129,370	-	7,543,496

註：董監酬勞 189 千元及員工紅利 15,146 千元已於民國九十九年度損益表中扣除。

`董事長：鍾志明`

( `請詳閱後附財務報表附註` ) `經理人：江嘉斌`

`會計主管：林文山`

`正達國際光電股份有限公司現金流量表`

`民國一○○年及九十九年一月一日至十二月三十一日`

`單位 : 新台幣千元`

`營業活動之現金流量：` `本期淨利` `調整項目：` `折舊費用`(`含閒置資產折舊`) `攤銷費用` `呆帳費用提列數` `存貨跌價及呆滯損失`(`回升利益`)(`帳列銷貨成本項下`) `採權益法認列之投資收益` `處分及報廢固定資產利益` `股份基礎給付酬勞成本` `金融負債評價損失` `其他` `營業資產及負債之淨變動：` `營業資產之淨變動：` `公平價值變動列入損益之金融資產－流動` `應收票據及帳款` `應收帳款－關係人` `其他金融資產－流動` `存貨` `遞延所得稅資產`(`含流動及非流動`) `其他流動資產` `其他資產－其他` `營業負債之淨變動：` `應付票據及帳款` `應付帳款－關係人` `應付所得稅` `應付費用` `其他流動負債` `遞延所得稅負債－非流動` `遞延貸項－聯屬公司間利益` `營業活動之淨現金流入`(`出`)	100`年度` $ 841,954 157,981 34,122 15,491 593 (75,922) (1,113) 8,324 25,640 - (26,790) (539,106) (191,586) 54,911 77,165 22,908 (21,929) (12,404) (131,213) 555,851 65,083 35,893 (5,333) 4,358 1,816	99`年度` 477,195 103,103 13,544 - (5,906) (30,701) (5,305) - - 1,173 - (736,523) (425,969) (67,114) (162,363) (10,445) (22,285) 57 388,162 56,053 23,636 211,578 33,528 - 23,825
	896,694	(134,757)

`正達國際光電股份有限公司`

`現金流量表` ( `續` )

`民國一○○年及九十九年一月一日至十二月三十一日`

`單位` : `新台幣千元`

`投資活動之現金流量：` `增加採權益法之長期股權投資` `購置固定資產及其他資產` `處分固定資產價款` `遞延費用增加` `其他金融資產－非流動` `投資活動之淨現金流出` `融資活動之現金流量：` `舉借短期借款` `償還短期借款` `舉借長期借款` `其他金融資產－流動` `發放現金股利` `現金增資` `員工執行認股權` `融資活動之淨現金流入` `本期現金及約當現金淨增加數` `期初現金及約當現金餘額` `期末現金及約當現金餘額` `現金流量資訊之補充揭露：` `本期支付利息` `支付所得稅` `不影響現金流量之投資及融資活動：` `一年內到期之長期借款` `固定資產轉列閒置資產` `閒置資產轉列固定資產` `部份影響現金流量之投資及融資活動：` `本期購置固定資產價款` `加：期初應付設備款` `減：期末應付設備款`	100`年度` (1,544,124) (657,529) 6,118 (53,403) -	99`年度` (402,814) (625,332) 66,543 (47,160) (4,470)
	(2,248,938)	(1,013,233)
	- (150,000) 295,406 (48,983) (42,241) 3,511,740 26,467	80,000 - 354,925 (134,870) - 1,135,089 20,427
	3,592,389	1,455,571
	2,240,145 658,038	307,581 350,457
	$ 2,898,183	658,038
	$ 35,405	19,760
	$ 23,956	33
	$ 391,938	250,445
	$ -	3,979
	$ 1,587	4
	$ 663,168 118,277 (123,916)	722,266 21,343 (118,277)
	$ 657,529	625,332

( 請詳閱後附財務報表附註 ) 經理人：江嘉斌

董事長：鍾志明

會計主管：林文山

100

`正達國際光電股份有限公司`

`財務報表附註`

民國一○○年及九十九年十二月三十一日 ( 除另有註明者外，所有金額均以新台幣千元為單位 )

`一、公司沿革及業務範圍`

正達國際光電股份有限公司 ( 以下稱本公司 ) 於民國八十五年六月二十七日依法設立，原名正達玻璃股份有限公司，於民國八十九年八月十五日更名為正達科技玻璃股份有限公司，復於民國九十年四月十六日再更名為正達國際光電股份有限公司。本公司之主要營業項目為玻璃及玻璃製品、電子零組件製造及國際貿易業務等。

民國一○○年及九十九年十二月三十一日，本公司員工人數分別約為 1,317 人及 989 人。

`二、重要會計政策之彙總說明`

本公司財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則及我國一般公認會計原則編製。
本公司已於合併財務報告揭露部門資訊，因此個別財務報告不揭露部門資訊。重要會計政
策及衡量基礎彙總說明如下：

一 ( ) 會計估計

本公司於編製財務報表時，業已依規定對財務報表所列資產、負債、收益、費損
及或有事項，採用必要之假設及估計加以衡量、評估與揭露，惟該等估計與實際結果
可能存有差異。

( 二 ) 外幣交易及外幣財務報表換算

本公司以新台幣記帳。非衍生性商品之外幣交易依交易日之即期匯率入帳；資產
負債表日之外幣貨幣性資產或負債，依當日之即期匯率換算，產生之兌換差額列為當
期損益。外幣非貨幣性資產負債按交易日之歷史匯率衡量；但以公平價值衡量之外幣
非貨幣性資產或負債，則按資產負債表日即期匯率換算，如屬公平價值變動認列為當
期損益者，兌換差額亦認列為當期損益；如屬公平價值變動認列為股東權益調整項目
者，兌換差額亦認列為股東權益調整項目。

本公司採權益法評價之國外長期股權投資皆以功能性貨幣記帳，其外幣財務報表
換算為本國貨幣財務報表之換算差額，以稅後淨額列入股東權益項下之累積換算調整
數。

( 三 ) 資產與負債區分流動與非流動之標準

現金或約當現金、為交易目的而持有或預期於資產負債表日後十二個月內將變現
之資產列為流動資產；非屬流動資產者列為非流動資產。

負債因交易目的而發生或預期於資產負債表日後十二個月內清償者列為流動負
債；非屬流動負債者列為非流動負債。

101

正達國際光電股份有限公司財務報表附註(續)

( `四` ) `資產減損`

本公司於資產負債表日就有減損跡象之資產估計其可回收金額，並就可回收金額低於帳面價值之資產認列減損損失。商譽以外之資產，於以前年度所認列之累積減損損失嗣後若已不存在或減少，即予迴轉、增加資產帳面價值至可回收金額，惟不超過資產於未認列減損損失下，減除應提列折舊或攤銷後之數。 ( 五 ) 約當現金

係指隨時可轉換成定額現金且即將到期而其利率變動對價值影響甚少之短期且
具高度流動性之投資，包括自投資日起三個月內到期或清償之國庫券、商業本票及銀
行承兌匯票等。

( `六` ) `金融商品`

本公司金融商品係採交易日會計，於原始認列時，將金融商品以公平價值衡量，
除以公平價值衡量且公平價值變動認列為損益之金融商品外，其他金融商品之原始認
列金額則加計取得或發行之交易成本。在原始認列後，依本公司持有或發行之目的分
類及衡量如下：

公平價值變動列入損益之金融資產及負債：取得或發生之主要目的為短期內出售或再買回之交易目的金融商品，本公司所持有之衍生性金融商品，除被指定且為有效之避險工具外，餘應歸類為此類金融資產及負債。係以公平價值評價且公平價值變動認列為當期損益。
放款及應收款：係以有效利率計算攤銷後成本及其利息收入或利息成本。針對金融資產，本公司首先評估以攤銷後成本衡量之金融資產，是否存在客觀證據，顯示重大個別金融資產發生減損，以及非屬重大之個別金融資產單獨或共同發生減損。本公司若評估個別金融資產 ( 無論該金融資產重大與否 ) 無減損之客觀證據，須再將其納入一組類似信用風險特徵之金融資產，並評估該組資產是否發生減損。個別評估減損並已認列或持續認列減損損失之金融資產，無須以前述方式評估減損。本公司對以攤銷後成本衡量之金融資產，若有減損之客觀證據，則應認列減損損失。減損金額為金融資產之帳面價值與其估計未來現金流量採原始有效利率折現之現值間之差額。金融資產之帳面價值係藉由 ( 直接以 ) 備抵帳戶調降之，減損金額應列為當期損益。於決定減損金額時，預期未來現金流量之估計係包括擔保品及相關保險之可回收金額。若後續期間減損金額減少，而該減少明顯與認列減損後發生之事件有關 ( 例如債務人之信用等級改善 ) ，則先前認列之金融資產減損金額應直接或藉由調整備抵帳戶迴轉，但該迴轉不應使金融資產帳面金額大於未認列減損情況下之攤銷後成本。迴轉之金額應認列為當期損益。

民國九十九年度以前備抵呆帳之提列係依期末應收票據、應收帳款及其他應收款
項等餘額之可收現性評估提列。備抵呆帳金額之決定，係依據過去收款經驗、客戶信
用評等、帳齡分析及考量內部授信政策後提列。

102

`正達國際光電股份有限公司財務報表附註 ( 續 )`

( `七` ) `存貨`

存貨之原始成本為使存貨達到可供銷售或可供生產之狀態及地點所發生之必要
支出，其中固定製造費用係按生產設備之正常產能分攤至製成品及在製品，變動製造費用則以實際產量為分攤基礎。續後，以成本與淨變現價值孰低，成本係採加權平均法計算，淨變現價值則以資產負債表日正常營業下之估計售價減除至完工尚需投入之成本及銷售費用為計算基礎。

( 八 ) 採權益法之長期股權投資

本公司及具控制力之他公司共同持有被投資公司有表決權股份比例達 20% 以上，或未達 20% 但具有重大影響力者，採權益法評價。其投資成本與按持股比例計算之被投資公司淨值之差額，自民國九十五年一月一日起分別依下列方式處理：

原已分析產生原因者，則依原分析結果繼續處理，惟屬於商譽部分不再攤銷，原已攤銷部份不得迴轉。
原係就差額總數選擇一定年限攤銷，則尚未攤銷之餘額屬投資成本超過所取得股。

權淨值者，比照商譽處理 ( 意即不再攤銷，原已攤銷部份不得迴轉 )

屬遞延貸項部分，依剩餘攤銷年限繼續攤銷。
商譽每年定期進行之減損測試，且發生特定事項或環境改變顯示商譽可能發生減
損時，應立即進行減損測試，並就可回收金額低於帳面價值之部分，認列減損損失。出售時，以售價與處分日該投資帳面價值之差額，作為長期股權投資處分損益，
帳上如有因長期股權投資產生之資本公積餘額時，則按出售比例轉列當期損益。本公司對具有控制力之被投資公司，除依權益法評價外，並每半年度編製合併財
務報表。

( `九` ) `固定資產及閒置資產`

固定資產以取得成本為入帳基礎，為購建設備並正在進行使該資產達到可使用狀
態前所發生之利息予以資本化，列入相關資產成本。重大增添、改良及重置支出予以
資本化；經常性之更換及維護修理支出則列為當期費用。處分固定資產之損益列為當
年度之營業外收支。

本公司自民國九十七年十一月二十日起，依中華民國會計研究發展基金會解釋函令 97.11.20 基秘字第 340 號，將固定資產於非用以生產存貨之期間所估計之拆除或復原義務列為固定資產成本。而一項固定資產之任一組成部分，相對於總成本而言係屬重大時，則該部分係個別提列折舊。本公司每年定期於會計年度終了時，評估固定資產剩餘耐用年限、折舊方法及殘值。剩餘耐用年限、折舊方法及殘值之變動，均視為會計估計變動。

103

`正達國際光電股份有限公司財務報表附註 ( 續 )`

閒置資產依財務會計準則第一號「財務會計觀念架構及財務報表之編製」修訂條
文，將閒置或已無使用價值之資產成本、累計折舊及累計減損一併轉列閒置資產，並
依剩餘耐用年數計提折舊，且依財務會計準則第三十五號之規定，於資產負債表日評
估減損及進行減損測試。

資產折舊係就估計使用年限採平均法計提，若耐用年限屆滿仍繼續使用，則估計其尚可使用年限繼續提列折舊，其耐用年限為：房屋及建築 5 ～ 25 年、機器設備 2 ～ 12 年、運輸設備 5 年、辦公設備 4 ～ 8 年、租賃改良 10 年及其他設備 3 ～ 12 年。 ( 十 ) 遞延費用

主係電腦軟體成本、電腦設備及治具等，以取得成本為列帳基礎，自發生日起按 3 ～ 5 年平均攤銷。 ( 十一 ) 退休金

本公司訂有職工退休辦法，涵蓋所有正式任用員工。依該辦法規定，員工退休金之支付係依服務年資所獲得之基數及其退休前六個月之平均薪資計算。其中所獲得之基數係依每月員工前十五年之服務，每服務滿一年可獲得二個基數，自第十六年起，每服務滿一年可獲得一個基數計算而得。於該退休辦法下，退休金給付全數由本公司負擔。自勞工退休金條例 ( 以下簡稱「新制」 ) 之實施，原適用該辦法之員工如經選擇適用新制後之服務年資或新制施行後到職之員工其服務年資改採確定提撥制，其退休金之給付由本公司按月以不低於每月薪資 6% 提繳退休金，儲存於勞工退休金個人專戶，並將提撥數列為當期費用。

本公司依財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」之規定辦理。
每期認列之淨退休金成本包括：

(1) 服務成本

(2) 利息成本
(3) 退休基金資產之預期報酬

(4) 未認列前期服務成本之攤銷

(5) 未認列退休金損益之攤銷

(6) 未認列過渡性淨資產或給付義務之攤銷

(7) 縮減或清償損益

本公司提撥之退休基金低於淨退休金成本之差額，列為「應計退休金負債」，高於淨退休金成本之差額，列為「預付退休金」。於資產負債表上應認列之退休金負債下限為最低退休金負債。前項應補列之應計退休金負債，若未超過未認列前期服務成本及未認列過渡性淨資產或淨給付義務之合計數時，其對方科目應借記「遞延退休金成本」，屬無形資產；若超過該合計數時，其超過部分應借記「未認列為退休金成本之淨損失」，作為股東權益之減項。本公司依勞動基準法之規定，按月依薪資總額 2% 提撥勞工退休準備金，專戶儲存於台灣銀行。

104

`正達國際光電股份有限公司財務報表附註 ( 續 )`

採確定提撥退休辦法部份，本公司依勞工退休金條例之規定，依勞工每月工資 6% 之提繳率，提撥至勞工保險局，提撥數列為當期費用。 ( 十二 ) 員工紅利及董監酬勞

本公司民國九十七年一月一日 ( 含 ) 以後之員工紅利及董監酬勞係依會計研究發展基金會 (96) 基秘字第 052 號解釋函之規定，估計員工紅利及董監酬勞金額，並依員工紅利及董監酬勞之性質列為營業成本或營業費用項下之適當會計科目。嗣後股東會決議與財務報表估列數如有差異，視為估計變動並列為當期損益。 ( 十三 ) 收入認列

收入認列係於商品交付且風險及報酬已移轉、價款固定或可決定及價款收現性可
合理確定時認列。

( `十四` ) `所得稅`

本公司所得稅之計算係採用財務會計準則第二十二號「所得稅之會計處理準則」
之規定，將會計所得與課稅基礎之差異，依預計迴轉年度之適用稅率計算認列為遞延
所得稅，並將應課稅暫時性差異產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅負債，與將可
減除暫時性差異、虧損扣抵及所得稅抵減產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，
再評估其遞延所得稅資產之可實現性，認列其備抵評價金額。遞延所得稅負債或資產
依其相關資產或負債之分類，劃分為流動或非流動項目，非與資產或負債相關者，則
依預期迴轉期間之長短，劃分為流動或非流動項目。

購置設備或技術、研究與發展及人才培訓等支出所產生之所得稅抵減，採用當期
認列法處理。

本公司當年度依商業會計法規定處理之稅後盈餘減除稅法規定調整項目後於次年度股東會決議未作分配者，該未分配盈餘應加徵 10% 營利事業所得稅列為股東會決議年度之所得稅費用。

( 十五 ) 股份基礎給付交易

本公司股份基礎給付協議之給與日在民國九十七年一月一日（含）以後者，依據財務會計準則公報第三十九號之規定處理，給與日於民國九十七年一月一日前的員工認股權計畫，則依會計研究發展基金會 (92) 基秘字第 070 、 071 、 072 號解釋函之規定處理。

權益交割之股份基礎給付交易係以給與日之公平價值衡量。給與日所決定之公平價值於該股份基礎給付協議之既得期間認列為費用，並相對認列權益之增加。既得期間係依據該協議最終將既得之條件估計。既得條件包括服務條件及績效條件 ( 包含市價條件 ) 。於評價該等交易時，不考量市價條件以外之既得條件。
本公司股份基礎給付交易之給與日在民國九十七年一月一日之前者，無須追溯適用財務會計準則公報第三十九號，惟仍揭露依該公報規定衡量股份基礎給付交易之擬制淨利及每股盈餘資訊。

105

`正達國際光電股份有限公司財務報表附註 ( 續 )`

( `十六` ) `每股盈餘`

普通股每股盈餘係以本期淨利除以普通股流通在外加權平均股數計算之。本公司所發行之可轉換公司債、認股權證及尚未經股東會決議且得採股票發放之員工分紅屬潛在普通股，潛在普通股如均未具稀釋作用，僅揭露基本每股盈餘，反之，則除揭露基本每股盈餘外，並揭露稀釋每股盈餘。稀釋每股盈餘，則假設所有具稀釋作用之潛在普通股均於當期流通在外，故本期淨利及流通在外普通股股數均須調整所有具稀釋作用潛在普通股之影響。因盈餘、資本公積或民國九十七年度 ( 含 ) 以前股東會決議分配之員工紅利轉增資而新增之股份，採追溯調整計算。

( 十七 ) 營運部門財務資訊之揭露

營運部門係本公司之組成單位，從事可能獲得收入並發生費用 ( 包括與本公司內其他組成單位間交易所產生之收入與費用 ) 之經營活動。營運部門之營運結果定期由本公司之營運決策者複核，以制定分配予該部門資源之決策，並評估該部門之績效，同時具個別分離之財務資訊。

本公司已於合併財務報告揭露部門資訊，因此個別財務報告不揭露部門資訊。

`三、會計變動之理由及其影響`

一
( ) 本公司自民國一○○年一月一日起，首次適用財務會計準則公報第四十一號「營運部門資訊之揭露」。依該號公報規定，企業應揭露有助於財務報表使用者評估企業所從事經營活動與所處經濟環境之性質及財務影響之資訊。本公司以內部提供予營運決策者之資訊為基礎，以決定與表達營運部門。另依該公報規定本公司已於合併財務報告揭露部門資訊，因此個別財務報告不揭露部門資訊。該號公報亦取代財務會計準則公報第二十號「部門別財務資訊之揭露」。前述會計原則變動對本公司民國一○○年度財務報表不產生損益之影響。
( 二 ) 本公司自民國一○○年一月一日起，首次適用財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」第三次修訂條文。依該號公報規定，帳列原始產生之放款及應收款應適用該公報放款及應收款之認列、續後評價及減損等規定。財務困難債務整理及債務商品協商之新合約與條款修改之交易亦自民國一○○年一月一日起，依該公報第三次修訂條文之規定處理。前述變動對本公司民國一○○年度淨利、股東權益及每股盈餘並無影響。

106

`正達國際光電股份有限公司財務報表附註 ( 續 )`

`四、重要會計科目之說明`

`一` ( ) `現金及約當現金`

100.12.31 99.12.31 `現金及零用金` $ 1,537 4,076 `活期存款` 2,062,349 507,007 `支票存款` 43 34 `外幣存款` 134,254 146,921 `定期存款` 700,000 - `合計` $ 2,898,183 658,038 (`二`)`金融資產` `本公司民國一○○年及九十九年十二月三十一日持有之各類金融資產明細如下：` 100.12.31 99.12.31 `公平價值變動列入損益之金融資產` `交易目的金融資產：` `遠期外匯合約` $ 1,150 -	100.12.31 $ 1,537 2,062,349 43 134,254 700,000		99.12.31 4,076 507,007 34 146,921 -
	$ 2,898,183

從事衍生性金融商品交易之目的係用以規避因營業活動所暴露之匯率風險，本公司民國一
○○年十二月三十一日因不適用避險會計帳列交易目的金融資產之尚未到期衍生性金融商
品明細如下：
遠期外匯合約：

`賣出遠期外匯`	`名目本金`(`千元`) `幣別` `到期日` USD 15,000 `美元兌台幣` 101.01.02~101.02.03

( `三` ) `應收票據及帳款淨額`

`應收票據` `減：備抵呆帳` `淨額` `應收帳款` `減：備抵呆帳` `淨額` `合計`	100.12.31 $ 680 (7)		99.12.31 2,595 (26)
	673		2,569
	1,390,453 (4,474)		860,968 (500)
	1,385,979		860,468
	$ 1,386,652		863,037

107

`正達國際光電股份有限公司財務報表附註 ( 續 )`

( `四` ) `存貨淨額`

`製成品`(`含商品`) `減：備抵損失` `小計` `在製品` `減：備抵損失` `小計` `原料` `減：備抵損失` `小計` `物料` `減：備抵損失` `小計` `合` `計`	100.12.31 $ 59,952 (4,231)	99.12.31 60,691 (5,668)
	55,721	55,023
	25,952 -	52,982 -
	25,952	52,982
	51,425 (8,041)	105,792 (7,987)
	43,384	97,805
	41,236 (3,699)	36,265 (1,723)
	37,537	34,542
	$ 162,594	240,352

於民國一○○年度及九十九年度認列之存貨相關費損明細如下：

`閒置產能` `跌價及呆滯損失`(`回升利益`) `下腳收入`	100 `年度` $ 113,221 593 (4,047)	99 `年度` 36,227 (5,906) (6,148) 24,173
	$ 109,767

民國一○○年及九十九年十二月三十一日，上述存貨均未提供銀行貸款擔保。 ( 五 ) 採權益法之長期股權投資

`被投資公司名稱`	100.12.31 99.12.31 `原始投資成本` `金額` `持股比例` `原始投資成本` `金額` $ 766,357 (USD24,320`千元`) 925,988 100% 766,357 (USD24,320`千元`) 730,398 1,766,840 (USD60,080`千元`) 1,779,534 100% 320,918 (USD10,180`千元`) 301,922 $ 2,705,522 1,032,320 USD 3,265 $ 98,202 - -	99.12.31	99.12.31
	`原始投資成本` $ 766,357 (USD24,320`千元`) 1,766,840 (USD60,080`千元`) USD 3,265	`原始投資成本`	`金額` 730,398 301,922 1,032,320 -	`持股比例`
`採權益法評價`				100% 100%
Fast Achievement Global Ltd. Golden Start Global Corp. `合計` `預付長期投資款`
Golden Start Global Corp.

108

`正達國際光電股份有限公司財務報表附註 ( 續 )`

於民國九十六年十二月，本公司於開曼群島投資設立子公司 Fast Achievement Global Ltd. ，復由其 100% 轉投資設立 Brave Advance International Corp. 以間接轉投資宏達光電玻璃 ( 東莞 ) 有限公司及創邦光電有限公司。於民國九十九年十二月，本公司增加投資 Fast Achievement Global Ltd. 美金 2,706 千元，由其轉投資 Brave Advance International Corp. 美金 2,706 千元，並再由 Brave 間接全額轉投資宏達光電玻璃 ( 東莞 ) 有限公司，業已於民國九十九年十二月完成驗資程序。
於民國九十九年六月，本公司於薩摩亞全額投資美金 5,080 千元設立子公司 Golden Start Global Corp. ，由其 100% 轉投資美金 5,060 千元設立 Charmtex Global Corp. ，並由 Charmtex 轉投資美金 5,000 千元予睿志達光電 ( 香港 ) 有限公司。後於民國九十九年十月及十二月，本公司增加投資 Golden Start Global Corp. 分別為美金 3,200 千元及美金 1,900 千元，由其轉投資 Charmtex Global Corp. 美金 5,100 千元，並再由 Charmtex 轉投資美金 5,100 千元予睿志達光電 ( 深圳 ) 有限公司，業已於民國九十九年十二月完成驗資程序。
於民國一○○年一月、二月及六間，本公司增加投資 Golden Start Global Corp. 分別為美金 4,900 千元、及美金 5,000 千元及美金 40,000 千元，由其轉投資 Charmtex Global Corp. 美金 49,900 千元，並再由 Charmtex 分別轉投資美金 44,900 千元予睿志達光電 ( 深圳 ) 有限公司及美金 5,000 千元設立睿志達光電 ( 東莞 ) 有限公司，皆業已完成驗資程序。
本公司於民國一○○年十二月二十八日經董事會決議清算註銷睿志達光電 ( 香港 ) 有限公司及睿志達光電 ( 東莞 ) 有限公司，惟截至民國一○○年十二月三十一日止尚未完成相關辦理程序。
本公司為提昇新產品技術而於民國一○○年十月間，經董事會通過增加投資 GoldenStart Global Corp. 再轉投資 Charmtex Global Corp. ，以購買德國 GPInnovation Gmbh 之股權，截至民國一○○年十二月三十一日止，匯出投資金額計美金 3,265 千元，尚未完成股權登記程序，故帳列預付長期投資款項下。
於民國一○○年度及九十九年度，本公司分別依採權益法評價之被投資公司同期間經會計師查核簽證之財務報表，按權益法評價認列之投資損益及累積換算調整數如下：

`：`
`被投資公司名稱` Fast Achievement Global Ltd. Golden Start Global Corp. `合計`	100`年度` `投資`(`損`)`益` `累積換算調整數` $ 160,991 34,599 (85,069) 116,759 $ 75,922 151,358		99`年度`	`累積換算調整數` (10,742) (9,771)
	`投資`(`損`)`益` $ 160,991 (85,069)		`投資`(`損`)`益` 39,926 (9,225)
	$ 75,922	151,358	30,701	(20,513)

本公司已依財務會計準則之規定，將上述被投資公司納入編製本公司民國一○○年度及九十九年度合併財務報表。

109

`正達國際光電股份有限公司財務報表附註 ( 續 )`

( `六` ) `固定資產`

`成本` $ 161,710 663,922 1,197,864 12,452 9,732 256,767 61,384 36,037 410,325	`累計折舊` - 109,594 315,933 2,325 3,118 10,608 24,423 - -	`未折減餘額` 161,710 554,328 881,931 10,127 6,614 246,159 36,961 36,037 410,325
$ 2,810,193	466,001	2,344,192
$ 161,710 535,010 801,509 6,258 8,170 48,644 107,417 498,064	- 85,433 234,949 539 5,448 20,383 - -	161,710 449,577 566,560 5,719 2,722 28,261 107,417 498,064
$ 2,166,782	346,752	1,820,030

於民國一○○年及九十九年十二月三十一日，本公司已提供上列部分固定資產予金融機構
作為借款之抵押擔保，請詳附註六。

( 七 ) 短期借款

`期借款`
`借款性質`	100.12.31 `到期區間` `金額` 101.01`～`101.12 $ 60,000 1.265%`～`1.77%		99.12.31
	`到期區間`		`到期區間` 100.03`～`100.09	`金額` 210,000
`信用借款` `利` `率` `區` `間`	101.01`～`101.12
		1.265%`～`1.77%		0.93%`～`1.4%

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`正達國際光電股份有限公司財務報表附註 ( 續 )`

( `八` ) `長期借款`

`期借款`
`借款性質`	100.12.31 `到期區間` `金額` 101.11`～`107.09 $ 968,182 102.01`～`103.05 535,000 (391,938) $ 1,111,244 1.6%`～`2.247%		99.12.31 `到期區間` `金額` 100.07`～`106.11 1,047,109 102.01`～`103.04 160,667 (250,445) 957,331 1%`～`1.902%
	`到期區間`		`到期區間` 100.07`～`106.11 102.01`～`103.04
`抵` `押` `借` `款` `信` `用` `借` `款` `減：一年內到期之長期借款` `淨額` `利` `率` `區` `間`	101.11`～`107.09 102.01`～`103.05
		$ 1,111,244		957,331
		1.6%`～`2.247%		1%`～`1.902%

於民國一○○年及九十九年十二月三十一日，本公司已提供部分資產作為上列長期借款之
抵押擔保，請詳附註六之說明。
依聯合授信合約規定，本公司自民國九十八年底起於授信存續期間至全部債務清償前，應
維持下列之財務比率及限制規定，另本公司業與銀行團簽訂第一次增補合約，下列財務比
例自民國九十九年底起適用：

(1) 流動比率：維持於 100% 以上。

(2) 負債比率：不得高於 70% 。
(3) 利息保障倍數：不得低於 300% 。
(4) 有形淨值：維持於新台幣 17 億元以上。

上述比率與標準以經管理銀行同意之借款人會計師查核簽證之該年度財務查核報告為準；若違反上述財務比率之一，則應自借款人依主管機關規定公告其合併財務報告後次一曆月之應付息日起至借款人改善達符合上述約定之所有財務標準之日止，按原約定適用之利率再加碼年利率 0.25% 計息。另，授信銀行團得視實際情況以多數決議暫停本授信案之後續動用或宣告本授信案下之債務全部即日提前到期。

( `九` ) `職工退休辦法`

本公司分別以民國一○○年及九十九年十二月三十一日為衡量日完成員工退休金之精算，
基金提撥狀況與帳載應計退休金負債調節如下：

`給付義務：` `既得給付義務` `非既得給付義務` `累積給付義務` `未來薪資增加之影響數` `預計給付義務` `退休基金資產公平價值` `提撥狀況` `未認列過渡性淨給付義務` `未認列退休金損`(`益`) `預付退休金`(`應計退休金負債`)	100.12.31 $ (1,711) (17,687)	99.12.31 (289) (15,042)
	(19,398) (3,796)	(15,331) (3,205)
	(23,194) 32,115	(18,536) 17,821
	8,921 232 11,466	(715) 290 7,556
	$ 20,619	7,131

111

`正達國際光電股份有限公司財務報表附註 ( 續 )`

截至民國一○○年及九十九年十二月三十一日止，本公司職工退休辦法之員工既得給付均
為零元。
於民國一○○年度及九十九年度本公司淨退休金成本組成項目如下：

	100 `年度` - 417 (401) 497	99 `年度` - 341 (244) 283

$
$	513
		380
	100 `年度` 2.25% 1.50% 2.25%	99 `年度` 2.25% 1.50% 2.25%

於民國一○○年度及九十九年度，本公司確定提撥退休辦法下之退休金費用分別為 24,968 千元及 11,835 千元，已分別提撥 23,269 千元及 9,294 千元於勞工保險局。 ( 十 ) 所得稅

依據民國九十九年六月十五日公布之所得稅法修正條文，自民國九十九年度起營利事業所得稅最高稅率改為百分之十七。本公司民國一○○年度及九十九年度適用之營利事業所得稅法定稅率皆為百分之十七，並依「所得基本稅額條例」計算基本稅額。
民國一○○年度及九十九年度，本公司所得稅費用組成如下：

`當期所得稅費用` `遞延所得稅費用`(`利益`) `未分配盈餘加徵`10%`所得稅費用` `所得稅費用`	100 `年度` $ 82,679 17,903 7,354	99 `年度` 23,668 (10,445) - 13,223
	$ 107,936

112

`正達國際光電股份有限公司財務報表附註 ( 續 )`

`上列遞延所得稅 ( 利益 ) 費用之組成項目如下：`

`存貨跌價及呆滯損失` `閒置資產跌價損失` `未實現兌換`(`損`)`益` `投資抵減` `海外投資`(`損`)`益` `虧損扣抵` `遞延出售利益` `遞延所得稅資產迴轉備抵數` `所得稅稅率變動產生之遞延所得稅影響數` `遞延所得稅費用`(`利益`)	100 `年度` $ (101) - 9,732 41,872 (7,329) - (309) (25,962) -	100 `年度` $ (101) - 9,732 41,872 (7,329) - (309) (25,962) -	99 `年度` 1,004 19 (5,616) (1,729) 1,732 43,665 (4,050) (56,495) 11,025
	$ 17,903
			(10,445)

民國一○○年度及九十九年度，本公司損益表中所列稅前淨利依規定稅率計算之所得稅與所得稅費用間之差異列示如下：

`稅前淨利計算之所得稅額` `調節項目之所得稅影響數：` `以前年度財稅低估` `投資抵減` `遞延所得稅資產備抵迴轉數` `所得稅稅率變動影響數` `未分配盈餘加徵`10%`所得稅費用` `基本稅額高於一般所得稅額之差額` `其他` `所得稅費用`	100 `年度` $ 161,481 320 (69,626) (25,962) - 7,354 12,087 22,282	100 `年度` $ 161,481 320 (69,626) (25,962) - 7,354 12,087 22,282	99 `年度` 83,371 - (42,307) (56,495) 11,025 - 23,669 (6,040)
	$ 107,936
			13,223

113

`正達國際光電股份有限公司財務報表附註 ( 續 )`

民國一○○年及九十九年十二月三十一日，本公司遞延所得稅資產 ( 負債 ) 如下：

`流動：` `遞延所得稅資產` `備抵評價－遞延所得稅資產` `淨遞延所得稅資產` `遞延所得稅負債` `流動遞延所得稅資產淨額` `非流動：` `遞延所得稅資產` `備抵評價－遞延所得稅資產` `淨遞延所得稅資產` `遞延所得稅負債` `非流動遞延所得稅`(`負債`)`資產淨額`	100.12.31 $ 17,290 -	99.12.31 65,156 (32,645)
	17,290 (3,637)	32,511 -
	$ 13,653	32,511
	$ 20,389 (16,030)	13,397 (9,347)
	4,359 (18,188)	4,050 -
	$ (13,829)	4,050

民國一○○年及九十九年十二月三十一日，本公司遞延所得稅資產 ( 負債 ) 之暫時性差異、虧損扣抵與所得稅抵減及其個別所得稅影響如下：

	100.12.31	`影` `響` `數` `非` `流` `動` - - - - 16,030 (18,188) 4,359		99.12.31 `所` `得` `稅` `影` `響` `數` `流動` `非` `流` `動` 2,614 - 3,615 - 52,832 - 6,095 - - 8,701 - 646 - 4,050 65,156 13,397 (32,645) (9,347) 32,511 4,050
`金額` $ 15,971 21,263 10,960 (21,394) 94,294 (106,987) 25,641	`所` `得` `稅`		`金額`
	`流動` 2,715 3,615 10,960 (3,637) - - - 13,653 - $ 13,653			`流動` 2,614 3,615 52,832 6,095 - - - 65,156 (32,645) 32,511
			15,377 21,263 52,832 35,854 51,182 3,801 23,825
		2,201 (16,030)
		(13,829)

本公司依據促進產業升級條例之規定取得之投資抵減，可自當年度起五年內抵減各年度應納營利事業所得稅額，其每年得抵減總額以不超過當年度應納營利事業所得稅額百分之五十為限，惟最後一年之抵減金額不在此限。截至民國一○○年十二月三十一日，本公司因投資資源貧瘠地區，依法得享受投資抵減，其尚未抵減之稅額及最後可抵減年度如下：

發生年度尚未抵減稅額最後可抵減年度 民國 一○○ 年度申報數 $ 10,960 民國一 ○ 四年度

114

正達國際光電股份有限公司財務報表附註(續)

本公司截至民國九十七年度止之營利事業結算申報，業經稅捐稽徵機關核定在案。
本公司兩稅合一相關資訊：

`本公司兩稅合一相關資訊：`
`屬民國八十七年度以後之未分配盈餘` `股東可扣抵稅額帳戶餘額` `對中華民國居住者盈餘分配之稅額扣抵比率`	100.12.31 $ 989,034	99.12.31 210,357

	$ 17,894	80
	100`年度`(`預計`) 10.78%	99`年度`(`實際`) 11.43%

( 十一 ) 股本
於民國一○○年及九十九年十二月三十一日，本公司之額定資本分別為 3,600,000 千元及 3,600,000 千元，實收資本分別為 2,355,255 千元及 1,801,187 千元，每股面額 10 元，已發行股數分別為 235,526 千股及 180,119 千股。
本公司於民國一○○年二月二十五日經董事會決議通過現金增資 30,000 千股，每股面額 10 元，發行價格為每股 70 元，業經行政院金融監督管理委員會金管證發字第 1000010164 號函核准在案。現金增資日訂為民國一○○年五月二十五日，並已於民國一○○年六月十五日完成法定變更登記程序。
本公司於民國一○○年八月十七日經董事會決議通過辦理上市現金增資發行新股 23,529 千股，每股面額 10 元，發行價格為每股 60 元，業經行政院金融監督管理委員會金管證發字第 1000040118 號函核准在案。現金增資日訂為民國一○○年十一月十六日，並已於民國一○○年十二月六日完成法定變更登記程序。
股份基礎給付交易
- (1) 本公司截至民國一○○年十二月三十一日止，計有下列三項股份基礎給付交易：

`類型` `給與日` `給與數量`(`千`/`單位`) `合約期間` `既得期間` `本期實際離職率` `估計未來離職率`		`權益交割` `員工認股權計畫` `現金增資保留予員工認購`
	`員工認股權計畫`	`員工認股權計畫`
	96.01.19 96.12.19 100.03.22`；`100.11.16 2,500 6,000 4,500`；`3,529 2`年` 4`年` 17`天；`3`天` `未來二年之服務` `未來四年服務` `立即既得；立即既得` `－` `－` `－；－` `－` `－` `－；－`

115

`正達國際光電股份有限公司財務報表附註 ( 續 )`

`本公司分別於民國九十六年十一月十六日及九十五年十二月二十八日經金管會核准`
`發行員工認股權證，發行總數分別為`6,000`千單位及`2,500`千單位，每單位得認購普`
`通股`1`股，員工認股權轉換以發行新股方式為之，認股價格不得低於發行日最近期`
`經會計師查核簽證之財務報告每股淨值，認股權存續期間均為六年，預計因認股`
`權行使而須發行之普通股總數分別為`6,000`千股及`2,500`千股。認股權人自被授與員`
`工認股權憑證屆滿二年後除依法暫停過戶期間外，累計可行使認股權比例如下：`
`主管機關核准日起` 96.11.16 95.12.18
`屆滿二年` 40% 100%
`屆滿三年` 80% - %
`屆滿四年` 100% - %

(2) 本公司於民國九十六年度發行之員工認股權證，若採用 Black-Scholes 選擇權評價模式估計給與日員工認股權之公平價值時，所考量之因素彙總如下：

`股利率` `預期價格波動性` `無風險利率` `預期存續期間`	96`年`
	1.39%`；`1.39% 52%`；`52% 2.29%`；`2.29% 2`年；`6`年`

本公司於民國一○○年三月及十一月現金增資保留予員工認購，採用 Black-Scholes 選擇權評價模式估計給與日員工認股權之公平價值時，所考量之因素彙總如下：

`股利率` `預期價格波動性` `無風險利率` `預期存續期間`	100`年`
	-%`；`-% 46.18%`；`30.17% 0.75%`；`0.33% `立即既得；立即既得`

(3) 本公司酬勞性員工認股選擇權計畫及現金增資保留予員工認購辦法相關數量及
加權平均行使價格之資訊揭露如下：

`期初流通在外` `本期給與` `本期行使` `本期沒收` `期末流通在外` `期末仍可行使之認股選擇權` `本期給與之認股選擇權` `本期給與之認股選擇權加權` `平均公平價值`		100`年度` `數量`(`千`/`單位`) `加權平均行使` `價格`(`元`/`單位`) 2,228 $ 14.10 8,029 65.60 9,907 55.84 - - 350 14.13 350 14.07 - - - -		99`年度`	`加權平均行使` `價格`(`元`/`單位`) 14.00 - 14.04 - 14.10 14.07 - -
				`數量`(`千`/`單位`) 3,683 - 1,455 - 2,228 1,733 - -

116

`正達國際光電股份有限公司財務報表附註 ( 續 )`

(4) 截至民國一○○年十二月三十一日止，本公司酬勞性員工認股選擇權計畫及現金增資保留予員工認購之流通在外資訊如下：

`截至`100.12.31 `流通在外之認股權` `行使價格之範圍` (`元`/`單位`) `流通在外` `之數量` (`千`/`單位`) `加權平均預期` `剩餘存續期限`(`年`) `加權平均` `行使價格` $ 10.2 6 1.17`年` 10.2 14.2 344 1.97`年` 14.2	`目前可行使認股權` 100.12.31 `行使之數量` (`千`/`單位`) `加權平均行使價格` (`元`/`單位`) 6 10.2 344 14.2

(5) 截至民國一○○年十二月三十一日止，本公司於民國九十六年十二月三十一日 ( 含 ) 以前發行之兩項酬勞性員工認股權選擇計劃，係採用內含價值法認列所給與之酬勞成本，民國一○○年度及九十九年度認列之酬勞成本均為零元。本公司於民國一○○年三月及十一月決議現金增資保留予員工認購，依公平價值法認列給與之酬勞成本，民國一○○年度認列之酬勞成本為 8,324 千元。
(6) 本公司酬勞性員工認股選擇權計劃若採公平價值法認列，財務報表之擬制淨利與每股盈餘資訊如下：

`淨利` `報表認列之淨利` `擬制淨利` `基本每股盈餘` `報表認列之每股盈餘` `擬制每股盈餘` `稀釋每股盈餘` `報表認列之每股盈餘` `擬制每股盈餘`	100`年度` $ 841,954	99`年度` 477,195
	$ 827,404	462,645
	$ 4.11	3.07
	$ 4.04	2.97
	$ 4.08	3.04
	$ 4.00	2.95

( `十二` ) `資本公積`

依公司法規定，資本公積需優先填補虧損後，始得以已實現之資本公積轉作資本或發放現金股利。前項所稱之已實現資本公積，包括超過票面金額發行股票所得之溢額及受領贈與之所得。依發行人募集與發行有價證券處理準則規定，得撥充資本之資本公積，每年撥充之合計金額，不得超過實收資本額百分之十。

( 十三 ) 盈餘分配

依本公司章程規定，公司總決算如有盈餘，應先完納稅捐，再依下列順序分派之：

(1) `撥補虧損`

(2) 提列百分之十為法定盈餘公積
(3) 其他依法令規定提列特別盈餘公積
(4) 千分之一為董監事酬勞金，百分之八為員工紅利，員工分配股票紅利之對象，得包括符合一定條件之從屬公司員工，相關辦法授權董事會制定之。
(5) 其餘加計前期未分配盈餘後為可供分配盈餘，由董事會依第二項股利政策，擬定盈餘分派案。

117

`正達國際光電股份有限公司財務報表附註 ( 續 )`

本公司目前屬成長階段，未來將配合業務發展擴充，盈餘之分派應考慮公司未
來之資本支出預算及資金需求由董事會擬具分配方案，經股東會決議後分配。惟股
東股利之分配，不低於本期稅後盈餘或本期可供分配盈餘取低者之百分之二十，當
年度所分配之股利中，以現金股利為主，股票股利發放不得超過二分之一。

本公司民國九十八年度經營結果為淨損，故已於民國九十九年五月二十六日經股東常會決議通過 ( 與董事會決議無異 ) 不擬分配盈餘之議案，相關資訊可至公開資訊觀測站等管道查詢之。
本公司於民國一○○年六月十七日經股東常會決議民國九十九年度盈餘分配案如下：

`普通股之每股股利`(`元`) `現金` `員工紅利－現金` `董監酬勞` `合計`	99`年度` $ 0.23
	$ 15,146 189
	$ 15,335

上述盈餘分派情形與董事會擬議分派數相同，此外，民國九十九年度配發之員工紅利及董監酬勞金額與民國九十九年度財務報表估列金額員工紅利 16,296 千元及董監酬勞 204 千元之差異數 1,165 千元視為估計變動，並列為民國一○○年度之損益。上述員工紅利及董監酬勞分派數相關資訊可至公開資訊觀測站等管道查詢之。

本公司以截至民國一○○年十二月三十一日止之當期稅後淨利扣除依法應提列之法定盈餘公積後，按本公司章程所定員工紅利及董監酬勞分配成數，所估計民國一○ ○年度之員工紅利及董監酬勞金額分別為 61,737 千元及 772 千元；惟若嗣後股東會決議實際配發金額與估列數有差異時，則視為會計估計變動，列為民國一○一年度之損益。

( `十四` ) `普通股每股盈餘`

100`年度` `稅前` `稅後` $ 949,890 841,954 205,029 205,029 $ 4.63 4.11 $ 949,890 841,954 205,029 205,029 195 195 1,373 1,373 206,597 206,597 $ 4.60 4.08	100`年度` `稅前` `稅後` $ 949,890 841,954 205,029 205,029 $ 4.63 4.11 $ 949,890 841,954 205,029 205,029 195 195 1,373 1,373 206,597 206,597 $ 4.60 4.08	99`年度` `稅前` `稅後` 490,418 477,195 155,551 155,551 3.15 3.07 490,418 477,195 155,551 155,551 381 381 958 958 156,890 156,890 3.13 3.04	99`年度` `稅前` `稅後` 490,418 477,195 155,551 155,551 3.15 3.07 490,418 477,195 155,551 155,551 381 381 958 958 156,890 156,890 3.13 3.04
`稅前` $ 949,890		`稅前` 490,418
205,029	205,029	155,551	155,551
$ 4.63	4.11	3.15	3.07
$ 949,890	841,954	490,418	477,195
205,029 195 1,373	205,029 195 1,373	155,551 381 958	155,551 381 958
206,597	206,597	156,890	156,890
$ 4.60	4.08	3.13	3.04

118

正達國際光電股份有限公司財務報表附註(續)

( `十五` ) `金融商品相關資訊`

公平價值之資訊

本公司之非衍生性短期金融資產及負債中包括現金及約當現金、應收/應付票據
及帳款、應收/應付關係人款、短期借款及其他應付款等，係以其在資產負債表日之
帳面價值估計其公平價值；因此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平值之
合理基礎。

除上述金融資產及負債外，民國一○○年及九十九年十二月三十一日，本公司
其餘非以公平價值衡量之金融負債之公平價值資訊如下：


`帳面價值` $ 4,399 1,503,182 1,150
	`以公開報價決定` - - -
		7,354 1,207,776 -

本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：
(1) 公平價值變動列入損益之金融資產 ( 負債 ) 如有活絡市場公開報價時，則以此市場價格為公平價值。若無市場價格可供參考時，則採用評價方法估計，所使用之估計與假設係與市場參與者於金融商品訂價時用以作為估計及假設之資訊一致。
(2) 其他金融資產－非流動係為存出保證金，多為公司繼續經營之必要存出項目，無法預期可達成資產交換之時間，以致無法估計其公平價值，故以帳面價值為公平價值。
(3) 長期借款：長期借款採浮動利率者，係以帳面價值估計公平價值外，餘則以其預期現金流量之折現值估計價值。折現率則以本公司所能獲得類似條件 ( 相近之到期日 ) 之長期借款利率為準。本公司因長期借款係約定浮動利率，故其帳面價值即等於公平價值。
民國一○○年及九十九年十二月三十一日本公司提供作為銀行借款擔保之金融資產，請詳附註六。
本公司民國一○○年度及九十九年度認列公平價值變動列入損益之金融負債當期損失之金額為 25,640 千元 ( 金融負債評價損失 ) 及零元。

119

`正達國際光電股份有限公司財務報表附註 ( 續 )`

5. `財務風險資訊`

(1) `市場風險：無。`

(2) `流動性風險`

本公司之資本及營運資金足以支應履行所有合約義務，故未有因無法籌措資金以履行合約義務之流動性風險。
(3) 利率變動之現金流量風險
本公司民國一○○年及九十九年十二月三十一日具利率變動之現金流量風險之金融負債分別為 1,563,182 千元及 1,417,776 千元。本公司之短期及長期借款係屬浮動利率之債務，故市場利率變動將使其短期及長期借款之有效利率隨之變動，而使其未來現金流量產生波動。
信用風險顯著集中之資訊

本公司主要潛在信用風險係源自於現金及約當現金及應收帳款之金融商品。本
公司之現金存放於不同之金融機構。本公司控制暴露於每一金融機構之信用風險，
且認為本公司之現金及約當現金不會有重大之信用風險顯著集中之虞。

本公司之客戶集中光電產業客戶，為減低應收帳款信用風險，本公司持續評估客戶之財務狀況。於民國一○○年度及九十九年度，本公司某些特定客戶佔本公司同期間營業收入分別為 67% 及 44% ，於民國一○○年及九十九年十二月三十一日，該些客戶佔本公司應收帳款分別為 84% 及 43% 。

( `十六` ) `其他`

本公司具重大影響之外幣金融資產及負債資訊如下：
金額單位：千元

`額單位：千元`
`金融資產` `貨幣性項目` `美金` `日幣` `採權益法之長期股權投資` `美金` `金融負債` `貨幣性項目` `美金` `日幣`		100.12.31	`新台幣` 2,464,934 804 2,706,559 1,055,258 1,484		99.12.31	`新台幣` 1,187,747 86,818 1,032,320 537,419 85,134
	`外幣` $ 81,405 2,055 89,384 34,850 3,795	`匯率` 30.28 0.391 30.28 30.28 0.391		`外幣` 40,774 241,028 35,438 18,449 236,352	`匯率` 29.13 0.3602 29.13 29.13 0.3602

120

`正達國際光電股份有限公司財務報表附註 ( 續 )`

`五、關係人交易`

`一` ( ) `關係人之名稱及關係`

關係人名稱與本公司之關係 宏達光電玻璃 ( 東莞 ) 有限公司 ( 宏達光電 ) 本公司間接採權益法評價之被投資公司睿志達光電 ( 深圳 ) 有限公司 ( 睿志達深圳 ) 〃睿志達光電 ( 香港 ) 有限公司 ( 睿志達香港 ) 〃睿志達光電 ( 東莞 ) 有限公司 ( 睿志達東莞 ) 〃創邦光電有限公司 ( 創邦光電 ) 〃金明玻璃有限公司 ( 金明玻璃 ) 本公司法人董事泰鋼鐵股份有限公司 ( 泰鋼鐵 ) 本公司監察人與該公司同奇美電子股份有限公司 ( 奇美電子 )( 註 ) 〃鴻富錦精密工業 ( 深圳 ) 有限公司 ( 鴻富錦 ) 其母公司為對本公司間接採權益法評價之投資公司

鴻富泰精密電子 ( 煙臺 ) 有限公司 ( 鴻富泰 ) 〃富泰華工業 ( 深圳 ) 有限公司 ( 富泰華 ) 〃深圳富泰宏精密工業有限公司 ( 富泰宏 ) 〃鍾志明本公司法人董事長之代表鍾榮華本公司董事全體董事、監察人、總經理及副總經理本公司主要管理階層

( 註 ) 原群創光電 ( 股 ) 公司於 99.3 更名為奇美電子 ( 股 ) 公司

( 二 ) 與關係人之間之重大交易事項

1. `銷貨`

於民國一○○年度及九十九年度，本公司與關係人之銷貨情形如下：

`關係人名稱` `奇美電子` `創邦光電` `鴻富錦` `鴻富泰` `富泰華` `睿志達深圳` `合計`	100`年度`	100`年度`	% 22 - - 2 4 -		99`年度` `金額` % 864,246 33 37 - 330 - - - 72,276 3 - - 936,889 36	99`年度` `金額` % 864,246 33 37 - 330 - - - 72,276 3 - - 936,889 36
	`金額` $ 1,521,521 - - 100,898 303,780 4,511				`金額` 864,246 37 330 - 72,276 -
	$ 1,930,710		28		936,889	36

本公司對關係人銷貨之價格及收款條件月結 60 ～ 120 天與一般客戶無重大差

`異。`

於民國一○○年度及九十九年度，本公司因供料委託關係人及海外子公司生產形成按進銷貨交易處理，爰依規定沖銷屬去料加工之營業收入分別計 1,369,046 千元及 388,270 千元。

121

正達國際光電股份有限公司財務報表附註(續)

2. `進貨`

於民國一○○年度及九十九年度，本公司與關係人之進貨之情形如下：

`關係人名稱` `創邦光電` `富泰華` `奇美電子` `宏達光電` `睿志達深圳` `合計`	`年度` `金額` $ 473,432 1,107,979 63,337 289,865 405,693 $ 2,340,306		100 % 11 26 2 7 10			99`年度` % 17 - - 1 - 18
					`金額` 241,760 - - 18,505 -

			56		260,265

本公司向關係人進貨係單一供應廠商，其付款條件分別為預付貨款及月結 45 天，一般供應商付款條件為 LC120 天及月結 45 ～ 90 天。

3. `債權及債務`

於民國一○○年及九十九年十二月三十一日，本公司與關係人之債權債務情形
如下：

100.12.31 `金額` % $ 815,338 96 8,657 1 - - 36,115 4 (12,300) (1) $ 847,810 100 $ 3,717 2 21 - 183,853 87 $ 187,591 89 $ 135,706 21 - - 237,085 36 280,425 43 - - $ 653,216 100 $ - - 336 - 1,395 5 $ 1,731 5	100.12.31 `金額` % $ 815,338 96 8,657 1 - - 36,115 4 (12,300) (1) $ 847,810 100 $ 3,717 2 21 - 183,853 87 $ 187,591 89 $ 135,706 21 - - 237,085 36 280,425 43 - - $ 653,216 100 $ - - 336 - 1,395 5 $ 1,731 5	99.12.31 `金額` % 409,554 63 211,976 32 35,529 5 - - (835) - 656,224 100 164,161 76 18,472 8 - - 182,633 84 79,003 81 18,228 19 - - - - 134 - 97,365 100 61 - 131 - - - 192 -	99.12.31 `金額` % 409,554 63 211,976 32 35,529 5 - - (835) - 656,224 100 164,161 76 18,472 8 - - 182,633 84 79,003 81 18,228 19 - - - - 134 - 97,365 100 61 - 131 - - - 192 -
`金額` $ 815,338 8,657 - 36,115 (12,300)
$ 847,810	100	656,224	100
$ 3,717 21 183,853	2 - 87	164,161 18,472 -	76 8 -
$ 187,591	89	182,633	84
$ 135,706 - 237,085 280,425 -	21 - 36 43 -	79,003 18,228 - - 134	81 19 - - -
$ 653,216	100	97,365	100
$ - 336 1,395	- - 5	61 131 -	- - -
$ 1,731	5	192	-

122

`正達國際光電股份有限公司財務報表附註 ( 續 )`

100.12.31 99.12.31 關係人名稱金額 % 金額 % 應付工程及設備款奇美電子 $ 44,447 36 - - 應付費用奇美電子 $ 12,570 4 21,554 10

上述對同一關係人之債權債務業已沖銷按淨額表達。

4. `租賃情形`

(1) 於民國一○○年度及九十九年度，本公司向關係人承租情形如下：

`出租人`	`租賃標的物`	`期` `間`	`押金`	`每月租金`	`每月租金`	`租金支出`	`支付方式`
100`年度`
`鍾榮華`	`苗栗縣銅鑼鄉中平村中`	100.01.01~103.12.31	`－`	$	15	180	`按月付款`
	`隆一路`168`號東側空地`
`奇美電子`	`一廠：台南科學園區南`	100.01.01~100.12.31			8,440	116,773	`按月付款`
	`科九路`10`號及二廠：台`
	`南科學園區園東路二段`
	6`號`		`－`
99`年度`
`鍾榮華`	`苗栗縣銅鑼鄉中平村中`	95.10.01~99.12.31	`－`	$	15	180	`按月付款`
	`隆一路`168`號東側空地`
`奇美電子`	`一廠：台南科學園區南`	99.01.01~99.12.31			2,772	21,554	`按月付款`
	`科九路`10`號及二廠：台`
	`南科學園區園東路二段`
	6`號`
(2)`於民國一`○○`年度及九十九年度，本公司出租予關係人情形如下：`
`承租人`	`租賃標的物`	`期` `間`	`押金`	`每月租金`		`租金收入`	`收取方式`
100`年度`
`奇美電子`	`苗栗縣銅鑼鄉中興工業`	100.01.01~100.04.30	`－`	$	1,479	5,916	`按月收款`
	`區中興路`99`號部份廠`
	`區`
99`年度`
`奇美電子`	`苗栗縣銅鑼鄉中興工業`	99.08.01~105.07.31	`－`	$	1,479	7,395	`按月收款`
	`區中興路`99`號部份廠`
	`區`

於民國一○○年度及九十九年度，本公司出租予奇美電子收取分攤之水電費等，而分別認列什項收入 5,891 千元及 9,669 千元。

123

`正達國際光電股份有限公司財務報表附註 ( 續 )`

5. `財產交易`

(1) 本公司於民國一○○年度及九十九年度與宏達光電簽訂設備買賣合約，合約總價分別為 3,717 千元及 29,291 千元。截至民國一○○年十二月三十一日止，部分尚未驗收完畢，本公司尚未收取之價款為 3,717 千元 ( 帳列其他金融資產－流。
動 )
(2) 於民國一○○年及九十九年十二月三十一日，本公司代宏達光電及睿志達深圳購置機器設備之價款分別為 560,975 千元及 142,116 千元，尚未收取之價款分別為 183,853 千元及 134,870 千元 ( 帳列其他金融資產－流動 ) ，業已認列相關代購設備利益，帳列遞延貸項，並按提列折舊年限按年予以迴轉。
(3) 本公司於民國一○○年度與奇美簽訂廠房租賃改良合約，合約總價計 84,800 千元。截至民國一○○年十二月三十一日止，尚未驗收完畢仍有 44,447 千元，尚未支付。
( 帳列應付工程及設備款 )

6. `資金融通`

民國一○○年度本公司向關係人借入資金之情形如下：

100`年度` `睿志達香港`	`最高餘額` $ 148,372		`期末餘額` `利率` - 1.35%		`利息支出`
					1,926 `千元`

7. `背書保證`

截至民國一○○年及九十九年十二月三十一日，本公司為關係人背書保證明細
如下：

`關係人名稱` `創邦光電` `宏達光電` `睿志達深圳`	100.12.31 USD 2,000`千` USD 41,600`千` NTD 150,000`千` USD 63,400`千` NTD 150,000`千`	99.12.31 USD 5,000`千` USD 12,500`千` NTD -`千` USD 7,200`千` USD -`千`

( `三` ) `主要管理階層薪酬總額`

於民國一○○年度及九十九年度，本公司給付董事、監察人、總經理及副總經理等主要管
理階層薪酬總額之有關資訊如下：

`薪資` `獎金及特支費` `業務執行費用` `員工紅利`	100`年度` $ 9,988 4,229 446 1,373	99`年度` 7,136 1,080 358 63

上述金額包含董監酬勞及員工紅利估列款，詳細估列方式請詳附註四 ( 十三 ) 「盈餘分配」項下之說明。

124

正達國際光電股份有限公司財務報表附註(續)

`六、質押之資產`

於民國一 ○○ 年及九十九年十二月三十一日，本公司提供擔保之資產如下：

`資` `產` `名` `稱` `固定資產未折減餘額`(`含裝潢設備`) `閒置資產未折減餘額` `遞延費用` `合計`	100.12.31 $ 995,063 749 3,307	99.12.31 730,765 1,005 519	`擔保性質`
			`長期借款` `〞` `〞`
	$ 999,119	732,289

`七、重大承諾事項及或有事項`

一
( ) 於民國一○○年及九十九年十二月三十一日，本公司因進貨而向銀行借款所開立之存出保證票據分別為 385,000 千元及 488,257 千元。
( 二 ) 於民國一○○年及九十九年十二月三十一日，本公司已開立未使用之信用狀餘額分別為美金 3,357 千元、歐元 317 千元及美金 14,005 千元、新台幣 222 千元。
( 三 ) 於民國一○○年及九十九年十二月三十一日，本公司應收供應商存入保證票據分別為新台幣 39,392 千元、人民幣 20,400 千元、美金 3,000 千元及新台幣 49,054 千元、人民幣 20,400 千元、美金 3,000 千元。
( 四 ) 於民國一○○年及九十九年十二月三十一日，本公司為他人背書保證之情形，請詳附註五 ( 二 ) 。
( 五 ) 於民國一○○年及九十九年十二月三十一日，本公司為新建廠房及購置設備而簽訂之合約總價分別為 1,341,054 千元及 1,014,096 千元，業已支付分別為 446,362 千元及 605,481 千元 ( 分別帳列預付設備款 410,325 千元、未完工程 36,037 千元及預付設備。
款 498,064 千元、未完工程 107,417 千元 )

`八、重大之災害損失：無。`

`九、重大之期後事項：無。`

125

`正達國際光電股份有限公司財務報表附註 ( 續 )`

`十、其他`

`一` ( ) `資產、負債之流動性分析：不適用。`

( 二 ) 本期發生之用人、折舊、折耗及攤銷費用依其功能別彙總如下：

`功能別` `性質別`	100`年度`	100`年度`	100`年度`	99`年度`	99`年度`	99`年度`
	`屬於營業` `成本者`	`屬於營業` `費用者`	`合計`	`屬於營業` `成本者`	`屬於營業` `費用者`	`合計`
`用人費用` `薪資費用` `勞健保費用` `退休金費用` `其他用人費用` `折舊費用` `折耗費用` `攤銷費用`	459,619 37,343 20,989 56,830 147,769 - 21,925	206,473 11,758 4,575 4,989 9,443 - 12,197	666,092 49,101 25,564 61,819 157,212 - 34,122	264,643 16,851 8,956 36,948 92,567 - 7,148	75,600 5,019 3,259 1,352 9,513 - 6,396	340,243 21,870 12,215 38,300 102,080 - 13,544

註 1 ：於民國一○○年度及九十九年度，本公司閒置之折舊費用帳列營業外費用及損失－什項支出分別約為 770 千元及 1,023 千元。 ( 民國一○○年度及九十九年度分別帳列營業費用 380 千元及 453 千元及營業外費用及損失－什項支出 390 千元及 570 千元 )
註 2 ：民國一○○年度及九十九年度薪資費用含董監酬勞及員工紅利合計數分別為 62,509 千元及 16,500 千元。

( `三` ) `重分類`

本公司民國九十九年度財務報表中若干金額為配合民國一○○年度財務報表之表達方式已
作適當重分類，該重分類對財務報表之表達無重大影響。

`十一、附註揭露事項`

`一` ( ) `重大交易事項相關資訊：`

1. `資金貸與他人：無。`

2. `為他人背書保證：`

單位：千元

`編號`	`背書保證者` `公司名稱`	`被背書保證對象`	`被背書保證對象`	`對單一企` `業背書保` `證` `限` `額`	`本期最高背` `書保證餘額`	`期末背書` `保證餘額`	`以財產擔保之` `背書保證金額`	`累計背書保證金` `額佔最近期財務` `報表淨值之比率`	`背書保證` `最高限額`
		`公司名稱`	`關係`(`註二`)
0	`正達國際光電` `股份有限公司` `〃` `〃` `〃`	`創邦光電有限公司` `宏達光電玻璃`(`東莞`)`有` `限公司` `睿志達光電`(`深圳`)`有限` `公司` `睿志達光電`(`東莞`)`有限` `公司`	1 `〃` `〃` `〃`	$ 7,543,496 7,543,496 7,543,496 7,543,496	60,560 1,409,440 2,069,752 7,045	60,560 1,409,440 2,069,752 -	- - - -	0.80 % 18.68 % 27.44 % - %	15,086,992 15,086,992 15,086,992 15,086,992

註一： 1. 本公司對外背書保證之總額，以不得超過本公司淨值 200% 為限。
本公司對他人背書或提供保證個別對象之限額，以不超過本公司淨值 100% 為限。
註二： 1. 本公司直接及間接持有表決權之股份超過 50% 之公司。

126

`正達國際光電股份有限公司財務報表附註 ( 續 )`

3. `期末持有有價證券情形：`

`單位：千元`

`持有之公司`	`有價證券` `種類及名稱`	`與有價證券` `發行人之關係`	`帳列` `科` `目`	`期` `末` `股數` `帳面金額` `持股比率` `市價`	`期` `末` `股數` `帳面金額` `持股比率` `市價`	`期` `末` `股數` `帳面金額` `持股比率` `市價`	`期` `末` `股數` `帳面金額` `持股比率` `市價`	`備註`
					`帳面金額`	`持股比率`	`市價`
`本公司` `〞`	Fast Achievement Global Ltd. Golden Start Global Corp.	`本公司採權益法評` `價之被投資公司` `〃`	`採權益法之長` `股權投資` `〃`	`期` 24,320,000 60,080,000	$ 925,988 1,779,534	100.00% 100.00%	925,988 1,779,534	`市價為股` `權淨值` `〃`

累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額 20% 以上：

					`單位：美金千元`	`單位：美金千元`	`單位：美金千元`	`單位：美金千元`	`單位：美金千元`	`單位：美金千元`	`單位：美金千元`	`單位：美金千元`	`單位：美金千元`	`單位：美金千元`
`買、賣` `之公司`	`有價證券` `種類及名稱`	`帳列` `科目`	`交易` `對象`	`關係`	`期` `初`		`買` `入`		`賣` `出`				`期` `末`
					`股` `數`	`金` `額`	`股` `數`	`金` `額`	`股` `數`	`售` `價`	`帳面成本`	`處分損益`	`股` `數`	`金` `額`
`本公司`	Golden Start Global Corp.	`採權益法` `之長期股` `權投資`	`註`	`－`	10,180,000	USD10,18 0	49,900,000 U	SD 49,900	-	-	-	-	60,080,000	USD60,080

註：本期新增投資，惟未含本期預付長期投資款。

取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額 20% 以上者：無。
處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額 20% 以上者：無。
與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之 20% 以上者：

`單位：千元`

`進`(`銷`)`貨` `之` `公` `司`	`交易對象`	`關係`	`交` `易` `情` `形`	`交` `易` `情` `形`	`交` `易` `情` `形`	`交` `易` `情` `形`	`交易條件` `易不同之` `與一般交` `情形及原因`	`交易條件` `易不同之` `與一般交` `情形及原因`	`應收`(`付`)`票` `據、帳款`	`應收`(`付`)`票` `據、帳款`	`備註`
			`進` (`銷`) `貨`	`金` `額`	`佔總進` (`銷`)`貨` `之比率`	`授信期間`	`單價`	`授信期間`	`餘` `額`	`佔總應收` (`付`)`票據、帳款` `之比率`
`本公司` `〃` `〃` `〃` `〃` `〃` `〃`	`奇美電子股份有限公司` `富泰華工業`(`深圳`))`有限` `公司` `〃` `鴻富泰精密電子`(`煙台`)) `有限公司` `宏達光電玻璃`(`東莞`)`有` `限公司` `創邦光電有限公司` `睿志達光電`(`深圳`)`有限` `公司`	`本公司監察人與該公司同` `其母公司為對本公司間接` `採權益法評價之投資公司` `〃` `〃` `本公司間接採權益法評價` `之被投資公司` `〃` `〃`	(`銷`)`貨` `進貨` (`銷`)`貨` (`銷`)`貨` `進貨` `進貨` `進貨`	$ (1,521,521) 1,107,979 (303,780) (100,898) 289,865 473,432 405,693	(21) % 26 % (4) % (1) % 7 % 11 % 10 %	`與一般交易相當` `月結`45`天` `〃` `月結`T/T90`天` `預付貨款` `預付貨款` `月結`T/T45`天`	- - - - - - -	- - - - - - -	815,338 (237,085) - 36,115 8,657 (135,706) (280,425)	36 % 22 % - % 2 % - % 12 % 25 %

8. `應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額` 20% `以上者：`

`單位：千元`

`帳列應收款` `項之公司`	`交易對象`	`關係`	`應收關係人` `款項餘額`	`週轉率`	`逾期應收關係人款項`	`逾期應收關係人款項`	`應收關係人款項` `期後收回金額`	`提列備抵` `呆帳金額`
					`金額`	`處理方式`
`本公司` `〃`	`奇美電子股份有限公` `司` `睿志達光電`(`深圳`)`有` `限公司`	`本公司監察人與該公` `司同` `本公司間接採權益法` `評價之被投資公司`	$ 815,338 183,853	2.48 -	12,798 -	`陸續協調催討` -	119,757 146,906	10,325 -

9. `從事衍生性商品交易：`

`單位：美金千元`

`交易公司`	`衍生性金融商品`	`衍生性金融商品`	`契約本金`	`期間`	`公平市價`
`本公司`	`遠期外匯`	`賣出美金`	USD 15,000	101/01/02~101/02/03	1,150

127

`正達國際光電股份有限公司財務報表附註 ( 續 )`

( `二` ) `轉投資事業相關資訊：`

1. `被投資公司名稱、所在地區` ... `等相關資訊：`

`單位：千元` / `美金千元`

`投資公司` `名稱`	`被投資公司` `名稱`	`所在地區`	`主要營` `業項目`	`原始投資金額`	`原始投資金額`	`期` `末` `持` `有`	`期` `末` `持` `有`	`期` `末` `持` `有`	`被投資公司` `本期損益`	`本期認列之` `投資損益`	`備註`
				`本期期末`	`上期期末`	`股數`	`比率`	`帳面金額`
`正達國際光電` (`股`)`公司` `〃` Fast Achievement Global Ltd. Brave Advance International Corp. `〃` Golden Start Global Corp. Charmtex Global Corp. `〃` `〃`	Fast Achievement Global Ltd. Golden Start Global Corp. Brave Advance International Corp. `創邦光電有限公` `司` `宏達光電玻璃` (`東莞`)`有限公司` Charmtex Global Corp. `睿志達光電`(`香` `港`)`有限公司` `睿志達光電`(`深` `圳`)`有限公司` `睿志達光電`(`東` `莞`)`有限公司`	Scotia Center, 4th Floor, P.O.Box 2804, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, British West Datec House, Ground Floor, Thonas Trood Street, Fugalei, Apia, Samoa Portcullis TrustNet Chambers, P.O.Box 1225, Apia Samoa. 1004 AXA Centre, 151 Gloucester Road, wan Chai, Hong Kong. `廣東省東莞市大岭山` `鎮第六工業區` Datec House, Ground Floor, Thonas Trood Street, Fugalei, Apia, Samoa `香港中環租庇利街`1 `號喜訊大廈`706`室`”`所` `在地區`” `廣東省深圳市寶安區` `龍華街道東還二路`2 `號富士康科技園` `東莞市黃江鎮裕元工` `業區裕元三路`T2&T4 `棟`	`控股` `〃` `〃` `國際貿易` `生產及銷售` TFT-LCD`平板顯` `示屏材料` `控股` `〃` `生產經營新型平` `版顯示屏及材料` `〃`	USD 24,320 USD 60,080 USD 24,280 USD 500 USD 23,740 USD 60,060 USD 5,000 USD 50,000 USD 5,000	USD 24,320 USD 10,180 USD 24,280 USD 500 USD 23,740 USD 10,160 USD 5,000 USD 5,100 -	24,320,000 60,080,000 24,280,000 500,000 23,740,000 60,060,000 5,000,000 50,000,000 5,000,000	100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%	925,988 1,779,534 USD 30,575 USD 36 USD 30,491 USD 58,762 USD 5,035 USD 49,248 USD 4,426	USD 5,309 USD (2,806) USD 5,309 USD (310) USD 5,621 USD (2,803) USD 52 USD (2,071) USD (780)	160,991 (85,069) USD 5,309 USD (310) USD 5,621 USD (2,803) USD 52 USD (2,071) USD (780)

2. `資金貸與他人：`

`單位：千元`

`編號`	`貸出資金` `之` `公` `司`	`貸` `與` `對` `象`	`往來` `科目`	`本` `期` `最高餘額`	`期末餘額`	`本期實際` `動支餘額`	`利` `率` `區` `間`	`資金貸` `與性質`	`業務往來` `金額`	`有短期融` `通資金必` `要之原因`	`提列備抵` `呆帳金額`	`擔保` `品`	`擔保` `品`	`對個別對象` `資金貸` `與` `限` `額`	`資金貸與` `總` `限` `額`
												`名稱`	`價` `值`
1 2	`宏達光電玻璃`(`東` `莞`)`有限公司` `睿志達光電`(`香港`) `有限公司`	`睿志達光電` (`深圳`)`有限公` `司` `正達國際光` `電`(`股`)`公司`	`其他應` `收款－` `關係人` `〃`	158,783 148,372	158,783 148,372	- -	- 1.35%	`註`1 `註`1	- -	`營業週轉` `營業週轉`	- -		- -	7,543,496 7,543,496	7,543,496 7,543,496

註 1 ：有短期融通資金之必要者。註 2 ：對個別對象之資金貸與限額：以不超過母公司淨額為限。註 3 ：資金貸與最高限額：以不超過母公司淨額為限。

註 4 ：本期最高餘額及期末餘額均為額度。

3. `為他人背書保證：無。`

128

`正達國際光電股份有限公司財務報表附註 ( 續 )`

4. `期末持有有價證券情形：`

`單位：美金千元`

`持有之公司`	`有價證券` `種類及名稱`	`與有價證券` `發行人之關係`	`帳列` `科` `目`	`期` `末`	`期` `末`	`期` `末`	`期` `末`	`備註`
				`股數`	`帳面金額`	`持股比率`	`市價`
Fast Achievement Global Ltd. Brave Advance International Corp. `〃` Golden Start Global Corp. Charmtex Global Corp. `〃` `〃`	Brave Advance International Corp. `創邦光電有限公司` `宏達光電玻璃`(`東莞`)`有` `限公司` Charmtex Global Corp. `睿志達光電`(`香港`)`有限` `公司` `睿志達光電`(`深圳`)`有限` `公司` `睿志達光電`(`東莞`)`有限` `公司`	100%`轉投資之子公` `司` `〃` `〃` `〃` `〃` `〃` `〃`	`採權益法評價之` `長期股權投資` `〃` `〃` `〃` `〃` `〃` `〃`	24,280,000 500,000 23,740,000 60,060,000 5,000,000 50,000,000 5,000,000	USD 30,575 USD 36 USD 30,491 USD 58,762 USD 5,035 USD 49,248 USD 4,426	100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00	USD 30,575 USD 36 USD 30,491 USD 58,762 USD 5,035 USD 49,248 USD 4,426	`市價為股` `權淨值` `〃` `〃` `〃` `〃` `〃` `〃`

累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額 20% 以上：

`單位：美金千元`

`買、賣` `之公司`	`有價證券` `種類及名稱`	`帳列` `科目`	`交易` `對象`	`關係`	`期` `初`	`期` `初`	`買` `入`	`買` `入`	`賣` `出`	`賣` `出`	`賣` `出`	`賣` `出`	`期` `末`	`期` `末`
					`股` `數`	`金` `額`	`股` `數`	`金` `額`	`股` `數`	`售` `價`	`帳面成本`	`處分損益`	`股` `數`	`金` `額`
Golden Start Global Corp. Charmtex Global Corp. `〃`	Charmtex Global Corp. `睿志達光電`(`深` `圳`)`有限公司` `睿志達光電`(`東` `莞`)`有限公司`	`長期投資` `〃` `〃`	`註` - -	- - -	10,160,000 5,100,000 -	USD10,160 USD 5,100 -	49,900,000 44,900,000 5,000,000	USD 49,900 USD 44,900 USD 5,000	- - -	- - -	- - -	- - -	60,060,000 50,000,000 5,000,000	USD 60,060 USD 50,000 USD 5,000

`註：本期新增投資，惟未含本期預付長期投資款。`

取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額 20% 以上者：無。
處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額 20% 以上者：無。
與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額 20% 以上者：

`單位：美金` / `人民幣千元`

`進`(`銷`)`貨` `之` `公` `司`	`交易對象`	`關係`	`交` `易` `情` `形`	`交` `易` `情` `形`	`交` `易` `情` `形`	`交` `易` `情` `形`	`交易條件` `易不同之` `與一般交` `情形及原因`	`交易條件` `易不同之` `與一般交` `情形及原因`	`應收`(`付`)`票` `據、帳款`	`應收`(`付`)`票` `據、帳款`	`備註`
			`進` (`銷`) `貨`	`金額`	`佔總進` (`銷`)`貨` `之比率`	`授信期間`	`單價`	`授信期間`	`餘` `額`	`佔總應收` (`付`)`票據、帳` `款之比率`
`宏達光電玻璃` (`東莞`)`有限公司` `創邦光電有限公` `司` `睿志達光電`(`深` `圳`)`有限公司`	`創邦光電有限公司` `正達國際光電股份` `有限公司` `富泰華工業`(`深圳`)`有` `限公司`	`母公司相同` `間接採權益法評` `價之投資公司` `其母公司為對公` `司間接採權益法` `評價之投資公司`	(`銷`)`貨` `〃` `〃`	RMB(94,749) USD (16,644) RMB 34,541	(49) % (94) % 14 %	`預收貨款` `預收貨款` `月結即期票`	- - -	- - -	RMB 32,165 USD 4,482 -	44 % 96 % - %

應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額 20% 以上者：無。
從事衍生性商品交易：無。

129

( `三` ) `大陸投資資訊：`

1. `轉投資大陸地區之事業相關資訊`

單位：千元

`大陸被投資` `公司名稱`	`主要營業項目`	`實` `收` `資本額`	`投資` `方式`	`本期期初自` `台灣匯出累` `積投資金額`	`本期匯` `回投資` `出或收` `金額`	`本期匯` `回投資` `出或收` `金額`	`本期期末自` `台灣匯出累` `積投資金額`	`本公司直接` `或間接投資` `之持股比例`	`本期認列投` `資損益`	`期末投資` `帳面價值`	`截至本期` `止已匯回` `投資收益`
					`匯出`	`收回`
`宏達光電玻璃`(`東莞`)`有限公` `司` `睿志達光電`(`深圳`)`有限公司` `睿志達光電`(`東莞`)`有限公司`	`生產和銷售` TFT-LCD`平板顯` `示屏材料` `生產經營新型平` `版顯示屏及材料` `〃`	USD 23,740 USD 50,000 USD 5,000	`註`1 `註`2 `註`3	USD23,740 USD 5,100 -	- 44,900 5,000	- - -	USD 23,740 USD 50,000 USD 5,000	100 % 100 % 100 %	USD 5,621 USD (2,071) USD (780)	USD 30,491 USD 49,248 USD 4,426	- - -

註 1 ：本公司經由第三地區投資事業 Fast Achievement Global Ltd. 之轉投資事業 Brave Advance International Corp. 間接對大陸投資宏達光電玻璃 ( 東莞 ) 有限公司。

註 2 ：本公司經由第三地區投資事業 Golden Start Global Corp. 之轉投資事業 Charmtex Global Corp. 間接對大陸投資睿志達光電 ( 深圳 ) 有限公司。

註 3 ：本公司經由第三地區投資事業 Golden Start Global Corp. 之轉投資事業 Charmtex Global Corp. 間接對大陸投資睿志達光電 ( 東莞 ) 有限公司。

轉投資大陸地區限額千元

.`轉投資大陸地區限額`		`千元`
`本期期末累計自台灣匯出` `赴大陸地區投資金額`	`經濟部投審會核准投資金額`	`依經濟部投審會規定` `赴大陸地區投資限額`
USD 78,740 (`含機器作價`USD8,583)	USD 88,240 (`含機器作價`USD9,276)	`註`

註：本公司已於民國九十九年十一月二十九日經經濟部工業局核發符合營運總部營運範
圍證明文件，故不受投資限額規定。

`十二、部門別財務資訊：`

本公司已於合併財務報表揭露部門資訊，因此個別財務報表不揭露部門資訊。

130

`會計師查核報告`

正達國際光電股份有限公司董事會公鑒：

正達國際光電股份有限公司民國一○一年及一○○年十二月三十一日之資產負債表，暨截
至各該日止之民國一○一年度及一○○年度之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本
會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結
果對上開財務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，
以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額
及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估
計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依
據。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製
準則及一般公認會計原則編製，足以允當表達正達國際光電股份有限公司民國一○一年及一○
○年十二月三十一日之財務狀況，暨截至各該日止之民國一○一年度及一○○年度之經營成果
與現金流量。

正達國際光電股份有限公司已編製民國一○一年度及一○○年度之合併財務報表，並皆經
本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

==> picture [211 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [73 x 12] intentionally omitted <==

證券主管機關金管證審字第 1020000737 號核准簽證文號[：] (88) 台財證 ( 六 ) 第 18311 號民國一○二年三月二十一日

131

`正達國際光電股份有限公司`

`資產負債表`

`民國一○一年及一○○年十二月三十一日`

`單位：新台幣千元`

101.12.31	% 23 - 17 2 - - 6 - -	100.12.31	101.12.31	% 1 6 3 1 2 2 4 -	100.12.31	% 1 4 6 1 3 1 4 -
			`金額` $ 70,000 886,633 363,407 129,939 262,870 309,528 552,177 50,322		`金額` 60,000 446,579 653,216 88,719 297,858 123,916 391,938 29,500
`金額` $ 3,036,141 1,099 2,270,632 327,894 23,882 9,055 889,980 10,608 29,677		`金額` 2,898,183 1,150 1,386,652 847,810 187,591 23,584 162,594 13,653 54,280
			2,624,876	19	2,091,726	20
			779,112	6	1,111,244	11
6,598,968	48	5,575,497
			2,490 55,463 27,547	- - -	13,829 25,641 27,266	- - -
3,520,791 -	26 -	2,705,522 98,202
3,520,791	26	2,803,724
3,251	-	4,399
337,422 738,526 1,297,235 17,041 10,112 301,273 124,093	2 5 10 - - 2 1	161,710 663,922 1,197,864 12,452 9,732 256,767 61,384	85,500	-	66,736	-
			3,489,488	25	3,269,706	31
			2,655,255 6,274,008 113,324 1,142,585 43,741	19 46 1 9 -	2,355,255 4,040,708 29,129 989,034 129,370	22 37 - 9 1
2,825,702 (665,577) 129,183 1,191,878	20 (5) 1 9	2,363,831 (466,001) 36,037 410,325
			10,228,913	75	7,543,496	69
3,481,186	25	2,344,192
- 94,154 20,051	- 1 -	744 65,111 19,535
114,205	1	85,390	$ 13,718,401	100	10,813,202	100
$ 13,718,401	100	10,813,202

( `請詳閱後附財務報表附註` ) `經理人：江嘉斌`

`會計主管：林文山`

董事長：鍾志明

132

`正達國際光電股份有限公司`

`損益表`

`民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日`

`單位 : 新台幣千元`

101`年度`	101`年度`	％ 95 7 2	100`年度`	100`年度`	％ 92 10 2
`金額` $ 8,573,476 622,183 149,957			`金額` 6,425,534 738,477 143,921
9,045,702		100	7,020,090		100
6,910,108 581,102		76 7	5,118,389 602,204		73 9
7,491,210		83	5,720,593		82
31,194		-	-		-
1,523,298		17	1,299,497		18
81,148 339,090 203,121		1 4 2	96,879 280,021 83,748		1 4 1
623,359		7	460,648		6
899,939		10	838,849		12
8,131 - - - - 38,605 90,462		- - - - - - 1	3,477 75,922 1,113 51,938 5,916 - 35,235		- 1 - 1 - - 1
137,198		1	173,601		3
11,253 141,682 6 40,496 - 2,547		- 2 - - - -	36,017 - - - 25,640 903		1 - - - - -
195,984		2	62,560		1
841,153 179,461		9 2	949,890 107,936		14 2
$ 661,692		7	841,954		12
`稅前` $ 3.46	`稅後` 2.72		`稅前` 4.63	`稅後` 4.11
$ 3.44	2.71		4.60	4.08

`董事長：鍾志明`

( 請詳閱後附財務報表附註 ) 經理人：江嘉斌

會計主管：林文山

133

`正達國際光電股份有限公司`

`股東權益變動表`

`民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日`

`單位 : 新台幣千元`

`普通股` `股本`	`資本公積`	`保留盈餘`	`保留盈餘`	`累積換算` `調整數`	`合計` 3,064,081 3,511,740 8,324 26,467 - (42,241) 841,954 133,171
		`法定盈` `餘公積`	`未提撥` `保留盈餘`
$ 1,801,187 535,290 - 18,778 - - - -	1,048,245 2,976,450 8,324 7,689 - - - -	8,093 - - - 21,036 - - -	210,357 - - - (21,036) (42,241) 841,954 -	(3,801) - - - - - - 133,171
2,355,255 300,000 - - - - -	4,040,708 2,215,000 18,300 - - - -	29,129 - - 84,195 - - -	989,034 - - (84,195) (423,946) 661,692 -	129,370 - - - - - (85,629)	7,543,496 2,515,000 18,300 - (423,946) 661,692 (85,629)
$ 2,655,255	6,274,008	113,324	1,142,585	43,741	10,228,913

註 1 ：董監酬勞 758 千元及員工紅利 60,621 千元已於損益表中扣除。

註 2 ：董監酬勞 189 千元及員工紅利 15,146 千元已於損益表中扣除。

`董事長：鍾志明`

( `請詳閱後附財務報表附註` ) `經理人：江嘉斌`

`會計主管：林文山`

134

`正達國際光電股份有限公司`

`現金流量表`

`民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日`

`單位 : 新台幣千元`

`營業活動之現金流量：` `本期淨利` `調整項目：` `折舊費用(含閒置資產折舊)` `攤銷費用` `呆帳費用(迴轉)提列數` `備抵銷貨折讓數` `存貨(回升利益)跌價及呆滯損失(帳列銷貨成本項下)` `採權益法認列之投資損失(收益)` `處分及報廢資產損失` `股份基礎給付酬勞成本` `金融負債評價(利益)損失` `其他` `營業資產及負債之淨變動：` `營業資產之淨變動：` `公平價值變動列入損益之金融資產－流動` `應收票據及帳款` `應收帳款－關係人` `其他金融資產－流動` `存貨` `遞延所得稅資產(含流動及非流動)` `其他流動資產` `其他資產－其他` `營業負債之淨變動：` `應付票據及帳款` `應付帳款－關係人` `應付所得稅` `應付費用` `其他流動負債` `遞延所得稅負債－非流動` `遞延貸項－聯屬公司間利益` `營業活動之淨現金流入`	101`年度` $ 661,692 213,801 34,641 (12,729) 947 (4,354) 141,682 6 18,300 (38,605) 2,789 38,656 (883,464) 531,182 35,638 (723,032) 3,045 24,604 (516) 440,054 (289,809) 41,220 (34,988) 20,822 (232) 29,822	100`年度` 841,954 157,981 34,122 15,491 - 593 (75,922) (1,113) 8,324 25,640 - (26,790) (539,106) (191,586) 54,911 77,165 22,908 (21,929) (12,404) (131,213) 555,851 65,083 35,893 (5,333) 4,358 1,816
	251,172	896,694

135

`正達國際光電股份有限公司`

`現金流量表 ( 續 )`

`民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日`

`單位 : 新台幣千元`

`投資活動之現金流量：` `增加採權益法之長期股權投資` `購置固定資產及其他資產` `其他金融資產－流動及非流動` `處分固定資產價款` `遞延費用增加` `投資活動之淨現金流出` `融資活動之現金流量：` `舉借(償還)短期借款` `(償還)舉借長期借款` `發放現金股利` `現金增資` `員工執行認股權` `融資活動之淨現金流入` `本期現金及約當現金淨增加數` `期初現金及約當現金餘額` `期末現金及約當現金餘額` `現金流量資訊之補充揭露：` `本期支付利息` `支付所得稅` `不影響現金流量之投資及融資活動：` `一年內到期之長期借款` `閒置資產轉列固定資產` `部份影響現金流量之投資及融資活動：` `本期購置固定資產價款` `加：期初應付設備款` `減：期末應付設備款`	101`年度` (955,950) (1,550,533) 164,302 358,862 (59,056)	100`年度` (1,544,124) (657,529) (48,983) 6,118 (53,403)
	(2,042,375)	(2,297,921)
	10,000 (171,893) (423,946) 2,515,000 -	(150,000) 295,406 (42,241) 3,511,740 26,467
	1,929,161	3,641,372
	137,958 2,898,183	2,240,145 658,038
	$ 3,036,141	2,898,183
	$ 25,742	35,405
	$ 134,963	23,956
	$ 552,177	391,938
	$ 644	1,587
	$ 1,736,145 123,916 (309,528)	663,168 118,277 (123,916)
	$ 1,550,533	657,529

( 請詳閱後附財務報表附註 ) 經理人：江嘉斌

董事長：鍾志明

會計主管：林文山

136

`正達國際光電股份有限公司`

`財務報表附註`

`民國一○一年及一○○年十二月三十一日`

( `除另有註明者外，所有金額均以新台幣千元為單位` )

`一、公司沿革及業務範圍`

民國一○一年及一○○年十二月三十一日，本公司員工人數分別約為 1,773 人及 1,317

`人。`

`二、重要會計政策之彙總說明`

本公司財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則及我國一般公認會計原則編製。
重要會計政策及衡量基礎彙總說明如下：

一 ( ) 會計估計

本公司於編製財務報表時，業已依規定對財務報表所列資產、負債、收益、費損
及或有事項，採用必要之假設及估計加以衡量、評估與揭露，惟該等估計與實際結果
可能存有差異。

( 二 ) 外幣交易及外幣財務報表換算

本公司以新台幣記帳。非衍生性商品之外幣交易依交易日之即期匯率入帳；資產
負債表日之外幣貨幣性資產或負債，依當日之即期匯率換算，產生之兌換差額列為當
期損益。外幣非貨幣性資產負債按交易日之歷史匯率衡量；但以公平價值衡量之外幣
非貨幣性資產或負債，則按資產負債表日即期匯率換算，如屬公平價值變動認列為當
期損益者，兌換差額亦認列為當期損益；如屬公平價值變動認列為股東權益調整項目
者，兌換差額亦認列為股東權益調整項目。

本公司採權益法評價之國外長期股權投資皆以功能性貨幣記帳，其外幣財務報表
換算為本國貨幣財務報表之換算差額，以稅後淨額列入股東權益項下之累積換算調整
數。

( 三 ) 資產與負債區分流動與非流動之標準

現金或約當現金、為交易目的而持有或預期於資產負債表日後十二個月內將變現
之資產列為流動資產；非屬流動資產者列為非流動資產。

負債因交易目的而發生或預期於資產負債表日後十二個月內清償者列為流動負債；
非屬流動負債者列為非流動負債。

137

正達國際光電股份有限公司財務報表附註(續)

( 四 ) 資產減損

本公司於資產負債表日就有減損跡象之資產估計其可回收金額，並就可回收金額
低於帳面價值之資產認列減損損失。商譽以外之資產，於以前年度所認列之累積減損
損失嗣後若已不存在或減少，即予迴轉、增加資產帳面價值至可回收金額，惟不超過
資產於未認列減損損失下，減除應提列折舊或攤銷後之數。

( 五 ) 約當現金

係指隨時可轉換成定額現金且即將到期而其利率變動對價值影響甚少之短期且具
高度流動性之投資，包括自投資日起三個月內到期或清償之國庫券、商業本票及銀行
承兌匯票等。

( `六` ) `金融商品`

`金融資產`

公平價值變動列入損益之金融資產

本公司取得或發生之主要目的為短期內出售或再買回之交易目的金融商品，及
所持有之衍生性金融商品，除被指定且為有效之避險工具外，餘應歸類為此類金融
資產。原始認列時，係以公平價值衡量，交易成本列為當期費用；續後評價以公平
價值衡量且公平價值變動認列為當期損益。依交易慣例購買或出售金融資產時，採
用交易日會計處理。

2. `應收票據及帳款、其他應收款`

應收票據及帳款係因出售商品或勞務而發生之債權，其他應收款係屬非因營業
而產生之其他應收款及票據。

針對金融資產，本公司首先評估以攤銷後成本衡量之金融資產，是否存在客觀
證據，顯示重大個別金融資產發生減損，以及非屬重大之個別金融資產單獨或共同
發生減損。個別評估減損並已認列或持續認列減損損失之金融資產，無須再進行組
合減損評估。

減損金額為金融資產之帳面價值與其估計未來現金流量採原始有效利率折現之
現值間之差額。金融資產之帳面價值係藉由備抵帳戶調降之，減損金額應列為當期
損益。於決定減損金額時，預期未來現金流量之估計係包括擔保品及相關保險之可
回收金額。

若後續期間減損金額減少，且明顯與認列減損後發生之事件有關，但該迴轉不
應使金融資產帳面金額大於未認列減損情況下之攤銷後成本。迴轉之金額應認列為
當期損益。

138

正達國際光電股份有限公司財務報表附註(續)

`金融負債`

`公平價值變動列入損益之金融負債`

本公司取得或發生之主要目的為短期內出售或再買回之交易目的金融商品，及所
持有之衍生性金融商品，除被指定且為有效之避險工具外，餘應歸類為此類金融負債。
原始認列時，係以公平價值衡量，交易成本列為當期費用；續後評價以公平價值衡量
且公平價值變動認列為當期損益。

( `七` ) `存貨`

存貨之原始成本為使存貨達到可供銷售或可供生產之狀態及地點所發生之必要支
出，其中固定製造費用係按生產設備之正常產能分攤至製成品及在製品，變動製造費
用則以實際產量為分攤基礎。續後，以成本與淨變現價值孰低，成本係採加權平均法
計算，淨變現價值則以資產負債表日正常營業下之估計售價減除至完工尚需投入之成
本及銷售費用為計算基礎。

( 八 ) 採權益法之長期股權投資

本公司及具控制力之他公司共同持有被投資公司有表決權股份比例達 20% 以上，
或未達 20% 但具有重大影響力者，採權益法評價。其投資成本與按持股比例計算之被投資公司淨值之差額，自民國九十五年一月一日起分別依下列方式處理：
原已分析產生原因者，則依原分析結果繼續處理，惟屬於商譽部分不再攤銷，原已攤銷部份不得迴轉。
原係就差額總數選擇一定年限攤銷，則尚未攤銷之餘額屬投資成本超過所取得股權。

淨值者，比照商譽處理 ( 意即不再攤銷，原已攤銷部份不得迴轉 )

屬遞延貸項部分，依剩餘攤銷年限繼續攤銷。
商譽每年定期進行之減損測試，且發生特定事項或環境改變顯示商譽可能發生減
損時，應立即進行減損測試，並就可回收金額低於帳面價值之部分，認列減損損失。出售時本本公司對具有控制力之被投資公司，除依權益法評價外，並分別於第一、

三季、半年報及年度終了時，編製合併財務報表。年度終了時，編製合併財務報表。
資產生之資本公積餘額時，則按出售比例轉列當期損益。

本公司與採權益法評價之被投資公司間交易及各子公司間交易所產生之損益尚未
實現者，予以遞延。交易損益如屬折舊性或攤銷性之資產所產生者，依其效益限逐年
承認；其他類資產所產生者，於實現年度承認。

本公司對具有控制力之被投資公司，除依權益法評價外，並分別於第一、三季、
半年報及年度終了時，編製合併財務報表。

( `九` ) `固定資產及閒置資產`

固定資產以取得成本為入帳基礎，為購建設備並正在進行使該資產達到可使用狀
態前所發生之利息予以資本化，列入相關資產成本。重大增添、改良及重置支出予以資本化；經常性之更換及維護修理支出則列為當期費用。處分固定資產之損益列為當年度之營業外收支。

139

`正達國際光電股份有限公司財務報表附註 ( 續 )`

閒置資產依財務會計準則第一號「財務會計觀念架構及財務報表之編製」修訂條
文，將閒置或已無使用價值之資產成本、累計折舊及累計減損一併轉列閒置資產，並
依剩餘耐用年數計提折舊，且依財務會計準則第三十五號之規定，於資產負債表日評
估減損及進行減損測試。

資產折舊係就估計使用年限採平均法計提，若耐用年限屆滿仍繼續使用，則估計其尚可使用年限繼續提列折舊，其耐用年限為：房屋及建築 5 ～ 25 年、機器設備 3 ～ 12 年、運輸設備 5 年、辦公設備 3 ～ 5 年、租賃改良 10 年及其他設備 3 ～ 12 年。

( `十` ) `遞延費用`

主係電腦軟體成本、電腦設備及治具等，以取得成本為列帳基礎，自發生日起按 3 ～ 5 年平均攤銷。

( `十一` ) `退休金`

本公司依財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」之規定辦理。
每期認列之淨退休金成本包括：

(1) 服務成本

(2) 利息成本

(3) 退休基金資產之預期報酬

(4) 未認列前期服務成本之攤銷

(5) 未認列退休金損益之攤銷

(6) 未認列過渡性淨資產或給付義務之攤銷
(7) 縮減或清償損益

140

`正達國際光電股份有限公司財務報表附註 ( 續 )`

採確定提撥退休辦法部份，本公司依勞工退休金條例之規定，依勞工每月工資 6% 之提繳率，提撥至勞工保險局，提撥數列為當期費用。

( `十二` ) `員工紅利及董監酬勞`

( `十三` ) `收入認列`

收入認列係於商品交付且風險及報酬已移轉、價款固定或可決定及價款收現性可
合理確定時認列。

( `十四` ) `所得稅`

本公司所得稅之計算係採用財務會計準則第二十二號「所得稅之會計處理準則」
之規定，將會計所得與課稅基礎之差異，依預計迴轉年度之適用稅率計算認列為遞延
所得稅，並將應課稅暫時性差異產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅負債，與將可
減除暫時性差異、虧損扣抵及所得稅抵減產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，
再評估其遞延所得稅資產之可實現性，認列其備抵評價金額。遞延所得稅負債或資產
依其相關資產或負債之分類，劃分為流動或非流動項目，非與資產或負債相關者，則
依預期迴轉期間之長短，劃分為流動或非流動項目。

購置設備或技術、研究與發展等支出所產生之所得稅抵減，採用當期認列法處理
。

141

`正達國際光電股份有限公司財務報表附註 ( 續 )`

( `十五` ) `股份基礎給付交易`

權益交割之股份基礎給付交易係以給與日之公平價值衡量。給與日所決定之公平價值於該股份基礎給付協議之既得期間認列為費用，並相對認列權益之增加。既得期間係依據該協議最終將既得之條件估計。既得條件包括服務條件及績效條件 ( 包含市價條件 ) 。於評價該等交易時，不考量市價條件以外之既得條件。
本公司股份基礎給付交易之給與日在民國九十七年一月一日之前者，無須追溯適用財務會計準則公報第三十九號，惟仍揭露依該公報規定衡量股份基礎給付交易之擬制淨利及每股盈餘資訊。

( `十六` ) `每股盈餘`

( `十七` ) `營運部門財務資訊之揭露`

本公司已於合併財務報告揭露部門資訊，因此個別財務報告不揭露部門資訊。

142

`正達國際光電股份有限公司財務報表附註 ( 續 )`

`三、會計變動之理由及其影響`

一
( ) 本公司自民國一○○年一月一日起，首次適用財務會計準則公報第四十一號「營運部門資訊之揭露」。依該號公報規定，企業應揭露有助於財務報表使用者評估企業所從事經營活動與所處經濟環境之性質及財務影響之資訊。本公司以內部提供予營運決策者之資訊為基礎，以決定與表達營運部門。另依該公報規定本公司已於合併財務報告揭露部門資訊，因此個別財務報告不揭露部門資訊。該號公報亦取代財務會計準則公報第二十號「部門別財務資訊之揭露」。前述會計原則變動對本公司民國一○○年度財務報表不產生損益之影響。
( 二 ) 本公司自民國一○○年一月一日起，首次適用財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」第三次修訂條文。依該號公報規定，帳列原始產生之放款及應收款應適用該公報放款及應收款之認列、續後評價及減損等規定。財務困難債務整理及債務商品協商之新合約與條款修改之交易亦自民國一○○年一月一日起，依該公報第三次修訂條文之規定處理。前述變動對本公司民國一○○年度淨利、股東權益及每股盈餘並無影響。

`四、重要會計科目之說明`

一 ( ) 現金及約當現金

101.12.31 100.12.31 `現金及零用金` $ 719 1,537 `活期存款` 1,456,263 2,062,349 `支票存款` 64 43 `外幣存款` 380,197 134,254 `定期存款` 1,198,898 700,000 `合計` $ 3,036,141 2,898,183 `金融資產` `本公司民國一○一年及一○○年十二月三十一日持有之各類金融資產明細如下：` 101.12.31 100.12.31 `公平價值變動列入損益之金融資產` `交易目的金融資產：` `遠期外匯合約` $ 1,099 1,150	101.12.31 $ 719 1,456,263 64 380,197 1,198,898		100.12.31 1,537 2,062,349 43 134,254 700,000
	$ 3,036,141		2,898,183

( 二 ) 金融資產

公平價值變動列入損益之金融資產

143

`正達國際光電股份有限公司財務報表附註 ( 續 )`

從事衍生性金融商品交易之目的係用以規避因營業活動所暴露之匯率風險，本公
司民國一○一年及一○○年十二月三十一日因不適用避險會計帳列交易目的金融資產
之尚未到期衍生性金融商品明細如下：
遠期外匯合約：

`期外匯合約：`
`賣出遠期外匯` `賣出遠期外匯`	101.12.31
	`名目本金`(`千元`) `幣別` `到期日` USD 58,400 `美元兌台幣` 102.01.03~102.02.19 100.12.31
	`名目本金`(`千元`) `幣別` `到期日` USD 15,000 `美元兌台幣` 101.01.02~101.02.03

( 三 ) 應收票據及帳款淨額

`應收票據` `減：備抵呆帳` `淨額` `應收帳款` `減：備抵呆帳` `備抵銷貨折讓` `淨額` `合計`	101.12.31 $ 484 (5)		100.12.31 680 (7)
	479		673
	2,274,812 (3,403) (1,256)		1,391,152 (4,474) (699)
	2,270,153		1,385,979
	$ 2,270,632		1,386,652

( 四 ) 存貨淨額

`製成品(含商品)` `減：備抵損失` `小計` `在製品` `減：備抵損失` `小計` `原料` `減：備抵損失` `小計` `物料` `減：備抵損失` `小計` `合計`	101.12.31 $ 476,876 (2,688)	100.12.31 59,952 (4,231)
	474,188	55,721
	173,760 -	25,952 -
	173,760	25,952
	191,200 (6,374)	51,425 (8,041)
	184,826	43,384
	59,761 (2,555)	41,236 (3,699)
	57,206	37,537
	$ 889,980	162,594

144

`正達國際光電股份有限公司財務報表附註 ( 續 )`

於民國一○一年度及一○○年度認列之存貨相關費損明細如下：

`閒置產能` `存貨(回升利益)跌價及呆滯損失` `下腳收入`	101 年度 $ 178,014 (4,354) (2,743)	100 年度 113,221 593 (4,047)
	$ 170,917	109,767

民國一○一年及一○○年十二月三十一日，上述存貨均未提供銀行貸款擔保。

( 五 ) 採權益法之長期股權投資

`被投資公司名稱`	101.12.31 100.12.31 `原始投資成本` `金額` `持股比例` `原始投資成本` `金額` $ 766,357 (USD24,320`千元`) 905,470 100% 766,357 (USD24,320`千元`) 925,988 2,820,993 (USD95,436`千元`) 2,615,321 100% 1,766,840 (USD60,080`千元`) 1,779,534 $ 3,520,791 2,705,522 USD - $ - USD 3,265 98,202	100.12.31	100.12.31
	`原始投資成本` $ 766,357 (USD24,320`千元`) 2,820,993 (USD95,436`千元`) USD -	`原始投資成本`	`金額` 925,988 1,779,534 2,705,522 98,202	`持股比例`
`採權益法評價`				100% 100%
Fast Achievement Global Ltd. Golden Start Global Corp. `合計` `預付長期投資款`
Golden Start Global Corp.

於民國九十六年十二月，本公司於開曼群島投資設立子公司 Fast Achievement Global Ltd. ，復由其 100% 轉投資設立 Brave Advance International Corp. 以間接轉投資宏達光電玻璃 ( 東莞 ) 有限公司及創邦光電有限公司。
於民國九十九年六月，本公司於薩摩亞設立子公司 Golden Start Global Corp. ，復由其 100% 轉投資設立 Charmtex Global Corp. ，以間接轉投資睿志達光電 ( 香港 ) 有限公司、睿志達光電 ( 深圳 ) 有限公司、睿志達光電 ( 東莞 ) 有限公司、睿志達光電 ( 成都 ) 有限公司及 GPInnovation Gmbh 。
於民國一○○年一月、二月及六月，本公司增加投資 Golden Start Global Corp. 分別為美金 4,900 千元、及美金 5,000 千元及美金 40,000 千元，由其轉投資 Charmtex Global Corp. 美金 49,900 千元，並再由 Charmtex 分別轉投資美金 44,900 千元予睿志達光電 ( 深圳 ) 有限公司及美金 5,000 千元設立睿志達光電 ( 東莞 ) 有限公司，皆業已完成驗資程序。

145

`正達國際光電股份有限公司財務報表附註 ( 續 )`

本公司於民國一○○年十二月二十八日經董事會決議清算註銷睿志達光電 ( 香港 ) 有限公司及睿志達光電 ( 東莞 ) 有限公司，惟截至民國一○一年十二月三十一日止尚未完成相關程序。
於民國一○一年二月、七月、八月及九月間，本公司增加投資 Golden Start Global Corp. 美金 9,500 千元、美金 5,000 千元、美金 5,500 千元及美金 10,000 千元，由其轉投資 Charmtex Global Corp. 美金 30,000 千元，並再全額轉投資設立睿志達光電 ( 成都 ) 有限公司，皆業已完成驗資程序。
本公司為提昇新產品技術而於民國一○○年十月間，經董事會通過增加投資 Golden Start Global Corp. 再轉投資 Charmtex Global Corp. ，以購買德國 GPInnovation Gmbh 之股權，截至民國一○一年十二月三十一日止，匯出投資金額計歐元 4,025 。

千元 ( 美金 5,356 千元 )

於民國一○一年度及一○○年度，本公司分別依採權益法評價之被投資公司同期間經會計師查核簽證之財務報表，按權益法評價認列之投資損益、累積換算調整數及聯屬公司間交易未實現 ( 損 ) 益明細如下：

被投資公司名稱 Fast Achievement Global Ltd. Golden Start Global Corp. 合計			101`年度`		未實現銷貨毛利 6,836 24,358				100`年度`		未實現銷貨毛利 - -
	投資(損)益(註) $ 8,613 (150,295)		累積換算調整數 (29,131) (68,070)				投資(損)益 160,991 (85,069)		累積換算調整數 34,599 116,759
	$ (141,682)		(97,201)		31,194		75,922		151,358		-

註：於民國一○一年度本期與採權益法之被投資公司間逆流交易 37,789 千元，已於認列 Fast Achievement Global Ltd. 投資損益時予遞延扣除。

本公司已依財務會計準則之規定，將上述被投資公司納入編製本公司民國一○一年度及一○○年度合併財務報表。

( 六 ) 固定資產

`定資產`
101.12.31 `土地` `房屋及建築` `機器設備` `運輸設備` `辦公設備` `租賃改良` `其他設備` `未完工程` `預付設備款` `合計`	`成本` $ 337,422 738,526 1,297,235 17,041 10,112 301,273 124,093 129,183 1,191,878		`累計折舊` - 139,616 441,346 4,738 4,675 37,108 38,094 - -		`未折減餘額` 337,422 598,910 855,889 12,303 5,437 264,165 85,999 129,183 1,191,878
	$ 4,146,763		665,577		3,481,186

146

`正達國際光電股份有限公司財務報表附註 ( 續 )`

100.12.31 `土地` `房屋及建築` `機器設備` `運輸設備` `辦公設備` `租賃改良` `其他設備` `未完工程` `預付設備款` `合計`	`成本` $ 161,710 663,922 1,197,864 12,452 9,732 256,767 61,384 36,037 410,325		`累計折舊` - 109,594 315,933 2,325 3,118 10,608 24,423 - -		`未折減餘額` 161,710 554,328 881,931 10,127 6,614 246,159 36,961 36,037 410,325
	$ 2,810,193		466,001		2,344,192

民國一○一年度及一○○年度利息費用總額分別為 25,557 千元及 41,365 千元，各項固定資產利息資本化之金額分別為 14,304 千元及 5,348 千元，其資本化之利率區間分別為 1.71% 及 1.66% 。
於民國一○一年及一○○年十二月三十一日，本公司已提供上列部分固定資產予金融機構作為借款之抵押擔保，請詳附註六。

( 七 ) 短期借款

`期借款`
`借款性質`	101.12.31 `到期區間` `金額` 102.02`～`102.11 $ 70,000 1.26%`～`1.779%		100.12.31 `到期區間` `金額` 101.01`～`101.12 60,000 1.265%`～`1.77%
	`到期區間`		`到期區間` 101.01`～`101.12
`信用借款` `利` `率` `區` `間`	102.02`～`102.11
		1.26%`～`1.779%		1.265%`～`1.77%

( `八` ) `長期借款`

`借款性質`	101.12.31 `到期區間` `金額` 104.12`～`108.12 $ 952,789 102.04`～`103.05 378,500 (552,177) $ 779,112 1%`～`1.97%	101.12.31 `到期區間` `金額` 104.12`～`108.12 $ 952,789 102.04`～`103.05 378,500 (552,177) $ 779,112 1%`～`1.97%	100.12.31 `到期區間` `金額` 101.11`～`107.09 968,182 102.01`～`103.05 535,000 (391,938) 1,111,244 1.6%`～`2.247%	100.12.31 `到期區間` `金額` 101.11`～`107.09 968,182 102.01`～`103.05 535,000 (391,938) 1,111,244 1.6%`～`2.247%
	`到期區間` 104.12`～`108.12 102.04`～`103.05		`到期區間` 101.11`～`107.09 102.01`～`103.05
`抵` `押` `借` `款` `信` `用` `借` `款` `減：一年內到期之長期借款` `淨額` `利` `率` `區` `間`
		$ 779,112		1,111,244
		1%`～`1.97%		1.6%`～`2.247%

於民國一○一年及一○○年十二月三十一日，本公司已提供部分資產作為上列長期
借款之抵押擔保，請詳附註六之說明。

147

`正達國際光電股份有限公司財務報表附註 ( 續 )`

依聯合授信合約規定，本公司自民國九十八年底起於授信存續期間至全部債務清
償前，應維持下列之財務比率及限制規定，另本公司業與銀行團簽訂第一次增補合約，
下列財務比例自民國九十九年底起適用：

(1) 流動比率：維持於 100% 以上。
(2) 負債比率：不得高於 70% 。
(3) 利息保障倍數：不得低於 300% 。
(4) 有形淨值：維持於新台幣 17 億元以上。

於民國一○一年十二月三十一日，本公司之財務報表業已符合上述聯貸契約規
定。

( `九` ) `退休金`

本公司分別以民國一○一年及一○○年十二月三十一日為衡量日完成員工退休金
之精算，基金提撥狀況與帳載應計退休金負債調節如下：

`給付義務：` `既得給付義務` `非既得給付義務` `累積給付義務` `未來薪資增加之影響數` `預計給付義務` `退休基金資產公平價值` `提撥狀況` `未認列過渡性淨給付義務` `未認列退休金損(益)` `預付退休金(帳列其他資產－其他項下)`	101.12.31 $ (2,075) (19,688)	100.12.31 (1,711) (17,687)
	(21,763) (3,971)	(19,398) (3,796)
	(25,734) 32,426	(23,194) 32,115
	6,692 174 13,185	8,921 232 11,466
	$ 20,051	20,619

截至民國一○一年及一○○年十二月三十一日止，本公司職工退休辦法之員工既得給付分別為 2,082 千元及 1,720 千元。

於民國一○一年度及一○○年度本公司淨退休金成本組成項目如下：

`服務成本` `利息成本` `退休基金資產實際報酬` `攤銷與遞延數` `淨退休金成本`	$	101`年度` - 464 (642) 745	100`年度` - 417 (401) 497
	$	567	513

148

`正達國際光電股份有限公司財務報表附註 ( 續 )`

`精算假設如下：`

`折現率` `薪資調整率` `退休基金資產預期報酬率`	101`年度` 2.00% 1.50% 2.00%	100`年度` 2.25% 1.50% 2.25%

於民國一○一年度及一○○年度，本公司確定提撥退休辦法下之退休金費用分別為 33,068 千元及 24,968 千元，已分別提撥 31,508 千元及 23,269 千元於勞工保險局。

另在確定給付退休辦法下，該專戶經苗栗縣政府勞工局核准，自民國一○○年九
月至一○二年九月止暫停提撥。

( 十 ) 所得稅

本公司民國一○一年度及一○○年度適用之營利事業所得稅法定稅率皆為百分之十七，並依「所得基本稅額條例」計算基本稅額。
民國一○一年度及一○○年度，本公司所得稅費用組成如下：

`當期所得稅費用` `遞延所得稅費用` `未分配盈餘加徵10%所得稅費用` `所得稅費用` `上列遞延所得稅費用之組成項目如下：` `存貨回升利益(跌價及呆滯損失)` `未實現兌換(損)益` `未實現銷貨折讓` `未實現評價利益` `未實現銷貨毛利` `投資抵減` `海外投資損失` `遞延出售利益` `遞延所得稅資產迴轉備抵數` `遞延所得稅費用`	101 `年度` $ 142,802 3,278 33,381 $ 179,461	100 `年度` 82,679 17,903 7,354 107,936 100 `年度` (101) 9,732 - - - 41,872 (7,329) (309) (25,962) 17,903
	101 `年度` $ 1,545 (4,064) (280) 187 (5,303) 10,960 (24,202) 233 24,202 $ 3,278

149

`正達國際光電股份有限公司財務報表附註 ( 續 )`

民國一○一年度及一○○年度，本公司損益表中所列稅前淨利依規定稅率計算之所得稅與所得稅費用間之差異列示如下：

`稅前淨利計算之所得稅額` `調節項目之所得稅影響數：` `以前年度財稅(高)低估` `投資抵減` `遞延所得稅資產備抵迴轉數` `未分配盈餘加徵10%所得稅費用` `基本稅額高於一般所得稅額之差額` `其他` `所得稅費用`	101 `年度` $ 142,996 (7,056) (10,960) 24,202 33,381 - (3,102)	100 `年度` 161,481 320 (69,626) (25,962) 7,354 12,087 22,282
	$ 179,461	107,936

民國一○一年及一○○年十二月三十一日，本公司遞延所得稅資產 ( 負債 ) 之暫時性差異、虧損扣抵與所得稅抵減及其個別所得稅影響如下：

	101.12.31	`影` `響` `數` `非` `流` `動` - - - - - - 40,232 (6,616) 4,126		100.12.31 `所` `得` `稅` `影` `響` `數`	100.12.31 `所` `得` `稅` `影` `響` `數`
`金額` $ 6,886 21,263 - 2,511 1,646 (1,099) 236,656 (38,916) 55,463	`所` `得` `稅`		`金額`
	`流動` 1,170 3,615 - 427 280 (187) - - 5,303 10,608 - $ 10,608			`流動` 2,715 3,615 10,960 (3,637) - - - - - 13,653 - 13,653	`非` `流` `動` - - - - - - 16,030 (18,188) 4,359
			15,971 21,263 10,960 (21,394) - - 94,294 (106,987) 25,641
		37,742 (40,232)			2,201 (16,030)
		(2,490)			(13,829)

本公司依據促進產業升級條例之規定取得之投資抵減，可自當年度起五年內抵減各年度應納營利事業所得稅額，其每年得抵減總額以不超過當年度應納營利事業所得稅額百分之五十為限，惟最後一年之抵減金額不在此限。截至民國一○一年十二月三十一日，本公司因投資資源貧瘠地區，依法得享受投資抵減，本期業已全數抵減。
本公司截至民國九十八年度止之營利事業結算申報，業經稅捐稽徵機關核定在案。

150

`正達國際光電股份有限公司財務報表附註 ( 續 )`

7. `本公司兩稅合一相關資訊：`

`司兩稅合一相關資訊：`
`屬民國八十七年度以後之未分配盈餘` `股東可扣抵稅額帳戶餘額` `對中華民國居住者盈餘分配之稅額扣抵比率`	101.12.31 $ 1,142,585		100.12.31 989,034

	$ 101,353		17,167
		101`年度`(`預計`)	100`年度`(`實際`) 9.99%
		20.24%

( `十一` ) `股本`

於民國一○一年及一○○年十二月三十一日，本公司之額定資本均為 3,600,000 千元，實收資本分別為 2,655,255 千元及 2,355,255 千元，每股面額 10 元，已發行股數分別為 265,526 千股及 235,526 千股。
本公司於民國一○○年二月二十五日經董事會決議通過現金增資 30,000 千股，每股面額 10 元，發行價格為每股 70 元，業經行政院金融監督管理委員會金管證發字第 1000010164 號函核准在案。現金增資日訂為民國一○○年五月二十五日，並已於民國一○○年六月十五日完成法定變更登記程序。
本公司於民國一○○年八月十七日經董事會決議通過辦理上市現金增資發行新股 23,529 千股，每股面額 10 元，發行價格為每股 60 元，業經行政院金融監督管理委員會金管證發字第 1000040118 號函核准在案。現金增資日訂為民國一○○年十一月十六日，並已於民國一○○年十二月六日完成法定變更登記程序。
本公司於民國一○一年七月三十日經董事會決議通過現金增資發行新股 30,000 千股，每股面額 10 元，發行價格為每股 84 元，業經行政院金融監督管理委員會金管證字第 1010037345 號函核准在案。現金增資日訂為民國一○一年十月十五日，並已於民國一○一年十一月一日完成法定變更登記程序。
股份基礎給付交易
(1) 本公司截至民國一○一年十二月三十一日止，計有下列三項股份基礎給付交易：

`類型` `給與日` `給與數量`(`千`/`單位`) `合約期間` `既得期間` `本期實際離職率` `估計未來離職率`		`權益交割`
	`員工認股權計畫`	`員工認股權計畫`

151

`正達國際光電股份有限公司財務報表附註 ( 續 )`

本公司分別於民國九十六年十一月十六日及九十五年十二月二十八日經金管會核准發行員工認股權證，發行總數分別為 6,000 千單位及 2,500 千單位，每單位得認購普通股 1 股，員工認股權轉換以發行新股方式為之，認股價格不得低於發行日最近期經會計師查核簽證之財務報告每股淨值，認股權存續期間均為六年，預計因認股權行使而須發行之普通股總數分別為 6,000 千股及 2,500 千股。認股權人自被授與員工認股權憑證屆滿二年後除依法暫停過戶期間外，累計可行使認股權比例如下：

`主管機關核准日起` `屆滿二年` `屆滿三年` `屆滿四年`	96.11.16 95.12.28 40% 100% 80% - % 100% - %

(2) 本公司於民國九十六年度發行之員工認股權證，若採用 Black-Scholes 選擇權評價模式估計給與日員工認股權之公平價值時，所考量之因素彙總如下：

`股利率` `預期價格波動性` `無風險利率` `預期存續期間`	96`年`
	1.39%；1.39% 52%；52% 2.29%；2.29% 6`年`；6`年`

本公司於民國一○一年十月及一○○年三月、十一月現金增資保留予員工認購，採用 Black-Scholes 選擇權評價模式估計給與日員工認股權之公平價值時，所考量之因素彙總如下：

`股利率` `預期價格波動性` `無風險利率` `預期存續期間`	101`年` 100`年` 2.06% -%；-% 37.95% 46.18%；30.17% 1.1354% 0.75%；0.33% `立即既得` `立即既得；立即既得`	100`年`

(3) 本公司酬勞性員工認股選擇權計畫及現金增資保留予員工認購辦法相關數量及加權平均行使價格之資訊揭露如下：

`期初流通在外` `本期給與` `本期行使` `本期沒收` `期末流通在外` `期末仍可行使之認股選擇權` `本期給與之認股選擇權` `本期給與之認股選擇權加權` `平均公平價值`		101`年度` `數量`(`千`/`單位`) `加權平均行使` `價格`(`元`/`單位`) 350 $ 14.13 3,000 84 1,438 84 1,562 84 350 14.13 350 14.13 - - - -		100`年度` `數量`(`千`/`單位`) `加權平均行使` `價格`(`元`/`單位`) 2,228 14.10 8,029 65.60 9,907 55.84 - - 350 14.13 350 14.13 - - - -
				`數量`(`千`/`單位`) 2,228 8,029 9,907 - 350 350 - -

152

`正達國際光電股份有限公司財務報表附註 ( 續 )`

(4) 截至民國一○一年十二月三十一日止，本公司酬勞性員工認股選擇權計畫及現金增資保留予員工認購之流通在外資訊如下：

`截至`101.12.31 `流通在外之認股權` `行使價格之範圍` (`元`/`單位`) `流通在外` `之數量` (`千`/`單位`) `加權平均預期` `剩餘存續期限`(`年`) `加權平均` `行使價格` $ 10.2 6 0.05`年` 14.13 14.2 344 0.96`年` 14.13	`目前可行使認股權` 101.12.31 `行使之數量` (`千`/`單位`) `加權平均行使價格` (`元`/`單位`) 6 14.13 344 14.13

(5) 截至民國一○一年十二月三十一日止，本公司於民國九十六年十二月三十一日 ( 含 ) 以前發行之兩項酬勞性員工認股權選擇計劃，係採用內含價值法認列所給與之酬勞成本，民國一○一年度及一○○年度認列之酬勞成本均為零元。本公司於民國一○一年十月及一○○年三月、十一月決議現金增資保留予員工認購，依公平價值法認列給與之酬勞成本，民國一○一年度及一○○年度認列之酬勞成本分別為 18,300 千元及 8,324 千元。
(6) 本公司酬勞性員工認股選擇權計劃若採公平價值法認列，財務報表之擬制淨利與每股盈餘資訊如下：

`淨利` `報表認列之淨利` `擬制淨利` `基本每股盈餘` `報表認列之每股盈餘` `擬制每股盈餘` `稀釋每股盈餘` `報表認列之每股盈餘` `擬制每股盈餘`	100`年度` $ 841,954
	$ 827,404
	$ 4.11
	$ 4.04
	$ 4.08
	$ 4.00

( 十二 ) 資本公積
依公司法規定，資本公積需優先填補虧損後，始得以已實現之資本公積轉作資本或發放現金股利。前項所稱之已實現資本公積，包括超過票面金額發行股票所得之溢額及受領贈與之所得。依發行人募集與發行有價證券處理準則規定，得撥充資本之資本公積，每年撥充之合計金額，不得超過實收資本額百分之十。
( 十三 ) 盈餘分配
依本公司章程規定，公司總決算如有盈餘，應先完納稅捐，再依下列順序分派之： (1) 撥補虧損
(2) 提列百分之十為法定盈餘公積
(3) 其他依法令規定提列特別盈餘公積
(4) 千分之一為董監事酬勞金，百分之八為員工紅利，員工分配股票紅利之對象，得包括符合一定條件之從屬公司員工，相關辦法授權董事會制定之。
(5) 其餘加計前期未分配盈餘後為可供分配盈餘，由董事會依第二項股利政策，擬定盈餘分派案。

153

`正達國際光電股份有限公司財務報表附註 ( 續 )`

本公司目前屬成長階段，未來將配合業務發展擴充，盈餘之分派應考慮公司未
來之資本支出預算及資金需求由董事會擬具分配方案，經股東會決議後分配。惟股
東股利之分配，不低於本期稅後盈餘或本期可供分配盈餘取低者之百分之二十，當

年度所分配之股利中，以現金股利為主，股票股利發放不得超過二分之一。 2. 本公司分別於民國一○一年六月十二日及一○○年六月十七日經股東常會決議民國一○ ○年度及九十九年度盈餘分配案，有關分派之每股股利、員工紅利、董事及監察人酬勞如下：

`普通股之每股股利`(`元`) `現金` `員工紅利－現金` `董監事酬勞` `合計`	100`年度` $ 1.80	99`年度` 0.23
	$ 60,621 758	15,146 189
	$ 61,379	15,335

民國一○○年度及九十九年度盈餘實際配發情形與本公司財務報表認列金額之
差異如下：

100 `年度`

`員工紅利－現金` `董監事酬勞` `員工紅利－現金` `董監事酬勞`	`股東會決議實際配發情形` $ 60,621 758	`財務報表` `認列之金額` `差異數` 61,737 (1,116) 772 (14)
	$ 61,379	62,509 (1,130)
	99`年度` `股東會決議實際配發情形` `財務報表` `認列之金額` `差異數` $ 15,146 16,296 (1,150) 189 204 (15)
	`股東會決議實際配發情形` $ 15,146 189
	$ 15,335	16,500 (1,165)

本公司民國一○○年度及九十九年度員工紅利及董監酬勞實際配發情形與財務
報告認列之金額之差異，視為估計變動，列為民國一○一年度及一○○年度之損益
。

本公司以截至民國一○一年十二月三十一日止之當期稅後淨利扣除依法應提列之法定盈餘公積後，按本公司章程所定員工紅利及董監酬勞分配成數，所估計民國一○一年度之員工紅利及董監酬勞金額分別為 47,642 千元及 595 千元；惟若嗣後股東會決議實際配發金額與估列數有差異時，則視為會計估計變動，列為民國一○二年度之損益。 4. 上述員工紅利及董監酬勞分派相關資訊可至公開資訊觀測站等管道查詢之。

154

`正達國際光電股份有限公司財務報表附註 ( 續 )`

( `十四` ) `普通股每股盈餘`

101`年度` `稅前` `稅後` $ 841,153 661,692 243,026 243,026 $ 3.46 2.72 $ 841,153 661,692 243,026 243,026 292 292 951 951 244,269 244,269 $ 3.44 2.71	101`年度` `稅前` `稅後` $ 841,153 661,692 243,026 243,026 $ 3.46 2.72 $ 841,153 661,692 243,026 243,026 292 292 951 951 244,269 244,269 $ 3.44 2.71	100`年度` `稅前` `稅後` 949,890 841,954 205,029 205,029 4.63 4.11 949,890 841,954 205,029 205,029 195 195 1,373 1,373 206,597 206,597 4.60 4.08	100`年度` `稅前` `稅後` 949,890 841,954 205,029 205,029 4.63 4.11 949,890 841,954 205,029 205,029 195 195 1,373 1,373 206,597 206,597 4.60 4.08
`稅前` $ 841,153		`稅前` 949,890
243,026	243,026	205,029	205,029
$ 3.46	2.72	4.63	4.11
$ 841,153	661,692	949,890	841,954
243,026 292 951	243,026 292 951	205,029 195 1,373	205,029 195 1,373
244,269	244,269	206,597	206,597
$ 3.44	2.71	4.60	4.08

( 十五 ) 金融商品相關資訊

1. `公平價值之資訊`

本公司之非衍生性短期金融資產及負債中包括現金及約當現金、應收/應付票
據及帳款、應收/應付關係人款、短期借款及其他應付款等，係以其在資產負債表
日之帳面價值估計其公平價值；因此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平
值之合理基礎。

除上述金融資產及負債外，民國一○一年及一○○年十二月三十一日，本公司
其餘非以公平價值衡量之金融負債之公平價值資訊如下：


`帳面價值` $ 3,251 1,331,289 1,099
	`以公開報價決定` - - 1,150
		4,399 1,503,182 -

本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：
(1) 公平價值變動列入損益之金融資產 ( 負債 ) 如有活絡市場公開報價時，則以此市場價格為公平價值。若無市場價格可供參考時，則採用評價方法估計，所使用之估計與假設係與市場參與者於金融商品訂價時用以作為估計及假設之資訊一致。

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正達國際光電股份有限公司財務報表附註(續)

(2) 其他金融資產－非流動係為存出保證金，多為公司繼續經營之必要存出項目，無法預期可達成資產交換之時間，以致無法估計其公平價值，故以帳面價值為公平價值。
(3) 長期借款：長期借款採浮動利率者，係以帳面價值估計公平價值外，餘則以其預期現金流量之折現值估計價值。折現率則以本公司所能獲得類似條件 ( 相近之到期日 ) 之長期借款利率為準。本公司因長期借款係約定浮動利率，故其帳面價值即等於公平價值。
本公司民國一○一年度及一○○年度認列公平價值變動列入損益之金融資產之當期損益金額分別為利益 38,605 千元及損失 25,640 千元。
財務風險資訊

(1) `市場風險：`

本公司主要進銷貨係以美金為計價單位，使本公司既有及未來現金流量之
外幣資產及負債暴露於市場匯率波動之風險。為規避前述風險，本公司從事遠
期外匯交易進行避險，且其期間長短係配合本公司既有之外幣債權債務之到期
日及未來現金流量而定，故整體而言，預期不致產生重大之匯率市場風險。

(2) `信用風險`

本公司主要潛在信用風險係源自於現金及約當現金及應收帳款之金融商
品。本公司之現金存放於不同之金融機構。本公司控制暴露於每一金融機構之
信用風險，且認為本公司之現金及約當現金不會有重大之信用風險顯著集中之
虞。

本公司之客戶集中光電產業客戶，為減低應收帳款信用風險，本公司持續評估客戶之財務狀況，並定期評估應收帳款回收之可能性並提列備抵呆帳。於民國一○一年度及一○○年度，本公司某些特定客戶佔本公司同期間營業收入分別為 65% 及 67% ，於民國一○一年及一○○年十二月三十一日，該些客戶佔本公司應收帳款分別為 38% 及 84% 。

(3) `流動性風險`

本公司之資本及營運資金足以支應履行所有合約義務，故未有因無法籌措
資金以履行合約義務之流動性風險。

(4) `利率變動之現金流量風險`

本公司民國一○一年及一○○年十二月三十一日具利率變動之現金流量風險之金融負債分別為 1,401,289 千元及 1,563,182 千元。本公司之短期及長期借款係屬浮動利率之債務，故市場利率變動將使其短期及長期借款之有效利率隨之變動，而使其未來現金流量產生波動。

156

`正達國際光電股份有限公司財務報表附註 ( 續 )`

( 十六 ) 其他本公司具重大影響之外幣金融資產及負債資訊如下：金額單位：千元

`額單位：千元`
`金融資產` `貨幣性項目` `美金` `日幣` `歐元` `採權益法之長期股權投資` `美金` `金融負債` `貨幣性項目` `美金` `日幣` `歐元`		101.12.31	`新台幣` 2,739,111 191,775 160,542 3,520,791 1,716,322 197,353 1,155		100.12.31
	`外幣` $ 94,322 570,080 4,171 121,239 35,220 586,661 30	`匯率` 29.04 0.3364 38.49 29.04 29.04 0.3364 38.49		`外幣` 81,405 2,055 - 89,350 34,850 3,795 -	`匯率` 30.28 0.391 - 30.28 30.28 0.391 -	`新台幣`
						2,464,934 804 - 2,705,522 1,055,258 1,484 -

`五、關係人交易`

一 ( ) 關係人之名稱及關係

關係人名稱與本公司之關係 Fast Achievement Global Ltd.(Fast) 本公司間接採權益法評價之被投資公司 Golden Start Global Corp.(Golden) 〃 Brave Advance International Corp.(Brave) 〃 Charmtex Global Corp.(Charmtex) 〃宏達光電玻璃 ( 東莞 ) 有限公司 ( 宏達光電 ) 〃創邦光電有限公司 ( 創邦光電 ) 〃睿志達光電 ( 深圳 ) 有限公司 ( 睿志達深圳 ) 〃睿志達光電 ( 東莞 ) 有限公司 ( 睿志達東莞 ) 〃睿志達光電 ( 香港 ) 有限公司 ( 睿志達香港 ) 〃睿志達光電 ( 成都 ) 有限公司 ( 睿志達成都 ) 〃 GPInnovation Gmbh (GPI) 〃群創光電股份有限公司 ( 群創光電 )( 註 ) 該公司大股東與本公司大股東相同鴻富泰精密電子 ( 煙臺 ) 有限公司 ( 鴻富泰 ) 其母公司為對本公司間接採權益法評價之投資公司富泰華工業 ( 深圳 ) 有限公司 ( 富泰華 ) 〃業成科技 ( 成都 ) 有限公司 ( 業成成都 ) 〃業成光電 ( 深圳 ) 有限公司 ( 業成深圳 ) 〃金明玻璃有限公司 ( 金明玻璃 ) 本公司法人董事鍾榮華本公司董事長之二親等全體董事、監察人、總經理及副總經理本公司主要管理階層

( 註 ) 原奇美電子 ( 股 ) 公司於 101.12 更名為群創光電 ( 股 ) 公司

157

`正達國際光電股份有限公司財務報表附註 ( 續 )`

( `二` ) `與關係人之間之重大交易事項`

1. `銷貨`

於民國一○一年度及一○○年度，本公司與關係人之銷貨情形如下：

	101 % 16 - 1 - - - -		100 % 22 2 4 - - - -
`年度`		`年度`
`金額` $ 1,455,618 22,186 30,393 - 16,175 21,270 51		`金額` 1,521,521 100,898 303,780 4,511 - - -
$ 1,545,693	17	1,930,710	28

本公司對關係人銷貨之價格及收款條件月結 45 ～ 120 天與一般客戶無重大差

異。

於民國一○一年度及一○○年度，本公司因供料委託關係人及海外子公司生產
形成按進銷貨交易處理，爰依規定沖銷屬去料加工之營業收入分別計2,134,452千元
及1,369,046千元。

本公司與採權益法評價之被投資公司間交易及子公司間交易所產生之未實現銷
貨損益業已予以遞延，請詳附註四(五)之說明。

2. `進貨`

於民國一○一年度及一○○年度，本公司與關係人之進貨之情形如下：

`關係人名稱` `創邦光電` `富泰華` `群創光電` `宏達光電` GPI `睿志達深圳` `金明玻璃` `合計`	101`年度` `金額` % $ 192,150 3 (4,297) - 16,212 - (30,222) - 90 - 2,713,606 42 129 - $ 2,887,668 45	101`年度` `金額` % $ 192,150 3 (4,297) - 16,212 - (30,222) - 90 - 2,713,606 42 129 - $ 2,887,668 45		100`年度` `金額` % 473,432 11 1,107,979 26 63,337 2 289,865 7 - - 405,693 10 - - 2,340,306 56	100`年度` `金額` % 473,432 11 1,107,979 26 63,337 2 289,865 7 - - 405,693 10 - - 2,340,306 56
	`金額` $ 192,150 (4,297) 16,212 (30,222) 90 2,713,606 129			`金額` 473,432 1,107,979 63,337 289,865 - 405,693 -
	$ 2,887,668			2,340,306	56

本公司向關係人進貨係單一供應廠商，其付款條件為月結 45 ～ 90 天，一般供應商付款條件為 LC120 天及月結 45 ～ 90 天。

本公司與採權益法評價之被投資公司間交易及子公司間交易所產生之未實現銷
貨損益業已予以遞延，請詳附註四(五)之說明。

158

`正達國際光電股份有限公司財務報表附註 ( 續 )`

3. `債權及債務`

於民國一○一年及一○○年十二月三十一日，本公司與關係人之債權債務情形
如下：

101.12.31 `金額` % $ 255,198 11 - - 576 - 5,477 - 41,795 2 12,835 - 12,994 - 53 - (644) - (390) - $ 327,894 13 $ 128 1 - - 17,107 68 4,720 19 528 2 1,399 6 $ 23,882 96 $ 15,953 1 18,983 2 - - 328,471 26 $ 363,407 29	101.12.31 `金額` % $ 255,198 11 - - 576 - 5,477 - 41,795 2 12,835 - 12,994 - 53 - (644) - (390) - $ 327,894 13 $ 128 1 - - 17,107 68 4,720 19 528 2 1,399 6 $ 23,882 96 $ 15,953 1 18,983 2 - - 328,471 26 $ 363,407 29	100.12.31 `金額` % 815,338 36 8,657 - 36,115 2 - - - - - - - - - - (12,300) - - - 847,810 38 3,717 2 21 - 183,853 93 - - - - - - 187,591 95 - - 135,706 12 237,085 22 280,425 25 653,216 59	100.12.31 `金額` % 815,338 36 8,657 - 36,115 2 - - - - - - - - - - (12,300) - - - 847,810 38 3,717 2 21 - 183,853 93 - - - - - - 187,591 95 - - 135,706 12 237,085 22 280,425 25 653,216 59
`金額` $ 255,198 - 576 5,477 41,795 12,835 12,994 53 (644) (390)		`金額` 815,338 8,657 36,115 - - - - - (12,300) -
$ 327,894	13	847,810	38
$ 128 - 17,107 4,720 528 1,399	1 - 68 19 2 6	3,717 21 183,853 - - -	2 - 93 - - -
$ 23,882	96	187,591	95
$ 15,953 18,983 - 328,471	1 2 - 26	- 135,706 237,085 280,425	- 12 22 25
$ 363,407	29	653,216	59

159

`正達國際光電股份有限公司財務報表附註 ( 續 )`

`關係人名稱`	101.12.31 `金額` % $ 218 1 266 1 7 - 200 - - - 127 - $ 818 2 $ - - $ - -	101.12.31 `金額` % $ 218 1 266 1 7 - 200 - - - 127 - $ 818 2 $ - - $ - -	100.12.31 `金額` % - - - - - - 336 - 1,395 5 - - 1,731 5 44,447 36 12,570 4	100.12.31 `金額` % - - - - - - 336 - 1,395 5 - - 1,731 5 44,447 36 12,570 4
	`金額` $ 218 266 7 200 - 127		`金額` - - - 336 1,395 -
`其他應付票據及帳款` (`帳列其他流動負債`) `睿志達深圳` `睿志達成都` GPI `金明玻璃` `富泰宏` `其他` `合計` `應付工程及設備款` `群創光電` `暫估應付費用` `群創光電`
	$ 818	2	1,731	5
	$ -	-	44,447	36
	$ -	-	12,570	4

上述對同一關係人之債權債務業已沖銷按淨額表達。

4. `租賃情形`

(1) 於民國一○一年度及一○○年度，本公司向關係人承租情形如下：

`出租人` 101`年度`	`租賃標的物`	`期` `間`	`租金支出` 60	`支付方式`
	`苗栗縣銅鑼鄉中平村中` `隆一路`168`號東側空地` `一廠：台南科學園區南` `科九路`10`號及二廠：台` `南科學園區園東路二段` 6`號` `苗栗縣銅鑼鄉中平村中` `隆一路`168`號東側空地` `一廠：台南科學園區南` `科九路`10`號及二廠：台` `南科學園區園東路二段` 6`號`	100.01.01~101.04.30 100.01.01~105.12.31 100.01.01~103.12.31 100.01.01~100.12.31		`按月付款` `按月付款` `按月付款` `按月付款`
`鍾榮華` `群創光電` 100`年度` `鍾榮華` `群創光電`
			105,143
			180
			116,773

160

`正達國際光電股份有限公司財務報表附註 ( 續 )`

(2) 於民國一○○年度，本公司出租予關係人情形如下：

承租人租賃標的物期間押金每月租金租金收入收取方式 100 年度 群創光電苗栗縣銅鑼鄉中興工業 100.01.01~100.04.30 － $ 1,479 5,916 按月收款區中興路 99 號部份廠區

於民國一○○年度，本公司出租予群創光電收取分攤之水電費等，認列什項收入 5,891 千元。

5. `財產交易`

(1) 本公司於民國一○○年與宏達光電簽訂設備買賣合約，合約總價計 3,717 千元。截至民國一○一年十二月三十一日止，業已驗收完畢且收取全數價款。
(2) 於民國一○一年及一○○年十二月三十一日，本公司代宏達光電、睿志達成都、睿志達深圳及宏達光電、睿志達深圳購置機器設備之價款分別為 872,358 千元及 560,975 千元，尚未收取之價款分別為 21,827 千元及 183,853 千元 ( 帳列其他應收帳款－關係人 ) ，業已認列相關代購設備利益，帳列遞延貸項，並按提列折舊年限按年予以迴轉。
(3) 本公司於民國一○○年度與群創光電簽訂廠房租賃改良合約，合約總價計 84,800 千元。截至民國一○一年十二月三十一日止，業已驗收完畢且支付全數價款，並帳列租賃改良項下。

6. `資金融通`

民國一○○年度本公司向關係人借入資金之情形如下：

100`年度` `睿志達香港`	`最高餘額` $ 148,372		`期末餘額` `利率` - 1.35%		`利息支出` 1,926 `千元`

7. `背書保證`

截至民國一○一年及一○○年十二月三十一日，本公司為關係人背書保證明細
如下：

`關係人名稱` `創邦光電` `宏達光電` `睿志達深圳` `睿志達成都`	101.12.31 100.12.31 - USD 2,000`千元` USD 29,600`千元`USD 41,600`千元` - NTD 150,000`千元` USD 47,000`千元`USD 63,400`千元` NTD 150,000`千元` USD 90,000`千元` -

睿志達成都

161

`正達國際光電股份有限公司財務報表附註 ( 續 )`

8. `其他`

本公司分別與 Charmtex Global Corp. 及創邦光電有限公司簽定資訊服務契約，合約期間分別為民國一○一年一月一日至一○一年十二月三十一日及民國一○○年一月一日至一○○年十二月三十一日，於民國一○一年度及一○○年度之資訊服務收入分別為 41,980 千元及 10,982 千元。

( `三` ) `主要管理階層薪酬總額`

於民國一○一年度及一○○年度，本公司給付董事、監察人、總經理及副總經理等主要管
理階層薪酬總額之有關資訊如下：

`薪資` `獎金及特支費` `業務執行費用` `員工紅利`	101`年度` $ 12,088 19,211 693 6,372	100`年度` 9,988 4,229 446 1,373

上述金額包含董監酬勞及員工紅利估列款，詳細估列方式請詳附註四 ( 十三 ) 「盈餘分配」項下之說明。

`六、質押之資產`

`質押之資產`	`質押之資產`	`質押之資產`	`質押之資產`
`於民國一○一年及一○○年十二月三十一日，本公司提供擔保之資產如下：` `資` `產` `名` `稱` 101.12.31 100.12.31 `擔保性質` `固定資產未折減餘額` $ 1,047,557 995,063 `長期借款` `閒置資產未折減餘額` - 744 `〞` `遞延費用` 1,828 3,307 `〞` `合計` $ 1,049,385 999,114
			`長期借款` `〞` `〞`
	$ 1,049,385	999,114

`七、重大承諾事項及或有事項`

一
( ) 於民國一○一年及一○○年十二月三十一日，本公司因進貨而向銀行借款所開立之存出保證票據皆為 385,000 千元。
( 二 ) 於民國一○一年及一○○年十二月三十一日，本公司已開立未使用之信用狀餘額分別為美金 10,605 千元及美金 3,357 千元、歐元 317 千元。
( 三 ) 於民國一○一年及一○○年十二月三十一日，本公司應收供應商存入保證票據分別為新台幣 11,699 千元、人民幣 20,400 千元、美金 3,000 千元及新台幣 39,392 千元、人民幣 20,400 千元、美金 3,000 千元。
( 四 ) 於民國一○一年及一○○年十二月三十一日，本公司為他人背書保證之情形，請詳附註五 ( 二 ) 。

162

`正達國際光電股份有限公司財務報表附註 ( 續 )`

( 五 ) 於民國一○一年及一○○年十二月三十一日，本公司為新建廠房及購置設備而簽訂之合約總價分別為 1,455,493 千元及 1,341,054 千元，業已支付分別為 1,321,350 千元及 446,362 千元 ( 分別帳列預付設備款 1,191,878 千元、未完工程 129,183 千。
元及預付設備款 410,325 千元、未完工程 36,037 千元 )

`八、重大之災害損失：無。`

`九、重大之期後事項：無。`

`十、其他`

一
( ) 資產、負債之流動性分析：不適用。

( `二` ) `本期發生之用人、折舊、折耗及攤銷費用依其功能別彙總如下：`

`功能別` `性質別`	101`年度`	101`年度`	101`年度`	100`年度`	100`年度`	100`年度`
	`屬於營業` `成` `本` `者`	`屬於營業` `費` `用` `者`	`合計`	`屬於營業` `成` `本` `者`	`屬於營業` `費` `用` `者`	`合計`
`用人費用` `薪資費用` `勞健保費用` `退休金費用` `其他用人費用` `折舊費用` `折耗費用` `攤銷費用`	589,059 45,000 21,512 19,932 197,497 - 14,205	312,163 21,346 11,556 4,460 16,304 - 20,436	901,222 66,346 33,068 24,392 213,801 - 34,641	459,619 37,343 20,989 56,830 147,769 - 21,925	206,473 11,758 4,575 4,989 9,443 - 12,197	666,092 49,101 25,564 61,819 157,212 - 34,122

註 1 ：民國一 ○ 一年度及一 ○○ 年度，本公司閒置之折舊費用帳列銷貨成本分別為 183 千元及 770 千元 )
註 2 ：民國一 ○ 一年度及一 ○○ 年度薪資費用含董監酬勞及員工紅利合計數分別為 48,237 千元及 62,509 千元。

( `三` ) `重分類`

本公司民國一○○年度財務報表中若干金額為配合民國一○一年度財務報表之表達方式已
作適當重分類，該重分類對財務報表之表達無重大影響。

163

`正達國際光電股份有限公司財務報表附註 ( 續 )`

`十一、附註揭露事項`

`一` ( ) `重大交易事項相關資訊：`

1. `資金貸與他人：無。`

2. `為他人背書保證：`

單位：新台幣千元

`編號`	`背書保證者` `公司名稱`	`被背書保證對象`	`被背書保證對象`	`對單一企` `業背書保` `證` `限` `額`	`本期最高背` `書保證餘額`	`期末背書` `保證餘額`	`以財產擔保之` `背書保證金額`	`累計背書保證金` `額佔最近期財務` `報表淨值之比率`	`背書保證` `最高限額`
		`公司名稱`	`關` `係` (`註二`)
0	`正達國際光電` `股份有限公司` `正達國際光電` `股份有限公司` `正達國際光電` `股份有限公司`	`宏達光電玻璃`(`東莞`)`有` `限公司` `睿志達光電`(`深圳`)`有限` `公司` `睿志達光電`(`成都`)`有限` `公司`	1 1 1	10,228,913 10,228,913 10,228,913	1,365,344 2,002,231 2,613,600	859,584 1,364,880 2,613,600	- - -	8.40% 13.34% 25.55%	20,457,826 20,457,826 20,457,826

註一： 1. 本公司對外背書保證之總額，以不得超過本公司淨值 200% 為限。
本公司對他人背書或提供保證個別對象之限額，以不超過本公司淨值 100% 為限。
註二：本公司直接及間接持有表決權之股份超過 50% 之公司。

3. `期末持有有價證券情形：`

`單位：千元`

`持有之公司`	`有價證券` `種類及名稱`	`與有價證券` `發行人之關係`	`帳列` `科` `目`	`期` `末`	`期` `末`	`期` `末`	`期` `末`	`備註`
				`股數`	`帳面金額`	`持股比率`	`市價`
`本公司` `〞`	Fast Achievement Global Ltd. Golden Start Global Corp.	`本公司採權益法評` `價之被投資公司` `〃`	`採權益法之長期` `股權投資` `〃`	24,320,000 95,435,908	$ 905,470 2,615,321	100.00% 100.00%	905,470 2,615,321	`市價為股` `權淨值` `〃`

累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額 20% 以上：

`單位：美金千元`

`買、賣` `之公司`	`有價證券` `種類及名稱`	`帳列` `科目`	`交易` `對象`	`關係`	`期` `初`	`期` `初`	`買` `入`	`買` `入`	`賣` `出`	`賣` `出`	`賣` `出`	`賣` `出`	`期` `末`	`期` `末`
					`股` `數`	`金` `額`	`股` `數`	`金` `額`	`股` `數`	`售` `價`	`帳面成本`	`處分損益`	`股` `數`	`金` `額`
`本公司`	Golden Start Global Corp.	`採權益法` `之長期股` `權投資`	`－`	`－`	60,080,000	USD60,080	35,355,908	USD 35,356	-	-	-	-	95,435,908	USD95,436

5. `取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額` 20% `以上者：`

`單位：新台幣千元`

`取` `得` `之` `公` `司`	`財產` `名稱`	`交易日` `或事實` `發生日`	`交易金額`	`價款支付` `情形`	`交易對象`	`關` `係`	`交易對象為關係人者，其前次移轉資料`	`交易對象為關係人者，其前次移轉資料`	`交易對象為關係人者，其前次移轉資料`	`交易對象為關係人者，其前次移轉資料`	`價格決` `定之參` `考依據`	`取得目` `的及使` `用情形`	`其他` `定事`	`約` `項`
							`所有人`	`與發行人` `之` `關` `係`	`移` `轉` `日` `期`	`金` `額`
`本公司`	`苗栗三廠土地` `及建物`	101.10.04	181,076	`截至`101.12.31 `止已付訖`	`錸德科技` (`股`)`公司`	`無`	-	-	-	-	`議價`	`自用`	-

處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額 20% 以上者：無。

164

`正達國際光電股份有限公司財務報表附註 ( 續 )`

與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之 20% 以上者：

`單位：千元`

`進`(`銷`)`貨` `之` `公` `司`	`交易對象`	`關係`	`交` `易` `情` `形`	`交` `易` `情` `形`	`交` `易` `情` `形`	`交` `易` `情` `形`	`交易條件` `易不同之` `與一般交` `情形及原因`	`交易條件` `易不同之` `與一般交` `情形及原因`	`應收`(`付`)`票` `據、帳款`	`應收`(`付`)`票` `據、帳款`	`備註`
			`進` (`銷`) `貨`	`金` `額`	`佔總進` (`銷`)`貨` `之比率`	`授信期間`	`單價`	`授信期間`	`餘` `額`	`佔總應收` (`付`)`票據、帳款` `之比率`
`本公司` `〃` `〃`	`群創光電股份有限公司` `創邦光電有限公司` `睿志達光電`(`深圳`)`有限` `公司`	`該公司大股東與本公司大` `股東相同` `本公司間接採權益法評價` `之被投資公司` `〃`	(`銷`)`貨` `進貨` `進貨`	$ (1,455,618) 192,150 2,713,606	(16) % 3 % 36 %	`與一般交易相當` T/T60`天` T/T45`天`	- - -	- - -	255,198 (18,983) (328,471)	11 % (1) % (26) %

8. `應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額` 20% `以上者：`

`單位：千元`

`帳列應收款` `項之公司`	`交易對象`	`關係`	`應收關係人` `款項餘額`	`週轉率`	`逾期應收關係人款項`	`逾期應收關係人款項`	`應收關係人款項` `期後收回金額`	`提列備抵` `呆帳金額`
					`金額`	`處理方式`
`本公司`	`群創光電股份有限公司`	`該公司大股東與本公` `司大股東相同` $	255,198	2.72	553	`陸續協調催討`	165,557	611

9. `從事衍生性商品交易：`

`單位：千元` / `美金千元`

`交易公司`	`衍生性金融商品`	`衍生性金融商品`	`契約本金`	`期間`	`公平市價` 1,099
`本公司`	`遠期外匯`	`賣出美金`	USD 58,400	102/01/03~102/02/19

( `二` ) `轉投資事業相關資訊：`

1. `被投資公司名稱、所在地區` ... `等相關資訊：`

`單位：千元` / `美金`

`投資公司` `名稱`	`被投資公司` `名稱`	`所在地區`	`主要營` `業項目`	`原始投資金額`	`原始投資金額`	`期末持有`	`期末持有`	`期末持有`	`被投資公司` `本期損益`	`本期認列之` `投資損益`	`備註`
				`本期期末`	`上期期末`	`股數`	`比` `率` ~~%~~	`帳面金額`
`本公司` `本公司` Fast Achievement Global Ltd. Brave Advance International Corp. Brave Advance International Corp. Golden Start Global Corp. Charmtex Global Corp. Charmtex Global Corp. Charmtex Global Corp. Charmtex Global Corp. Charmtex Global Corp.	Fast Achievement Global Ltd. Golden Start Global Corp. Brave Advance International Corp. `創邦光電有限公` `司` `宏達光電玻璃` (`東莞`)`有限公司` Charmtex Global Corp. `睿志達光電`(`香` `港`)`有限公司` `睿志達光電`(`深` `圳`)`有限公司` `睿志達光電`(`東` `莞`)`有限公司` `睿志達光電`(`成` `都`)`有限公司` GPInnovation Gmbh	`開曼群島` `薩摩亞` `薩摩亞` `香港` `中國大陸` `薩摩亞` `香港` `中國大陸` `中國大陸` `中國大陸` `德國`	`控股` `控股` `控股` `國際貿易` `生產及銷` `售` TFT-LCD `平板顯示` `屏材料` `控股` `控股` `生產經營` `新型平版` `顯示屏及` `材料` `生產經營` `新型平版` `顯示屏及` `材料` `生產經營` TFT-LCD `平板顯示` `屏及材料` `研發`	USD 24,320 USD 95,436 USD 24,280 USD 500 USD 23,740 USD 95,416 USD 5,000 USD 50,000 USD 5,000 USD 30,000 USD 6,947	USD 24,320 USD 60,080 USD 24,280 USD 500 USD 23,740 USD 60,060 USD 5,000 USD 50,000 USD 5,000 USD - USD -	24,320,000 95,435,908 24,280,000 500,000 23,740,000 95,415,908 5,000,000 50,000,000 5,000,000 30,000,000 13,000	100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 52.00%	TWD 905,470 TWD 2,615,321 USD 32,475 USD 430 USD 31,999 USD 90,042 USD 5,034 USD 54,190 USD 4,455 USD 22,417 USD 6,917	USD 1,565 USD (5,068) USD 1,570 USD 394 USD 1,177 USD (5,067) USD (1) USD 4,395 USD (17) USD (7,980) USD (57)	TWD 8,613 TWD (150,295) USD 1,570 USD 394 USD 1,177 USD (5,067) USD (1) USD 4,395 USD (17) USD (7,980) USD (30)

165

`正達國際光電股份有限公司財務報表附註 ( 續 )`

2. `資金貸與他人：`

`單位：千元`

`編號`	`貸出資金` `之` `公` `司`	`貸與` `對象`	`往來` `科目`	`本` `期` `最高餘額`	`期末餘額`	`本期實際` `動支餘額`	`利` `率` `區` `間`	`資金貸` `與性質`	`業務往來` `金額`	`有短期融` `通資金必` `要之原因`	`提列備抵` `呆帳金額`	`擔` `保` `品`	`擔` `保` `品`	`對個別對象` `資金貸與` `限額`(`註`2)	`資金貸與` `總限額`(`註`1)
												`名` `稱`	`價` `值`
1	`宏達光電` `玻璃`(`東` `莞`)`有限公` `司`	`睿志達光` `電`(`成都`) `有限公司`	`其他應` `收款－` `關係人`	116,500	-	-	-	`註`3	-	`進口設備` `增值稅及` `關稅`	-	-	-	262,515	350,020

註 1 ：資金貸與總限額：係以各該公司淨值 40% ，惟因他公司或行號有短期資金融
通之必要所貸與資金之總額，以不超過各該公司淨值 30% 。
註 2 ：對個別對象之資金貸與限額：係以不超過各該公司淨值 30% 。
註 3 ：有短期融通資金之必要者。
註 4 ：本期最高餘額及期末餘額均為額度。

3. `為他人背書保證：無。`

4. `期末持有有價證券情形：`

`單位：美金千元`

`持有之公司`	`有價證券` `種類及名稱`	`與有價證券` `發行人之關係`	`帳列` `科` `目`	`期` `末`	`期` `末`	`期` `末`	`期` `末`	`備註`
				`股數`	`帳面金額`	`持股比率`	`市價`
Fast Achievement Global Ltd. Brave Advance International Corp. `〃` Golden Start Global Corp. Charmtex Global Corp. `〃` `〃` `〃` `〃`	Brave Advance International Corp. `創邦光電有限公司` `宏達光電玻璃`(`東莞`)`有` `限公司` Charmtex Global Corp. `睿志達光電`(`香港`)`有限` `公司` `睿志達光電`(`深圳`)`有限` `公司` `睿志達光電`(`東莞`)`有限` `公司` `睿志達光電`(`成都`)`有限` `公司` GPInnovation Gmbh	100%`轉投資之子公` `司` `〃` `〃` `〃` `〃` `〃` `〃` `〃` 52%`轉投資之子公司`	`採權益法評價之` `長期股權投資` `〃` `〃` `〃` `〃` `〃` `〃` `〃` `〃`	24,280,000 500,000 23,740,000 95,415,908 5,000,000 50,000,000 5,000,000 30,000,000 13,000	USD 32,475 USD 430 USD 31,999 USD 90,042 USD 5,034 USD 54,190 USD 4,455 USD 22,417 USD 6,917	100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 52.00	USD 32,475 USD 430 USD 31,999 USD 90,042 USD 5,034 USD 54,190 USD 4,455 USD 22,417 USD (377)	`市價為股` `權淨值` `〃` `〃` `〃` `〃` `〃` `〃` `〃` `〃`

累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額 20% 以上：

`單位：美金千元`

`買、賣` `之公司`	`有價證券` `種類及名稱`	`帳列` `科目`	`交易` `對象`	`關係`	`期` `初`	`期` `初`	`買` `入`	`買` `入`	`賣` `出`	`賣` `出`	`賣` `出`	`賣` `出`	`期` `末`	`期` `末`
					`股` `數`	`金` `額`	`股` `數`	`金` `額`	`股` `數`	`售` `價`	`帳面成本`	`處分損益`	`股` `數`	`金` `額`
Golden Start Global Corp. Charmtex Global Corp. `〃`	Charmtex Global Corp. GPInnovation Gmbh `睿志達光電`(`成都`) `有限公司`	`採權益法評` `價之長期股` `權投資` `〃` `〃`	- - -	- - -	60,060,000 - -	USD60,060 - -	35,355,908 13,000 30,000,000	USD 35,356 USD 6,947 USD 30,000	- - -	- - -	- - -	- - -	95,415,908 13,000 30,000,000	USD 95,416 USD 6,947 USD 30,000

取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額 20% 以上者：無。
處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額 20% 以上者：無。

166

`正達國際光電股份有限公司財務報表附註 ( 續 )`

與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額 20% 以上者：

`單位：美金` / `人民幣千元`

`進`(`銷`)`貨` `之` `公` `司`	`交易對象`	`關係`	`交` `易` `情` `形`	`交` `易` `情` `形`	`交` `易` `情` `形`	`交` `易` `情` `形`	`交易條件` `易不同之` `與一般交` `情形及原因`	`交易條件` `易不同之` `與一般交` `情形及原因`	`應收`(`付`)`票` `據、帳款`	`應收`(`付`)`票` `據、帳款`	`備註`
			`進` (`銷`) `貨`	`金額`	`佔總進` (`銷`)`貨` `之比率`	`授信期間`	`單價`	`授信期間`	`餘` `額`	`佔總應收` (`付`)`票據、帳` `款之比率`
`宏達光電玻璃` (`東莞`)`有限公司` `創邦光電有限` `公司` `睿志達光電`(`深` `圳`)`有限公司`	`創邦光電有限公司` `正達國際光電股份` `有限公司` `〃`	`母公司相同` `間接採權益法評` `價之投資公司` `〃`	(`銷`)`貨` `〃` `〃`	RMB (64,300) USD (9,472) RMB (690,852)	(17) % (88) % (100) %	T/T60`天` T/T60`天` T/T45`天`	- - -	- - -	RMB 7,203 USD 654 RMB 106,679	6 % 40 % 99 %

9. `應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額` 20% `以上者：`

`單位：千元`

`帳列應收款` `項之公司`	`交易對象`	`關係`	`應收關係人` `款項額`	`週轉率`	`逾期應收關係人款項`	`逾期應收關係人款項`	`應收關係人款項` `期後收回金額`	`提列備抵` `呆帳金額`
					`金額`	`處理方式`
`睿志達光電`(`深圳`)`有限公司`	`正達國際光電`(`股`)`公司`	`母公司`	497,124	12.95	-	-	116,730	-

從事衍生性商品交易：無。

( 三 ) 大陸投資資訊：

1. `轉投資大陸地區之事業相關資訊`

單位：新台幣 / 美金千元

`大陸被投資` `公司名稱`	`主要營業` `項目`	`實收` `資本額`	`投資` `方式` (`註`)	`本期期初自` `台灣匯出累` `積投資金額`	`本期匯出或` `收回投資金額`	`本期匯出或` `收回投資金額`	`本期期末自` `台灣匯出累` `積投資金額`	`本公司直接` `或間接投資` `之持股比例`	`本期認列` `投資損益`	`期末投資` `帳面價值`	`截至本期` `止已匯回` `投資收益`
					`匯出`	`收回`
`宏達光電玻璃` (`東莞`)`有限公` `司` `睿志達光電` (`深圳`)`有限公` `司` `睿志達光電` (`東莞`)`有限公` `司` `睿志達光電` (`成都`)`有限公` `司`	`生產和銷售` TFT-LCD`平` `板顯示屏材` `料` `生產經營新` `型平版顯示` `屏及材料` `生產經營新` `型平版顯示` `屏及材料` `生產和銷售` TFT-LCD`平` `板顯示屏材` `料`	689,410 (USD23,740) 1,452,000 (USD50,000) 145,200 (USD 5,000) 871,200 (USD30,000)	1 2 3 4	689,410 (USD23,740) 1,452,000 (USD50,000) 145,200 (USD 5,000) -	- - - 871,200 (USD30,000)	- - - -	689,410 (USD23,740) 1,452,000 (USD50,000) 145,200 (USD 5,000) 871,200 (USD30,000)	100.00% 100.00% 100.00% 100.00%	34,180 (USD1,177) 127,631 (USD4,395) (494) (USD-17) (231,739) (USD-7,980)	929,251 (USD31,999) 1,573,678 (USD54,190) 129,373 (USD 4,455) 650,990 (USD22,417)	- - - -

註 3 ：本公司經由第三地區投資事業 Golden Start Global Corp. 之轉投資事業 Charmtex Global Corp. 間接對大陸投資睿志達光電 ( 東莞 ) 有限公司。

註 4 ：本公司經由第三地區投資事業 Golden Start Global Corp. 之轉投資事業 Charmtex Global Corp. 間接對大陸投資睿志達光電 ( 成都 ) 有限公司。

167

正達國際光電股份有限公司財務報表附註(續)

2. `轉投資大陸地區限額`

.`轉投資大陸地區限額`
`本期期末累計自台灣匯出` `赴大陸地區投資金額`	`經濟部投審會核准` `投資金額`	`依經濟部投審會規定` `赴大陸地區投資限額`
3,157,810 (USD108,740) (`含機器作價`249,250) (USD8,583)	3,738,610 (USD128,740) (`含機器作價`269,375) (USD9,276)	-

註：本公司已於民國九十九年十一月二十九日經經濟部工業局核發符合營運總部營運範圍
證明文件，故不受投資限額規定。

`十二、部門別財務資訊：`

本公司已於合併財務報表揭露部門資訊，因此個別財務報表不揭露部門資訊。

168

`聲明書`

本公司民國一 ○ 一年度（自民國一 ○ 一年一月一日至一 ○ 一年十二月三十一日止）依「關係企業合併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」應納入編製關係企業合併財務報表之公司與依財務會計準則公報第七號應納入編製母子公司合併財務報表之公司均相同，且關係企業合併財務報表所應揭露相關資訊於前揭母子公司合併財務報表中均已揭露，爰不再另行編製關係企業合併財務報表。特此聲明

公司名稱：正達國際光電股份有限公司

==> picture [200 x 38] intentionally omitted <==

169

`會計師查核報告`

正達國際光電股份有限公司董事會公鑒：

正達國際光電股份有限公司及其子公司民國一○一年及一○○年十二月三十一日之合併資
產負債表，暨截至各該日止之民國一○一年度及一○○年度之合併損益表、合併股東權益變動表
及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會
計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，
以合理確信合併財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取合併財務報表所
列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重
大會計估計，暨評估合併財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提
供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告
編製準則及一般公認會計原則編製，足以允當表達正達國際光電股份有限公司及其子公司民國一
○一年及一○○年十二月三十一日之合併財務狀況，暨截至各該日止之民國一○一年度及一○○
年度之合併經營成果與合併現金流量。

==> picture [211 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [73 x 12] intentionally omitted <==

證券主管機關金管證審字第 1020000737 號核准簽證文號[：] (88) 台財證 ( 六 ) 第 18311 號民國一○二年三月二十一日

170

`正達國際光電股份有限公司及其子公司`

`合併資產負債表`

`民國一○一年及一○○年十二月三十一日`

`單位：新台幣千元`

			101.12.31		100.12.31				`流動負債：`
	`資產`	`金額`		%	`金額`	%		2100	`短期借款(附註四(七))`	$	1,478,399	7		954,177	7
	`流動資產：`							2140	`應付票據及帳款`		1,167,865	6		591,332	5
1100	`現金及約當現金(附註四(一))`	$	4,544,600	23	4,399,996		34	2150	`應付帳款－關係人(附註五)`		51,215	-		262,471	2
1310	`公平價值變動列入損益之金融資產－流動`		1,099	-	1,150	-		2160	`應付所得稅(附註四(十))`		143,475	1		105,464	1
	`(附註四(二))`							2170	`應付費用(附註五)`		758,858	4		522,288	4
1140	`應收票據及帳款淨額(附註四(三))`		2,379,956	12	1,395,689		10	2224	`應付工程及設備款(附註五)`		1,262,938	6		783,055	6
1150	`應收帳款－關係人淨額(附註五)`		401,462	2	862,161		7	2270	`一年內到期長期負債(附註四(八))`		1,041,109	5		460,087	4
1190	`其他金融資產－流動(附註五)`		526,309	2	327,690		3	2298	`其他流動負債(附註五)`		41,094	-		27,274	-
1210	`存貨淨額(附註四(四))`		2,010,064	10	505,501		4				5,944,953	29	3,706,148		29
1286	`遞延所得稅資產－流動(附註四(十))`		10,608	-	13,653	-			`長期附息負債：`
1298	`其他流動資產(附註五)`		53,101	-	142,116		1	2420	`長期借款(附註四(八))`		2,352,839	12	1,645,078		13
1425 1440	`基金及投資(附註四(五))：` `預付長期投資款` `其他金融資產－非流動`		9,927,199 - 5,573	49 - -	7,647,956 98,202 6,789	-	59 1	2443 2446	`其他應付款－非流動` `應付租賃款－非流動(附註四(六))` `長期附息負債合計` `其他負債：`		302,085 1,010,836 3,665,760	2 5 19	- - 1,645,078		- - 13
1501 1521 1531 1551 1561	`固定資產(附註四(六)、五、六及七)：` `土地` `房屋及建築` `機器設備` `運輸設備` `辦公設備`		337,422 1,219,814 5,097,028 17,041 23,318	2 6 26 - -	161,710 663,922 3,001,102 12,452 21,312	- -	1 5 23	2861 2820 2881 2888	`遞延所得稅負債－非流動(附註四(十))` `存入保證金` `遞延貸項` `其他負債－其他` `負債合計`		2,490 104 2,156 32,865 37,615 9,648,328	- - - - - 48	13,829 96 2,871 27,266 44,062 5,395,288		- - - - - 42
1611	`租賃資產`		1,001,619	5	-	-
1631	`租賃改良`		1,352,098	7	894,117		7		`股東權益：`
1681	`其他設備`		239,990	1	100,786		1	3110	`普通股(附註四(十一))`		2,655,255	13	2,355,255		18
			9,288,330	47	4,855,401		37	3210	`資本公積(附註四(十二))`		6,274,008	32	4,040,708		31
15X9	`減：累計折舊`		(1,283,204)	(6)	(752,169)	(6)		3310	`法定盈餘公積`		113,324	1		29,129	-
1671	`未完工程`		215,060	1	242,651		2	3350	`未提撥保留盈虧(附註四(十)及(十三))`		1,142,585	6		989,034	8
1672 1780 1760	`預付設備款` `無形資產：` `其他無形資產` `合併商譽`		1,386,990 9,607,176 154,452 52,725	7 49 1 -	753,242 5,099,125 - -	- -	6 39	3420 3610	`累積換算調整數` `母公司股東權益小計` `少數股權` `股東權益合計`		43,741 10,228,913 (5,261) 10,223,652	- 52 - 52	129,370 7,543,496 - 7,543,496		1 58 - 58
			207,177	1	-	-
	`其他資產：`
1810 1830 1888	`閒置資產(附註六)` `遞延費用(附註六)` `其他資產－其他(附註四(九))`		- 104,803 20,052	- 1 -	744 66,433 19,535	- -	1		`重大承諾事項及或有事項(附註七)` `負債及股東權益總計`	$	19,871,980	100	12,938,784		100
			124,855	1	86,712		1
	`資產總計`	$	19,871,980	100	12,938,784	100
			101.12.31		100.12.31
	`負債及股東權益`	`金`	`額`	%	`金額`	%
					(`請詳閱後附合併財務報表附註`)
`董事長：鍾志明`			`經理人：江嘉斌`						`會計主管：林文山`

171

`正達國際光電股份有限公司及其子公司`

`合併損益表`

`民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日`

`單位 : 新台幣千元`

101`年度`	101`年度`	％ 95 7 2	100`年度`	100`年度`	％ 92 10 2
`金額` $ 8,903,292 622,183 151,607			`金額` 6,774,851 738,477 172,684
9,373,868		100	7,340,644		100
6,863,000 581,102		74 6	5,092,436 602,204		69 8
7,444,102		80	5,694,640		77
1,929,766		20	1,646,004		23
116,460 559,132 398,843		1 6 4	116,347 445,157 96,869		2 6 1
1,074,435		11	658,373		9
855,331		9	987,631		14
12,490 1,846 - - 38,605 81,011		- - - - - 1	8,697 7,514 67,474 8,495 - 41,049		- - 1 - - 1
133,952		1	133,229		2
79,680 44,302 - 10,179		1 - - -	62,889 - 25,640 3,139		1 - - -
134,161		1	91,668		1
855,122 194,238		9 2	1,029,192 187,238		15 3
$ 660,884		7	841,954		12
$ 661,692 (808)		7 -	841,954 -		12 -
$ 660,884		7	841,954		12
`稅前` $ 3.46	`稅後` 2.72		`稅前` 4.63	`稅後` 4.11
$ 3.44	2.71		4.60	4.08

( 請詳閱後附合併財務報表附註 ) 經理人：江嘉斌

董事長：鍾志明

會計主管：林文山

172

`正達國際光電股份有限公司及其子公司`

`合併股東權益變動表`

`民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日`

`單位 : 新台幣千元`

`普通股` `股本`	`資本公積`	`保留盈餘`	`保留盈餘`	`累積換算` `調整數`	`少數股權`	`合計`
		`法定盈` `餘公積`	`未提撥` `保留盈餘`
$ 1,801,187 535,290 - 18,778 - - - -	1,048,245 2,976,450 8,324 7,689 - - - -	8,093 - - - 21,036 - - -	210,357 - - - (21,036) (42,241) 841,954 -	(3,801) - - - - - - 133,171	- - - - - - - -	3,064,081 3,511,740 8,324 26,467 - (42,241) 841,954 133,171
2,355,255 300,000 - - - - - -	4,040,708 2,215,000 18,300 - - - - -	29,129 - - 84,195 - - - -	989,034 - - (84,195) (423,946) 661,692 - -	129,370 - - - - - (85,629) -	- - - - - (808) 10 (4,463)	7,543,496 2,515,000 18,300 - (423,946) 660,884 (85,619) (4,463)
$ 2,655,255	6,274,008	113,324	1,142,585	43,741	(5,261)	10,223,652

註 1 ：董監酬勞 758 千元及員工紅利 60,621 千元已於損益表中扣除。

註 2 ：董監酬勞 189 千元及員工紅利 15,146 千元已於損益表中扣除。

`董事長：鍾志明`

( `請詳閱後附合併財務報表附註` ) `經理人：江嘉斌`

`會計主管：林文山`

173

`正達國際光電股份有限公司及其子公司`

`合併現金流量表`

`民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日`

`單位 : 新台幣千元`

`營業活動之現金流量：` `本期合併淨利` `調整項目：` `折舊費用及各項攤提(含閒置資產折舊)` `呆帳費用(迴轉)提列數` `備抵銷貨折讓數` `存貨跌價及呆滯損失(帳列銷貨成本項下)` `處分及報廢固定資產利益` `股份基礎給付酬勞成本` `金融負債評價(利益)損失` `其他` `營業資產及負債之淨變動：` `營業資產之淨變動：` `公平價值變動列入損益之金融資產－流動` `應收票據及帳款(含關係人)` `其他金融資產－流動` `存貨` `遞延所得稅資產(含流動及非流動)` `其他流動資產` `其他資產－其他` `營業負債之淨變動：` `應付票據及帳款(含關係人)` `應付所得稅` `應付費用` `其他流動負債` `遞延所得稅負債－非流動` `遞延貸項` `營業活動之淨現金流(出)入`	101`年度` $ 660,884 617,651 (12,567) 947 39,389 (1,846) 18,300 (38,605) 2,789 38,565 (529,033) (214,663) (1,566,603) 3,045 87,244 (517) 389,096 38,011 232,528 31,462 (232) (637)	100`年度` 841,954 360,424 15,516 - 5,259 (7,514) 8,324 25,640 - (26,790) (880,349) (342,798) (110,007) 22,908 (81,122) (12,404) 134,163 76,857 248,926 (24,516) 13,829 (633)
	(204,792)	267,667

174

`正達國際光電股份有限公司及其子公司`

`合併現金流量表 ( 續 )`

`民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日`

`單位 : 新台幣千元`

`投資活動之現金流量：` `預付長期投資款` `取得子公司` `購置固定資產及其他資產` `其他金融資產－流動及非流動` `處分固定資產價款` `遞延費用增加` `投資活動之淨現金流出` `融資活動之現金流量：` `舉借短期借款` `舉借長期借款` `存入保證金增減` `其他應付款－非流動` `發放現金股利` `現金增資` `員工執行認股權` `融資活動之淨現金流入` `匯率影響數` `取得子公司控制能力現金流量影響數` `本期現金及約當現金淨增加數` `期初現金及約當現金餘額` `期末現金及約當現金餘額` `現金流量資訊之補充揭露：` `本期支付利息` `支付所得稅` `不影響現金流量之投資及融資活動：` `一年內到期之長期借款` `閒置資產轉列固定資產` `部份影響現金流量之投資及融資活動：` `本期購置固定資產價款` `加：期初應付設備款及工程款` `減：期末應付設備款及工程款` `減：期末應付租賃款-非流動`	101`年度` - (62,726) (4,177,386) 1,143 389,675 (75,892)	100`年度` (98,202) - (1,837,455) 3,377 101,087 (54,447)
	(3,925,186)	(1,885,640)
	560,157 1,330,652 529 338,779 (423,946) 2,515,000 -	725,288 744,439 - - (42,241) 3,511,740 26,467
	4,321,171	4,965,693
	(47,794) 1,205 144,604 4,399,996	83,122 - 3,430,842 969,154
	$ 4,544,600	4,399,996
	$ 84,631	45,368
	$ 157,021	91,484
	$ 1,041,109	460,087
	$ 644	1,587
	$ 5,642,180 783,055 (1,230,343) (1,017,506)	2,583,490 37,020 (783,055) -
	$ 4,177,386	1,837,455

175

`正達國際光電股份有限公司及其子公司`

`合併現金流量表 ( 續 )`

`民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日`

`單位 : 新台幣千元`

`取得子公司之現金支出情形：` `本公司於民國一○一年五月三日取得`GPInnovation Gmbh(GPI) 52%`股權，其資產負債之公平價值表列示如下：` `現金` `應收帳款` `存貨` `其他流動資產` `固定資產` `無形資產` `應付帳款` `其他流動負債` `其他應付款` `其他負債` `淨額` `取得股權百分比` `取得股權淨值` `加：無形資產` `商譽` `本次取得`GPI52%`之公平價值` `減：預付長期投資款` `應付股款(帳列其他流動負債項下)` `匯率影響數`	101`年度` $ 1,205 4,150 1,765 1,389 7,252 837 (574) (1,339) (19,174) (4,806)
	(9,295) 52% (4,833) 154,788 53,049
	203,004 (98,202) (46,218) 4,142
	$ 62,726

( 請詳閱後附合併財務報表附註 ) 經理人：江嘉斌

董事長：鍾志明

會計主管：林文山

176

`正達國際光電股份有限公司及其子公司`

`合併財務報表附註`

`民國一○一年及一○○年十二月三十一日` ( `除另有註明者外，所有金額均以新台幣千元為單位` )

`一、公司沿革及業務範圍`

民國一○一年及一○○年十二月三十一日，合併公司員工人數分別約為 9,069 人及 5,697 人。

`二、重要會計政策之彙總說明`

本公司合併財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則及我國一般公認會計原則編製。重要會計政策及衡量基礎彙總說明如下：一 ( ) 合併財務報表編製基礎

合併財務報表編製主體，係以本公司對其具有控制力之被投資公司之財務報表予以編入合併財務報表。
於民國一○一年及一○○年十二月三十一日，列入本公司合併財務報表之被投資公司明細如下：

`投資公司名稱` `正達國際光電` `〞` Fast Global Golden Global Brave Advane `〞` Charmtex Global `〞` `〞` `〞` `〞`	`子公司名稱` `業務性質` Fast Achievement Global Ltd.(`簡稱`Fast Global) `控股` Golden Start Global Corp.(`簡稱` Golden Global) `〞` Brave Advance International Corp.(`簡稱`Brave Advance) `〞` Charmtex Global Corp. (`簡稱`Charmtex Global) `〞` `宏達光電玻璃`(`東莞`)`有限公司` (`簡稱宏達光電`) `生產和銷售` TFT-LCD`平版顯示` `屏材料` `創邦光電有限公司`(`簡稱創邦` `光電`) `國際貿易` `睿志達光電`(`香港`)`有限公司`(`簡` `稱睿志達香港`) `控股` `睿志達光電`(`深圳`)`有限公司`(`簡` `稱睿志達深圳`) `生產經營新型平版` `顯示屏及材料` `睿志達光電`(`東莞`)`有限公司`(`簡` `稱睿志達東莞`) `〞` `睿志達光電`(`成都`)`有限公司`(`簡` `稱睿志達成都`) `生產和銷售` TFT-LCD`平版顯示` `屏材料` GPInnovation Gmbh (`簡` `稱`GPI) `研發`	`本公司直接` `或間接持股百分比` 101.12.31 100.12.31 `說明` 100.00% 100.00% `直接持有已發行之有表決權` `股份總數超過`50%`之子公司` 100.00% 100.00% `〞` 100.00% 100.00% Fast Global`直接持有已發行` `之有表決權股份總數超過` 50%`之子公司` 100.00% 100.00% Golden Global`直接持有已發` `行之有表決權股份總數超過` 50%`之子公司` 100.00% 100.00% Brave Advance`直接持有已發` `行之有表決權股份總數超過` 50%`之子公司` 100.00% 100.00% `〞` 100.00% 100.00% Charmtex Global`直接持有已` `發行之表決權股份總數超過` 50%`之子公司` 100.00% 100.00% `〞` 100.00% 100.00% `〞` 100.00% - % `〞` 52.00% - % `〞`

177

`正達國際光電股份有限公司及其子公司合併財務報表附註 ( 續 )`

列入本期合併財務報表之從屬公司之增減變動情形：
(1) 於民國一○一年二月、七月、八月及九月間本公司增加投資 Golden Start Global Corp. 分別為美金 9,500 千元、美金 5,000 千元、美金 5,500 千元及美金 10,000 千元，由其轉投資 Charmtex Global Corp. 美金 30,000 千元，並再全額轉投資設立睿志達

光電 ( 成都 ) 有限公司。

(2) 於民國一○○年十月本公司為提昇新產品技術，經董事會通過增加投資 Golden Start Global Corp. 再轉投資 Charmtex Global Corp. ，以歐元 4,025 千元購買德國 GPInnovation Gmbh 52% 股權，另已於民國一○一年五月三日完成股權移轉登記。
未列入本期合併財務報表之從屬公司相關資料：無。
從屬公司會計年度起訖日與控制公司不同，其調整及處理方式：無。
從屬公司之會計政策與控制公司不同：無。
國外從屬公司營業之特殊風險：無。
各從屬公司盈餘分配受法令或契約限制之情形：無。
其他重要事項或有助於合併財務報表允當表達之說明事項：無。

( 二 ) 合併會計

本公司自年度中取得被投資公司之控制能力之日起，將被投資公司之收益與費損
編入合併財務報表中，並將合併公司間之重大交易沖銷。

本公司國外子公司之資產及負債科目均按資產負債表日之匯率換算，股東權益除
期初保留盈餘以上期期末換算之餘額結轉外，其餘均按歷史匯率換算，損益科目按當
期加權平均匯率換算，所產生之兌換差額列為換算調整數科目，作為股東權益之調整
項目。

( 三 ) 會計估計

合併公司於編製財務報表時，業已依規定對財務報表所列資產、負債、收益、費
損及或有事項，採用必要之假設及估計加以衡量、評估與揭露，惟該等估計與實際結
果可能存有差異。

( 四 ) 外幣交易及外幣財務報表換算

本公司以新台幣記帳。非衍生性商品之外幣交易依交易日之即期匯率入帳；資產
負債表日之外幣貨幣性資產或負債，依當日之即期匯率換算，產生之兌換差額列為當
期損益。外幣非貨幣性資產負債按交易日之歷史匯率衡量；但以公平價值衡量之外幣
非貨幣性資產或負債，則按資產負債表日即期匯率換算，如屬公平價值變動認列為當
期損益者，兌換差額亦認列為當期損益；如屬公平價值變動認列為股東權益調整項目
者，兌換差額亦認列為股東權益調整項目。

178

`正達國際光電股份有限公司及其子公司合併財務報表附註 ( 續 )`

合併公司採權益法評價之國外長期股權投資皆以功能性貨幣記帳，其外幣財務報
表換算為本國貨幣財務報表之換算差額，以稅後淨額列入股東權益項下之累積換算調
整數。

( 五 ) 資產與負債區分流動與非流動之標準

現金或約當現金、為交易目的而持有或預期於資產負債表日後十二個月內將變現
之資產列為流動資產；非屬流動資產者列為非流動資產。

負債因交易目的而發生或預期於資產負債表日後十二個月內清償者列為流動負債；
非屬流動負債者列為非流動負債。

( `六` ) `資產減損`

合併公司於資產負債表日就有減損跡象之資產估計其可回收金額，並就可回收金
額低於帳面價值之資產認列減損損失。商譽以外之資產，於以前年度所認列之累積減
損損失嗣後若已不存在或減少，即予迴轉、增加資產帳面價值至可回收金額，惟不超
過資產於未認列減損損失下，減除應提列折舊或攤銷後之數。

( 七 ) 約當現金

係指隨時可轉換成定額現金且即將到期而其利率變動對價值影響甚少之短期且具
高度流動性之投資，包括自投資日起三個月內到期或清償之國庫券、商業本票及銀行
承兌匯票等。

( `八` ) `金融商品`

`金融資產`

公平價值變動列入損益之金融資產

合併公司取得或發生之主要目的為短期內出售或再買回之交易目的金融商品，及
所持有之衍生性金融商品，除被指定且為有效之避險工具外，餘應歸類為此類金融資
產。原始認列時，係以公平價值衡量，交易成本列為當期費用；續後評價以公平價值
衡量且公平價值變動認列為當期損益。依交易慣例購買或出售金融資產時，採用交易
日會計處理。

應收票據及帳款、其他應收款

應收票據及帳款係因出售商品或勞務而發生之債權，其他應收款係屬非因營業而
產生之其他應收款及票據。

針對金融資產，合併公司首先評估以攤銷後成本衡量之金融資產，是否存在客觀
證據，顯示重大個別金融資產發生減損，以及非屬重大之個別金融資產單獨或共同發
生減損。個別評估減損並已認列或持續認列減損損失之金融資產，無須再進行組合減
損評估。

減損金額為金融資產之帳面價值與其估計未來現金流量採原始有效利率折現之現
值間之差額。金融資產之帳面價值係藉由備抵帳戶調降之，減損金額應列為當期損益。
於決定減損金額時，預期未來現金流量之估計係包括擔保品及相關保險之可回收金
額。

179

`正達國際光電股份有限公司及其子公司合併財務報表附註 ( 續 )`

若後續期間減損金額減少，且明顯與認列減損後發生之事件有關，但該迴轉不應
使金融資產帳面金額大於未認列減損情況下之攤銷後成本。迴轉之金額應認列為當期
損益。

`金融負債`

公平價值變動列入損益之金融負債

合併公司取得或發生之主要目的為短期內出售或再買回之交易目的金融商品，及
所持有之衍生性金融商品，除被指定且為有效之避險工具外，餘應歸類為此類金融負
債。原始認列時，係以公平價值衡量，交易成本列為當期費用；續後評價以公平價值
衡量且公平價值變動認列為當期損益。

( `九` ) `存貨`

存貨之原始成本為使存貨達到可供銷售或可供生產之狀態及地點所發生之必要支
出，其中固定製造費用係按生產設備之正常產能分攤至製成品及在製品，變動製造費
用則以實際產量為分攤基礎。續後，以成本與淨變現價值孰低，成本係採加權平均法
計算，淨變現價值則以資產負債表日正常營業下之估計售價減除至完工尚需投入之成
本及銷售費用為計算基礎。

( 十 ) 固定資產及閒置資產

固定資產以取得成本為入帳基礎，為購建設備並正在進行使該資產達到可使用狀
態前所發生之利息予以資本化，列入相關資產成本。重大增添、改良及重置支出予以
資本化；經常性之更換及維護修理支出則列為當期費用。處分固定資產之損益列為當
年度之營業外收支。

合併公司自民國九十七年十一月二十日起，依中華民國會計研究發展基金會解釋函令 97.11.20 基秘字第 340 號，將固定資產於非用以生產存貨之期間所估計之拆除或復原義務列為固定資產成本。而一項固定資產之任一組成部分，相對於總成本而言係屬重大時，則該部分係個別提列折舊。合併公司每年定期於會計年度終了時，評估固定資產剩餘耐用年限、折舊方法及殘值。剩餘耐用年限、折舊方法及殘值之變動，均視為會計估計變動。

閒置資產依財務會計準則第一號「財務會計觀念架構及財務報表之編製」修訂條
文，將閒置或已無使用價值之資產成本、累計折舊及累計減損一併轉列閒置資產，並
依剩餘耐用年數計提折舊，且依財務會計準則第三十五號之規定，於資產負債表日評
估減損及進行減損測試。

資產折舊係就估計使用年限採平均法計提，若耐用年限屆滿仍繼續使用，則估計其尚可使用年限繼續提列折舊，其耐用年限為：房屋及建築 5 ～ 25 年、機器設備 3 ～ 12 年、運輸設備 5 年、辦公設備 3 ～ 6 年、租賃資產 11 ～ 30 年、租賃改良 2 ～ 14 年及其他設備 2 ～ 12 年。

180

`正達國際光電股份有限公司及其子公司合併財務報表附註 ( 續 )`

( `十一` ) `租賃資產`

租賃資產以承租時公平市價與全部應付租金 ( 減除應由出租人負擔之履約成本 ) 及優惠承購價格或保證殘值之現值較低者列為資產，並依租賃資產估計使用年限按平均法計算提列折舊。

( 十二 ) 商譽

商譽係指於購買法下，收購成本超過可辨認淨資產公平價值之部份，商譽係以原
始認列成本減除累計減損後之金額衡量。

( 十三 ) 遞延費用

主係電腦軟體成本、電腦設備及治具等，以取得成本為列帳基礎，自發生日起按 3 ～ 5 年平均攤銷。

( 十四 ) 退休金

本公司依財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」之規定辦理。
每期認列之淨退休金成本包括：

(1) 服務成本
(2) 利息成本
(3) 退休基金資產之預期報酬

(4) 未認列前期服務成本之攤銷

(5) 未認列退休金損益之攤銷

(6) 未認列過渡性淨資產或給付義務之攤銷
(7) 縮減或清償損益

181

`正達國際光電股份有限公司及其子公司合併財務報表附註 ( 續 )`

採確定提撥退休辦法部份，本公司依勞工退休金條例之規定，依勞工每月工資 6% 之提繳率，提撥至勞工保險局，提撥數列為當期費用。 ( 十五 ) 員工紅利及董監酬勞

收入認列係於商品交付且風險及報酬已移轉、價款固定或可決定及價款收現性可
合理確定時認列。

( 十七 ) 所得稅

本公司所得稅之計算係採用財務會計準則第二十二號「所得稅之會計處理準則」
之規定，將會計所得與課稅基礎之差異，依預計迴轉年度之適用稅率計算認列為遞延
所得稅，並將應課稅暫時性差異產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅負債，與將可
減除暫時性差異、虧損扣抵及所得稅抵減產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，
再評估其遞延所得稅資產之可實現性，認列其備抵評價金額。遞延所得稅負債或資產
依其相關資產或負債之分類，劃分為流動或非流動項目，非與資產或負債相關者，則
依預期迴轉期間之長短，劃分為流動或非流動項目。

購置設備或技術、研究與發展等支出所產生之所得稅抵減，採用當期認列法處理。本公司當年度依商業會計法規定處理之稅後盈餘減除稅法規定調整項目後於次年度股東會決議未作分配者，該未分配盈餘應加徵 10% 營利事業所得稅列為股東會決議年度之所得稅費用。

各合併公司均為獨立課稅主體，各公司間課稅所得及營業損失，不得互抵。大陸子公司所得稅係依大陸地區當地政府規定所得稅法及相關法令估列。 ( 十八 ) 股份基礎給付交易

權益交割之股份基礎給付交易係以給與日之公平價值衡量。給與日所決定之公平價值於該股份基礎給付協議之既得期間認列為費用，並相對認列權益之增加。既得期間係依據該協議最終將既得之條件估計。既得條件包括服務條件及績效條件 ( 包含市價條件 ) 。於評價該等交易時，不考量市價條件以外之既得條件。

182

`正達國際光電股份有限公司及其子公司合併財務報表附註 ( 續 )`

本公司股份基礎給付交易之給與日在民國九十七年一月一日之前者，無須追溯適用財務會計準則公報第三十九號，惟仍揭露依該公報規定衡量股份基礎給付交易之擬制淨利及每股盈餘資訊。
( 十九 ) 每股盈餘
普通股每股盈餘係以本期淨利除以普通股流通在外加權平均股數計算之。本公司
所發行之可轉換公司債、認股權證及尚未經股東會決議且得採股票發放之員工分紅屬潛在普通股，潛在普通股如均未具稀釋作用，僅揭露基本每股盈餘，反之，則除揭露基本每股盈餘外，並揭露稀釋每股盈餘。稀釋每股盈餘，則假設所有具稀釋作用之潛在普通股均於當期流通在外，故本期淨利及流通在外普通股股數均須調整所有具稀釋作用潛在普通股之影響。因盈餘、資本公積或民國九十七年度 ( 含 ) 以前股東會決議分配之員工紅利轉增資而新增之股份，採追溯調整計算。
( 二十 ) 營運部門財務資訊之揭露

`三、會計變動之理由及其影響`

一
( ) 合併公司自民國一○○年一月一日起，首次適用財務會計準則公報第四十一號「營運部門資訊之揭露」。依該號公報規定，企業應揭露有助於財務報表使用者評估企業所從事經營活動與所處經濟環境之性質及財務影響之資訊。合併公司以內部提供予營運決策者之資訊為基礎，以決定與表達營運部門。另依該公報規定合併公司已於合併財務報告揭露部門資訊，因此個別財務報告不揭露部門資訊。該號公報亦取代財務會計準則公報第二十號「部門別財務資訊之揭露」。前述會計原則變動對合併公司民國一 ○○年度財務報表不產生損益之影響。
( 二 ) 合併公司自民國一○○年一月一日起，首次適用財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」第三次修訂條文。依該號公報規定，帳列原始產生之放款及應收款應適用該公報放款及應收款之認列、續後評價及減損等規定。前述變動對合併公司民國一○○年度淨利、股東權益及每股盈餘並無影響。

183

`正達國際光電股份有限公司及其子公司合併財務報表附註 ( 續 )`

`四、重要會計科目之說明一` ( ) `現金及約當現金`

`現金及零用金` `活期存款` `支票存款` `外幣存款` `定期存款` `合計` `金融資產` `公司民國一○一年及一○○年十二月三十一日持` `公平價值變動列入損益之金融資產` `交易目的金融資產：` `遠期外匯合約`	101.12.31 $ 911 1,834,754 64 1,286,781 1,422,090		100.12.31 1,641 2,062,349 43 1,635,963 700,000
	$ 4,544,600		4,399,996
	`有之各類金融資產明` 101.12.31 $ 1,099		`細如下：` 100.12.31
			1,150

( 二 ) 金融資產本公司民國一○一年及一○○年十二月三十一日持有之各類金融資產明細如下：

從事衍生性金融商品交易之目的係用以規避因營業活動所暴露之匯率風險，本公
司民國一○一年及一○○年十二月三十一日因不適用避險會計帳列交易目的金融資
產之尚未到期衍生性金融商品明細如下：

遠期外匯合約：

`賣出遠期外匯` `賣出遠期外匯`	101.12.31 `名目本金`(`千元`) `幣別` `到期日` USD 58,400 `美元兌台幣` 102.01.03~102.02.19 100.12.31 `名目本金`(`千元`) `幣別` `到期日` USD 15,000 `美元兌台幣` 101.01.02~101.02.03

( 三 ) 應收票據及帳款淨額

`應收票據` `減：備抵呆帳` `淨額` `應收帳款` `減：備抵呆帳` `備抵銷貨折讓` `淨額` `合計`	101.12.31 $ 5,306 (5)		100.12.31 680 (7)
	5,301		673
	2,379,368 (3,457) (1,256)		1,400,189 (4,474) (699)
	2,374,655		1,395,016
	$ 2,379,956		1,395,689

184

`正達國際光電股份有限公司及其子公司合併財務報表附註 ( 續 )`

( `四` ) `存貨淨額`

`貨淨額`
`製成品`(`含商品`) `減：備抵損失` `小計` `在製品` `減：備抵損失` `小計` `原料` `減：備抵損失` `小計` `物料` `減：備抵損失` `小計` `合` `計`	101.12.31 $ 840,902 (20,993)	100.12.31 108,722 (10,115)
	819,909	98,607
	670,091 (20,775)	203,699 -
	649,316	203,699
	475,542 (11,753)	132,573 (8,485)
	463,789	124,088
	88,027 (10,977)	86,610 (7,503)
	77,050	79,107
	$ 2,010,064	505,501

於民國一○一年度及一○○年度認列之存貨相關費明細如下：

`閒置產能` `存貨跌價及呆滯損失` `下腳收入`	101 `年度` $ 260,006 39,389 (2,743)	100 `年度` 152,868 5,259 (4,047) 154,080
	$ 296,652

民國一○一年及一○○年十二月三十一日，上述存貨均未提供銀行貸款擔保。 ( 五 ) 預付長期投資款

本公司為提昇新產品技術而於民國一 ○○ 年十月間，經董事會通過增加投資 Golden Start Global Corp. ，再轉投資 Charmtex Global Corp. ，以購買德國 GPInnovation Gmbh 之股權，截至民國一○○年十二月三十一日止，匯出投資金額計美金 3,265 千元，尚未完成股權登記程序，故帳列預付長期投資款項下，截至民國一○一年十二月三十一日止，業已完成股權移轉程序。

185

`正達國際光電股份有限公司及其子公司合併財務報表附註 ( 續 )`

( `六` ) `固定資產`

`成本` $ 337,422 1,219,814 5,097,028 17,041 23,318 1,001,619 1,352,098 239,990 215,060 1,386,990	`累計折舊` - 139,616 709,259 4,738 10,141 14,382 288,472 116,596 - -	`未折減餘額` 337,422 1,080,198 4,387,769 12,303 13,177 987,237 1,063,626 123,394 215,060 1,386,990
$ 10,890,380	1,283,204	9,607,176
$ 161,710 663,922 3,001,102 12,452 21,312 894,117 100,786 242,651 753,242	- 109,594 483,494 2,325 7,136 110,192 39,428 - -	161,710 554,328 2,517,608 10,127 14,176 783,925 61,358 242,651 753,242
$ 5,851,294	752,169	5,099,125

租賃資產有關內容摘要彙總說明如下：

(1) `租約內容`

租賃項目租賃期間每期租金及支付方式租約所訂限制及重要條款 廠房自工程完成驗收交付前二年為寬限期，該二年寬限 1. 租賃期間屆滿時，租賃所有權無條之日起算，存在單項到期一次性加到第三年租金中件移轉。工程分批、分層交付支付，於每月 5 日支付上個月 2. 產權未過戶前，未經同意不得將資的情況時，分別計算租金。產轉讓，贈與抵押他人，亦不得 20 年。處置。

(2) 租賃資產及應付租賃款依租賃開始日之公平市價入帳，折舊按固定資產耐用年限，採直線法計算提列。

186

`正達國際光電股份有限公司及其子公司合併財務報表附註 ( 續 )`

(3)`截至民國一○一年十二月三十一日止，子公司應付租賃款及其現值如下：`	(3)`截至民國一○一年十二月三十一日止，子公司應付租賃款及其現值如下：`	(3)`截至民國一○一年十二月三十一日止，子公司應付租賃款及其現值如下：`	(3)`截至民國一○一年十二月三十一日止，子公司應付租賃款及其現值如下：`
`年度`		`金`	`額`
102.1.1~102.12.31	$	-
103.1.1~103.12.31			18,021
104.1.1~104.12.31			108,127
105.1.1~105.12.31			108,127
106.1.1~106.12.31			108,127
107`年`~121`年`			1,603,891
			1,946,293
`減：未實現利息費用`			(935,457)
`應付租賃款－非流動`	$		1,010,836

民國一○一年度及一○○年度利息費用總額分別為 99,649 千元及 68,237 千元，各項固定資產利息資本化之金額分別為 19,969 千元及 5,348 千元，其資本化之利率區間分別為 1.71% ～ 3.325% 及 1.66% 。
於民國一○一年及一○○年十二月三十一日，本公司已提供上列部分固定資產予金融機構作為借款之抵押擔保，請詳附註六。
( 七 ) 短期借款

`期借款`
`借款性質`	101.12.31 `到期區間` `金額` 102.02`～`102.11 $ 1,478,399 1.26%`～`5.60%		100.12.31 `到期區間` `金額` 101.01`～`101.12 954,177 1.265%`～`7.2169%
	`到期區間`		`到期區間` 101.01`～`101.12
`信用借款` `利` `率` `區` `間`	102.02`～`102.11
		1.26%`～`5.60%		1.265%`～`7.2169%

( `八` ) `長期借款`

`借款性質`	101.12.31 `到期區間` `金額` 104.12`～`108.12 $ 952,789 102.04`～`105.06 2,441,159 (1,041,109) $ 2,352,839 1%`～`2.611%	101.12.31 `到期區間` `金額` 104.12`～`108.12 $ 952,789 102.04`～`105.06 2,441,159 (1,041,109) $ 2,352,839 1%`～`2.611%	100.12.31 `到期區間` `金額` 101.11`～`107.09 968,182 102.01`～`103.05 1,136,983 (460,087) 1,645,078 1.6%`～`3.319%	100.12.31 `到期區間` `金額` 101.11`～`107.09 968,182 102.01`～`103.05 1,136,983 (460,087) 1,645,078 1.6%`～`3.319%
	`到期區間`		`到期區間` 101.11`～`107.09 102.01`～`103.05
`抵` `押` `借` `款` `信` `用` `借` `款` `減：一年內到期之長期借款` `淨額` `利` `率` `區` `間`	104.12`～`108.12 102.04`～`105.06
		$ 2,352,839		1,645,078
		1%`～`2.611%		1.6%`～`3.319%

於民國一○一年及一○○年十二月三十一日，本公司已提供部分資產作為上列長
期借款之抵押擔保，請詳附註六之說明。

依聯合授信合約規定，本公司自民國九十八年底起於授信存續期間至全部債務清
償前，應維持下列之財務比率及限制規定，另本公司業與銀行團簽訂第一次增補合約，
下列財務比例自民國九十九年底起適用：

187

`正達國際光電股份有限公司及其子公司合併財務報表附註 ( 續 )`

(1) 流動比率：維持於 100% 以上。
(2) 負債比率：不得高於 70% 。
(3) 利息保障倍數：不得低於 300% 。
(4) 有形淨值：維持於新台幣 17 億元以上。

於民國一○一年十二月三十一日，本公司之財務報表業已符合上述聯貸契約規

定。

( `九` ) `退休金`

本公司分別以民國一○一年及一○○年十二月三十一日為衡量日完成員工退休金
之精算，基金提撥狀況與帳載應計退休金負債調節如下：

`給付義務：` `既得給付義務` `非既得給付義務` `累積給付義務` `未來薪資增加之影響數` `預計給付義務` `退休基金資產公平價值` `提撥狀況` `未認列過渡性淨給付義務` `未認列退休金損(益)` `預付退休金(帳列其他資產－其他項下)`	101.12.31 $ (2,075) (19,688)	100.12.31 (1,711) (17,687)
	(21,763) (3,971)	(19,398) (3,796)
	(25,734) 32,426	(23,194) 32,115
	6,692 174 13,185	8,921 232 11,466
	$ 20,051	20,619

截至民國一○一年及一○○年十二月三十一日止，本公司職工退休辦法之員工既得給付分別為 2,082 千元及 1,720 千元。

於民國一○一年及一○○年度本公司淨退休金成本組成項目如下：

`服務成本` `利息成本` `退休基金資產實際報酬` `攤銷與遞延數` `淨退休金成本`	101`年度` $ - 464 (642) 745 $ 567	100`年度` - 417 (401) 497
		513

188

`正達國際光電股份有限公司及其子公司合併財務報表附註 ( 續 )`

`精算假設如下：`

`折現率` `薪資調整率` `退休基金資產預期報酬率`	101`年度` 2.00% 1.50% 2.00%	100`年度` 2.25% 1.50% 2.25%

於民國一○一年度及一○○年度，本公司確定提撥退休辦法下之退休金費用分別為 33,068 千元及 24,968 千元，已分別提撥 31,508 千元及 23,269 千元於勞工保險局。另在確定給付退休辦法下，該專戶經苗栗縣政府勞工局核准，自民國一 ○○ 年九月至一 ○ 二年九月止暫停提撥。

( 十 ) 所得稅

本公司民國一○一年度及一○○年度適用之營利事業所得稅法定稅率皆為百分之十七，並依「所得基本稅額條例」計算基本稅額。
大陸子公司所依據之「中華人民共和國企業所得稅法」已由中華人民共和國第十屆全國人民代大會第五次會議於民國九十六年三月十六日通過，自民國九十七年一月一日施行，大陸子公司目前適用所得稅率 25% 之一般稅率。
民國一○一年度及一○○年度，合併公司所得稅費用組成如下：

`當期所得稅費用` `遞延所得稅費用` `未分配盈餘加徵`10%`所得稅費用` `所得稅費用` `上列遞延所得稅費用之組成項目如下：` `存貨回升利益`(`跌價及呆滯損失`) `未實現兌換`(`損`)`益` `未實現銷貨折讓` `未實現評價利益` `未實現銷貨毛利` `投資抵減` `海外投資損失` `遞延出售利益` `遞延所得稅資產迴轉備抵數` `遞延所得稅費用`	101 `年度` $ 157,579 3,278 33,381	100 `年度` 161,981 17,903 7,354 187,238 100 `年度` (101) 9,732 - - - 41,872 (7,329) (309) (25,962) 17,903
	$ 194,238
	101 `年度` $ 1,545 (4,064) (280) 187 (5,303) 10,960 (24,202) 233 24,202
	$ 3,278

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`正達國際光電股份有限公司及其子公司合併財務報表附註 ( 續 )`

民國一○一年度及一○○年度，合併公司損益表中所列稅前淨利依規定稅率計算之所得稅與所得稅費用間之差異列示如下：

`稅前淨利計算之所得稅額` `調節項目之所得稅影響數：` `以前年度財稅`(`高`)`低估` `投資抵減` `虧損扣抵` `遞延所得稅資產備抵迴轉數` `未分配盈餘加徵`10%`所得稅費用` `基本稅額高於一般所得稅額之差額` `其他` `所得稅費用`	101 `年度` $ 157,773 (7,056) (10,960) - 24,202 33,381 - (3,102)	100 `年度` 223,539 2,519 (69,626) 9,281 (25,962) 7,354 12,087 28,046
	$ 194,238	187,238

民國一○一年及一○○年十二月三十一日，合併公司遞延所得稅資產 ( 負債 ) 之暫時性差異、虧損扣抵與所得稅抵減及其個別所得稅影響如下：

	101.12.31	`影` `響` `數` `非` `流` `動` - - - - - - 40,232 (6,616) 4,126		100.12.31 `所` `得` `稅` `影` `響` `數`	100.12.31 `所` `得` `稅` `影` `響` `數`
`金額` $ 6,886 21,263 - 2,511 1,646 (1,099) 236,656 (38,916) 55,463	`所` `得` `稅`		`金額`
	`流動` 1,170 3,615 - 427 280 (187) - - 5,303 10,608 - $ 10,608			`流動` 2,715 3,615 10,960 (3,637) - - - - - 13,653 - 13,653	`非` `流` `動` - - - - - - 16,030 (18,188) 4,359
			15,971 21,263 10,960 (21,394) - - 94,294 (106,987) 25,641
		37,742 (40,232)			2,201 (16,030)
		(2,490)			(13,829)

本公司依據促進產業升級條例之規定取得之投資抵減，可自當年度起五年內抵減各年度應納營利事業所得稅額，其每年得抵減總額以不超過當年度應納營利事業所得稅額百分之五十為限，惟最後一年之抵減金額不在此限。截至民國一○一年十二月三十一日，本公司因投資資源貧瘠地區，依法得享受投資抵減，本期業已全數抵減。
本公司截至民國九十八年度止之營利事業結算申報，業經稅捐稽徵機關核定在案。

190

`正達國際光電股份有限公司及其子公司合併財務報表附註 ( 續 )`

本公司兩稅合一相關資訊：

.`本公司兩稅合一相關資訊：`
`屬民國八十七年度以後之未分配盈餘` `股東可扣抵稅額帳戶餘額` `對中華民國居住者盈餘分配之稅額扣抵比率`	101.12.31 $ 1,142,585		100.12.31 989,034

	$ 101,353		17,167
		101`年度`(`預計`)	100`年度`(`實際`) 9.99%
		20.24%

( 十一 ) 股本

於民國一○一年及一○○年十二月三十一日，本公司之額定資本均為 3,600,000 千元，實收資本分別為 2,655,255 千元及 2,355,255 千元，每股面額 10 元，已發行股數分別為 265,526 千股及 235,526 千股。
本公司於民國一○○年二月二十五日經董事會決議通過現金增資 30,000 千股，每股面額 10 元，發行價格為每股 70 元，業經行政院金融監督管理委員會金管證發字第 1000010164 號函核准在案。現金增資日訂為民國一○○年五月二十五日，並已於民國一○○年六月十五日完成法定變更登記程序。
本公司於民國一○○年八月十七日經董事會決議通過辦理上市現金增資發行新股 23,529 千股，每股面額 10 元，發行價格為每股 60 元，業經行政院金融監督管理委員會金管證發字第 1000040118 號函核准在案。現金增資日訂為民國一○○年十一月十六日，並已於民國一○○年十二月六日完成法定變更登記程序。
本公司於民國一○一年七月三十日經董事會決議通過現金增資發行新股 30,000 千股，每股面額 10 元，發行價格為每股 84 元，業經行政院金融監督管理委員會金管證字第 1010037345 號函核准在案。現金增資日訂為民國一○一年十月十五日，並已於民國一○一年十一月一日完成法定變更登記程序。
股份基礎給付交易
(1) 本公司截至民國一○一年十二月三十一日止，計有下列三項股份基礎給付交易：

`類型` `給與日` `給與數量`(`千`/`單位`) `合約期間` `既得期間` `本期實際離職率` `估計未來離職率`		`權益交割`
	`員工認股權計畫`	`員工認股權計畫`

191

`正達國際光電股份有限公司及其子公司合併財務報表附註 ( 續 )`

`本公司分別於民國九十六年十一月十六日及九十五年十二月二十八日經金管會核准`
`發行員工認股權證，發行總數分別為`6,000`千單位及`2,500`千單位，每單位得認購普`
`通股`1`股，員工認股權轉換以發行新股方式為之，認股價格不得低於發行日最近期`
`經會計師查核簽證之財務報告每股淨值，認股權存續期間均為六年，預計因認股`
`權行使而須發行之普通股總數分別為`6,000`千股及`2,500`千股。認股權人自被授與員`
`工認股權憑證屆滿二年後除依法暫停過戶期間外，累計可行使認股權比例如下：`
`主管機關核准日起` 96.11.16 95.12.28
`屆滿二年` 40% 100%
`屆滿三年` 80% - %
`屆滿四年` 100% - %

(2) 本公司於民國九十六年度發行之員工認股權證，若採用 Black-Scholes 選擇權評價模式估計給與日員工認股權之公平價值時，所考量之因素彙總如下：

`股利率` `預期價格波動性` `無風險利率` `預期存續期間`	96`年`
	1.39%`；`1.39% 52%`；`52% 2.29%`；`2.29% 6`年；`6`年`

本公司於民國一 ○ 一年十月及一 ○○ 年三月、十一月現金增資保留予員工認購，採用 Black-Scholes 選擇權評價模式估計給與日員工認股權之公平價值時，所考量之因素彙總如下：

`股利率` `預期價格波動性` `無風險利率` `預期存續期間`	101`年` 100`年` 2.06% -%；-% 37.95% 46.18%；30.17% 1.1354% 0.75%；0.33% `立即既得` `立即既得；立即既得`

(3) 本公司酬勞性員工認股選擇權計畫及現金增資保留予員工認購辦法相關數量及加權平均行使價格之資訊揭露如下：

`期初流通在外` `本期給與` `本期行使` `本期沒收` `期末流通在外` `期末仍可行使之認股選擇權` `本期給與之認股選擇權` `本期給與之認股選擇權加權` `平均公平價值`		101`年度` `數量`(`千`/`單位`) `加權平均行使` `價格`(`元`/`單位`) 350 $ 14.13 3,000 84 1,438 84 1,562 84 350 14.13 350 14.13 - - - -		100`年度` `數量`(`千`/`單位`) `加權平均行使` `價格`(`元`/`單位`) 2,228 14.10 8,029 65.60 9,907 55.84 - - 350 14.13 350 14.13 - - - -
				`數量`(`千`/`單位`) 2,228 8,029 9,907 - 350 350 - -

192

`正達國際光電股份有限公司及其子公司合併財務報表附註 ( 續 )`

(4) 截至民國一○一年十二月三十一日止，本公司酬勞性員工認股選擇權計畫及現金增資保留予員工認購之流通在外資訊如下：

`截至`101.12.31 `流通在外之認股權` `行使價格之範圍` (`元`/`單位`) `流通在外` `之數量` (`千`/`單位`) `加權平均預期` `剩餘存續期限`(`年`) `加權平均` `行使價格` $ 10.2 6 0.05`年` 14.1 14.2 344 0.96`年` 14.1	`目前可行使認股權` 101.12.31 `行使之數量` (`千`/`單位`) `加權平均行使價格` (`元`/`單位`) 6 14.13 344 14.13

(5) 截至民國一○一年十二月三十一日止，本公司於民國九十六年十二月三十一日 ( 含 ) 以前發行之兩項酬勞性員工認股權選擇計劃，係採用內含價值法認列所給與之酬勞成本，民國一○一年度及一○○年度認列之酬勞成本均為零元。本公司於民國一○一年十月及一○○年三月、十一月決議現金增資保留予員工認購，依公平價值法認列給與之酬勞成本，民國一○一年度及一○○年度認列之酬勞成本分別為 18,300 千元及 8,324 千元。
(6) 本公司酬勞性員工認股選擇權計劃若採公平價值法認列，財務報表之擬制淨利與每股盈餘資訊如下：

`淨利` `報表認列之淨利` `擬制淨利` `基本每股盈餘` `報表認列之每股盈餘` `擬制每股盈餘` `稀釋每股盈餘` `報表認列之每股盈餘` `擬制每股盈餘`	100`年度` $ 841,954
	$ 827,404
	$ 4.11
	$ 4.04
	$ 4.08
	$ 4.00

( `十二` ) `資本公積`

依公司法規定，資本公積需優先填補虧損後，始得以已實現之資本公積轉作資本
或發放現金股利。前項所稱之已實現資本公積，包括超過票面金額發行股票所得之溢
額及受領贈與之所得。依發行人募集與發行有價證券處理準則規定，得撥充資本之資
本公積，每年撥充之合計金額，不得超過實收資本額百分之十。

( 十三 ) 盈餘分配

依本公司章程規定，公司總決算如有盈餘，應先完納稅捐，再依下列順序分派之： (1) 撥補虧損
(2) 提列百分之十為法定盈餘公積
(3) 其他依法令規定提列特別盈餘公積
(4) 千分之一為董監事酬勞金，百分之八為員工紅利，員工分配股票紅利之對象，得包括符合一定條件之從屬公司員工，相關辦法授權董事會制定之。
(5) 其餘加計前期未分配盈餘後為可供分配盈餘，由董事會依第二項股利政策，擬定盈餘分派案。

193

`正達國際光電股份有限公司及其子公司合併財務報表附註 ( 續 )`

本公司目前屬成長階段，未來將配合業務發展擴充，盈餘之分派應考慮公司未來
之資本支出預算及資金需求由董事會擬具分配方案，經股東會決議後分配。惟股東股
利之分配，不低於本期稅後盈餘或本期可供分配盈餘取低者之百分之二十，當年度所
分配之股利中，以現金股利為主，股票股利發放不得超過二分之一。

本公司分別於民國一○一年六月十二日及一○○年六月十七日經股東常會決議民國一○○年度及九十九年度盈餘分配案，有關分派之每股股利、員工紅利、董事及監察人酬勞如下：

`普通股之每股股利(元)` `現金` `員工紅利－現金` `董監事酬勞` `合計`	100`年度` $ 1.80	99`年度` 0.23
	$ 60,621 758	15,146 189
	$ 61,379	15,335

民國一○○年度及九十九年度盈餘實際配發情形與本公司財務報表認列金額之
差異如下：

`員工紅利－現金` `董監事酬勞` `員工紅利－現金` `董監事酬勞`	100`年度` `股東會決議實際配發情形` `財務報表` `認列之金額` `差異數` $ 60,621 61,737 (1,116) 758 772 (14)	100`年度` `股東會決議實際配發情形` `財務報表` `認列之金額` `差異數` $ 60,621 61,737 (1,116) 758 772 (14)
	`股東會決議實際配發情形` $ 60,621 758
	$ 61,379	62,509 (1,130)
	99`年度` `股東會決議實際配發情形` `財務報表` `認列之金額` `差異數` $ 15,146 16,296 (1,150) 189 204 (15)
	`股東會決議實際配發情形` $ 15,146 189
	$ 15,335	16,500 (1,165)

本公司民國一○○年度及九十九年度員工紅利及董監酬勞實際配發情形與財務
報告認列之金額之差異，視為估計變動，列為民國一○一年度及一○○年度之損益。

本公司以截至民國一○一年十二月三十一日止之當期稅後淨利扣除依法應提列之法定盈餘公積後，按本公司章程所定員工紅利及董監酬勞分配成數，所估計民國一 ○一年度之員工紅利及董監酬勞金額分別為 47,642 千元及 595 千元；惟若嗣後股東會決議實際配發金額與估列數有差異時，則視為會計估計變動，列為民國一○二年度之損益。
上述員工紅利及董監酬勞分派相關資訊可至公開資訊觀測站等管道查詢之。

194

`正達國際光電股份有限公司及其子公司合併財務報表附註 ( 續 )`

( `十四` ) `普通股每股盈餘`

101`年度` `稅前` `稅後` $ 841,153 661,692 243,026 243,026 $ 3.46 2.72 $ 841,153 661,692 243,026 243,026 292 292 951 951 244,269 244,269 $ 3.44 2.71	101`年度` `稅前` `稅後` $ 841,153 661,692 243,026 243,026 $ 3.46 2.72 $ 841,153 661,692 243,026 243,026 292 292 951 951 244,269 244,269 $ 3.44 2.71	100`年度` `稅前` `稅後` 949,890 841,954 205,029 205,029 4.63 4.11 949,890 841,954 205,029 205,029 195 195 1,373 1,373 206,597 206,597 4.60 4.08	100`年度` `稅前` `稅後` 949,890 841,954 205,029 205,029 4.63 4.11 949,890 841,954 205,029 205,029 195 195 1,373 1,373 206,597 206,597 4.60 4.08
`稅前` $ 841,153		`稅前` 949,890
243,026	243,026	205,029	205,029
$ 3.46	2.72	4.63	4.11
$ 841,153	661,692	949,890	841,954
243,026 292 951	243,026 292 951	205,029 195 1,373	205,029 195 1,373
244,269	244,269	206,597	206,597
$ 3.44	2.71	4.60	4.08

( 十五 ) 金融商品相關資訊

1. `公平價值之資訊`

合併公司之非衍生性短期金融資產及負債中包括現金及約當現金、應收/應付票
據及帳款、應收/應付關係人款、短期借款及其他應付款等，係以其在資產負債表日之
帳面價值估計其公平價值；因此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平值之合
理基礎。

除上述金融資產及負債外，民國一○一年及一○○年十二月三十一日，合併公
司其餘非以公平價值衡量之金融負債之公平價值資訊如下：

	100.12.31	100.12.31
`帳面價值` $ 5,573 3,393,948 1,099	`公平` `價值` `以公開報價決定` `以評價方式估計` - 6,789 - 2,105,165 1,150 -
	`以公開報價決定` - - 1,150
		6,789 2,105,165 -

合併公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：
(1) 公平價值變動列入損益之金融資產 ( 負債 ) 如有活絡市場公開報價時，則以此市場價格為公平價值。若無市場價格可供參考時，則採用評價方法估計，所使用之估計與假設係與市場參與者於金融商品訂價時用以作為估計及假設之資訊一致。

195

`正達國際光電股份有限公司及其子公司合併財務報表附註 ( 續 )`

(2) 其他金融資產－非流動係為存出保證金，多為公司繼續經營之必要存出項目，無法預期可達成資產交換之時間，以致無法估計其公平價值，故以帳面價值為公平價值。
(3) 長期借款：長期借款採浮動利率者，係以帳面價值估計公平價值外，餘則以其預期現金流量之折現值估計價值。折現率則以合併公司所能獲得類似條件 ( 相近之到期日 ) 之長期借款利率為準。合併公司因長期借款係約定浮動利率，故其帳面價值即等於公平價值。
本公司民國一○一年度及一○○年度認列公平價值變動列入損益之金融資產之當期損益金額分別為利益 38,605 千元及損失 25,640 千元。
財務風險資訊
(1) 市場風險：
合併公司主要進銷貨係以美金為計價單位，使本公司既有及未來現金流量之外幣資產及負債暴露於市場匯率波動之風險。為規避前述風險，本公司從事遠期外匯交易進行避險，且其期間長短係配合本公司既有之外幣債權債務之到期日及未來現金流量而定，故整體而言，預期不致產生重大之匯率市場風險。
(2) 信用風險
合併公司主要潛在信用風險係源自於現金及約當現金及應收帳款之金融商品。合併公司之現金存放於不同之金融機構。本公司控制暴露於每一金融機構之信用風險，且認為本公司之現金及約當現金不會有重大之信用風險顯著集中之虞。
合併公司之客戶集中光電產業客戶，為減低應收帳款信用風險，合併公司持續評估客戶之財務狀況，並定期評估應收帳款回收之可能性並提列備抵呆帳。於民國一 ○一年度及一○○年度，合併公司某些特定客戶佔合併公司同期間營業收入均約為 64% ，於民國一○一年及一○○年十二月三十一日，該些客戶佔合併公司應收帳款分別為 36% 及 84% 。

(3) `流動性風險`

合併公司之資本及營運資金足以支應履行所有合約義務，故未有因無法籌措資金以履行合約義務之流動性風險。
(4) 利率變動之現金流量風險
合併公司民國一 ○ 一年及一 ○○ 年十二月三十一日具利率變動之現金流量風險之金融負債分別為 4,872,347 千元及 3,059,342 千元。本公司之短期及長期借款係屬浮動利率之債務，故市場利率變動將使其短期及長期借款之有效利率隨之變動，而使其未來現金流量產生波動。

196

`正達國際光電股份有限公司及其子公司合併財務報表附註 ( 續 )`

( `十五` ) `其他`

合併公司具重大影響之外幣金融資產及負債資訊如下：
金額單位：千元

`額單位：千元`
`金融資產` `貨幣性項目` `美金` `日幣` `人民幣` `歐元` `金融負債` `貨幣性項目` `美金` `日幣` `人民幣` `歐元`		101.12.31	`新台幣` 3,750,168 191,775 - 164,583 3,995,759 197,353 - 1,155		100.12.31
	`外幣` $ 129,138 570,080 - 4,276 137,595 586,661 - 30	`匯率` 29.04 0.3364 4.66 38.49 29.04 0.3364 4.66 38.49		`外幣` 108,430 2,055 243 15 81,424 3,795 30 -	`匯率` 30.28 0.391 4.807 39.18 30.28 0.391 4.807 39.18	`新台幣`
						3,283,260 804 1,168 588 2,465,519 1,484 144 -

`五、關係人交易`

`一` ( ) `關係人之名稱及關係`

`關係人名稱`

鴻海精密工業股份有限公司 ( 鴻海工業 ) 金明玻璃有限公司 ( 金明玻璃 ) 群創光電股份有限公司 ( 群創光電 )( 註 )

`與本公司之關係`

對本公司間接採權益法評價之投資公司
本公司法人董事
其母公司為對本公司間接採權益法評價之投資
公司

群康科技 ( 深圳 ) 有限公司 ( 群康 ) 〃鴻富錦精密工業 ( 深圳 ) 有限公司 ( 鴻富錦 ) 〃鴻富泰精密電子 ( 煙臺 ) 有限公司 ( 鴻富泰 ) 〃富泰華工業 ( 深圳 ) 有限公司 ( 富泰華 ) 〃深圳富泰宏精密工業有限公司 ( 富泰宏 ) 〃全億大科技 ( 佛山 ) 有限公司 ( 全億大 ) 〃富士邁半導體精密工業 ( 上海 ) 有限公司〃 ( 富士邁 ) 深圳市富迅通貿易有限公司 ( 富迅通 ) 〃富晉精密工業 ( 晉城 ) 有限公司 ( 富晉 ) 〃宏業精密工業 ( 昆山 ) 有限公司 ( 宏業精密 ) 〃業成光電 ( 深圳 ) 有限公司 ( 業成深圳 ) 〃業成科技 ( 成都 ) 有限公司 ( 業成成都 ) 〃鴻富晉精密工業 ( 太原 ) 有限公司 ( 鴻富晉 ) 〃

197

`正達國際光電股份有限公司及其子公司合併財務報表附註 ( 續 )`

關係人名稱與本公司之關係 煙台市富利通商貿有限公司 ( 富利通 ) 其母公司為對本公司間接採權益法評價之投資公司鑫成科技 ( 成都 ) 有限公司 ( 鑫成 ) 〃富華杰工業 ( 深圳 ) 有限公司 ( 富華杰 ) 〃鍾志明本公司董事長鍾榮華本公司董事之二親等全體董事、監察人、總經理及副總經理本公司主要管理階層

( 註 ) 原奇美電子 ( 股 ) 公司於 101.12 更名為群創光電 ( 股 ) 公司

( 二 ) 與關係人之間之重大交易事項

1. `銷貨`

於民國一○一年度及一○○年度，合併公司與關係人之銷貨情形如下：

`關係人名稱` `群創光電` `業成深圳` `富泰華` `鴻富泰` `業成成都` `群康` `鴻海工業` `合計`	101`年度`	101`年度`	% 16 2 - - - - -		100`年度` 金額 % 1,521,521 21 - - 466,309 6 100,898 2 - - 27,224 - 12 - 2,115,964 29	100`年度` 金額 % 1,521,521 21 - - 466,309 6 100,898 2 - - 27,224 - 12 - 2,115,964 29
	`金額` $ 1,455,618 162,942 30,393 22,186 20,892 10,505 -
	$ 1,702,536		18		2,115,964	29

合併公司對關係人銷貨之價格及收款條件月結 45 ～ 120 天與一般客戶無重大差異。

2. `進貨`

於民國一○一年度及一○○年度，合併公司與關係人之進貨之情形如下：

`關係人名稱` `群創光電` `鴻富錦` `富迅通` `富泰華` `富華杰` `富士邁` `全億大` `其他` `合計`	101`年度` `金額` % $ 16,212 - - - 623 - (4,297) - - - - - - - 853 - $ 13,391 -	101`年度` `金額` % $ 16,212 - - - 623 - (4,297) - - - - - - - 853 - $ 13,391 -	101`年度` `金額` % $ 16,212 - - - 623 - (4,297) - - - - - - - 853 - $ 13,391 -	100`年度` `金額` % 63,337 1 133 - 1,784 - 1,146,304 23 3,713 - 3,167 - 2,403 - - - 1,220,841 24	100`年度` `金額` % 63,337 1 133 - 1,784 - 1,146,304 23 3,713 - 3,167 - 2,403 - - - 1,220,841 24
	`金額` $ 16,212 - 623 (4,297) - - - 853
	$ 13,391		-	1,220,841	24

合併公司向關係人進貨係單一供應廠商，其付款條件為月結 45 ～ 90 天，一般供應商付款條件為 LC120 天及月結 45 ～ 90 天。

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`正達國際光電股份有限公司及其子公司合併財務報表附註 ( 續 )`

3. `加工費`

合併公司於民國一○一年度及一○○年度委託富泰華加工所產生之加工費用分別為 5,891 千元及 27,258 千元，帳列銷貨成本。

4. `其他收入`

合併公司於民國一○一年度人力支援群康所收取之收入分別為 12,000 千元，帳列什項收入。

5. `債權及債務`

於民國一○一年及一○○年十二月三十一日，合併公司與關係人之債權債務情
形如下：

101.12.31 `金額` % $ 255,198 9 123,550 4 17,153 1 5,477 - 671 - 576 - (773) - (390) - $ 401,462 14 $ 81 - $ 1,375 - $ 51,215 4 - - $ 51,215 4	101.12.31 `金額` % $ 255,198 9 123,550 4 17,153 1 5,477 - 671 - 576 - (773) - (390) - $ 401,462 14 $ 81 - $ 1,375 - $ 51,215 4 - - $ 51,215 4	100.12.31 `金額` % 815,338 36 - - - - - - 23,034 1 36,115 2 (12,326) (1) - - 862,161 38 21 - - - 261,403 31 1,068 - 262,471 31	100.12.31 `金額` % 815,338 36 - - - - - - 23,034 1 36,115 2 (12,326) (1) - - 862,161 38 21 - - - 261,403 31 1,068 - 262,471 31
`金額` $ 255,198 123,550 17,153 5,477 671 576 (773) (390)		`金額` 815,338 - - - 23,034 36,115 (12,326) -
$ 401,462	14	862,161	38
$ 81	-	21	-
$ 1,375	-	-	-
$ 51,215 -	4 -	261,403 1,068	31 -
$ 51,215	4	262,471	31

`註：主要係治具費用。`

199

`正達國際光電股份有限公司及其子公司合併財務報表附註 ( 續 )`

`關係人名稱`	101.12.31 `金額` % $ - - 327 - $ 327 - $ 13,200 3 6,655 1 3,003 - - - 3,273 - 772 - $ 26,903 4 $ 278,280 22 157,977 13 126,898 10 47,183 4 30,750 2 3,735 - - - - - 220 - $ 645,043 51	101.12.31 `金額` % $ - - 327 - $ 327 - $ 13,200 3 6,655 1 3,003 - - - 3,273 - 772 - $ 26,903 4 $ 278,280 22 157,977 13 126,898 10 47,183 4 30,750 2 3,735 - - - - - 220 - $ 645,043 51	100.12.31 `金額` % 1,395 2 336 1 1,731 3 - - - - - - 12,570 2 19,174 4 293 - 32,037 6 151,373 19 - - - - - - - - - - 44,447 6 1,906 - - - 197,726 25	100.12.31 `金額` % 1,395 2 336 1 1,731 3 - - - - - - 12,570 2 19,174 4 293 - 32,037 6 151,373 19 - - - - - - - - - - 44,447 6 1,906 - - - 197,726 25
	`金額` $ - 327		`金額` 1,395 336
`其他應付票據及帳款` (`帳列其他流動負債`) `富泰宏` `其他` `合計` `應付費用` `鑫成` `業成成都` `深圳富泰通` `群創光電` `鴻富錦` `其他` `合計` `應付工程及設備款` `富晉` `業成成都` `富泰華` `鴻富晉` `群康` `鴻富錦` `群創光電` `富泰宏` `其他` `合計`
	$ 327	-	1,731	3
	$ 13,200 6,655 3,003 - 3,273 772	3 1 - - - -	- - - 12,570 19,174 293	- - - 2 4 -
	$ 26,903	4	32,037	6
	$ 278,280 157,977 126,898 47,183 30,750 3,735 - - 220	22 13 10 4 2 - - - -	151,373 - - - - - 44,447 1,906 -	19 - - - - - 6 - -
	$ 645,043	51	197,726	25

200

`正達國際光電股份有限公司及其子公司合併財務報表附註 ( 續 )`

6. `租賃情形`

(1) 於民國一○一年度及一○○年度，合併公司向關係人承租情形如下：

`出租人` `租賃標的物` `期` `間` `押金` 101`年度` `鍾榮華` `苗栗縣銅鑼鄉中平村中` `隆一路`168`號東側空地` 100.01.01~101.04.30 `－` `群創光電` `一廠：台南科學園區南` `科九路`10`號及二廠：台` `南科學園區園東路二段` 6`號` 100.01.01~105.12.31 `－` `鴻富錦` `富士康科技園區部份廠` `房` 100.09.01`～`102.08.31 `－` 100`年度` `鍾榮華` `苗栗縣銅鑼鄉中平村中` `隆一路`168`號東側空地` 100.01.01~103.12.31 `－` `群創光電` `一廠：台南科學園區南` `科九路`10`號及二廠：台` `南科學園區園東路二段` 6`號` 100.01.01~100.12.31 `－` `鴻富錦` `富士康科技園區部份廠` `房` 100.05.01~100.08.31 `－` 100.09.01~102.08.31 `－` (2)`於民國一○○年度，本公司出租予關係人情形如下：` `承租人` `租賃標的物` `期` `間` `押金` 100`年度` `群創光電` `苗栗縣銅鑼鄉中興工業` `區中興路`99`號部份廠` `區` 100.01.01~100.04.30 `－`	`租賃標的物`	`期` `間`	`押金`	`每月租金` `租金支出` `支付方式` $ 15 60 `按月付款` 8,862 105,143 `按月付款` 820 9,839 `每月付款` `一次` $ 15 180 `按月付款` 8,440 116,773 `按月付款` 1,412 5,647 `按月付款` 815 3,260 `按月付款` `每月租金` `租金收入` `收取方式` $ 1,479 5,916 `按月收款`	`租金支出` 60	`支付方式`
					105,143
					9,839
					180
					116,773
					5,647
					3,260

於民國一○○年度，本公司出租予群創光電收取分攤之水電費等，認列什項收入 5,891 千元。

7. `財產交易`

(1) 本公司於民國一○○年度與群創光電簽訂廠房租賃改良合約，合約總價計 84,800 千元。截至民國一○一年十二月三十一日止，業已驗收完畢且支付全數價款，並帳列租賃改良項下。

201

`正達國際光電股份有限公司及其子公司合併財務報表附註 ( 續 )`

(2) 本公司之子公司為營運所需，於西元一○一年度及一○○年度，向關係人 ( 購入 ) 出售固定資產，明細分別如下：

`富晉` `鴻富錦` `群康` `富泰宏` `業成成都` `富泰華`		101`年度` `未收`/(`未付`) ** `處分`(`損`)`益`** (470,061) - (3,735) - (30,750) - - - (139,798) - (116,439) -	100`年度`
	`合約總價` $ (470,525) (16,607) (30,750) - (185,954) (116,439)		`合約總價` `未收`/(`未付`) (146,743) (146,743)(`註`) - - - - (1,848) (1,848)(`註`) - - - -	`處分`(`損`)`益`
				- - - - - -

註：截至民國一○一年十二月三十一日止，業已全數付訖。
(3) 本公司之子公司代富泰華採購機器設備價款為人民幣 207,177 千元 ( 折合新台幣 812,352 千元 ) ，業已認列相關代購設備利益 11,949 千元 ( 帳列什項收入 ) ，截至民國一○○年十二月三十一日止，代購價款業已全數收回。

( `三` ) `主要管理階層薪酬總額`

於民國一○一年度及一○○年度，合併公司給付董事、監察人、總經理及副總經理等主要
管理階層薪酬總額之有關資訊如下：

`薪資` `獎金及特支費` `業務執行費用` `員工紅利`	101`年度` $ 13,983 21,015 693 6,372	100`年度` 15,275 4,927 446 1,373

上述金額包含董監酬勞及員工紅利估列款，詳細估列方式請詳附註四 ( 十三 ) 「盈餘分配」項下之說明。

`六、質押之資產`

於民國一○一年及一○○年十二月三十一日，合併公司提供擔保之資產如下：

`資` `產` `名` `稱` `固定資產未折減餘額` `閒置資產未折減餘額` `遞延費用` `合計`	101.12.31 $ 1,047,557 - 1,828	100.12.31 995,063 744 3,307	`擔保性質`
			`長期借款` `〞` `〞`
	$ 1,049,385	999,114

`七、重大承諾事項及或有事項`

一
( ) 於民國一○一年及一○○年十二月三十一日，本公司因進貨而向銀行借款所開立之存出保證票據皆為 385,000 千元。
( 二 ) 於民國一○一年及一○○年十二月三十一日，本公司已開立未使用之信用狀餘額分別為美金 10,605 千元及美金 3,357 千元、歐元 317 千元。

202

`正達國際光電股份有限公司及其子公司合併財務報表附註 ( 續 )`

( 三 ) 於民國一○一年及一○○年十二月三十一日，本公司應收供應商存入保證票據分別為新台幣 11,699 千元、人民幣 20,400 千元、美金 3,000 千元及新台幣 39,392 千元、人民幣 20,400 千元、美金 3,000 千元。
( 四 ) 於民國一○一年及一○○年十二月三十一日，合併公司為新建廠房及購置設備而簽訂之合約總價分別為新台幣 1,447,097 千元、美金 10,456 千元、人民幣 49,549 千元及新台幣 1,341,054 千元、美金 4,227 千元、人民幣 183,943 千元，業已支付分別為新台幣 1,312,665 千元、美金 4,403 千元、人民幣 34,910 千元及新台幣 446,362 千元、美金 255 千元、人民幣 99,709 千元 ( 分別帳列預付設備款 1,386,990 千元、未完工程 215,060 千。
元及預付設備款 690,928 千元、未完工程 242,651 千元 )
( 五 ) 本公司之子公司向他人租借廠房以供營運，租賃期間為民國九十七年一月起至民國一一一年十二月止，按月計收租金。於民國一○一年及一○○年十二月三十一日，子公司未來五年應付租金如下：

`期間` 101.01.01`～`102.12.31 102.01.01`～`103.12.31 103.01.01`～`104.12.31 104.01.01`～`105.12.31 105.01.01`～`106.12.31 106.01.01`～`107.12.31 `合計`	101.12.31 $ - 9,027 9,013 8,999 8,985 8,971		100.12.31 8,286 8,137 9,115 9,098 - 9,082 43,718
	$ 44,995

`八、重大之災害損失：無。`

`九、重大之期後事項：無。`

`十、其他`

一
( ) 資產、負債之流動性分析：不適用。
( 二 ) 本期發生之用人、折舊、折耗及攤銷費用依其功能別彙總如下：

`功能別` `性質別`	101`年度`	101`年度`	101`年度`	100`年度`	100`年度`	100`年度`
	`屬於營業` `成本者`	`屬於營業` `費用者`	`合計`	`屬於營業` `成本者`	`屬於營業` `費用者`	`合計`
`用人費用` `薪資費用` `勞健保費用` `退休金費用` `其他用人費用` `折舊費用` `折耗費用` `攤銷費用`	1,529,795 101,365 21,512 49,874 524,857 - 14,025	524,992 36,003 11,556 14,155 55,278 - 23,308	2,054,787 137,368 33,068 64,029 580,135 - 37,333	1,038,455 37,343 20,989 84,847 310,830 - 21,925	297,085 11,758 4,575 13,981 14,412 - 12,487	1,335,540 49,101 25,564 98,828 325,242 - 34,412

註 1 ：民國一○一年度及一○○年度，合併公司閒置之折舊費用帳列銷貨成本分別為 183 千元及 770 千元 )
註 2 ：民國一○一年度及一○○年度薪資費用含董監酬勞及員工紅利合計數分別為 48,237 千元及 62,509 千元。

203

`正達國際光電股份有限公司及其子公司合併財務報表附註 ( 續 )`

( `三` ) `重分類`

合併公司民國一○○年度合併財務報表中若干金額為配合民國一○一年度合併財務報表之
表達方式已作適當重分類，該重分類對合併財務報表之表達無重大影響。

( 四 ) 依行政院金融監督管理委員會民國九十九年二月二日金管證審字第 0990004943 號函規定，上市上櫃公司及興櫃公司應自民國一○二年起依行政院金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告 ( 以下簡稱 IFRSs) 編製財務報告，為因應上開修正，合併公司業已成立專案小組，並訂定採用 IFRSs 之計畫，該計畫係由江嘉斌總經理統籌負責，謹將該計畫之重要內容、預計完成時程及目前執行情形說明如下：

情形說明如下：

計畫內容
主要執行單位
(或負責人員)
1.評估階段(民國99年1月1日至100年12月31日)：
◎訂定採用IFRS計畫及成立專案小組
會計部門
◎進行第一階段之員工內部訓練
人事部門
◎比較分析現行會計政策與IFRSs之差異
會計部門
◎評估現行會計政策應作之調整
會計部門
◎評估「首次採用國際會計準則」公報之適用
會計部門
◎評估相關資訊系統及內部控制應作之調整
內部控制部
門、資訊部門
2.準備階段(民國100年1月1日至101年12月31日)：
◎決定如何依IFRSs調整現行會計政策
會計部門
◎決定如何適用「首次採用國際會計準則」公報
會計部門
◎調整相關資訊系統及內部控制
內部控制部
門、資訊部門
◎進行第二階段之員工內部訓練
人事部門
3.實施階段(民國101年1月1日至102年12月31日)：
◎測試相關資訊系統之運作情形
資訊部門
◎蒐集資料準備依IFRSs編製開帳日資產負債表及
比較財務報表
會計部門
◎依IFRSs編製財務報表
會計部門 目前執行情形

已完成
已完成
已完成
已完成
已完成
已完成
已完成
已完成
已完成
已完成
積極進行中
積極進行中
積極進行中

204

`正達國際光電股份有限公司及其子公司合併財務報表附註 ( 續 )`

( 五 ) 謹就本公司及子公司初步評估目前會計政策與依 IFRSs 編製財務報表所使用之會計政策二者間可能產生之重大差異及影響說明如下：
民國一○一年一月一日資產負債表之調節

`我國一般公認會計原則` `項目` `金額` `流動資產：` `現金及約當現金` $ 4,399,996 `公平價值變動列入損益之` `金融資產－流動` 1,150 `應收票據及帳款淨額` 1,395,689 `應收帳款－關係人淨額` 862,161 `其他金融資產－流動` 327,690 `存貨淨額` 505,501 `遞延所得稅資產－流動` 13,653 `其他流動資產` 142,116 `流動資產合計` 7,647,956 `預付長期投資款` 98,202 `其他金融資產－非流動` 6,789 `固定資產淨額` 5,099,125 `其他資產：` `閒置資產` 744 `遞延費用` 66,433 `遞延所得稅資產－非流動` - `其他資產－其他` 19,535 `其他資產合計` 86,712 `資產總計` $ 12,938,784 `流動負債：` `短期借款` $ 954,177 `應付票據及帳款` 591,332 `應付帳款－關係人` 246,368 `應付所得稅` 105,464 `應付費用` 538,391 `其他應付款項` - `應付工程及設備款` 783,055 `一年內到期之長期借款` 460,087 `預收款項及其他流動負債` 27,274 `－` - `流動負債合計` 3,706,148 `長期負債：` `長期借款` 1,645,078 `其他負債：` `存入保證金` 96 `遞延所得稅負債－非流動` 13,829 `遞延貸項－聯屬公司間利益` 2,871 `其他負債－其他` 27,266 `其他負債合計` 44,062 `負債合計` 5,395,288 `股東權益` `股本` `普通股股本` 2,355,255 `資本公積` `發行溢價` 4,032,385 `員工認股權` 8,323 `保留盈餘` `法定盈餘公積` 29,129 `未分配盈餘` 989,034 `股東權益其他調整項目` `累積換算調整數` 129,370 `股東權益合計` 7,543,496 `負債及股東權益總計` $ 12,938,784	`我國一般公認會計原則` `項目` `金額` `流動資產：` `現金及約當現金` $ 4,399,996 `公平價值變動列入損益之` `金融資產－流動` 1,150 `應收票據及帳款淨額` 1,395,689 `應收帳款－關係人淨額` 862,161 `其他金融資產－流動` 327,690 `存貨淨額` 505,501 `遞延所得稅資產－流動` 13,653 `其他流動資產` 142,116 `流動資產合計` 7,647,956 `預付長期投資款` 98,202 `其他金融資產－非流動` 6,789 `固定資產淨額` 5,099,125 `其他資產：` `閒置資產` 744 `遞延費用` 66,433 `遞延所得稅資產－非流動` - `其他資產－其他` 19,535 `其他資產合計` 86,712 `資產總計` $ 12,938,784 `流動負債：` `短期借款` $ 954,177 `應付票據及帳款` 591,332 `應付帳款－關係人` 246,368 `應付所得稅` 105,464 `應付費用` 538,391 `其他應付款項` - `應付工程及設備款` 783,055 `一年內到期之長期借款` 460,087 `預收款項及其他流動負債` 27,274 `－` - `流動負債合計` 3,706,148 `長期負債：` `長期借款` 1,645,078 `其他負債：` `存入保證金` 96 `遞延所得稅負債－非流動` 13,829 `遞延貸項－聯屬公司間利益` 2,871 `其他負債－其他` 27,266 `其他負債合計` 44,062 `負債合計` 5,395,288 `股東權益` `股本` `普通股股本` 2,355,255 `資本公積` `發行溢價` 4,032,385 `員工認股權` 8,323 `保留盈餘` `法定盈餘公積` 29,129 `未分配盈餘` 989,034 `股東權益其他調整項目` `累積換算調整數` 129,370 `股東權益合計` 7,543,496 `負債及股東權益總計` $ 12,938,784	`轉換至國際財務報表準則之影響` `認列及衡量差異` `表達差異` - - - 578 - 121 - - - - - (13,653) - -
`項目`
`流動資產：` `現金及約當現金` `公平價值變動列入損益之` `金融資產－流動` `應收票據及帳款淨額` `應收帳款－關係人淨額` `其他金融資產－流動` `存貨淨額` `遞延所得稅資產－流動` `其他流動資產` `流動資產合計` `預付長期投資款` `其他金融資產－非流動` `固定資產淨額` `其他資產：` `閒置資產` `遞延費用` `遞延所得稅資產－非流動` `其他資產－其他` `其他資產合計` `資產總計` `流動負債：` `短期借款` `應付票據及帳款` `應付帳款－關係人` `應付所得稅` `應付費用` `其他應付款項` `應付工程及設備款` `一年內到期之長期借款` `預收款項及其他流動負債` `－` `流動負債合計` `長期負債：` `長期借款` `其他負債：` `存入保證金` `遞延所得稅負債－非流動` `遞延貸項－聯屬公司間利益` `其他負債－其他` `其他負債合計` `負債合計` `股東權益` `股本` `普通股股本` `資本公積` `發行溢價` `員工認股權` `保留盈餘` `法定盈餘公積` `未分配盈餘` `股東權益其他調整項目` `累積換算調整數` `股東權益合計` `負債及股東權益總計`
	7,647,956	- (12,954)
	98,202	- -
	6,789	- -
	5,099,125	- 66,433
	744 66,433 - 19,535	- (744) - (66,433) - 13,653 (11,355) 744
	86,712	(11,355) (52,780)
	$ 12,938,784	(11,355) 699
	$ 954,177 591,332 246,368 105,464 538,391 - 783,055 460,087 27,274 -	- - - - - - - - - (538,391) 11,840 538,391 - - - - - - - 699
	3,706,148	11,840 699
	1,645,078	- -
	96 13,829 2,871 27,266	- - - - - - - -
	44,062	- -
	5,395,288	11,840 699
	2,355,255 4,032,385 8,323 29,129 989,034 129,370	- - - - - - - - (23,195) - - -
	7,543,496	(23,195) -
	$ 12,938,784	(11,355) 699

205

`正達國際光電股份有限公司及其子公司合併財務報表附註 ( 續 )`

2. `民國一○一年十二月三十一日資產負債表之調節`

單位：新台幣千元

`我國一般公認會計原則` `項目` `金額` `流動資產：` `現金及約當現金` $ 4,544,600 `公平價值變動列入損益之金` `融資產－流動` 1,099 `應收票據及帳款淨額` 2,379,956 `應收帳款－關係人淨額` 401,462 `其他金融資產－流動` 526,309 `存貨淨額` 2,010,064 `遞延所得稅資產－流動` 10,608 `其他流動資產` 53,101 `流動資產合計` 9,927,199 `其他金融資產－非流動` 5,573 `固定資產淨額` 9,607,176 `無形資產` 207,177 `其他資產：` `遞延費用` 104,803 `遞延所得稅資產－非流動` - `其他資產－其他` 20,052 `其他資產合計` 124,855 `資產總計` $ 19,871,980 `流動負債：` `短期借款` $ 1,478,399 `應付票據及帳款` 1,167,865 `應付帳款－關係人` 51,215 `應付所得稅` 143,475 `應付費用` 758,858 `其他應付款項` - `應付工程及設備款` 1,262,938 `一年內到期之長期借款` 1,041,109 `預收款項及其他流動負債` 41,094 `－` - `流動負債合計` 5,944,953 `長期負債：` `長期借款` 2,352,839 `其他應付款－非流動` 302,085 `應付租賃款－非流動` 1,010,836 `長期負債合計` 3,665,760 `其他負債：` `存入保證金` 104 `遞延所得稅負債－非流動` 2,490 `遞延貸項` 2,156 `其他負債－其他` 32,865 `其他負債合計` 37,615 `負債合計` 9,648,328 `股東權益` `股本` `普通股股本` 2,655,255 `資本公積` `發行溢價` 6,247,385 `員工認股權` 26,623 `保留盈餘` `法定盈餘公積` 113,324 `未分配盈餘` 1,142,585 `股東權益其他調整項目` `累積換算調整數` 43,741 `少數股權` (5,261) `股東權益合計` 10,223,652 `負債及股東權益總計` $ 19,871,980	`我國一般公認會計原則` `項目` `金額` `流動資產：` `現金及約當現金` $ 4,544,600 `公平價值變動列入損益之金` `融資產－流動` 1,099 `應收票據及帳款淨額` 2,379,956 `應收帳款－關係人淨額` 401,462 `其他金融資產－流動` 526,309 `存貨淨額` 2,010,064 `遞延所得稅資產－流動` 10,608 `其他流動資產` 53,101 `流動資產合計` 9,927,199 `其他金融資產－非流動` 5,573 `固定資產淨額` 9,607,176 `無形資產` 207,177 `其他資產：` `遞延費用` 104,803 `遞延所得稅資產－非流動` - `其他資產－其他` 20,052 `其他資產合計` 124,855 `資產總計` $ 19,871,980 `流動負債：` `短期借款` $ 1,478,399 `應付票據及帳款` 1,167,865 `應付帳款－關係人` 51,215 `應付所得稅` 143,475 `應付費用` 758,858 `其他應付款項` - `應付工程及設備款` 1,262,938 `一年內到期之長期借款` 1,041,109 `預收款項及其他流動負債` 41,094 `－` - `流動負債合計` 5,944,953 `長期負債：` `長期借款` 2,352,839 `其他應付款－非流動` 302,085 `應付租賃款－非流動` 1,010,836 `長期負債合計` 3,665,760 `其他負債：` `存入保證金` 104 `遞延所得稅負債－非流動` 2,490 `遞延貸項` 2,156 `其他負債－其他` 32,865 `其他負債合計` 37,615 `負債合計` 9,648,328 `股東權益` `股本` `普通股股本` 2,655,255 `資本公積` `發行溢價` 6,247,385 `員工認股權` 26,623 `保留盈餘` `法定盈餘公積` 113,324 `未分配盈餘` 1,142,585 `股東權益其他調整項目` `累積換算調整數` 43,741 `少數股權` (5,261) `股東權益合計` 10,223,652 `負債及股東權益總計` $ 19,871,980	`轉換至國際財務報表準則之影響` `認列及衡量差異` `表達差異` - - - - 1,256 - 390 - - - - - (10,608) - -	`說明`
`項目`
`流動資產：` `現金及約當現金` `公平價值變動列入損益之金` `融資產－流動` `應收票據及帳款淨額` `應收帳款－關係人淨額` `其他金融資產－流動` `存貨淨額` `遞延所得稅資產－流動` `其他流動資產` `流動資產合計` `其他金融資產－非流動` `固定資產淨額` `無形資產` `其他資產：` `遞延費用` `遞延所得稅資產－非流動` `其他資產－其他` `其他資產合計` `資產總計` `流動負債：` `短期借款` `應付票據及帳款` `應付帳款－關係人` `應付所得稅` `應付費用` `其他應付款項` `應付工程及設備款` `一年內到期之長期借款` `預收款項及其他流動負債` `－` `流動負債合計` `長期負債：` `長期借款` `其他應付款－非流動` `應付租賃款－非流動` `長期負債合計` `其他負債：` `存入保證金` `遞延所得稅負債－非流動` `遞延貸項` `其他負債－其他` `其他負債合計` `負債合計` `股東權益` `股本` `普通股股本` `資本公積` `發行溢價` `員工認股權` `保留盈餘` `法定盈餘公積` `未分配盈餘` `股東權益其他調整項目` `累積換算調整數` `少數股權` `股東權益合計` `負債及股東權益總計`			6 6 1 5 8 5 1`及`7 3 2 6 8
	9,927,199	- (8,962)
	5,573	- -
	9,607,176	- 104,803
	207,177	142,001 -
	104,803 - 20,052	- (104,803) 2,496 10,608 (11,727) -
	124,855	(9,231) (94,195)
	$ 19,871,980	132,770 1,646
	$ 1,478,399 1,167,865 51,215 143,475 758,858 - 1,262,938 1,041,109 41,094 -	- - - - - - - - - (758,858) 4,464 758,858 - - - - - - - 1,646
	5,944,953	4,464 1,646
	2,352,839 302,085 1,010,836	- - - - - -
	3,665,760	- -
	104 2,490 2,156 32,865	- - - - - - - -
	37,615	- -
	9,648,328	4,464 1,646
	2,655,255 6,247,385 26,623 113,324 1,142,585 43,741 (5,261)	- - - - - - - - (13,695) - - - 142,001 -
	10,223,652	128,306 -
	$ 19,871,980	132,770 1,646

206

`正達國際光電股份有限公司及其子公司合併財務報表附註 ( 續 )`

3. `民國一○一年度綜合損益表之調節`

單位：新台幣千元

`我國一般公認會計原則` `項目` `金額` `營業收入` $ 9,373,868 `營業成本` 7,444,102 `營業毛利` 1,929,766 `營業費用` `推銷費用` 116,460 `管理及總務費用` 559,132 `研究發展費用` 398,843 1,074,435 `營業淨利` 855,331 `營業外收入及利益` `利息收入` 12,490 `金融資產評價利益` 38,605 `處分固定資產利益` 1,846 `其他收入` 81,011 `營業外收入及利益合計` 133,952 `營業外費用及損失：` `利息費用` 79,680 `兌換損失` 44,302 `其他支出` 10,179 `營業外費用及損失合計` 134,161 `稅前利益` 855,122 `所得稅費用` 194,238 `合併總損益` $ 660,884	`我國一般公認會計原則` `項目` `金額` `營業收入` $ 9,373,868 `營業成本` 7,444,102 `營業毛利` 1,929,766 `營業費用` `推銷費用` 116,460 `管理及總務費用` 559,132 `研究發展費用` 398,843 1,074,435 `營業淨利` 855,331 `營業外收入及利益` `利息收入` 12,490 `金融資產評價利益` 38,605 `處分固定資產利益` 1,846 `其他收入` 81,011 `營業外收入及利益合計` 133,952 `營業外費用及損失：` `利息費用` 79,680 `兌換損失` 44,302 `其他支出` 10,179 `營業外費用及損失合計` 134,161 `稅前利益` 855,122 `所得稅費用` 194,238 `合併總損益` $ 660,884	`轉換至國際財務報表準則之影響`
`項目`		`認列及衡量差異` `表達差異` - - (6,564) -
`營業收入` `營業成本` `營業毛利` `營業費用` `推銷費用` `管理及總務費用` `研究發展費用` `營業淨利` `營業外收入及利益` `利息收入` `金融資產評價利益` `處分固定資產利益` `其他收入` `營業外收入及利益合計` `營業外費用及損失：` `利息費用` `兌換損失` `其他支出` `營業外費用及損失合計` `稅前利益` `所得稅費用` `合併總損益`
	1,929,766	6,564 -
	116,460 559,132 398,843	(74) - (71) - (295) -
	1,074,435	(440) -
	855,331	7,004 -
	12,490 38,605 1,846 81,011	- - - - - - - -
	133,952	- -
	79,680 44,302 10,179	- - - - - -
	134,161	- -
	855,122 194,238	7,004 - (2,496) -
	$ 660,884	9,500 -

( `六` ) `各項調節說明`

遞延所得稅之分類及備抵評價科目：
現行會計準則就遞延所得稅資產及負債依其相關資產或負債之分類劃分為流動
或非流動項目，無相關之資產或負債者，依預期迴轉期間之長短劃分為流動或非流動項目。惟轉換至 IFRSs 後，遞延所得稅資產或負債一律分類為非流動項目。
現行遞延所得稅資產於評估其可實現性後，認列相關備抵評價金額。惟轉換至
IFRSs 後，僅當所得稅利益「很有可能」實現時始認列為遞延所得稅資產，不再使用備抵評價科目。依此，截至民國一 ○ 一年一月一日及一 ○ 一年十二月三十一日，本公司及子公司遞延所得稅資產－流動重分類至非流動資產金額為 13,653 千元及 10,608 千元。
員工福利－可累積帶薪休假給付：
現行會計準則就累積帶薪假未有相關規範；惟轉換 IFRSs 後，依國際會計準則第
十九號公報「員工福利」規定員工休假權利如為累積給薪休假者，應於員工提供服務而增加未來給薪休假之權利時認列。
截至民國一○一年一月一日及一○一年十二月三十一日，本公司及子公司應付薪
資因上述調整分別增加 11,840 千元及 4,464 千元；民國一○一年度薪資費用調整減少 7,376 千元。

207

`正達國際光電股份有限公司及其子公司合併財務報表附註 ( 續 )`

3. `員工福利－退職後確定福利計畫：`

現行會計準則對確定福利義務進行精算評價並認列相關退休金成本及應計退休金負債。惟轉換 IFRSs 後，依國際會計準則第十九號公報「員工福利」之規定，對確定福利義務進行精算評價。

現行會計準則就未認列過渡性淨資產（或淨給付義務）係按預期可獲得退休金給付在職員工之平均剩餘服務年限，採直線法加以攤銷。惟轉換 IFRSs 後，依國際會計準則第十九號公報「員工福利」並未有此規定，應於採用日立即認列為保留盈餘。

現行會計準則就退休金精算損益採緩衝區法認列為當期淨退休金成本。惟轉換 IFRSs 後，依國際會計準則第十九號公報「員工福利」，超過確定福利義務與基金資產公允價值孰高者之 10% 時，依員工平均剩餘服務年限加以攤銷認列當期損益。

截至民國一○一年一月一日及一○一年十二月三十一日，本公司及子公司因上述調整預付退休金分別為減少 11,355 千元及 372 千元；民國一○一年度因此調整減列之退休金費用計 372 千元。

4. `閒置資產之分類：`

現行會計準則就閒置資產係帳列其他資產項下，惟轉換 IFRSs 後，依國際會計準則第十六號「不動產、廠房及設備」之規定，依其性質重分類至不動產、廠房及設備。依此，截至民國一○一年一月一日，本公司及子公司將閒置資產重分類至其他資產之金額為 744 千元。

5. `遞延費用：`

現行會計準則就電腦設備及治具成本係轉列遞延費用項下，惟轉換 IFRSs 後，依國際會計準則第十六號「不動產、廠房及設備」之規定，依其性質重分類至不動產、廠房及設備。依此，截至民國一○一年一月一日及一○一年十二月三十一日，合併公司依性質重分類之金額別為 66,433 千元及 104,803 千元。

6. `備抵退貨及折讓之分類：`

現行會計原則就銷貨退回及折讓係依經驗估計可能發生之產品退回及折讓，於產品出售當年度列為銷貨收入之減項，並認列備抵退貨及折讓作為應收帳款之減項 ; 轉換至 IFRSs 後，由於原帳列備抵退貨及折讓係因過去事件所產生之現時義務，且未來清償之金額及時點並不確定，故依國際會計準則第三十七號「負債準備、或有負債及或有資產」重分類為負債準備。

208

正達國際光電股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)

截至民國一○一年一月一日及一○一年十二月三十一日，本公司及子公司重分類至負債準備之金額分別為 699 千元及 1,646 千元。 7. 遞延銷貨毛利

本公司現行之處理係對順流交易於認列未實現損益時，依本公司稅率認列遞延所得稅資產或負債；對於逆流交易則係透過調整投資損益時，依本公司之稅率一併認列遞延所得稅資產或負債。惟 IAS 12 「所得稅」之規定，暫時性差異係藉由比較合併財務報表中資產及負債之帳面價值金額與適當之課稅基礎所決定。因此對於集團內部交易所產生之未實現損益，應以買方稅率衡量其遞延所得稅資產或負債。

截至民國一○一年十二月三十一日，本公司因上述調整增加遞延所得稅資產－非流動 2,496 千元；民國一○一年度所得稅費用調整減少 2,496 千元。

8. `非控制權益`

合併公司於轉換日後取得控制力之被投資公司，係依 IFRS3 之規定，於併購日，對非控制權益價值採以被收購公司可辨認淨資產公允價值按非控制權益之比例衡量。截至民國一○一年十二月三十一日，合併公司之無形資產及非控制權益因上述調整增加 142,001 千元。

( 七 ) 依 IFRS1 規定，除依選擇性豁免及強制性例外規定辦理者外，原則上公司於首次採用國際會計準則時，應依所有在首次採用國際會計準則時已生效之會計準則規定編製財務報表，並予以追溯調整。謹將合併公司擬依選擇性豁免規定辦理之部分，擇要說明如下：
企業合併：合併公司轉換日前所發生企業合併之交易 ( 包括投資關聯企業及子公司 ) ，選擇不予追溯適用國際財務報導準則第 3 號及國際會計準則第 27 號「合併及單獨財務報表」。
合併公司選擇將員工福利計劃有關之所有未認列累積精算損益於轉換日認列於保留盈餘。
合併公司於轉換日前發行之員工認股權憑證等股份基礎給付交易，對於截至民國一○○年十二月三十一日止已既得或已交割者，不予追溯重新計算認列酬勞成本。
由客戶移轉之資產，合併公司選擇適用 IFRIC18 豁免，自轉換日後取得資產開始適用 IFRIC18 規定。
( 八 ) 合併公司係依金管會認可之 2010 年版國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告以及已修正發布之證券發行人財務報告編製準則作為上開評估之依據。惟上述評估結果均係依目前環境與狀況所作成之初步決定，嗣後可能受研修中之 IFRSs 及因未來主管機關發布規範採用 IFRSs 相關事項之函令暨國內其他法令因配合採用 IFRSs 修改規定所影響，而與未來實際差異有所不同。

209

`正達國際光電股份有限公司及其子公司合併財務報表附註 ( 續 )`

`十一、附註揭露事項`

`一` ( ) `重大交易事項相關資訊：`

1. `資金貸與他人：無。`

2. `為他人背書保證：`

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單位：新台幣千元
----- End of picture text -----

`編號`	`背書保證者` `公司名稱`	`被背書保證對象`	`被背書保證對象`	`對單一企` `業背書保` `證` `限` `額`	`本期最高背` `書保證餘額`	`期末背書` `保證餘額`	`以財產擔保之` `背書保證金額`	`累計背書保證金` `額佔最近期財務` `報表淨值之比率`	`背書保證` `最高限額`
		`公司名稱`	`關` `係` (`註二`)
0	`正達國際光電` `股份有限公司` `正達國際光電` `股份有限公司` `正達國際光電` `股份有限公司`	`宏達光電玻璃`(`東莞`)`有` `限公司` `睿志達光電`(`深圳`)`有限` `公司` `睿志達光電`(`成都`)`有限` `公司`	1 1 1	10,228,913 10,228,913 10,228,913	1,365,344 2,002,231 2,613,600	859,584 1,364,880 2,613,600	- - -	8.40% 13.34% 25.55%	20,457,826 20,457,826 20,457,826

註一： 1. 本公司對外背書保證之總額，以不得超過本公司淨值 200% 為限。
1. 本公司對他人背書或提供保證個別對象之限額，以不超過本公司淨值 100% 為限。
註二：本公司直接及間接持有表決權之股份超過 50% 之公司。
註三：上述交易於編製合併財務報表時，業已沖銷。
期末持有有價證券情形：

`單位：千元`

`持有之公司`	`有價證券` `種類及名稱`	`與有價證券` `發行人之關係`	`帳列` `科` `目`	`期` `末`	`期` `末`	`期` `末`	`期` `末`	`備註`
				`股數`	`帳面金額`	`持股比率`	`市價`
`本公司` `〞`	Fast Achievement Global Ltd. Golden Start Global Corp.	`本公司採權益法評` `價之被投資公司` `〃`	`採權益法之長期` `股權投資` `〃`	24,320,000 95,435,908	$ 905,470 2,615,321	100.00% 100.00%	905,470 2,615,321	`市價為股` `權淨值` `〃`

`註：上述交易於編製合併財務報表時，業已沖銷。`

累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額 20% 以上：

`單位：美金千元`

`買、賣` `之公司`	`有價證券` `種類及名稱`	`帳列` `科目`	`交易` `對象`	`關係`	`期` `初`	`期` `初`	`買` `入`	`買` `入`	`賣` `出`	`賣` `出`	`賣` `出`	`賣` `出`	`期` `末`	`期` `末`
					`股` `數`	`金` `額`	`股` `數`	`金` `額`	`股` `數`	`售` `價`	`帳面成本`	`處分損益`	`股` `數`	`金` `額`
`本公司`	Golden Start Global Corp.	`採權益法` `之長期股` `權投資`	`－`	`－`	60,080,000	USD60,080	35,355,908	USD 35,356	-	-	-	-	95,435,908	USD95,436

註：上述交易於編製合併財務報表時，業已沖銷。

210

`正達國際光電股份有限公司及其子公司合併財務報表附註 ( 續 )`

5. `取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額` 20% `以上者：`

`單位：新台幣千元`

`取` `得` `之` `公` `司`	`財產` `名稱`	`交易日` `或事實` `發生日`	`交易金額`	`價款支付` `情形`	`交易對象`	`關` `係`	`交易對象為關係人者，其前次移轉資料`	`交易對象為關係人者，其前次移轉資料`	`交易對象為關係人者，其前次移轉資料`	`交易對象為關係人者，其前次移轉資料`	`價格決` `定之參` `考依據`	`取得目` `的及使` `用情形`	`其他約` `定事項` -
							`所有人`	`與發行人` `之` `關` `係`	`移` `轉` `日` `期`	`金` `額`
`本公司`	`苗栗三廠土地` `及建物`	101.10.04	181,076	`截至`101.12.31 `止已付訖`	`錸德科技` (`股`)`公司`	`無`	-	-	-	-	`議價`	`自用`

6. `處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額` 20% `以上者：無。`

與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之 20% 以上者：

`單位：千元`

`進`(`銷`)`貨` `之` `公` `司`	`交易對象`	`關係`	`交` `易` `情` `形`	`交` `易` `情` `形`	`交` `易` `情` `形`	`交` `易` `情` `形`	`交易條件` `易不同之` `與一般交` `情形及原因`	`交易條件` `易不同之` `與一般交` `情形及原因`	`應收`(`付`)`票` `據、帳款`	`應收`(`付`)`票` `據、帳款`	`備註`
			`進` (`銷`) `貨`	`金` `額`	`佔總進` (`銷`)`貨` `之比率`	`授信期間`	`單價`	`授信期間`	`餘` `額`	`佔總應收` (`付`)`票據、帳款` `之比率`
`本公司` `〃` `〃`	`群創光電股份有限公司` `創邦光電有限公司` `睿志達光電`(`深圳`)`有限` `公司`	`該公司大股東與本公司大` `股東相同` `本公司間接採權益法評價` `之被投資公司` `〃`	(`銷`)`貨` `進貨` `進貨`	$ (1,455,618) 192,150 2,713,606	(16) % 3 % 36 %	`與一般交易相當` T/T60`天` T/T45`天`	- - -	- - -	255,198 (18,983) (328,471)	11 % (1) % (26) %

註：合併主體於編製合併財務報表時，業已沖銷。

應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額 20% 以上者：

`單位：千元`

`帳列應收款` `項之公司`	`交易對象`	`關係`	`應收關係人` `款項餘額`	`週轉率`	`逾期應收關係人款項`	`逾期應收關係人款項`	`應收關係人款項` `期後收回金額`	`提列備抵` `呆帳金額`
					`金額`	`處理方式`
`本公司`	`群創光電股份有限公司`	`該公司大股東與本公` `司大股東相同` $	255,198	2.72	553	`陸續協調催討`	165,557	611

9. `從事衍生性商品交易：`

`單位：千元` / `美金千元`

`交易公司`	`衍生性金融商品`	`衍生性金融商品`	`契約本金`	`期間`	`公平市價`
`本公司`	`遠期外匯`	`賣出美金`	USD 58,400	102/01/03~102/02/19	1,099

211

`正達國際光電股份有限公司及其子公司合併財務報表附註 ( 續 )`

( `二` ) `轉投資事業相關資訊：`

1. `被投資公司名稱、所在地區` ... `等相關資訊：`

`單位：千元` / `美金`

`投資公司` `名稱`	`被投資公司` `名稱`	`所在地區`	`主要營` `業項目`	`原始投資金額`	`原始投資金額`	`期末持有`	`期末持有`	`期末持有`	`被投資公司` `本期損益`	`本期認列之` `投資損益`	`備註`
				`本期期末`	`上期期末`	`股數`	`比` `率` ~~%~~	`帳面金額`
`本公司` `本公司` Fast Achievement Global Ltd. Brave Advance International Corp. Brave Advance International Corp. Golden Start Global Corp. Charmtex Global Corp. Charmtex Global Corp. Charmtex Global Corp. Charmtex Global Corp. Charmtex Global Corp.	Fast Achievement Global Ltd. Golden Start Global Corp. Brave Advance International Corp. `創邦光電有限公` `司` `宏達光電玻璃` (`東莞`)`有限公司` Charmtex Global Corp. `睿志達光電`(`香` `港`)`有限公司` `睿志達光電`(`深` `圳`)`有限公司` `睿志達光電`(`東` `莞`)`有限公司` `睿志達光電`(`成` `都`)`有限公司` GPInnovation Gmbh	`開曼群島` `薩摩亞` `薩摩亞` `香港` `中國大陸` `薩摩亞` `香港` `中國大陸` `中國大陸` `中國大陸` `德國`	`控股` `控股` `控股` `國際貿易` `生產及銷` `售` TFT-LCD `平板顯示` `屏材料` `控股` `控股` `生產經營` `新型平版` `顯示屏及` `材料` `生產經營` `新型平版` `顯示屏及` `材料` `生產經營` TFT-LCD `平板顯示` `屏及材料` `研發`	USD 24,320 USD 95,436 USD 24,280 USD 500 USD 23,740 USD 95,416 USD 5,000 USD 50,000 USD 5,000 USD 30,000 USD 6,947	USD 24,320 USD 60,080 USD 24,280 USD 500 USD 23,740 USD 60,060 USD 5,000 USD 50,000 USD 5,000 USD - USD -	24,320,000 95,435,908 24,280,000 500,000 23,740,000 95,415,908 5,000,000 50,000,000 5,000,000 30,000,000 13,000	100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 52.00%	TWD 905,470 TWD 2,615,321 USD 32,475 USD 430 USD 31,999 USD 90,042 USD 5,034 USD 54,190 USD 4,455 USD 22,417 USD 6,917	USD 1,565 USD (5,068) USD 1,570 USD 394 USD 1,177 USD (5,067) USD (1) USD 4,395 USD (17) USD (7,980) USD (57)	TWD 8,613 TWD (150,295) USD 1,570 USD 394 USD 1,177 USD (5,067) USD (1) USD 4,395 USD (17) USD (7,980) USD (30)

註：合併主體於編製合併財務報表時，業已沖銷。

2. `資金貸與他人：`

`單位：千元`

`編號`	`貸出資金` `之` `公` `司`	`貸與` `對象`	`往來` `科目`	`本` `期` `最高餘額`	`期末餘額`	`本期實際` `動支餘額`	`利` `率` `區` `間`	`資金貸` `與性質`	`業務往來` `金額`	`有短期融` `通資金必` `要之原因`	`提列備抵` `呆帳金額`	`擔` `保` `品`	`擔` `保` `品`	`對個別對象` `資金貸與` `限額`(`註`2)	`資金貸與` `總限額`(`註`1)
												`名` `稱`	`價` `值`
1	`宏達光電` `玻璃`(`東` `莞`)`有限公` `司`	`睿志達光` `電`(`成都`) `有限公司`	`其他應` `收款－` `關係人`	116,500	-	-	-	`註`3	-	`進口設備` `增值稅及` `關稅`	-	-	-	262,515	350,020

註 1 ：資金貸與總限額：係以各該公司淨值 40% ，惟因他公司或行號有短期資金融通之必要所貸與資金之總額，以不超過各該公司淨值 30% 。
註 2 ：對個別對象之資金貸與限額：係以不超過各該公司淨值 30% 。
註 3 ：有短期融通資金之必要者。
註 4 ：本期最高餘額及期末餘額均為額度。
註 5 ：於編製財務報表時，業已沖銷。

3. `為他人背書保證：無。`

212

`正達國際光電股份有限公司及其子公司合併財務報表附註 ( 續 )`

4. `期末持有有價證券情形：`

`單位：美金千元`

`持有之公司`	`有價證券` `種類及名稱`	`與有價證券` `發行人之關係`	`帳列` `科` `目`	`期` `末`	`期` `末`	`期` `末`	`期` `末`	`備註`
				`股數`	`帳面金額`	`持股比率`	`市價`
Fast Achievement Global Ltd. Brave Advance International Corp. `〃` Golden Start Global Corp. Charmtex Global Corp. `〃` `〃` `〃` `〃`	Brave Advance International Corp. `創邦光電有限公司` `宏達光電玻璃`(`東莞`)`有` `限公司` Charmtex Global Corp. `睿志達光電`(`香港`)`有限` `公司` `睿志達光電`(`深圳`)`有限` `公司` `睿志達光電`(`東莞`)`有限` `公司` `睿志達光電`(`成都`)`有限` `公司` GPInnovation Gmbh	100%`轉投資之子公` `司` `〃` `〃` `〃` `〃` `〃` `〃` `〃` 52%`轉投資之子公司`	`採權益法評價之` `長期股權投資` `〃` `〃` `〃` `〃` `〃` `〃` `〃` `〃`	24,280,000 500,000 23,740,000 95,415,908 5,000,000 50,000,000 5,000,000 30,000,000 13,000	USD 32,475 USD 430 USD 31,999 USD 90,042 USD 5,034 USD 54,190 USD 4,455 USD 22,417 USD 6,917	100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 52.00	USD 32,475 USD 430 USD 31,999 USD 90,042 USD 5,034 USD 54,190 USD 4,455 USD 22,417 USD (377)	`市價為股` `權淨值` `〃` `〃` `〃` `〃` `〃` `〃` `〃` `〃`

`註：上述交易於編製合併財務報表時，業已沖銷。`

累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額 20% 以上：

`單位：美金千元`

`買、賣` `之公司`	`有價證券` `種類及名稱`	`帳列` `科目`	`交易` `對象`	`關係`	`期` `初`	`期` `初`	`買` `入`	`買` `入`	`賣` `出`	`賣` `出`	`賣` `出`	`賣` `出`	`期` `末`	`期` `末`
					`股` `數`	`金` `額`	`股` `數`	`金` `額`	`股` `數`	`售` `價`	`帳面成本`	`處分損益`	`股` `數`	`金` `額`
Golden Start Global Corp. Charmtex Global Corp. `〃`	Charmtex Global Corp. GPInnovation Gmbh `睿志達光電`(`成都`) `有限公司`	`採權益法評` `價之長期股` `權投資` `〃` `〃`	- - -	- - -	60,060,000 - -	USD60,060 - -	35,355,908 13,000 30,000,000	USD 35,356 USD 6,947 USD 30,000	- - -	- - -	- - -	- - -	95,415,908 13,000 30,000,000	USD 95,416 USD 6,947 USD 30,000

`註：合併主體於編製合併財務報表時，業已沖銷。`

取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額 20% 以上者：無。
處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額 20% 以上者：無。
與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額 20% 以上者：

`單位：美金` / `人民幣千元`

`進`(`銷`)`貨` `之` `公` `司`	`交易對象`	`關係`	`交` `易` `情` `形`	`交` `易` `情` `形`	`交` `易` `情` `形`	`交` `易` `情` `形`	`交易條件` `易不同之` `與一般交` `情形及原因`	`交易條件` `易不同之` `與一般交` `情形及原因`	`應收`(`付`)`票` `據、帳款`	`應收`(`付`)`票` `據、帳款`	`備註`
			`進` (`銷`) `貨`	`金額`	`佔總進` (`銷`)`貨` `之比率`	`授信期間`	`單價`	`授信期間`	`餘` `額`	`佔總應收` (`付`)`票據、帳` `款之比率`
`宏達光電玻璃` (`東莞`)`有限公司` `創邦光電有限` `公司` `睿志達光電`(`深` `圳`)`有限公司`	`創邦光電有限公司` `正達國際光電股份` `有限公司` `〃`	`母公司相同` `間接採權益法評` `價之投資公司` `〃`	(`銷`)`貨` `〃` `〃`	RMB (64,300) USD (9,472) RMB (690,852)	(17) % (88) % (100) %	T/T60`天` T/T60`天` T/T45`天`	- - -	- - -	RMB 7,203 USD 654 RMB 106,679	6 % 40 % 99 %

`註：上述交易於編製合併財務報表時，業已沖銷。`

213

`正達國際光電股份有限公司及其子公司合併財務報表附註 ( 續 )`

9. `應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額` 20% `以上者：`

`單位：千元`

`帳列應收款` `項之公司`	`交易對象`	`關係`	`應收關係人` `款項額`	`週轉率`	`逾期應收關係人款項`	`逾期應收關係人款項`	`應收關係人款項` `期後收回金額`	`提列備抵` `呆帳金額`
					`金額`	`處理方式`
`睿志達光電`(`深圳`)`有限公司`	`正達國際光電`(`股`)`公司`	`母公司`	497,124	12.95	-	-	116,730	-

註：上述交易於編製合併財務報表時，業已沖銷。

從事衍生性商品交易：無。

( 三 ) 大陸投資資訊：

1. `轉投資大陸地區之事業相關資訊`

單位：新台幣 / 美金千元

`大陸被投資` `公司名稱`	`主要營業` `項目`	`實收` `資本額`	`投資` `方式` (`註`)	`本期期初自` `台灣匯出累` `積投資金額`	`本期匯出或` `收回投資金額`	`本期匯出或` `收回投資金額`	`本期期末自` `台灣匯出累` `積投資金額`	`本公司直接` `或間接投資` `之持股比例`	`本期認列` `投資損益`	`期末投資` `帳面價值`	`截至本期` `止已匯回` `投資收益`
					`匯出`	`收回`
`宏達光電玻璃` (`東莞`)`有限公` `司` `睿志達光電` (`深圳`)`有限公` `司` `睿志達光電` (`東莞`)`有限公` `司` `睿志達光電` (`成都`)`有限公` `司`	`生產和銷售` TFT-LCD`平` `板顯示屏材` `料` `生產經營新` `型平版顯示` `屏及材料` `生產經營新` `型平版顯示` `屏及材料` `生產和銷售` TFT-LCD`平` `板顯示屏材` `料`	689,410 (USD23,740) 1,452,000 (USD50,000) 145,200 (USD 5,000) 871,200 (USD30,000)	1 2 3 4	689,410 (USD23,740) 1,452,000 (USD50,000) 145,200 (USD 5,000) -	- - - 871,200 (USD30,000)	- - - -	689,410 (USD23,740) 1,452,000 (USD50,000) 145,200 (USD 5,000) 871,200 (USD30,000)	100.00% 100.00% 100.00% 100.00%	34,180 (USD1,177) 127,631 (USD4,395) (494) (USD-17) (231,739) (USD-7,980)	929,251 (USD31,999) 1,573,678 (USD54,190) 129,373 (USD 4,455) 650,990 (USD22,417)	- - - -

註 1 ：本公司經由第三地區投資事業 Fast Achievement Global Ltd. 之轉投資事業 Brave Advance International Corp. 間接對大陸投資宏達光電玻璃 ( 東莞 ) 有限公司。註 2 ：本公司經由第三地區投資事業 Golden Start Global Corp. 之轉投資事業 Charmtex Global Corp. 間接對大陸投資睿志達光電 ( 深圳 ) 有限公司。註 3 ：本公司經由第三地區投資事業 Golden Start Global Corp. 之轉投資事業 Charmtex Global Corp. 間接對大陸投資睿志達光電 ( 東莞 ) 有限公司。

註 4 ：本公司經由第三地區投資事業 Golden Start Global Corp. 之轉投資事業 Charmtex Global Corp. 間接對大陸投資睿志達光電 ( 成都 ) 有限公司。

2. `轉投資大陸地區限額`

`本期期末累計自台灣匯出` `赴大陸地區投資金額` 3,157,810 (USD108,740) (`含機器作價`249,250) (USD8,583)	`經濟部投審會核准` `投資金額`	`依經濟部投審會規定` `赴大陸地區投資限額`
	3,738,610 (USD128,740) (`含機器作價`269,375) (USD9,276)	-

註：本公司已於民國九十九年十一月二十九日經經濟部工業局核發符合營運總部營運範圍
證明文件，故不受投資限額規定。

上述交易於編製合併財務報表時，業已沖銷。

214

`正達國際光電股份有限公司及其子公司合併財務報表附註 ( 續 )`

( `四` ) `母子公司間業務關係及重要交易往來情形：一一 ○ 年度`

`編號` (`註一`)	`交易人名稱`	`交易往來對象`	`與交易人` `之關係` (`註二`)	`交` `易` `往來` `情` `形`	`交` `易` `往來` `情` `形`	`交` `易` `往來` `情` `形`	`交` `易` `往來` `情` `形`
				`科目`	`金額`	`交易條件`	`佔合併總營收或` `總資產之比率`
0 0 0 0 0 0 0 1 1 1 2 2 3	`正達國際光電`(`股`)`公司` `正達國際光電`(`股`)`公司` `正達國際光電`(`股`)`公司` `正達國際光電`(`股`)`公司` `正達國際光電`(`股`)`公司` `正達國際光電`(`股`)`公司` `正達國際光電`(`股`)`公司` `宏達光電` `宏達光電` `宏達光電` `創邦光電` `創邦光電` `睿志達`(`深圳`)	`宏達光電` `創邦光電` `睿志達`(`成都`) `睿志達`(`深圳`) `睿志達東莞` GPI Charmtex `正達國際光電` (`股`)`公司` `睿志達`(`深圳`) `睿志達`(`成都`) `正達國際光電` (`股`)`公司` `睿志達`(`深圳`) `正達國際光電` (`股`)`公司`	1 1 1 1 1 1 1 2 3 3 2 3 2	`銷貨成本` `其他收入` `應付帳款` `其他應收款` `遞延貸項` `銷貨成本` `應付帳款` `其他應收款` `其他收入` `應收帳款` `其他應收款` `其他應付款` `應付設備款` `遞延貸項` `銷貨成本` `其他收入` `應付帳款` `其他應收款` `其他應付款` `遞延貸項` `遞延貸項` `其他收入` `銷貨收入` `銷貨成本` `應收帳款` `其他應收款` `其他應付款` `其他收入` `銷貨收入` `銷貨成本` `應收帳款` `應付帳款` `其他流動負債` `銷貨收入` `銷貨成本` `應收帳款` `其他應收款` `應付帳款` `預付貨款` `應付設備款` `其他流動負債` `銷貨收入` `應收帳款` `其他應收款` `應付帳款` `應付設備款` `銷貨收入` `應收帳款` `應付帳款` `銷貨成本` `應付帳款` `其他流動負債` `銷貨收入`	$ (30,222) (79) 15,953 128 1,906 192,150 18,983 1,399 37 41,795 4,720 266 256,278 (9,251) 2,713,606 2,536 328,471 17,107 218 31,548 66 8 51 90 53 528 7 41,980 1,264,895 79 340,585 324,632 128 5,248 3,175 6,023 4,008 188 219 34,624 1,787 4,989 624 63 366 7,972 280,926 18,983 1,399 6,044 5,918 55 3,270,434	`貨到`60`天` `〃` `〃` T/T60`天` `〃` `貨到`60`天` `〃` T/T60`天` T/T`月結`90`天` `〃` `〃` `貨到`45`天` `依合約` `〃` `貨到`45`天` `〃` `〃` T/T`月結`90`天` `貨到`45`天` `依合約` `月結`60`天` `月結`30`天` T/T`月結`60`天` `月結`30`天` T/T`月結`60`天` `〃` `月結`30`天` `依合約` `月結`60`天` `〃` `〃` `〃` `〃` `發票日月結`30`天` `〃` `〃` `依合約` `發票日月結`45`天` `到貨前`T/T `依合約` `〃` `發票日月結`30`天` `〃` `依合約` `發票日月結`45`天` `依合約` `月結`60`天` `〃` `〃` `授信天數約`45`天` `〃` `〃` `〃`	(0.32)% - % 0.08% - % 0.01% 2.05% 0.10% 0.01% - % 0.21% 0.02% - % 1.29% (0.05)% 28.95% 0.03% 1.65% 0.09% - % 0.16% - % - % - % - % - % - % - % 0.45% 13.49% - % 1.71% 1.63% - % 0.06% 0.03% 0.03% 0.02% - % - % 0.17% 0.01% 0.05% - % - % - % 0.04% 3.00% 0.10% 0.01% 0.06% 0.03% - % 34.89%

215

`正達國際光電股份有限公司及其子公司合併財務報表附註 ( 續 )`

`編號` `(註一)`	`交易人名稱`	`交易往來對象`	`與交易人` `之關係` `(註二)`		`交易往`	`來情形`
				`科目`	`金額`	`交易條件`	`佔合併總營收或` `總資產之比率`
3 3 3 4 4 5 6 7	`睿志達`(`深圳`) `睿志達`(`深圳`) `睿志達`(`深圳`) `睿志達`(`成都`) `睿志達`(`成都`) Charmtex GPI `睿志達`(`東莞`)	`正達國際光電` (`股`)`公司` `宏達光電` `創邦光電` `正達國際光電` (`股`)`公司` `宏達光電` `正達國際光電` (`股`)`公司` `正達國際光電` (`股`)`公司` `正達國際光電` (`股`)`公司`	2 3 3 2 3 2 2	`銷貨成本` `應收帳款` `其他應收款` `固定資產` `應付帳款` `應付費用` `預付貨款` `其他流動負債` `銷貨成本` `其他收入` `應付帳款` `應付費用` `其他應收款` `銷貨收入` `應收帳款` `銷貨收入` `銷貨成本` `應收帳款` `固定資產` `預付設備款` `應付帳款` `其他流動負債` `銷貨成本` `其他應收款` `其他流動資產` `應付帳款` `應付費用` `其他支出` `銷貨成本` `銷貨收入` `應付帳款` `其他應付款` `其他應收款` `其他流動負債` `營業費用`	2,536 497,124 1,651 31,548 165,283 875 7,456 28,491 5,248 3,175 6,023 4,008 36,380 6,044 5,973 255,717 37 73,894 9,251 256,278 115,809 4,334 4,989 8,353 355 607 450 41,980 51 90 53 528 7 66 8	`授信天數約`45`天` `〃` `〃` `依合約` `授信天數約`45`天` `〃` `〃` `〃` `〃` `〃` `發票日`30`天` `〃` `依合約` `月結`60`天` `〃` `發票日`45`天` `〃` `〃` `〃` `依合約` `發票日`45`天` `〃` `〃` `依合約` `發票日`45`天` `發票日`30`天` `〃` `依合約` `月結`30`天` `〃` `〃` `〃` `〃` `月結`60`天` `〃`	0.03% 2.50% 0.01% 0.16% 0.83% - % 0.04% 0.14% 0.06% 0.03% 0.03% 0.02% 0.18% 0.06% 0.03% 2.73% - % 0.37% 0.05% 1.29% 0.58% 0.02% 0.05% 0.04% - % - % - % 0.45% - % - % - % - % - % - % - %

216

`正達國際光電股份有限公司及其子公司合併財務報表附註 ( 續 )`

`一` ○○ `年度`

`編號` (`註一`)	`交易人名稱`	`交易往來對象`	`與交易人` `之關係` (`註二`)	`交` `易` `往來` `情` `形`	`交` `易` `往來` `情` `形`	`交` `易` `往來` `情` `形`	`交` `易` `往來` `情` `形`
				`科目`	`金額`	`交易條件`	`佔合併總營收或` `總資產之比率`
0 0 0 1 1 2 3 3	`正達國際光電`(`股`)`公司` `正達國際光電`(`股`)`公司` `正達國際光電`(`股`)`公司` `宏達光電` `宏達光電` `創邦光電` `睿志達`(`深圳`) `睿志達`(`深圳`)	`宏達光電` `創邦光電` `睿志達`(`深圳`) `睿志達`(`深圳`) `正達國際光電` (`股`)`公司` `正達國際光電` (`股`)`公司` `正達國際光電` (`股`)`公司` `宏達光電`	1 1 1 3 2 2 2 3	`銷貨成本` `應收帳款` `其他應收款` `銷貨成本` `應付帳款` `其他收入` `銷貨收入` `銷貨成本` `應付帳款` `其他應收款` `其他應收款` `銷貨收入` `應付帳款` `其他應付款` `銷貨收入` `應收帳款` `其他支出` `銷貨成本` `銷貨收入` `應收帳款` `其他應付款` `其他應付款`	$ 289,865 8,657 3,717 473,432 135,706 10,982 4,511 405,693 280,425 183,853 24,455 289,865 8,657 3,717 473,432 135,706 10,982 4,511 405,693 280,425 183,853 24,455	`授信天數約`90~120`天` `〃` `〃` `預付貨款` `〃` `〃` `授信天數約`45`天` `〃` `〃` `〃` `與一般公司相當` `授信天數約`90~120`天` `〃` `〃` `預收貨款` `〃` `〃` `授信天數約`45`天` `〃` `〃` `〃` `與一般公司相當`	3.60% 0.07% 0.03% 12.55% 1.05% 0.14% 0.06% 5.04% 2.17% 1.43% 0.19% 3.60% 0.07% 0.03% 12.55% 1.05% 0.14% 0.06% 5.04% 2.17% 1.43% 0.19%

註一、編號之填寫方式如下： 1.0 代表母公司。

子公司依公司別由阿拉伯數字 1 開始依序編號。註二、與交易人之關係種類標示如下： 1. 母公司對子公司。 2. 子公司對母公司。
子公司對子公司。

`十二、部門別財務資訊：`

`一` ( ) `一般性資訊`

合併公司有三個應報導部門：苗栗、台南、大陸地區及其他部門，苗栗係製造及研發各類強化玻璃、減薄拋光及 ITO 鍍膜。台南係製造強化玻璃及玻璃印刷，大陸地區係從事玻璃產品之切割、強化玻璃及化學減薄之業務。其他部門係從事研發新產品技術。合併公司之應報導部門係策略性事業單位，以提供不同地區客戶各類玻璃產品需求。由於每一策略性事業單位需要不同的銷策略，故須分別管理。合併公司已分攤業外收支及所得稅費用 ( 利益 ) 至應報導部門。報導之金額與營運決策者使用之報告一致。

營運部門之會計政策皆與附註二所述之重要會計政策彙總相同。合併公司營運部門損益係
以稅後損益作為評估績效之基礎。

217

`正達國際光電股份有限公司及其子公司合併財務報表附註 ( 續 )`

( `二` ) `產業部門財務資訊之揭露：`

`合併公司營運部門資訊調節如下：`

`苗栗` $ 5,726,483 51 7,966	`台南` 3,319,219 - 165	`大陸地區` 280,982 5,071,972 4,359	`其他` 47,184 90 -	`調整及銷除` - (5,072,113) -	`合計` 9,373,868 - 12,490
$ 5,734,500	3,319,384	5,357,313	47,274	(5,072,113)	9,386,358
$ (10,964) (139,731) 38,605 $ (57,454)	(289) (108,531) - 820,147	(67,575) (369,383) - (73,472)	(852) (6) - 9,452	- - - (37,789)	(79,680) (617,651) 38,605 660,884
$ 432,929	1,176,660	2,643,689	-	-	4,253,278
$ 6,109,264	4,088,346	9,280,547	406,631	(12,808)	19,871,980
$ 2,644,518	667,213	6,318,002	69,192	(50,597)	9,648,328
$ 5,506,891 4,511 3,149	1,484,436 - 328	349,317 691,047 7,146	- 473,432 -	- (1,168,990) (1,926)	7,340,644 - 8,697
$ 5,514,551	1,484,764	1,047,510	473,432	(1,170,916)	7,349,341
$ (35,739) (137,712) (25,640) $ 329,656	(278) (53,622) - 462,017	(28,798) (168,320) - 85,329	- - - (9,407)	1,926 - - (25,641)	(62,889) (359,654) (25,640) 841,954
$ 98,202	-	-	-	-	98,202
$ 263,596	447,336	1,180,970	-	-	1,891,902
$ 9,190,008	1,623,194	2,174,606	561,751	(610,775)	12,938,784
$ 2,421,384	848,362	2,736,317	25,641	(636,416)	5,395,288

218

正達國際光電股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)

( `三` ) `企業整體資訊`

1. `產業別財務資訊`

合併公司係經營高科技光學玻璃加工之單一產業。

2. `地區別資訊`

合併公司地區別資訊如下，其中收入係依據客戶所在地理位置為基礎歸類，而非
流動資產則依據資產所在地理位置歸類。
來自外部客戶收入：

`地區` `臺灣` `美國` `大陸` `日本` `德國` `韓國` `合計` `非動流動資產：` `地區` `臺灣` `大陸` `歐洲` `合計`	101`年度` $ 2,514,621 4,593,360 2,195,993 46,507 23,387 -		100`年度` 1,674,965 2,040,369 3,532,566 92,742 - 2
	$ 9,373,868		7,340,644
	101`年度` $ 3,311,053 6,401,544 206,559		100`年度`
			2,489,647 2,676,655 -
	$ 9,919,156		5,166,302

3. `重要客戶資訊`

於民國一○一年度及一○○年度，合併公司銷售予單一客戶之營業收入金額占損益表上收入 10% 以上之客戶明細如下：

`客戶名稱` `群創光電` `己` `公` `司` `戊` `公` `司` `合` `計`	101`年度` `金額` % $ 1,455,618 16 4,555,268 50 373,177 6 $ 6,384,063 72	101`年度` `金額` % $ 1,455,618 16 4,555,268 50 373,177 6 $ 6,384,063 72	101`年度` `金額` % $ 1,455,618 16 4,555,268 50 373,177 6 $ 6,384,063 72		100`年度` `金額` % 1,521,521 21 2,040,369 28 1,123,517 15 4,685,407 64	100`年度` `金額` % 1,521,521 21 2,040,369 28 1,123,517 15 4,685,407 64
	`金額` $ 1,455,618 4,555,268 373,177				`金額` 1,521,521 2,040,369 1,123,517
	$ 6,384,063		72		4,685,407	64

219

`伍、特別記載事項`

一、內部控制制度執行狀況
一
( ) 最近三年度會計師提出之內部控制改進建議：

`年度`	`會計師建議意見摘錄`	`目前改善情形`
99	`無重大缺失`	`－`
100	`貴公司應落實職能分工，並建議零用金撥` `補會計處理方式。`	`已依建議改善。`
	`建議計算存貨評價報表之呆滯天數時，應` `予以減除雜發項目，再行計算之，避免存` `貨有高估之情形。`	`已依建議改善。`
	`於年終盤點管理部份：建議公司給予盤點` `複盤資料應為同一份，且清冊不應標示單` `價；另於固定資料應出具簡易`layout`將會` `同`IE`確認，以免產生固定資產存放地點不` `符之誤解；固定資產已達生產階段，應入` `至固定資產系統，且提列折舊，避免財務` `資訊不對稱且不合理。`	`已依建議改善。`
101	`無重大缺失`	`－`

( 二 ) 內部稽核發現重大缺失之改善情形：無重大缺失。

( 三 ) 內部控制聲明書：請參閱第 234 頁至 235 頁。

( 四 ) 會計師專案審查內部控制之專審報告：不適用。
二、委託經金管會核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露該信用評等機構所出具之評等報告：不適用。
三、證券承銷商評估總結意見：請參閱本公開說明書第 236 頁。。
四、律師法律意見書：請參閱本公開說明書第 237 頁。
五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見：不適用。
六、前次募集與發行有價證券於申報生效 ( 申請核准 ) 時，經金管會通知應自行改進事項之改進情形：無。
七、本次募集與發行有價證券於申報生效時，經金管會通知應補充揭露之事項：不適用。

220

八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報 ( 請 ) 募集與發行有價證券時，於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形：
一
( ) 承諾事項一：

本公司承諾調整內部董事不超過董事會二分之一席次、監察人擬於最近一次股東
會改選為與董事間具獨立性之關係。

後續執行情形：本公司業於 101 年 6 月 12 日股東常會進行選舉，調整董監事成員為符合承諾事項，並於經濟部商業司完成變更事項登記。

( `二` ) `承諾事項二：`

本公司承諾洽請主要法人股東鴻元國際投資股份有限公司、寶鑫國際投資股份有
限公司、鴻揚創業投資股份有限公司、鴻棋國際投資股份有限公司、群誠投資股份有限公司及群怡投資股份有限公司等六家公司，於上市掛牌前將所持有本公司股份依「臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則」第 10 條規定提交集中保管。

後續執行情形 : 本公司業依承諾洽請主要法人股東辦理股份提交集中保管。

( 三 ) 承諾事項三：

本公司承諾於最近一次股東會修正公司章程，將有關股利政策內容修正為「本公
司目前屬成長階段，未來將配合業務發展擴充，盈餘之分派應考慮公司未來之資本支
出預算及資金需求由董事會擬具分配方案，經股東會決議後分配。惟股東股利之分配，
不低於本期稅後盈餘或本期可供分配盈餘取低者之百分之二十，當年度所分配之股利
中，以現金股利為主，股票股利發放不得超過二分之一。

後續執行情形：本公司業於 101 年 6 月 12 日股東常會通過修正公司章程有關股利政策內容並於經濟部商業司完成變更事項登記。

九、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容：無。
十、最近年度及截至公開說明書刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形：無。
十一、其他必要補充說明事項：本公司及承銷商出具不得參與或受理承銷及配售對象之聲明書請參閱本公開說明書第 246~247 頁。
十二、發行人視所營事業性質，委請在技術、業務、財務等各方面具備專業知識及豐富經驗之專家，就發行人目前營運狀況及本次發行有價證券後之未來發展，進行比較分析並出具意見者，應揭露該等專家之評估意見：不適用。

221

十三、上市上櫃公司應就公司治理運作情形應記載事項：

`一` ( ) `董事會運作情形`

最近年度及截止公開說明書刊印日止董事會共召開 11 次 (A) （開會次數： 101 年 9 次、 102 年 2 次），董事監察人出席情形如下：

`職稱`	`姓名`	`實際出`(`列`) `席次數`(B)	`委託出` `席次數`	`實際出`(`列`)`席` `率`(%) (B/A)	`備註`
`董事長`	`金明玻璃有限公司` `代表人：鍾志明`	8	0	73%	101/4/30`改派就任` `應出席次數：`8 `實際出席`% `：`100%
`董事長`	`鴻元國際投資`(`股`)`公司` `代表人：鍾志明`	3	0	27%	101/4/30`改派解任` `應出席次數：`3 `實際出席`% `：`100%
`董事`	`金明玻璃有限公司` `代表人：鍾榮華`	3	0	27%	101/4/30`改派解任` `應出席次數：`3 `實際出席`% `：`100%
`董事`	`鴻元國際投資`(`股`)`公司` `代表人：徐榮彬`	7	1	64%	101/11/16`改派解任` `應出席次數：`8 `實際出席`% `：`88%
`董事`	`鴻元國際投資`(`股`)`公司` `代表人：林鴻達`	3	0	27%	101/11/16`改派解任` `應出席次數：`5 `實際出席`% `：`60%
`董事`	`鴻元國際投資`(`股`)`公司` `代表人：江嘉斌`	3	0	27%	101/11/16`改派就任` `應出席次數：`3 `實際出席`%`：`100%
`董事`	`鴻元國際投資`(`股`)`公司` `代表人：戴豐源`	3	0	27%	101/11/16`改派就任` `應出席次數：`3 `實際出席`% `：`100%
`獨立董事`	`林文彬`	9	2	82%
`獨立董事`	`黃國師`	11		100%
`其他應記載事項：` `一、證交法第`14`條之`3`所列事項暨其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會` `議決事項，應敘明董事會日期、期別、議案內容、所有獨立董事意見及公司對獨立董事意見` `之處理：無` `二、董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參` `與表決情形：無` `三、當年度及最近年度加強董事會職能之目標`(`例如設立審計委員會、提昇資訊透明度等`)`與執行` `情形評估：無。`

222

( 二 ) 審計委員會運作情形或監察人參與董事會運作情形：
(1) 本公司尚未設置審計委員會。
(2) 監察人參與董事會運作情形：
- 最近年度及截至公開說明書刊印日止，董事會開會 11 次 (A) （開會次數：
- 101 年 9 次、 102 年 2 次），列席情形如下：

`職稱`	`姓名`	`實際列席次` `數`(B)	`委託出` `席次數`	`實際列席率` (%) (B/A)	`備註`
`監察人`	`蕭仁亮`	11	0	100%
`監察人`	`黃德才`	1	0	9%	101/6/11`辭職解任` `應出席次數：`4 `實際出席`% `：`25%
`監察人`	`周志誠`	11	0	100%
`監察人`	`王國鴻`	7	0	100%	101/6/12`補選就任` `應出席次數：`7 `實際出席`%`：`100%
`其他應記載事項：` `一、監察人之組成及職責：` `（一）監察人與公司員工及股東之溝通情形` `監察人不定期視察各單位業務狀況，以及透過股東常會與員工及股東溝通。` `（二）監察人與內部稽核主管及會計師之溝通情形` `內部稽核人員定期及不定期向監察人提出稽核報告，會計師亦每年定期就查核情形及建議` `事項與監察人進行溝通。` `二、監察人列席董事會如有陳述意見，應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事會決議結果以` `及公司對監察人陳述意見之處理：無。`

223

( `三` ) `公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因`

`項目`	`運作情形`	`與上市上櫃公司治` `理實務守則差異情` `形及原因`
`一、公司股權結構及股東權益` (`一`)`公司處理股東建議或糾紛等` `問題之方式。` (`二`)`公司掌握實際控制公司之主` `要股東及主要股東之最終控` `制者名單之情形。` (`三`)`公司建立與關係企業風險控` `管機制及防火牆之方式。`	(`一`)`本公司日常股東業務委由專業之股務` `代理機構辦理，同時有專人負責處理相` `關事宜。` (`二`)`本公司持股`10%`以上之單一股東為鴻` `元國際投資`(`股`)`公司，對於主要股東，` `均能保持密切聯繫。` (`三`)`本公司已訂定「集團企業及關係人間交` `易作業辦法」及「對子公司監控作業辦` `法」。`	`符合上市上櫃公司` `治理實務守則規定`
`二、董事會之組成及職責` (`一`)`公司設置獨立董事之情形。` (`二`)`定期評估簽證會計師獨立性` `之情形。`	(`一`)`本公司已選任二席獨立董事，並訂定獨` `立董事之職責範疇規則。` (`二`)`本公司之簽證會計師係由董事會決議` `聘任，簽證會計師之專業能力及獨立性` `質值得肯定。`	`符合上市上櫃公司` `治理實務守則規定`
`三、建立與利害關係人溝通管道之` `情形`	`公司對往來金融機構、債權人皆提供充分` `之資訊，對於員工亦有順暢之溝通管道，` `並依相關法令規定將資訊揭露於公開資訊` `觀測站，使利害關係人有足夠之資訊做判` `斷以維護其權益。`	`符合上市上櫃公司` `治理實務守則規定`
`四、資訊公開` (`一`)`公司架設網站，揭露財務業務` `及公司治理資訊之情形` (`二`)`公司採行其他資訊揭露之方` `式（如架設英文網站、指定` `專人負責公司資訊之蒐集及` `揭露、落實發言人制度、法` `人說明會過程放置公司網站` `等）`	(`一`)`本公司已依規定定期及不定期於公開` `資訊觀測站申報各項財務及業務資` `訊，供股東及社會大眾等參考。` (`二`)`公司設有中、英文網站，且有專人負責` `資訊之蒐集及揭露，並落實發言人制` `度。`	`符合上市上櫃公司` `治理實務守則規定`
`五、公司設置提名、薪酬或其他各` `類功能性委員會之運作情形。`	`公司已於`100`年`5`月`10`日，經董事會決議通` `過設置薪酬委員會，並訂立「薪酬委員會` `組織規程」，成員最少`3`人，每年至少開會`2 `次。`	`符合上市上櫃公司` `治理實務守則規定`
`六、公司如依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂有公司治理實務守則者，請敘明其運作與所訂公` `司治理實務守則之差異情形：無。`
`七、其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊（如員工權益、僱員關懷、投資者關係、供應商` `關係、利害關係人之權利、董事及監察人進修之情形、風險管理政策及風險衡量標準之執行` `情形、客戶政策之執行情形、公司為董事及監察人投保責任保險之情形等）：` (`一`)`除成立職工福利委員會及實施退休金制度外，並鼓勵員工參與國內外各項訓練課程與技術`

224

`項目`	`運作情形`	`與上市上櫃公司治` `理實務守則差異情` `形及原因`
`研討，規劃員工團體保險及安排定期健康檢查，重視勞工關係，提供平等就業機會。` (`二`)`本公司與客戶、供應商關係良好，溝通管道順暢。` (`三`)`本公司建立完整之發言體系並依相關法令規定公開公司資訊，以保障投資人之基本權益。` (`四`)`董事及監察人進修之情形：本公司係以積極態度鼓勵董事及監察人進修。` (`五`)`風險管理政策及風險衡量標準之執行情形：本公司專注於本業，配合相關法規執行各項政` `策推動，以降低避免任何可能風險。` (`六`)`客戶政策之執行情形：本公司與客戶間均有指定專人做為經常性的聯絡管道，隨時掌握客` `戶動態，透過良好協商機制，確保雙方之最大利益。` (`七`)`公司為董事及監察人購買責任保險之情形：本公司已依規定為董事及監察人投保責任保` `險。`
`八、如有公司治理自評報告或委託其他專業機構之公司治理評鑑報告者，應敍明其自評（或委外評` `鑑）結果、主要缺失（或建議）事項及改善情形：無。`

225

( `四` ) `公司如設有薪資報酬委員會者，應揭露其組成、職責及運作情形：`

本公司依規定於 100 年 5 月 10 日，經董事會決議通過設置薪資報酬委員會，並訂立「薪資報酬委員會組織規程」，由二位獨立董事 ( 林文彬、黃國師 ) 及張清景先生，三人組成，其應以善良管理人之注意，忠實履行職權，並將所提建議提交董事會討論。

1. `薪資報酬委員會成員資料：`

`身份別` (`註`1)	`條件` `姓名`	`是否具有五年以上工作經驗` `及下列專業資格`	`是否具有五年以上工作經驗` `及下列專業資格`	`是否具有五年以上工作經驗` `及下列專業資格`	`符合獨立性情形`(`註`2)	`符合獨立性情形`(`註`2)	`符合獨立性情形`(`註`2)	`符合獨立性情形`(`註`2)	`符合獨立性情形`(`註`2)	`符合獨立性情形`(`註`2)	`符合獨立性情形`(`註`2)	`符合獨立性情形`(`註`2)	`兼任` `其他` `公開` `發行` `公司` `薪資` `報酬` `委員` `會成` `員家` `數`	`備註` (`註`3)
		`商務、法` `務、財務、` `會計或公` `司業務所` `需相關料` `系之公私` `立大專院` `校講師以` `上`	`法官、檢察` `官、律師、會` `計師或其他` `與公司業務` `所需之國家` `考試及格` `領有證書之` `專門職業及` `技術人員`	`具` `有` `商` `務、法務、` `財務、會計` `或公司業` `務所需之` `工作經驗`	1	2	3	4	5	6	7	8
`獨立董事`	`林文彬`												1	`符合`
`獨立董事`	`黃國師`												0	`符合`
`其他`	`張清景`												2	-

註 1 ：身分別請填列係為董事、獨立董事或其他。

註 2 ：各成員於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“ ”。
(1) 非為公司或其關係企業之受僱人。
(2) 非公司或其關係企業之董事、監察人。但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者，不在此限。
(3) 非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。
(4) 非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親。
(5) 非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。
(6) 非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五以上股東。
(7) 非為公司或其關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。
(8) 未有公司法第 30 條各款情事之一。
註 3 ：若成員身分別係為董事，請說明是否符合「股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資委員會設置及行使職權辦法」第 6 條第 5 項之規定。

226

2. `薪資報酬委員會運作情形：`

(1) 本公司之薪資報酬委員會委員計 3 人。
(2) 本屆委員任期： 100 年 5 月 10 日至 103 年 2 月 24 日，最近年度截至公開說明書刊印日止薪資報酬委員會開會 5 次 ( Ａ ) ，委員資格及出席情形如下：

`職稱`	`姓名`	`實際出席` `次數`(`Ｂ`)	`委託出席次` `數`	`實際出席率`(%) (`Ｂ`/`Ａ`)	`備註`
`召集人`	`林文彬`	5	0	100%	`薪酬委員會召集人`
`委員`	`張清景`	4	0	80%
`委員`	`黃國師`	5	0	100%
`其他應記載事項：` `一、` `董事會如不採納或修正薪資報酬委員會之建議，應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事` `會決議結果以及公司對薪資報酬委員會意見之處理`(`如董事會通過之薪資報酬優於薪資報酬` `委員會之建議，應敘明其差異情形及原因`)`：無。` `二、` `薪資報酬委員會之議決事項，如成員有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明者，應敘明薪資` `報酬委員會日期、期別、議案內容、所有成員意見及對成員意見之處理：無。`

註 1 ：年度終了日前有薪資報酬委員會成員離職者，應於備註欄註明離職日期，實際出席率 (%) 則以其在職期間薪資報酬委員會開會次數及其實際出席次數計算之。
註 2 ：年度終了日前，有薪資報酬委員會改選者，應將新、舊任薪資報酬委員會成員均予以填列，並於備註欄註明該成員為舊任、新任或連任及改選日期。實際出席率 (%) 則以其在職期間薪資報酬委員會開會次數及其實際出席次數計算之。

3. `薪資報酬委員會職責：`

(1) 評估與監督公司整體薪酬政策。
(2) 評估與核定董事 ( 含董事長 ) 之薪酬水準。
(3) 評估與核定總經理及高階經理人之薪酬水準。
(4) 評估與核定公司經理人之薪酬水準。
(5) 依據公司目標、營運績效及競爭環境等因素不定期檢討董事 ( 含董事長 ) 及高階經理人之薪酬。
(6) 本公司之子公司之董事、監察人及經理人薪資報酬事項如依子公司分層負責決行事項須經本公司董事會核定者，應先經本委員會提出建議後，再提交董事會討論
(7) 本組織規程所稱之薪資報酬，包括現金報酬、認股權、分紅入股、退休褔利或離職給付、各項津貼及其他具有實質獎勵之措施；其範疇應與公開發行公司年報應行記載事項準則中有關董事、監察人及經理人酬金一致。

227

( `五` ) `履行社會責任情形：`

`項目`	`運作情形`	`與上市上櫃公` `司企業社會責` `任實務守則差` `異情形及原因`
`一、落實推動公司治理` (`一`)`公司訂定企業社會責任政策或制度，` `以及檢討實施成效之情形。` (`二`)`公司設置推動企業社會責任專`(`兼`) `職單位之運作情形。` (`三`)`公司定期舉辦董事、監察人與員工` `之企業倫理教育訓練及宣導事` `項，並將其與員工績效考核系統結` `合，設立明確有效之獎勵及懲戒制` `度之情形。`	(`一`)`本公司雖未訂定企業社會責任` `政策，但本公司仍會持續實踐` `企業社會責任，未來亦會視情` `況訂定相關政策。` (`二`)`本公司負責社會責任相關之部` `門皆依其職責辦理相關事宜。` (`三`)`本公司訂有「工作規則」，並記` `載明確之獎懲制度。`	`無重大差異`
`二、發展永續環境` (`一`)`公司致力於提升各項資源之利用` `效率，並使用對環境負荷衝擊低之` `再生物料之情形。` (`二`)`公司依其產業特性建立合適之環` `境管理制度之情形。` (`三`)`設立環境管理專責單位或人員，以` `維護環境之情形。` (`四`)`公司注意氣候變遷對營運活動之` `影響，制定公司節能減碳及溫室氣` `體減量策略之情形。`	(`一`)`本公司遵守相關環保法令，響` `應資源回收並分類，同時也傳` `達給員工節能相關的觀念。` (`二`)`本公司已建立環安衛部門，致` `力遵守綠色環境政策。` (`三`)`本公司推動無紙化作業及倡導` `節能減碳活動，並執行隨手關` `燈、節約用水的政策。` (`四`)`本公司中央空調由專人管理，` `在溫度未達一定高溫前減量使` `用，以達到節能減碳及溫室氣` `體減量的政策目標。`	`無重大差異`
`三、維護社會公益` (`一`)`公司遵守相關勞動法規及尊重國` `際公認基本勞動人權原則，保障員` `工之合法權益及雇用政策無差別` `待遇等，建立適當之管理方法、程` `序及落實之情形。` (`二`)`公司提供員工安全與健康之工作` `環境，並對員工定期實施安全與健` `康教育之情形。` (`三`)`公司建立員工定期溝通之機制，以` `及以合理方式通知對員工可能造` `成重大影響之營運變動之情形。` (`四`)`公司制定並公開其消費者權益政` `策，以及對其產品與服務提供透明` `且有效之消費者申訴程序之情形。`	(`一`)`本公司依勞動法規規定保障員` `工之合法權益，並制定符合法` `令的制度，同時不定期辦理各` `項活動，增加員工向心力及感` `情。` (`二`)`本公司提供員工一個整潔的環` `境，並提供員工安全與健康上` `所需之安全防護設備，主管及` `公安單位定期檢視工作工作環` `境。本公司亦重視員工健康，` `以優於法令規定辦理員工健康` `檢查，公司對員工健康的照顧` `及推動不遺餘力。` (`三`)`本公司定期舉行員工大會宣導` `公司重要政策及目標。`	`無重大差異`

228

`項目`	`運作情形`	`與上市上櫃公` `司企業社會責` `任實務守則差` `異情形及原因`
(`五`)`公司與供應商合作，共同致力提升` `企業社會責任之情形。` (`六`)`公司藉由商業活動、實物捐贈、企` `業志工服務或其他免費專業服` `務，參與社區發展及慈善公益團體` `相關活動之情形。`	(`四`)`本公司與客戶間保持良好之溝` `通管道，並對產品與服務提供` `透明且有效之客訴處理程序。` (`五`)`本公司要求供應商提供無有害` `的原物料，以提供客戶安全無` `害之產品，共同遵守企業社會` `責任。` (`六`)`公司目前企業社會責任投入慈` `善公益活動，對公益團體進行` `慈善捐款、捐物支援。`(`捐贈單` `位：聖方濟育幼院、廣亮慈善` `會、苗栗縣聾啞福利促進協` `會`)`。同時參與苗栗縣政府公益` `活動、學校單位愛心早餐捐` `款、學校活動捐物、縣內`10`所` `學校清寒優秀學生獎學金補` `助。` `同仁自發性組成志工隊，於下` `班之餘協助慈善公益團體辦理` `活動並於廠內進行募款、募物` `資活動捐贈相關單位`(`協助單` `位：聖方濟育幼院、華山基金` `會、世界和平會、生命之愛文` `教基金會`)`。`
`四、加強資訊揭露` (`一`)`公司揭露具攸關性及可靠性之企` `業社會責任相關資訊之方式。` (`二`)`公司編製企業社會責任報告書，揭` `露推動企業社會責任之情形。`	(`一`)`本公司於本公司網站、年報、` `公開說明書中揭露履行社會責` `任之資訊。` (`二`)`本公司尚未編製企業社會責任` `報告書，未來將視情況考量是` `否編製企業社會責任報告。`	`無重大差異`
`五、公司如依據「上市上櫃公司企業社會責任實務守則」訂有本身之企業社會責任守則者，` `請敘明其運作與所訂守則之差異情形：不適用。`
`六、其他有助於瞭解企業社會責任運作情形之重要資訊（如公司對環保、社區參與、社會` `貢獻、社會服務、社會公益、消費者權益、人權、安全衛生與其他社會責任活動所採` `行之制度與措施及履行情形）：` 1.`本公司從事的事業生產過程中，所造成之廢水、噪音、廢棄物之污染，已有委託環` `保署認可的清除處理業者進行清除處理，並依規定上網申報，故無環境污染問題，` `各項污染防治工作皆在妥善管理下正常運作並定期至處理廠進行稽核以確認處理廠` `正常運作，目前亦已通過`ISO14001`環境管理系統認證工作，使污染問題更有效管理。` `推展研發產品製程導入綠色環保概念，如降低產品耗電量、縮減包裝體積以減少溫`

229

`項目`	`運作情形`	`與上市上櫃公` `司企業社會責` `任實務守則差` `異情形及原因`
`室氣體排放。向同仁宣導環保觀念，將環保融入生活及家庭中，一起愛護地球。` 2.`為降低職業災害發生，確保員工安全與健康，公司致力於安全衛生管理制度改善及` `建立安全文化，除遵守國內相關安全衛生法規，並導入`OHSAS18001`職業安全衛生` `管理系統並通過認證，讓安全衛生管理工作更具系統化及有效落實，達到持續改善` `之要求。`
`七、公司產品或企業社會責任報告書如有通過相關驗證機構之查證標準，應加以敘明：不` `適用。`

230

( `六` ) `公司履行誠信經營情形及採行措施`

`項` `目`	`運` `作` `情` `形`	`與上市上櫃公司誠信經營` `守則差異情形及原因`
`一、訂定誠信經營政策及方案` (`一`)`公司於規章及對外文件中明示誠信經營之政` `策，以及董事會與管理階層承諾積極落實之情` `形。` (`二`)`公司訂定防範不誠信行為方案之情形，以及方案` `內之作業程序、行為指南及教育訓練等運作情` `形。` (`三`)`公司訂定防範不誠信行為方案時，對營業範圍內` `具較高不誠信行為風險之營業活動，採行防範行` `賄及收賄、提供非法政治獻金等措施之情形。`	`一、訂定誠信經營政策及方案` (`一`)`本公司雖未訂定「上市上櫃公司誠信經營守` `則」，但本公司會遵循公司法、證交法、上市` `上櫃相關規章或其他商業行為有關法令，未來` `亦會視情況訂定相關政策。` (`二`)`本公司為導引員工董事、監察人及經理人`(`包` `括總經理及相當等級者、副總經理及相當等級` `者、協理及相當等級者、財務部門主管、會計` `部門主管、以及其他有為公司管理事務及簽名` `權利之人`)`之行為符合道德標準，並使公司之` `利害關係人更加瞭解公司道德標準，參照主管` `機關所定準則及相關規定，訂定「管理階層道` `德行為準則」及「員工廉潔作業規範」。` (`三`)`本公司公司內部加強宣導道德觀念，並鼓勵員` `工於懷疑或發現有違反法令規章或道德行為` `準則之行為時，向監察人、經理人、內部稽核` `主管或其他適當人員呈報。`	`無重大差異`

231

`項` `目`	`運` `作` `情` `形`	`與上市上櫃公司誠信經營` `守則差異情形及原因`
`二、落實誠信經營` (`一`)`公司商業活動應避免與有不誠信行為紀錄者進` `行交易，並於商業契約中明訂誠信行為條款之情` `形。` (`二`)`公司設置推動企業誠信經營專（兼）職單位之運` `作情形，以及董事會督導情形。` (`三`)`公司制定防止利益衝突政策及提供適當陳述管` `道運作情形。` (`四`)`公司為落實誠信經營所建立之有效會計制度、內` `部控制制度之運作情形，以及內部稽核人員查核` `之情形。`	`二、落實誠信經營` (`一`)`公司本身或其進`(`銷`)`貨客戶之資訊，除經授` `權或法律規定公開外，應負有保密義務。應` `保密的資訊包括所有可能被競爭對手利用或` `洩漏之後對公司或客戶有損害之未公開資` `訊。` (`二`)`本公司擬設置推動企業誠信經營專（兼）職單` `位並由董事會訂定「上市上櫃公司誠信經營` `守則」。` (`三`)`公司董事、監察人或經理人無法以客觀及有效` `率的方式處理公務時，或是基於其在公司擔` `任之職位而使得其自身、配偶、父母、子女` `或三親等以內之親屬獲致不當利益本公司將` `特別注意之前述關係企業資金貸與或為其提` `供保證、重大資產交易、進`(`銷`)`貨往來之情` `事。本公司擬制定防止利益衝突之政策，並` `提供適當管道供董事、監察人或經理人主動` `說明其與公司有無潛在之利益衝突。` (`四`)`本公司為落實誠信經營已建立有效會計制` `度、內部控制制度及內部稽核人員查核實行` `細則。`
`三、公司建立檢舉管道與違反誠信經營規定之懲戒及申` `訴制度之運作情形。`	`三、本公司董監事或經理人有違反道德行為` `準則之情形時，應依據公司法、民法或公` `司內部管理辦法等相關行為之措施處理` `之。違反道德行為準則人員可向獨立董事` `申訴事由，以提供違反道德行為準則者救` `濟之途徑。`	`無重大差異`

232

`項` `目`	`運` `作` `情` `形`	`與上市上櫃公司誠信經營` `守則差異情形及原因`
`四、加強資訊揭露` (`一`)`公司架設網站，揭露誠信經營相關資訊情形。` (`二`)`公司採行其他資訊揭露之方式（如架設英文網` `站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露放置公` `司網站等）。`	`四、加強資訊揭露` (`一`)`公司未來訂定「上市上櫃公司誠信經營守則」` `將揭示於公司網站，公司治理專區項下。` (`二`)`本公司將指定專人負責揭露相關資訊，並及時` `更新於本公司網頁上。`	`無重大差異`
`五、公司如依據「上市上櫃公司誠信經營守則」訂有本身之誠信經營守則者，請敘明其運作與所訂守則之差異情形：不適用。`
`六、其他有助於瞭解公司誠信經營運作情形之重要資訊（如公司對商業往來廠商宣導公司誠信經營決心、政策及邀請其參與教育訓練、` `檢討修正公司訂定之誠信經營守則等情形）：本公司於`2011`年制定「管理階層道德行為準則」未來擬依公司治理規範及「上市上櫃` `公司誠信經營守則」檢討並訂定之。`

( `七` ) `公司如訂定公司治理守則及相關規章者應揭露其查詢方式：無。`

( 八 ) 最近年度及截至公開說明書刊印日止，與公司有關人士 ( 包括董事長、總經理、會計主管、財務主管、內部稽核主管及研發主管等 ) 辭職解任情形：

`公司有關人士辭職解任情形彙總表`

102 年 4 月 30 日

				102`年`4`月`30`日`
`職稱`	`姓名`	`到任日期`	`解任日期`	`辭職或解任原因`
`稽核主管`	`林祺惇`	94.07.01	101.02.17	`職務調整`

註：所稱公司有關人士係指董事長、總經理、會計主管、財務主管、內部稽核主管及研發主管等。

( `九` ) `其他足以增進公司治理運作情形之瞭解的重要資訊：無。`

233

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`股票代碼：` 3149

`正達國際光電股份有限公司`

`內部控制制度聲明書`

日期：102年3月22日

本公司民國一百零一年度之內部控制制度，依據自行檢查的結果，謹聲明如下：

一、本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責任，本公司業已建立此一制度。其目的係在對營運之效果及效率 ( 含獲利、績效及保障資產安全等）、財務報導之可靠性及相關法令之遵循等目標的達成，提供合理的確保。
二、內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制制度亦僅能對上述三項目標之達成提供合理的確保；而且，由於環境、情況之改變，內部控制制度之有效性可能隨之改變。惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機制，缺失一經辨認，本公司即採取更正之行動。
三、本公司係依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」（以下簡稱「處理準則」）規定之內部控制制度有效性之判斷項目，判斷內部控制制度之設計及執行是否有效。該「處理準則」所採用之內部控制制度判斷項目，係為依管理控制之過程，將內部控制制度劃分為五個組成要素： 1. 控制環境， 2 風險評估及回應， 3. 控制作業， 4. 資訊及溝通，及 5. 監督。每個組成要素又包括若干項目。前述項目請參見「處理準則」之規定。
四、本公司業已採用上述內部控制制度判斷項目，檢查內部控制制度之設計及執行的有效性。
五、本公司基於前項檢查結果，認為本公司於民國 101 年 12 月 31 日的內部控制制度﹙含對子公司之監督與管理﹚，包括知悉營運之效果及效率目標達成之程度、財務報導之可靠性及相關法令之遵循有關的內部控制制度等之設計及執行係屬有效，其能合理確保上述目標之達成。

234

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六、本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容，並對外公開。上述公開之內容如有虛偽、隱匿等不法情事，將涉及證券交易法第二十條、第三十二條、第一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任。
七、本聲明書業經本公司民國 102 年 3 月 21 日董事會通過，出席董事 5 人中，無人持反對意見，餘均同意本聲明書之內容，併此聲明。

公司名稱：正達國際光電股份有限公司

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235

`承銷商總結意見`

正達國際光電股份有限公司 ( 以下簡稱「該公司」或「正達公司」 ) 本次為辦理公開募集與發行國內第一次無擔保轉換公司債壹萬張，每張面額新台幣壹拾萬元，合計發行總面額為新台幣壹拾億元整，暨募集與發行國內第二次無擔保轉換公司債伍仟張，每張面額新台幣壹拾萬元，合計發行總面額為新台幣伍億元整，依法向金融監督管理委員會提出申報。業經本承銷商採用必要之輔導及評估程序，包括實地了解該公司之營運狀況，與公司董事、經理人、及其他相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證及比較分析相關資料等，予以審慎評估。特依金融監督管理委員會「發行人募集與發行有價證券處理準則」及中華民國證券商業同業公會「發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告應行記載事項要點」及「證券承銷商受託辦理發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告之評估查核程序」規定，出具本承銷商總結意見。

依本承銷商之意見，該公司本次募集與發行有價證券符合「發行人募集與發行有價
證券處理準則」及相關法令之規定，暨其計畫具可行性及必要性，其資金用途、進度及
預計可能產生效益亦具合理性。

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中華民國一○二年月日

236

`律師法律意見書`

正逹國際光電股份有限公司本次為募集與發行國內第一次無擔保轉換
公司債壹萬張及國內第二次無擔保轉換公司債伍仟張，面額為每張新台幣
壹拾萬元，合計發行總面額新台幣壹拾伍億元整，向金融監督管理委員會
提出申報。經本律師採取必要審核程序，包括實地瞭解，與公司董事、經
理人及相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證公司議事錄、重要契
約及其他相關文件、資料，並參酌相關專家之意見等。特依「發行人募集
與發行有價證券處理準則」規定，出具本律師法律意見書。

依本律師意見，正逹國際光電股份有限公司本次向金融監督管理委員
會提出之法律事項檢查表所載事項，並未發現有違反法令致影響有價證券
募集與發行之情事

`此致`

正達國際光電股份有限公司

`高秉涵律師事務所`

`高秉涵律師`

中華

民國一○二年月日

237

發行人依公司法第二百四十八條第一項第五款規定
所載償還公司債款之籌集計劃及保管方法

本公司茲依公司法第二百四十八條第一項第五款規定，規劃本次發行國內第一次無擔保轉換公司債，總面額新台幣 1,000,000 仟元整，暨本次發行國內第二次無擔保轉換公司債，總面額新台幣 500,000 仟元整，其償債款項之籌集計劃及保管方法如下：

一、本次公司債存續期間之償債款項來源，將由營運資金或融資活動項下

支應。

二、為確保償債款項來源無虞，本次公司債存續期間所擬支應款項來源，除備供提撥標的之公司債支付本息外，所為運用標的將注意評估其風險及必要性。
三、本公司將依規定持續於公開資訊觀測站辦理相關資訊之公開。

正達國際光電股份有限公司

負責人 : 鍾志明

中華民國年月日

238

`聲明書`

本公司正達國際光電股份有限公司，本次辦理一Ｏ二年度國內第一次無擔保轉換公司債
暨國內第二次無擔保轉換公司債之承銷案件，特此聲明詢價圈購配售對象不得為下列之
人：

一、本公司採權益法評價之被投資公司。
二、對本公司之投資採權益法評價之投資者。
三、他公司之董事長或總經理與本公司之董事長或總經理為同一人，或具有配偶或二親等關係者。
四、受本公司捐贈之金額達其實收基金總額三分之一以上之財團法人。
五、本公司之董事、監察人、總經理、副總經理、協理及直屬總經理之部門主管。
六、本公司之董事、監察人、總經理之配偶。
七、本公司之董事、監察人、總經理之二親等親屬。
八、承銷團之董事、監察人、受僱人及其配偶、二親等親屬。
九、承銷商本身所屬金融控股公司及該金融控股公司其他子公司；惟同屬金融控股公司之證券投資信託公司募集之證券投資信託基金則不在此限。
十、承銷商本身所屬金融控股公司及該金融控股公司其他子公司之董事、監察人、經理人及其配偶及子女。

十一、與本公司、承銷商具實質關係者。

十二、與發行公司簽證會計師、其會計師事務所之其他會計師及其配偶。
十三、就該承銷案件出具法律意見書之律師及其配偶。
十四、前各款之人利用他人名義參與應募者（指具證券交易法施行細則第二條規定要件等之實質關係人）。

`此致`

金融監督管理委員會

聲明人：正達國際光電股份有限公司

負責人：鍾志明

中華民國一 ○ 二年月日

239

`聲明書`

本公司福邦證券股份有限公司，因辦理發行公司正達國際光電股份有限公司國內第一次
無擔保轉換公司債暨國內第二次無擔保轉換公司債之承銷案件，以詢價圈購方式對外公
開承銷，特此聲明詢價圈購配售對象非為下列之人：

一、發行公司（發行機構）採權益法評價之被投資公司。
二、對發行公司（發行機構）之投資採權益法評價之投資者。
三、公司之董事長或總經理與發行公司（發行機構）之董事長或總經理為同一人，或具有配偶或二親等關係者。
四、受發行公司（發行機構）捐贈之金額達其實收基金總額三分之一以上之財團法人。
五、發行公司（發行機構）之董事、監察人、總經理、副總經理、協理及直屬總經理之部門主管。
六、發行公司（發行機構）之董事、監察人、總經理之配偶。
七、發行公司（發行機構）之董事、監察人、總經理之二親等親屬。
八、承銷團之董事、監察人、受僱人及其配偶、二親等親屬。
九、承銷商本身所屬金融控股公司及該金融控股公司其他子公司；惟同屬金融控股公司之證券投資信託公司募集之證券投資信託基金則不在此限。
十、承銷商本身所屬金融控股公司及該金融控股公司其他子公司之董事、監察人、經理人及其配偶及子女。
十一、與發行公司、承銷商具實質關係者。

十二、發行公司簽證會計師、其事務所之其他會計師及其配偶。

十三、就該承銷案件出具法律意見書之律師及其配偶。
十四、前各款之人利用他人名義參與應募者（指具證券交易法施行細則第二條規定要件等之實質關係人）。

`此致`

`金融監督管理委員會`

聲明人：福邦證券股份有限公司

負責人：黃顯華

中華民國一 ○ 二年月日

240

`陸、重要決議`

一、重要決議應記載與本次發行有關之決議文 ( 含公司新舊章程條文對照表及盈餘分配表 ) ： ( 一 ) 與本次發行有關之董事會議事錄：請參閱本公開說明書第 242 頁至 244 頁。 ( 二 ) 盈餘分配表：請參閱本公開說明書第 245 頁。
( 三 ) 公司章程新舊條文對照表：請參閱本公開說明書第 246 至 247 頁。

241

`正達國際光電股份有限公司`

`第 8 屆第 21 次董事會議事錄 ( 節錄本 )`

開會時間：中華民國 102 年 4 月 30 日（星期二）下午三時整
開會地點：苗栗縣公館鄉福星村 3 鄰 101-3 號（車枕竹堂 2F 會議室）
主席：鍾志明董事長（金明玻璃有限公司代表人）
出席董事：江嘉斌董事（鴻元國際投資股份有限公司代表人）、戴豐源董事（鴻元國際投資股份有限公司代表人）、黃國師獨立董事、林文彬獨立董事

董事出席狀況：出席5 人，請假0 人，缺席0 人

列席監察人：周志誠、蕭仁亮、王國鴻

列席人員：江嘉斌總經理、財務處林文山副總經理、吳泰丠稽核主管

紀錄：高秀琍

議程：

（宣佈開會）

`壹、主席致詞`

`貳、報告事項`

一、上次會議執行情形
二、重要財務業務報告
( 一 ) 民國 102 年 1~3 月份經營概況報告。
( 二 ) 首次採用國際財務報導準則 ( 以下簡稱 IFRSs) 可分配盈餘之調整情形及所提列之特別盈餘公積數額報告。
三、內部稽核業務報告
四、其他重要報告事項

`參、討論事項`

一、上次會議保留之討論事項
二、本次會議討論事項
( 一 ) 本公司一○一年度盈餘分配案，提請討論。
( 二 ) 本公司擬發行國內第一次及國內第二次無擔保轉換公司債案，提請討論。
( 三 ) 本公司擬於不超過伍仟萬股額度內辦理現金增資發行普通股或以現金增資發行普通股方式參與發行海外存託憑證乙案，提請討論。
( 四 ) 修訂本公司「公司章程」部分條文案，提請討論。

(五)擬發行一○二年度限制員工權利新股案，提請討論。

( 六 ) 擬低於市場價格發行一○二年度員工認股權憑證案，提請討論。 ( 七 ) 本公司一○二年股東常會議程修訂案，提請討論。 ( 八 ) 本公司擬向金融機構申請融資額度案，提請討論。
( 九 ) 本公司擬為直 / 間接持股 100% 子公司背書保證案，提請討論。 ( 十 ) 本公司擬投資真空濺鍍計畫案，提請討論。

`臨時動議`

散會

242

`正達國際光電股份有限公司第 8 屆第 21 次董事會議事錄 ( 節錄本 )`

`壹、主席致詞：` `（略）`

`貳、報告事項`

一、上次會議執行情形：詳【附件1】。

二、重要財務業務報告

( 一 ) 民國 102 年 1~3 月份經營概況報告：詳【附件 2 】。 ( 二 ) 首次採用國際財務報導準則 ( 以下簡稱 IFRSs) 可分配盈餘之調整情形及所提列之特別盈餘公積數額報告。
說明

1. 依金管會 101.4.6 金管證發字第 1010012865 號函規定，需就選擇適用 IFRSs 第一號公報之豁免項目而轉入保留盈餘之未實現重估增值及累積換算調整數 ( 利益 ) ，提列相同金額之特別盈餘公積。

2. 本公司首次採用 IFRSs 編製財務報告，因選擇適用 IFRSs 第一號公報之豁免項目，致 101 年 1 月 1 日保留盈餘減少 23,195 仟元，累積至 102 年 1 月 1 日 IFRSs 財務報告保留盈餘減少 13,695 仟元。

3. 本公司首次採用 IFRSs 編製財務報告，累積換算調整數並未選擇豁免且無未實現重估增值項目，因此無需依金管會 101.4.6 金管證發字第 1010012865 號函規定提列特別盈餘公積。

三、內部稽核業務報告：無。

四、其他重要報告事項：無。

`參、討論事項`

一、上次會議保留之討論事項：無。
二、本次會議討論事項

第一案    (略)

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案由：本公司擬發行國內第一次及國內第二次無擔保轉換公司債案，提請討論。

`說明：`

1. 本公司擬發行國內第一次無擔保轉換公司債及國內第二次無擔保轉換公司債總面額合計上限為新台幣壹拾伍億元，說明如下：

(1) 本公司為購置廠房及機器設備等需求，擬發行國內第一次無擔保轉換 ~
公司債總面額為新台幣伍億壹拾億元，發行國內第二次無擔保轉換 ~
公司債總面額為新台幣伍億壹拾億元，合計上限總面額為新台幣壹

243

拾伍億元。國內第一次無擔保轉換公司債及國內第二次無擔保轉換公
司債每張債券發行面額為新台幣壹拾萬元整，暫定發行及轉換辦法，
請詳附件【附件3】及【附件4】。

(2) 前述最終發行額度、發行及轉換辦法擬授權董事長視金融市場狀況等因素與主辦承銷商共同議定之，並呈報金融監督管理委員會申報生效後發行之。
(3) 本次發行國內第一次無擔保轉換公司債及國內第二次無擔保轉換公司債將採 100% 詢價圈購方式辦理公開銷售，並依證券交易法第八條及發行人募集與發行有價證券處理準則第十條規定不印製實體債券，採帳簿劃撥交，本次國內第一次無擔保轉換公司債及國內第二次無擔保轉換公司債於主管機關申報生效發行後，擬授權董事長另訂發行日，並將向中華民國證券櫃檯買賣中心申請櫃檯買賣。
(4) 本次國內第一次無擔保轉換公司債及國內第二次無擔保轉換公司債籌資計畫有關之發行金額、發行條件、發行及轉換辦法之訂定，以及計畫所需資金總額、資金來源、計畫項目、資金運用進度、預計可能產生效益及其他相關事宜，如經主管機關指示，相關法令規則修正，或因應客觀環境需變更或修正時，擬授權董事長全權處理之。
(5) 為配合本次國內第一次無擔保轉換公司債及國內第二次無擔保轉換公司債籌資計畫之發行作業，擬授權本公司董事長核決並代表本公司簽署一切有關發行契約文件，並代表本公司辦理相關發行事宜。
(6) 前述未盡事項，授權董事長依法全權處理之。

2. 本計畫所須資金之來源、計畫項目、預定進度及可能產生效益，請參閱附件【附件 5 】。

決議：經主席徵詢出席董事全體無異議照案通過。

第三案    (略)

第四案    (略)

第五案    (略)

第六案    (略)

第七案    (略)
第八案    (略)
第九案    (略)
第十案    (略)

`肆、臨時動議：無。`

`伍、散會`

244

`正達國際光電股份有限公司`

`一ＯＯ年度盈餘分配表`

單位：新台幣 / 元

			`單位：新台幣`/`元`
`項` `目`	`金` `額`		`備` `註`
	`小` `計`	`合` `計`
`期初餘額`		(147,080,571)
`加：本年度稅後淨利`	841,954,378
`減：提列法定盈餘公積`	(84,195,438)
`可供分配盈餘`		904,839,511
`分配項目：`
`股東紅利`--`股票`	0
`股東紅利`--`現金`	423,945,916
`期末保留盈餘`		480,893,595
`附註：（以現金發放）` `配發董事監察人酬勞`757,759`元` `配發員工現金紅利`60,620,715`元`

負責人：鍾志明經理人：江嘉斌主辦會計：林文山

245

`正達國際光電股份有限公司公司章程修訂新舊條文對照表`

`項` `目`	`修訂前`	`修訂後`	`修訂事由`
`第` `二` `條` `：`	`本公司所營事業如左：` `一、C901020玻璃及玻璃製品製造` `業。` `：` `：` `四、除許可業務外，得經營法令非` `禁止或限制之業務。`	`本公司所營事業如左：` `一、C901020玻璃及玻璃製品製造` `業。` `：` `：` `四、ZZ99999 除許可業務外，得經營` `法令非禁止或限制之業務。`	`配合經濟` `部商業司` `公告增加` `代碼。`
`第` `八` `條` `：`	`股東會分常會及臨時會二種，常會` `每年至少召開一次，於每會計年度` `終了後六個月內召開，臨時會於必` `要時依法召集之`	`股東會分常會及臨時會二種，常會` `每年至少召集` `一次，於每會計年度` `終了後六個月內召開，臨時會於必` `要時依法召集之。`	`文字修正`
`第` `十` `條` `：`	`本公司股東每股有一表決權，但本` `公司有發生公司法第179 條規定之情` `事者無表決權。`	`本公司股東除法令另有規定外` `，每` `股有一表決權。`	`配合法令` `及實際需` `要。`
`第` `十` `三` `條` `之` `一` `：`	`新增`	`董事會之召集，應載明事由，於七` `日前通知各董事及監察人。但有緊` `急情事，得隨時召集之。董事會召` `集通知得以書面、傳真、或電子郵` `件`(E-Mail)`等電子方式為之。`	`配合公司` `實際需` `要。`
`第` `十` `九` `條` `：`	`本公司年度決算純益，依下列順序分派` `之：` `(一)撥補虧損` `(二)提列百分之十為法定盈餘公積` `(三)其他依法令規定提列特別盈餘公` `積` `(四)千分之一為董監事酬勞，百分之八` `為員工紅利，員工分配股票紅利之` `對象，得包括符合一定條件之從屬` `公司員工，相關辦法授權董事會制` `定之。` `(五)其餘由董事會依本條第二項股利` `政策，擬定盈餘分派案。` `本公司目前屬成長階段，未來將配合業` `務發展擴充，盈餘之分派應考慮公司未` `來之資本支出預算及資金需求由董事` `會擬具分配方案，經股東會決議後分` `配。惟股東股利之分配應就` `當年度所分`	`本公司年度決算純益，依下列順序分派` `之：` `(一)撥補虧損` `(二)提列百分之十為法定盈餘公積` `(三)其他依法令規定提列或迴轉` `特別` `盈餘公積` `(四)千分之一為董監事酬勞，百分之八` `為員工紅利，員工分配股票紅利之` `對象，得包括符合一定條件之從屬` `公司員工，相關辦法授權董事會制` `定之。` `(五)其餘加計前期未分配盈餘後為可` `供分配之盈餘，` `由董事會依本條第` `二項股利政策，擬定盈餘分派案。` `本公司目前屬成長階段，未來將配合業` `務發展擴充，盈餘之分派應考慮公司未` `來之資本支出預算及資金需求由董事` `會擬具分配方案，經股東會決議後分`	`配合向台` `灣證券交` `易所申請` `股` `票上` `市，出具之` `承諾書，為` `求明確股` `利政策，爰` `予修訂。`

246


	`配之股利中，以現金股利為主，股票股` `利發放不得超過二分之一。`		`配。惟股東股利之分配，不低於本期稅` `後盈餘或本期可供分配盈餘取低者之` `百分之二十，` `當年度所分配之股利中，` `以現金股利為主，股票股利發放不得超` `過二分之一。`
`第` `二` `十` `一` `條` `：`	`本章程訂立於中華民國八十五年六月` `二十五日。` `第一次修訂於中華民國八十八年十一` `月八日。` `第二次修訂於中華民國八十九年四月` `十七日。` `第三次修訂於中華民國八十九年七月` `十四日。` `第四次修訂於中華民國八十九年九月` `二十三日。` `第五次修訂於中華民國八十九年十二` `月二十九日。` `第六次修訂於中華民國八十九年十二` `月二十九日。` `第七次修訂於中華民國九十年三月三` `十日。` `第八次修訂於中華民國九十一年六月` `二十五日。` `第九次修訂於中華民國九十二年十一` `月十二日` `第十次修訂於中華民國九十五年六月` `二十七日` `第十一次修訂於中華民國九十五年十` `月十一日` `第十二次修訂於中華民國九十六年六` `月二十九日` `第十三次修訂於中華民國九十六年九` `月二十六日` `第十四次修訂於中華民國九十六年十` `二月十九日` `第十五次修訂於中華民國九十七年五` `月三十日`		`本章程訂立於中華民國八十五年六月` `二十五日。` `第一次修訂於中華民國八十八年十一` `月八日。` `第二次修訂於中華民國八十九年四月` `十七日。` `第三次修訂於中華民國八十九年七月` `十四日。` `第四次修訂於中華民國八十九年九月` `二十三日。` `第五次修訂於中華民國八十九年十二` `月二十九日。` `第六次修訂於中華民國八十九年十二` `月二十九日。` `第七次修訂於中華民國九十年三月三` `十日。` `第八次修訂於中華民國九十一年六月` `二十五日。` `第九次修訂於中華民國九十二年十一` `月十二日` `第十次修訂於中華民國九十五年六月` `二十七日` `第十一次修訂於中華民國九十五年十` `月十一日` `第十二次修訂於中華民國九十六年六` `月二十九日` `第十三次修訂於中華民國九十六年九` `月二十六日` `第十四次修訂於中華民國九十六年十` `二月十九日` `第十五次修訂於中華民國九十七年五` `月三十日` `第十六次修訂於中華民國九十九年二` `月二十三日` `第十七次修訂於中華民國一○一年` `六月十二日。`		`增列修正` `次數及日` `期。`

247

`正達國際光電股份有限公司`

`國內第一次無擔保轉換公司債暫定發行及轉換辦法`

一、債券名稱

正達國際光電股份有限公司 ( 以下簡稱「本公司」 ) 國內第一次無擔保轉換公司債 ( 以下簡。稱「本轉換公司債」 )

二、發行日期

民國年月日 ( 以下簡稱「發行日」 ) 。

三、債券面額

。每張面額為新台幣壹拾萬元，依票面金額發行 ( 暫定 )

四、發行總額

。發行總張數暫定為壹萬張，發行總額為新台幣壹拾億元整 ( 暫定 )

五、發行期間

發行期間三年，自民國 ● 年 ● 月 ● 日開始發行至 ● 年 ● 月 ● 日到期 ( 以下簡稱「到。期日」 )

六、債券票面利率

票面年利率 0% 。

七、還本日期及方式
依本辦法第六條規定本轉換公司債之票面利率為 0% ，故無需訂定付息日期及方式。除債券持有人依本辦法第十一條轉換為本公司普通股及本公司依本辦法第十九條提前收回或本公司由證券商營業處所買回註銷者外，本公司於本轉換公司債到期時按債券面額之 100.00%~101.51%( 實質收益率 0%~0.5%) ，以現金一次償還。

`八、擔保情形`

本轉換公司債為無擔保債券，惟如本轉換公司債發行後，本公司再發行其他有擔保附認
股權或轉換公司債時，本轉換公司債亦將比照該有擔保附認股權或轉換公司債，設定同
等級之債權或同順位之擔保物權。

`九、轉換標的`

本公司之普通股，並以發行新股之方式履行轉換義務，換發之新股以帳簿劃撥交付，不
印製實體方式為之。

`十、轉換期間`

債券持有人得於本轉換公司債發行滿三個月翌日 ( 民國 ● 年 ● 月 ● 日 ) 起，至到期日前十日 ( 民國 ● 年 ● 月 ● 日 ) 止，除本公司無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日或現金增資認股停止過戶日前十五個營業日起，至權利分派基準日止、辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止及其他依法暫停過戶期間外，得隨時向本公司請求依本辦法規定將本轉換公司債轉換為本公司普通股，並依本辦法第十一條、第十六條及第十七條規定辦理。本公司並應依中華民國證券櫃檯買賣中心 ( 以下簡稱「櫃檯買

248

賣中心」 ) 規定之期限，於前述無償配股停止過戶除權公告日、現金股息停止過戶除息公告日或現金增資認股停止過戶除權公告日前將停止轉換之期間予以公告並函櫃檯買賣中心。

十一、請求轉換程序

一
( ) 債券持有人至原交易券商填具「轉換公司債帳簿劃撥轉換／贖回／賣回申請書」（註明轉換），由交易券商向臺灣集中保管結算所股份有限公司 ( 以下簡稱「集保公司」 ) 提出申請，集保公司於接受申請後送交本公司股務代理機構，於送達時即生轉換之效力，且不得申請撤銷，並於送達後五個營業日內完成轉換手續，直接將本公司普通股股票撥入該債券持有人之集保帳戶。
( 二 ) 華僑及外國人申請將所持有之本轉換公司債轉換為本公司普通股時，一律統由集保公司採取帳簿劃撥方式辦理配發。
十二、轉換價格及其調整：
一
( ) 轉換價格之訂定方式

本轉換公司債轉換價格之訂定，係以民國 ● 年 ● 月 ● 日為轉換價格訂定之基準日，取基準日 ( 不含 ) 前一個營業日、三個營業日及五個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數擇一為基準價格，乘以 105~125% 之轉換溢價率，為計算轉換價格（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）之依據。基準日前如遇有除權或除息者，經採樣用以計算轉換價格之收盤價，應先設算為除權或除息後價格；轉換價格於決定後至實際發行日前，如遇有除權或除息者，應依轉換價格調整公式調整之。本轉換公司債轉換價格暫定為每股新台幣 ●● 元 。

( 二 ) 轉換價格之調整
本轉換公司債發行後，除本公司所發行或私募之具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券而換發普通股股份或因員工紅利發行新股者外，遇有本公司已發行普通股股份增加時（包含但不限於以募集發行或私募方式辦理之現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併或受讓他公司股份發行新股、股票分割及現金增資參與發行海外存託憑證等），本轉換公司債之轉換價格依下列公式調整（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入，向下調整，向上則不予調整），並函請櫃檯買賣中心公告，於新股發行除權基準日 ( 註 1) 調整之，如於現金增資發行新股之除權基準日後變更新股發行價格，則依變更後之新股發行價格重新按下列公式調整，如經設算調整後之轉換價格低於原除權基準日前已公告調整之轉換價格，則應函請櫃檯買賣中心重新公告。調整後轉換價格＝
- 【調整前轉換價格 × 已發行股數 ( 註 2) ＋每股繳款額 ( 註 3)× 新股發行股數或私募股數】 ÷ 【已發行股數＋新股發行股數或私募股數】
- 註 1 ：如為合併或受讓增資則於合併或受讓基準日調整；股票分割則於股票分割基準日調整；如係採詢價圈購辦理之現金增資或現金增資參與發行海外存

249

託憑證，則於股款繳足日調整；另如係私募普通股股份增加，則於私募交
付日調整。

註 2 ：已發行股數係指普通股已發行股份總數 ( 包括已私募股數 ) ，並減除本公司買回但尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。
註 3 ：新股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。若係屬合併增資發行新股者，則其每股繳款額為合併基準日前依消滅公司最近期經會計師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例。如係受讓他公司股份發行新股，則每股繳款額為受讓之他公司最近期經會計師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例。
本轉換公司債發行後，如遇本公司配發普通股現金股利占每股時價 ( 註 ) 之比率超過 1.5% 時，應按所占每股時價之比率於除息基準日按下列公式調降轉換價格（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入，向下調整，向上則不予調整），並應函請櫃檯買賣中心公告調整後之轉換價格。本項轉換價格調降之規定，不適用於除息基準日（不含）前已提出請求轉換者。調降後轉換價格＝
調降前轉換價格×【 1 －發放普通股現金股利占每股時價 ( 註 ) 之比率】
註：每股時價係以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數擇一。
本轉換債發行後，如同時遇有發放普通股現金股利及股票股利，且其中現金股利佔每股時價之比率超過 1.5% 時，轉換價格應先就上述 ( 二 ) 轉換價格調整之 2. 現金股利調整公式調整，再就上述 ( 二 ) 轉換價格調整之 1. 股票增加之調整公式調整之。
本轉換公司債發行後，遇有本公司以低於每股時價 ( 註 1) 之轉換或認股價格再募集發行或私募具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券時，或非因辦理現金增資而賦予他人發行公司普通股認購權時，轉換價格依下列公式調整（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入，向下調整，向上則不予調整），並函請櫃檯買賣中心公告，於前述有價證券或認股權發行之日或私募有價證券交付日調整之：

調整後轉換價格＝

【調整前轉換價格×已發行股數 ( 註 2 、 3) ＋新發行或私募有價證券或認股權之轉換或認股價格×新發行或私募有價證券或認股權可轉換或認購之股數】÷【已發行股數＋新發行或私募有價證券或認股權可轉換或認購之股數】
註 1 ：每股時價為再發行或私募具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券之訂價基準日 ( 私募為有價證券交付日 ) 之前一、三、五個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數擇一。

250

註 2 ：已發行股數係指普通股已發行股份總數 ( 包括已私募股數 ) ，並減除本公司已買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。
註 3 ：再發行或私募具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券如係以庫藏股支應，則調整公式中之已發行股數應減除新發行有價證券可轉換或認股之股數。
本轉換公司債發行後，如遇本公司非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少時，應依下列公式計算調整後轉換價格，並函請櫃檯買賣中心公告，於減資基準日調整之：

調整後轉換價格＝

     - `【調整前轉換價格×減資前已發行普通股股數` ( `註` ) `】÷減資後已發行普通股股數`

     - `註：已發行普通股股數包括發行及私募股數，並減除本公司買回但尚未註銷或 轉讓之庫藏股股數。`

十三、本轉換公司債之上櫃及終止上櫃
本轉換公司債於發行日之前向櫃檯買賣中心申請上櫃買賣，至全數轉換為普通股股份或全數由本公司買回或償還時終止上櫃。
十四、轉換年度現金股利及股票股利之歸屬
一
( ) 現金股利
1. 本轉換債持有人於當年度一月一日起至當年度本公司向台灣證券交易所洽辦現金股息除息公告日前三個營業日 ( 不含 ) 以前請求轉換者，參與當年度股東會決議發放之前一年度現金股利。
2. 本轉換債持有人於當年度現金股息除息基準日翌日起至十二月三十一日 ( 含 ) 以前請求轉換者，不得享有當年度股東會決議發放之前一年度現金股利，但得參與次年度股東會決議發放之當年度現金股利。

( 二 ) 股票股利

  1. `本轉換債持有人於當年度一月一日起至當年度本公司向台灣證券交易所洽辦無 償配股除權公告日前三個營業日` ( `不含` ) `以前請求轉換者，參與當年度股東會決議 發放之前一年度股票股利。`

  2. `本轉換債持有人於當年度無償配股除權基準日翌日起至十二月三十一日` ( `含` ) `以 前請求轉換者，不得享有當年度股東會決議發放之前一年度股票股利，但得參與 次年度股東會決議發放之當年度股票股利。`

十五、股本變更登記作業
本公司應於每季結束後十五日內，將前一季因本轉換公司債轉換所交付之股票數額予以公告，每季並應向公司登記之主管機關申請資本額變更登記至少一次。
十六、無法換發壹股之餘額處理
轉換本公司普通股時，若有不足壹股之股份金額，除折抵集保作為帳簿劃撥作業手續費用外，本公司將以現金償付（計算至新台幣元為止，角以下四捨五入）。

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十七、轉換後之新股上市
本轉換公司債經轉換後換發之普通股自交付日起於台灣證券交易所上市買賣，並由本公司洽台灣證券交易所同意後公告之。
十八、轉換後之權利義務
轉換後之新股，其權利義務與本公司原已發行之普通股股份相同。
十九、本公司對本轉換公司債之收回權
( 一 ) 本轉換公司債自發行滿三個月翌日起 ( 民國 ● 年 ● 月 ● 日 ) 至到期日前四十日 ( 民國 ● 年 ● 月 ● 日 ) 止，若本公司普通股之收盤價格連續三十個營業日超過當時轉換價格達百分之三十 ( 含 ) 以上時，本公司得於其後三十個營業日內，以掛號寄發一份一個月期滿之「債券收回通知書」 ( 前述期間自本公司發信之日起算，並以該期間屆滿日為債券收回基準日，且前述期間不得為第十條之停止轉換期間 ) 予債券持有人 ( 以「債券收回通知書」寄發日前第五個營業日債券持有人名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原因始取得本轉換公司債之投資人，則以公告方式為之 ) ，且函知櫃檯買賣中心公告並於該期間屆滿時，按債券面額以現金收回全部債券。
( 二 ) 本轉換公司債自發行滿三個月翌日起 ( 民國 ● 年 ● 月 ● 日 ) 至到期日前四十日 ( 民國 ● 年 ● 月 ● 日 ) 止，若本轉換公司債流通在外餘額低原發行總額之 10% 時，本公司得於其後任何時間，以掛號寄發一份一個月期滿之「債券收回通知書」 ( 前述期間自本公司發信之日起算，並以該期間屆滿日為債券收回基準日，且前述期間不得為第十條之停止轉換期間 ) 予債券持有人 ( 以「債券收回通知書」寄發日前第五個營業日債券持有人名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原因始取得本轉換公司債之投資人，則以公告方式為之 ) ，且函知櫃檯買賣中心公告並於該期間屆滿時，按債券面額以現金收回其全部債券。
( 三 ) 若債券持有人於「債券收回通知書」所載債券收回基準日前，未以書面回覆本公司股務代理機構 ( 於送達時即生效力，採郵寄者以郵戳日為憑 ) 者，本公司得按當時之轉換價格，以通知期間屆滿日為轉換基準日，將其轉換公司債轉換為本公司普通股。
二十、所有本公司收回（包括由證券商營業處所買回）、償還或已轉換之本轉換公司債將被註銷，不再賣出或發行。
二十一、本轉換公司債及其所轉換之普通股均為記名式，其過戶、異動登記、設質、遺失等均依「公開發行股票公司股務處理準則」及公司法相關之規定，另稅賦事宜依當時之稅法規定辦理。
二十二、本轉換公司債由中國信託商業銀行股份有限公司信託部為債權人之受託人，以代表債券持有人之利益行使查核及監督本公司履行本轉換公司債發行事項之權責。凡本轉換公司債之債券持有人不論係於發行時認購或中途買受，對於本公司與受託人之間所定受託契約規定、受託人之權利義務及本發行及轉換辦法，均予同意並授與受

252

託人有關受託事項之全權代理，此項授權並不得中途撤銷，至於受託契約內容，債券持有人得在營業時間內隨時至本公司或受託人營業處所查詢。
二十三、本轉換公司債委由本公司股務代理機構辦理還本付息及轉換事宜。
二十四、本轉換公司債之發行依證券交易法第八條規定採帳簿劃撥交付，不印製實體債券。二十五、本轉換公司債發行及轉換辦法如有未盡事宜之處，悉依相關法令辦理之。

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`正達國際光電股份有限公司`

`國內第二次無擔保轉換公司債暫定發行及轉換辦法`

一、債券名稱

正達國際光電股份有限公司 ( 以下簡稱「本公司」 ) 國內第二次無擔保轉換公司債 ( 以下簡。稱「本轉換公司債」 )

二、發行日期
民國年月日 ( 以下簡稱「發行日」 ) 。
三、債券面額

每張面額為新台幣壹拾萬元整，依票面金額之 100.5%( 暫定 ) 發行。

四、發行總額
。
發行總張數為伍仟張，發行總額為新台幣伍億零貳佰伍拾萬元整 ( 暫定 )
五、發行期間
發行期間五年，自民國 ● 年 ● 月 ● 日開始發行至 ● 年 ● 月 ● 日到期 ( 以下簡稱「到。
期日」 )
六、債券票面利率
票面年利率 0% 。
七、還本日期及方式
依本辦法第六條規定本轉換公司債之票面利率為 0% ，故無需訂定付息日期及方式。除債券持有人依本辦法第十一條轉換為本公司普通股或依本辦法第二十條行使賣回權，及本公司依本辦法第十九條提前收回或本公司由證券商營業處所買回註銷者外，本公司於本轉換公司債到期時按債券面額之 100%~103.81%( 實質利率 0%~0.75%) ，以現金一次償還。
八、擔保情形
本轉換公司債為無擔保債券，惟如本轉換公司債發行後，本公司再發行其他有擔保附認股權或轉換公司債時，本轉換公司債亦將比照該有擔保附認股權或轉換公司債，設定同等級之債權或同順位之擔保物權。

`九、轉換標的`

本公司之普通股，並以發行新股之方式履行轉換義務，換發之新股以帳簿劃撥交付，不印製實體方式為之。

`十、轉換期間`

債券持有人得於本轉換公司債發行滿三個月翌日 ( 民國 ● 年 ● 月 ● 日 ) 起，至到期日前十日 ( 民國 ● 年 ● 月 ● 日 ) 止，除本公司無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日或現金增資認股停止過戶日前十五個營業日起，至權利分派基準日止、辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止及其他依法暫停過戶期間外，得隨時向本公司請求依本辦法規定將本轉換公司債轉換為本公司普通股，並依本辦法第十一條、第十

254

六條及第十七條規定辦理。本公司並應依中華民國證券櫃檯買賣中心 ( 以下簡稱「櫃檯買賣中心」 ) 規定之期限，於前述無償配股停止過戶除權公告日、現金股息停止過戶除息公告日或現金增資認股停止過戶除權公告日前將停止轉換之期間予以公告並函櫃檯買賣中心。

十一、請求轉換程序

一
( ) 債券持有人至原交易券商填具「轉換公司債帳簿劃撥轉換／贖回／賣回申請書」（註明轉換），由交易券商向臺灣集中保管結算所股份有限公司 ( 以下簡稱「集保公司」 ) 提出申請，集保公司於接受申請後送交本公司股務代理機構，於送達時即生轉換之效力，且不得申請撤銷，並於送達後五個營業日內完成轉換手續，直接將本公司普通股股票撥入該債券持有人之集保帳戶。
( 二 ) 華僑及外國人申請將所持有之本轉換公司債轉換為本公司普通股時，一律統由集保公司採取帳簿劃撥方式辦理配發。

十二、轉換價格及其調整：

一 ( ) 轉換價格之訂定方式

本轉換公司債轉換價格之訂定，係以民國 ● 年 ● 月 ● 日為轉換價格訂定之基準日，取基準日 ( 不含 ) 前一個營業日、三個營業日及五個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數擇一為基準價格，乘以 105~120% 之轉換溢價率，為計算轉換價格（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）之依據。基準日前如遇有除權或除息者，經採樣用以計算轉換價格之收盤價，應先設算為除權或除息後價格；轉換價格於決定後至實際發行日前，如遇有除權或除息者，應依轉換價格調整公式調整之。本轉換公司債轉換價格暫定為每股新台幣 ●● 元 。

( 二 ) 轉換價格之調整

本轉換公司債發行後，除本公司所發行或私募之具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券而換發普通股股份或因員工紅利發行新股者外，遇有本公司已發行普通股股份增加時（包含但不限於以募集發行或私募方式辦理之現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併或受讓他公司股份發行新股、股票分割及現金增資參與發行海外存託憑證等），本轉換公司債之轉換價格依下列公式調整（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入，向下調整，向上則不予調整），並函請櫃檯買賣中心公告，於新股發行除權基準日 ( 註 1) 調整之，如於現金增資發行新股之除權基準日後變更新股發行價格，則依變更後之新股發行價格重新按下列公式調整，如經設算調整後之轉換價格低於原除權基準日前已公告調整之轉換價格，則應函請櫃檯買賣中心重新公告。調整後轉換價格＝
【調整前轉換價格 × 已發行股數 ( 註 2) ＋每股繳款額 ( 註 3)× 新股發行股數或私募股數】 ÷ 【已發行股數＋新股發行股數或私募股數】

255

註 1 ：如為合併或受讓增資則於合併或受讓基準日調整；股票分割則於股票分割基準日調整；如係採詢價圈購辦理之現金增資或現金增資參與發行海外存託憑證，則於股款繳足日調整；另如係私募普通股股份增加，則於私募交付日調整。
註 2 ：已發行股數係指普通股已發行股份總數 ( 包括已私募股數 ) ，並減除本公司買回但尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。
註 3 ：新股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。若係屬合併增資發行新股者，則其每股繳款額為合併基準日前依消滅公司最近期經會計師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例。如係受讓他公司股份發行新股，則每股繳款額為受讓之他公司最近期經會計師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例。
本轉換公司債發行後，如遇本公司配發普通股現金股利占每股時價 ( 註 ) 之比率超過 1.5% 時，應按所占每股時價之比率於除息基準日按下列公式調降轉換價格（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入，向下調整，向上則不予調整），並應函請櫃檯買賣中心公告調整後之轉換價格。本項轉換價格調降之規定，不適用於除息基準日（不含）前已提出請求轉換者。調降後轉換價格＝
調降前轉換價格×【 1 －發放普通股現金股利占每股時價 ( 註 ) 之比率】
註：每股時價係以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數擇一。
本轉換債發行後，如同時遇有發放普通股現金股利及股票股利，且其中現金股利佔每股時價之比率超過 1.5% 時，轉換價格應先就上述 ( 二 ) 轉換價格調整之 2. 現金股利調整公式調整，再就上述 ( 二 ) 轉換價格調整之 1. 股票增加之調整公式調整之。
本轉換公司債發行後，遇有本公司以低於每股時價 ( 註 1) 之轉換或認股價格再募集發行或私募具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券時，或非因辦理現金增資而賦予他人發行公司普通股認購權時，轉換價格依下列公式調整（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入，向下調整，向上則不予調整），並函請櫃檯買賣中心公告，於前述有價證券或認股權發行之日或私募有價證券交付日調整之：調整後轉換價格＝
【調整前轉換價格×已發行股數 ( 註 2 、 3) ＋新發行或私募有價證券或認股權之轉換或認股價格×新發行或私募有價證券或認股權可轉換或認購之股數】÷【已發行股數＋新發行或私募有價證券或認股權可轉換或認購之股數】

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註 1 ：每股時價為再發行或私募具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券之訂價基準日 ( 私募為有價證券交付日 ) 之前一、三、五個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數擇一。
註 2 ：已發行股數係指普通股已發行股份總數 ( 包括已私募股數 ) ，並減除本公司已買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。
註 3 ：再發行或私募具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券如係以庫藏股支應，則調整公式中之已發行股數應減除新發行有價證券可轉換或認股之股數。
本轉換公司債發行後，如遇本公司非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少時，應依下列公式計算調整後轉換價格，並函請櫃檯買賣中心公告，於減資基準日調整之：

調整後轉換價格＝

【調整前轉換價格×減資前已發行普通股股數 ( 註 ) 】÷減資後已發行普通股股數
註：已發行普通股股數包括發行及私募股數，並減除本公司買回但尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。

十三、本轉換公司債之上櫃及終止上櫃

本轉換公司債於發行日之前向櫃檯買賣中心申請上櫃買賣，至全數轉換為普通股股份或全數由本公司買回或償還時終止上櫃。

十四、轉換年度現金股利及股票股利之歸屬

一 ( ) 現金股利

本轉換債持有人於當年度一月一日起至當年度本公司向台灣證券交易所洽辦現金股息除息公告日前三個營業日 ( 不含 ) 以前請求轉換者，參與當年度股東會決議發放之前一年度現金股利。
本轉換債持有人於當年度現金股息除息基準日翌日起至十二月三十一日 ( 含 ) 以前請求轉換者，不得享有當年度股東會決議發放之前一年度現金股利，但得參與次年度股東會決議發放之當年度現金股利。

( `二` ) `股票股利`

本轉換債持有人於當年度一月一日起至當年度本公司向台灣證券交易所洽辦無償配股除權公告日前三個營業日 ( 不含 ) 以前請求轉換者，參與當年度股東會決議發放之前一年度股票股利。
本轉換債持有人於當年度無償配股除權基準日翌日起至十二月三十一日 ( 含 ) 以前請求轉換者，不得享有當年度股東會決議發放之前一年度股票股利，但得參與次年度股東會決議發放之當年度股票股利。

`十五、股本變更登記作業`

本公司應於每季結束後十五日內，將前一季因本轉換公司債轉換所交付之股票數額予以公告，每季並應向公司登記之主管機關申請資本額變更登記至少一次。

257

十六、無法換發壹股之餘額處理
轉換本公司普通股時，若有不足壹股之股份金額，除折抵集保作為帳簿劃撥作業手續費用外，本公司將以現金償付（計算至新台幣元為止，角以下四捨五入）。
十七、轉換後之新股上市
本轉換公司債經轉換後換發之普通股自交付日起於台灣證券交易所上市買賣，並由本公司洽台灣證券交易所同意後公告之。
十八、轉換後之權利義務
轉換後之新股，其權利義務與本公司原已發行之普通股股份相同。
十九、本公司對本轉換公司債之收回權
( 一 ) 本轉換公司債自發行滿三個月翌日起 ( 民國 ● 年 ● 月 ● 日 ) 至到期日前四十日 ( 民國 ● 年 ● 月 ● 日 ) 止，若本公司普通股之收盤價格連續三十個營業日超過當時轉換價格達百分之三十 ( 含 ) 以上時，本公司得於其後三十個營業日內，以掛號寄發一份一個月期滿之「債券收回通知書」 ( 前述期間自本公司發信之日起算，並以該期間屆滿日為債券收回基準日，且前述期間不得為第十條之停止轉換期間 ) 予債券持有人 ( 以「債券收回通知書」寄發日前第五個營業日債券持有人名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原因始取得本轉換公司債之投資人，則以公告方式為之 ) ，且函知櫃檯買賣中心公告並於該期間屆滿時，按債券面額以現金收回全部債券。
( 二 ) 本轉換公司債自發行滿三個月翌日起 ( 民國 ● 年 ● 月 ● 日 ) 至到期日前四十日 ( 民國 ● 年 ● 月 ● 日 ) 止，若本轉換公司債流通在外餘額低原發行總額之 10% 時，本公司得於其後任何時間，以掛號寄發一份一個月期滿之「債券收回通知書」 ( 前述期間自本公司發信之日起算，並以該期間屆滿日為債券收回基準日，且前述期間不得為第十條之停止轉換期間 ) 予債券持有人 ( 以「債券收回通知書」寄發日前第五個營業日債券持有人名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原因始取得本轉換公司債之投資人，則以公告方式為之 ) ，且函知櫃檯買賣中心公告並於該期間屆滿時，按債券面額以現金收回其全部債券。
( 三 ) 若債券持有人於「債券收回通知書」所載債券收回基準日前，未以書面回覆本公司股務代理機構 ( 於送達時即生效力，採郵寄者以郵戳日為憑 ) 者，本公司得按當時之轉換價格，以通知期間屆滿日為轉換基準日，將其轉換公司債轉換為本公司普通股。
二十、債券持有人之賣回權
本轉換公司債以發行滿三年之日 ( 民國 ● 年 ● 月 ● 日 ) 為債券持有人賣回基準日，本公司應於賣回基準日之前三十日 ( 民國 ● 年 ● 月 ● 日 ) ，以掛號寄發一份「賣回權行使通知書」予債券持有人 ( 以「賣回權行使通知書」寄發日前第五個營業日債券持有人名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原因始取得本轉換公司債之投資人，則以公告方式為之 ) ，並函知櫃檯買賣中心公告本轉換公司債持有人賣回權之行使，

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債券持有人得於發行滿三年之前三十日 ( 民國 ● 年 ● 月 ● 日 ) 內以書面通知本公司股務代理機構 ( 於送達時即生效力，採郵寄者以郵戳為憑 ) 要求本公司依債券面額，將其所持有之本轉換公司債以現金贖回。本公司受理賣回請求，應於賣回基準日後五個營業日內將款項以匯款方式交付債券持有人。

二十一、所有本公司收回（包括由證券商營業處所買回）、償還或已轉換之本轉換公司債將被註銷，不再賣出或發行。
二十二、本轉換公司債及其所轉換之普通股均為記名式，其過戶、異動登記、設質、遺失等均依「公開發行股票公司股務處理準則」及公司法相關之規定，另稅賦事宜依當時之稅法規定辦理。
二十三、本轉換公司債由中國信託商業銀行股份有限公司信託部為債權人之受託人，以代表債券持有人之利益行使查核及監督本公司履行本轉換公司債發行事項之權責。凡本轉換公司債之債券持有人不論係於發行時認購或中途買受，對於本公司與受託人之間所定受託契約規定、受託人之權利義務及本發行及轉換辦法，均予同意並授與受託人有關受託事項之全權代理，此項授權並不得中途撤銷，至於受託契約內容，債券持有人得在營業時間內隨時至本公司或受託人營業處所查詢。
二十四、本轉換公司債委由本公司股務代理機構辦理還本付息及轉換事宜。
二十五、本轉換公司債之發行依證券交易法第八條規定採帳簿劃撥交付，不印製實體債券。二十六、本轉換公司債發行及轉換辦法如有未盡事宜之處，悉依相關法令辦理之。

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`正達國際光電股份有限公司國內第一次無擔保轉換公司債發行及轉換價格說明書`

`一、說明`

正達國際光電股份有限公司（以下稱正達公司或該公司）經 102 年 04 月 30 日之董事會決議通過，辦理發行國內第一次有無保轉換公司債新台幣壹拾億元整，每張面額壹拾萬元整，共計發行壹萬張。

二、正達公司最近三年度及最近期之財務狀況
一
( ) 最近三年度及最近期之每股稅後純益及每股股利

單位：新台幣元

`項目` `年度`	`每股稅後純益`	`每股稅後純益`		`每股股利`	`每股股利`	`每股股利`
	`註`1	`註`2	`現金股利`	`股票股利`
				`盈餘`	`資本公積`	`合計`
99	3.07	3.04	0.23	-	-	-
100	4.11	4.08	1.80	-	-	-
101	2.72	2.71	1.00	-	-	-

資料來源： 99 年～ 101 年度經會計師查核簽證之財務報告

註 1 ：以各當年度流通在外加權平均股數計算而得。

註 2 ：按追溯調整盈餘轉增資後之股數計算。

( 二 ) 該公司截至 102 年 12 月 31 日止，經會計師查核之股東權益及按當時流通在外股數，計算之每股淨值：

`計算之每股淨值：`
102 `年`12 `月`31`日之股東權益`	10,228,913 `仟元`
102 `年`12 `月`31`日流通在外股數`	265,525 `仟股`
`每股淨值`	38.52`元`

資料來源： 101 年度經會計師查核簽證之財務報告

( 三 ) 最近三年度及最近期之資產負債表

單位：新台幣仟元

`年度` `項目`	`最近三年度財務資料`	`最近三年度財務資料`	`最近三年度財務資料`
	101 `年度`	100 `年度`	99 `年度`
`流動資產`	6,598,968	5,575,497	2,699,615
`基` `金` `及` `投` `資`	3,520,791	2,803,724	1,032,320
`其他金融資產`-`非流動`	3,251	4,399	7,354
`固定資產`	3,481,186	2,344,192	1,820,030
`其他資產`	114,205	85,390	60,232
`資產總計`	13,718,401	10,813,202	5,619,551
`流動負債`	2,624,876	2,091,726	1,574,314
`長期負債`	779,112	1,111,244	957,331
`其他負債`	85,500	66,736	23,825
`負債總計`	3,489,488	3,269,706	2,555,470
`股` `本`	2,655,255	2,355,255	1,801,187
`資` `本` `公` `積`	6,274,008	4,040,708	1,048,245
`保留盈餘`	1,255,909	1,018,163	218,450
`累積換算調整數`	43,741	129,370	(3,801)
`股東權益`	10,228,913	7,543,496	3,064,081

資料來源： 99 年～ 101 年度經會計師查核簽證之財務報告

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( `四` ) `最近三年度及最近期之損益表`

單位：新台幣仟元，惟每股盈餘 ( 虧損 ) 為元外

`年度` `項目`	`最近三年度財務資料`	`最近三年度財務資料`	`最近三年度財務資料`
	101 `年度`	100 `年度`	99 `年度`
`營業收入`	9,045,702	7,020,090	2,580,926
`營業毛利`	1,554,492	1,299,497	728,827
`營` `業` `淨` `利`	899,939	838,849	492,586
`營` `業` `外` `收` `入`	137,198	173,601	65,211
`營` `業` `外` `支` `出`	195,984	62,560	67,379
`稅` `前` `淨` `利` (`損`)	841,153	949,890	490,418
`稅` `後` `淨` `利` (`損`)	661,692	841,954	477,195
`每` `股` `盈` `餘`(`虧損`)	2.72	4.11	3.07

資料來源： 99 年～ 101 年度經會計師查核簽證之財務報告

三、本次公司債發行價格及轉換價格之訂定方式及合理性之評估

正達公司本次發行國內第一次無擔保轉換公司債係以詢價圈購方式辦理，發行總面額為新台幣 1,000,000 仟元，每張票面金額為新台幣壹拾萬元整，依票面金額十足發行，發行期間為三年，票面利率為 0% 。

發行時轉換價格之訂定，係配合國內轉換公司債發行之相關法令，並視國內證券市場
轉換債交易及發行概況暨該公司未來營運之發展等因素訂定，其計算方法及訂立原則
如下：

一
( ) 轉換價格之訂定及合理性評估

1. `訂立原則`

依「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」 ( 以下簡稱「券商自律規則」 ) 第十七條規定：發行公司發行轉換公司債，其用以計算暫定轉換價格之基準價格，應以向金管會申報日前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數為準，且暫定轉換價格之訂定應高於基準價格；其實際發行時，用以計算轉換價格之基準價格，應以向本公會申報承銷契約日前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數為準，且轉換價格之訂定應高於基準價格。

亦即轉換價格 >(MA1,MA3,MA5) 擇一，其中：

MA1 為基準日前 1 個營業日該公司普通股收盤價之簡單算術平均數

MA3 為基準日前 3 個營業日該公司普通股收盤價之簡單算術平均數

MA5 為基準日前 5 個營業日該公司普通股收盤價之簡單算術平均數。

( 註 : 基準日即為向金管會申報日或向券商公會申報承銷契約日 )

本次發行國內第一次無擔保轉換公司債，係以上述基準價格乘以溢價率 105%~125% 為本次轉換公司債發行之轉換價格。

2. `訂立方式`

(1) 採用基準日前一個營業日、三個營業日與五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數為計算標準，主要為適切反映目前交易市場狀況，貼近時價發行，並與國際接軌，有助於訂定一比較公平之基準價格。

261

(2) 依據「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」 ( 以下簡稱「券商自律規則」 ) 第十七條規定，轉換價格應高於基準價格，並參考國內證券市場轉換公司債之發行及交易概況與發行公司近年來之經營績效、獲利能力及未來營運展望，本次國內第一次無擔保轉換公司債之轉換溢價比率為 105%~125% 。

3. `合理性評估`

正達公司本次國內第一次無擔保轉換公司債之轉換價格，係兼顧券商自律規則
之規定、市場發行及交易概況與發行公司未來之營運展望並保障債權人權益所訂
立，其訂定方式應屬合理。

( 二 ) 發行價格之訂價模型

1. `發行條件主要條款`

考慮該公司近年來之經營績效與未來發展潛力因素，及未來國內債券市場利率
走勢，經與該公司議定轉換公司債之發行條件摘要如下：

`項目`	`內容`
`發行總額`	`新台幣壹拾億元整`
`擔保狀況`	`無擔保`
`發行價格`	`以面額十足發行`
`發行年限`	`三年`
`票面利率`	0%
`轉換標的`	`正達公司股份有限公司新發行之普通股。`
`基準價格之訂定`	`按發行轉換辦法，以民國`102/05/07`為轉換價格訂定基準日，` `取基準日`(`不含`)`前一個營業日、前三個營業日、前五個營業日` `之本公司普通股收盤價之簡單算術平均數孰低為基準價格` 65.34`元。`
`轉換價格之訂定`	`按發行轉換辦法，基準價格乘以暫定轉換溢價率`115%`為計算` `依據`(`計算至新台幣角為止，分以下四捨五入`)`，暫訂定轉換價` `格為每股`75.1`元。`
`轉換價格調整`	1.`依「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募` `集與發行有價證券自律規則」反稀釋條款規定調整轉換價` `格。` 2.`重設條款︰無。`
`轉換凍結期`	`發行滿三個月翌日起，至到期日前十日止。`
`發行公司之收回權`	1.`本轉換公司債自發行滿三個月翌日起至到期日前四十日` `止，若該公司普通股之收盤價格連續三十個營業日超過當時` `轉換價格達百分之三十`(`含`)`以上時，該公司得按債券面額以` `現金收回全部債券。` 2.`本轉換公司債自發行滿三個月翌日起至到期日前四十日` `止，若本轉換公司債流通在外餘額低原發行總額之`10%`時，` `該公司得於其後任何時間，按債券面額以現金收回其全部債` `券。`

262

2. `理論模型概述`

轉換公司債兼具股權及利率兩項商品特性，目前國內轉換公司債在發行條件設計中，包含多項選擇權，造成轉換公司債訂價過程相對困難，傳統 Black-Scholes 選擇權評價模型並無法評定轉換公司債之價值。因此，本承銷商利用其他數值方式求算其價值，本轉換債券理論價格所採用之數值方法，其評價理論基礎為 Cox, Ross 與 Rubinstein(1979) 所提出之二元樹模型，以股價之二元展開，並考量包含投資人轉換、賣回權，發行公司買回權，重設條款等條件，與標的股價之市場風險、利率風險及信用風險。上述模型係為兼顧公司資金募集成本與保障投資人之權益而演繹。

3. `理論價值之分解`

依發行條款設計，可將轉換公司債之理論價值分解成下列五項：

(1) 純債券價值
(2) 轉換權價值
(3) 賣回權價值
(4) 買回權價值
(5) 重設權價值

在二元樹模型評價過程中，於展開之各期各節點上可得對應的基本變數值 (Underlying Variable Values) ，再依據上述各發行條款的有效期間及觸發條件，可計算得到轉換公司債理論價值，與上述五種價值之數值。

建立評價模型之路徑展開
(1) 評價模型之假設基礎

在推演二元樹評價模型時， Cox, Ross 與 Rubinstein(1979) 採用下列假設條件：

a. 資本市場是競爭性的市場 (Competitive Market)
b. 在資本市場內，諸如交易費用及稅率均不存在。投資者可任意借與貸放資金而不受限制。任一投資者或市場交易都無能力控制價格，也就是，他們接受。
市場所決定的價格 (Price Takers)
c. 投資者可無限制地賣空或放空任何資産 ( 諸如股票 ) 。
d. 無風險借貸利率存在，固定不變且相等。備有條件 b 、 c 及 d 的資本市場，。
稱之爲完全市場 (Perfect Market)
e. 履約股票在選擇權到期日或之前，無股息的分發。
f. 投資者是有理性的，他們尋求最高的利潤。因此，他們偏好高利潤 (Preferring 。
More Wealth to Less)
(2) 評價模型之路徑展開
以二元樹模型評價歐式買權契約，在推論二元樹評價模型時，須要下列符號： △代表所應購買或放空的履約股股數；
- B 代表以無風險股利籌借或貸發的資金金額；

， (u-1) 代表履約股價上升的百分比 (u>1) q 代表股價上升的機率；， (d-1) 代表履約股價下降的百分比 (d>1) (1-q) 代表股價下降的機率。

A. `單一期的評價`

由 t=0 至 t=1 ，履約股價可能上升 (u-1) 百分比或下降 (d-1) 百分比。在 t=1 時，

263

`股價可由下圖代表：`

==> picture [346 x 137] intentionally omitted <==

此處，

E 代表買權的履約價

Cu 代表，在 t=1 時，當股價上升 (u-1) 百分比的買權價格； Cd 代表，在 t=1 時，當股價下降 (d-1) 百分比的買權價格； uS 代表，在 t=1 時，當股價上升 (u-1) 時的價格；

dS 代表，在 t=1 時，當股價上升 (d-1) 時的價格。

目的是要評價在 t=1 時該買權契約的合理價格。評價的方法是複製一個避險組合，使其在 t=1 時的資金結構 (Payoff Structure) 與該買權在 t=1 時的資金完全相同。該避險組合的成分包括履約股股數 (△) 及籌借或貸發某些資金 (B) 。所以進行第二步，以求出 △ 及 B 。

在 t=0 至 t=1 時，因股價上升 (u-1) 或下降 (d-1) ，以致避險組合的價值也發生變動。其價值變動可由下圖表示：

==> picture [332 x 71] intentionally omitted <==

因要建立複製 ( 避險 ) 組合，使其在 t=1 時的資金結構與買權的資金結構相同。故根據上面 t=1 時的圖表，可建立下列兩方程式：

==> picture [331 x 114] intentionally omitted <==

公式 (c) 及 (d) 代表在 t=0 時複製 ( 避險 ) 組合所應包含的履約股數及籌借或貸發資金的金額。

因在 t=1 時複製組合與買權的資金結構完全相同 ( 由公式 (a) 及 (b) 所表示 ) ，兩者的現值 (t=0) 也應相同。也就是，

==> picture [300 x 12] intentionally omitted <==

264

==> picture [389 x 76] intentionally omitted <==

此處， p=(r-d)/(u-d), 1-p=(u-r)/(u-d)

公式 (f) 或 (f[1] ) 可說是歐式買權的單一期評價模型 (A Single Period Pricing Model) 。買權價格是由其未來的價格 ( Cu 及 Cd ) 、股價的未來變動百分比 (u 及 d) 、履約價格 (X) 與利率 (r) 所決定。也可說，在 t=0 時，買權價格是其期望價值 [ pCu + 1( − p ) Cd ] 的現值。

因此買權的價格是，在風險中立環境下，買權未來折現價值的期望值，這並不是說，買權的期望報酬率等於無風險利率。在均衡下，持有買權一個時期等於有套利組合一個時期，因此，買權的期望報酬率應等於套利組合的期望報酬率。若買權受到市場的錯誤評價 (Mispriced) ，則其期望報酬率與風險將會與套利組合的期望報酬率及風險不同，這會引起投資者的套利活動。

B. `兩個時期的評價`

上面單一期的評價程式可重復應用於推演兩個時期的買權評價模型 (Two-Period Option Pricing Model) 。爲推演兩個時期的評價模型，假設股價由 t=1 至 t=2 的變動百分比仍由 (u-1) 及 (d-1) 所代表。也就是，股價變動的。隨機過程不變或穩定 (the Stationary Stochastic Process of the Stock Price) 在兩個時期的架構下，履約股價的變動可由下圖表示之：

==> picture [249 x 26] intentionally omitted <==

==> picture [333 x 39] intentionally omitted <==

==> picture [52 x 11] intentionally omitted <==

因股價的變動，買權價格也隨之變動。買權在 t=2 的價格可由下圖表示：

==> picture [412 x 83] intentionally omitted <==

C dd = max( d 2 S − E 0,)

下一步驟，我們將 t=1 至 t=2 看做一個時期。而後，運用公式 (f’) ，我們可求得在 t=1 時買權契約的兩種可能價格 Cu 及 Cd ，如下：由 t=1 至 t=2 ，股價由 uS 上升至 u[2] S 或下降至 udS 的情況下，買權在 t=1 時的價格應爲：

==> picture [301 x 26] intentionally omitted <==

265

類似的，有 t=1 至 t=2 ，股價由 dS 上升至 udS 或下降至 d2S 的情況下，買權在 t=1 時的價格爲：

==> picture [301 x 26] intentionally omitted <==

應注意的是，在第二期初時，套利組合 ( 或稱避險組合 ) 的成份必須重新調整才能使套利組合維持無風險，以及套利組合的期望報酬等於買權的期望報酬。、、利用公式 (a) (b) (c) 及 (d) ，在第二期初應調整的股數與借款金額如下：在 t=1 時，當股價是 uS 時，

==> picture [183 x 81] intentionally omitted <==

與單一期 ( 或第一期 ) 的原理相同，根據上面公式調整後的套利組合與買權在 t=2 的期望報酬率都是相同。因此可決定買權在 t=1 的價格，正如公式 (g) 與 (h) 所示。決定買權在 t=1 的價格 ( Cu 與 Cd ) 後，我們可進一步決定買權在 t=0 的價格，如下。

因在 t=0 時買權的現值是其在 t=1 時期望值的現值。由公式 (g) 及 (h) ，買權在 t=0 的現值應爲：

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將公式 (g) 及 (h) 代入公式 (i) ，即得買權的現值如下：

而後可運用統計上的二項分配函數 (Binomial Distribution Function) 重新改寫公式 (j[1] ) 如下：

==> picture [331 x 135] intentionally omitted <==

再以簡化 (k) ，買權的現值可表示爲

==> picture [298 x 37] intentionally omitted <==

==> picture [37 x 12] intentionally omitted <==

266

==> picture [312 x 36] intentionally omitted <==

5. `理論模型之推導模型`

公式 (l) 或 (l[1] ) 代表若買權的到期限爲兩個時期時，其現值可由二項式程式來決定 ( 或評價 ) 。若將之延伸到 n 個時期 (n≧2) ，則買權的現值可由公式 (m) 所決定 ( 即將公式 (l[1] ) 內的 2 改爲 n)

==> picture [326 x 36] intentionally omitted <==

但在公式 (m) 中，若 u j d n − j S < X ，則 max( u j d n − j S − X 0,) =0 。若 u j d n − j S > X ，則 max( u j d n − j S − X 0,) = u j d n − j S − X > 0 。故可將所有的零項消除，而只保留正項。在公式 (m) 中，假設 k 是一個最小的整數能使。也就是， ln( X / Sd n ) k > (n) ln( u / d ) 所以由公式 (n) 我們就可找出公式 (m) 中的所有的正項，去除零項後的公式 (m) 成爲：

==> picture [413 x 301] intentionally omitted <==

267

( `三` ) `理論價值之計算`

1. `國內第一次無擔保轉換公司債`

`參數項目`	`數值`	`說明`
`評價日期`	102/05/06	`評價日期`
`票面利率`	0%	`票面利率為`0%
`基準價格`	65.34`元`	`按發行轉換辦法，以民國`102/05/07 `為轉換價格訂定基準` `日，取基準日`(`不含`)`前一個營業日、前三個營業日、前五` `個營業日之本公司普通股收盤價之簡單算術平均數孰低` `為基準價格`65.34`元。`
`轉換價格`	75.1`元`	`按發行轉換辦法，基準價格乘以暫定轉換溢價率`115%`為` `計算依據`(`計算至新台幣角為止，分以下四捨五入`)`，暫訂` `定轉換價格為每股`75.1`元。`
`發行期間`	3`年`	`取可轉債發行期間為三年。`
`股價波動度`	36.17%	1.`以`102/05/06`及其前一年之每日收盤價為樣本期間。` 2.`以樣本期間之還原股價計算日自然對數報酬率。` 3.`以日報酬率標準差進行年化，可得股價波動度。`
`無風險利率`	0.7554%	`取證券櫃檯買賣中心，公債殖利率曲線圖於`102/05/03`，`2 `年及`5 `年期公債殖利率報價，分別為央債`102 `甲`-4 `期`(`剩` `餘年限約為`1.769 `年`)`及央債`102 `甲`-2 `期`(`剩餘年限約為` 4.704 `年`)`之`0.6699%`及`0.8737%`，以插補法計算可轉債存` `續期`3.000 `年殖利率為`0.7554%`，為無風險利率數值。`
`風險折現率`	1.7353%	`取`2.75`年期信用借款利率`1.72%`，與證券櫃檯買賣中心，` `公債殖利率曲線圖於`102/12/28`，`2`年、`5`年期公債殖利率` `報價，分別為央債`101 `甲`-3 `期`(`剩餘年限約為`1.103 `年`)`、` `央債`102 `甲`-2 `期`(`剩餘年限約為`5 `年`)`之`0.6525%`及` 0.8905%`，以插補法計算存續期`2.75 `年期、`3 `年期殖利率` `分別為`0.7531%`及`0.7684%`，估算`3`年期信用借款利率為` 1.7353%(=1.72%-0.7531%+0.7684%)`，以此數值為風險折` `現率的參考值。`
`信用風險貼水`	97.99BP	`以風險折現率減無風險利率可得信用風險貼水。`
`切割期數`	1825`期`	`將可轉債存續期間分割為`1825`期。`

2. `理論價值計算之結果`

(1) `純債券價值`

純債券價值為各期應付本息之折現後之現值 (Present Value) ，本轉換公司債之票面利率為 0% ，故其純債券價值等於三年後本金之折現值，計算本債券純債券價值所使用之風險折現利率，係以發行公司之銀行借款利率估算而得。本模型所採用之折現利率為 1.7353% ( 具體估算方式參考上表 ) ，以計算本轉換公司債之純債券價值如下：

==> picture [119 x 29] intentionally omitted <==

(2) `轉換權`

轉換權之計算方式為將贖回權條件、賣回權條件自模型中抽離，推演求得

268

不具贖回權、不具賣回權之轉換公司債價值 102,980 元，將其扣除純債券價值 96,410 元，得轉換權價值 6,570 元。

(3) `賣回權`

本轉換公司債並無賣回權之設計，故無賣回權價值。

(4) `買回權`

買回權之計算方式為先計算出具買回權條件之轉換公司債價值，再將買回
權條件自模型中抽離，推演求得不具買回權之轉換公司債價值，兩者之差異
即為買回權的價值。

(5) `重設權`

本轉換公司債並無重設條款之設計，故無重設權價值。

`茲將各權利價值占理論價值的百分比表列如下：`

`權` `利`	`價` `值`(`元`)	`占理論價值之百分比`
`純債券價值`	96,410	93.67%
`轉換權價值`	6,570	6.38%
`賣回權價值`	0	0.00%
`買回權價值`	(60)	-0.06%
`總理論價值`	102,920	100%

( `四` ) `發行價格之合理性評估`

本轉換公司債之理論價格為 102,920 元，以 102 年 05 月 06 日臺灣銀行一年期定期存款利率 1.355% 估算流動性貼水，於扣除流動性貼水後為 101,544 元。經參酌該公司近年來經營績效、獲利能力、產業狀況及未來發展潛力，且為確保轉換公司債得順利對外募集，於考量國內轉換公司債市場市況，及不損害發行公司股東權益下，該公司與本承銷商共同議定本債券每張發行價格為 100,000 元，尚不低於理論價格扣除流動性貼水後之九成 ( 即 101,544×0.9=91,390 元 ) ，符合金管會之規定，其發行價格應屬合理。

269

`發行公司：正達國際光電股份有限公司`

`代表人：鍾志明`

中華民國一 ○ 二年月日

( 僅供正達國際光電股份有限公司國內第一次無擔保轉換公司債發行及轉換價格計算書使用 )

270

`主辦承銷商：福邦證券股份有限公司`

`代表人：董事長黃顯華`

中華民國一 ○ 二年月日

( 僅供正達國際光電股份有限公司國內第一次無擔保轉換公司債發行及轉換價格計算書使用 )

271

`正達國際光電股份有限公司`

`國內第二次無擔保轉換公司債發行及轉換價格說明書`

`一、說明`

正達國際光電股份有限公司（以下稱正達公司或該公司）經 102 年 04 月 30 日之董事會決議通過，辦理發行國內第二次無擔保轉換公司債伍億元整，每張面額壹拾萬元整，共計發行伍仟張。

二、正達公司最近三年度及最近期之財務狀況
一
( ) 最近三年度及最近期之每股稅後純益及每股股利

`最近三年度及最近期之每股稅後純益及每股股利`	`最近三年度及最近期之每股稅後純益及每股股利`	`最近三年度及最近期之每股稅後純益及每股股利`	`最近三年度及最近期之每股稅後純益及每股股利`
				`單位：新台幣元`
`項目` `年度`	`每股稅後純益`			`每股股利`
	`註`1	`註`2	`現金股利`	`股票股利`
				`盈餘`	`資本公積`	`合計`
99	3.07	3.04	0.23	-	-	-
100	4.11	4.08	1.80	-	-	-
101	2.72	2.71	1.00	-	-	-

資料來源： 99 年～ 101 年度經會計師查核簽證之財務報告註 1 ：以各當年度流通在外加權平均股數計算而得。

註 2 ：按追溯調整盈餘轉增資後之股數計算。

( 二 ) 該公司截至 102 年 12 月 31 日止，經會計師查核之股東權益及按當時流通在外股數，計算之每股淨值：

`計算之每股淨值：`
102 `年`12 `月`31 `日之股東權益`	10,228,913 `仟元`
102 `年`12 `月`31 `日流通在外股數`	265,525 `仟股`
`每股淨值`	38.52 `元`

資料來源： 101 年度經會計師查核簽證之財務報告

( 三 ) 最近三年度及最近期之資產負債表

單位：新台幣仟元

`年度` `項目`	`最近三年度財務資料`	`最近三年度財務資料`	`最近三年度財務資料`
	101 `年度`	100 `年度`	99 `年度`
`流動資產`	6,598,968	5,575,497	2,699,615
`基` `金` `及` `投` `資`	3,520,791	2,803,724	1,032,320
`其他金融資產`-`非流動`	3,251	4,399	7,354
`固定資產`	3,481,186	2,344,192	1,820,030
`其他資產`	114,205	85,390	60,232
`資產總計`	13,718,401	10,813,202	5,619,551
`流動負債`	2,624,876	2,091,726	1,574,314
`長期負債`	779,112	1,111,244	957,331
`其他負債`	85,500	66,736	23,825
`負債總計`	3,489,488	3,269,706	2,555,470
`股` `本`	2,655,255	2,355,255	1,801,187
`資` `本` `公` `積`	6,274,008	4,040,708	1,048,245
`保留盈餘`	1,255,909	1,018,163	218,450
`累積換算調整數`	43,741	129,370	(3,801)
`股東權益`	10,228,913	7,543,496	3,064,081

資料來源： 99 年～ 101 年度經會計師查核簽證之財務報告

272

( `四` ) `最近三年度及最近期之損益表`

單位：新台幣仟元，惟每股盈餘 ( 虧損 ) 為元外

`年度` `項目`	`最近三年度財務資料`	`最近三年度財務資料`	`最近三年度財務資料`
	101 `年度`	100 `年度`	99 `年度`
`營業收入`	9,045,702	7,020,090	2,580,926
`營業毛利`	1,554,492	1,299,497	728,827
`營` `業` `淨` `利`	899,939	838,849	492,586
`營` `業` `外` `收` `入`	137,198	173,601	65,211
`營` `業` `外` `支` `出`	195,984	62,560	67,379
`稅` `前` `淨` `利` (`損`)	841,153	949,890	490,418
`稅` `後` `淨` `利` (`損`)	661,692	841,954	477,195
`每` `股` `盈` `餘`(`虧損`)	2.72	4.11	3.07

資料來源： 99 年～ 101 年度經會計師查核簽證之財務報告

`三、本次公司債發行價格及轉換價格之訂定方式及合理性之評估`

正達公司本次發行國內第二次無擔保轉換公司債係以詢價圈購方式辦理，發行總面額為新台幣 500,000 仟元，每張票面金額新台幣壹拾萬整，暫定依票面金額 100.5% 發行，發行期間為五年，票面利率為 0% 。

發行時轉換價格之訂定，係配合國內轉換公司債發行之相關法令，並視國內證券市場
轉換債交易及發行概況暨該公司未來營運之發展等因素訂定，其計算方法及訂立原則
如下：

一
( ) 轉換價格之訂定及合理性評估

1. `訂立原則`

亦即轉換價格 >(MA1,MA3,MA5) 擇一，其中：

MA1 為基準日前 1 個營業日該公司普通股收盤價之簡單算術平均數

MA3 為基準日前 3 個營業日該公司普通股收盤價之簡單算術平均數 MA5 為基準日前 5 個營業日該公司普通股收盤價之簡單算術平均數。

( 註 : 基準日即為向金管會申報日或向券商公會申報承銷契約日 )

本次發行國內第二次無擔保轉換公司債，係以上述基準價格乘以溢價率

273

105%~120% 為本次轉換公司債發行之轉換價格。

2. `訂立方式`

(1) 採用基準日前一個營業日、三個營業日與五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數為計算標準，主要為適切反映目前交易市場狀況，貼近時價發行，並與國際接軌，有助於訂定一比較公平之基準價格。
(2) 依據「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」 ( 以下簡稱「券商自律規則」 ) 第十七條規定，轉換價格應高於基準價格，並參考國內證券市場轉換公司債之發行及交易概況與發行公司近年來之經營績效、獲利能力及未來營運展望，本次國內第二次無擔保轉換公司債之轉換溢價比率為 105%~120% 。

3. `合理性評估`

正達公司本次國內第二次無擔保轉換公司債之轉換價格，係兼顧券商自律規則
之規定、市場發行及交易概況與發行公司未來之營運展望並保障債權人權益所訂
立，其訂定方式應屬合理。

( 二 ) 發行價格之訂價模型
發行條件主要條款

考慮該公司近年來之經營績效與未來發展潛力因素，及未來國內債券市場利率
走勢，經與該公司議定轉換公司債之發行條件摘要如下：

`項目`	`內容`
`發行總額`	`新台幣伍億元整`
`擔保狀況`	`無擔保`
`發行價格`	`依票面金額`100.5%`發行`
`發行年限`	`五年`
`票面利率`	0%
`轉換標的`	`正達公司股份有限公司新發行之普通股。`
`基準價格之訂定`	`按發行轉換辦法，以民國`102/05/07`為轉換價格訂定基準日，` `取基準日`(`不含`)`前一個營業日、前三個營業日、前五個營業日` `之本公司普通股收盤價之簡單算術平均數孰低為基準價格` 65.34 `元。`
`轉換價格之訂定`	`按發行轉換辦法，基準價格乘以暫定轉換溢價率`110%`為計算` `依據`(`計算至新台幣角為止，分以下四捨五入`)`，暫訂定轉換價` `格為每股`71.9`元。`
`轉換價格調整`	1.`依「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募` `集與發行有價證券自律規則」反稀釋條款規定調整轉換價` `格。` 2.`重設條款︰無。`
`轉換凍結期`	`發行滿三個月翌日起，至到期日前十日止。`

274

項目 內容

發行公司之收回權 1.本轉換公司債自發行滿三個月翌日起至到期日前四十日
止，若該公司普通股之收盤價格連續三十個營業日超過當時
轉換價格達百分之三十(含)以上時，該公司得按債券面額以
現金收回全部債券。
2.本轉換公司債自發行滿三個月翌日起至到期日前四十日
止，若本轉換公司債流通在外餘額低原發行總額之10%時，
該公司得於其後任何時間，按債券面額以現金收回其全部債
券。

發行公司之賣回權 本轉換公司債以發行滿三年之日為債券持有人賣回基準日，債
券持有人得於發行滿三年之前三十日內要求該公司依債券面
額，將其所持有之本轉換公司債以現金贖回。

2. `理論模型概述`

3. `理論價值之分解`

依發行條款設計，可將轉換公司債之理論價值分解成下列五項：

(1) 純債券價值

(2) 轉換權價值

(3) 賣回權價值

(4) 買回權價值

(5) 重設權價值

建立評價模型之路徑展開
(3) 評價模型之假設基礎

275

在推演二元樹評價模型時， Cox, Ross 與 Rubinstein(1979) 採用下列假設條件：

a. 資本市場是競爭性的市場 (Competitive Market)
b. 在資本市場內，諸如交易費用及稅率均不存在。投資者可任意借與貸放資金而不受限制。任一投資者或市場交易都無能力控制價格，也就是，他們接受。
市場所決定的價格 (Price Takers)
c. 投資者可無限制地賣空或放空任何資産 ( 諸如股票 ) 。
d. 無風險借貸利率存在，固定不變且相等。備有條件 b 、 c 及 d 的資本市場，。
稱之爲完全市場 (Perfect Market)
e. 履約股票在選擇權到期日或之前，無股息的分發。
f. 投資者是有理性的，他們尋求最高的利潤。因此，他們偏好高利潤 (Preferring 。
More Wealth to Less)
(4) 評價模型之路徑展開
以二元樹模型評價歐式買權契約，在推論二元樹評價模型時，須要下列符號：
- 代表所應購買或放空的履約股股數；
- B 代表以無風險股利籌借或貸發的資金金額；
- ，
- (u-1) 代表履約股價上升的百分比 (u>1) q 代表股價上升的機率；
- ，
- (d-1) 代表履約股價下降的百分比 (d>1) (1-q) 代表股價下降的機率。

A. `單一期的評價`

由 t=0 至 t=1 ，履約股價可能上升 (u-1) 百分比或下降 (d-1) 百分比。在 t=1 時，股價可由下圖代表：

==> picture [346 x 182] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

t = 0 t = 1
uS
S
dS
t = 0 t = 1
Cu =max( uS -E,0)
C
Cd =max( dS -E,0)
----- End of picture text -----

`此處，`

E 代表買權的履約價

Cu 代表，在 t=1 時，當股價上升 (u-1) 百分比的買權價格；

Cd 代表，在 t=1 時，當股價下降 (d-1) 百分比的買權價格； uS 代表，在 t=1 時，當股價上升 (u-1) 時的價格；

dS 代表，在 t=1 時，當股價上升 (d-1) 時的價格。

276

在 t=0 至 t=1 時，因股價上升 (u-1) 或下降 (d-1) ，以致避險組合的價值也發生變動。其價值變動可由下圖表示：

==> picture [331 x 46] intentionally omitted <==

△( dS )+rB 此處， r=(1+i), i= 無風險利率

因要建立複製 ( 避險 ) 組合，使其在 t=1 時的資金結構與買權的資金結構相同。故根據上面 t=1 時的圖表，可建立下列兩方程式：

==> picture [301 x 48] intentionally omitted <==

解答上面二項方程式得到：

==> picture [302 x 64] intentionally omitted <==

公式 (c) 及 (d) 代表在 t=0 時複製 ( 避險 ) 組合所應包含的履約股數及籌借或貸發資金的金額。

因在 t=1 時複製組合與買權的資金結構完全相同 ( 由公式 (a) 及 (b) 所表示 ) ，兩者的現值 (t=0) 也應相同。也就是，

==> picture [300 x 11] intentionally omitted <==

將公式 (c) 及 (d) 的 △ 及 B 代入公式 (e) ，獲得買權契約在 t=0 時的價格如下：

==> picture [302 x 64] intentionally omitted <==

此處， p=(r-d)/(u-d), 1-p=(u-r)/(u-d)

公式 (f) 或 (f[1] ) 可說是歐式買權的單一期評價模型 (A Single Period Pricing Model) 。買權價格是由其未來的價格 ( Cu 及 Cd ) 、股價的未來變動百分比 (u

277

及 d) 、履約價格 (X) 與利率 (r) 所決定。也可說，在 t=0 時，買權價格是其期望價值 [ pCu + 1( − p ) Cd ] 的現值。

B. `兩個時期的評價`

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==> picture [333 x 45] intentionally omitted <==

==> picture [52 x 11] intentionally omitted <==

因股價的變動，買權價格也隨之變動。買權在 t=2 的價格可由下圖表示：

==> picture [294 x 74] intentionally omitted <==

==> picture [416 x 84] intentionally omitted <==

==> picture [301 x 40] intentionally omitted <==

類似的，有 t=1 至 t=2 ，股價由 dS 上升至 udS 或下降至 d2S 的情況下，買權在 t=1 時的價格爲：

==> picture [301 x 26] intentionally omitted <==

==> picture [91 x 48] intentionally omitted <==

解出上面兩公式的 △ 及 B 而得，

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因在 t=0 時買權的現值是其在 t=1 時期望值的現值。由公式 (g) 及 (h) ，買權在 t=0 的現值應爲：

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==> picture [270 x 13] intentionally omitted <==

而後可運用統計上的二項分配函數 (Binomial Distribution Function) 重新改寫公式 (j[1] ) 如下：

==> picture [236 x 34] intentionally omitted <==

再以簡化 (k) ，買權的現值可表示爲

==> picture [298 x 37] intentionally omitted <==

或者，

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5. `理論模型之推導模型`

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但在公式 (m) 中，若 u j d n − j S < X ，則 max( u j d n − j S − X 0,) =0 。若 u j d n − j S > X ，

則 max( u j d n − j S − X 0,) = u j d n − j S − X > 0 。

故可將所有的零項消除，而只保留正項。在公式 (m) 中，假設 k 是一個最小的整數能使。也就是，

==> picture [322 x 28] intentionally omitted <==

所以由公式 (n) 我們就可找出公式 (m) 中的所有的正項，去除零項後的公式 (m) 成爲：

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280

==> picture [363 x 34] intentionally omitted <==

==> picture [279 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [322 x 135] intentionally omitted <==

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( `三` ) `理論價值之計算`

1. `國內第二次無擔保轉換公司債`

`參數項目`	`數值`	`說明`
`評價日期`	102/05/06	`評價日期`
`票面利率`	0%	`票面利率為`0%
`基準價格`	65.34`元`	`按發行轉換辦法，以民國`102/05/07 `為轉換價格訂定基準` `日，取基準日`(`不含`)`前一個營業日、前三個營業日、前五` `個營業日之本公司普通股收盤價之簡單算術平均數孰低` `為基準價格`65.34`元。`
`轉換價格`	71.9`元`	`按發行轉換辦法，基準價格乘以暫定轉換溢價率`110%`為` `計算依據`(`計算至新台幣角為止，分以下四捨五入`)`，暫訂` `定轉換價格為每股`71.9`元。`
`發行期間`	5 `年`	`取可轉債發行期間為五年。`
`股價波動度`	36.17%	1.`以`102/05/06`及其前一年之每日收盤價為樣本期間。` 2.`以樣本期間之還原股價計算日自然對數報酬率。` 3.`以日報酬率標準差進行年化，可得股價波動度。`
`無風險利率`	0.8907%	`取證券櫃檯買賣中心，公債殖利率曲線圖於`102/05/03`，`5 `年及`10`年期公債殖利率報價，分別為央債`102`甲`-2`期`(`剩` `餘年限約為`4.704 `年`)`及央債`102 `甲`-6 `期`(`剩餘年限約為` 9.840 `年`)`之`0.8737%`及`1.1695%`，以插補法計算可轉債存` `續期`5.000 `年殖利率為`0.8907%`，為無風險利率數值。`
`風險折現率`	1.8574%	`取`2.75`年期信用借款利率`1.72%`，與證券櫃檯買賣中心，` `公債殖利率曲線圖於`102/12/28`，`2`年、`5`年期公債殖利率` `報價，分別為央債`101 `甲`-3 `期`(`剩餘年限約為`1.103 `年`)`、` `央債`102 `甲`-2 `期`(`剩餘年限約為`5 `年`)`之`0.6525%`及` 0.8905%`，以插補法計算存續期`2.75 `年期、`5 `年期殖利率` `分別為`0.7531%`及`0.8905%`，估算`5`年期信用借款利率為` 1.8574%(=1.72%-0.7531%+0.8905%)`，以此數值為風險折`

281

		`現率的參考值。`
`信用風險貼水`	96.67BP	`以風險折現率減無風險利率可得信用風險貼水。`
`切割期數`	1825 `期`	`將可轉債存續期間分割為`1825`期。`
`賣回收益率`	0.00%	`按發行轉換辦法，以債券面額加計`0.00%`之年收益率將其` `所持有之本債券以現金賣回。`

2. `理論價值計算之結果`

(1) `純債券價值`

純債券價值為各期應付本息之折現後之現值 (Present Value) ，本轉換公司債之票面利率為 0% ，故其純債券價值等於五年後本金之折現值，計算本債券純債券價值所使用之風險折現利率，係以發行公司之銀行借款利率估算而得。本模型所採用之折現利率為 1.8574% ( 具體估算方式參考上表 ) ，以計算本轉換公司債之純債券價值如下：

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(2) `轉換權`

轉換權之計算方式為將贖回權條件、賣回權條件自模型中抽離，推演求得不具贖回權、不具賣回權之轉換公司債價值 104,310 元，將其扣除純債券價值 94,690 元，得轉換權價值 9,620 元。

c. `賣回權`

賣回權之計算方式為先計算出具賣回權條件之轉換公司債價值，再將賣回權條件自模型中抽離，推演求得不具賣回權之轉換公司債價值，兩者之差異 0 元即為賣回權的價值。

d. `買回權`

買回權之計算方式為先計算出具買回權條件之轉換公司債價值，再將買回權條件自模型中抽離，推演求得不具買回權之轉換公司債價值，兩者之差異 (160) 元即為買回權的價值。

e. `重設權`

本轉換公司債並無重設條款之設計，故無重設權價值。

`茲將各權利價值占理論價值的百分比表列如下：`

`權` `利`	`價` `值`(`元`)	`占理論價值之百分比`
`純債券價值`	94,690	90.92%
`轉換權價值`	9,620	9.24%
`賣回權價值`	0	0.00%
`買回權價值`	(160)	-0.15%

282

`權` `利`	`價` `值`(`元`)	`占理論價值之百分比`
`總理論價值`	104,150	100%

( `四` ) `發行價格之合理性評估`

本轉換公司債之理論價格為 104,150 元，以 102 年 05 月 06 日臺灣銀行一年期定期存款利率 1.355% 估算流動性貼水，於扣除流動性貼水後為 102,758 元。經參酌該公司近年來經營績效、獲利能力、產業狀況及未來發展潛力，且為確保轉換公司債得順利對外募集，於考量國內轉換公司債市場市況，及不損害發行公司股東權益下，該公司與本承銷商共同議定本債券每張發行價格為 100,000-100,500 元，尚不低於理論價格扣除流動性貼水後之九成 ( 即 102,758×0.9=92,482 元 ) ，符合金管會之規定，其發行價格應屬合理。

`發行公司：正達國際光電股份有限公司`

`代表人：鍾志明`

283

中華民國一 ○ 二年月日

( 僅供正達國際光電股份有限公司國內第二次無擔保轉換公司債發行及轉換價格計算書使用 )

284

`主辦承銷商：福邦證券股份有限公司`

`代表人：董事長黃顯華`

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( 僅供正達國際光電股份有限公司國內第二次無擔保轉換公司債發行及轉換價格計算書使用 )

285

`發行公司：正達國際光電股份有限公司`

董事長：鍾志明

中華民國一○二年月日

286

AI assistant

G-TECH — Capital/Financing Update 2013

52299_rns_2013-08-07_027ad2c5-45c0-427d-8cf7-0c9cb433fe60.pdf

正達國際光電股份有限公司

G-TECH Optoelectronics Corp.

公開說明書

正達國際光電股份有限公司 編製

二、公開說明書之分送計畫：

正達國際光電股份有限公司公開說明書摘要

公開說明書目錄

壹、公司概況

一、公司簡介

( 二 ) 總公司、分公司及工廠之地址及電話

( 三 ) 公司沿革

二、風險事項

(3) 通貨膨脹：

A. 對公司損益之影響：

B. 未來因應措施：

Ultrabook 等產品。

( 二 ) 訴訟或非訟事件

三、公司組織

一 ( ) 組織系統

1. 公司之組織結構

2. 各主要部門所營業務

2. 與關係企業之關係及相互持股情形：

( 三 ) 總經理、副總經理、協理及各部門及分支機構主管資料

( 四 ) 董事及監察人資料

1. 董事及監察人資料

2. 法人股東之主要股東

3. 法人股東之主要股東為法人者其主要股東

4. 董事或監察人所具專業知識及獨立性之情形

董事及監察人資料

( 五 ) 發起人資料：不適用。

( 六 ) 董事 ( 含獨立董事 ) 、監察人、總經理及副總經理之酬金

1. 最近年度支付董事 ( 含獨立董事 ) 、監察人、總經理及副總經理之酬金

(1) 支付董事 ( 含獨立董事 ) 之酬金

董事 ( 含獨立董事 ) 之酬金

1 酬金級距表

(2) 支付監察人之酬金

監察人之酬金

(3) 支付總經理及副總經理之酬金

總經理及副總經理之酬金

酬金級距表

(4)101 年度配發員工紅利之經理人姓名及配發股利：

A. 董事、監察人

B. 總經理及副總經理

四、資本及股份：

( 一 ) 股份種類

( 二 ) 股本形成經過

1. 公司之股本變動情形

( 三 ) 最近股權分散情形

1. 股東結構

2. 股權分散情形

3. 主要股東名單

(1) 董事、監察人及大股東放棄現金增資情形

(2) 放棄現金增資股洽關係人認購情形

6. 持股比例占前十名之股東，其相互間之關係資料：

( 五 ) 公司股利政策及執行狀況

2. 本年度已議之股利分配狀況

八、員工認股權憑證辦理情形

( 二 ) 取得員工認股權憑證之經理人及取得認股權憑證可認股數前十大員工之姓名、取得及認 購情形

貳、營運概況

一、公司之經營

一 ( ) 業務內容

(2) 公司主要產品及其營業比重：

(3) 公司目前之商品

(4) 公司開發之新產品

2. 產業概況

(1) 產業之現況與發展

A. 薄化玻璃

B. 鍍膜玻璃

(A) 觸控面板用強化玻璃

至超過 3 億台的規模。

(B) 保護玻璃 (Cover Glass)

A. 各種玻璃加工製程以及產業鏈

B. 光學鍍膜及保護玻璃產業鏈

保護玻璃基本加工製程如下：

(3) 產品之各種發展趨勢及競爭情形

A. 產品之各種發展趨勢

B. 競爭情形

G-TECH Capital/Financing Update 2013

`正達國際光電股份有限公司`

`公開說明書`

`正達國際光電股份有限公司編製`

`二、公開說明書之分送計畫：`

`正達國際光電股份有限公司公開說明書摘要`

`公開說明書目錄`

`壹、公司概況`

`一、公司簡介`

( `二` ) `總公司、分公司及工廠之地址及電話`

( `三` ) `公司沿革`

`二、風險事項`

(3) `通貨膨脹：`

A. `對公司損益之影響：`

B. `未來因應措施：`

Ultrabook `等產品。`

( `二` ) `訴訟或非訟事件`

`三、公司組織`

`一` ( ) `組織系統`

1. `公司之組織結構`

2. `各主要部門所營業務`

2. `與關係企業之關係及相互持股情形：`

( `三` ) `總經理、副總經理、協理及各部門及分支機構主管資料`

( `四` ) `董事及監察人資料`

1. `董事及監察人資料`

2. `法人股東之主要股東`

3. `法人股東之主要股東為法人者其主要股東`

4. `董事或監察人所具專業知識及獨立性之情形`

`董事及監察人資料`

( `五` ) `發起人資料：不適用。`

( `六` ) `董事` ( `含獨立董事` ) `、監察人、總經理及副總經理之酬金`

1. `最近年度支付董事` ( `含獨立董事` ) `、監察人、總經理及副總經理之酬金`

(1) `支付董事` ( `含獨立董事` ) `之酬金`

`董事` ( `含獨立董事` ) `之酬金`

1 `酬金級距表`

(2) `支付監察人之酬金`

`監察人之酬金`

(3) `支付總經理及副總經理之酬金`

`總經理及副總經理之酬金`

`酬金級距表`

(4)101 `年度配發員工紅利之經理人姓名及配發股利：`

A. `董事、監察人`

B. `總經理及副總經理`

`四、資本及股份：`

`( 一 ) 股份種類`

`( 二 ) 股本形成經過`

1. `公司之股本變動情形`

`( 三 ) 最近股權分散情形`

1. `股東結構`

2. `股權分散情形`

3. `主要股東名單`

(1) `董事、監察人及大股東放棄現金增資情形`

(2) `放棄現金增資股洽關係人認購情形`

6. `持股比例占前十名之股東，其相互間之關係資料：`

`( 五 ) 公司股利政策及執行狀況`

2. `本年度已議之股利分配狀況`

`八、員工認股權憑證辦理情形`

`( 二 ) 取得員工認股權憑證之經理人及取得認股權憑證可認股數前十大員工之姓名、取得及認購情形`

`貳、營運概況`

`一、公司之經營`

`一` ( ) `業務內容`

(2) `公司主要產品及其營業比重：`

(3) `公司目前之商品`

(4) `公司開發之新產品`

2. `產業概況`

(1) `產業之現況與發展`

A. `薄化玻璃`

B. `鍍膜玻璃`

(A) `觸控面板用強化玻璃`

`至超過` 3 `億台的規模。`

(B) `保護玻璃` (Cover Glass)

A. `各種玻璃加工製程以及產業鏈`

B. `光學鍍膜及保護玻璃產業鏈`

`保護玻璃基本加工製程如下：`

(3) `產品之各種發展趨勢及競爭情形`

A. `產品之各種發展趨勢`

B. `競爭情形`

3. `技術及研發概況：`

(2) `未來研發工作之發展方向`

(3) `研究發展人員與其學經歷`