G-TECH — Annual Report 2026

Apr 29, 2026

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目 錄

壹、會議議程…………………………………………………1
貳、報告事項…………………………………………………2
參、承認事項…………………………………………………3
肆、討論事項…………………………………………………5
伍、選舉事項…………………………………………………9
陸、其他事項…………………………………………………10
柒、臨時動議…………………………………………………11
捌、散 會…………………………………………………11
玖、附 件
一、一一四年度營業報告書……………………………12
二、審計委員會查核報告書……………………………15
三、一一四年度健全營運計畫執行情形報告…………16
四、一一四年度會計師查核報告及財務報表…………17
五、股東會議事規則修正前後條文對照表 …………… 35
六、董事(含獨立董事)候選人名單 …………………… 36
拾、附 錄
一、公司章程……………………………………………39
二、股東會議事規則(修正前)…………………………43
三、董事選舉辦法………………………………………49
四、董事持股情形………………………………………51

正達國際光電股份有限公司 一一五年股東常會會議議程

時間：民國115 年6 月1 日（星期一）上午九時整

地點：苗栗縣銅鑼鄉中平村29 鄰中興路99 號（本公司二樓會議室）

召開方式：實體股東會

• 壹、 宣佈開會

• 貳、 主席致詞

• 參、 報告事項

• 一、 一一四年度營業報告。

• 二、 一一四年度審計委員會查核報告。

• 三、 一一四年度健全營運計畫執行情形報告。

• 四、 一一四年股東常會通過之私募普通股不繼續辦理報告。

• 肆、 承認事項

一、
一一四年度營業報告書及財務報表案。

• 二、 一一四年度虧損撥補案。

• 伍、 討論事項

• 一、 擬辦理私募普通股案。

• 二、 修正「股東會議事規則」部分條文案。

• 陸、 選舉事項

董事改選案

• 柒、 其他事項

• 解除新任董事競業禁止之限制案

• 捌、 臨時動議

• 玖、 散會

- 1 -

報告事項

第一案

• 案 由：一一四年度營業報告，報請 公鑒。

• 說 明：一一四年度營業報告書，請參閱【附件一；第12 頁～第14 頁】。

第二案

• 案 由：一一四年度審計委員會查核報告，報請 公鑒。

• 說 明：審計委員會查核報告書，請參閱【附件二；第15 頁】。

第三案

• 案 由：一一四年度健全營運計畫執行情形報告，報請 公鑒。

• 說 明：本公司113 年度辦理現金增資發行新股，並依中華民國113 年4 月 24 日金管證發字第1130338000 號及114 年3 月4 日金管證發字第 1140380996 號函辦理將健全營運計畫執行情形報告股東會，請參閱 【附件三；第16 頁】。

第四案

• 案 由：一一四年股東常會通過之私募普通股不繼續辦理報告，報請 公鑒。

• 說 明：本公司於一一四年股東常會通過辦理私募發行普通股，因辦理期限將 屆，於剩餘期限內不繼續辦理私募之計畫。

- 2 -

承認事項

第一案 (董事會 提)

• 案 由：一一四年度營業報告書及財務報表案，提請 承認。

• 說 明：

• 一、 本公司民國一一四年度財務報表業經審計委員會及董事會通過，並 經安侯建業聯合會計師事務所鄒依芸及曾國禓會計師查核竣事，並 出具查核報告在案。

• 二、 營業報告書及前項相關表冊，請參閱【附件一、附件二及附件四； 第12頁～第15頁及第17頁～第34頁】。

決  議：

- 3 -

第二案 (董事會 提)

案  由：一一四年度虧損撥補案，提請  承認。

說  明：

一一四年度虧損撥補表如下：

		單位：新台幣/元
項 目	金	額
期初待彌補虧損		(384,631,449)
減：本年度稅後淨損	(604,611,459)
本期待彌補虧損		(989,242,908)
加資本公積：
股本溢價	802,436,000
已失效認股權	8,764,000
期末待彌補虧損		(178,042,908)

決  議：

- 4 -

討論事項

第一案  (董事會 提)

• 案 由：擬辦理私募普通股案，提請 討論。

說  明：

• 一、 本公司為考量充實營運資金、償還銀行借款、籌資之時效性、可行 性及發行成本，擬於適當時機，依證券交易法第43條之6規定，以私 募方式辦理現金增資發行普通股，擬提請股東會授權董事會依下列 原則視實際需求情形，自股東會決議私募案之日起一年內分三次辦 理。

• 二、 私募普通股現金增資發行新股相關資訊如下：

• (一)發行條件

  • 1.私募股份種類：普通股。

  • 2.私募股數：發行總股數以不超過40,000,000股為限。

  • 3.每股面額：每股新台幣10元整。

  • 4.私募總金額：依實際辦理情形，授權董事會決行。

• (二)私募價格訂定之依據及合理性

  • 1.本次私募普通股之價格訂定，應不低於本公司定價日下列二 款基準計算價格較高者之八成：

    • (1)定價日前1、3或5個營業日擇一計算普通股收盤價簡單 算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除 權後之股價；或

    • (2)定價日前30個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除 無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。

    • 惟實際定價日及實際發行價格視洽特定人之情形，授權董事 會依上述方式訂定。

  • 2.本次私募普通股實際發行價格之訂定將參考本公司營運狀況、 未來展望、受限於三年不得自由轉讓以及最近股價情形，並 依據「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」及現行 法令之規定進行訂價，故其價格之訂定應有其合理性。

• (三)特定人選擇方式：

  • 1.本次私募普通股之對象以符合證券交易法第43條之6及金融

- 5 -

監督管理委員會112年9月12日金管證發字第1120383220號令
規定之特定人及策略性投資人為限，目前並無已洽定之應募
人。

• 2.必要性：因應全球市場的快速變化以及強化本公司的成長動 能，擬透過私募現金增資發行普通股方式引進策略性投資人， 可提升公司競爭力並對長期業務發展有明顯助益與必要性。

• 3.預計達成效益：引進策略性投資人後，可充實營運資金，並 透過雙方策略合作，達提升公司營運發展之效益。

• 4.擬參與私募之內部人或關係人名單、選擇方式與目的、應募 人與公司之關係。

應募人	選擇方式與目的	與公司之關係
鍾榮華	對本公司營運相當了解	董事長之一親等
鍾郭鳳美	對本公司營運相當了解	董事長之一親等
鍾志明	對本公司營運相當了解	董事長本人
葉靜蘭	對本公司營運相當了解	董事長配偶
賴秀琪	對本公司營運相當了解	董事長之二親等
鍾又新	對本公司營運相當了解	董事長之一親等 本公之執行副總
鍾力新	對本公司營運相當了解	董事長之一親等
王國鴻	對本公司營運相當了解	本公司之董事
蕭仁亮	對本公司營運相當了解	本公司之董事
洪敏男	對本公司營運相當了解	本公司之總經理
邱火生	對本公司營運相當了解	本公司之副總經理
王耀璋	對本公司營運相當了解	本公司之副總經理
吳泰丠	對本公司營運相當了解	本公司之財務主管
蔡宗典	對本公司營運相當了解	本公司之研發主管
蔡岳勳	對本公司營運相當了解	本公司之特別助理
林幸樵	對本公司營運相當了解	本公司之協理
徐憲義	對本公司營運相當了解	本公司之協理
王儒文	對本公司營運相當了解	本公司之協理
鍾享道	對本公司營運相當了解	本公司之協理
洪育德	對本公司營運相當了解	本公司之協理
龔政年	對本公司營運相當了解	本公司之協理
黃永誠	對本公司營運相當了解	本公司之協理

- 6 -

應募人	選擇方式與目的	與公司之關係
石俊男	對本公司營運相當了解	本公司之協理
余志威	對本公司營運相當了解	本公司之稽核主管
許庭禎	對本公司營運相當了解	本公司之董事候選人

(四)辦理私募之必要理由

  - `1.不採用公開募集之理由：考量募集資本之時效性、可行性及 發行成本，並考量私募有價證券受限於三年內不得自由轉讓 之規定，可確保公司與應募人間之長期股權關係，故不採用 公開募集而擬以私募方式發行。`

  - `2.私募之額度：在40,000,000股額度內將於股東會決議日起一 年內分三次辦理。`

  - `3.各分次辦理私募之資金用途及預計達成效益： 分三次所募資金預計皆用於充實營運資金、償還銀行借款， 預計產生強化財務結構及節省利息支出等效益，對股東權益 將有正面助益。`

• (五)本次私募普通股之權利義務

  • 1.本次私募及嗣後所配發之普通股，權利義務與本公司已發行 之普通股相同；惟依規定，本次私募及嗣後所配發之普通股 於本次私募普通股交付日起三年內，除依證券交易法第43條 之8規定外，不得再行賣出。

  • 2.本次私募之普通股及嗣後所配發之普通股，自本次私募普通 股自交付日起滿三年後，擬授權董事會依據「發行人募集及 發行有價證券處理準則」及「台灣證券交易所股份有限公司 有價證券上市審查準則」等相關規定，向臺灣證券交易所申 請並取得核發符合上市標準之同意函後，向金融監督管理委 員會申報補辦公開發行，並採帳簿劃撥交付，不印製實體方 式為之，申請上市交易。

• (六)獨立董事無反對或保留意見。

• (七)董事會決議辦理私募前一年內至本次私募有價證券交付日起一 年內，是否將造成經營權發生重大變動情事：本公司評估選定 應募人時，將以不發生經營權重大變動為原則。

• 三、 本次私募現金增資發行新股相關事項，擬授權董事會得視募集實際 情形，於股東會決議之日起一年內分三次辦理；且自股東會決議之

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日起一年內，不論股款是否足額募齊，授權董事會決議，若原計畫
仍屬可行，視為已收足私募現金增資發行新股之股款，並完成私募
現金增資發行新股之募集。

• 四、 本次私募現金增資發行新股之定價日、實際發行價格、增資基準日 擬授權董事會決定之。

• 五、 本次私募現金增資發行新股之發行價格、發行條件、計劃項目、及 其他相關事項如因法令變更、主管機關意見或市埸狀況變化時，授 權董事會全權處理。

決  議：

第二案  (董事會 提)

• 案 由：修正「股東會議事規則」部分條文案，提請 討論。

• 說 明：

• 一、 配合「公開發行公司股東會議事手冊應行記載及遵行事項辦法」第 六條修正並參考國外監票人制度，擬修正本公司「股東會議事規則」 部分條文。

• 二、 修正前後條文對照表，請參閱【附件五；第35 頁】。

• 決 議：

- 8 -

選舉事項

(董事會 提)

• 案 由：董事改選案，提請 選舉。

說  明：

• 一、 本公司本屆董事任期將於115年6月20日屆滿。

• 二、 依章程規定應於本年度股東常會全面改選，應選出董事9席（含獨立 董事5席），任期三年，自115年6月1日至118年5月31日止，皆採候 選人提名制度，由股東會就董事及獨立董事候選人名單中選任。

• 三、 董事(含獨立董事)候選人名單業經115年4月16日董事會決議通過， 請參閱【附件六；第36頁～第38頁】。

選舉結果：

- 9 -

其他事項

(董事會 提)

• 案 由：解除新任董事競業禁止之限制案，提請 討論。

說  明：

• 一、 鑑於本公司營業範圍逐年擴張，可能發生公司選任之新任董事及其 代表人有投資或經營其他與本公司營業範圍相同或類似之公司並擔 任董事或經理人情形，惟由於其參與經營對本公司多角化、國際化 之發展有益，應無限制之必要。

• 二、 擬依公司法第209條之規定，提請本次股東常會同意解除新任董事競 業禁止之限制。

• 三、 本次擬解除競業情形如下表：

職稱	候選人姓名	兼任公司名稱及職稱
董事	鍾志明	Fast Achievement Global Ltd 董事長
董事	蕭仁亮	锝泰鋼鐵(股)公司監察人 光亮金屬工業(股)公司董事 光亮紙業(股)公司董事
董事	王國鴻	振邦工業股份有限公司董事長 信邦電子股份有限公司法人董事代表人 唐絹實業股份有限公司監察人
董事	許庭禎	台灣愛爾康資料處理公司董事長 美商Aerkomm Inc 執行董事
獨立董事	黃國師	暄達醫學科技(股)公司獨立董事暨薪酬委員 寶徠建設(股)公司獨立董事暨薪酬委員 富育榮綱(股)公司獨立董事暨薪酬委員 泰谷光電科技股份有限公司董事
獨立董事	楊銘泗	立德電子(股)公司獨立董事暨薪酬委員
獨立董事	陳文河	南緯實業股份有限公司獨立董事
獨立董事	簡翠婷	上亞科技股份有限公司獨立董事 光隆實業股份有限公司獨立董事 晨暉生物科技股份有限公司獨立董事

決  議：

- 10 -

臨時動議

散會

- 11 -

附件一

正達國際光電股份有限公司

一一四年度營業報告書

公司為專業玻璃加工製造廠，具有完整的玻璃加工技術以因應各種不同產品
市場區隔；產品從玻璃切割、薄化、強化、鍍膜、3D成型到膠合、覆層等，雖在
個別技術領域皆有競爭者，惟正達擁有各製程整合性服務及可跨越消費性電子、
工控、車載及智能建築玻璃市場門檻的合作優勢。

隨著物聯網、人工智慧和 5G 等新技術的興起，觸控顯示正在不斷擴展於
工控、車載、智慧家居、教育、醫療等多種應用場景，此正是公司產品發展方向。
產品從玻璃加工延伸到TP Module 模組化服務，技術應用更橫跨了車載、光電、
醫療、建築等產業產品。客戶亦由早期LCM、工控廠，漸進擴展至運動、車載、
建築物之終端客戶。

一、 114 年度營業狀況報告

(一)、營業計劃實施成果單位：

				新台幣仟元
產品營業收入	114年度	113年度	增減金額	增減幅度
智能汽車	236,315	599,204	-362,889	-60.56%
智能光電	1,816,660	1,350,607	466,053	34.51%
智能建築	229,772	213,369	16,403	7.69%
合計	2,282,748	2,163,181	119,567	5.53%
營業毛利率	-10.53%	1.13%		-11.66%
稅後淨利率	-26.49%	-11.12%		-15.37%

公司114 年營業收入較113 年增加1.20 億元，增幅為5.53%，主
因智能光電及智能建築產品營收分別成長4.66 億及0.16 億元，增幅
各為34.51%、7.69%，另智能汽車產品營收衰退3.63億元，減幅為
60.56%。因營運成本上升大幅侵蝕獲利，致114 年營業毛利率與稅後
淨利率皆較113 年各衰退11.66%與17.57%。

(二)、預算執行情形

本公司未公開114 年度財務預測，故無預算執行情形。

(三)、財務收支管理及獲利能力分析

公司114 年營收雖有成長，然營運成本卻面臨了全球經濟、政治
等風險因素的嚴苛挑戰，公司已積極調整產品結構、爭取利基產品銷
售比重，及擴展較低成本營運地點，另嚴控存貨、樽節費用期以降低
營運成本。公司亦辦理現金增資，增加營運週轉金之持有以因應營運
需求，此舉已呈改善財務結構的效益。

- 12 -

1、財務收支管理

單位：新台幣仟元

項目	114年度	113年度	變動金額
營業收入	2,282,748	2,163,181	119,567
營業毛利(損)	-240,391	24,462	-264,853
營業費用	361,549	313,575	47,974
營業淨利(損)	-601,940	-289,113	-312,827
稅後淨利(損)	-604,611	-238,705	-365,906

2、獲利能力分析

2、獲利能力分析	2、獲利能力分析
分 析 項 目		114 年度	113 年度
財務結構	負債占資產比率	47.64%	58.04%
	長期資金佔固定資產比率	234.52%	254.42%
償債能力	流動比率	146.98%	137.79%
	速動比率	135.81%	124.32%
獲利能力	資產報酬率	-11.91%	-4.64%
	股東權益報酬率	-26.76%	-14.46%
	每股盈餘	-2.85 元	-1.45 元

二、 研究發展狀況

本公司致力於自有技術發展及提升生產效率與產品品質，亦於114 年取
得美國顯示器覆蓋玻璃專利，主要研發成果與計畫如下：

年度	項次	研發成果與計畫	效益說明
114 年	1	超大尺寸3D 成型設備開發	可成型最長寬度1800mm 之產品技術
	2	超大尺寸3D 鍍膜設備開發	可鍍膜最長寬度1800mm 之產品技術
	3	3D 五折凹曲面之貼膜設備開發	貼膜新技術開發，新產品應用
	4	3D 五折凹曲面之鍍膜技術開發	大角度彎折之AR 鍍膜技術開發
115 年	1	3D 高效熱成型爐設備製作	高效節能、降低量產成本
	2	超耐磨AF 膜層開發	提升Cover glass 耐磨耗能力
	3	超低平坦度(粗糙度)拋光技術	HDD glass 應用

三、 重要事業發展持續推進

(一)、智能汽車產品

全球汽車製造商越來越多地繞過第一層級，直接與第二層板製造
商接觸，掌控顯示與駕駛艙整合。這種轉變主要來自成本效益、更快

- 13 -

的創新週期，以及以貿易為導向的採購調整。正達已由傳統的結構分
工模式，逐步轉型為協助及參與開發供應的角色。持續精進於多曲面
3D玻璃整合技術，先進玻璃熱成型技術之應用與開發推展。尤其在
智能座艙儀表板之設計為複雜、連續、多曲面的需求趨勢下，正達可
達客製化、大型化、曲面化、整合化，具美觀性、簡化操作介面、增
進用戶體驗。

(二)、智能光電產品

保護玻璃的應用，除消費型電子產品外，亦以顯示及觸控面板之
玻璃基板研發經驗與生產能力為基礎，切入AI 伺服器存儲用硬碟玻
璃碟盤(HDD)、扇出型面板級封裝(FOPLP) 載板玻璃之應用市場。傳
統磁性硬碟碟盤材質以鋁及玻璃為主，隨記憶容量增加鋁材質限制，
玻璃材質具進化空間，於PMR/HAMR讀寫技術，HAMR寫入時溫度可達
400~500℃，鋁基板耐熱僅到290℃，而玻璃基板耐熱可超過690℃，
是以未來AI 伺服器存儲用硬碟，與更大容量硬碟將以玻璃碟盤為主。

四、外部競爭、法規環境及總體經營環境之影響

氣候變遷與地緣政治風險持續為全球經濟的不確定因素，預測2026年經
濟成長動能將較2025 年放緩。2025 年經濟成長主受貿易提前布局與庫存調整
等暫時性因素帶動，並非基本面改善，隨美國關稅影響持續發酵及提前備貨
效應消退，全球需求動能將顯著放緩，雖AI相關需求仍具支撐作用，但受高
基期影響，電子及資通訊產品出口增幅將趨緩。

2026年持續存在的不確定性、保護主義的加劇以及勞動力供給衝擊對經
濟增長的抑制，全球經濟前景仍面臨放緩的風險，為了應對不斷變化的全球
經濟形勢，公司已依客戶需求及產品策略，進行多元性的全球佈局，以期分
散地緣風險，而分散生產基地，亦可減少對單一地區的依賴，及與客戶達更
緊密的合作，共同應對關稅帶來的成本壓力。

另面對全球對 ESG 的要求日益提高，相關法規日趨嚴謹，公司會持續推
動永續發展理念於營運之中，並持續監視法律和環境的變化，積極制定應對
策略，以最大限度降低營運風險。

負責人經理人   主辦會計

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附件二

正達國際光電股份有限公司

審計委員會查核報告書

董事會造送本公司民國一一四年度營業報告書、財務報表及虧損
撥補議案，其中財務報表業經委託安侯建業聯合會計師事務所查核完
竣，並出具無保留意見查核報告書。上述營業報告書、財務報表及虧
損撥補議案經本審計委員會查核，認為尚無不符，爰依證券交易法第
十四條之四及公司法第二一九條之規定報告如上，敬請 鑒察。

此致

正達國際光電股份有限公司一一五年股東常會

正達國際光電股份有限公司

審計委員會召集人

吳   俊   峯

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中華

一一
民國五年三月六日

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附件三

正達國際光電股份有限公司

一一四年度健全營運計畫執行情形報告

(一)健全營運計畫執行情形

單位：新台幣仟元

項目	114 年度	113 年度	變動金額	變動比率
營業收入	2,282,748	2,163,181	119,567	5.53%
營業成本	2,523,139	2,138,719	384,420	17.97%
營業毛利(損)	-240,391	24,462	-264,853	-1082.71%
營業費用	361,549	313,575	47,974	15.30%
推銷費用	45,345	47,554	-2,209	-4.65%
管理費用	207,453	147,244	60,209	40.89%
研發費用	108,751	118,777	-10,025	-8.44%
營業淨利(損)	-601,940	-289,113	-312,827	108.20%
營業外收支	-51,074	50,407	-101,481	-201.32%
稅前淨利(損)	-653,014	-238,705	-414,309	173.56%
所得稅費用	-48,402		-48,402	-
稅後淨利(損)	-604,611	-238,705	-365,906	153.29%

(二)主要差異說明

1.營業收入

114年度較113年度增加1.20億元，增幅為5.53%。產品營收分別為智能汽車產品減少
3.63 億元，減幅為60.56%，主係受客戶為降低成本而移轉訂單及新開發產品尚處試產階
段所致。智能光電產品增加4.66億元，增幅為34.51%，主係終端產品規格更迭，市場
鋪貨需求及價格增長所致。智能建築產品增加0.16億元，增幅為7.69%，主係重啟部分
延宕建案，但受政府打房及建築原材料成本高漲影響，市場景氣並未好轉。

2.營業毛利

114 年度較113 年度減少2.65 億元，減幅為1082.71%，主係產品組合差異，其中智能汽
車產品因訂單移轉、產能稼動不足下，虧損驟增2.78 億元，另全球通貨膨脹雖有減緩，
但原物料市場價格成本仍居高不下，亦甚難反應於售價上，導致侵蝕獲利。

3.營業費用

114 年度較113 年度增加0.48 億元，增幅為15.30%。分別為銷售費用減少0.02 億元，
主係智能汽車產品營收下滑而減少出口費用等。管理費用增加0.60 億元，主係增加越南
生產基地的建置費用，及現增發行股票而增加之員工酬勞成本0.11 億元。研發費用減少
0.10 億元，主係嚴格控管智能汽車產品之開案成本，尤其模具開發費用。

4.業外收支

114 年度較113 年度增加損失1.01 億元，減幅為201.32%，主係受匯率變動影響，增加
匯兌損失0.42 億元，及減少租金收入0.49 億元等。

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附件四

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會 計 師 查 核 報 告

正達國際光電股份有限公司董事會 公鑒：

查核意見

正達國際光電股份有限公司民國一一四年及一一三年十二月三十一日之資產負債表，暨民
國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變動表及現金流量表，
以及個體財務報告附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準
則編製，足以允當表達正達國際光電股份有限公司民國一一四年及一一三年十二月三十一日之
財務狀況，暨民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日之財務績效及現金流量。
查核意見之基礎

本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於
該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所
受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與正達國際光電股份有限公司保持超然獨立，
並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見
之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對正達國際光電股份有限公司民國一一四年度
個體財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告整體及形成查核意見之
過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上
之關鍵查核事項如下：

一、收入認列

有關收入認列之會計政策請詳個體財務報告附註四(十七)，收入認列之說明請詳個體
財務報告附註六(二十)。
關鍵查核事項之說明：

正達國際光電股份有限公司之收入主要來自於產品銷售予客戶，而且與客戶之銷售合
約涉及不同種類之交易條件，是否依據個別銷售合約之交易條件辨認商品之控制移轉情
形，據以認列銷貨收入。因此，收入認列之測試為本會計師執行正達國際光電股份有限公
司財務報告查核重要的評估事項之一。

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==> picture [47 x 19] intentionally omitted <==

因應之查核程序：

• •評估收入認列會計政策之適當性；

• •瞭解並測試正達國際光電股份有限公司主要收入型態、交易模式、合約條款及交易條件 等相關內部控制設計及執行之有效性；

• •抽取樣本執行細部測試，核對各項表單，以確定交易之真實性；在財務報導日前後一段 時間執行截止點測試，抽取樣本並核至相關憑證，以確定交易之認列時點之合理性。

二、投資性不動產之公允價值評價

有關投資性不動產之公允價值評價之會計政策請詳個體財務報告附註四(十)；投資性
不動產公允價值之會計估計及假設不確定性，請詳個體財務報告附註五(二)；投資性不動
產明細請詳財務報告附註六(八)。

關鍵查核事項之說明：

正達國際光電股份有限公司之投資性不動產為營運之重要資產，其金額占資產總額之 28% ；其會計處理係依據國際會計準則第 40 號規定處理，並選擇採用公允價值模式，後續 公允價值變動認列為當期損益。投資性不動產之評估係委由外部不動產估價師執行，依最 適方法採用收益法評價或採土地開發分析法進行公允價值評估。採收益法或土地開發分析 法，可能涉及對未來租金水準、市場行情、可開發面積、預期成本、收益與折現率等重大 判斷之估計不確定性。若公允價值變動評估不允當，將造成財務報告有不實表達。因此， 投資性不動產之公允價值評價為本會計師執行正達國際光電股份有限公司財務報告查核重 要的評估事項。

因應之查核程序：

• •評估正達國際光電股份有限公司委任負責公允價值衡量之不動產估價師其專業、客觀性 與經驗。

• •複核其估價報告所採用重大假設及關鍵判斷事項之合理性，並比較相關市場資訊，以評 估未來現金流量、收益及折現率是否依規定辦理。

• •核對估價報告與相關會計記錄，確認會計處理之正確性。

管理階層與治理單位對個體財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報告，且維
持與個體財務報告編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之
重大不實表達。

於編製個體財務報告時，管理階層之責任亦包括評估正達國際光電股份有限公司繼續經營
之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算正達國際光
電股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

正達國際光電股份有限公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。

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會計師查核個體財務報告之責任

本會計師查核個體財務報告之目的，係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之
重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之
查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯
誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報告使用者所作之經濟決策，
則被認為具有重大性。

本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執 行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及 共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之 風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非 對正達國際光電股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使正達國際光電 股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出 結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務 報告使用者注意個體財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會 計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致正達 國際光電股份有限公司不再具有繼續經營之能力。

5. 評估個體財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及個體財務報告是否允當表 達相關交易及事件。

6. 對於採用權益法之被投資公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報告表 示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成正達國際光電股份有限公 司之查核意見。

7. 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現(包

8. 括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業
道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係
及其他事項(包括相關防護措施）。

- 19 -

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本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對正達國際光電股份有限公司民國一一四年度
個體財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公
開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理
預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所

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會 計 師：

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證券主管機關 核准簽證文號[：] 金管證六字第[金管證審字第] 0940129108[1130332775] 號[號] 民 國 一一五 年 三 月 十 日

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		單位： 新台幣千元	114.12.31 113.12.31	金 額 % 金 額 %		168,000 4 700,748 16	7,472 - 8,869 -	342,984 7 283,145 6	19,480 1 24,497 1	103,454 2 82,909 2	672 - 2,168 -	9,346 - 10,483 -	14 - 15,557 -	14 - 15,557 -	224,017 5 184,491 4	224,017 5 184,491 4	13 - 9 -		875,452 19 1,312,876 29			1,251,316 26 1,156,259 26	15,698 - 16,548 -	71,137 1 63,326 2		1,338,151 27 1,236,133 28		2,213,603 46 2,549,009 57			2,262,336 48 1,862,336 41	811,200 17 436,690 9	(989,242) (21) (821,325) (18)	472,453 10 484,149 11	472,453 10 484,149 11	2,556,747 54 1,961,850 43	2,556,747 54 1,961,850 43	4,770,350 100 4,510,859 100
						$																																$
正達國際光電股份有限公司	資產負債表	民國一一四年及一一三年十二月三十一日	114.12.31 113.12.31	金 額 % 金 額 % 負債及權益	流動負債：	$ 567,717 12 844,441 19 2100 短期借款(附註六(十一)、(二十二)及(二十五))	- - 4,354 - 2130 合約負債－流動(附註六(二十))	397,175 8 346,821 8 2170 應付票據及帳款(附註六(二十二))	25,418 1 3,829 - 2180 應付票據及帳款－關係人(附註六(二十二)及七)	2,887 - 1,376 - 2200 其他應付款(附註六(二十二)及七)	90,992 2 173,919 4 2213 應付設備款(附註六(二十二)及(二十五))	91,899 2 340,112 7 2250 負債準備－流動(附註六(十四))	16,504 - 40,264 1 2280 租賃負債－流動(附註六(二十二)及(二十五))		1,192,592 25 1,755,116 39 2322 一年或一營業週期內到期長期借款(附註六(十二)、(二十二)及(二十五))		2399 其他流動負債		流動負債合計		200,784 4 99,960 2 非流動負債：	27,711 1 - - 2540 長期借款(附註六(十二)、(二十二)及(二十五))	2550 負債準備－非流動	481,260 10 186,839 4 2570 遞延所得稅負債(附註六(十五))		1,225,324 26 1,166,985 26 非流動負債合計		20,760 - 39,567 1 負債總計		1,328,137 28 1,148,336 26 權益(附註六(十六))：	3,338 - 2,723 - 3110 普通股股本	68,680 1 12,466 - 3200 資本公積	470 - 4,569 - 3300 待彌補虧損	221,294 5 94,298 2 3400 其他權益		3,577,758 75 2,755,743 61 權益總計		$ 4,770,350 100 4,510,859 100 負債及權益總計	(請詳閱後附個體財務報告附註)	經理人：鍾志明 會計主管：吳泰
				資 產	流動資產：	1100 現金及約當現金(附註六(一)及(二十二))	1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動(附註六(二)及(二十二))	1170 應收票據及帳款淨額(附註六(四)、(二十)及(二十二))	1180 應收票據及帳款－關係人淨額(附註六(四)、(二十)、(二十二)及七)	1220 本期所得稅資產	130X 存貨(附註六(五))	1476 其他金融資產－流動(附註六(九)、(二十二)、七及八)	1479 其他流動資產(附註六(十))		流動資產合計				非流動資產：		1510 透過損益按公允價值衡量之金融資產－非流動(附註六(二)及(二十二))	1517 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動(附註六(三)及六	(二十二))	1551 採用權益法之投資(附註六(六)及(二十七))		1600 不動產、廠房及設備(附註六(七)、(二十五)、八及九)		1755 使用權資產		1760 投資性不動產淨額(附註六(八)及八)	1780 無形資產	1840 遞延所得稅資產(附註六(十五))	1980 其他金融資產－非流動(附註六(九)及(二十二))	1990 其他非流動資產(附註六(十)、八及九)		非流動資產合計		資產總計		董事長：鍾志明
																					-	21 -

正達國際光電股份有限公司

綜合損益表

民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

4000 營業收入(附註六(二十)及七) 5000 營業成本(附註六(五)、(七)、(十四)及七) 營業毛(損)利 營業費用(附註六(四)、(七)、(十四)、(十六)及(十 七))： 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6450 預期信用減損損失(迴升利益) 6300 營業費用合計 營業淨損 營業外收入及支出： 7100 利息收入(附註(二十一)) 7020 其他利益及損失(附註(八)、(十三)及(二十一)) 7050 財務成本(附註(二十一)) 7070 採用權益法認列之子公司及關聯企業之份額 營業外收入及支出合計 稅前淨損 7950 減：所得稅(利益)費用(附註六(十五)) 本期淨損 8300 其他綜合損益： 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數 8349 減：與不重分類之項目相關之所得稅 不重分類至損益之項目合計 8360 後續可能重分類至損益之項目(附註六(十六)) 8380 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之其他綜 合損益之份額-可能重分類至損益之項目 8399 減：與可能重分類之項目相關之所得稅 後續可能重分類至損益之項目合計 8300 本期其他綜合損益(稅後淨額) 本期綜合損益總額 每股虧損(附註六(十八)) 基本每股虧損(單位：新台幣元)	114年度 金 額 ％ $ 2,016,159 100 2,244,250 111 (228,091) (11) 43,559 2 176,859 9 106,511 5 3,468 - 330,397 16 (558,488) (27) 15,394 1 4,160 - (41,887) (2) (72,193) (4) (94,526) (5) (653,014) (32) (48,403) (2) (604,611) (30) 4 - - - 4 - (11,696) (1) - - (11,696) (1) (11,692) (1) $ (616,303) (31) $ (2.86)	113年度 金 額 ％ 1,984,285 100 1,962,422 99 21,863 1 45,535 2 149,518 8 118,777 6 (15,752) (1) 298,078 15 (276,215) (14) 15,404 1 65,144 3 (45,058) (2) 2,020 - 37,510 2 (238,705) (12) 2,054 - (240,759) (12) - - - - - - 5,482 - - - 5,482 - 5,482 - (235,277) (12) (1.45)

( 請詳閱後附個體財務報告附註 )

董事長：鍾志明經理人：鍾志明會計主管：吳泰

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- 22 -

			單位： 新台幣千元					合 計 權益總計	478,667 1,366,193	478,667 1,366,193	- (240,759)	5,482 5,482	5,482 5,482	5,482 (235,277)	5,482 (235,277)	- -	- 25,334	- 784,000	- 21,600	- 21,600	484,149 1,961,850	- (604,611)	(11,696) (11,692)	(11,696) (11,692)	(11,696) (616,303)	(11,696) (616,303)	- -	- 1,200,000	- 11,200	- 11,200	472,453 2,556,747	472,453 2,556,747
正達國際光電股份有限公司	權益變動表	民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日		其他權益項目	國外營運機	構財務報表	普通股 待彌補 換算之兌換 不動產	股 本 預收股本 資本公積 虧 損 差 額 重估增值	1,443,296 2,760 22,614 (581,144) 165,980 312,687		- - - (240,759) - -	- - - - 5,482 -		- - - (240,759) 5,482 -		- - (578) 578 - -	19,040 (2,760) 9,054 - - -	400,000 - 384,000 - - -	- - 21,600 - - -		1,862,336 - 436,690 (821,325) 171,462 312,687	- - - (604,611) - -	- - - 4 (11,696) -		- - - (604,607) (11,696) -		- - (436,690) 436,690 - -	400,000 - 800,000 - - -	- - 11,200 - - -		2,262,336 - 811,200 (989,242) 159,766 312,687		(請詳閱後附個體財務報告附註)	經理人：鍾志明 會計主管：吳泰
									$																						$
									民國一一三年一月一日餘額		本期淨損	本期其他綜合損益		本期綜合損益總額		資本公積彌補虧損	員工執行認股權發行新股	現金增資	現金增資員工認購酬勞成本		民國一一三年十二月三十一日餘額	本期淨損	本期其他綜合損益		本期綜合損益總額		資本公積彌補虧損	現金增資	現金增資員工認購酬勞成本		民國一一四年十二月三十一日餘額			董事長：鍾志明

- 23 -

正達國際光電股份有限公司 現金流量表

民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

營業活動之現金流量： 本期稅前淨損 調整項目： 收益費損項目 折舊費用 攤銷費用 預期信用減損損失(迴轉利益) 透過損益按公允價值衡量金融資產之淨損失 利息費用 利息收入 股利收入 股份基礎給付酬勞成本 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損失(利益)之 份額 投資性不動產公允價值調整利益 租賃修改利益 未完工程轉列損失 收益費損項目合計 與營業活動相關之資產／負債變動數： 與營業活動相關之資產之淨變動： 應收票據及帳款(含關係人)(增加)減少 存貨減少(增加) 其他流動資產減少(增加) 其他金融資產(增加)減少 與營業活動相關之資產之淨變動合計 與營業活動相關之負債之淨變動： 合約負債(減少)增加 應付票據及帳款(含關係人)增加 其他應付款減少 負債準備減少 其他流動負債增加(減少) 與營業活動相關之負債之淨變動合計 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 調整項目合計 營運產生之現金(流出)流入 收取之利息 收取之股利 支付之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流出	114年度 $ (653,014) 125,120 3,036 3,468 12,600 41,887 (15,394) (72) 11,200 72,193 (35,512) - 6,097 224,623 (86,979) 82,927 23,760 (1,693) 18,015 (1,397) 54,822 (7,343) (1,987) 4 44,099 62,114 286,737 (366,277) 15,394 72 (42,640) (1,511) (394,962)	113年度 (238,705) 126,839 1,152 (15,752) 10,625 45,058 (15,404) - 21,600 (2,020) (1,080) (4) - 171,014 74,768 (21,125) (29,693) 3,332 27,282 7,457 41,196 (481) (6,708) (280) 41,184 68,466 239,480 775 15,404 - (42,186) (977) (26,984)

- 24 -

正達國際光電股份有限公司 現金流量表(續)

民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

投資活動之現金流量： 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 取得透過損益按公允價值衡量之金融資產 處分透過損益按公允價值衡量之金融資產 取得採用權益法之投資 取得資產群組(附註四(十五)及六(二十七)) 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備 取得無形資產 取得投資性不動產 其他金融資產減少(增加) 預付設備款增加 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量： 短期借款增加 短期借款減少 償還公司債 舉借長期借款 償還長期借款 租賃本金償還 現金增資 員工執行認股權 籌資活動之淨現金流入 本期現金及約當現金(減少)增加數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額

( 請詳閱後附個體財務報告附註 )

董事長：鍾志明

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經理人：鍾志明會計主管：吳泰

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- 25 -

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會 計 師 查 核 報 告

正達國際光電股份有限公司董事會 公鑒：

查核意見

正達國際光電股份有限公司及其子公司(正達集團)民國一一四年及一一三年十二月三十一
日之合併資產負債表，暨民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益
表、合併權益變動表及合併現金流量表，以及合併財務報告附註(包括重大會計政策彙總)，業
經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準
則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋
公告編製，足以允當表達正達集團民國一一四年及一一三年十二月三十一日之合併財務狀況，
暨民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效及合併現金流量。
查核意見之基礎

本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於
該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所
受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與正達集團保持超然獨立，並履行該規範之其
他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對正達集團民國一一四年度合併財務報告之查
核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，
本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事項如
下：

一、收入認列

有關收入認列之會計政策請詳合併財務報告附註四(十七)收入之認列；收入認列之說
明請詳合併財務報告附註六(二十)。

- 26 -

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關鍵查核事項之說明：

正達集團之收入主要來自於產品銷售予客戶，而且與客戶之銷售合約涉及不同種類之
交易條件，是否依據個別銷售合約之交易條件辨認商品之控制移轉情形，據以認列銷貨收
入。因此，收入認列之測試為本會計師執行正達集團財務報告查核重要的評估事項之一。
因應之查核程序：

• •評估收入認列會計政策之適當性；

• •瞭解並測試正達集團主要收入之型態、交易模式、合約條款及交易條件等相關內部控制 設計及執行之有效性；

• •抽取樣本執行細部測試，核對各項表單，以確定交易之真實性；在財務報導日前後一段 時間執行截止點測試，抽取樣本並核至相關憑證，以確定交易之認列時點之合理性；

二、投資性不動產之公允價值評價

有關投資性不動產之公允價值評價之會計政策請詳合併財務報告附註四(十)；投資性
不動產公允價值之會計估計及假設不確定性，請詳合併財務報告附註五(二)；投資性不動
產明細請詳財務報告附註六(八)。

關鍵查核事項之說明：

正達集團之投資性不動產為營運之重要資產，其金額占合併資產總額之 27% ；其會計 處理係依據國際會計準則第 40 號規定處理，並選擇採用公允價值模式，後續公允價值變動 認列為當期損益。投資性不動產之評估係委由外部不動產估價師執行，依最適方法採用收 益法評價或採土地開發分析法進行公允價值評估。採收益法或土地開發分析法，可能涉及 對未來租金水準、市場行情、可開發面積、預期成本、收益與折現率等重大判斷之估計不 確定性。若公允價值變動評估不允當，將造成財務報告有不實表達。因此，投資性不動產 之公允價值評價為本會計師執行正達集團財務報告查核重要的評估事項。 因應之查核程序：

• •評估正達集團委任負責公允價值衡量之不動產估價師其專業、客觀性與經驗。

• •複核其估價報告所採用重大假設及關鍵判斷事項之合理性，並比較相關市場資訊，以評 估未來現金流量、收益及折現率是否依規定辦理。

• •核對估價報告與相關會計記錄，確認會計處理之正確性。

- 27 -

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其他事項

正達國際光電股份有限公司已編製民國一一四年度及一一三年度之個體財務報告，並經本
會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

管理階層與治理單位對合併財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布
生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報告，且
維持與合併財務報告編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯誤
之重大不實表達。

於編製合併財務報告時，管理階層之責任亦包括評估正達集團繼續經營之能力、相關事項
之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算正達集團或停止營業，或除清
算或停業外別無實際可行之其他方案。

正達集團之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。

• 會計師查核合併財務報告之責任

本會計師查核合併財務報告之目的，係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之
重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之
查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯
誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報告使用者所作之經濟決策，
則被認為具有重大性。

本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執 行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及 共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之 風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非 對正達集團內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使正達集團繼續 經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若 認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報告使用者注意合 併財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截 至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致正達集團不再具有繼續 經營之能力。

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1. 評估合併財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及合併財務報告是否允當表 達相關交易及事件。

2. 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報告表示意見。 本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現(包
括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業
道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係
及其他事項(包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對正達集團民國一一四年度合併財務報告查核
之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，
或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生
之負面影響大於所增進之公眾利益。

安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所

會 計 師：

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證券主管機關 核准簽證文號[：] 金管證六字第[金管證審字第] 0940129108[1130332775] 號[號] 民 國 一一五 年 三 月 十 日

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		單位： 新台幣千元	114.12.31 113.12.31	金 額 % 金 額 %		168,000 4 700,748 15	11,584 - 16,107 -	440,790 9 372,655 8	19,185 - 24,497 1	109,914 2 84,068 2	5,506 - 6,921 -	9,346 - 10,483 -	14 - 27,994 1	14 - 27,994 1	224,017 5 184,491 4	224,017 5 184,491 4		38 - 47 -		988,394 20 1,428,011 31			1,251,316 26 1,156,259 25	15,698 - 16,549 -	71,137 2 63,326 1	- - 50,339 1		1,338,151 28 1,286,473 27		2,326,545 48 2,714,484 58			2,262,336 46 1,862,336 40	2,262,336 46 1,862,336 40	811,200 16 436,690 9	(989,242) (20) (821,325) (17)	472,453 10 484,149 10	472,453 10 484,149 10	2,556,747 52 1,961,850 42	4,883,292 100 4,676,334 100
						$																																		$
正達國際光電股份有限公司及子公司	合併資產負債表	民國一一四年及一一三年十二月三十一日	114.12.31 113.12.31	金 額 % 金 額 % 負債及權益	流動負債：	$ 753,797 15 999,623 21 2100 短期借款(附註六(十一)、(二十二)及(二十五))	- - 4,354 - 2130 合約負債－流動(附註六(二十))	475,704 10 393,972 9 2170 應付票據及帳款(附註六(二十二))	4,595 - 3,829 - 2180 應付票據及帳款－關係人(附註六(二十二)及七)	2,887 - 1,376 - 2219 其他應付款(附註六(二十二)及七)	101,484 2 173,919 4 2213 應付設備款(附註六(二十二)及(二十五))	92,546 2 342,479 7 2250 負債準備－流動(附註六(十四))	21,746 - 48,111 1 2280 租賃負債－流動(附註六(二十二)及(二十五))		1,452,759 29 1,967,663 42 2322 一年或一營業週期內到期之長期借款(附註六(十二)、(二十二)及(二十		五))	200,784 4 99,960 2 2399 其他流動負債		27,711 1 - - 流動負債合計		非流動負債：	53,505 1 58,393 1 2540 長期借款(附註六(十二)、(二十二)及(二十五))	1,436,850 30 1,182,444 26 2550 負債準備－非流動	86,701 2 101,079 2 2570 遞延所得稅負債(附註(十五))	1,328,137 27 1,148,336 25 2580 租賃負債－非流動(附註六(二十二))		3,660 - 2,723 - 非流動負債合計		68,680 1 12,466 - 負債總計		577 - 8,972 - 歸屬母公司業主之權益(附註六(十六))：	223,928 5 94,298 2 3110 普通股股本		3,430,533 71 2,708,671 58 3200 資本公積	3300 待彌補虧損	3400 其他權益		權益總計	$ 4,883,292 100 4,676,334 100 負債及權益總計	(請詳閱後附合併財務報告附註)	經理人：鍾志明 會計主管：吳泰
				資 產	流動資產：	1100 現金及約當現金(附註六(一)、(二十二)及(二十七))	1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動(附註六(二)及(二十二))	1170 應收票據及帳款(附註六(四)、(二十)、(二十二)及(二十七))	1180 應收票據及帳款－關係人(附註六(四)、(二十)、(二十二)及七)	1220 本期所得稅資產	130X 存貨(附註六(五)及(二十七))	1476 其他金融資產－流動(附註六(九)、(二十二)及八)	1479 其他流動資產(附註六(十))		流動資產合計		非流動資產：	1510 透過損益按公允價值衡量之金融資產－非流動(附註六(二)及(二十二))		1517 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動(附註(三)及六(二		十二))	1551 採用權益法之投資(附註六(六))	1600 不動產、廠房及設備(附註六(七)、(二十五)、(二十七)、八及九)	1755 使用權資產(附註六(二十七))	1760 投資性不動產淨額(附註六(八)及八)		1780 無形資產		1840 遞延所得稅資產(附註(十五))		1980 其他金融資產－非流動(附註六(九)及(二十二))	1990 其他非流動資產(附註六(十)、(二十二)、八及九)		非流動資產合計					資產總計		董事長：鍾志明

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正達國際光電股份有限公司及子公司

合併綜合損益表

民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

4000 營業收入(附註六(二十)及七) 5000 營業成本(附註六(五)、(七)、(十四)及七) 營業毛(損)利 營業費用(附註六(四)、(七)、(十四)、(十六)及(十 七))： 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6450 預期信用減損損失(迴轉利益)(附註六(四)) 營業費用合計 營業淨損 營業外收入及支出： 7100 利息收入(附註六(二十一)) 7020 其他利益及損失(附註六(八)、(十三)及(二十一)) 7050 財務成本(附註六(二十一)) 7060 採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額(附註六 (六)) 營業外收入及支出合計 繼續營業部門稅前淨損 7950 減：所得稅(利益)費用(附註六(十五)) 本期淨損 8300 其他綜合損益： 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數 8349 減：與不重分類之項目相關之所得稅 不重分類至損益之項目合計 8360 後續可能重分類至損益之項目(附註六(十六)) 8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 8370 採用權益法認列之關聯企業及合資之其他綜合損益之 份額 8399 減：與可能重分類之項目相關之所得稅 後續可能重分類至損益之項目合計 8300 本期其他綜合損益 8500 本期綜合損益總額 每股虧損(附註六(十八)) 9710 基本每股虧損(單位：新台幣元)	114年度 金 額 ％ $ 2,282,748 100 2,523,139 111 (240,391) (11) 45,345 2 203,985 9 108,751 5 3,468 - 361,549 16 (601,940) (27) 16,065 1 (23,052) (1) (43,885) (2) (202) - (51,074) (2) (653,014) (29) (48,403) (2) (604,611) (27) 4 - - - 4 - (11,892) (1) 196 - - - (11,696) (1) (11,692) (1) $ (616,303) (28) $ (2.86)	113年度 金 額 ％ 2,163,181 100 2,138,719 99 24,462 1 47,554 2 169,190 8 118,777 5 (21,946) (1) 313,575 14 (289,113) (13) 20,407 1 73,834 3 (46,359) (2) 2,526 - 50,408 2 (238,705) (11) 2,054 - (240,759) (11) - - - - - - 5,716 - (234) - - - 5,482 - 5,482 - (235,277) (11) (1.45)

( 請詳閱後附合併財務報告附註 )

董事長：鍾志明經理人：鍾志明

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會計主管：吳泰

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- 31 -

			單位： 新台幣千元					合 計 權益總計	478,667 1,366,193		- (240,759)	5,482 5,482	5,482 (235,277)	5,482 (235,277)	- -	- 25,334	- 784,000	- 21,600	484,149 1,961,850	- (604,611)	(11,696) (11,692)	(11,696) (11,692)	(11,696) (616,303)	(11,696) (616,303)	- -	- 1,200,000	- 11,200	472,453 2,556,747	472,453 2,556,747
正達國際光電股份有限公司及子公司	合併權益變動表	民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日		其他權益項目	國外營運機	股 本 構財務報表	普通股 待彌補 換算之兌換 不動產	股 本 預收股本 資本公積 虧 損 差 額 重估增值	$ 1,443,296 2,760 22,614 (581,144) 165,980 312,687		- - - (240,759) - -	- - - - 5,482 -	- - - (240,759) 5,482 -		- - (578) 578 - -	19,040 (2,760) 9,054 - - -	400,000 - 384,000 - - -	- - 21,600 - - -	1,862,336 - 436,690 (821,325) 171,462 312,687	- - - (604,611) - -	- - - 4 (11,696) -		- - - (604,607) (11,696) -		- - (436,690) 436,690 - -	400,000 - 800,000 - - -	- - 11,200 - - -	$ 2,262,336 - 811,200 (989,242) 159,766 312,687		(請詳閱後附合併財務報告附註)	經理人：鍾志明 會計主管：吳泰
									民國一一三年一月一日餘額		本期淨損	本期其他綜合損益	本期綜合損益總額		資本公積彌補虧損	員工執行認股權發行新股	現金增資	現金增資員工認購酬勞成本	民國一一三年十二月三十一日餘額	本期淨損	本期其他綜合損益		本期綜合損益總額		資本公積彌補虧損	現金增資	現金增資員工認購酬勞成本	民國一一四年十二月三十一日餘額			董事長：鍾志明

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正達國際光電股份有限公司及子公司 合併現金流量表

民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

營業活動之現金流量： 本期稅前淨損 調整項目： 收益費損項目 折舊費用 各項攤提 預期信用減損損失(迴轉利益) 透過損益按公允價值衡量金融資產之淨損失 利息費用 利息收入 股利收入 股份基礎給付酬勞成本 採用權益法認列之投資損失(利益) 處分及報廢不動產、廠房及設備損失 投資性不動產公允價值調整利益 租賃修改利益 未完工程轉列損失 收益費損項目合計 與營業活動相關之資產／負債變動數： 與營業活動相關之資產之淨變動： 應收票據及帳款(含關係人)(增加)減少 存貨減少(增加) 其他流動資產減少(增加) 其他金融資產減少 與營業活動相關之資產之淨變動合計 與營業活動相關之負債之淨變動： 合約負債－流動(減少)增加 應付票據及帳款(含關係人)增加 其他應付款減少 負債準備減少 其他流動負債減少 與營業活動相關之負債之淨變動合計 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 調整項目合計 營運產生之現金(流出)流入 收取之利息 收取之股利 支付之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金(流出)流入	114年度 $ (653,014) 144,908 3,069 3,468 12,600 43,885 (16,065) (72) 11,200 202 25,698 (35,512) (2,384) 6,097 197,094 (85,108) 76,998 26,449 579 18,918 (4,449) 62,363 (1,397) (1,988) (9) 54,520 73,438 270,532 (382,482) 15,538 2,526 (44,778) (1,511) (410,707)	113年度 (238,705) 135,213 1,152 (21,946) 10,625 46,359 (20,407) - 21,600 (2,526) - (1,080) (4) - 168,986 59,096 (21,125) (33,135) 3,344 8,180 10,366 95,461 (945) (6,707) (269) 97,906 106,086 275,072 36,367 18,039 1,285 (42,186) (977) 12,528

- 33 -

正達國際光電股份有限公司及子公司 合併現金流量表(續)

民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

投資活動之現金流量： 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 取得透過損益按公允價值衡量之金融資產 處分透過損益按公允價值衡量之金融資產 取得不動產、廠房及設備(附註六(二十七)) 處分不動產、廠房及設備 取得無形資產 取得投資性不動產 其他金融資產減少 預付設備款增加 取得資產群組(附註四(十五)及六(二十七)) 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量： 短期借款增加 短期借款減少 償還公司債 舉借長期借款 償還長期借款 租賃本金償還 現金增資 員工執行認股權 籌資活動之淨現金流入 匯率變動對現金及約當現金之影響 本期現金及約當現金(減少)增加數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額

( 請詳閱後附合併財務報告附註 )

董事長：鍾志明

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經理人：鍾志明會計主管：吳泰

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- 34 -

附件五

股東會議事規則修正前後條文對照表

修 正 條 文 現 行 條 文 說明
第三條 第三條
(第一項至第三項略) (第一項至第三項略)
本公司應於股東常會開會三十日前或股東本公司應於股東常會開會三十日前或股東配合
臨時會開會十五日前，將股東會開會通知臨時會開會十五日前，將股東會開會通知法令
書、委託書用紙、有關承認案、討論案、書、委託書用紙、有關承認案、討論案、修正
選任或解任董事、監察人事項等各項議案選任或解任董事等各項議案之案由及說明
之案由及說明資料、股東會議事手冊及會資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測
一
議補充資料等製作成電子檔案傳送至公開站。並於股東常會開會二十日前或股東
，
資訊觀測站。本公司應於股東會開會十五臨時會開會十五日前將股東會議事手冊
，
日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補及會議補充資料製作電子檔案傳送至公
。
充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公開資訊觀測站股東會開會十五日前，備
司及本公司所委任之專業股務代理機構。 妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，
(以下略) 供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公
司所委任之專業股務代理機構，且應於股
東會現場發放。
(以下略)
第十三條 第十三條
(第一項至第五項略) (第一項至第五項略)
同一議案有修正案或替代案時，由主席併同一議案有修正案或替代案時，由主席併參考
同原案定其表決之順序。如其中一案已獲同原案定其表決之順序。如其中一案已獲國外
通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行監票
表決。 表決。 人制
議案表決之監票及計票人員，由主席指定（以下略） 度，
之，但監票人員應具有股東身分。新增
股東會有董事選舉議案且候選人人數超過監票
、、人之
應選席次有董事解任議案或有公司法
一、、相關
第百八十五條第三百十六條企業併
、、規定
購法第十八條第二十七條第二十九
、、
條第三十五條金融控股公司法第二十
一、
四條第二項第款第二十六條第二項第
一，、
款所定之議案宜由主席指定律師會
。
計師或公證人為監票人
，
主席依前項所指定之人不能為負責投票
，
程序相關事務者亦不得為公司或關係企
、。
業之董事經理人或受僱人
、，
監票人應監督投票計票過程並於選舉
。
結果統計表簽名
，
如依第八項指定監票人股東會議事錄應
。
載明監票人之姓名及職稱
（以下依序移項）

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附件六

正達國際光電股份有限公司 115 年董事(含獨立董事)候選人名單

候選 人選 類別	候選人 選姓名	學歷	經歷	現職	持有 股數	是否已連續 擔任三屆獨 立董事	繼續提名已連 續擔任三屆獨 立董事之理由
董事	鍾志明 (男性)	聯合技術 學院光電 科	正達國際光電股份有限 公司董事長 正達國際光電股份有限 公司總經理 金明玻璃有限公司總經 理 創邦光電股份有限公司 董事 正達國際光電股份有限 公司總經理	正達國際光電股份 有限公司董事長 Fast Achievement Global Ltd.董事 長	2,657,038	不適用	不適用
董事	蕭仁亮 (男性)	東海大學 國貿系畢	锝泰鋼鐵股份有限公司 監察人 光亮金屬工業股份有限 公司董事 光亮紙業股份有限公司 董事 正達國際光電股份有限 公司監察人	锝泰鋼鐵股份有限 公司監察人 光亮金屬工業股份 有限公司董事 光亮紙業股份有限 公司董事 正達國際光電股份 有限公司董事	481,621	不適用	不適用
董事	王國鴻 (男性)	William Rainey Harper College (商學院)	振邦工業股份有限公司 董事長 信邦電子股份有限公司 法人董事代表人 唐絹實業股份有限公司 監察人 正達國際光電股份有限 公司監察人	振邦工業股份有限 公司董事長 國翔投資有限公司 董事長 信邦電子股份有限 公司法人董事代表 人 唐絹實業股份有限 公司監察人 正達國際光電股份 有限公司董事	80,000	不適用	不適用
董事	許庭禎 (男性)	美國德州 大學奧斯 汀分校電 腦電機系 博士	美國摩托羅拉公司半導 體部門 美國應用材料公司產品 處長 奇美電子副總經理 建美電子董事長 群創光電副總經理 日本Japan Display Inc 台灣分公司董事長 兼總部會長特別顧問 Sharp 株式會社董事	台灣愛爾康資料處 理公司董事長 美商Aerkomm Inc 執行董事	5,000	不適用	不適用

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候選 人選 類別	候選人 選姓名	學歷	經歷	現職	持有 股數	是否已連續 擔任三屆獨 立董事	繼續提名已連 續擔任三屆獨 立董事之理由
獨立 董事	黃國師 (男性)	國立台灣 大學會計 學研究所	會計師考試及格 台北市會計師公會會計 審計委員會委員 資誠會計師事務所合夥 會計師 特力和樂(股)公司監察 人 蜜源樂活(股)公司董事 長 誠美材料科技(股)公司 獨立董事 康儲國際(股)公司董事 長	康儲聯合會計師事 務所會計師 暄達醫學科技(股) 公司獨立董事暨薪 酬委員 寶徠建設(股)公司 獨立董事暨薪酬委 員 富育榮綱(股)公司 獨立董事暨薪酬委 員 泰谷光電科技股份 有限公司董事 正達國際光電股份 有限公司獨立董事 暨薪酬委員	0	是	考量其具有財 務專業並熟稔 相關法令及公 司治理專才經 驗，能提供營 運之重要建 言，並發揮監 督職能，對本 公司有顯著助 益。
獨立 董事	吳俊峯 (男性)	世新大學 傳播管理 系	自由時報桃竹苗區經理 華邦廣告副總經理	京橙廣告公司負責 人 華邦廣告副總經理 正達國際光電股份 有限公司獨立董事 暨薪酬委員	0	是	其具備公司業 務所需之專業 知識與豐富經 驗，能適時提 供業務之重要 建言，及秉持 客觀立場執行 監督職能，對 本公司有顯著 助益。
獨立 董事	楊銘泗 (男性)	上海財經 大學經濟 學博士	上海財經大學台灣校友 會秘書長/副秘書長 上海財經大學上海校友 總會理事暨副秘書長 新北市產業菁英顧問義 診進階服務團學者顧問 兩岸金融證券高峰論壇 計畫執行秘書 富邦金控資訊服務部主 管，資料應用部、專案 管理部經理 台北商業大學、實踐大 學、中國科技大學專題 講師 中華華人菁英協會常務 理事/專案執行長 皇翔建設(股)公司薪酬 委員	致理科技大學兼任 講師 福州理工學院副教 授 立德電子(股)公司 獨立董事暨薪酬委 員 正達國際光電股份 有限公司獨立董事 暨薪酬委員	0	否	不適用

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候選 人選 類別	候選人 選姓名	學歷	經歷	現職	持有 股數	是否已連續 擔任三屆獨 立董事	繼續提名已連 續擔任三屆獨 立董事之理由
獨立 董事	陳文河 (男性)	中原大學 企管研究 所碩士	會計師考試及格 中原大學講師 台灣證券交易所高專	南緯實業股份有 限公司獨立董事 正達國際光電股 份有限公司獨立 董事暨薪酬委員	0	否	不適用
獨立 董事	柯翠婷 (女性)	國立台灣 大學商學 碩士 復旦大學 高級管理 人員工商 管理碩士	安侯建業會計師事務所 審計部 歐亞聯合會計師事務所 所長	上亞科技股份有限 公司獨立董事 光隆實業股份有限 公司獨立董事 晨暉生物科技股份 有限公司獨立董事 台北市會計師公會 稅制委員會委員 台北市會計師公會 國際級兩岸委員會 委員	0	否	不適用

註：候選人名單業經115 年4 月16 日董事會決議通過

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附錄一

正達國際光電股份有限公司 公司章程

第一章 總則

• 第一條： 本公司依照公司法規定組織之，定名為正達國際光電股份有限公司。 本公司英文名稱為G-TECH Optoelectronics Corporation。

• 第二條： 本公司所營事業如左：

• 一、 C901020 玻璃及玻璃製品製造業。

• 二、 CC01080 電子零組件製造業。

• 三、 F401010 國際貿易業。

• 四、 ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

• 第二條之一： 本公司轉投資總額不受公司實收股本百分之四十限制。

• 第二條之二： 本公司因業務需要，得依本公司「背書保證管理辦法」辦理從事對外 背書保證業務。

• 第三條： 本公司設總公司於苗栗縣，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公 司。

• 第四條： 本公司之公告方法依照相關法令規定辦理。

第二章 股份

• 第五條： 本公司資本總額定為新台幣伍拾億元正，分為伍億股，每股面額新臺 幣壹拾元，其中未發行股份，授權董事會分次發行。前項資本總額 內，保留新台幣壹億伍仟萬元，供員工認股權憑證行使，共計壹仟伍 佰萬股，每股面額壹拾元，得依董事會決議分次發行。

• 第五條之一： 本公司收買之庫藏股，轉讓之對象包括符合一定條件之控制及從屬公 司員工，其條件及轉讓方式授權董事會決議之。

• 本公司員工認股權憑證發給對象包括符合一定條件之控制及從屬公司 員工，其條件及發給方式授權董事會決議之。

• 本公司發行新股時，承購股份之員工包括符合一定條件之控制及從屬 公司員工，其條件及承購方式授權董事會決議之。

• 本公司發行限制員工權利新股之對象包括符合一定條件之控制及從屬 公司員工，其條件及分配方式授權董事會決議之。

• 第六條： 本公司股票概為記名式，由代表公司之董事簽名或蓋章，經簽證銀行 依法簽證後發行之。亦得免印製股票，但應洽證券集中保管事業機構 登錄。

• 第六條之一： 本公司股票擬撤銷公開發行時，應提股東會決議。 第七條： 股票之更名過戶，自股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三 十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停 止之。

第三章 股東會

第八條： 股東會分常會及臨時會二種，常會每年至少召集一次，於每會計年度
終了後六個月內召開，臨時會於必要時依法召集之。

本公司股東會開會時，得以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方
式為之。

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採行視訊股東會應符合之條件、作業程序及其他應遵行事項等相關規
定，證券主管機關另有規定者從其規定。

股東會採行電子投票列為本公司股東行使表決權管道之一，其相關作
業依主管機關規定辦理。

第九條： 股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範
圍，簽名或蓋章委託代理人出席。

• 第十條： 本公司股東除法令另有規定外，每股有一表決權。

第十一條： 股東會之決議除相關法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半
數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

第四章 董事及審計委員會

• 第十二條： 本公司設董事五至九人，由董事會於該名額內議定應選人數。 採候選人提名制，由股東會就候選人名單中選任之，任期三年，連選 得連任。

• 董事任期屆滿而不及改選時，延長其執行職務至改選董事就任時為 止。

• 本公司董事會得設置各功能性委員會，其成員資格、職權行使及相關 事項，悉依相關法令規定辦理，由董事會另定之。

• 第十二條之一： 前條董事名額中，獨立董事名額不得少於三人且不得少於董事席次五 分之一，其選任採候選人提名制度，由股東會就獨立董事候選人名單 中選任之。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任 方式及其他應遵行事項，依證券主管機關之相關規定辦理。

• 本公司依證券交易法第十四條之四設置審計委員會替代監察人職權， 由全體獨立董事組成，其人數不少於三人，其中一人為召集人，其職 權行使及相關事項，悉依相關法令規定辦理，由董事會另定之。

• 第十三條： 董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事。但有緊急情事， 得隨時召集之。董事會召集通知得以書面、傳真、或電子郵件(EMail)等電子方式為之。

• 第十四條： 董事會由董事組織之，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數 之同意互推董事長一人，董事長請假或因故不能行使職權時，由董事 長指定董事一人代理之。董事長未指定代理人者由董事互推一人代理 之。

董事因故不能出席董事會時，得依公司法規定出具委託書委託其他董
事出席，但以代理一人為限。董事會開會時，如以視訊會議為之，其
董事以視訊參與會議者，視為親自出席。

• 第十四條之一： 本公司除依公司法規定外，如遇下列事項應先經董事會議通過後行 之：

• 一、 修定公司章程之擬定。

• 二、 年度預算之核可及年度決算之審議，含年度業務計劃之審議與監 督執行。

• 三、 公司轉投資其他事業或股份之讓受，其金額達公司實收資本額百 分之二十（含）以上者之核可。

• 四、 公司簽證會計師之選聘、解聘。

• 五、 公司財產或營業之全部或其重要部份之典讓、出售、出租、出 質、抵押或為其他方式之處分之擬議。

• 六、 公司向金融機構或第三人申請融資、保證、承兌及其他任何授

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  - `信、舉債其金額在壹仟萬元（含）以上之核可，但其金額在壹仟 萬元以下者，應於事後最近一次董事會報備。`

• 七、 超過參億元（含）以上之資本性支出。

• 八、 公司與關係人（包括關係企業）間重大交易事項之核可。

• 九、 專門技術及專利權之取得、出讓、授與承租及技術合作契約之核 可、修定及終止。

• 十、 重要合約或其他重大事項之核可。

• 十一、本公司依「背書保證管理辦法」及「資金貸與他人作業程序」 辦理對外背書保證及資金貸與他人事項之核可。

• 第十五條： 本公司有義務為本公司全體董事投保「董事責任險」，其投保期間以 董事選任時起至任期屆滿日止。

• 第十六條： 本公司董事之報酬(含為公司背書保證部份)，授權董事會依同業通常 水準支給議定之。

第五章 經理人

• 第十七條： 本公司得設經理人若干人，其委任、解任及報酬依照公司法規定辦 理。

第六章 決算

• 第十八條： 本公司應於年度終了辦理決算。並依法編造下列表冊提交股東會請求 承認。

• 一、 營業報告書。

• 二、 財務報表。

• 三、 盈餘分派或虧損撥補之議案。

第十九條：

• 本公司年度如有獲利（所謂獲利係指稅前利益扣除分派員工酬勞及董 事酬勞前之利益），應提撥百分之八為員工酬勞，其中分派予基層員 工應不低於百分之五十，及不高於千分之一為董事酬勞。但公司尚有 累積虧損時，應預先保留彌補數額。

• 員工酬勞以股票或現金發放之，發給之對象包括符合一定條件之控制 或從屬公司員工，其條件授權董事會訂定之。 前二項應由董事會決議行之，並報告股東會。 本公司盈餘分派或虧損撥補得於每半會計年度終了後為之，每半會計 年度決算如有盈餘，應先提繳稅捐、彌補累積虧損、預估保留員工酬 勞、次提百分之十為法定盈餘公積；但法定盈餘公積累積已達本公司 資本總額時，不在此限。並依法令或主管機關規定提撥或迴轉特別盈 餘公積，如尚有盈餘，其餘額加計上半會計年度累計未分配盈餘數為 股東紅利，由董事會擬具分派議案，以發行新股方式為之時，應提請 股東會決議後分派之；以現金方式為之時，應經董事會決議。 本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅捐、彌補累積虧損、次提百 分之十為法定盈餘公積；但法定盈餘公積累積已達本公司資本總額 時，不在此限。並依法令或主管機關規定提撥或迴轉特別盈餘公積， 如尚有盈餘，其餘額加計上半會計年度累計未分配盈餘數為股東紅 利，由董事會擬具分派議案，以發行新股方式為之時，應提請股東會 決議後分派之。

本公司分派股息及紅利或法定盈餘公積及資本公積之全部或一部如以
發放現金之方式為之，授權董事會以三分之二以上董事之出席，及出
席董事過半數同意後為之，並報告股東會。

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本公司目前屬成長階段，未來將配合業務發展擴充，盈餘之分派應考
慮公司未來之資本支出預算及資金需求。惟股東股利之分配，不低於
本期稅後盈餘或本期可供分配盈餘取低者之百分之二十，當年度所分
配之股利中，現金股利不得低於百分之五十。

第七章 附則

第二十條：

本公司得經代表已發行股份總數過半數股東出席之股東會，及出席股
東表決權三分之二以上之同意，以低於實際買回股份之平均價格轉讓
予員工，或以低於發行日本公司普通股股票收盤價之認股價格發行員
工認股權憑證。

第二十一條： 本章程未盡事宜，依公司法及有關法令之規定辦理。
第二十一條之一： 本公司組織章程及辦事細則由董事會另訂之。
第二十二條： 本章程訂立於中華民國八十五年六月二十五日。
第一次修訂於中華民國八十八年十一月八日。
第二次修訂於中華民國八十九年四月十七日。
第三次修訂於中華民國八十九年七月十四日。
第四次修訂於中華民國八十九年九月二十三日。
第五次修訂於中華民國八十九年十二月二十九日。
第六次修訂於中華民國八十九年十二月二十九日。
第七次修訂於中華民國九十年三月三十日。
第八次修訂於中華民國九十一年六月二十五日。
第九次修訂於中華民國九十二年十一月十二日。
第十次修訂於中華民國九十五年六月二十七日。
第十一次修訂於中華民國九十五年十月十一日。
第十二次修訂於中華民國九十六年六月二十九日。
第十三次修訂於中華民國九十六年九月二十六日。
第十四次修訂於中華民國九十六年十二月十九日。
第十五次修訂於中華民國九十七年五月三十日。
第十六次修訂於中華民國九十九年二月二十三日。
第十七次修訂於中華民國一○一年六月十二日。
第十八次修訂於中華民國一○二年六月十四日。
第十九次修訂於中華民國一○二年十一月七日。
第二十次修訂於中華民國一○三年六月十七日。
第二十一次修訂於中華民國一○五年六月二十八日。
第二十二次修訂於中華民國一○六年六月十四日。
第二十三次修訂於中華民國一○八年六月二十四日。
第二十四次修訂於中華民國一○九年六月十八日
第二十五次修訂於中華民國一一二年六月二十一日
第二十六次修訂於中華民國一一四年六月十九日

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附錄二

正達國際光電股份有限公司 股東會議事規則(修正前)

第一條 為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依上市
上櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則，以資遵循。

第二條 本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。
第三條 本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。

公司召開股東會視訊會議，除公開發行股票公司股務處理準則另有規定外，應
以章程載明，並經董事會決議，且視訊股東會應經董事會以董事三分之二以上
之出席及出席董事過半數同意之決議行之。

本公司股東會召開方式之變更應經董事會決議，並最遲於股東會開會通知書寄
發前為之。

本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會
通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事等各項議案之案
由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十
一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作
電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事
手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專
業股務代理機構，且應於股東會現場發放。

• 前項之議事手冊及會議補充資料，本公司於股東會開會當日應依下列方式 提供股東參閱：

• 一、召開實體股東會時，應於股東會現場發放。

• 二、召開視訊輔助股東會時，應於股東會現場發放，並以電子檔案傳送至視訊 會議平台。

三、召開視訊股東會時，應以電子檔案傳送至視訊會議平台。

通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。
選任或解任董事、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘
轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五條第一項
各款之事項、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集與發
行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項，應在召集事由中
列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出。

股東會召集事由已載明全面改選董事，並載明就任日期，該次股東會改選完成
後，同次會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期。

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司提出股東常
會議案，以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有違
反公司法第172 條之1 規定，董事會得不列為議案。

本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前，公告受理股東之提案、書面
受理方式、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。
提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。
本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規
定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明
未列入之理由。

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第四條	股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理
	人，出席股東會。
	一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公
	司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。
	委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決
	權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷
	者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
	委託書送達本公司後，股東欲以視訊方式出席股東會，應於股東會開會二日
	前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使
	之表決權為準。
第五條	股東會召開之地點，應於本公司營運所在地或便利股東出席且適合股東會召開
	之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及
	時間，應充分考量獨立董事之意見。
	本公司召開視訊股東會時，不受前項召開地點之限制。
第六條	本公司應於開會通知書載明受理股東、徵求人、受託代理人（以下簡稱股東）
	報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。
	前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確
	標示，並派適足適任人員辦理之；股東會視訊會議應於會議開始前三十分鐘，
	於股東會視訊會議平台受理報到，完成報到之股東，視為親自出席股東會。
	股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會，本公司對股東出席
	所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件；屬徵求委託書之徵求
	人並應攜帶身分證明文件，以備核對。
	本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付
	予出席股東會之股東；有選舉董事者，應另附選舉票。
	政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會
	時，僅得指派一人代表出席。
	股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應於股東會開會二日
	前，向本公司登記。

股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將議事手
冊、年報及其他相關資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結
束。

第六條之一 本公司召開股東會視訊會議，應於股東會召集通知載明下列事項：
一、股東參與視訊會議及行使權利方法。

• 二、因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生 障礙之處理方式，至少包括下列事項：

• （一）發生前開障礙持續無法排除致須延期或續行會議之時間，及如須延期 或續行集會時之日期。

• （二）未登記以視訊參與原股東會之股東不得參與延期或續行會議。

• （三）召開視訊輔助股東會，如無法續行視訊會議，經扣除以視訊方式參與 股東會之出席股數，出席股份總數達股東會開會之法定定額，股東會 應繼續進行，以視訊方式參與股東，其出席股數應計入出席之股東股 份總數，就該次股東會全部議案，視為棄權。

• （四）遇有全部議案已宣布結果，而未進行臨時動議之情形，其處理方式。

• 三、召開視訊股東會，並應載明對以視訊方式參與股東會有困難之股東所提供 之適當替代措施。除公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之九第六

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	項規定之情形外，應至少提供股東連線設備及必要協助，並載明股東得向
	公司申請之期間及其他相關應注意事項。
第七條	股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行
	使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互
	推一人代理之。
	前項主席係由董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之董
	事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。
	董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數之董事親自
	出席，及各類功能性委員會成員至少一人代表出席，並將出席情形記載於股東
	會議事錄。
	股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召
	集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
	本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。
第八條	本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程
	全程連續不間斷錄音及錄影。
	前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟
	者，應保存至訴訟終結為止。
	股東會以視訊會議召開者，本公司應對股東之註冊、登記、報到、提問、投票
	及公司計票結果等資料進行記錄保存，並對視訊會議全程連續不間斷錄音及錄
	影。
	前項資料及錄音錄影，本公司應於存續期間妥善保存，並將錄音錄影提供受託
	辦理視訊會議事務者保存。
	股東會以視訊會議召開者，本公司宜對視訊會議平台後台操作介面進行錄
	音錄影。
第九條	股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依繳交之簽到卡及視訊會議平
	台報到股數，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。
	已屆開會時間，主席應即宣布開會，並同時公布無表決權數及出席股份數等相
	關資訊。
	惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延
	後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已
	發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會；股東會以視訊會議
	召開者，本公司另應於股東會視訊會議平台公告流會。
	前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得
	依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個
	月內再行召集股東會；股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，
	應依第六條向本公司重行登記。
	於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主
	席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。
第十條	股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，相關議案(包括臨時動議
	及原議案修正)均應採逐案票決，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議
	不得變更之。
	股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。
	前二項排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，非經決議，主席不得逕行
	宣布散會。
	主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明之機會，認為
	已達可付表決之程度時，提付表決，並安排適足之投票時間。

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第十一條 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號 (或出席證編號)
及戶名，由主席定其發言順序。
出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符
者，以發言內容為準。
同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分
鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。
出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，
違反者主席應予制止。
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。
出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
股東會以視訊會議召開者，以視訊方式參與之股東，得於主席宣布開會後，至
宣布散會前，於股東會視訊會議平台以文字方式提問，每一議案提問次數不得
超過兩次，每次以二百字為限，不適用第一項至第五項規定。
前項提問未違反規定或未超出議案範圍者，宜將該提問揭露於股東會視訊會議
平台，以為周知。
第十二條 股東會之表決，應以股份為計算基準。
股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。
股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入
表決，並不得代理他股東行使其表決權。
前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。
除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股
東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過
時其超過之表決權，不予計算。
第十三條 股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權
者，不在此限。
本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權；
其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。
以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會
之臨時動議及原議案之修正，視為棄權。

前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達
公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不
在此限。

股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自或以視訊方式出席股東會者，
應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思
表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方
式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之
表決權為準。

議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之
同意通過之，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對及棄權之結果輸入公
開資訊觀測站。

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案
已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完
成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。

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本公司召開股東會視訊會議，以視訊方式參與之股東，於主席宣布開會後，應
透過視訊會議平台進行各項議案表決及選舉議案之投票，並應於主席宣布投票
結束前完成，逾時者視為棄權。
股東會以視訊會議召開者，應於主席宣布投票結束後，為一次性計票，並宣布
表決及選舉結果。
本公司召開視訊輔助股東會時，已依第六條規定登記以視訊方式出席股東會之
股東，欲親自出席實體股東會者，應於股東會開會二日前，以與登記相同之方
式撤銷登記；逾期撤銷者，僅得以視訊方式出席股東會。

以書面或電子方式行使表決權，未撤銷其意思表示，並以視訊方式參與股東會
者，除臨時動議外，不得再就原議案行使表決權或對原議案提出修正或對原議
案之修正行使表決權。

第十四條 股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉
結果，包含當選董事名單與其當選權數及落選董事名單及其獲得之選舉權數。
前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一
年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
第十五條 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，
將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。
前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。
議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之
要領、表決及選舉結果（包含統計之權數）記載之，有選舉議案時，應揭露每
位候選人之得票權數，在本公司存續期間，應永久保存。
股東會以視訊會議召開者，其議事錄除依前項規定應記載事項外，並應記載股
東會之開會起迄時間、會議之召開方式、主席及紀錄之姓名，及因天災、事變
或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙時之處理方式
及處理情形。
本公司召開視訊股東會，除應依前項規定辦理外，並應於議事錄載明，對於以
視訊方式參與股東會有困難股東提供之替代措施。

第十六條 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當日，依
規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示；股東會以視訊會議召開
者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將前述資料上傳至股東會視訊會議
平台，並持續揭露至會議結束。
本公司召開股東會視訊會議，宣布開會時，應將出席股東股份總數，揭露於視
訊會議平台。如開會中另有統計出席股東之股份總數及表決權數者，亦同。
股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司規定之重大
訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。
第十七條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證。
主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。
會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。
股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席
指揮糾察員或保全人員請其離開會場。
第十八條 會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定
暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。
股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。
第十九條 股東會以視訊會議召開者，本公司應於投票結束後，即時將各項議案表決結果
及選舉結果，依規定揭露於股東會視訊會議平台，並應於主席宣布散會後，持
續揭露至少十五分鐘。

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第二十條 本公司召開視訊股東會時，主席及紀錄人員應在國內之同一地點，主席並應於
開會時宣布該地點之地址。

• 第二十一條 股東會以視訊會議召開者，本公司得於會前提供股東簡易連線測試，並於會前 及會議中即時提供相關服務，以協助處理通訊之技術問題。 股東會以視訊會議召開者，主席應於宣布開會時，另行宣布除公開發行股票公 司股務處理準則第四十四條之二十第四項所定無須延期或續行集會情事外，於 主席宣布散會前，因天災、事變或其他不可抗力情事，致視訊會議平台或以視 訊方式參與發生障礙，持續達三十分鐘以上時，應於五日內延期或續行集會之 日期，不適用公司法第一百八十二條之規定。

• 發生前項應延期或續行會議，未登記以視訊參與原股東會之股東，不得參與延 期或續行會議。

• 依第二項規定應延期或續行會議，已登記以視訊參與原股東會並完成報到之股 東，未參與延期或續行會議者，其於原股東會出席之股數、已行使之表決權及 選舉權，應計入延期或續行會議出席股東之股份總數、表決權數及選舉權數。 依第二項規定辦理股東會延期或續行集會時，對已完成投票及計票，並宣布表 決結果或董事、監察人當選名單之議案，無須重行討論及決議。

• 本公司召開視訊輔助股東會，發生第二項無法續行視訊會議時，如扣除以視訊 方式出席股東會之出席股數後，出席股份總數仍達股東會開會之法定定額者， 股東會應繼續進行，無須依第二項規定延期或續行集會。

• 發生前項應繼續進行會議之情事，以視訊方式參與股東會股東，其出席股數應 計入出席股東之股份總數，惟就該次股東會全部議案，視為棄權。

• 本公司依第二項規定延期或續行集會，應依公開發行股票公司股務處理準則第 四十四條之二十第七項所列規定，依原股東會日期及各該條規定辦理相關前置 作業。

• 公開發行公司出席股東會使用委託書規則第十二條後段及第十三條第三項、公 開發行股票公司股務處理準則第四十四條之五第二項、第四十四條之十五、第 四十四條之十七第一項所定期間，本公司應依第二項規定延期或續行集會之股 東會日期辦理。

• 第二十二條 本公司召開視訊股東會時，應對於以視訊方式出席股東會有困難之股東，提供 適當替代措施。除公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之九第六項規定 之情形外，應至少提供股東連線設備及必要協助，並載明股東得向公司申請之 期間及其他相關應注意事項。

• 第二十三條 本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

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附錄三

正達國際光電股份有限公司

董事選舉辦法

• 第一條 為公平、公正、公開選任董事，爰依「上市上櫃公司治理實務守則」規定訂定本 辦法。

• 第二條 本公司董事之選任，除法令或章程另有規定者外，應依本辦法辦理。

• 第三條 本公司董事之選任，應考量董事會之整體配置。董事會成員組成應考量多元化， 並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針，宜包括但不限於 以下二大面向之標準：

• 一、基本條件與價值：性別、年齡、國籍及文化等。

• 二、專業知識技能：專業背景（如法律、會計、產業、財務、行銷或科技）、專 業技能及產業經驗等。

• 董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養，其整體應具備之能 力如下：

• 一、營運判斷能力。

• 二、會計及財務分析能力。

• 三、經營管理能力。

• 四、危機處理能力。

• 五、產業知識。

• 六、國際市場觀。

• 七、領導能力。

• 八、決策能力。

• 董事間應有超過半數之席次，不得具有配偶或二親等以內之親屬關係。 本公司董事會應依據績效評估之結果，考量調整董事會成員組成。

• 第四條 本公司獨立董事之資格及選任，應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事 項辦法」，並應依據「上市上櫃公司治理實務守則」規定辦理。

• 第五條 本公司董事之選舉，應依照公司法第一百九十二條之一所規定之候選人提名制度 程序為之。

• 董事因故解任，致不足五人者，公司應於最近一次股東會補選之。但董事缺額達 章程所定席次三分之一者，公司應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會 補選之。

• 獨立董事之人數不足法規規定者，應於最近一次股東會補選之；獨立董事均解任 時，應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。

• 第六條 本公司董事選舉採用單記名累積選舉法，每一股份有與應選出董事人數相同之選 舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人。獨立董事與非獨立董事應一併進行選 舉分別計算當選名額。

• 第七條 董事會應製備與應選出董事人數相同之選舉票，並加填其權數，分發出席股東會 之股東，選舉人之記名，得以在選舉票上所印出席證號碼代之。

• 第八條 本公司董事名額依公司章程，分別計算獨立董事、非獨立董事之選舉權，由所得 選舉票代表選舉權數較多者分別依次當選，如有二人以上得權數相同而超過規定 名額時，由得權數相同者抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。

• 第九條 選舉開始前，應由主席指定具有股東身分之監票員、計票員各若干人，執行各項 有關職務。投票箱由董事會製備之，於投票前由監票員當眾開驗。

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• 第十條 選舉票有左列情事之一者無效：

• 一、不用有召集權人製備之選票者。

• 二、以空白之選票投入投票箱者。

• 三、字跡模糊無法辨認或經塗改者。

• 四、所填被選舉人與董事候選人名單經核對不符者。

• 五、除填分配選舉權數外，夾寫其他文字者。

• 第十一條 投票完畢後當場開票，開票結果應由主席當場宣布，包含董事當選名單與其當選 權數。

• 前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。 但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 第十二條 本辦法未規定事項，依公司法，證券管理法令及本公司章程規定辦理。 第十三條 本辦法由股東會通過後施行，修正時亦同。

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附錄四

正達國際光電股份有限公司

董事持股情形

• 一、本公司截至本次股東會停止過戶日已發行股份總數為226,233,604股。

• 二、本公司之獨立董事超過全體董事席次二分之一，且已設置審計委員會，故無全體董事法 定應持有股數之適用。

• 三、本公司董事持有股數詳如下表：

停止過戶日：115 年04 月03 日

職 稱	姓 名	持 有 股 數
董事長	鍾 志 明	2,657,038
董 事	蕭 仁 亮	481,621
董 事	王 國 鴻	80,000
獨 立 董 事	吳 俊 峯	-
獨 立 董 事	黃 國 師	-
獨 立 董 事	楊 銘 泗	-
獨 立 董 事	陳 文 河	-
	合計	3,218,659

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