G-TECH — AGM Information 2020

Jul 7, 2020

股票代碼：3149

==> picture [358 x 216] intentionally omitted <==

一○九年股東常會

議事錄

日期：中華民國 109 年6 月18 日上午9 時整 地點：苗栗縣銅鑼鄉中平村29 鄰中興路99 號 （本公司二樓會議室）

正達國際光電股份有限公司 一○九年股東常會議事錄

出席：親自出席及委託代理出席代表之股數共計118,793,890 股，佔本公司已發

行股份總數206,393,604 股之57.55%。

出席董事/監察人：鍾志明董事長、黃國師獨立董事、吳俊峯獨立董事

王國鴻監察人及蕭仁亮監察人

列席：安侯建業聯合會計師事務所 陳宗哲 會計師 及 陳祖祥 律師

==> picture [51 x 51] intentionally omitted <==

主席：鍾志明董事長 記錄：高秀琍資深經理

• 壹、 宣佈開會：報告出席股份已達法定數額，主席依法宣佈開會。 貳、 主席致詞：(略)。

參、 報告事項

第一案

案 由：一○八年度營業報告，報請 公鑒。

• 說 明：一○八年度營業報告書，請參閱第15 頁～第16 頁【附件一】。

第二案

案 由：一○八年度監察人查核報告，報請 公鑒。

說 明：監察人查核報告書，請參閱第17 頁【附件二】。

• 1 -

第三案

• 案 由：本公司國內第一次有擔保轉換公司債發行情形報告，報請 公鑒。 說 明：

• 一、 本公司為新建廠房及購置機器設備，於103年4月30日董事會通過， 發行國內第一次有擔保轉換公司債(以下簡稱正達一)金額480,000仟 元及國內第二次無擔保轉換公司債(以下簡稱正達二)金額500,000仟 元，合計募集總金額980,000仟元。

• 二、 正達一於108年08月25日到期，並於到期日之次一營業日(即108年08 月26日)起終止上櫃買賣，其按債券面額之102.53%(實質利率0.5%) 以現金一次償還，統一於108年09月09日將款項以匯款交付債權人。

第四案

• 案 由：本公司不繼續辦理一○八年股東常會通過之私募普通股報告，報請 公鑒。

說 明：

• 一、 依證券交易法第四十三條之六規定，私募普通股得於股東會決議之 日起一年內分次辦理。

• 二、 本公司於108年股東常會通過辦理私募發行普通股，因辦理期限將屆 ，於剩餘期限內不繼續辦理私募之計畫。

• 2 -

第五案

• 案 由：修訂本公司「管理階層 道德 行為 準則」部 分條 文 報告，報請 公 鑒。

說 明：

• 一、 依「公開發行公司 審 計委 員 會行 使職 權辦法 」 設立 審 計委 員 會， 取 代 。

• 監察人 制 度，修訂「管理階層 道德 行為 準則」提 及監察人之 字眼

• 二、 遵循 「公開發行公司建立內 控制制 度 處 理 準則」 第 3 條規定， 相關 法 令 規 章 之 遵循 ，依內 控制 度「法規及其 它要求鑑 定管理 程序 書 」 按 季執 行法規 鑑別 ， 鑑別 「法規 登 錄 鑑 定表 」 之 結果 ， 同步 修訂「管 。

• 理階層 道德 行為 準則」

• 三、 修訂 後 本公司「管理階層 道德 行為 準則」全文 ，請參閱第68頁～第 69頁【附錄五】。

、 肆 承認 事項

第一案 (董事會 提 )

• 案 由： 承認 本公司一○八年度營業報告書及 財 務報表案， 提 請 承認 。 說 明：

• 一、 本公司民國一○八年度 財 務報表 業經安侯建業聯合會計師事務所陳 宗哲及 張淑瑩 會計師查核 竣 事，並出 具 查核報告 在 案， 連同 營業報 告書經本公司董事會決議通過、監察人出 具 查核報告書 在 案。

• 二、 前 項 相關 表 冊 ，請參閱第15頁～第33頁【附件一 至 三】。

• ，

• 決 議：經 票 決 結果 贊成 權數115,911,963 權（其中以 電子方式 行 使 表決 權數48,151,485 權） 占 出席總權數98.41 ％；反對 權數77,260 權 （其中以 電子方式 行 使 表決權數77,260 權） 占 出席總權數0.06 ％； 棄 權/ 未投票 權數1,791,477 權（其中以 電子方式 行 使 表決權數 ，

• 1,737,354 權） 占 出席總權數1.52 ％ 贊成 權數 超 過法定數額，本 案 照 案 承認 。

• 3 -

第二案 (董事會 提 )

案 由： 承認 本公司一○八年度 虧損撥補 案， 提 請 承認 。 說 明：

• 一、 本公司108年度 結算後虧損 60,369,071元， 累 計 虧損 計751,239,498 ，

• 元，本年度 擬 以資本公 積 24,570,000元 彌補虧損 加 計 後 期 末待彌 補虧損 為726,669,498元， 故 不分 配 股利。

二、 一○八年度 虧損撥補 表 如 下：

正達國際光電股份有限公司 民國一○八年度虧損撥補表 單位：新台幣/元	正達國際光電股份有限公司 民國一○八年度虧損撥補表 單位：新台幣/元	正達國際光電股份有限公司 民國一○八年度虧損撥補表 單位：新台幣/元
期初待彌補虧損		(690,870,427)
減：本年度稅後淨損	(60,369,071)
本期待彌補虧損		(751,239,498)
用以彌補虧損項目：
加資本公積：
已失效認股權	24,570,000
期末待彌補虧損		(726,669,498)

負責 人 經理人 主辦會計

==> picture [35 x 35] intentionally omitted <==

• ，

• 決 議：經 票 決 結果 贊成 權數115,910,929 權（其中以 電子方式 行 使 表決 權數48,150,451 權） 占 出席總權數98.41 ％；反對 權數77,294 權 （其中以 電子方式 行 使 表決權數77,294 權） 占 出席總權數0.06 ％； 棄 權/ 未投票 權數1,792,477 權（其中以 電子方式 行 使 表決權數 ，

• 1,738,354 權） 占 出席總權數1.52 ％ 贊成 權數 超 過法定數額，本 案 照 案 承認 。

• 4 -

、 伍 討論 及 選舉 事項

第一案 (董事會 提 )

• 案 由：修訂本公司「公司 章程」部 分條 文 案， 提 請 討論 。

說 明：

• 一、 為 配 合本公司設置 審 計委 員 會及公司實 際需求 ， 擬 修訂「公司 章程 」部 分條 文 。

• 二、 修正 前後 條 文對照 表，請參閱第34頁～第37頁【附件四】。

• ，

• 決 議：經 票 決 結果 贊成 權數115,930,680權（其中以 電子方式 行 使 表決權 數48,170,202權） 占 出席總權數98.42 ％；反對 權數58,543權（其中 以 電子方式 行 使 表決權數58,543權） 占 出席總權數0.04 ％；棄 權/ 未 投票 權數1,791,477權（其中以 電子方式 行 使 表決權數1,737,354權 ，

• ） 占 出席總權數1.52 ％ 贊成 權數 超 過法定數額，本案 照 案通過。

第二案 (董事會 提 )

• 案 由：修訂本公司「股東會議事規 則」部 分條 文 案， 提 請 討論 。

說 明：

• 一、 配 合本公司設置 審 計委 員 會並參 照 109年1月2日 臺灣 證券交易所股份 ，

• 有限公司 臺 證 治 理 字 第1080024221號 函 擬 修訂「股東會議事規 則 」部 分條 文 。

• 二、 修正 前後 條 文對照 表，請參閱第38頁～第41頁【附件五】。

• ，

• 決 議：經 票 決 結果 贊成 權數115,930,674權（其中以 電子方式 行 使 表決權 數48,170,196權） 占 出席總權數98.42 ％；反對 權數58,547權（其中 以 電子方式 行 使 表決權數58,547權） 占 出席總權數0.04 ％；棄 權/ 未 投票 權數1,791,479權（其中以 電子方式 行 使 表決權數1,737,356權 ，

• ） 占 出席總權數1.52 ％ 贊成 權數 超 過法定數額，本案 照 案通過。 - 5 -

第三案 (董事會 提 )

• 案 由：修訂本公司「 取 得 或處 分資 產處 理 程序」部 分條 文 案， 提 請 討 論 。

說 明：

• 一、 配 合本公司設置 審 計委 員 會 擬 修訂「 取 得 或處 分資 產處 理 程序」部 份條 文 。

• 二、 修正 前後 條 文對照 表，請參閱第42頁～第45頁【附件六】。

• ，

• 決 議：經 票 決 結果 贊成 權數115,907,677權（其中以 電子方式 行 使 表決權 數48,147,199權） 占 出席總權數98.40 ％；反對 權數81,541權（其中 以 電子方式 行 使 表決權數81,541權） 占 出席總權數0.06 ％；棄 權/ 未 投票 權數1,791,482權（其中以 電子方式 行 使 表決權數1,737,359權 ，

• ） 占 出席總權數1.52 ％ 贊成 權數 超 過法定數額，本案 照 案通過。

第四案 (董事會 提 )

• 案 由：修訂本公司「資金 貸與他 人 作 業 程序」部 分條 文 案， 提 請 討論 。 說 明：

• 一、 配 合本公司設置 審 計委 員 會 擬 修訂「資金 貸與他 人 作 業 程序」部 份 條 文 。

• 二、 修正 前後 條 文對照 表，請參閱第46頁【附件 七 】。

• ，

• 決 議：經 票 決 結果 贊成 權數115,908,674權（其中以 電子方式 行 使 表決權 數48,148,196權） 占 出席總權數98.41 ％；反對 權數80,547權（其中 以 電子方式 行 使 表決權數80,547權） 占 出席總權數0.06 ％；棄 權/ 未 投票 權數1,791,479權（其中以 電子方式 行 使 表決權數1,737,356權 ，

• ） 占 出席總權數1.52 ％ 贊成 權數 超 過法定數額，本案 照 案通過。

• 6 -

第五案 (董事會 提 )

• 案 由：修訂本公司「 背 書保證 作 業 程序」部 分條 文 案， 提 請 討論 。 說 明：

• 一、 。 配 合本公司設置 審 計委 員 會 擬 修訂「 背 書保證 作 業 程序」部 份條 文

• 二、 修正 前後 條 文對照 表，請參閱第47頁～第48頁【附件八】。

• ，

• 決 議：經 票 決 結果 贊成 權數115,908,678權（其中以 電子方式 行 使 表決權 數48,148,200權） 占 出席總權數98.41 ％；反對 權數80,545權（其中 以 電子方式 行 使 表決權數80,545權） 占 出席總權數0.06 ％；棄 權/ 未 投票 權數1,791,477權（其中以 電子方式 行 使 表決權數1,737,354權 ，

• ） 占 出席總權數1.52 ％ 贊成 權數 超 過法定數額，本案 照 案通過。

第六案 (董事會 提 )

• 案 由：修訂本公司「董事及監察人 選舉 辦法 」部 分條 文 案， 提 請 討論 。

• 說 明：

• 一、 配 合本公司設置 審 計委 員 會並參 照 104年1月28日 臺灣 證券交易所股 ，

• 份有限公司 臺 證 治 理 字 第1040001716號 函 全文 修訂並修 改名 稱為 。

• 「董事 選舉 辦法 」

• 二、 修正 前後 條 文對照 表，請參閱第49頁～第54頁【附件 九 】。

• ，

• 決 議：經 票 決 結果 贊成 權數115,929,682權（其中以 電子方式 行 使 表決權 數48,169,204權） 占 出席總權數98.42 ％；反對 權數58,541權（其中 以 電子方式 行 使 表決權數58,541權） 占 出席總權數0.04 ％；棄 權/ 未 投票 權數1,792,477權（其中以 電子方式 行 使 表決權數1,738,354權 ，

• ） 占 出席總權數1.52 ％ 贊成 權數 超 過法定數額，本案 照 案通過。

  • 7 -

第 七 案 (董事會 提 )

• 案 由：本公司 擬 辦理現金 增 資發行新股案， 提 請 討論 。 說 明：

， 本公司 擬 於 未來 一年 視 資金 需求 情 況 辦理資本 市場 募資計 劃 擬 以發行 股數不 超 過50,000,000 股額度內， 擬 請股東會 授 權董事會 視市場狀況 且配 合公司資金 需求 ，辦理國內現金 增 資案發行新股，內 容如 下：

• 一、 ， 依證券交易法第28 條之1 規定， 需 公開 承銷部 份之 銷售方式 授 權董事會 採詢價圈 購 方式進 行， 提撥 公開 承銷比例 依下列 方式 辦 理：

• ~

• (1)發行新股總額 扣除 依公司法第267 條規定10% 15%由 員工優 先認 購，其餘額度 擬 請股東會 同意原 股東 放棄優先認 購新股 權利，委由 承銷商扣除 保 留 自行 認 購之 部 分依證券交易法第 28 條之 1 之規定 全 數 提 出以 詢價圈 購 方式 辦理 對外 公開 承 銷 ，本公司 員工若 有 認 購不 足或放棄認 購 部 分， 授 權董事長 洽特 定人按發行 價格認 購之。

• (2)本次發行 價格 依主管機 關 規定訂定之，實 際 發行 價格 於 圈 購 ，

• 期 間完畢 擬 請股東會 授 權董事會 與 主辦 承銷商 參 考彙 總 圈 購情形及發行 市場狀況後 共 同 議定 呈 報主管機 關 核備 後 發行 之。

• ，

• (3)以上公開 承銷銷售方式 擬提 請股東會 授 權董事會依法辦理 相關 事項。

• 二、 本次現金 增 資計 劃 之 重要 內 容 ， 包括承銷方式 、發行 價格 、實 際 發行股數、發行條件、計 劃 項 目 、募集金額、 預 定 進 度及 預 計 可 能產生 之 效益等相關 事項， 暨 其 他 一 切 有 關 本次現金 增 資之事 項， 未來如 因主管機 關 核定及 基 於營 運評估或 因法 令 規定及因 客 觀環境需要 修正時， 擬提 請股東會 授 權董事會 全 權 處 理之。

• 三、 本次現金 增 資案於 奉 證券主管機 關 核 准後 發行之， 擬 請股東會 授 權董事會訂定 認 股 基準 日、 繳 款期 間 及 增 資 基準 日 等 發行新股 相 關 事 宜 。

• 四、 本次發行新股之權利 與義 務 與原 股份 相同 ，並 採 無實 體 發行。

• 8 -

• ，

• 決 議：經 票 決 結果 贊成 權數114,306,727權（其中以 電子方式 行 使 表決權 數46,546,249權） 占 出席總權數97.05 ％；反對 權數1,682,578權（ 其中以 電子方式 行 使 表決權數1,682,578權） 占 出席總權數1.42 ％； 棄 權/ 未投票 權數1,791,395權（其中以 電子方式 行 使 表決權數 ，

• 1,737,272權） 占 出席總權數1.52 ％ 贊成 權數 超 過法定數額，本案 照 案通過。

第八案 (董事會 提 )

• 案 由：本公司 擬 辦理私募普通股案， 提 請 討論 。

說 明：

• 一、 、 本公司為 考量充 實營 運 資金、償還 銀 行 借 款、 籌 資之時 效性 可 行 性 及發行 成 本， 擬 於 適當 時機，依證券交易法第43 條之6 規定， 以私募 方式 辦理現金 增 資發行普通股， 擬提 請股東會 授 權董事會依 下列 原則視 實 際需求 情形，自股東會決議私募案之日起一年內分三 次 性 辦理。

• 二、 私募普通股現金 增 資發行新股 相關 資 訊如 下：

• (一) 發行條件

• 私募股份 種類 ：普通股。

• 私募股數：發行總股數以不 超 過50,000,000 股為限。

• 毎 股面額： 毎 股新 台幣 10 元整。

• 私募總金額：依實 際 辦理情形， 授 權董事會決行。

• (二) 私募 價格 訂定之依 據 及合理 性

• 本次私募普通股之 價格 訂定， 應 不 低 於本公司定 價 日下列二款 基 準 計 算價格較 高 者 之八 成 ：

  • (1)定 價 日 前 1、3 或 5 個 營業日 擇 一計 算 普通股 收盤價 簡 單算 數 平 均 數 扣除 無償 配 股 除 權及 配息 ，並 加回減 資 反除 權 後 之股 價；或

  • (2)定 價 日 前 30 個 營業日普通股 收盤價 簡 單算 數平 均 數 扣除 無償 配 股 除 權及 配息 ，並 加回減 資 反除 權 後 之股 價 。

  • 惟 實 際 定 價 日及實 際 發行 價格視洽特 定人之情形， 擬提 請股東會

• 9 -

授 權董事會依上 述方式 訂定。

• 、

• 1. 本次私募普通股實 際 發行 價格 之訂定將參 考 本公司營 運狀況 未 、

• 來展望 受 限於三年不得自由轉 讓 以及 最近 股 價 情形，並依 據 「公開發行公司辦理私募有 價 證券 應注意 事項 」 及現行法 令 之規 定 進 行訂 價 ， 故 其 價格 之訂定 應 有其合理 性 。

• 惟若 因股 價波動 及證券 市場變化 致有 每 股發行之實 際價格低 於面 ，

額之情形， 係 為 順 利募得資金及有利公司長 遠穩 定 成 長之 必要 除 依上 述 合理之訂 價方式 辦理 外 ，為 確 保 全體 股東之權 益 ，將 考 量 實 際 私募 價格 不 宜偏離 公司 市價 及 淨值 過 多 。因本公司私募普 ，

通股所 籌 資金 用途 為 強化 公司 財 務 結構 及 節省 利 息支 出 等效益 對 股東權 益 將有正面 助益 ，實 際 私募普通股 價格與 面額之 差 額 產 ， 一

生 之 累積虧損 如 因 前述 事由致公司 增加累積虧損 時， 此 累積 ，

虧損 數將 視未來 公司營 運 及 市場狀況 擬採盈 餘 或增 資之資本公 積彌補虧損等方式處 理， 故對 股東權 益應尚 無不利之 影響 。

• (三) 特 定人 選擇方式 ：

• 本次私募普通股之 對象 以 符 合證券交易法第43 條之6 及金 融 監 督 管理委 員 會91 年6 月13 日（91） 台財 證一 字 第0910003455 號 令 規定之 特 定人為限， 目前 並無已 洽 定之 應 募人。

• (四) 辦理私募之 必要 理由

• 、

• 1. 不 採用 公開募集之理由： 考量 募集資本之時 效性 可 行 性 及發行 成 本，並 考量 私募有 價 證券 受 限於三年內不得自由轉 讓 之規定， ，

• 可確 保公司 與應 募人 間 之長期股權 關係 故 不 採用 公開募集 而擬 以私募 方式 發行。

• 私募之額度： 在 50,000,000 股額度內將於股東會決議日起一年 內分三次 性 辦理。

• 各 分次辦理私募之資金 用途 及 預 計達 成效益 ：

  • 三次所募資金 預 計 皆用 於 充 實營 運 資金、償還 銀 行 借 款， 預 計 產 ，

  • 生強化財 務 結構 及 節省 利 息支 出 等效益 對 股東權 益 將有正面 助 益 。

• (五) 本次私募普通股之權利 義 務

• 本次私募及 嗣後 所 配 發之普通股，權利 義 務 與 本公司已發行之普 通股 相同；惟 依規定，本次私募及 嗣後 所 配 發之普通股於本次私 募普通股交付日起三年內， 除 依證券交易法第43 條之8 規定 外 ，不得 再 行賣出。

• 本次私募之普通股及 嗣後 所 配 發之普通股，自本次私募普通股自 ，

交付日起 滿 三年 後 擬授 權董事會依 據 「發行人募集及發行有 價 - 10 -

證券 處 理 準則」 及「 台灣 證券交易所股份有限公司有 價 證券上 市 審 查 準則」等相關 規定， 向臺灣 證券交易所 申 請並 取 得核發 符 合 上 市標準 之 同意函後 ， 向 金 融 監 督 管理委 員 會 申 報 補 辦公開發 行，並 採帳簿劃撥 交付，不 印製 實 體方式 為之， 申 請上 市 交易。

• (六) 獨立董事無 反對或 保 留意見 。

• ( 七 ) 董事會決議辦理私募 前 一年內經營權發 生重大變動或 辦理私募 引進 ，

• 策 略 性投 資人 後 是否 將 造成 經營權發 生重大變動者 ：本公司 評估 選 定 應 募人時，將以不發 生 經營權 重大變動 為 原則 。

• 三、 本次私募現金 增 資發行新股 相關 事項， 擬授 權董事會得 視 募集實 際 情形，於股東會決議之日起一年內分三次辦理 ；且 自股東會決議之 ，

• 日起一年內，不 論 股款 是否足 額募 齊 擬提 請股東會 授 權董事會決 議， 若原 計畫 仍屬可 行， 視 為已 收足 私募現金 增 資發行新股之股 款，並 完成 私募現金 增 資發行新股之募集。

• 四、 本次私募現金 增 資發行新股之定 價 日、實 際 發行 價格 、 增 資 基準 日 擬授 權董事會決定之。

• 五、 本次私募現金 增 資發行新股之發行 價格 、發行條件、計 劃 項 目 、及 其 他相關 事項 如 因法 令變更 、主管機 關意見或市埸狀況變化 時， 授 權董事會 全 權 處 理。

• ，

• 決 議：經 票 決 結果 贊成 權數115,764,669權（其中以 電子方式 行 使 表決權 數48,004,191權） 占 出席總權數98.28 ％；反對 權數223,637權（其 中以 電子方式 行 使 表決權數223,637權） 占 出席總權數0.18 ％；棄 權 / 未投票 權數1,792,394權（其中以 電子方式 行 使 表決權數1,738,271 ，

• 權） 占 出席總權數1.52 ％ 贊成 權數 超 過法定數額，本案 照 案通過 。

• 11 -

第 九 案 (董事會 提 )

• 案 由：本公司董事 改選 案， 提 請 選舉 。

說 明：

• 一、 本公司本屆董事及監察人 任 期已於109 年6 月13 日屆 滿 ，依公司法第 195、217 條規定 延 長其 執 行 職 務 至 新 任 董事 就任 時為止。

• 二、 依 章程 規定 應 於本年度股東常會 全 面 改選 ， 應選 出董事7 席（ 含 獨立 董事3 席）， 任 期三年，自109 年6 月18 日 至 112 年6 月17 日止， 皆採候選 人 提名制 度，由股東會 就 董事及獨立董事 候選 人 名單 中 選 -

• 任 ，並依證交法第14 4 條由 全體 獨立董事 組成審 計委 員 會 替 代監察 人。

• 三、 董事( 含 獨立董事) 候選 人 名單 之 相關 資 料 ，請參閱第55 頁～第56 頁 【附件十】。

選舉結果 ：依 據 本公司「董事及監察人 選舉 辦法 」 ，辦理 選舉作 業 程序 並開 票 宣 佈 選舉結果 ，本公司董事( 含 獨立董事) 暨 監察人 當選名單如 下：

戶號或 身分證字號	董事	當選權數
5	鍾志明	167,372,257
1141	鴻元國際投資股份有限公司 代表人：林世昌	119,559,995
17	蕭仁亮	119,270,196
22097	王國鴻	118,623,987
E12169****	黃國師 (獨立董事)	95,511,853
K12000****	吳俊峯 (獨立董事)	94,802,591
N12232****	楊銘泗 (獨立董事)	94,769,156

• 12 -

第十案 (董事會 提 )

• 案 由： 解除 本公司新 任 董事及其代表人 競 業 禁 止之限 制 案， 提 請 討論 。

說 明：

• 一、 ， 鑑 於本公司營業 範圍逐 年 擴張 可能 發 生 公司 選任 之新 任 董事及其代 表人有 投 資 或 經營其 他與 本公司營業 範圍相同或類似 之公司並擔 任 董 事 或 經理人情形， 惟 由於其參 與 經營 對 本公司 多角化 、國 際化 之發 展 有 益 ， 應 無限 制 之 必要 。

• 二、 擬 依公司法第209 條之規定， 提 請本次股東常會 同意解除 新 任 董事及 其代表人 競 業 禁 止之限 制 。

• 三、 本次 擬解除競 業情形 如 下表：

職稱	候選人姓名	兼任公司名稱及職稱
鴻元國際投資股份有限公司 法人董事代表人	林世昌	鴻海精密工業股份有限公司 總裁特助
董事	蕭仁亮	锝泰鋼鐵(股)公司監察人 光亮金屬工業(股)公司董事 光亮紙業(股)公司董事
董事	王國鴻	振邦工業股份有限公司董事長 信邦電子股份有限公司監察人之 法人代表人 唐絹實業股份有限公司監察人
獨立董事	黃國師	康儲國際股份有限公司董事長 蜜源樂活股份有限公司董事長 誠美材料科技股份有限公司獨立 董事 寶徠建設股份有限公司獨立董事 浩鑫股份有限公司獨立董事

• 13 -

• ，

• 決 議：經 票 決 結果 贊成 權數115,330,112權（其中以 電子方式 行 使 表決權 數47,569,634權） 占 出席總權數97.91 ％；反對 權數639,709權（其 中以 電子方式 行 使 表決權數639,709權） 占 出席總權數0.54 ％；棄 權 / 未投票 權數1,810,879權（其中以 電子方式 行 使 表決權數1,756,756 ，

• 權） 占 出席總權數1.53 ％ 贊成 權數 超 過法定數額，本案 照 案通過

• 。

• 、

• 陸 臨 時 動 議

• 、

• 柒 散 會( 同 日上午 九 時五十分)

• 14 -

附件一

正達國際光電股份有限公司 一○八年度營業報告

一、營業計劃實施成果

本公司為專業玻璃加工製造廠，具有完整的玻璃加工技術以因應各種不同市場區隔； 產品線及技術層次的與時並進，從玻璃切割、薄化、強化、鍍膜、3D 成型到膠合、覆層 等，雖在個別技術領域皆有競爭者，惟正達擁有整合性服務及可跨越消費性電子、工控、 車載外觀及智能建築玻璃市場門檻的合作優勢。

電子產業景氣在108 年雖受惠於人工智慧、物聯網、高速運算、5G 基礎建設開展及台 商回流升溫等因素，帶來了經濟上主要成長動能；但個別行業仍受若干因素影響，如美中 貿易協商進展、各國央行貨幣政策寬鬆力道、地緣政治衝突及人畜重大疫情是否持續擴大 等，都將成為後續經濟發展之不確定性風險。

公司自102 年起踏足建築玻璃加工製程及3D 成型玻璃開發，將產品由消費性電子產 業，延伸擴展至車載、工控市場及建築產業，藉此產品轉型以擺脫電子產業發展成熟及成 長趨緩之困境，並於106 年開始開花結果，產量及營收皆呈穩定成長，繼而破除原消費性 電子產品明顯淡旺季的循環週期。108 年正達更承接了新北重要2 大BOT 案，開創出指標 性建物標的，也奠定了未來於建築產業發展的實力與影響。另正達與美商公司所合作開發 ， 的智慧窗產品，實為完美結合光電、建築玻璃加工技術的工藝呈現 甚已可提高變色效 率、降低大型帷幕變色之色差影響，此於107 年正式生產銷售，現已成為正達108 年後主 、 、 力產品。正達現已將車載3D 大尺寸全貼合製程技術推進至高彎曲 亮霧同體 平面三維的 立體變化；109 年則著重於電致變色玻璃的相關應用，如耐高溫透明導電膜TCO 材料開 發、建築光電膠合技術與薄板玻璃物理強化之技術開發等。

儘管產業充滿挑戰與變革，正達歷經整改圖整，仍不改初心於紮根玻璃加工之核心技 術發展。除持續開發新產品、新事業、調整市場定位外，仍進行人員汰弱留強的優化政策 以增強企業競爭力，並透過產品整併、精簡組織的管理運作，以提升生產效率，用控制管 理達節流的成效。108 年雖因南科客戶調整供應鏈而致獲利未如預期，但智慧節能玻璃產 品銷售卻已呈大幅激進及營運獲利。正達經營團隊依舊秉持如履薄冰的謹慎耕耘，期於此 詭譎多變的險竣市場，能站穩腳步勇往直前，因應產品市場變化調整利基產品，再創營運 高峰。

• 15 -

二、財務收支及獲利能力分析

本公司108 年獲利不如預期，但仍持續嚴格控管成本，以降低營運資金壓力及償還借

• ， ，

• 款 償債能力已較前年為佳 致財務結構逐漸改善中。

重要財務比率簡表

	分 析 項 目	108年度	107 年度
財務結構	負債占資產比率(%)	60.94	67.74
	長期資金佔固定資產比率(%)	104.44	83.74
償債能力	流動比率(%)	99.65	85.17
	速動比率(%)	87.36	76.62
獲利能力	資產報酬率(%)	-0.6	-1.66
	股東權益報酬率(%)	-3.82	-7.82
	純益率(%)	-2.11	-2.99
	每股盈餘(稅後)(元)	-0.29	-0.64

三、研究發展狀況

1. 本公司致力於自有技術及產品品質提昇，主要研發成果如下：

2. A. 耐高溫透明導電膜TCO 材料開發應用於電致變色產業。

3. B. 電致變色玻璃產品開發，其中以變色控制系統開發及變色材料開發 與應用設計。

4. C. 建築光電膠合技術與薄板玻璃物理強化之技術開發。

5. D. 車用中大型化3D 玻璃內外表面裝飾及光學加工技術開發。

6. E. 車用顯示器多曲面玻璃開發

2. 研發中新產品研發計劃及預計投入研發費用：

研發計劃	目前進度	須再投入 之研發經費	預計完成 量產時間	未來影響研發 成功之主要因素
耐高溫透明導電 膜TCO材料開發	開發中	5,000仟元	2020 年9 月	� 高溫TCO保護ITO 薄膜之抗熱能力 � TCO光學吸收值與顏色分佈 � TCO 與其他膜層之間相容性
多段式電致變色 製程技術開發	開發中	35,000仟元	2020 年10月	� 低電阻透明導電鍍膜均勻度 � 變色層材料特性與選用 � UV光耐久性10 萬次測試
3D 高穿透多層 鍍膜技術開發	開發中	5,000仟元	2020 年12月	� 非等高玻璃多層膜層積技術 � 多角度無色差之AR膜層設計 � 耐高溫AR 膜層開發
車用顯示器多曲 面玻璃開發	開發中	20,000仟元	2020 年12月	� 大型車用玻璃熱成型設計開發 � 大型車用3D 玻璃CNC 分段加工 � 蝕刻玻璃熱彎技術開發 � 表面抗炫技術開發
建築光電膠合技 術	開發中	35,000仟元	2020 年12月	� 多層膠合結合開發 � 薄板玻璃物理強化開發 � 大型玻璃尺寸均溫開發
負責人		經理人		主辦會計

• 16 -

附件二

正達國際光電股份有限公司

監察人查核報告書

董事會 造送 本公司民國一○八年度 財 務報告， 連同 營業報告書及 ， ， 虧損撥補 表，經本監察人 等 查核 完竣 認 為 尚 無不 符 爰 依公司法第 二一 九 條之規定報告 如 上， 敬 請 鑒察。

此 致 本公司一○ 九 年股東常會

正達國際光電股份有限公司

==> picture [40 x 39] intentionally omitted <==

監察人：蕭 仁 亮

==> picture [35 x 36] intentionally omitted <==

監察人：王 國 鴻

中

華 民 國 一 ○ 九 年 五 月 八 日

• 17 -

附件三

==> picture [483 x 650] intentionally omitted <==

• 18 -

==> picture [480 x 638] intentionally omitted <==

• 19 -

==> picture [482 x 562] intentionally omitted <==

• 20 -

==> picture [480 x 394] intentionally omitted <==

• 21 -

==> picture [498 x 708] intentionally omitted <==

• 22 -

==> picture [492 x 704] intentionally omitted <==

• 23 -

==> picture [480 x 719] intentionally omitted <==

• 24 -

==> picture [463 x 718] intentionally omitted <==

• 25 -

==> picture [488 x 599] intentionally omitted <==

• 26 -

==> picture [470 x 579] intentionally omitted <==

• 27 -

==> picture [491 x 627] intentionally omitted <==

• 28 -

==> picture [488 x 514] intentionally omitted <==

• 29 -

==> picture [502 x 709] intentionally omitted <==

• 30 -

==> picture [494 x 715] intentionally omitted <==

• 31 -

==> picture [482 x 707] intentionally omitted <==

• 32 -

==> picture [462 x 716] intentionally omitted <==

• 33 -

附件四

正 達 國 際 光 電 股 份 有 限 公 司 G-TECH Optoelectronics Corporation

正達國際光電股份有限公司 公司章程修正前後條文對照表

條次		修 正前條文	修 正前條文		修 正後條文	修 正後條文	說明
第四章	董事及	監察人		董事及	審計委員會		配合設置審計委 員會。
第十二條：	本公司設董事五至九人，監察人 二至三人，任期三年。 採候選人提名制，由股東會就董 事、監察人候選人名單中選任 之，連選得連任。董事、監察人 人數由董事會議定之。		監察人	本公司設董事五至九人，由董事 會於該名額內議定應選人數。 採候選人提名制，由股東會就候 選人名單中選任之，任期三年， 連選得連任。 董事任期屆滿而不及改選時，延 長其執行職務至改選董事就任時 為止。 本公司董事會得設置各功能性委 員會，其成員資格、職權行使及 相關事項，悉依相關法令規定辦 理，由董事會另定之。		，由董事	配合設置審計委 員會替代監察人 並做文字修正。
第十二條之 一：	前條董事名額中，獨立董事名額 不得少於二人且不得少於董事席 次五分之一，其選任採候選人提 名制度，由股東會就獨立董事候 選人名單中選任之。有關獨立董 事之專業資格、持股、兼職限 制、提名與選任方式及其他應遵 行事項，依證券主管機關之相關 規定辦理。 本章程關於監察人之相關規定自			前條董事名額中，獨立董事名額 不得少於三人且不得少於董事席 次五分之一，其選任採候選人提 名制度，由股東會就獨立董事候 選人名單中選任之。有關獨立董 事之專業資格、持股、兼職限 制、提名與選任方式及其他應遵 行事項，依證券主管機關之相關 規定辦理。 本公司依證券交易法第十四條之			明訂本公司審計 委員會成員之組 成。
	審計委員會成立之日起不再適			四設置審計委員會替代監察人職
	用。			權，由全體獨立董事組成，其人
				數不少於三人，其中一人為召集
				人，其職權行使及相關事項，悉
				依相關法令規定辦理，由董事會
				另定之。
第十三條：	董事會之召集，應載明事由，於 七日前通知各董事及監察人。但			董事會之召集，應載明事由，於 七日前通知各董事。但有緊急情			配合設置審計委 員會替代監察人

• 34 -

條次	修 正前條文	修 正前條文	修 正後條文	修 正後條文	說明
	有緊急情事，得隨時召集之。董 事會召集通知得以書面、傳真、 或電子郵件(E-Mail)等電子方式 為之。		事，得隨時召集之。董事會召集 通知得以書面、傳真、或電子郵 件(E-Mail)等電子方式為之。		並做文字修正。
第十四條：	董事長請假或因故不能行使職權 時，其代理依公司法規定辦理。		董事會由董事組織之，由三分之		配合公司實務作 業並做文字修。
			二以上董事之出席及出席董事過
			半數之同意互推董事長一人，董 事長請假或因故不能行使職權 時，由董事長指定董事一人代理 之。董事長未指定代理人者由董
			事互推一人代理之。 董事因故不能出席董事會時，得
			依公司法規定出具委託書委託其
			他董事出席，但以代理一人為
			限。董事會開會時，如以視訊會
			議為之，其董事以視訊參與會議
			者，視為親自出席。
第十五條：	本公司有義務為本公司董事、監 察人投保「董監事責任險」，其 投保期間以董事及監察人選任時 起至任期屆滿日止。	、監	本公司有義務為本公司全體董事 投保「董事責任險」，其投保期 間以董事選任時起至任期屆滿日 止。		配合設置審計委 員會替代監察人 並做文字修正。
第十六條：	本公司董事及監察人之報酬(含 為公司背書保證部份)，授權董 事會依同業通常水準支給議定 之。		本公司董事之報酬(含為公司背 書保證部份)，授權董事會依同 業通常水準支給議定之。		配合設置審計委 員會替代監察人 並做文字修正。
第十八條：	本公司應於年度終了辦理決算。 本公司決算由董事會依法編造下 列表冊於股東常會開會三十日前 送交監察人查核，並提交股東會 請求承認。 一、 營業報告書。 二、 財務報表。 三、 盈餘分派或虧損撥補之議 案。		本公司應於年度終了辦理決算。 並依法編造下列表冊提交股東會 請求承認。 一、 營業報告書。 二、 財務報表。 三、 盈餘分派或虧損撥補之議 案。		配合設置審計委 員會替代監察人 並做文字修正。
第十九條：	本公司年度如有獲利（所謂獲利 係指稅前利益扣除分派員工酬勞 及董事酬勞前之利益），應提撥 百分之八為員工酬勞及不高於千 分之一為董事酬勞。但公司尚有 累積虧損時，應預先保留彌補數		本公司年度如有獲利（所謂獲利 係指稅前利益扣除分派員工酬勞 及董事酬勞前之利益），應提撥 百分之八為員工酬勞及不高於千 分之一為董事酬勞。但公司尚有 累積虧損時，應預先保留彌補數		配合設置審計委 員會替代監察人 並做文字修正。

• 35 -

條次 修 正 前 條 文 修 正 後 條 文 說明 額 。 額 。 員工酬 勞 以股 票或 現金發 放 之， 員工酬 勞 以股 票或 現金發 放 之， 發 給 之 對象包括符 合一定條 件 之 發 給 之 對象包括符 合一定條 件 之 控制 或 從 屬 公司員工，其條 件授 控制 或 從 屬 公司員工，其條 件授 權董事會 訂 定之。 權董事會 訂 定之。 前二項應由董事會 決議 行之，並 前二項應由董事會 決議 行之，並 報 告 股東會。 報 告 股東會。 本公司審計委員會設置前，監察 ( 刪 除) 人酬 勞倂 同董事酬 勞 ，以年度獲 利之不高於 千 分之一分 派 ，並 準 用本條之 規 定。 本公司盈餘分 派或虧損撥補 得於 本公司盈餘分 派或虧損撥補 得於 每 半 會計年度 終 了後為之，每 半 每 半 會計年度 終 了後為之，每 半 會計年度 決 算如有盈餘，應 先 提 會計年度 決 算如有盈餘，應 先 提 、 、 、 、 繳 稅 捐 彌補累 積 虧損 預 估 保 繳 稅 捐 彌補累 積 虧損 預 估 保 留員工酬 勞 、次提 百 分之十為 法 留員工酬 勞 、次提 百 分之十為 法 定盈餘公積；但 法 定盈餘公積 累 定盈餘公積；但 法 定盈餘公積 累 積已達本公司資本 總額 時，不在 積已達本公司資本 總額 時，不在 此 限 。並依 法令或 主管 機 關 規 定 此 限 。並依 法令或 主管 機 關 規 定 提 撥或迴 轉特別盈餘公積，如 尚 提 撥或迴 轉特別盈餘公積，如 尚 ， ， 有盈餘 其餘 額 加計上 半 會計年 有盈餘 其餘 額 加計上 半 會計年 度 累 計未分配盈餘數為股東 紅 度 累 計未分配盈餘數為股東 紅 利，由董事會 擬 具分 派議 案，以 利，由董事會 擬 具分 派議 案，以 發行新股 方 式為之時，應提 請 股 發行新股 方 式為之時，應提 請 股 東會 決議 後分 派 之；以現金 方 式 東會 決議 後分 派 之；以現金 方 式 為之時，應經董事會 決議 。 為之時，應經董事會 決議 。 本公司年度 總決 算如有盈餘，應 本公司年度 總決 算如有盈餘，應 、 、 先 提 繳 稅 捐 彌補累 積 虧損 、次 先 提 繳 稅 捐 彌補累 積 虧損 、次 提 百 分之十為 法 定盈餘公積；但 提 百 分之十為 法 定盈餘公積；但 法 定盈餘公積 累 積已達本公司資 法 定盈餘公積 累 積已達本公司資 本 總額 時，不在此 限 。並依 法令 本 總額 時，不在此 限 。並依 法令 或 主管 機 關 規 定提 撥或迴 轉特別 或 主管 機 關 規 定提 撥或迴 轉特別 盈餘公積，如 尚 有盈餘，其餘 額 盈餘公積，如 尚 有盈餘，其餘 額 加計上 半 會計年度 累 計未分配盈 加計上 半 會計年度 累 計未分配盈 餘數為股東 紅 利，由董事會 擬 具 餘數為股東 紅 利，由董事會 擬 具 分 派議 案，以發行新股 方 式為之 分 派議 案，以發行新股 方 式為之 時，應提 請 股東會 決議 後分 派 時，應提 請 股東會 決議 後分 派 之。 之。 本公司分 派 股 息 及 紅 利 或法 定盈 本公司分 派 股 息 及 紅 利 或法 定盈 一 一 餘公積及資本公積之全 部或 部 餘公積及資本公積之全 部或 部 如以發 放 現金之 方 式為之， 授 權 如以發 放 現金之 方 式為之， 授 權

• 36 -

條次	修 正前條文	修 正後條文	說明
	董事會以三分之二以上董事之出 席，及出席董事過半數同意後為 之，並報告股東會。 本公司目前屬成長階段，未來將 配合業務發展擴充，盈餘之分派 應考慮公司未來之資本支出預算 及資金需求。惟股東股利之分 配，不低於本期稅後盈餘或本期 可供分配盈餘取低者之百分之二 十，當年度所分配之股利中，現 金股利不得低於百分之五十。	董事會以三分之二以上董事之出 席，及出席董事過半數同意後為 之，並報告股東會。 本公司目前屬成長階段，未來將 配合業務發展擴充，盈餘之分派 應考慮公司未來之資本支出預算 及資金需求。惟股東股利之分 配，不低於本期稅後盈餘或本期 可供分配盈餘取低者之百分之二 十，當年度所分配之股利中，現 金股利不得低於百分之五十。
第二十二條	本章程訂立於中華民國八十五年 六月二十五日。 第一次修訂於中華民國八十八年 十一月八日。 …… 第二十三次修訂於中華民國一○ 八年六月二十四日。	本章程訂立於中華民國八十五年 六月二十五日。 第一次修訂於中華民國八十八年 十一月八日。 …… 第二十三次修訂於中華民國一○ 八年六月二十四日。 第二十四次修訂於中華民國一○	增列修正日期。
		九年六月十八日。

• 37 -

附件五

正 達 國 際 光 電 股 份 有 限 公 司 G-TECH Optoelectronics Corporation

正達國際光電股份有限公司 股東會議事規則

修正前後條文對照表

條次		修 正 後 條 文	修 正 前 條 文	說明
第三條		略 本公司應於股東常會開會三 十日前或股東臨時會開會十 五日前，將股東會開會通知 書、委託書用紙、有關承認 案、討論案、選任或解任董 事等各項議案之案由及說明 資料製作成電子檔案傳送至 公開資訊觀測站。並於股東 常會開會二十一日前或股東 臨時會開會十五日前，將股 東會議事手冊及會議補充資 料，製作電子檔案傳送至公 開資訊觀測站。股東會開會 十五日前，備妥當次股東會 議事手冊及會議補充資料， 供股東隨時索閱，並陳列於 本公司及本公司所委任之專 業股務代理機構，且應於股 東會現場發放。 通知及公告應載明召集事 由；其通知經相對人同意 者，得以電子方式為之。 選任或解任董事、變更章 程、減資、申請停止公開發 行、董事競業許可、盈餘轉 增資、公積轉增資、公司解 散、合併、分割或第一百八 十五條第一項各款之事項， 應在召集事由中列舉並說明 其主要內容，不得以臨時動 議提出；其主要內容得置於	略 本公司應於股東常會開會三 十日前或股東臨時會開會十 五日前，將股東會開會通知 書、委託書用紙、有關承認 案、討論案、選任或解任董 事、監察人事項等各項議案 之案由及說明資料製作成電 子檔案傳送至公開資訊觀測 站。並於股東常會開會二十 一日前或股東臨時會開會十 五日前，將股東會議事手冊 及會議補充資料，製作電子 檔案傳送至公開資訊觀測 站。股東會開會十五日前， 備妥當次股東會議事手冊及 會議補充資料，供股東隨時 索閱，並陳列於本公司及本 公司所委任之專業股務代理 機構，且應於股東會現場發 放。 通知及公告應載明召集事 由；其通知經相對人同意 者，得以電子方式為之。 選任或解任董事、監察人、 變更章程、公司解散、合 併、分割或公司法第一百八 十五第一項各款、證券交易 法第二十六條之一、第四十 三條之六、發行人募集與發 行有價證券處理準則第五十 六條之一及第六十條之二之	1.配合設置審計委 員會替代監察人並 做文字修正。 2.增列應在召集事 由中列舉並說明之 項目。 3.不得於改選董事 監察人之同次股東 會再以臨時動議或 其他方式變更其就 任日期 。 4.提案之議案數 規定增列但書。 5.增列公告受理 股東提案方式。
		議提出

• 38 -

條次		修 正 後 條 文	修 正 前 條 文	說明
		證券主管機關或公司指定之 網站，並應將其網址載明於 通知。 股東會召集事由已載明全面 改選董事，並載明就任日 期，該次股東會改選完成 後，同次會議不得再以臨時 動議或其他方式變更其就任 日期。 持有已發行股份總數百分之 一以上股份之股東，得以書 面向本公司提出股東常會議 案，以一項為限，提案超過 一項者，均不列入議案。但 股東提案係為敦促公司增進 公共利益或善盡社會責任之 建議，董事會仍得列入議 案。 另股東所提議案有違反公司 法第172條之1規定，董事 會得不列為議案。 本公司應於股東常會召開前 之停止股票過戶日前，公告 受理股東之提案、書面或電 子受理方式、受理處所及受 理期間；其受理期間不得少 於十日。 提案股東應親自或委託他人 出席股東常會，並參與該項 議案討論。 以下略	事項應在召集事由中列舉， 不得以臨時動議提出。 (新增) 持有已發行股份總數百分之 一以上股份之股東，得以書 面向本公司提出股東常會議 案。 另股東所提議案有違反公司 法第172條之1規定，董事 會得不列為議案案。 本公司應於股東常會召開前 之停止股票過戶日前公告受 理股東之提案、受理處所及 受理期間；其受理期間不得 少於十日。 提案股東應親自或委託他人 出席股東常會，並參與該項 議案討論。 以下略
第六條		略 股東本人或股東所委託之代 理人(以下稱股東)應憑出席 證、出席簽到卡或其他出席 證件出席股東會，本公司對 股東出席所憑依之證明文件 不得任意增列要求提供其他 證明文件；屬徵求委託書之 徵求人並應攜帶身分證明文 件，以備核對。	略 股東本人或股東所委託之代 理人(以下稱股東)應憑出席 證、出席簽到卡或其他出席 證件出席股東會，本公司對 股東出席所憑依之證明文件 不得任意增列要求提供其他 證明文件；屬徵求委託書之 徵求人並應攜帶身分證明文 件，以備核對。	配合設置審計委員 會替代監察人並做 文字修正。

• 39 -

條次		修 正 後 條 文		修 正 前 條 文	說明
		本公司應將議事手冊、年 報、出席證、發言條、表決 票及其他會議資料，交付予 出席股東會之股東；有選舉 董事者，應另附選舉票。 以下略		本公司應將議事手冊、年 報、出席證、發言條、表決 票及其他會議資料，交付予 出席股東會之股東；有選舉 董事、監察人者，應另附選 舉票。 以下略
第七條		略 董事會所召集之股東會，董 事長宜親自主持，且宜有董 事會過半數之董事親自出 席，及各類功能性委員會成 員至少一人代表出席，並將 出席情形記載於股東會議事 錄。 略		略 董事會所召集之股東會，董 事長宜親自主持，且宜有董 事會過半數之董事、至少一 席監察人親自出席，及各類 功能性委員會成員至少一人 代表出席，並將出席情形記 載於股東會議事錄。 略	配合設置審計委員 會替代監察人並做 文字修正。
第十條		股東會如由董事會召集者， 其議程由董事會訂定之，相 關議案(包括臨時動議及原 議案修正)均應採逐案票 決，會議應依排定之議程進 行，非經股東會決議不得變 更之。 股東會如由董事會以外之其 他有召集權人召集者，準用 前項之規定。 前二項排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前， 非經決議，主席不得逕行宣 布散會。 主席對於議案及股東所提之 修正案或臨時動議，應給予 充分說明之機會，認為已達 可付表決之程度時，提付表 決，並安排適足之投票時 間。		股東會如由董事會召集者， 其議程由董事會訂定之，會 議應依排定之議程進行，非 經股東會決議不得變更之。 股東會如由董事會以外之其 他有召集權人召集者，準用 前項之規定。 前二項排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前， 非經決議，主席不得逕行宣 布散會。 主席對於議案及股東所提之 修正案或臨時動議，應給予 充分說明之機會，認為已達 可付表決之程度時，提付表 決。	1.明訂股東會議案 採行逐案票決、揭 露每位董事監察人 候選人之得票權 數。 2.表決時安排適足 之投票時間。
第十三條		略 本公司召開股東會時，應採 行以電子方式並得採行以書 面方式行使其表決權；其以		略 本公司召開股東會時，得採 行以書面或電子方式行使其 表決權；其以書面或電子方	配合上市、櫃公司 全面採行電子投 票。

• 40 -

條次		修 正 後 條 文		修 正 前 條 文	說明
		書面或電子方式行使表決權 時，其行使方法應載明於股 東會召集通知。 以書面或電子方式行使表決 權之股東，視為親自出席股 東會。但就該次股東會之臨 時動議及原議案之修正，視 為棄權。 略		式行使表決權時，其行使方 法應載明於股東會召集通 知。 以書面或電子方式行使表決 權之股東，視為親自出席股 東會。但就該次股東會之臨 時動議及原議案之修正，視 為棄權。 略
第十四條		股東會有選舉董事時，應依 本公司所訂相關選任規範辦 理，並應當場宣布選舉結 果，包含當選董事名單與其 當選權數。 略		股東會有選舉董事、監察人 時，應依本公司所訂相關選 任規範辦理，並應當場宣布 選舉結果，包含當選董事、 監察人之名單與其當選權 數。 略	配合設置審計委員 會替代監察人並做 文字修正。
第十五條		議事錄應確實依會議之年、 月、日、場所、主席姓名、 決議方法、議事經過之要 領、表決及選舉結果（包含 統計之權數）記載之，有選 舉議案時，應揭露每位候選 人之得票權數，在本公司存 續期間，應永久保存。		議事錄應確實依會議之年、 月、日、場所、主席姓名、 決議方法、議事經過之要領 及其結果記載之，在本公司 存續期間，應永久保存。	為落實逐案票決精 神，參考亞洲公司 治理協會建議修 正。

• 41 -

附件六

正 達 國 際 光 電 股 份 有 限 公 司 G-TECH Optoelectronics Corporation

正達國際光電股份有限公司

取得或處分資產處理程序

修正前後條文對照表

修正後 條 文		修正前 條 文	說明
五、作業程序： (一) 授權額度及層級 1.有價證券：略 2.衍生性商品交易：略 3.關係人交易：應依本處理 程序第二章規定備妥相關資 料，提交董事會通過及審計 委員會承認後始得為之。 以下略		五、作業程序： (一) 授權額度及層級 1.有價證券：略 2.衍生性商品交易：略 3.關係人交易：應依本處理 程序第二章規定備妥相關資 料，提交董事會通過及監察 人(或審計委員會)承認後始 得為之。 以下略	配合設置審計委員會替代監察 人並做文字修正。
九、對子公司取得或處分資 產之控管： (一)本公司之子公司亦應依本 處理程序，訂定相關「取得或 處分資產處理程序」，經董事 會通過，修正時亦同。 (二)本公司之子公司取得或處 分資產，應依各自訂定之「內 控制度」及「取得或處分資產 處理程序」規定辦理。本公司 之稽核單位應將子公司之取得 或處分資產作業列為稽核項目 之一，其稽核情形並應列為向 董事會及審計委員會報告稽核 業務之必要項目。 以下略		九、對子公司取得或處分資 產之控管： (一)本公司之子公司亦應依本 處理程序，訂定相關「取得或 處分資產處理程序」，經董事 會通過，修正時亦同。 (二)本公司之子公司取得或處 分資產，應依各自訂定之「內 控制度」及「取得或處分資產 處理程序」規定辦理。本公司 之稽核單位應將子公司之取得 或處分資產作業列為稽核項目 之一，其稽核情形並應列為向 董事會及監察人(或審計委員 會)報告稽核業務之必要項 目。 以下略	配合設置審計委員會替代監察 人並做文字修正。
十二、決議程序： 本公司及子公司向關係人取 得或處分不動產或其使用權 資產，或與關係人取得或處 分不動產或其使用權資產外 之其他資產且交易金額達本 公司實收資本額百分之二		十二、決議程序： 本公司及子公司向關係人取 得或處分不動產或其使用權 資產，或與關係人取得或處 分不動產或其使用權資產外 之其他資產且交易金額達本 公司實收資本額百分之二	配合設置審計委員會替代監察 人並做文字修正。

• 42 -

修正後 條 文		修正前 條 文	說明
十、總資產百分之十或新臺 幣三億元以上者，應將下列 資料提交董事會通過審計委 員會承認後，始得簽訂交易 契約及支付款項： (一)～(七)略 前項交易金額之計算，應依 第六條第一項第五款規定辦 理，且所稱一年內係以本次 交易事實發生之日為基準， 往前追溯推算一年，已依本 準則規定提交董事會通過及 審計委員會承認部分免再計 入。 本公司與母公司、子公司， 或其直接或間接持有百分之 百已發行股份或資本總額之 子公司彼此間從事下列交 易，董事會得依第五條第一 項第五款授權董事長在一定 額度內先行決行，事後再提 報最近期之董事會追認： 一、取得或處分供營業使用 之設備或其使用權資產。 二、取得或處分供營業使用 之不動產使用權資產。 若有設置獨立董事者，依第 一項規定提報董事會討論 時，應充分考量各獨立董事 之意見，獨立董事如有反對 意見或保留意見，應於董事 會議事錄載明。若有設置審 計委員會者，依第一項規 定，應先經審計委員會全體 成員二分之一以上同意，並 提董事會決議，準用第五章 其他重要事項二十七條規 定。		十、總資產百分之十或新臺 幣三億元以上者，應將下列 資料提交董事會通過及監察 人(或審計委員會)承認後， 始得簽訂交易契約及支付款 項： (一)～(七)略 前項交易金額之計算，應依 第六條第一項第五款規定辦 理，且所稱一年內係以本次 交易事實發生之日為基準， 往前追溯推算一年，已依本 準則規定提交董事會通過及 監察人(或審計委員會)承認 部分免再計入。 本公司與母公司、子公司， 或其直接或間接持有百分之 百已發行股份或資本總額之 子公司彼此間從事下列交 易，董事會得依第五條第一 項第五款授權董事長在一定 額度內先行決行，事後再提 報最近期之董事會追認： 一、取得或處分供營業使用 之設備或其使用權資產。 二、取得或處分供營業使用 之不動產使用權資產。 若有設置獨立董事者，依第 一項規定提報董事會討論 時，應充分考量各獨立董事 之意見，獨立董事如有反對 意見或保留意見，應於董事 會議事錄載明。若有設置審 計委員會者，依第一項規定 應經監察人(或審計委員會) 承認事項，應先經審計委員 會全體成員二分之一以上同 意，並提董事會決議，準用 第五章 其他重要事項二十七 條規定。
十七、內部稽核制度： (一)本公司內部稽核人員應 定期瞭解衍生性商品交易內 部控制之允當性，並對交易		十七、內部稽核制度： (一)本公司內部稽核人員應 定期瞭解衍生性商品交易內 部控制之允當性，並對交易	配合設置審計委員會替代監察 人並做文字修正。

• 43 -

	修正後 條 文		修正前 條 文	說明
	部門從事衍生性商品交易之 作業程序遵循規定情形稽 核，且作成稽核報告，如發 現重大違規情事，應立即向 董事長及董事會指定之高階 主管呈報，並以書面通知審 計委員會及獨立董事。 (二)略		部門從事衍生性商品交易之 作業程序遵循規定情形稽 核，且作成稽核報告，如發 現重大違規情事，應立即向 董事長及董事會指定之高階 主管呈報，並以書面通知各 監察人(或審計委員會)及獨 立董事。 (二)略
	二十七、本公司取得或處分 資產依本處理程序或其他法 律規定應經董事會通過者， 如有董事表示異議且有紀錄 或書面聲明，應將董事異議 資料送審計委員會。且應充 分考量各獨立董事之意見， 並將其同意或反對之意見與 理由列入董事會會議紀錄。 若設置審計委員會者，重大 之資產或衍生性商品交易， 應經審計委員會全體成員二 分之一以上同意，並提董事 會決議。		二十七、本公司取得或處分 資產依本處理程序或其他法 律規定應經董事會通過者， 如有董事表示異議且有紀錄 或書面聲明，應將董事異議 資料送各監察人(或審計委員 會)。且應充分考量各獨立董 事之意見，並將其同意或反 對之意見與理由列入董事會 會議紀錄。若設置審計委員 會者，重大之資產或衍生性 商品交易，應經審計委員會 全體成員二分之一以上同 意，並提董事會決議。	配合設置審計委員會替代監察 人並做文字修正。
	二十八、本公司應依主管機 關規定訂定取得或處分資產 處理程序。應先經審計委員 會同意，再經董事會通過， 並提報股東會同意，如有董 事表示異議且有紀錄或書面 聲明者，應併將其異議提報 股東會討論。本公司若設置 獨立董事，如其有反對意見 或保留意見，應於董事會議 事錄載明。 本公司若設置審 計委員會，訂定或修訂本處 理程序，應經審計委員會全 體成員二分之一以上同意， 並提董事會決議。若未經審 計委員會全體成員二分之一 以上同意者，得由全體董事 三分之二以上同意行之，並 應於董事會議事錄載明審計 委員會之決議。		二十八、本處理程序，經董 事會通過後，送各監察人(或 審計委員會)並提報股東會同 意後實施，修正時亦同。如 有董事表示異議且有紀錄或 書面聲明者，應將董事異議 資料送各監察人(或審計委員 會)。本公司若設置獨立董 事，如其有反對意見或保留 意見，應於董事會議事錄載 明。 本公司若設置審計委員 會，訂定或修訂本處理程 序，應經審計委員會全體成 員二分之一以上同意，並提 董事會決議。若未經審計委 員會全體成員二分之一以上 同意者，得由全體董事三分 之二以上同意行之，並應於 董事會議事錄載明審計委員 會之決議。	配合設置審計委員會替代監察 人，並參照「審計委員會組織 規程」，第六條委員會之職權 事項辦理修訂。

• 44 -

修正後 條 文		修正前 條 文	說明
（刪除）		二十九、本公司若設置審計 委員會，本處理程序第十一 條、第二十六條及第二十七 條對於監察人之規定，於審 計委員會準用之，另第十二 條規定，對於審計委員會之 獨立董事成員準用之。	配合設置審計委員會替代監察 人，刪除但書。

• 45 -

附件七

正 達 國 際 光 電 股 份 有 限 公 司 G-TECH Optoelectronics Corporation

正達國際光電股份有限公司 資金貸與他人作業程序

修正前後條文對照表

修正後 條 文	修正前 條 文	修正前 條 文	說明
4 內容 4.1 處理程序之訂定： 4.1.1 本公司及子公司擬為資金 貸與他人者，應依「處理 準則」規定訂定「資金貸 與他人作業程序」，修訂 本程序時，應先經審計委 員會同意，再經董事會通 過後，並提報股東會同 意，如有董事表示異議且 有紀錄或書面聲明者，應 併將其異議提報股東會討 論。	4 內容 4.1 4.1.1	處理程序之訂定： 本公司及子公司擬為資金 貸與他人者，應依「處理 準則」規定訂定「資金貸 與他人作業程序」，經董 事會通過後，送各監察人 並提報股東會同意，如有 董事表示異議且有紀錄或 書面聲明者，公司應將其 異議併送各監察人及提報 股東會討論，修正時亦 同。	依公開發行公司 審計委員會行使 職權辦法設立審 計委員會，取代 監察人制度，並 參照「審計委員 會組織規程」， 第六條委員會之 職權事項辦理修 訂。
4.2.5.3 對象不符或貸與餘款超 限：因情事變更，致貸與 對象不符本作業程序規定 或貸與餘額超限時，應訂 定改善計畫，將相關改善 計畫送審計委員會，並依 計畫時程完成改善。	4.2.5.3	對象不符或貸與餘款超 限：因情事變更，致貸與 對象不符本作業程序規定 或貸與餘額超限時，應訂 定改善計畫，將相關改善 計畫送各監察人，並依計 畫時程完成改善。	依公開發行公司 審計委員會行使 職權辦法設立審 計委員會，取代 監察人制度，刪 除監察人字眼。
4.3.2.1 本公司內部稽核人員應至 少每季稽核「資金貸與他 人作業程序」及其執行情 形，並作成書面紀錄，如 發現重大違規情事，應即 以書面通知審計委員會。	4.3.2.1	本公司內部稽核人員應至 少每季稽核「資金貸與他 人作業程序」及其執行情 形，並作成書面紀錄，如 發現重大違規情事，應即 以書面通知各監察人。	依公開發行公司 審計委員會行使 職權辦法設立審 計委員會，取代 監察人制度，刪 除監察人字眼。
4.3.3 本公司因情事變更，致貸 與對象不符處理準則規定 或餘額超限時，應訂定改 善計畫，將相關改善計畫 送審計委員會，並依計畫 時程完成改善。	4.3.3	本公司因情事變更，致貸 與對象不符處理準則規定 或餘額超限時，應訂定改 善計畫，將相關改善計畫 送各監察人，並依計畫時 程完成改善。	依公開發行公司 審計委員會行使 職權辦法設立審 計委員會，取代 監察人制度，刪 除監察人字眼。

• 46 -

附件八

正 達 國 際 光 電 股 份 有 限 公 司 G-TECH Optoelectronics Corporation

正達國際光電股份有限公司 背書保證作業程序

修正前後條文對照表

修 正 後 條 文	修 正 前 條 文	修 正 前 條 文	說明
4 內容 4.1 處理程序之訂定： 4.1.1 本公司及子公司擬為他 人背書或提供保證者， 應依「處理準則」規定 訂定「背書保證作業程 序」，修訂本程序時， 應先經審計委員會同 意，再經董事會通過 後，並提報股東會同 意，如有董事表示異議 且有紀錄或書面聲明 者，應併將其異議提報 股東會討論。	4 內容 4.1 4.1.1	處理程序之訂定： 本公司及子公司擬為他 人背書或提供保證者， 應依「處理準則」規定 訂定「背書保證作業程 序」，經董事會通過 後，送各監察人並提報 股東會同意，如有董事 表示異議且有紀錄或書 面聲明者，公司應將其 異議併送各監察人及提 報股東會討論，修正時 亦同。	依公開發行公司審計 委員會行使職權辦法 設立審計委員會，取 代監察人制度，並參 照「審計委員會組織 規程」，第六條委員 會之職權事項辦理修 訂。
4.3.4.4 因情事變更，致背書保證 對象不符規定或金額超限 時，應訂定改善計畫，將 相關改善計畫送審計委員 會，並依計畫時程完成改 善。	4.3.4.4 因情事變更，致背書保證 對象不符規定或金額超限 時，應訂定改善計畫，將 相關改善計畫送各監察 人，並依計畫時程完成改 善。		依公開發行公司審計 委員會行使職權辦法 設立審計委員會，取 代監察人制度，刪除 監察人字眼。
4.3.9.4.3 本公司已設置獨立董事 者，於依「資金貸與他 人作業程序」之4.3.2.1 或本程序4.4.2.1 規定， 通知審計委員會事項， 應一併書面通知獨立董 事；於依「資金貸與他 人作業程序」4.3.3 或本 程序4.4.4規定，送審計 委員會之改善計畫，應 一併送獨立董事。	4.3.9.4.3	本公司已設置獨立董事 者，於依「資金貸與他 人作業程序」之4.3.2.1 或本程序4.4.2.1 規定， 通知各監察人事項，應 一併書面通知獨立董 事；於依「資金貸與他 人作業程序」4.3.3 或本 程序4.4.4 規定，送各監 察人之改善計畫，應一 併送獨立董事。	依公開發行公司審計 委員會行使職權辦法 設立審計委員會，取 代監察人制度，刪除 監察人字眼。
4.3.9.4.4 （刪除）	4.3.9.4.4	本公司已設置審計委員 會者，「資金貸與他人	配合設置審計委員會 替代監察人，刪除但

• 47 -

修 正 後 條 文	修 正 前 條 文	修 正 前 條 文	說明
		作業程序」之4.3.2 、 4.3.3、本程序4.4.2 及 4.4.4 對於監察人之規 定，於審計委員會準用 之。	書。
4.4.2.1 本公司內部稽核人員應至 少每季稽核「背書保證作 業程序」及其執行情形， 並作成書面紀錄，如發現 重大違規情事，應即以書 面通知審計委員會。	4.4.2.1 本公司內部稽核人員應至 少每季稽核「背書保證作 業程序」及其執行情形， 並作成書面紀錄，如發現 重大違規情事，應即以書 面通知各監察人。		依公開發行公司審計 委員會行使職權辦法 設立審計委員會，取 代監察人制度，刪除 監察人字眼。
4.4.4 本公司因情事變更，致背 書保證對象不符本作業程 序規定或金額超限時，應 訂定改善計畫，將相關改 善計畫送審計委員會，並 依計畫時程完成改善。	4.4.4 本公司因情事變更，致背 書保證對象不符本作業程 序規定或金額超限時，應 訂定改善計畫，將相關改 善計畫送各監察人，並依 計畫時程完成改善。		依公開發行公司審計 委員會行使職權辦法 設立審計委員會，取 代監察人制度，刪除 監察人字眼。

• 48 -

附件九

正 達 國 際 光 電 股 份 有 限 公 司 G-TECH Optoelectronics Corporation

正達國際光電股份有限公司 董事選舉辦法

修正前後條文對照表

條次	修正後 條 文		修正前 條 文	說明
辦 法	董事選舉辦法	董事	及監察人選舉辦法	配合設置審計委員 會及參閱臺灣證券 交易所股份有限公 司 104年1月 28日發布臺證治 理字第 1040001716號 函辦理全文修訂
第一條	為公平、公正、公開選任董 事、監察人，爰依「上市上 櫃公司治理實務守則」規定 訂定本辦法。	本公司董事之選舉、改選及 補選，除法令或章程另有規 定外，均依本辦法規定辦 理。
第二條	本公司董事之選任，除法令 或章程另有規定者外，應依 本辦法辦理。	本公司董事(含獨立董事)及 監察人之選舉，採候選人提 名制度程序為之。
第三條	本公司董事之選任，應考量 董事會之整體配置。董事會 成員組成應考量多元化，並 就本身運作、營運型態及發 展需求以擬訂適當之多元化 方針，宜包括但不限於以下 二大面向之標準： 一、基本條件與價值：性 別、年齡、國籍及文化等。 二、專業知識技能：專業背 景（如法律、會計、產業、 財務、行銷或科技）、專業 技能及產業經驗等。 董事會成員應普遍具備執行 職務所必須之知識、技能及 素養，其整體應具備之能力 如下： 一、營運判斷能力。 二、會計及財務分析能力。 三、經營管理能力。 四、危機處理能力。 五、產業知識。 六、國際市場觀。 七、領導能力。 八、決策能力。 董事間應有超過半數之席 次，不得具有配偶或二親等 以內之親屬關係。 本公司董事會應依據績效評 估之結果，考量調整董事會 成員組成。	選舉採單記名累積選舉法， 每一股份有與應選出董事或 監察人人數相同之選舉權， 得集中選舉一人或分配選舉 數人。獨立董事與非獨立董 事應一併進行選舉分別計算 當選名額。

• 49 -

條次	修正後 條 文	修正前 條 文	說明
第四條	本公司獨立董事之資格及選 任，應符合「公開發行公司 獨立董事設置及應遵循事項 辦法」，並應依據「上市上 櫃公司治理實務守則」規定 辦理。	本公司董事及監察人選舉， 股東應依公司章程所規定及 董事會議定之名額，或應改 選及補選之名額，依選舉票 統計結果，由所得選舉票代 表選舉權較多者，依次分別 當選為獨立董事、非獨立董 事或監察人。如有二人或二 人以上所得權數相同而超過 規定名額時，由得權數相同 者抽籤決定，未出席者由主 席代為抽籤。
第五條	本公司董事之選舉，應依照 公司法第一百九十二條之一 所規定之候選人提名制度程 序為之，為審查董事候選人 之資格條件、學 經歷背景及有無公司法第三 十條所列各款情事等事項， 不得任意增列其他資格條件 之證明文件，並應將審查結 果提供股東參考，俾選出適 任之董事。 董事因故解任，致不足五人 者，公司應於最近一次股東 會補選之。但董事缺額達章 程所定席次三分之一者，公 司應自事實發生之日起六十 日內，召開股東臨時會補選 之。 獨立董事之人數不足法規 規定者，應於最近一次股東 會補選之；獨立董事均解任 時，應自事實發生之日起六 十日內，召開股東臨時會補 選之。	同時當選為董事與監察人之 股東，應自行決定充任董事 或監察人，或當選之董事、 監察人經查核確認其個人資 料不符或依相關法令規定當 選失其效力者，其缺額由原 選次多數之被選人遞補。
第六條	本公司董事選舉採用單記名 累積選舉法，每一股份有與 應選出董事人數相同之選舉 權，得集中選舉一人，或分 配選舉數人。獨立董事與非 獨立董事應一併進行選舉分 別計算當選名額。	本公司除經主管機關核准 外，不得由政府或法人股東 之代表人同時當選或擔任公 司之董事及監察人。本公司 除經主管機關核准外董事當 選人間應有超過半數之席 次，不得具有下列關係之 一： 一、 配偶。

• 50 -

條次	修正後 條 文	修正前 條 文	說明
		二、 二親等以內之親屬。 監察人當選人間或監察人與 董事間，應至少一席以上， 不得具有上述各款關係之 一。
第七條	董事會應製備與應選出董事 人數相同之選舉票，並加填 其權數，分發出席股東會之 股東，選舉人之記名，得以 在選舉票上所印出席證號碼 代之。	本公司董事、監察人當選人 不符本辦法第六條之規定 者，應依下列規定決定當選 之董事或監察人。 一、 董事間不符規定者， 不符規定之董事中所 得選票代表選舉權較 低者，其當選失其效 力。 二、 監察人間不符規定者 準用前款規定。 三、 監察人與董事間不符 規定者，不符規定之 監察人中所得選票代 表選舉權較低者，其 當選失其效力。
第八條	本公司董事名額依公司章 程，分別計算獨立董事、非 獨立董事之選舉權，由所得 選舉票代表選舉權數較多者 分別依次當選，如有二人以 上得權數相同而超過規定名 額時，由得權數相同者抽籤 決定，未出席者由主席代為 抽籤。	選票由董事會印製，按應選 出之董事及監察人名額，以 每一選舉人使用一張選票之 單記名方式送發各股東，每 張選票上按各該股東所持有 股數載明應有之選舉權數。 如各股東需要將選票上所載 選舉權數分割，應於投票前 聲明換發之。
第九條	選舉開始前，應由主席指定 具有股東身分之監票員、計 票員各若干人，執 行各項有關職務。投票箱由 董事會製備之，於投票前由 監票員當眾開驗。	票櫃由董事會製備之，於投 票前由監察員當眾開驗。
第十條	被選舉人如為股東身分者， 選舉人須在選舉票被選舉人 欄填明被選舉人戶名及股東 戶號；如非股東身分者，應 填明被選舉人姓名及身分證 明文件編號。惟政府或法人 股東為被選舉人時，選舉票 之被選舉人戶名欄應填列該	選舉人之記名得以選舉票上 所印之出席證號碼替代之。

• 51 -

條次	修正後 條 文	修正前 條 文	說明
	政府或法人名稱，亦得填列 該政府或法人名稱及其代表 人姓名；代表人有數人時， 應分別加填代表人姓名。
第十一條	選舉票有左列情事之一者無 效： 一、不用董事會製備之選票 者。 二、以空白之選票投入投票 箱者。 三、字跡模糊無法辨認或經 塗改者。 四、所填被選舉人如為股東 身分者，其戶名、股東戶號 與股東名簿不符者；所填被 選舉人如非股東身分者，其 姓名、身分證明文件編號經 核對不符者。 五、除填被選舉人之戶名 （姓名）或股東戶號（身分 證明文件編號）及分配選舉 權數外，夾寫其他文字者。 六、所填被選舉人之姓名與 其他股東相同而未填股東戶 號或身分證明文件編號可資 識別者。 七、同一選舉票填列被選舉 人二人或二人以上者。	選舉人填寫選舉票時，應以 毛筆、鋼筆、或原子筆於 『被選舉人』欄書明被選舉 人之股東戶號及姓名，然後 投入票櫃內，惟法人股東為 『被選舉人』時，應填明法 人名稱及其代表人姓名。如 非股東身分者，應填明被選 舉人之身分證明文件編號及 姓名。
第十二條	投票完畢後當場開票，開票 結果應由主席當場宣布，包 含董事當選名單與其當選權 數。 前項選舉事項之選舉票，應 由監票員密封簽字後，妥善 保管，並至少保存一年。但 經股東依公司法第一百八十 九條提起訴訟者，應保存至 訴訟終結為止。	選舉開始前，由主席指定監 票員及記票員各若干人，執 行有關監票，計票事務。
第十三條	本辦法未規定事項，依公司 法，證券管理法令及本公司 章程規定辦理。	選舉票有左列情形之一者， 一概視作廢票： 非使用本辦法規定之選舉 票。 以空白之選舉票投入票櫃或 未載明本辦法第六條，第九

• 52 -

條次	修正後 條 文	修正前 條 文	說明
		條規定之必要條件者。 填寫字跡模糊不清致無法辨 認之選舉票。 所填被選舉人姓名及股東戶 號或法人股東或其代表人名 稱與股東名簿所記載者 有 任何不符及漏填情事者。 同一選票填列被選舉人二人 以上者。 除填寫被選舉人姓名，股東 戶號，被選舉人之職位外， 夾寫其他混淆該選舉票意義 之其他圖文、符號或不明事 物者。 已填寫之被選舉人姓名、戶 號、及被選舉權數中任何一 項經予塗改之選舉票。
第十四條	本辦法由股東會通過後施 行，修正時亦同。	投票完畢後，應即於監票人 監督下當眾開票。開票結果 由主席當場宣佈。
第十五條		如遇被選出之全體董事、監 察人所持有記名股票總額不 足規定成數時，由主席徵求 股東意見按照左列之一處 理： 一、 依公司法第一八二條 規定，經股東會之決 議，在五日內延期或 續行集會重行選舉。 二、 不足股份，得由全體 選出董事或監察人協 議向主管機關承諾在 一個月內補足之，逾 期未能補足時，依民 法第七十一條之規 定，其當選無效，並 以召開臨時股東會重 行選舉。
第十六條		當選之新任董事或監察人由 本次股東會主席或本公司董 事會在選舉五日內分別發給 當選通知書。改選時由當選 所得選票代表選舉權最多董 事，於改選後十五日內召集

• 53 -

條次	修正後 條 文	修正前 條 文	說明
		本屆第一次董事會。
第十七條		選舉進行時，如遇空襲警 報，即停止選舉，各自疏 散，俟警報解除後一小時， 繼續進行。
第十八條		本辦法未規定事項，依公司 法，證券管理法令及本公司 章程規定辦理。
第十九條		本辦法經股東會通過後施 行，修正時亦同。

• 54 -

附件十

正達國際光電股份有限公司 109 年董事(含獨立董事)候選人名單

候選 人選 類別	候選人 選姓名	學歷	經歷	現職	所代表 之政府 或法人 名稱	是否已 連續擔 任三屆 獨立董 事	繼續提名已連續擔 任三屆獨立董事之 理由
董事	鍾志明	聯合技 術學院 光電科	正達國際光電董事長 正達國際光電總經理 金明玻璃有限公司總 經理 創邦光電股份有限公 司董事	正達國際光電 董事長 Fast Achievement Global Ltd.董 事長	不適用	不適用	不適用
董事	林世昌	國立成 功大學 土木工 程系	台灣高速鐵路股份有 限公司工程總主任 大陸工程副總經理	鴻海精密工業 股份有限公司 總裁特助	鴻元國 際投資 股份有 限公司	不適用	不適用
董事	蕭仁亮	東海大 學國貿 系畢	锝泰鋼鐵(股)公司監 察人 光亮金屬工業(股)公 司董事 光亮紙業(股)公司董 事 正達國際光電(股)公 司監察人	锝泰鋼鐵(股) 公司監察人 光亮金屬工業 (股)公司董事 光亮紙業(股) 公司董事	不適用	不適用	不適用
董事	王國鴻	William Rainey Harper College (商學 院)	振邦工業股份有限公 司董事長 信邦電子股份有限公 司董事之法人代表人 唐絹實業股份有限公 司監察人 正達國際光電(股)公 司監察人	振邦工業股份 有限公司董事 長 信邦電子股份 有限公司董事 之法人代表人 唐絹實業股份 有限公司監察 人	不適用	不適用	不適用
獨立 董事	黃國師	國立台 灣大學 會計學 研究所	會計師考試及格 台北市會計師公會會 計審計委員會委員 資誠會計師事務所合 夥會計師 特力和樂股份有限公 司監察人	康儲國際股份 有限公司董事 長 蜜源樂活股份 有限公司 董事 長誠美材料科 技股份有限公 司獨立董事 寶徠建設股份 有限公司獨立 董事 浩鑫股份有限 公司獨立董事	不適用	是	因考量其具有財務 專業並熟稔相關法 令及公司治理專才 經驗，對本公司有 顯著助益，故本次 仍將 黃國師會計師 列為獨立董事候選 人之一，使其於行 使獨立董事職責 時，仍可發揮其專 長且對董事會之監 督提供專業意見。

• 55 -

候選 人選 類別	候選人 選姓名	學歷	經歷	現職	所代表 之政府 或法人 名稱	是否已 連續擔 任三屆 獨立董 事	繼續提名已連續擔 任三屆獨立董事之 理由
獨立 董事	吳俊峯	世新大 學傳播 管理系	自由時報桃竹苗區經 理華邦廣告副總經理	華邦廣告副總 經理	不適用	否	不適用
獨立 董事	楊銘泗	上海財 經大學 經濟學 博士	上海財經大學台灣校 友會秘書長/副秘書長 上海財經大學上海校 友總會理事暨副秘書 長新北市產業菁英顧 問義診進階服務團學 者顧問 兩岸金融證券高峰論 壇計畫執行秘書 富邦金控資訊服務部 主管，資料應用部、 專案管理部經理 台北商業大學、實踐 大學、中國科技大學 專題講師	致理科技大學 兼任講師 立德電子股份 有限公司薪酬 委員 皇翔建設股份 有限公司薪酬 委員 中華華人菁英 協會常務理事/ 專案執行長	不適用	否	不適用

註：候選人名單業經109 年5 月8 日董事會決議通過。

• 56 -

附錄一

正達國際光電股份有限公司 公司章程

第一章 總則

一 第 條： 本公司依 照 公司 法規 定組織之，定名為正達國 際 光電股 份 有 限 公司。 本公司英 文 名 稱 為G-TECH Optoe l ectron i cs Corpor a t i on。 第二條： 本公司所營事業如左：

一、 C901020 玻璃及玻璃製品製造業。 二、 CC01080 電子零組 件 製造業。 三、 F401010 國 際 貿易業。

四 、 ZZ99999 除 許 可業務外，得經營 法令 非禁 止或限 制之業務。 第二條之一： 本公司轉投資 總額 不受公司實收股本 百 分之 四 十 限 制。 第二條之二： 本公司因業務 需 要，得依本公司 「背書 保 證 管理辦 法」 辦理從事 對 外 背書 保 證 業務。

第三條： 本公司設 總 公司於苗栗縣， 必 要時經董事會之 決議 得在國內外設立分公 司。 第 四 條： 本公司之公 告方法 依 照 相關 法令規 定辦理。

第二章 股份

第五條： 本公司資本 總額 定為新台幣伍拾 億 元正，分為伍 億 股，每股面 額 新 臺 幣壹拾元，其中未發行股 份 ， 授 權董事會分次發行。前項資本 總額 內，保留新台幣壹 億 伍仟萬元，供員工 認 股權 憑證 行 使 ， 共 計壹仟伍 佰萬股，每股面 額 壹拾元，得依董事會 決議 分次發行。

第五條之一： 本公司收買之庫藏股，轉讓之 對象包括符 合一定條 件 之控制及從 屬 公 司員工，其條 件 及轉讓 方 式 授 權董事會 決議 之。 本公司員工 認 股權 憑證 發 給對象包括符 合一定條 件 之控制及從 屬 公司 員工，其條 件 及發 給方 式 授 權董事會 決議 之。 本公司發行新股時，承購股 份 之員工 包括符 合一定條 件 之控制及從 屬 公司員工，其條 件 及承購 方 式 授 權董事會 決議 之。 本公司發行 限 制員工權利新股之 對象包括符 合一定條 件 之控制及從 屬 公司員工，其條 件 及分配 方 式 授 權董事會 決議 之。

第 六 條： 本公司股 票 概為 記 名式，由 代 表公司之董事 簽 名 或 蓋 章 ，經 簽證 銀行 依 法簽證 後發行之。 亦 得 免 印製股 票 ，但應洽 證券集 中保管事業 機 構 登 錄 。

• 第 六 條之一： 本公司股 票擬 撤銷公開發行時，應提股東會 決議 。 第 七 條： 股 票 之更名過戶，自股東 常 會開會前 六 十 日 內，股東 臨 時會開會前三 十 日 內 或 公司 決 定分 派 股 息 及 紅 利 或 其他利益之基 準日 前五 日 內均 停 止 之。

第三章 股東會

第 八 條： 股東會分 常 會及 臨 時會二種， 常 會每年至 少召集 一次，於每會計年度 終 了後 六 個月內 召 開， 臨 時會於 必 要時依 法召集 之。

• 57 -

股東會採行電子投 票列 為本公司股東行 使 表 決 權管道之一，其相關作 業依主管 機 關 規 定辦理。

第九條： 股東因 故 不能出 席 股東會時，得出具公司印發之委 託書 載明 授 權 範 圍， 簽 名 或 蓋 章 委 託代 理人出 席 。

第十條：

本公司股東除 法令 另有 規 定外，每股有一表 決 權。

第十一條： 股東會之 決議 除相關 法令 另有 規 定外，應有 代 表已發行股 份總 數過 半 數股東之出 席 ，以出 席 股東表 決 權過 半 數之同 意 行之。

第四章 董事及監察人

第十二條：

本公司設董事五至九人，監察人二至三人，任期三年。

採候選人提名制，由股東會就董事、監察人候選人名單中選任之，連 選得連任。董事、監察人人數由董事會 議 定之。

第十二條之一： 前條董事名 額 中， 獨 立董事名 額 不得 少 於二人 且 不得 少 於董事 席 次五 分之一，其選任採候選人提名制度，由股東會就 獨 立董事候選人名單 中選任之。有關 獨 立董事之專業資格、持股、 兼職限 制、提名與選任 方 式及其他應 遵 行事項，依 證券 主管 機 關之相關 規 定辦理。

本 章 程關於監察人之相關 規 定自審計委員會成立之 日 起不再 適 用。

第十三條： 董事會之 召集 ，應載明事由，於 七日 前 通知 各董事及監察人。但有 緊 急 情事，得 隨 時 召集 之。董事會 召集通知 得以 書 面、 傳真 、 或 電子 郵 件 (E- Mail )等電子 方 式為之。

第十 四 條： 董事長 請假或 因 故 不能行 使職 權時，其 代 理依公司 法規 定辦理。 第十 四 條之一： 本公司除依公司 法規 定外，如遇下 列 事項應 先 經董事會 議通 過後行 之：

• 一、 修 定公司 章 程之 擬 定。

• 二、 年度預算之核可及年度 決 算之審 議 ， 含 年度業務計劃之審 議 與監 督 執 行。

• 三、 公司轉投資其他事業 或 股 份 之讓受，其金 額 達公司實收資本 額百 分之二十 （含） 以上者之核可。

• 四 、 公司 簽證 會計師之選聘、 解 聘。

• 五、 公司財產 或 營業之全 部或 其重要 部份 之典讓、出售、出租、出 質、抵押 或 為其他 方 式之 處 分之 擬議 。

• 六 、 公司 向 金融 機 構 或 第三人 申請 融資、保 證 、承兌及其他任何 授 信、 舉 債其金 額 在壹仟萬元 （含） 以上之核可，但其金 額 在壹仟 萬元以下者，應於事後 最近 一次董事會報 備 。

• 七 、 超 過 參億 元 （含） 以上之資本性支出。

• 八 、 公司與關 係 人 （包括 關 係 企業 ） 間重大 交 易事項之核可。

• 九、 專門技術及專利權之 取 得、出讓、 授 與承租及技術合作 契約 之核 可、 修 定及 終止 。

• 十、 重要合 約或 其他重大事項之核可。

• 十一、本公司依 「背書 保 證 管理辦 法」 及 「 資金 貸 與他人作業程 序」 辦理 對 外 背書 保 證 及資金 貸 與他人事項之核可。

第十五條： 本公司有 義 務為本公司董事、監察人投保 「 董監事責任險 」 ，其投保 期間以董事及監察人選任時起至任期 屆 滿 日止 。

第十 六 條： 本公司董事及監察人之報酬( 含 為公司 背書 保 證部份 )， 授 權董事會依 同業 通常水準 支 給議 定之。

第五章 經理人

• 58 -

第十 七 條：

本公司得設經理人若干人，其委任、 解 任及報酬依 照 公司 法規 定辦 理。

第六章 決算

第十 八 條： 本公司應於年度 終 了辦理 決 算。本公司 決 算由董事會依 法編 造下 列 表 冊 於股東 常 會開會三十 日 前 送交 監察人 查 核，並提 交 股東會 請求 承 認 。

四 、 營業報 告書 。

五、 財務報表。

六 、 盈餘分 派或虧損撥補 之 議 案。

第十九條： 本公司年度如有獲利 （ 所 謂 獲利 係 指稅前利益 扣 除分 派 員工酬 勞 及董 事酬 勞 前之利益 ） ，應提 撥百 分之 八 為員工酬 勞 及不高於 千 分之一為 董事酬 勞 。但公司 尚 有 累 積 虧損 時，應預 先 保留 彌補 數 額 。

員工酬 勞 以股 票或 現金發 放 之，發 給 之 對象包括符 合一定條 件 之控制 或 從 屬 公司員工，其條 件授 權董事會 訂 定之。 前二項應由董事會 決議 行之，並報 告 股東會。

本公司審計委員會設置前，監察人酬 勞倂 同董事酬 勞 ，以年度獲利之 不高於 千 分之一分 派 ，並 準 用本條之 規 定。

本公司盈餘分 派或虧損撥補 得於每 半 會計年度 終 了後為之，每 半 會計 年度 決 算如有盈餘，應 先 提 繳 稅 捐 、 彌補累 積 虧損 、預 估 保留員工酬 勞 、次提 百 分之十為 法 定盈餘公積；但 法 定盈餘公積 累 積已達本公司 資本 總額 時，不在此 限 。並依 法令或 主管 機 關 規 定提 撥或迴 轉特別盈 餘公積，如 尚 有盈餘，其餘 額 加計上 半 會計年度 累 計未分配盈餘數為 股東 紅 利，由董事會 擬 具分 派議 案，以發行新股 方 式為之時，應提 請 股東會 決議 後分 派 之；以現金 方 式為之時，應經董事會 決議 。

、 本公司年度 總決 算如有盈餘，應 先 提 繳 稅 捐 彌補累 積 虧損 、次提 百 分之十為 法 定盈餘公積；但 法 定盈餘公積 累 積已達本公司資本 總額 時，不在此 限 。並依 法令或 主管 機 關 規 定提 撥或迴 轉特別盈餘公積， 如 尚 有盈餘，其餘 額 加計上 半 會計年度 累 計未分配盈餘數為股東 紅

利，由董事會 擬 具分 派議 案，以發行新股 方 式為之時，應提 請 股東會 決議 後分 派 之。

一 本公司分 派 股 息 及 紅 利 或法 定盈餘公積及資本公積之全 部或 部 如以 發 放 現金之 方 式為之， 授 權董事會以三分之二以上董事之出 席 ，及出 席 董事過 半 數同 意 後為之，並報 告 股東會。

本公司目前 屬 成長 階 段，未來將配合業務發展擴充，盈餘之分 派 應 考 慮 公司未來之資本支出預算及資金 需求 。惟股東股利之分配，不低於 本期稅後盈餘 或 本期可供分配盈餘 取 低者之 百 分之二十， 當 年度所分 配之股利中，現金股利不得低於 百 分之五十。

第七章 附則

第二十條： 本公司得經 代 表已發行股 份總 數過 半 數股東出 席 之股東會，及出 席 股 東表 決 權三分之二以上之同 意 ，以低於實 際 買回股 份 之平均 價 格轉讓 予 員工， 或 以低於發行 日 本公司 普通 股股 票 收盤 價 之 認 股 價 格發行員 工 認 股權 憑證 。

第二十一條： 本 章 程未 盡 事 宜 ，依公司 法 及有關 法令 之 規 定辦理。 第二十一條之一： 本公司組織 章 程及辦事細則由董事會另 訂 之。 第二十二條： 本 章 程 訂 立於中 華民 國 八 十五年 六 月二十五 日 。

• 59 -

第一次 修訂 於中 華民 國 八 十 八 年十一月 八日 。 第二次 修訂 於中 華民 國 八 十九年 四 月十 七日 。 第三次 修訂 於中 華民 國 八 十九年 七 月十 四日 。 第 四 次 修訂 於中 華民 國 八 十九年九月二十三 日 。 第五次 修訂 於中 華民 國 八 十九年十二月二十九 日 。 第 六 次 修訂 於中 華民 國 八 十九年十二月二十九 日 。 第 七 次 修訂 於中 華民 國九十年三月三十 日 。 第 八 次 修訂 於中 華民 國九十一年 六 月二十五 日 。 第九次 修訂 於中 華民 國九十二年十一月十二 日 。 第十次 修訂 於中 華民 國九十五年 六 月二十 七日 。 第十一次 修訂 於中 華民 國九十五年十月十一 日 。 第十二次 修訂 於中 華民 國九十 六 年 六 月二十九 日 。 第十三次 修訂 於中 華民 國九十 六 年九月二十 六日 。 第十 四 次 修訂 於中 華民 國九十 六 年十二月十九 日 。 第十五次 修訂 於中 華民 國九十 七 年五月三十 日 。 第十 六 次 修訂 於中 華民 國九十九年二月二十三 日 。 第十 七 次 修訂 於中 華民 國一 ○ 一年 六 月十二 日 。 第十 八 次 修訂 於中 華民 國一 ○ 二年 六 月十 四日 。 第十九次 修訂 於中 華民 國一 ○ 二年十一月 七日 。 第二十次 修訂 於中 華民 國一 ○ 三年 六 月十 七日 。 第二十一次 修訂 於中 華民 國一 ○ 五年 六 月二十 八日 。 第二十二次 修訂 於中 華民 國一 ○六 年 六 月十 四日 。 第二十三次 修訂 於中 華民 國一 ○八 年 六 月二十 四日 。

• 60 -

附錄二

正達國際光電股份有限公司

股東會議事規則

• 第一條 為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理 機 能， 爰 依 上市上 櫃 公司治理實務 守 則第五條 規 定 訂 定本 規 則，以資 遵 循。

• 第二條 本公司股東會之 議 事 規 則，除 法令或章 程另有 規 定者外，應依本 規 則之 規 定。

• 第三條 本公司股東會除 法令 另有 規 定外，由董事會 召集 之。

• 本公司應於股東 常 會開會三十 日 前 或 股東 臨 時會開會十五 日 前，將股東會 開會 通知書 、委 託書 用 紙 、有關承 認 案、 討論 案、選任 或解 任董事、監察 人事項等各項 議 案之案由及 說 明資料製作成電子 檔 案 傳送 至公開資 訊 觀測 一

• 站。並於股東 常 會開會二十 日 前 或 股東 臨 時會開會十五 日 前，將股東會 議 事 手冊 及會 議補 充資料，製作電子 檔 案 傳送 至公開資 訊 觀測站。股東會 開會十五 日 前， 備妥當 次股東會 議 事 手冊 及會 議補 充資料，供股東 隨 時 索 閱 ，並 陳列 於本公司及本公司所委任之專業股務 代 理 機 構， 且 應於股東會 現場發 放 。

• 通知 及公 告 應載明 召集 事由；其 通知 經相 對 人同 意 者，得以電子 方 式為 之。

選任 或解 任董事、監察人、變更 章 程、公司 解散 、合併、分割 或 公司 法 第 一 百八 十五第一項各款、 證券交 易 法 第二十 六 條之一、第 四 十三條之 六 、 發行人 募集 與發行有 價證券處 理 準 則第五十 六 條之一及第 六 十條之二之事 項應在 召集 事由中 列舉 ，不得以 臨 時動 議 提出。

• 持有已發行股 份總 數 百 分之一以上股 份 之股東，得以 書 面 向 本公司提出股 東 常 會 議 案。另股東所提 議 案有 違反 公司 法 第 172 條之1 規 定，董事會得 不 列 為 議 案。

• 本公司應於股東 常 會 召 開前之 停止 股 票 過戶 日 前公 告 受理股東之提案、受 理 處 所及受理期間；其受理期間不得 少 於十 日 。

• 提案股東應 親 自 或 委 託 他人出 席 股東 常 會，並 參 與 該 項 議 案 討論 。

• 本公司應於股東會 召集通知日 前，將 處 理結果 通知 提案股東，並將合於本 條 規 定之 議 案 列 於開會 通知 。 對 於未 列 入 議 案之股東提案，董事會應於股 東會 說 明未 列 入之理由。

• 第 四 條 股東得於每次股東會，出具本公司印發之委 託書 ，載明 授 權 範 圍，委 託代 理人，出 席 股東會。

• 一股東以出具一委 託書 ，並以委 託 一人為 限 ，應於股東會開會五 日 前 送 達 本公司，委 託書 有重複時，以 最先送 達者為 準 。但 聲 明撤銷前委 託 者，不 在此 限 。

• 委 託書送 達本公司後，股東欲 親 自出 席 股東會 或 欲以 書 面 或 電子 方 式行 使 表 決 權者，應於股東會開會二 日 前，以 書 面 向 本公司為撤銷委 託 之 通知 ； 逾期撤銷者，以委 託代 理人出 席 行 使 之表 決 權為 準 。

第五條 股東會 召 開之地點，應於本公司營運所在地 或 便利股東出 席且適 合股東會 召 開之地點為之，會 議 開始時間不得早於上午九時 或 晚於下午三時。

、 第 六 條 本公司應於開會 通知書 載明受理股東報到時間 報到 處 地點，及其他應注 意 事項。

前項受理股東報到時間至 少 應於會 議 開始前三十分鐘辦理之；報到 處 應有

• 61 -

明確標示，並 派適 足 適 任人員辦理之。

股東本人 或 股東所委 託 之 代 理人(以下 稱 股東)應 憑 出 席證 、出 席簽 到 卡或 其他出 席證件 出 席 股東會，本公司 對 股東出 席 所 憑 依之 證 明 文件 不得任 意 增 列 要 求 提供其他 證 明 文件 ； 屬徵求 委 託書 之 徵求 人並應 攜 帶 身 分 證 明 文 件 ，以 備 核 對 。 本公司應將 議 事 手冊 、年報、出 席證 、發 言 條、表 決票 及其他會 議 資料， 交付予 出 席 股東會之股東；有選 舉 董事、監察人者，應另 附 選 舉票 。 政府 或法 人為股東時，出 席 股東會之 代 表人不 限 於一人。 法 人受 託 出 席 股 東會時，僅得指 派 一人 代 表出 席 。 第 七 條 股東會如由董事會 召集 者，其主 席 由董事長擔任之，董事長 請假或 因 故 不 能行 使職 權時，由董事長指定董事一人 代 理之，董事長未指定 代 理人者， 由董事 互 推一人 代 理之。 董事會所 召集 之股東會，董事長 宜親 自主持， 且宜 有董事會過 半 數之董 一 事、至 少 席 監察人 親 自出 席 ，及各 類 功能性委員會成員至 少 一人 代 表出 席 ，並將出 席 情 形記 載於股東會 議 事 錄 。 股東會如由董事會以外之其他 召集 權人 召集 者，主 席 由 該召集 權人擔任 之， 召集 權人有二人以上時，應 互 推一人擔任之。 本公司得指 派 所委任之 律 師、會計師 或 相關人員 列席 股東會。

第 八 條 本公司應將股東會之開會過程全程 錄 音 或錄 影，並至 少 保 存 一年。但經股 東依公司 法 第一 百八 十九條提起訴訟者，應保 存 至訴訟 終 結為 止 。 第九條 股東會之出 席 ，應以股 份 為計算基 準 。出 席 股數依 繳交 之 簽 到 卡 ，加計以 書 面 或 電子 方 式行 使 表 決 權之股數計算之。 已 屆 開會時間，主 席 應 即宣布 開會，惟未有 代 表已發行股 份總 數過 半 數之 股東出 席 時，主 席 得 宣布 延後開會，其延後次數以二次為 限 ，延後時間合 計不得 超 過一小時。延後二次仍不足有 代 表已發行股 份總 數三分之一以上 股東出 席 時，由主 席宣布 流會。 前項延後二次仍不足 額 而有 代 表已發行股 份總 數三分之一以上股東出 席 一 一 時，得依公司 法 第 百七 十五條第 項 規 定為 假決議 ，並將 假決議通知 各 股東於一個月內再行 召集 股東會。 於 當 次會 議 未結束前，如出 席 股東所 代 表股數達已發行股 份總 數過 半 數 時，主 席 得將作成之 假決議 ，依公司 法 第一 百七 十 四 條 規 定重新提 請 股東 會表 決 。 第十條 股東會如由董事會 召集 者，其 議 程由董事會 訂 定之，會 議 應依 排 定之 議 程 進行，非經股東會 決議 不得變更之。 股東會如由董事會以外之其他有 召集 權人 召集 者， 準 用前項之 規 定。 前二項 排 定之 議 程於 議 事 ( 含臨 時動 議 ) 未 終 結前，非經 決議 ，主 席 不得 逕 行 宣布散 會。 主 席對 於 議 案及股東所提之 修 正案 或臨 時動 議 ，應 給予 充分 說 明之 機 會， 認 為已達可 付 表 決 之程度時，提 付 表 決 。 一 ， 、 第十 條 出 席 股東發 言 前 須 先 填具發 言 條載明發 言 要旨 股東戶 號 ( 或 出 席證編 號 ) 及戶名，由主 席 定其發 言 順 序 。 出 席 股東僅提發 言 條而未發 言 者， 視 為未發 言 。發 言 內容與發 言 條 記 載不 符 者，以發 言 內容為 準 。 同一 議 案每一股東發 言 ，非經主 席 之同 意 不得 超 過兩次，每次不得 超 過五 分鐘，惟股東發 言違反規 定 或超 出 議 題 範 圍者，主 席 得制 止 其發 言 。 出 席 股東發 言 時，其他股東除經 徵 得主 席 及發 言 股東同 意 外，不得發 言 干

• 62 -

擾， 違反 者主 席 應 予 制 止 。

法 人股東指 派 二人以上之 代 表出 席 股東會時，同一 議 案僅得推由一人發 言 。

出 席 股東發 言 後，主 席 得 親 自 或 指定相關人員答覆。

第十二條 股東會之表 決 ，應以股 份 為計算基 準 。 股東會之 決議 ， 對 無表 決 權股東之股 份 數，不算入已發行股 份 之 總 數。 股東 對 於會 議 之事項，有自 身 利害關 係 致有害於本公司利益之虞時，不得 加入表 決 ，並不得 代 理他股東行 使 其表 決 權。

前項不得行 使 表 決 權之股 份 數，不算入已出 席 股東之表 決 權數。

除信 託 事業 或 經 證券 主管 機 關核准之股務 代 理 機 構外，一人同時受二人以 上股東委 託 時，其 代 理之表 決 權不得 超 過已發行股 份總 數表 決 權之 百 分之 三， 超 過時其 超 過之表 決 權，不 予 計算。

一 第十三條 股東每股有一表 決 權；但受 限 制 或 公司 法 第 百七 十九條第二項所 列 無表 決 權者，不在此 限 。 本公司 召 開股東會時，得採行以 書 面 或 電子 方 式行 使 其表 決 權；其以 書 面 或 電子 方 式行 使 表 決 權時，其行 使方法 應載明於股東會 召集通知 。以 書 面 或 電子 方 式行 使 表 決 權之股東， 視 為 親 自出 席 股東會。但就 該 次股東會之 臨 時動 議 及原 議 案之 修 正， 視 為 棄 權。 前項以 書 面 或 電子 方 式行 使 表 決 權者，其 意 思表示應於股東會開會二 日 前 送 達公司， 意 思表示有重複時，以 最先送 達者為 準 。但 聲 明撤銷前 意 思表 示者，不在此 限 。

股東以 書 面 或 電子 方 式行 使 表 決 權後，如欲 親 自出 席 股東會者，應於股東 會開會二 日 前以與行 使 表 決 權相同之 方 式撤銷前項行 使 表 決 權之 意 思表 示；逾期撤銷者，以 書 面 或 電子 方 式行 使 之表 決 權為 準 。如以 書 面 或 電子 方 式行 使 表 決 權並以委 託書 委 託代 理人出 席 股東會者，以委 託代 理人出 席 行 使 之表 決 權為 準 。

議 案之表 決 ，除公司 法 及本公司 章 程另有 規 定外，以出 席 股東表 決 權過 半 、 數之同 意通 過之，並於股東會 召 開後 當日 ，將股東同 意 反對 及 棄 權之結 果輸入公開資 訊 觀測站。

， 議 案經主 席徵 詢全體出 席 股東無 異議 者， 視 為出 席 股東全數同 意通 過 其 效力與投 票 表 決 相同，有 異議 者，應依前項 規 定採 取 投 票方 式表 決 。

同一 議 案有 修 正案 或替代 案時，由主 席 併同原案定其表 決 之順 序 。如其中 一案已獲 通 過時，其他 議 案 即視 為否 決 ，勿庸再行表 決 。

議 案表 決 之監 票 及計 票 人員，由主 席 指定之，但監 票 人員應具有股東 身 分。

計 票 應於股東會場內公開為之，表 決 之結果，應 當 場報 告 ，並作成 紀錄 。 第十 四 條 股東會有選 舉 董事、監察人時，應依本公司所 訂 相關選任 規範 辦理，並應 當 場 宣布 選 舉 結果， 包含當 選董事、監察人之名單與其 當 選權數。 前項選 舉 事項之選 舉票 ，應由監 票 員密封 簽字 後， 妥 善保管，並至 少 保 存 一 一年。但經股東依公司 法 第 百八 十九條提起訴訟者，應保 存 至訴訟 終 結 為 止 。

第十五條 股東會之 議決 事項，應作成 議 事 錄 ，由主 席簽 名 或 蓋 章 ，並於會後二十 日 。 內，將 議 事 錄 分發各股東 議 事 錄 之製作及分發，得以電子 方 式為之。 前項 議 事 錄 之分發，本公司得以輸入公開資 訊 觀測站之公 告方 式為之。 議 事 錄 應確實依會 議 之年、月、 日 、場所、主 席姓 名、 決議方法 、 議 事經 過之要領及其結果 記 載之，在本公司 存 續期間，應 永 久保 存 。

• 63 -

• 第十 六 條 徵求 人 徵 得之股數及受 託代 理人 代 理之股數，本公司應於股東會開會 當 日 ，依 規 定格式 編 造之統計表，於股東會場內為明確之 揭 示。 股東會 決議 事項，如有 屬法令規 定、 臺灣證券交 易所股 份 有 限 公司 規 定之 重大 訊息 者，本公司應於 規 定時間內，將內容 傳 輸至公開資 訊 觀測站。

• 第十 七 條 辦理股東會之會務人員應佩帶 識 別 證或 臂 章 。

• 主 席 得指揮糾察員 或 保全人員協助維持會場秩 序 。糾察員 或 保全人員在場 「

• 協助維持秩 序 時，應佩戴 糾察員 」字 樣臂 章或識 別 證 。

• 會場 備 有擴音設 備 者，股東非以本公司配置之設 備 發 言 時，主 席 得制 止 之。

• 股東 違反議 事 規 則不服從主 席 糾正，妨礙會 議 之進行經制 止 不從者，得由 主 席 指揮糾察員 或 保全人員 請 其離開會場。

• 第十 八 條 會 議 進行時，主 席 得酌定時間 宣布 休 息 ，發生不可抗拒之情事時，主 席 得 裁定暫時 停止 會 議 ，並 視 情況 宣布 續行開會之時間。

• 股東會得依公司 法 第一 百八 十二條之 規 定， 決議 在五 日 內延期 或 續行 集 會。

第十九條 本 規 則經股東會 通 過後施行， 修 正時 亦 同。

• 64 -

附錄三

正達國際光電股份有限公司

董事及監察人選舉辦法

• 一 、

• 第 條： 本公司董事及監察人之選 舉 改選及 補 選，除 法令或章 程另有 規 定外，均依本 。

• 辦 法規 定辦理

• 第二條： 本公司董事( 含獨 立董事)及監察人之選 舉 ，採候選人提名制度程 序 為之。 第三條： 選 舉 採單 記 名 累 積選 舉法 ，每一股 份 有與應選出董事 或 監察人人數相同之選 舉 權，得 集 中選 舉 一人 或 分配選 舉 數人。 獨 立董事與非 獨 立董事應一併進行選 舉 。

• 分別計算 當 選名 額

• 第 四 條： 本公司董事及監察人選 舉 ，股東應依公司 章 程所 規 定及董事會 議 定之名 額 ， 或 應改選及 補 選之名 額 ，依選 舉票 統計結果，由所得選 舉票代 表選 舉 權較多者， 依次分別 當 選為 獨 立董事、非 獨 立董事 或 監察人。如有二人 或 二人以上所得權 數相同而 超 過 規 定名 額 時，由得權數相同者 抽籤決 定，未出 席 者由主 席代 為 抽 。

• 籤

• 第五條： 同時 當 選為董事與監察人之股東，應自行 決 定充任董事 或 監察人， 或當 選之董 、

• 事 監察人經 查 核確 認 其個人資料不 符或 依相關 法令規 定 當 選失其效力者，其 缺 額 由原選次多數之被選人遞 補 。

• 第 六 條： 本公司除經主管 機 關核准外，不得由政府 或法 人股東之 代 表人同時 當 選 或 擔任 公司之董事及監察人。本公司除經主管 機 關核准外董事 當 選人間應有 超 過 半 數 之 席 次，不得具有下 列 關 係 之一：

• 一、 配 偶 。

• 二、 二 親 等以內之 親屬 。

• 一

• 監察人 當 選人間 或 監察人與董事間，應至 少 席 以上，不得具有上述各款關 係 之一。

• 第 七 條： 本公司董事、監察人 當 選人不 符 本辦 法 第 六 條之 規 定者，應依下 列規 定 決 定 當 選之董事 或 監察人。

• 一、 董事間不 符規 定者，不 符規 定之董事中所得選 票代 表選 舉 權較低者，其 當 選失其效力。

• 二、 監察人間不 符規 定者 準 用前款 規 定。

• 三、 監察人與董事間不 符規 定者，不 符規 定之監察人中所得選 票代 表選 舉 權較 低者，其 當 選失其效力。

• 第 八 條： 選 票 由董事會印製，按應選出之董事及監察人名 額 ，以每一選 舉 人 使 用一張選 票 之單 記 名 方 式 送 發各股東，每張選 票 上按各 該 股東所持有股數載明應有之選 舉 權數。如各股東 需 要將選 票 上所載選 舉 權數分割，應於投 票 前 聲 明換發之。

• 第九條： 票櫃 由董事會製 備 之，於投 票 前由監察員 當 眾開 驗 。 第十條： 選 舉 人之 記 名得以選 舉票 上所印之出 席證號 碼 替代 之。

• 第十一條： 選 舉 人填寫選 舉票 時，應以毛筆、鋼筆、 或 原子筆於『被選 舉 人』欄 書 明被選 舉 人之股東戶 號 及 姓 名，然後投入 票櫃 內，惟 法 人股東為『被選 舉 人』時，應 填明 法 人名 稱 及其 代 表人 姓 名。如非股東 身 分者，應填明被選 舉 人之 身 分 證 明 文件編號 及 姓 名。

第十二條： 選 舉 開始前，由主 席 指定監 票 員及 記票 員各若干人， 執 行有關監 票 ，計 票 事 務。

第十三條： 選 舉票 有左 列 情 形 之一者，一概 視 作廢 票 ： 一、 非 使 用本辦 法規 定之選 舉票 。

• 65 -

• 二、 以空白之選 舉票 投入 票櫃或 未載明本辦 法 第 六 條，第九條 規 定之 必 要條 件 者。

• 三、 填寫 字 跡模糊不清致無 法 辨 認 之選 舉票 。

• 四 、 所填被選 舉 人 姓 名及股東戶 號或法 人股東 或 其 代 表人名 稱 與股東名簿所 記 載者 有任何不 符 及漏填情事者。

• 五、 同一選 票 填 列 被選 舉 人二人以上者。

• 六 、 除填寫被選 舉 人 姓 名，股東戶 號 ，被選 舉 人之 職 位外，夾寫其他混淆 該 選 舉票意義 之其他圖 文 、 符號或 不明事物者。

• 七 、 已填寫之被選 舉 人 姓 名、戶 號 、及被選 舉 權數中任何一項經 予 塗改之選 舉 票 。

• 第十 四 條： 投 票 完畢後，應 即 於監 票 人監督下 當 眾開 票 。開 票 結果由主 席當 場 宣 佈。 第十五條： 如遇被選出之全體董事、監察人所持有 記 名股 票總額 不足 規 定成數時，由主 席 徵求 股東 意見 按 照 左 列 之一 處 理：

• 一、 依公司 法 第一 八 二條 規 定，經股東會之 決議 ，在五 日 內延期 或 續行 集 會重 行選 舉 。

• 二、 不足股 份 ，得由全體選出董事 或 監察人協 議向 主管 機 關承諾在一個月內 補 足之，逾期未能 補 足時，依 民法 第 七 十一條之 規 定，其 當 選無效，並以 召 開 臨 時股東會重行選 舉 。

• 第十 六 條： 當 選之新任董事 或 監察人由本次股東會主 席或 本公司董事會在選 舉 五 日 內分別 發 給當 選 通知書 。改選時由 當 選所得選 票代 表選 舉 權 最 多董事，於改選後十五 日 內 召集 本 屆 第一次董事會。

• 第十 七 條： 選 舉 進行時，如遇空襲警報， 即停止 選 舉 ，各自疏 散 ，俟警報 解 除後一小時， 繼續進行。

第十 八 條： 本辦 法 未 規 定事項，依公司 法 ， 證券 管理 法令 及本公司 章 程 規 定辦理。 第十九條： 本辦 法 經股東會 通 過後施行， 修 正時 亦 同。

• 66 -

附錄四

正達國際光電股份有限公司 董事及監察人持股情形

• 一、 本公司截至本次股東會 停止 過戶 日 已發行股 份總 數為206,393,604股。

• 二、 依 證券交 易 法 第26條及公開發行公司董事、監察人股權成數及 查 核實施 規 則第2條第1項第4 款及第2項 規 定：本公司全體董事 最 低應持有股數為12,000,000股，全體監察人 最 低應持有 股數為1,200,000股；本公司全體董事合計持有股數為：22,868,227股 （獨 立董事不計入 ） ， 本公司全體監察人合計持有股數為1,251,784股。

• 三、 本公司個別董事及監察人持有股數詳如下表：

停止 過戶 日 ：109 年 04 月 20 日

	停	止過戶日：109年04月20日
職 稱	姓 名	持 有股 數
董事長	鍾志明	7,140,062
董 事	鴻元國際投資股份有限公司	15,728,165
董 事	鴻元國際投資股份有限公司 代表人：林世昌	15,728,165
獨 立 董 事	黃國師	-
獨 立 董 事	吳俊峯	-
監察人	蕭仁亮	1,011,784
監察人	王國鴻	240,000

• 67 -

附錄五

正 達 國 際 光 電 股 份 有 限 公 司 G-TECH Optoelectronics Corporation

	管理階層道德行為準則	文件編號	FP51-0004- G	制定/修訂日期	2020.06.18
		版本	2.0	頁次/總頁數	- 68 - / 70

1 目的

• 1.1 為導引公司董事、經理人( 包括執 行長、 總 經理及相 當 等 級 者、副 總 經理及相 當 等 級 者、協理及相 當 等 級 者、財務 部 門主管、會計 部 門主管、以及其他有為公司管理事務 及 簽 名權利之人)之行為 符 合道德標 準 ，並 使 公司之利害關 係 人更加 瞭解 本公司道德行 為標 準 ，特 參照 主管 機 關所定 準 則及相關 規 定， 訂 定董事行為 準 則及本公司管理 階 層 。

• 道德行為 準 則

2 範 圍

• 2.1 有關本公司管理 階 層之道德行為相關事項，除本公司之 「 公司 章 程 」或 管理辦 法 另有 規 定者外，應 遵照 本 準 則之 規 定。

3 內容

• 3.1 防 止 利益衝突：管理 階 層個人應避 免 其自 身 利益與公司整體利益產生利害衝突，例 如： 當 本公司董事、經理人無 法 以客觀的 方 式 處 理公務時， 或 是基於其在本公司擔任 之 職 位而 使 得其自 身 、配 偶 、父 母 、子女 或 二 親 等以內之 親屬 獲致不 當 利益。本公司 應特別注 意 與前述人員所 屬 之關 係 企業資金 貸 與 或 為其提供保 證 、重大資產 交 易、進 。

• (銷)貨往來之情事

• 3.1.1 有關本公司管理 階 層防 止 利益衝突及利益 迴 避之政策，比 照 本公司 「 誠信經營 守 則 FP51-0003-G 」 之相關 規 定辦理。

• 3.2 避 免 圖私利之 機 會：董事、經理人不得為下 列 事項：

• 3.2.1 透過 使 用本公司財產、資 訊或 藉由 職 務之便而有圖私利之 機 會。

• 3.2.2 透過 使 用本公司財產、資 訊或 藉由 職 務之便以獲 取 私利。

• 3.2.3 與本公司競爭， 當 公司有獲利 機 會時，董事、經理人有責任增加公司所能獲 取 之正 。

• 當 合 法 利益

• 3.3 保密責任：董事、經理人 對 於本公司本 身或 其進(銷)貨客戶之資 訊 ，除經 授 權 或法律規 定公開外，應負有保密 義 務。應保密的資 訊包括 所有可能被競爭 對手 利用 或 洩漏之後 - 68 -

對 公司 或 客戶有 損 害之未公開資 訊 。

• 3.4 公平 交 易：董事、經理人應公平 對 待本公司進(銷)貨客戶、競爭 對手 及員工，不得透過 操縱、隱匿、濫用其基於 職 務所獲 悉 之資 訊 、 對 重要事項 做 不實 陳 述 或 其他不公平之 交 易 方 式而獲 取 不 當 利益。

• 3.5 保護並 適當使 用公司資產：董事、經理人均有責任保護本公司資產，並確保其能有效 、

• 合 法 地 使 用於公務上，以防 範 被偷竊 疏忽 或 浪費，造成直接影響到公司之獲利能 力。

• 3.6 遵 循 法令規章 ：本公司管理 階 層應督導公司相關作業， 遵 循相關 法令規章 之 規 定。

• 3.7 鼓勵 舉 報任何非 法或違反 道德行為 準 則之行為：本公司內 部 應 宣 導道德觀念，並鼓勵 員工於懷疑 或 發現有 違反法令規章或 道德行為 準 則之行為時， 向 董事、經理人、內 部 稽 核主管 或 其他 適當 人員 舉 報。為鼓勵員工 舉 報不 當 行為情事，本公司設有專責電子 郵件 檢 舉 信箱(honesty@gtoc.com.tw)，公司應 對 相關檢 舉 資料善 盡 保密之責，以保護 舉 報者的人 身安 全及工作權， 使 其 免 於遭受報復。

• 3.8 懲戒措施：董事、經理人有 違反 道德行為 準 則之情 形 時，本公司應提 交 董事會 或 審計 委員會，依 違反 道德行為 準 則情節， 決議 相關糾 舉 、懲戒及改善 方 案， 且即 時於公開 資 訊 觀測站 揭露違反 道德行為 準 則人員之 違反日 期、 違反 事由、 違反準 則及 處 理情 形 等資 訊 。

  • 3.8.1 上述會 議 ，利害關 係 人除依公司 法 第 206 條於本案 說 明自 身 利益關 係 外，另依公司 法 178 條之 規 定 迴 避本案之 討論 及表 決 權行 使 。

  • 3.8.2 對違反 道德行為 準 則之受僱人員，應依本公司 「 工作 規 則 」 懲 處 ，並 列 入工作 績 效 。

  • 考 核，造成本公司及 集 團企業與組織 損 失情節重大者，得 送交 依 法 究辦

• 3.9 救濟程 序 ：被 舉 報 違反 道德行為 準 則之人員可 向 董事、審計委員會進行提出 申 訴，以 。

• 作為救濟之途徑

• 3.10 豁 免適 用之程 序 ：如有 需 豁 免 董事、經理人 遵 循本公司之道德行為 準 則， 必 須經由董 事會 決議通 過， 且即 時於公開資 訊 觀測站 揭露允許 豁 免 人員之 職稱 、 姓 名、董事會 通 過豁 免 之 日 期、 獨 立董事之 反對或 保留 意見 、豁 免適 用之期間、豁 免適 用之原因及豁 免適 用之 準 則等資 訊 ， 俾 利股東 評估 董事會所為之 決議 是否 適當 ，以抑制任 意或 可疑 。

• 的豁 免 情 形 發生，並確保任何豁 免 均有 適當 的控管 機 制

• 3.11 揭露方 式：本公司應於公司網站、年報、公開 說 明 書 及公開資 訊 觀測站 揭露 所 訂 定之 ，

• 管理 階 層道德行為 準 則 修 正時 亦 同。

• 3.12 施行：本公司之管理 階 層道德行為 準 則經董事會 通 過後施行，並 送 各董事及提報股東 ，

• 會 修 正時 亦 同。

• 69 -