G-TECH — AGM Information 2026

Jun 9, 2026

正達國際光電股份有限公司

一一五年股東常會會議議事錄

時間：民國115年6月1日（星期一）上午九時整

地點：苗栗縣銅鑼鄉中平村29鄰中興路99號（本公司二樓會議室）

召開方式：實體股東會

出席股數：出席股東及股東代理人所代表之股數共計 125,099,119 股（含電子方式行使表決權之股份 10,505,005 股），佔本公司已發行股份總數 226,233,604 股之 55.29%

出席董事：鐘志明董事長、蕭仁亮董事、王國鴻董事、吳俊峯獨立董事（審計委員會召集人）、黃國師獨立董事、楊銘洳獨立董事、陳文河獨立董事（董事席次7席全數出席）

列席：安侯建業聯合會計師事務所曾國楊會計師及陳敬中律師

主席：鐘志明 董事長
紀錄：吳泰盎 公司治理主管

壹、宣佈開會：出席股東及股東代理人所代表之股份總數已達法定股數，主席宣佈會議開始。

貳、主席致詞：略。

參、報告事項

第一案

案由：一一四年度營業報告，報請公鑑。

說明：一一四年度營業報告書，請參閱【附件一】。

第二案

案由：一一四年度審計委員會查核報告，報請公鑑。

說明：審計委員會查核報告書，請參閱【附件二】。

第三案

案由：一一四年度健全營運計畫執行情形報告，報請公鑑。

• 1 -

---

說明：本公司113年度辦理現金增資發行新股，並依中華民國113年4月24日金管證發字第1130338000號及114年3月4日金管證發字第1140380996號函辦理將健全營運計畫執行情形報告股東會，請參閱【附件三】。

第四案

案 由：一一四年股東常會通過之私募普通股不繼續辦理報告，報請 公鑑。

說明：本公司於一一四年股東常會通過辦理私募發行普通股，因辦理期限將屆，於剩餘期限內不繼續辦理私募之計畫。

肆、承認事項

第一案（董事會 提）

案 由：一一四年度營業報告書及財務報表案，提請 承認。

說明：

一、本公司民國一一四年度財務報表業經審計委員會及董事會通過，並經安侯建業聯合會計師事務所鄒依芸及曾國揚會計師查核竣事，並出具查核報告在案。

二、營業報告書及前項相關表冊，請參閱【附件一、附件二及附件四】。

決議：經投票表決結果如下：

表決時出席股東表決權數 104,882,357 權

表決結果	佔出席股東表決權數%
贊成權數 98,953,899 權（含電子投票 4,690,548 權）	94.34%
反對權數 16,150 權（含電子投票 16,150 權）	0.01%
無效權數 0 權	0.00%
棄權/未投票權數 5,912,308 權（含電子投票 5,798,307 權）	5.63%

本案依表決結果，照案承認。

第二案（董事會 提）

案 由：一一四年度虧損撥補案，提請 承認。

說明：

一一四年度虧損撥補表如下：

---

正達國際光電股份有限公司

民國一一四年度虧損撥補表

單位：新台幣/元

項目	金額
期初待彌補虧損		(384,631,449)
減：本年度稅後淨損	(604,611,459)
本期待彌補虧損		(989,242,908)
加資本公積：
股本溢價	802,436,000
已失效認股權	8,764,000
期末待彌補虧損		(178,042,908)

負責人
經理人
金額
金額

決議：經投票表決結果如下：

表決時出席股東表決權數 104,882,357 權

表決結果	佔出席股東表決權數%
贊成權數 98,939,620 權（含電子投票 4,676,269 權）	94.33%
反對權數 30,825 權（含電子投票 30,825 權）	0.02%
無效權數 0 權	0.00%
棄權/未投票權數 5,911,912 權（含電子投票 5,797,911 權）	5.63%

本案依表決結果，照案承認。

伍、討論事項

第一案（董事會提）

案 由：擬辦理私募普通股案，提請討論。

說明：

一、本公司為考量充實營運資金、償還銀行借款、籌資之時效性、可行性及發行成本，擬於適當時機，依證券交易法第43條之6規定，以私募方式辦理現金增資發行普通股，擬提請股東會授權董事會依下列原則視實際需求情形，自股東會決議私募案之日起一年內分三次辦

---

理。

二、私募普通股現金增資發行新股相關資訊如下：

（一）發行條件

1. 私募股份種類：普通股。
2. 私募股數：發行總股數以不超過40,000,000股為限。
3. 每股面額：每股新台幣10元整。
4. 私募總金額：依實際辦理情形，授權董事會決行。

（二）私募價格訂定之依據及合理性

1. 本次私募普通股之價格訂定，應不低於本公司定價日下列二款基準計算價格較高者之八成：

(1) 定價日前1、3或5個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價；或
(2) 定價日前30個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。

惟實際定價日及實際發行價格視洽特定人之情形，授權董事會依上述方式訂定。

1. 本次私募普通股實際發行價格之訂定將參考本公司營運狀況、未來展望、受限於三年不得自由轉讓以及最近股價情形，並依據「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」及現行法令之規定進行訂價，故其價格之訂定應有其合理性。

（三）特定人選擇方式：

1. 本次私募普通股之對象以符合證券交易法第43條之6及金融監督管理委員會112年9月12日金管證發字第1120383220號令規定之特定人及策略性投資人為限，目前並無已洽定之應募人。
2. 必要性：因應全球市場的快速變化以及強化本公司的成長動能，擬透過私募現金增資發行普通股方式引進策略性投資人，可提升公司競爭力並對長期業務發展有明顯助益與必要性。
3. 預計達成效益：引進策略性投資人後，可充實營運資金，並透過雙方策略合作，達提升公司營運發展之效益。
4. 擬參與私募之內部人或關係人名單、選擇方式與目的、應募人與公司之關係。

應募人	選擇方式與目的	與公司之關係
鐘榮華	對本公司營運相當了解	董事長之一親等
鐘郭鳳美	對本公司營運相當了解	董事長之一親等
鐘志明	對本公司營運相當了解	董事長本人

---

應募人	選擇方式與目的	與公司之關係
葉靜蘭	對本公司營運相當了解	董事長配偶
賴秀琪	對本公司營運相當了解	董事長之二親等
鍾又新	對本公司營運相當了解	董事長之一親等
本公之執行副總
鍾力新	對本公司營運相當了解	董事長之一親等
王國鴻	對本公司營運相當了解	本公司之董事
蕭仁亮	對本公司營運相當了解	本公司之董事
洪敏男	對本公司營運相當了解	本公司之總經理
邱火生	對本公司營運相當了解	本公司之副總經理
王耀璋	對本公司營運相當了解	本公司之副總經理
吳泰盎	對本公司營運相當了解	本公司之財務主管
蔡宗典	對本公司營運相當了解	本公司之研發主管
蔡岳勳	對本公司營運相當了解	本公司之特別助理
林幸樵	對本公司營運相當了解	本公司之協理
徐憲義	對本公司營運相當了解	本公司之協理
王儒文	對本公司營運相當了解	本公司之協理
鍾享道	對本公司營運相當了解	本公司之協理
洪育德	對本公司營運相當了解	本公司之協理
龔政年	對本公司營運相當了解	本公司之協理
黃永誠	對本公司營運相當了解	本公司之協理
石俊男	對本公司營運相當了解	本公司之協理
余志威	對本公司營運相當了解	本公司之稽核主管
許庭禎	對本公司營運相當了解	本公司之董事候選人

（四）辦理私募之必要理由

1. 不採用公開募集之理由：考量募集資本之時效性、可行性及發行成本，並考量私募有價證券受限於三年內不得自由轉讓之規定，可確保公司與應募人間之長期股權關係，故不採用公開募集而擬以私募方式發行。

2. 私募之額度：在40,000,000股額度內將於股東會決議日起一年內分三次辦理。

3. 各分次辦理私募之資金用途及預計達成效益：
   分三次所募資金預計皆用於充實營運資金、償還銀行借款，預計產生強化財務結構及節省利息支出等效益，對股東權益將有正面助益。

4. 5 -

---

(五)本次私募普通股之權利義務

1. 本次私募及嗣後所配發之普通股，權利義務與本公司已發行之普通股相同；惟依規定，本次私募及嗣後所配發之普通股於本次私募普通股交付日起三年內，除依證券交易法第43條之8規定外，不得再行賣出。
2. 本次私募之普通股及嗣後所配發之普通股，自本次私募普通股自交付日起滿三年後，擬授權董事會依據「發行人募集及發行有價證券處理準則」及「台灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則」等相關規定，向臺灣證券交易所申請並取得核發符合上市標準之同意函後，向金融監督管理委員會申報補辦公開發行，並採帳簿劃撥交付，不印製實體方式為之，申請上市交易。

(六)獨立董事無反對或保留意見。

(七)董事會決議辦理私募前一年內至本次私募有價證券交付日起一年內，是否將造成經營權發生重大變動情事：本公司評估選定應募人時，將以不發生經營權重大變動為原則。

三、本次私募現金增資發行新股相關事項，擬授權董事會得視募集實際情形，於股東會決議之日起一年內分三次辦理；且自股東會決議之日起一年內，不論股款是否足額募齊，授權董事會決議，若原計畫仍屬可行，視為已收足私募現金增資發行新股之股款，並完成私募現金增資發行新股之募集。

四、本次私募現金增資發行新股之定價日、實際發行價格、增資基準日擬授權董事會決定之。

五、本次私募現金增資發行新股之發行價格、發行條件、計劃項目、及其他相關事項如因法令變更、主管機關意見或市場狀況變化時，授權董事會全權處理。

補充說明：依財團法人證券投資人及期貨交易人保護中心115年5月4日「證保法字第1150001564號」函針對私募普通股案說明如下：

本次私募主要目的為充實營運資金、償還銀行借款，其次考量募集資本之時效性、可行性及發行成本，且私募有價證券受限於三年內不得自由轉讓之規定，可確保公司與應募人間之長期股權關係。另外所募資金預計於私募完成後一年內完成資金之運用，預計產生強化財務結構及節省利息支出等效益，對股東權益將有正面助益。

本公司將來私募對象以符合證券交易法第43條之6及金融監督管理委員會112年9月12日金管證發字第1120383220號令規定之特定人及策略性投資人為限，不排除內部人或關係人認購之可能性。本公司評估選定應募人時，將以不發生經營權重大變動為原則，應無需洽證券承銷商對私募造成經營權移轉之合理性及必要性出具評估意見之必要。

• 6 -

---

決議：經投票表決結果如下：

表決時出席股東表決權數 104,882,357 權

表決結果	佔出席股東表決權數%
贊成權數 98,916,247 權（含電子投票 4,652,896 權）	94.31%
反對權數 55,363 權（含電子投票 55,363 權）	0.05%
無效權數 0 權	0.00%
棄權/未投票權數 5,910,747 權（含電子投票 5,796,746 權）	5.63%

本案依表決結果，照案通過。

第二案（董事會提）

案 由：修正「股東會議事規則」部分條文案，提請 討論。

說明：

一、配合「公開發行公司股東會議事手冊應行記載及遵行事項辦法」第六條修正並參考國外監票人制度，擬修正本公司「股東會議事規則」部分條文。
二、修正前後條文對照表，請參閱【附件五】。

決議：經投票表決結果如下：

表決時出席股東表決權數 104,882,357 權

表決結果	佔出席股東表決權數%
贊成權數 98,956,368 權（含電子投票 4,693,017 權）	94.34%
反對權數 25,205 權（含電子投票 25,205 權）	0.02%
無效權數 0 權	0.00%
棄權/未投票權數 5,900,784 權（含電子投票 5,786,783 權）	5.62%

本案依表決結果，照案通過。

陸、選舉事項

（董事會提）

案 由：董事改選案，提請 選舉。

說明：

一、本公司本屆董事任期將於115年6月20日屆滿。

---

二、依章程規定應於本年度股東常會全面改選，應選出董事9席（含獨立董事5席），任期三年，自115年6月1日至118年5月31日止，皆採候選人提名制度，由股東會就董事及獨立董事候選人名單中選任。
三、董事(含獨立董事)候選人名單業經115年4月16日董事會決議通過，請參閱【附件六】。

選舉結果：依據本公司「董事選舉辦法」，辦理選舉作業程序並開票宣佈選舉結果，本公司董事(含獨立董事)當選名單及當選權數如下：

當選別	姓名	當選權數
董事	鍾志明	126,949,955
董事	蕭仁亮	96,109,388
董事	王國鴻	96,027,222
董事	許庭禎	96,429,289
獨立董事	黃國師	91,822,941
獨立董事	吳俊峯	95,838,478
獨立董事	楊銘洳	91,962,757
獨立董事	陳文河	91,902,942
獨立董事	柯翠婷	92,178,745

柒、其他事項

（董事會提）

案 由：解除新任董事競業禁止之限制案，提請討論。

說明：

一、鑑於本公司營業範圍逐年擴張，可能發生公司選任之新任董事及其代表人有投資或經營其他與本公司營業範圍相同或類似之公司並擔任董事或經理人情形，惟由於其參與經營對本公司多角化、國際化之發展有益，應無限制之必要。
二、擬依公司法第209條之規定，提請本次股東常會同意解除新任董事競業禁止之限制。
三、本次擬解除競業情形如下表：

職稱	候選人姓名	兼任公司名稱及職稱
董事	鍾志明	Fast Achievement Global Ltd 董事長

---

職稱	候選人姓名	兼任公司名稱及職稱
董事	蕭仁亮	锝泰鋼鐵(股)公司監察人
光亮金屬工業(股)公司董事
光亮紙業(股)公司董事
董事	王國鴻	振邦工業股份有限公司董事長
信邦電子股份有限公司法人董事代表人
唐絹實業股份有限公司監察人
董事	許庭禎	台灣愛爾康資料處理公司董事長
美商 Aerkomm Inc 執行董事
獨立董事	黃國師	暄達醫學科技(股)公司獨立董事暨薪酬委員
寶徠建設(股)公司獨立董事暨薪酬委員
富育榮網(股)公司獨立董事暨薪酬委員
泰谷光電科技股份有限公司董事
獨立董事	楊銘洳	立德電子(股)公司獨立董事暨薪酬委員
獨立董事	陳文河	南緯實業股份有限公司獨立董事
獨立董事	柯翠婷	上亞科技股份有限公司獨立董事
光隆實業股份有限公司獨立董事
晨暉生物科技股份有限公司獨立董事

決議：經投票表決結果如下：
表決時出席股東表決權數 104,882,357 權

| 表決結果 | 佔出席股東
表決權數% |
| --- | --- |
| 贊成權數 98,722,616 權（含電子投票 4,459,265 權） | 94.12% |
| 反對權數 155,740 權（含電子投票 155,740 權） | 0.14% |
| 無效權數 0 權 | 0.00% |
| 棄權/未投票權數 6,004,001 權（含電子投票 5,890,000 權） | 5.72% |

本案依表決結果，照案通過。

捌、臨時動議：無。

玖、散會：同日上午 9 時 31 分議畢，主席宣佈散會。

本次股東會無股東提問。