G-TECH — AGM Information 2018

May 23, 2018

股票代碼：3149

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一○七年股東常會

議事錄

日期：中華民國 107 年5 月14 日上午9 時整 地點：苗栗縣銅鑼鄉中平村29 鄰中興路99 號 （本公司二樓會議室）

正達國際光電股份有限公司 一○七年股東常會議事錄

時間：民國107 年5 月14 日（星期一）上午九時整

地點：苗栗縣銅鑼鄉中平村29 鄰中興路99 號（本公司二樓會議室）

出席：親自出席及委託代理出席代表之股數共計106,791,366 股，佔本公司已發 行股份總數188,393,604 股之56.68%。

出席董事/監察人：鍾志明董事長、黃國師獨立董事、吳俊峯獨立董事 王國鴻監察人及蕭仁亮監察人

列席：安侯建業聯合會計師事務所 陳宗哲 會計師 及 陳祖祥 律師

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主席：鍾志明董事長 記錄：高秀琍

• 壹、 宣佈開會：報告出席股份已達法定數額，主席依法宣佈開會。 貳、 主席致詞：(略)。

• 參、 報告事項

第一案

案 由：一○六年度營業報告，報請 公鑒。

• 說 明：一○六年度營業報告書，請參閱第10 頁～第11 頁【附件一】。

第二案

案 由：一○六年度監察人查核報告，報請 公鑒。

說 明：監察人審查報告書，請參閱第12 頁【附件二】。

• 1 -

第三案

• 案 由：本公司國內第一次有擔保及國內第二次無擔保轉換公司債發行情形 報告，報請 公鑒。

• 說 明：

• 一、 本公司為新建廠房及購置機器設備，於103年4月30日董事會通過， 發行國內第一次有擔保轉換公司債(以下簡稱正達一)金額480,000仟 元及國內第二次無擔保轉換公司債(以下簡稱正達二)金額500,000仟 元，合計募集總金額980,000仟元。

• 二、 正達二於106年08月26日到期，並於到期日之次一營業日(即106年08 月28日)起終止上櫃買賣，其按債券面額之100.9%(實質利率0.3%)以 現金一次償還，統一於106年09月08日將款項以匯款交付債權人。

• 三、 正達一截至107年3月16日停止過戶日，尚無轉換公司債執行轉換。

第四案

• 案 由：本公司一○六年度私募普通股辦理情形報告，報請 公鑒。 說 明：

• 一、 本公司為充實營運資金、償還銀行借款，於106年6月14日經股東常 會通過辦理私募發行普通股股數上限65,000,000 股，並於決議之日 起一年內，預計分三次發行。

• 二、 106年第一次私募增資發行18,808,777股，每股面額新台幣10元整， 發行價格每股新台幣15.95元，募集資金新台幣300,000,000元，已 ，

• 於106年7月21日募集完成，並於106年8月15日完成變更登記事宜 106年8月28日無實體股票發放。

• 三、 相關辦理情形，請參閱第13頁～第14頁【附件三】。

• 2 -

第五案

• 案 由：本公司「董事會議事規範」修訂報告，報請 公鑒。 說 明：

• 一、 依 據 中華民國106年7月28日金 融 監 督管 理委 員 會金 管證 發 字 第 1060027112號函修訂「公開發行公司董事會議事辦法」部分條文之 規定辦理。

• 「

• 二、 修訂後本公司 董事會議事規範」全文，請參閱第15頁～第18頁【 附件四】。

• 3 -

、 肆 承認事項

第一案 (董事會 提)

• 案 由：承認本公司一○六年度營業報告書及財務報表案，提請 承認。 說 明：

• 一、 本公司民國一○六年度財務報表 業經安侯建業聯合會計師事務所陳 宗哲及張淑瑩會計師查核竣事，並出具查核報告在案，連同營業報 告書經本公司董事會決議通過、監察人出具審查報告書在案。

• 二、 前項財務報表含本公司及子公司依國際會計準則第36號認列資產減 損損失金額113,144仟元，請參閱第19頁～第34頁【附件五】、營業 報告書，請參閱第10頁～第11頁【附件一】。

• ，

• 決 議：經票決結果 贊成權數96,164,674 權（其中以電子方式行使表決權 數6,149,950 權）占出席總權數90.91％；反對權數20,605 權（其 中以電子方式行使表決權數20,605 權）占出席總權數0.01％；棄權 / 未投票 權數9,592,897 權（其中以 電子方式 行 使 表決權數 ，

• 6,262,562 權）占出席總權數9.06％ 贊成權數超過法定數額，本 案照案承認。

• 4 -

第二案 (董事會 提)

• 案 由：承認本公司一○六年度虧損撥補案，提請 承認。 說 明：

• 一、 本公司一○六年度期初待彌補虧損新台幣814,661,115元，加計本年 度稅後淨利新台幣19,577,654元，合計期末待彌補虧損為新台幣 795,083,461元，故不分配股利。

• 二、 一○六年度虧損撥補表如下：

正達國際光電股份有限公司

民國一○六年度虧損撥補表

單位：新台幣/元

		單位：新台幣/元
期初待彌補虧損		(814,661,115)
加：本年度稅後淨利	19,577,654
期末待彌補虧損		(795,083,461)
本年度為彌補虧損，不分配股利。

負責人

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經理人
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主辦會計
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• ，

• 決 議：經票決結果 贊成權數96,162,371 權（其中以電子方式行使表決權 數6,147,647 權）占出席總權數90.90％；反對權數21,908 權（其 中以電子方式行使表決權數21,908 權）占出席總權數0.02％；棄權 / 未投票 權數9,593,897 權（其中以 電子方式 行 使 表決權數 ，

• 6,263,562 權）占出席總權數9.06％ 贊成權數超過法定數額，本 案照案承認。

• 5 -

、 伍 討論事項

第一案 (董事會 提)

• 案 由：本公司擬辦理現金增資發行新股案，提請 討論。 說 明：

， 本公司擬於未來一年視資金需求情況辦理資本市場募資計劃 擬以發行股 數不超過25,000,000股額度內，擬請股東會授權董事會視市場狀況且配合 公司資金需求，辦理國內現金增資案發行新股，內容如下：

• 一、 ， 依證券交易法第28條之1規定，需公開承銷部份之銷售方式 授權董 事會採詢價圈購方式進行，提撥公開承銷比例依下列方式辦理：

  • ~

  • 1.發行新股總額扣除依公司法第267條規定10% 15%由員工優先認購 ，其餘額度擬請股東會同意原股東放棄優先認購新股權利，委由 承銷商扣除保留自行認購之部分依證券交易法第 28 條之 1 之規 定全數提出以詢價圈購方式辦理對外公開承銷，本公司員工若有 認購不足或放棄認購部分，授權董事長洽特定人按發行價格認購 之。

  • 2.本次發行價格依主管機關規定訂定之，實際發行價格於圈購期間 ，

  • 完畢 擬請股東會授權董事會與主辦承銷商參考彙總圈購情形及 發行市場狀況後共同議定呈報主管機關核備後發行之。

  • ，

  • 3.以上公開承銷銷售方式 擬提請股東會授權董事會依法辦理相關 事項。

• 二、 本次現金增資計劃之重要內容，包括承銷方式、發行價格、實際發 行股數、發行條件、計劃項目、募集金額、預定進度及預計可能產 生之效益等相關事項，暨其他一切有關本次現金增資之事項，未來 如因主管機關核定及基於營運評估或因法令規定及因客觀環境需要 修正時，擬提請股東會授權董事會全權處理之。

• 三、 本次現金增資案於奉證券主管機關核准後發行之，擬請股東會授權 董事會訂定認股基準日、繳款期間及增資基準日等發行新股相關事 宜。

• 四、 本次發行新股之權利與義務與原股份相同，並採無實體發行。

• ，

• 決 議：經票決結果 贊成權數95,841,743 權（其中以電子方式行使表決權 數5,827,019 權）占出席總權數90.60％；反對權數337,233 權（其 中以電子方式行使表決權數337,233 權）占出席總權數0.31％；棄 權/ 未投票 權數9,599,200 權（其中以 電子方式 行 使 表決權數

• 6 -

• ，

• 6,268,865 權）占出席總權數9.07％ 贊成權數超過法定數額，本 案照案通過。

第二案 (董事會 提)

• 案 由：本公司擬辦理私募普通股案，提請 討論。

• 說 明：

• 一、 本公司為考量充實營運資金、償還銀行借款、償還公司債、籌資之 、

• 時效性 可行性及發行成本，擬於適當時機，依證券交易法第43 條之6 規定，以私募方式辦理現金增資發行普通股，擬提請股東會 授權董事會依下列原則視實際需求情形，自股東會決議私募案之日 起一年內分三次辦理。

• 二、 私募普通股現金增資發行新股相關資訊如下：

• (一) 發行條件

  1. 私募股份種類：普通股。

  2. 私募股數：發行總股數以不超過55,000,000 股為限。

  3. 毎股面額：毎股新台幣10 元整。

  4. 私募總金額：依實際辦理情形，授權董事會決行。

• (二) 私募價格訂定之依據及合理性

  1. 本次私募普通股之價格訂定，應不低於本公司定價日下列二款基 準計算價格較高者之八成：

     • (a)定價日前 1、3 或 5 個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數 平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股 價；或

     • (b)定價日前 30 個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償 配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。

  2. 惟實際定價日及實際發行價格視洽特定人之情形，擬提請股東會 授權董事會依上述方式訂定。

  3. 、

  4. 1. 本次私募普通股實際發行價格之訂定將參考本公司營運狀況 未 、

  5. 來展望 受限於三年不得自由轉讓以及最近股價情形，並依據 「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」及現行法令之規 定進行訂價，故其價格之訂定應有其合理性。

• (三) 特定人選擇方式：

  • 本次私募普通股之對象以符合證券交易法第43 條之6 及金融監督 一

  • 管理委員會91 年6 月13 日（91）台財證 字第0910003455 號令 規定之特定人為限，目前並無已洽定之應募人。

• 7 -

• (四) 辦理私募之必要理由

• 、

• 1. 不採用公開募集之理由：考量募集資本之時效性 可行性及發行 成本，並考量私募有價證券受限於三年內不得自由轉讓之規定， ，

• 可確保公司與應募人間之長期股權關係 故不採用公開募集而擬 以私募方式發行。

• 私募之額度：在 55,000,000 股額度內將於股東會決議日起一年 內分三次辦理。

• 各分次辦理私募之資金用途及預計達成效益： 三次所募資金預計皆用於充實營運資金、償還銀行借款、償還公司 ，

債，預計產生強化財務結構及節省利息支出等效益 對股東權益將 有正面助益。

• (五) 本次私募普通股之權利義務

• 本次私募及嗣後所配發之普通股，權利義務與本公司已發行之普 通股相同；惟依規定，本次私募及嗣後所配發之普通股於本次私 募普通股交付日起三年內，除依證券交易法第43 條之8 規定 ，

外 不得再行賣出。

1. 本次私募之普通股及嗣後所配發之普通股，自本次私募普通股自 ，

交付日起滿三年後 擬授權董事會依據「發行人募集及發行有價 證券處理準則」及「台灣證券交易所股份有限公司有價證券上市 審查準則」等相關規定，向臺灣證券交易所申請並取得核發符合 上市標準之同意函後，向金融監督管理委員會申報補辦公開發 行，並採帳簿劃撥交付，不印製實體方式為之，申請上市交易。

• (六) 董事會決議辦理私募前一年內經營權發生重大變動或辦理私募引進 ，

• 策略性投資人後 是否將造成經營權發生重大變動者：本公司評估 選定應募人時，將以不發生經營權重大變動為原則。

• 三、 本次私募現金增資發行新股相關事項，擬授權董事會得視募集實際 情形，於股東會決議之日起一年內分三次辦理；且自股東會決議之 ，

• 日起一年內，不論股款是否足額募齊 擬提請股東會授權董事會決 議，若原計畫仍屬可行，視為已收足私募現金增資發行新股之股 款，並完成私募現金增資發行新股之募集。

• 四、 本次私募現金增資發行新股之定價日、實際發行價格、增資基準日 擬授權董事會決定之。

• 五、 本次私募現金增資發行新股之發行價格、發行條件、計劃項目、及 其他相關事項如因法令變更、主管機關意見或市埸狀況變化時，擬 請股東會授權董事會全權處理。

• 8 -

• ，

• 決 議：經票決結果 贊成權數95,840,879 權（其中以電子方式行使表決權 數5,826,155 權）占出席總權數90.60％；反對權數344,430 權（其 中以電子方式行使表決權數344,430 權）占出席總權數0.32％；棄 權/ 未投票 權數9,592,867 權（其中以 電子方式 行 使 表決權數 ，

• 6,262,532 權）占出席總權數9.06％ 贊成權數超過法定數額，本 案照案通過。

• 、

• 陸 臨時動議：無。

• 、

• 柒 散會 (同日上午九時三十九分)

• 9 -

附件一

正達國際光電股份有限公司 一○六年度營業報告

一、營業計劃實施成果

本公司為專業玻璃加工製造廠，產品涵蓋消費性電子用及車載工控之蓋 、 ， 板玻璃 玻璃之切割/強化/鍍膜及3D 成型玻璃 暨綠建築玻璃之加工製造與 。 ， 銷售 雖然電子產業景氣在 106 年略見回升 但在無令市場驚豔的新產品問 市以及大陸業者之低價競爭之狀況下，整體觸控產業以及相關供應鏈未見好 轉，部分體質不佳之業者面臨關廠之命運。

正達在面臨此嚴竣市場考驗，除積極開發新事業及新產品外，亦整併產 ， ， 品及廠區，出售無競爭力之資產 對於人員汰弱留強 優化並精簡企業組 ， 織 提升生產效率，期望於險竣市場環境下，重新調整產品及市場定位，並 ， 於短期內重新找到獲利之利基 再創高峰。自102 年起，正達大舉布局建築 玻璃加工以及3D 成型玻璃開發，將產品逐漸由原本完全依賴消費性電子產 業，延伸擴大至車用工控市場及建築產業，藉以擺脫電子產業發展成熟以及 ， 成長趨緩之困境。於106 年度，這些產品已經開始開花結果 產量及營收皆 呈穩定成長。而這些新產品讓正達除了打破之前完全依靠消費性電子產品之 循環週期，破除明顯淡旺季之分外，也讓正達能轉型成為全方位之玻璃方案 。 ， 提供者 除此之外 目前正達亦與美商公司合作積極開發一代之智慧窗產 品，預計於107 年底正式量產銷售，將成為正達新一世代之主力產品，並帶 來可觀之營收。

106 年度正達仍處於新舊事業及產品交替之調整期，又面臨觸控產業大陸 ， 競爭之情況下，縱使經營團隊及全體員工積極投入耕耘 雖然營收及獲利未 如預期，但相較 105 年度已有大幅度的改善。

二、財務收支及獲利能力分析

本公司106 年積極落實組織精實作業及活化閒置資產，以減輕營運資金 壓力，致使營運虧損減少並逐步改善財務狀況。

重要財務比率簡表

	分 析 項 目	106 年度	105 年度
財務結構	負債占資產比率(%)	71.27	79.44
	長期資金佔固定資產比率(%)	97.36	80.80
償債能力	流動比率(%)	86.92	72.19
	速動比率(%)	77.43	63.44
獲利能力	資產報酬率(%)	1.05	-3.29
	股東權益報酬率(%)	1.40	-31.60
	純益率(%)	0.54	-18.20
	每股盈餘(稅後)(元)	0.11	-2.66

• 10 -

三、研究發展狀況

1. 本公司致力於自有技術及產品品質提昇，106 年度研究發展費用總計 49,628 仟元，主要研發成果如下：

2. A.車用、筆電中大型化 3D 玻璃，四曲、垂直、高頸深加工技術設備開發

3. B.車用中大型化 3D 玻璃內外表面裝飾及光學加工技術開發

4. 研發中新產品研發計劃及預計投入研發費用：

研發計劃	目前進度	須再投入 之研發經費	預計完成 量產時間	未來影響研發 成功之主要因素
中大型3D 玻璃 成型技術開發	開發中	50,000 仟元	2018 年/12 月	� 模具高頸深加工及刀具設計 � 成型均溫性模具設計與脫模性設計 � 高頸身內外表面裝飾加工 � 高頸身內外表面處理技術
電致變色製程 技術開發	開發中	25,000 仟元	2018 年/10 月	� 低電阻透明導電鍍膜均勻度 � 長效性複層技術開發 � 無線遙控技術開發
高穿透多層鍍 膜技術開發	開發中	25,000 仟元	2018 年/09 月	� 高穿透鍍膜膜厚均勻性控制 � 高穿透鍍膜膜層設計
飄邊玻璃膠合 製程	開發中	50,000 仟元	2018 年/12 月	� 對位壓合排除氣泡 � 紅外線對導電膜溫度控制 � 薄板膠合製程
電子光學複層 技術	開發中	50,000 仟元	2018 年/12 月	� 光電材料複層結合開發
負責人		經理人		主辦會計

• 11 -

附件二

正達國際光電股份有限公司

監察人審查報告書

董事會造送本公司民國一○六年度財務報告，連同營業報告書及 ， ， 虧損撥補表，經本監察人等審查完竣 認為尚無不符 爰依公司法第 二一九條之規定報告如上，敬請 鑒察。

此致 本公司一○七年股東常會

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正達國際光電股份有限公司

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監察人：蕭 仁 亮 監察人：王 國 鴻

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中 華 民

一 國 ○ 七 年 四 月 三 日

• 12 -

附件三

私募有價證券資料

項 目	106 年第1 次私募 發行日期：106 年7 月7 日	106 年第1 次私募 發行日期：106 年7 月7 日	106 年第1 次私募 發行日期：106 年7 月7 日	106 年第1 次私募 發行日期：106 年7 月7 日	106 年第1 次私募 發行日期：106 年7 月7 日
私募有價證券種類	普通股
股東會通過日期與數額	股東會通過日期：106 年6 月14 日 發行數額：以不超過65,000,000 股為限，自股東會決 議之日起一年內預計分三次發行。
價格訂定之依據及合理性	1.以106 年7 月7 日董事會為定價日，不得低於定價 日前1、3 或5 個營業日擇一計算普通股收盤價簡單 算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資 反除權後之股價，或定價日前30 個營業日普通股收 盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並 加回減資反除權後之股價，二基準計算價格較高者 之八成訂定之，私募普通股價格定為每股新台幣 15.95 元，為參考價格新台幣19.88 元之80.23%。 2. 本次私募普通股實際發行價格之訂定係參考本公司 營運狀況、未來展望以及最近股價情形，並依據 「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」辦 理之，故其價格之訂定應有其合理性。
特定人選擇之方式	內部人及符合證券交易法第43 條之6 及金融監督管理 委員會91 年6 月13 日（91）台財證一字第 0910003455號令規定之特定人為限
辦理私募之必要理由	為充實營運資金及償還銀行借款，考量募集資本之時 效性、可行性及發行成本，且私募有價證券受限於三 年內不得自由轉讓之規定，可確保公司與應募人間之 長期股權關係，故以私募方式發行。
價款繳納完成日期	106年7 月21 日
應募人資料	私募對象	資格條件 (註1)	認購數量	與公司關 係	參與公司 經營情形
	鍾志明	第3 款	6,350,120	董事長 本人	董事長
	秉德國際 投資有限 公司	第2 款	3,134,797	無	無
	鍾郭鳳美	第2 款	1,993,493	董事長之 二親等	無
	鍾榮華	第2 款	1,567,398	董事長之 二親等	無
	賴秀琪	第2 款	940,439	董事長之 二親等	無
	葉靜蘭	第2 款	815,047	董事長 配偶	無
	魏新站	第2 款	627,000	本公司股東	無
	王昭葉	第2 款	626,960	本公司股東	無
	吳福連	第2 款	626,960	無	無
	王紹新	第2 款	313,480	無	無
	吳明政	第2 款	313,480	無	無
	吳明炘	第2 款	313,480	無	無
	徐岫霞	第2 款	313,480	無	無
	蕭莓玲	第2 款	313,480	無	無

• 13 -

	黃永誠	第3 款	125,392	本公司之協 理	經理人
	江士尤	第2 款	100,000	本公司總經 理之成年子 女	無
	王耀璋	第2 款	62,696	本公司員工	無
	林健博	第2 款	62,696	無	無
	王儒文	第2 款	62,000	本公司員工	無
	石俊男	第2 款	38,840	本公司員工	無
	洪育德	第2 款	25,000	本公司員工	無
	高秀琍	第2 款	22,000	本公司員工	無
	龔政年	第2 款	20,000	本公司員工	無
	吳泰丠	第2 款	12,539	本公司員工	無
	古洪鈺	第2 款	11,000	本公司員工	無
	徐淑幸	第2 款	10,000	無	無
	鍾享道	第2 款	7,000	本公司員工	無
實際認購(或轉換)價格	新台幣15.95 元
實際認購(或轉換)價格與參考價格 差異	私募普通股價格定為每股新台幣15.95 元，為參考價 格新台幣19.88 元之80.23%，其價格訂定係依據相關 法令辦理，以不低於參考價之八成，無重大差異。
辦理私募對股東權益影響(如:造成 累積虧損增加…)	106 年財報結算為盈餘，致累積虧損減少19,578 仟 元。
私募資金運用情形及計畫執行進度	已於106 年第3季依計畫運用執行完畢。
私募效益顯現情形	106 年第3季運用充實營運資金及償還銀行借款後，節 省利息支出約2,810 仟元，且第4季營業收入較前年 同期增加381,547 仟元，成長49.93 %，效益已顯現。

• 註1：證券交易法第43 條之6 第1 項第1 款、第2 款或第3 款。

• 第1 款：銀行業、票券業、信託業、保險業、證券業或其他經主管機關核准之法人或機構。 第2 款：符合主管機關所定條件之自然人、法人或基金。

• 第3 款：該公司或其關係企業之董事、監察人及經理人。

• 14 -

附件四

正達國際光電股份有限公司 董事會議事規範

• 第一條為建立本公司良好董事會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依 「公開發行公司董事會議事辦法」第二條訂定本規範，以資遵循。

• 、

• 第二條本公司董事會之議事規範，其主要議事內容 作業程序、議事錄應載明事 項、公告及其他應遵循事項，應依本規範之規定辦理。

• 第三條本公司董事會至少每季召集一次。

• 董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事及監察人，但遇有緊急 情事時，得隨時召集之。

• 前項召集之通知，得以書面、電子郵件或傳真方式為之。

• 本規範第十二條第一項各款之事項，除有突發緊急情事或正當理由外，應 於召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。

• 第四條本公司董事會指定辦理議事事務單位為財務處。

• 議事單位應擬訂董事會議事內容，並提供充分之會議資料，於召集通知時 一併寄送。

• 董事如認為會議資料不充分，得向議事單位請求補足。董事如認為議案資 料不充分，得經董事會決議後延期審議之。

• 第五條 召開本公司董事會時，應設簽名簿供出席董事簽到，以供查考。

• 董事應親自出席董事會，如不能親自出席，得依本公司章程規定委託其他 董事代理出席；如以視訊參與會議者，視為親自出席。

• 董事委託其他董事代理出席董事會時，應於每次出具委託書，並列舉召集 事由之授權範圍。

• 第二項代理人，以受一人之委託為限。

• 第六條本公司董事會召開之地點與時間，應於本公司所在地及辦公時間或便於董 事出席且適合董事會召開之地點及時間為之。

• 第七條本公司董事會應由董事長召集並擔任主席。但每屆第一次董事會，由股東 會所得選票代表選舉權最多之董事召集，會議主席由該召集權人擔任之， 召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

• 董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事 長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。

• 第八條本公司董事會召開時，議事單位應備妥相關資料供與會董事隨時查考。 召開董事會，得視議案內容通知相關部門或子公司之人員列席。 必要時，亦得邀請會計師、律師或其他專業人士列席會議及說明。但討論 及表決時應離席。

• 董事會之主席於已屆開會時間並有過半數之董事出席時，應即宣布開會。 已屆開會時間，如全體董事有半數未出席時，主席得宣布延後開會，其延 後次數以二次為限，延後二次仍不足額者，主席得依第三條第二項規定之 程序重新召集。

• 前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。

• 第九條本公司董事會之開會過程，應全程錄音或錄影存證，並至少保存五年，其 保存得以電子方式為之。

• 前項保存期限未屆滿前，發生關於董事會相關議決事項之訴訟時，相關錄 音或錄影存證資料應續予保存，至訴訟終結止。

• 15 -

以視訊會議召開者，其應同時錄音及錄影，其視訊影音資料為議事錄之一 部分，應於公司存續期間妥善保存。

， 第十條本公司定期性董事會之議事內容 至少包括下列各事項：

一、 報告事項：

（一）上次會議紀錄及執行情形。 （二）重要財務業務報告。 （三）內部稽核業務報告。 （四）其他重要報告事項。 二、討論事項：

（一）上次會議保留之討論事項。

（二）本次會議討論事項。

三、臨時動議。

第十一條本公司董事會應依會議通知所排定之議事程序進行。但經出席董事過半數 同意者，得變更之。

非經出席董事過半數同意者，主席不得逕行宣布散會。

董事會議事進行中，若在席董事未達出席董事過半數者，經在席董事提議 ，主席應宣布暫停開會，並準用第八條第三項規定。

第十二條 下列事項應提本公司董事會討論：

一、本公司之營運計畫。

。 二、年度財務報告及半年度財務報告 但半年度財務報告依法令規定無須 經會計師查核簽證者，不在此限。

三、依證券交易法（下稱證交法）第十四條之一規定訂定或修訂內部控制

制度，及內部控制制度有效性之考核。

四、依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生 性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務 行為之處理程序。

• 五、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。

• 六、財務、會計或內部稽核主管之任免。

七、對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈。但因重大天然災害所為急 難救助之公益性質捐贈，得提下次董事會追認。

八、依證交法第十四條之三、其他依法令或章程規定應由股東會決議或董 事會決議之事項或主管機關規定之重大事項。

前項第七款所稱關係人，指本公司所依據之財務報告編製準則所規範之關 係人；所稱對非關係人之重大捐贈，指每筆捐贈金額或一年內累積對同一 對象捐贈金額達新臺幣一億元以上，或達最近年度經會計師簽證之財務報 告營業收入淨額百分之一或實收資本額百分之五以上者。

前項所稱一年內，係以本次董事會召開日期為基準，往前追溯推算一年， 已提董事會決議通過部分免再計入。

獨立董事應有至少一席獨立董事親自出席董事會；對於第一項應提董事會 決議事項，應有全體獨立董事出席董事會，獨立董事如無法親自出席，應 委由其他獨立董事代理出席。獨立董事如有反對或保留意見，應於董事會 議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者，除 有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄。

第十三條主席對於董事會議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討 ， 論 提付表決。

本公司董事會議案表決時，經主席徵詢出席董事全體無異議者，視為通過。

• 16 -

如經主席徵詢而有異議者，即應提付表決。 表決方式由主席就下列各款規定擇一行之：

一、 舉手表決或投票器表決。

二、唱名表決。

三、投票表決。

前二項所稱出席董事全體不包括依第十五條第一項規定不得行使表決權之 董事。

• 第十四條本公司董事會議案之決議，除證交法及公司法另有規定外，應有過半數董 ，

• 事之出席 出席董事過半數之同意行之。

• 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。但如其 中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，無須再行表決。

• 議案之表決如有設置監票及計票人員之必要者，由主席指定之，但監票人 員應具董事身分。

表決之結果，應當場報告，並做成紀錄。

• 第十五條董事對於會議事項，與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於當次董 事會說明其利害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞時，不得加入討 論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權 。

本公司董事會之決議，對依前項規定不得行使表決權之董事，依公司法第 二百零六條第三項準用第一百八十條第二項規定辦理。

• 第十六條本公司董事會之議事，應作成議事錄，議事錄應詳實記載下列事項：

一、會議屆次（或年次）及時間地點。

• 二、主席之姓名。

• 、

• 三、董事出席狀況，包括出席 請假及缺席者之姓名與人數。

• 四、列席者之姓名及職稱。

• 五、記錄之姓名。

• 六、報告事項。

• 七、討論事項：各議案之決議方法與結果、董事、監察人、專家及其他人 、

• 員發言摘要、依前條第一項規定涉及利害關係之董事姓名 利害關係 重要內容之說明、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、反對或保留意 見且有紀錄或書面聲明及獨立董事依第十二條第四項規定出具之書面 意見。

• 八、臨時動議：提案人姓名、議案之決議方法與結果、董事、監察人、專 家及其他人員發言摘要、依前條第一項規定涉及利害關係之董事姓名

• 、利害關係重要內容之說明、其應迴避或不迴避理由、迴避情形及反 對或保留意見且有紀錄或書面聲明。

• 九、其他應記載事項。

董事會議決事項，如獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明者， 除應於議事錄載明外，並應於董事會之日起二日內於金融監督管理委員會 指定之公開資訊觀測站辦理公告申報。

董事會簽到簿為議事錄之一部分，應於公司存續期間妥善保存。

議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章，於會後二十日內分送各董事 及監察人。並應列入本公司重要檔案，於本公司存續期間妥善保存。 第一項議事錄之製作及分發得以電子方式為之。

• 第十七條除第十二條第一項應提本公司董事會討論事項外，董事會依法令或本公司 章程規定，得授權董事長行使董事會職權，其授權內容如下：

• 17 -

• 一、 。 核定各項重要契約

• 二、 不動產抵押借款及其他借款之核定。

• 三、 公司重大財產及不動產購置與處分之核定。

• 四、 轉投資公司董事及監察人之指派。

• 第十八條本議事規範之訂定應經本公司董事會同意，並提股東會報告。未來如有修 正得授權董事會決議之。

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附件五

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• 22 -

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