G-TECH — AGM Information 2017

Jul 21, 2017

股票代碼：3149

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一○六年股東常會

議事錄

日期：中華民國 106 年6 月14 日上午9 時整 地點：苗栗縣銅鑼鄉中平村29 鄰中興路99 號 （本公司二樓會議室）

正達國際光電股份有限公司 一○六年股東常會議事錄

時間：民國106 年6 月14 日（星期三）上午九時整

• 地點：苗栗縣銅鑼鄉中平村29 鄰中興路99 號（本公司二樓會議室）

• 出席：親自出席及委託代理出席代表之股數共計99,411,717 股，佔本公司已發行 股份總數169,601,278 股之58.61%。

出席董事/監察人：鍾志明董事長（金明玻璃有限公司代表人）、

黃國師獨立董事及王國鴻監察人。

列席：薪資報酬委員會 楊銘泗 委員、

安侯建業聯合會計師事務所 池世欽 會計師 及 高奕驤 律師

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主席：鍾志明董事長 記錄：高秀琍

• 壹、 宣佈開會：報告出席股份已達法定數額，主席依法宣佈開會。 貳、 主席致詞：(略)。

• 參、 報告事項

第一案

• 案 由：一○五年度營業報告，報請 公鑒。

• 說 明：一○五年度營業報告書，請參閱第15 頁～第16 頁【附件一】。

第二案

案 由：一○五年度監察人查核報告，報請 公鑒。

• 說 明：監察人審查報告書，請參閱第17 頁【附件二】。

• 1 -

第三案

• 案 由：本公司國內第一次有擔保及國內第二次無擔保轉換公司債發行情形 報告，報請 公鑒。

• 說 明：本公司為新建廠房及購置機器設備，於103 年4 月30 日董事會通 過，發行國內第一次有擔保及國內第二次無擔保轉換公司債，國內 第一次有擔保轉換公司債480,000 仟元，每張面額100 仟元，年期 五年，票面利率0％，依票面金額發行，募集總金額480,000 仟元； 國內第二次無擔保轉換公司債500,000 仟元，每張面額100 仟元， 年期三年，票面利率0％，依票面金額發行，募集總金額500,000 仟 元；合計募集總金額980,000 仟元。業經金融監督管理委員會103 年7 月28 日金管證發字第1030027554 號函核准在案，並於103 年8 月25 日與103 年8 月26 日正式公開上櫃買賣，截至106 年4 月16 日停止過戶日，尚無轉換公司債執行轉換。

第四案

• 案 由：本公司一○五年度減資健全營運計畫執行報告，報請 公鑒。

• 說 明：依財團法人證券投資人及期貨交易人保護中心來函要求，本公司就 一○五年度減資健全營運計畫辦理情形及執行成效提交次年股東會 說明，請參閱第18 頁～第19 頁【附件三】。

• 2 -

肆、 承認事項

第一案 (董事會 提)

• 案 由：承認本公司一○五年度營業報告書及財務報告案，提請 承認。 說 明：

• 一、 本公司民國一○五年度財務報告(含個體財務報表及合併財務報表) 業 ，

• 經安侯建業聯合會計師事務所池世欽及張淑瑩會計師查核完竣 併同 營業報告書經本公司董事會通過、監察人出具審查報告書在案。

• 二、 前項財務報告含本公司及子公司依國際會計準則第36 號規定認列資產 減損損失金額183,283仟元，請參閱第20頁～第35頁【附件四】、營業 報告書，請參閱第15頁～第16頁【附件一】。

• ，

• 決 議：經票決結果 贊成權數87,298,390 權（其中以電子方式行使表決權 數4,957,325 權）占出席總權數98.57％；反對權數10,589 權（其 中以電子方式行使表決權數10,589 權）占出席總權數0.01％；棄權 /未投票權數1,249,092 權（其中以電子方式行使表決權數988,396 權）占出席總權數1.41％，贊成權數超過法定數額，本案照案承 認。

• 3 -

第二案 (董事會 提)

• 案 由：承認本公司一○五年度虧損撥補案，提請 承認。

說 明：

• 一、 ， 本公司一○五年度結算稅後虧損 故本年度不分配股利，本期待彌補 虧損為814,661,115元。

• 二、 一○五年度虧損撥補表如下：

正達國際光電股份有限公司 民國一○五年度虧損撥補表

單位：新台幣/元

		單位：新台幣/元
期初待彌補虧損		(1,264,906,880)
加：減資彌補虧損	984,728,400
減：本年度稅後淨損	(451,087,957)
減：實際取得或處分子公司股 權價格與帳面價值差額	(83,394,678)
期末待彌補虧損		(814,661,115)
本年度結算稅後虧損，故不分配股利。

負責人 經理人 主辦會計

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• ，

• 決 議：經票決結果 贊成權數87,289,325 權（其中以電子方式行使表決權 數4,948,260 權）占出席總權數98.56％；反對權數113,654 權（其 中以電子方式行使表決權數113,654 權）占出席總權數0.12％；棄 權 / 未 投票 權 數1,155,092 權 （ 其 中 以電子方 式行 使 表 決權 數 988,396 權）占出席總權數1.30％，贊成權數超過法定數額，本案 照案承認。

• 4 -

、 伍 討論及選舉事項

第一案 (董事會 提)

• 「

• 案 由：修訂本公司 公司章程」部分條文案，提請 討論。 說 明：

• 一、為配合法令規定及公司實際需求，擬修訂「公司章程」部分條文。

• 二、修訂前後條文對照表，請參閱第36 頁【附件五】。

• ，

• 決 議：經票決結果 贊成權數87,294,914 權（其中以電子方式行使表決權 數4,953,849 權）占出席總權數98.57％；反對權數104,471 權（其 中以電子方式行使表決權數104,471 權）占出席總權數0.11％；棄 權 / 未 投票 權 數1,158,686 權 （ 其 中 以電子方 式行 使 表 決權 數 991,990 權）占出席總權數1.30％，贊成權數超過法定數額，本案 照案通過。

第二案 (董事會 提)

• 案 由：修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文案，提請 討論。 說 明：

• 一、 依據中華民國106 年2 月9 日，金融監督管理委員會金管證發字第 1060001296 號令修正「公開發行公司取得或處分資產處理準則」部分 條文之規定辦理。

• 二、擬修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文，修訂前後條文 對照表，請參閱第37 頁～第39 頁【附件六】。

• ，

• 決 議：經票決結果 贊成權數87,294,277 權（其中以電子方式行使表決權 數4,953,212 權）占出席總權數98.57％；反對權數105,108 權（其 中以電子方式行使表決權數105,108 權）占出席總權數0.11％；棄 權 / 未 投票 權 數1,158,686 權 （ 其 中 以電子方 式行 使 表 決權 數 991,990 權）占出席總權數1.30％，贊成權數超過法定數額，本案 照案通過。

• 5 -

第三案 (董事會 提)

• 案 由：本公司擬辦理私募普通股案，提請 討論。

• 說 明：

• 一、 、 、 本公司為考量充實營運資金、償還銀行借款 改善財務結構 籌資 、

• 之時效性 可行性及發行成本，擬於適當時機，依證券交易法第43 條之6 規定，以私募方式辦理現金增資發行普通股，擬提請股東會 授權董事會依下列原則視實際需求情形，自股東會決議私募案之日 起一年內分三次辦理。

• 二、 私募普通股現金增資發行新股相關資訊如下：

  • (一) 發行條件

    • 1.私募股份種類：普通股。

    • 2.私募股數：發行總股數以不超過65,000,000 股為限。

    • 3.毎股面額：毎股新台幣壹拾元整。

    • 4.私募總金額：依實際辦理情形，授權董事會決行。

  • (二) 私募價格訂定之依據及合理性

    • A. 本次私募普通股之價格訂定，應不低於本公司定價日下列二款 基準計算價格較高者之八成：

    • (a)定價日前 1、3 或 5 個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數 平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股 價；或

    • (b)定價日前 30 個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償 配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。

      • 惟實際定價日及實際發行價格視洽特定人之情形，擬提請股 東會授權董事會依上述方式訂定。

    • 、

    • B. 本次私募普通股實際發行價格之訂定將參考本公司營運狀況 、

    • 未來展望 受限於三年不得自由轉讓以及最近股價情形，並依 據「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」及現行法令 之規定進行訂價，故其價格之訂定應有其合理性。

  • (三) 特定人選擇方式：

， 為提高本公司私募普通股之可行性 私募對象以符合證券交 易法第43 條之6 及金融監督管理委員會91 年6 月13 日 （91）台財證一字第0910003455 號令規定之特定人為限，擬 包括內部人及關係人。

• 6 -

、 、 擬參與私募之內部人或關係人名單 選擇方式與目的 應募 人與公司之關係：

應募人	選擇方式與目的	與公司之關係
鍾榮華	對本公司營運相當了解	董事長之二親等
鍾郭鳳美	對本公司營運相當了解	董事長之二親等
鍾志明	對本公司營運相當了解	董事長本人
葉靜蘭	對本公司營運相當了解	董事長配偶
賴秀琪	對本公司營運相當了解	董事長之二親等
黃永誠	對本公司營運相當了解	本公司之協理

(四) 辦理私募之必要理由

• 、

• 1.不採用公開募集之理由：考量募集資本之時效性 可行性及 發行成本，並考量私募有價證券受限於三年內不得自由轉讓 之規定，可確保公司與應募人間之長期股權關係，故不採用 公開募集而擬以私募方式發行。

• 一

• 2.私募之額度：在65,000,000 股額度內將於股東會決議日起 年內分三次辦理。

• 3.各分次辦理私募之資金用途及預計達成效益：

  • ，

  • 三次所募資金皆用於充實營運資金及償還銀行借款 預計產 ，

  • 生強化財務結構及節省利息支出等效益 對股東權益將有正 面助益。

• (五) 本次私募普通股之權利義務

• 1.本次私募及嗣後所配發之普通股，權利義務與本公司已發行 之普通股相同；惟依規定，本次私募及嗣後所配發之普通股 於本次私募普通股交付日起三年內，除依證券交易法第43 條 ，

• 之8 規定外 不得再行賣出。

• 2.本次私募之普通股及嗣後所配發之普通股，自本次私募普通 股自交付日起滿三年後，擬授權董事會依據「發行人募集及 發行有價證券處理準則」及「台灣證券交易所股份有限公司 有價證券上市審查準則」等相關規定，向臺灣證券交易所申 請並取得核發符合上市標準之同意函後，向金融監督管理委 ，

• 員會申報補辦公開發行，並採帳簿劃撥交付 不印製實體方 式為之，申請上市交易。

• 7 -

  • (六) 本次私募獨立董事無反對或保留意見。

  • (七) 董事會決議辦理私募前一年內經營權發生重大變動或辦理私募 ，

  • 引進策略性投資人後 是否將造成經營權發生重大變動者：本 公司評估選定應募人時，將以不發生經營權重大變動為原則。

• 三、 本次私募現金增資發行新股相關事項，擬授權董事會得視募集實際 情形，於股東會決議之日起一年內分三次辦理；且自股東會決議之 日起一年內，不論股款是否足額募齊，擬提請股東會授權董事會決 議，若原計畫仍屬可行，視為已收足私募現金增資發行新股之股 款，並完成私募現金增資發行新股之募集。

• 四、 本次私募現金增資發行新股之定價日、實際發行價格、增資基準日 擬授權董事會決定之。

• 五、 本次私募現金增資發行新股之發行價格、發行條件、計劃項目、及 其他相關事項如因法令變更、主管機關意見或市埸狀況變化時，擬 請股東會授權董事會全權處理。

• 六、 其他未盡事宜，或因法令變更、主管機關意見或市場狀況變化，導 致發行條件、計劃項目及其他相關事項變更，擬請股東會授權董事 會修正之。

• ，

• 決 議：經票決結果 贊成權數87,115,911 權（其中以電子方式行使表決權 數4,774,846 權）占出席總權數98.37％；反對權數197,526 權（其 中以電子方式行使表決權數197,526 權）占出席總權數0.22％；棄 權 / 未 投票 權 數1,244,634 權 （ 其 中 以電子方 式行 使 表 決權 數 1,077,938 權）占出席總權數1.40％，贊成權數超過法定數額，本 案照案通過。

• 8 -

第四案 (董事會 提)

• 案 由：本公司擬辦理私募無擔保轉換公司債案，提請 討論。 說 明：

• 一、 、 、 本公司為考量充實營運資金、償還銀行借款 改善財務結構 籌資 、

• 之時效性 可行性及發行成本，擬於適當時機，依證券交易法第43 條之6 規定，以私募方式發行無擔保轉換公司債，擬提請股東會授 權董事會依下列原則視實際需求情形，自股東會決議私募案之日起 一年內辦理。

• 二、 私募無擔保轉換公司債相關資訊如下：

  • (一) 發行條件

    • 1.私募股份種類：無擔保轉換公司債。

    • 2.私募總金額：暫定以不超過新台幣十億元為限。

    • 3.面額：新台幣壹拾萬元整。

    • 4.發行期間：暫定不超過 5 年。

    • 5.票面利率：年利率 0%

  • (二) 私募價格訂定之依據及合理性

    • A. 本次私募國內可轉換公司債發行價格之訂定，以不低於轉 換公司債理論價格之八成為訂定依據。

    • B. 定價日及實際發行價格授權董事會於不低於股東會決議之 私募定價成數內，參考當時市場狀況為依據訂定之。

    • C. 本次私募國內可轉換公司債用以計算及實際轉換價格之理 論價格，應以定價日前一、三或五個營業日擇一計算與定 價日前三十個營業日之普通股收盤價簡單算術平均數扣除 無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之平均每股股 價較高者為準。

    • D. 本次私募無擔保轉換公司債實際發行價格之訂定將參考本 、 、

    • 公司營運狀況 未來展望 受限於三年不得自由轉讓以及 最近股價情形，並依據「公開發行公司辦理私募有價證券 ，

    • 應注意事項」及現行法令之規定進行訂價 故其價格之訂 定應有其合理性。

    • E. 發行日後迄到期日前，如本公司發放股利、合併發行新 股、辦理現金增資或減資等，轉換價格將依國內公募轉換 債之反稀釋 調 整規定進行 調 整。

  • (三) 特定人選擇方式：

    - 本次私募無擔保轉換公司債之對象以符合證券交易法第43 條 - 9 -
    

    • 之6 及金融監督管理委員會91 年6 月13 日（91）台財證一 字第0910003455 號令規定之特定人為限，目前並無已洽定之 應募人。

• (四) 辦理私募之必要理由

  • 、

  • 1. 不採用公開募集之理由：考量募集資本之時效性 可行性及 發行成本，並考量私募有價證券受限於三年內不得自由轉讓 之規定，可確保公司與應募人間之長期股權關係，故不採用 公開募集而擬以私募方式發行。

  • 辦理私募之資金用途及預計達成效益： ，

  所募資金預計用於充實營運資金及償還銀行借款 預計產生 ，

  強化財務結構及節省利息支出等效益 對股東權益將有正面 助益。

• (五) 本次私募國內可轉換公司債，除符合特定情形外，於交付日起 。

• 滿三年 始 得自由轉讓 另 本次私募國內可轉換公司債嗣後所轉 換之普通股，自 該 私募國內可轉換公司債交付日起滿三年後， 依相關法令規定申報補辦公開發行及上市交易。

• (六) 本次私募獨立董事無反對或保留意見。

• (七) 董事會決議辦理私募前一年內經營權發生重大變動或辦理私募 ，

• 引進策略性投資人後 是否將造成經營權發生重大變動者：本 公司評估選定應募人時，將以不發生經營權重大變動為原則。

• 三、 本次私募無擔保轉換公司債相關事項，擬授權董事會得視募集實際 情形，於股東會決議之日起一年內分三次辦理；且自股東會決議之 日起一年內，不論款項是否足額募齊，擬提請股東會授權董事會決 議，若原計畫仍屬可行，視為已收足之價款，並完成私募無擔保轉 換公司債之募集。

• 四、 本次私募無擔保轉換公司債之定價日、實際發行價格擬授權董事會 決定之。

• 五、 本次私募無擔保轉換公司債之發行價格、發行條件、計劃項目、及 其他相關事項如因法令變更、主管機關意見或市埸狀況變化時，擬 請股東會授權董事會全權處理。

• 六、 其他未盡事宜，或因法令變更、主管機關意見或市場狀況變化，導 致發行條件、計劃項目及其他相關事項變更，擬請股東會授權董事 會修正之。

• 10 -

• ，

• 決 議：經票決結果 贊成權數87,117,043 權（其中以電子方式行使表決權 數4,775,978 權）占出席總權數98.37％；反對權數196,394 權（其 中以電子方式行使表決權數196,394 權）占出席總權數0.22％；棄 權 / 未 投票 權 數1,244,634 權 （ 其 中 以電子方 式行 使 表 決權 數 1,077,938 權）占出席總權數1.40％，贊成權數超過法定數額，本 案照案通過。

• 11 -

第五案 (董事會 提)

• 案 由：本公司董事(含獨立董事)及監察人改選案，提請 選舉。

說 明：

• 一、 本公司106 年股東 常 會全面改選董監事，擬依公司法第192 條之1、第 216 條之1 及公司章程規定，董事(含獨立董事)及監察人採 候 選人提名 制 度。

• 二、本次應選舉董事6 席（含獨立董事3 席），監察人2 席， 任 期三年， 自106 年6 月14 日至109 年6 月13 日止。

• 三、董事(含獨立董事)及監察人 候 選人名單，經本公司第九 屆 第十九次董 事會議審查通過，請參閱第40 頁【附件七】。

四、 敬 請選舉。

選舉結果：依據本公司「董事及監察人選舉辦法」，辦理選舉 作 業程序並開票宣 佈選舉結果，本公司董事(含獨立董事) 暨 監察人當選名單如下：

戶號或 身分證字號	董事	當選權數
5	鍾志明	161,433,389
1141	鴻元國際投資股份有限公司 代表人：周賢穎	114,349,053
1141	鴻元國際投資股份有限公司 代表人：林世昌	113,582,717
E12169****	黃國師 (獨立董事)	64,961,883
K12000****	吳俊峯(獨立董事)	63,403,138

戶號或 身分證字號	監察人	當選權數
17	蕭仁亮	87,080,509
22097	王國鴻	87,057,028

• 12 -

第六案 (董事會 提)

• 案 由：解除本公司新 任 董事及其代表人 競 業 禁 止之限 制 案，提請 討論。 說 明：

• 一、 鑑 於本公司營業 範圍逐 年 擴 張，可 能 發生公司選 任 之新 任 董事及其代 表人有投資或經營其他與本公司營業 範圍 相同或類 似 之公司並擔 任 董 事或經理人情形，惟由於其參與經營對本公司 多角 化、國際化之發展 有益，應無限 制 之必要。

• 二、擬依公司法第209 條之規定，提請本次股東 常 會同意解除新 任 董事及 其代表人 競 業 禁 止之限 制 。

• 三、本次擬解除 競 業情形如下表：

職稱	姓名	競業內容
董事	鍾志明	明達玻璃(廈門)有限公司 玻璃加工部門總經理
鴻元國際投資股份有限公司 法人董事代表人	周賢穎	業成控股股份有限公司 董事暨總經理 General Interface Solution Limited董事
	林世昌	鴻海精密工業股份有限公司 總裁特助
獨立董事	黃國師	康儲國際(股)公司 董事長 正誠電子股份有限公司 董事 蜜源樂活股份有限公司 董事長 鈺寶科技股份有限公司 獨立董事 浩鑫股份有限公司 獨立董事

• ，

• 決 議：經票決結果 贊成權數87,151,844 權（其中以電子方式行使表決權 數4,810,779 權）占出席總權數98.41％；反對權數107,082 權（其 中以電子方式行使表決權數107,082 權）占出席總權數0.12％；棄 權 / 未 投票 權 數1,299,145 權 （ 其 中 以電子方 式行 使 表 決權 數 1,132,449 權）占出席總權數1.46％，贊成權數超過法定數額，本 案照案通過。

• 13 -

、 陸 臨 時動議：無。

、 柒 散 會 (同日上午九時四十八分)

• 14 -

附件一

正達國際光電股份有限公司

一○五年度營業報告

一、營業計劃實 施 成果

本公司為玻璃加 工 製造 專 業廠，產 品涵蓋消費 性電子用之 蓋板 玻璃、玻 璃之 切割 /強化/ 鍍膜 及3D 成 型 玻璃， 暨綠 建 築 玻璃之加 工 製造與 銷售 。由於 觸控 產業 景氣 在105 年仍 持續 低 迷 ，在無令市場 驚豔 的新產 品問 市之狀況 下，整體 觸控 產業以及相關 供 應 鏈 未見 好 轉，部分體 質 不 佳 之業者面 臨 關廠 之 命 運。

， ， 正達在面 臨此嚴 竣市場考 驗 除 積極 開發新事業及新產 品 外 亦 整併產 ， ， 品 及廠 區 ，出 售 無 競爭力 之資產 對於人員 汰弱 留強 優 化並 精 簡 企 業 組 ， 織 ，期望於 險 竣市場 環境 下 重新 調 整產 品 及市場定 位 ，並於 短 期內重新 找 到 獲 利之利基，再 創 高 峰 。因 此 102 年起，正達大舉 布局 建 築 玻璃加 工 以及 3D 成 型 玻璃開發，將產 品逐漸 由原本完全依賴 消費 性電子產業， 延伸擴 大至 車 用市場及建 築 產業， 藉 以 擺脫 電子產業發展成 熟 以及成長 趨緩 之 困境 。於 ， 。 ， 105 年度， 這些 產 品 已經開 始 開 花 結果 產量及營收 逐漸擴 大 除 此 之外 目 前正達 亦 與美 商 公司合 作積極 開發新一代之 智慧窗 產 品 ，預計於106 年 底 正 式量產 銷售 ，將成為正達新一世代之主 力 產 品 ，並 帶 來可 觀 之營收。

105 年度正達仍處於新 舊 事業及產 品 交 替 之 調 整期， 又 面 臨 整體經 濟環境 ， ， 不 佳 之情況下 縱 使經營團 隊 及全體員 工積極 投 入耕耘 惟營收及 獲 利未如 預期。

二、財務收支及 獲 利 能力 分 析

本公司105 年 積極落 實 組織精 實 作 業及 活 化 閒 置資產，以減 輕 營運資金 壓力 ，致使營運虧損減 少 並 逐步 改善財務狀況。

重要財務 比 率簡表

	分 析 項 目	105 年度	104 年度
財務結構	負債占資產比率(%)	79.44	86.28
	長期資金佔固定資產比率(%)	80.80	74.52
償債能力	流動比率(%)	72.19	60.58
	速動比率(%)	63.44	55.57
獲利能力	資產報酬率(%)	-3.29	-31.22
	股東權益報酬率(%)	-31.60	-118.66
	純益率(%)	-18.20	-91.58
	每股盈餘(稅後)(元)	-2.66	-30.19

• 15 -

三、 研究 發展狀況

1. 本公司致 力 於自有 技 術及產 品品質 提 昇 ，105 年度 研究 發展 費 用總計 140,594 仟元，主要 研 發成果如下：

2. A. 車 用中大 型 化 3D 成 型 玻璃加 工技 術設備開發

3. B. 車 用中大 型 化 3D 玻璃表面 抗炫抗 反 射 加 工技 術開發

4. C. 車 用中大 型 化 3D 模 具加 工技 術開發

5. 研 發中新產 品研 發計劃及預計投 入研 發 費 用：

研發計劃	目前進度	須再投入 之研發經費	預計完成 量產時間	未來影響研發 成功之主要因素
高深度大型3D 玻璃成型技術開發	開發中	25,000 仟元	2017 年/11 月	� 模具加工及刀具設計 � 成型均溫性與脫模性設計
高深度大型3D 玻璃表面加工技術	開發中	25,000 仟元	2017 年/12 月	� 抗眩光、抗反射模表面處理 均勻性
電致變色製程技術開 發	開發中	25,000 仟元	2017 年/10 月	� 低電阻透明導電鍍膜均勻度 � 長效性複層技術開發 � 無線遙控技術開發
電致變色系統整合及 應用開發	開發中	25,000 仟元	2017 年/10 月	� 物聯網雲端之應用 � 自動控制系統
高穿透多層鍍膜技術 開發	開發中	25,000 仟元	2018 年/09 月	� 高穿透鍍膜膜厚均勻性控制 � 高穿透鍍膜膜層設計
飄邊玻璃膠合製程	開發中	50,000 仟元	2017 年/12 月	� 對位壓合排除氣泡 � 紅外線對導電膜溫度控制 � 薄板膠合製程
長效型複層技術	開發中	50,000 仟元	2017 年/12 月	� 複層材料及壓合控制

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負責人 經理人 主辦會計

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附件二

正達國際光電股份有限公司

監察人審查報告書

董事會造 送 本公司民國一○五年度財務報告， 連 同營業報告書及 ， 虧損撥補表，經本監察人等審查完竣，認為尚無不符 爰 依公司法第 二一九條之規定報告如上， 敬 請 鑒察。

此 致 本公司一○六年股東 常 會

正達國際光電股份有限公司

監察人： 蕭 仁 亮

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監察人：王 國 鴻

一 中 華 民 國

○ 六 年 五 月 四 日

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附件三

105 年減資健全營運計劃書辦理情形及執行成效說明如下：

一、辦理情形：

本公司於民國105 年6 月28 日股東 常 會決議通過，辦理減資新台幣 984,728,400 元， 銷 除已發行股份98,472,840 股用以彌補 累積 虧損，減 資後實收資本額為新台幣 1,696,415,190 元。業於105 年9 月9 日辦理 資本額變更 登 記完竣；並訂定105 年10 月5 日為減資換發股票基準日， 換發之新股已於105 年10 月11 日上市 掛牌 買賣，完成減資相關 作 業。

二、執行成效：

， 公司近年來因 持續 虧損，管理 階層 已 陸續 採取下列 措施 以確保公司 營運並 逐步 改善財務狀況及現金 流 量。為因應 此 狀況，公司採行方案如 下所述：

1. 營運面

• (1)加強與國際大廠聯 繫 ， 調 整產 品 及 客 戶 組 合，強化基 礎 以 推升 市場佔 有率並 聚焦 於高 品質鍍膜 開發利基性產 品 ， 例 如 AIO、電子 白板 、 醫 ，

• 療 及 智慧 產 品 銷售 策略係考量公司產 能 及未來產業市場 供給 及需 求。

• (2)與 掌握先 進關 鍵技 術之 海 外廠 商 形成策略結 盟夥伴 關係，共同開發高 經 濟 價值之結合 膠 合/IGZO 製程之 Smart Window(電致變 色 玻璃)產 ，

• 品 另持續推廣 建 築 玻璃用於 帷幕 發電 板 及 PDLC(Polymer Dispersed 。

• Liquid Crystal)之 膠 合產 品

2.管理面

• (1)整併相 似功能 ，減 少組織層別 ， 落 實 組織精 簡 政 策，以期 降 低人 力 成 本。

• (2)製造管理單 位積極 執行 精 實生產管理， 降 低 料 件損 耗 及 嚴 格 庫存 管 ， 。

• 理，減 少呆滯 損失 短 期內已有 顯著 改善

• (3) 嚴 格 控 管原 物料 採購， 降 低 存 貨 水位 及加 速 導 入 second source，有效 控制 與 降 低 材料 成本，提 升 資金運用之 靈活 度。

• (4) 嚴 格管 控費 用及資本支出之審核，減 少 不必要支出， 著 重於新 技 術或 新製程導 入 ， 暨 提 升 機器設備生產效率之必要性資本支出，並 落 實執 行 嚴謹 之投資效益分 析 ，以求資本支出效益 極 大化。

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3.財務面

• (1)實 施 成本 費 用 降 低計畫，節省支出並保 持 資金安全 水位 並 降 低營運 週 。

• 轉金之 積壓

• (2) 持續 開發銀行額度，加強與銀行 往 來，以充實營運資金。

• (3)改善財務結構及充實營運資金等，於民國一○六年三月十六日經董事 。

• 會決議通過籌資計劃

故經執行以上方案後，公司之財務結構已 趨 改善。

單位:%

			單位:%
重要財務比率	105 年	104 年	增減%
負債比率	79.44	86.28	-6.8
流動比率	72.19	60.58	11.6
速動比率	63.44	55.57	7.9

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附件四

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附件五

正達國際光電股份有限公司 公司章程修正前後條文對照表

條次	修正前 條 文	修正後 條 文	說明
第十二條之一	前條董事名額中，獨立董事名額 不得少於三人且不得少於董事席 次五分之一，其選任採候選人提 名制度，由股東會就獨立董事候 選人名單中選任之。有關獨立董 事之專業資格、持股、兼職限 制、提名與選任方式及其他應遵 行事項，依證券主管機關之相關 規定辦理。 本公司自民國106年股東常會起 依證券交易法第14條之4設置審 計委員會替代監察人。 審計委員會由全體獨立董事組 成，其人數不少於三人，其中一 人為召集人，其職權行使及相關 事項，悉依相關法令規定辦理， 由董事會另定之。 本章程關於監察人之相關規定自 審計委員會成立之日起不再適 用。	前條董事名額中，獨立董事名額 不得少於二人且不得少於董事席 次五分之一，其選任採候選人提 名制度，由股東會就獨立董事候 選人名單中選任之。有關獨立董 事之專業資格、持股、兼職限 制、提名與選任方式及其他應遵 行事項，依證券主管機關之相關 規定辦理。	配合公司實際需 求修訂。
第二十二條	本章程訂立於中華民國八十五年 六月二十五日。 第一次修訂於中華民國八十八年 十一月八日。 …… 第二十一次修訂於中華民國一○ 五年六月二十八日。	本章程訂立於中華民國八十五年 六月二十五日。 第一次修訂於中華民國八十八年 十一月八日。 …… 第二十一次修訂於中華民國一○ 五年六月二十八日。 第二十二次修訂於中華民國一○	增列修正日期。
		六年六月十四日。

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附件六 正達國際光電股份有限公司 取得或處分資產處理程序 修正前後條文對照表

		修正前後條文對照表
修 訂 前 條 文		修 訂 後 條 文	修 訂原因
四、評估程序： (一)略 (二)不動產及其他固定資產 1.若取得或處分不動產及其他 固定資產金額達公司實收資本 額百分之二十或新台幣三億元 以上者，應先洽請客觀公正之 專業估價者出具估價報告，並 按本處理程序之資產估價程序 辦理。 2.取得或處分不動產及其他固 定資產應參考公告現值、評定 現值、鄰近不動產實際成交價 格或帳面價值、供應商報價等 議定之。 (三)合併、分割、收購或股份 受讓 1.辦理合併、分割、收購或股 份受讓應考量其業務性質、每 股淨值、資產價值、技術與獲 利能力、產能及未來成長潛力 等。 2.本公司辦理合併、分割、收 購或股份受讓，應於召開董事 會決議前，委請會計師、律師 或證券承銷商就換股比例、收 購價格或配發股東之現金或其 他財產之合理性表示意見，提 報董事會討論通過。 (四)~(七)略 (八)與政府機構交易免依前述 規定參酌專業估價、會計師等 相關專家之意見。 (九)略		四、評估程序： (一)略 (二)不動產、廠房及設備 1.若取得或處分不動產、廠房 及設備金額達公司實收資本額 百分之二十或新台幣三億元以 上者，應先洽請客觀公正之專 業估價者出具估價報告，並按 本處理程序之資產估價程序辦 理。 2. 取得或處分不動產、廠房及 設備應參考公告現值、評定現 值、鄰近不動產實際成交價格 或帳面價值、供應商報價等議 定之。 (三)合併、分割、收購或股份 受讓 1.辦理合併、分割、收購或股 份受讓應考量其業務性質、每 股淨值、資產價值、技術與獲 利能力、產能及未來成長潛力 等。 2.本公司辦理合併、分割、收 購或股份受讓，應於召開董事 會決議前，委請會計師、律師 或證券承銷商就換股比例、收 購價格或配發股東之現金或其 他財產之合理性表示意見，提 報董事會討論通過，但本公司 合併持有百分之百已發行股份 或資本額之子公司或分別持有 百分之百已發行股份或資本總 額之子公司間之合併，得免取 得前開專家出具之合理性意 見。 (四)~(七)略 (八)與政府機關交易免依前述 規定參酌專業估價、會計師等 相關專家之意見。 (九)略	依據中華民國106 年2 月9 日，金融監督管理委員會金管 證發字第1060001296 號令修 訂： 1.酌做文字修正。 2.合併持有百分之百已發行股 份或資本總額之子公司或分別 持有百分之百已發行股份或資 本總額之子公司間合併均屬集 團內之組織調整，爰修正其合 併無需取具專家意見。 3.明定政府機關之用語。

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修 訂 前 條 文		修 訂 後 條 文	修 訂原因
五、作業程序： (一)授權額度及層級 1.~4.略 5.其他(包括不動產及其他固 定資產)：		五、作業程序： (一)授權額度及層級 1.~4.略 5.其他(包括不動產、廠房及設 備)：	酌做文字修正。
六、公告申報程序： (一)本公司及子公司取得或處 分資產，有下列情形者，應按 性質依規定格式及內容，於事 實發生之即日起算二日內將相 關資訊於主管機關指定「公開 資訊觀測站」辦理公告申報。 1~4略 5.除前四款以外之資產交易， 其每筆交易金額、金融機構處 份債權或一年內累積與同一相 對人取得或處分同一性質標的 交易之金額、或一年內累積取 得或處分(取得、處分分別累 積)同一開發計畫不動產之金 額、或一年內累積取得或處分 (取得、處分分別累積)同一有 價證券之金額，達公司實收資 本額百分之二十或新臺幣三億 元以上者。但下列情形不在此 限： (1)買賣公債。 (2)買賣附買回、賣回條件之 債券、申購或贖回國內貨幣市 場基金。 (3)取得或處分之資產種類屬 供營業使用之機器設備且其交 易對象非為關係人，交易金額 未達新臺幣五億元以上。 (4)以自地委建、租地委建、 合建分屋、合建分成、合建分 售方式取得不動產，公司預計 投入之交易金額未達新臺幣五 億元以上。 6.略 (二)略 (三)應公告項目如於公告時有 錯誤或缺漏而應予補正時，應 將全部項目重行公告。		六、公告申報程序： (一)本公司及子公司取得或處 分資產，有下列情形者，應按 性質依規定格式及內容，於事 實發生之即日起算二日內將相 關資訊於主管機關指定「公開 資訊觀測站」辦理公告申報。 1~4略 5.除前四款以外之資產交易， 其每筆交易金額、金融機構處 份債權或一年內累積與同一相 對人取得或處分同一性質標的 交易之金額、或一年內累積取 得或處分(取得、處分分別累 積)同一開發計畫不動產之金 額、或一年內累積取得或處分 (取得、處分分別累積)同一有 價證券之金額，達公司實收資 本額百分之二十或新臺幣三億 元以上者。但下列情形不在此 限： (1)買賣公債。 (2)買賣附買回、賣回條件之債 券、申購或買回證劵投資信託 事業發行之貨幣市場基金。 (3)取得或處分之資產種類屬供 營業使用之機器設備且其交易 對象非為關係人，交易金額未 達新臺幣五億元以上。 (4)以自地委建、租地委建、合 建分屋、合建分成、合建分售 方式取得不動產，公司預計投 入之交易金額未達新臺幣五億 元以上。 6.略 (二)略 (三)應公告項目如於公告時有 錯誤或缺漏而應予補正時，應 於知悉之即日起算二日內將全 部項目重行公告。	1.酌做文字修正。 2.明定公司公告內容有錯誤或 缺漏時之應補正期限。
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修 訂 前 條 文		修 訂 後 條 文	修 訂原因
七、資產估價程序： 本公司取得或處分不動產或其 他固定資產，除與政府機構交 易、自地委建、租地委建，或 取得、處分供營業使用之機器 設備外，交易金額達公司實收 資本額百分之二十或新臺幣三 億元以上者，應於事實發生日 前先取得專業估價者出具之估 價報告，並符合下列規定。惟 本公司經法院拍賣程序取得或 處分資產者，得以法院所出具 之證明文件替代估價報告或會 計師意見。		七、資產估價程序： 本公司取得或處分不動產、廠 房及設備資產，除與政府機關 交易、自地委建、租地委建， 或取得、處分供營業使用之機 器設備外，交易金額達公司實 收資本額百分之二十或新臺幣 三億元以上者，應於事實發生 日前先取得專業估價者出具之 估價報告，並符合下列規定。 惟本公司經法院拍賣程序取得 或處分資產者，得以法院所出 具之證明文件替代估價報告或 會計師意見。	1.酌做文字修正。 2.明定政府機關之用語。

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附件七

正達國際光電股份有限公司 候選人名單(1%股東提名)

候選人 類別	候選人 姓名	學歷	經歷	現職	持有股份 (單位:股)	所代表之 法人名稱
董事	鍾志明	聯合技術學院 光電科	金明玻璃有限公司 總經理	正達國際光電股份有限公司 董事長 Fast Achievement Global Ltd 董事長 Brave Advance International Corp.董事長之法人代表人 創邦光電(股)公司董事 明達玻璃(廈門)有限公司 玻璃加工部門總經理	1,090,002	不適用
董事	周賢穎	交通大學光電 所	群創光電協理 群友光電研發處長	業成控股股份有限公司 董事暨總經理 General Interface Solution Limited董事	15,728,165	鴻元國際 投資股份 有限公司
董事	林世昌	國立成功大學 土木工程系	台灣高速鐵路股份有限 公司工程總主任 大陸工程副總經理	鴻海精密工業股份有限公司 總裁特助	15,728,165	鴻元國際 投資股份 有限公司
獨立董事	黃國師	國立台灣大學 會計學研究所	會計師考試及格 台北市會計師公會會計 審計委員會委員 資誠會計師事務所合夥 會計師 特力和樂股份有限公司 監察人	位速科技股份有限公司監察人 康儲國際股份有限公司董事長 正誠電子股份有限公司 董事 蜜源樂活股份有限公司 董事長 蜜源生物科技股份有限公司 監察人 鈺寶科技股份有限公司 獨立董事 浩鑫股份有限公司獨立董事	0	不適用
獨立董事	吳俊峯	世新大學傳播 管理系畢	自由時報桃竹苗區經理 華邦廣告副總經理	華邦廣告副總經理	0	不適用
監察人	蕭仁亮	東海大學國貿 系畢	锝泰鋼鐵(股)公司 監察人 光亮金屬工業(股)公司 董事 光亮紙業(股)公司董事	锝泰鋼鐵(股)公司監察人 光亮金屬工業(股)公司董事 光亮紙業(股)公司董事	961,784	不適用
監察人	王國鴻	William Rainey Harper College (商 學院)	振邦工業股份有限公司 董事長 信邦電子股份有限公司 監察人之法人代表人 江門市美商環球鋁業有 限公司董事長 唐絹實業股份有限公司 監察人	振邦工業股份有限公司董事長 信邦電子股份有限公司監察人之 法人代表人 唐絹實業股份有限公司監察人	126,544	不適用

以上被提名人之資格條件，業經本公司第九屆第十九次董事會議審查通過。

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