G-TECH — AGM Information 2016

Jul 6, 2016

						目		錄
												壹、會議議程 …………………………………………………1
												貳、報告事項 …………………………………………………2
												參、承認事項 …………………………………………………3
												肆、討論事項 …………………………………………………5
												伍、臨時動議 …………………………………………………6
	陸、散											會 …………………………………………………6
	柒、附	件
												一、一○四年度營業報告書 …………………………… 7
												二、監察人審查報告書 ………………………………… 9
												三、一○四年度會計師查核報告及財務報表 ………… 10
												四、公司章程修正前後條文對照表 …………………… 20
										五、依財團法人證券投資人及期貨交易人保護中心
		105	年	5 月	18				日(105)證保法字第	1051001228
												號函,就維護股東權益提出說明 ………………… 22

捌、附 錄

	一、公司章程 ……………………………………………	23
	二、股東會議事規則 ……………………………………	27
	三、董事及監察人持股情形 ……………………………	31

正達國際光電股份有限公司

一○五年股東常會會議議程

時間:民國 105 年 6 月 28 日(星期二)上午九時整

地點:苗栗縣銅鑼鄉中平村 29 鄰中興路 99 號(本公司二樓會議室)

• 壹、 宣佈開會
• 貳、 主席致詞
• 參、 報告事項
• 一、 一○四年度營業報告。
• 二、 一○四年度監察人查核報告。
• 三、 本公司國內第一次有擔保及國內第二次無擔保轉換公司債發行情形 報告。
• 肆、 承認事項
• 一、 承認本公司一○四年度財務報表及營業報告書案。
• 二、 承認本公司一○四年度虧損撥補案。

伍、 討論事項

• 一、 修訂本公司「公司章程」部分條文案。
• 二、 解除本公司法人董事代表人競業禁止之限制案。
• 三、 本公司減資彌補虧損案。
• 陸、 臨時動議

柒、 散會

報告事項

第一案

• 案 由:一○四年度營業報告,報請 公鑒。
• 說 明:一○四年度營業報告書,請參閱第 7 頁~第 8 頁【附件一】。

第二案

• 案 由:一○四年度監察人查核報告,報請 公鑒。
• 說 明:監察人審查報告書,請參閱第 9 頁【附件二】。

第三案

• 案 由:本公司國內第一次有擔保及國內第二次無擔保轉換公司債發行情形 報告,報請 公鑒。
• 說 明:本公司為新建廠房及購置機器設備,於 103 年 4 月 30 日董事會通 過,發行國內第一次有擔保及國內第二次無擔保轉換公司債,國內 第一次有擔保轉換公司債 480,000 仟元,每張面額 100 仟元,年期 五年,票面利率 0%,依票面金額發行,募集總金額 480,000 仟元; 國內第二次無擔保轉換公司債 500,000 仟元,每張面額 100 仟元, 年期三年,票面利率 0%,依票面金額發行,募集總金額 500,000 仟 元;合計募集總金額 980,000 仟元。業經金融監督管理委員會 103 年 7 月 28 日金管證發字第 1030027554 號函核准在案,並於 103 年 8 月 25 日與 103 年 8 月 26 日正式公開上櫃買賣,截至 105 年 4 月 30 日停止過戶日,尚無轉換公司債執行轉換。

承認事項

第一案 (董事會 提)

案 由:承認本公司一○四年度營業報告書及財務報告案,提請 承認。 說 明:

• 一、 本公司民國一○四年度財務報告(含個體財務報表及合併財務報表) 業 經安侯建業聯合會計師事務所池世欽及張淑瑩會計師查核完竣,併同 營業報告書經本公司董事會通過、監察人出具審查報告書在案。
• 二、 前項財務報告含本公司及子公司依國際會計準則第36 號規定認列資產 減損損失金額2,448,207仟元,請參閱第10頁~第19頁【附件三】、營 業報告書,請參閱第7頁~第8頁【附件一】。
• 三、 依公司法第211條規定,本公司截至民國一○四年底累積虧損為 5,154,205仟元,超過實收資本額2,684,419仟元之二分之一,併此報 告。

決 議:

第二案 (董事會 提)

案 由:承認本公司一○四年度虧損撥補案,提請 承認。 說 明:

一、 本公司一○四年度結算稅後虧損,故本年度不分配股利。

二、 本公司本期待彌補虧損新台幣5,154,204,637元,以資本公積新台幣 3,889,297,757元彌補虧損,彌補後之待彌補虧損為新台幣 1,264,906,880元。

三、 一○四年度虧損撥補表如下:

正達國際光電股份有限公司
民國一○四年度虧損撥補表

單位:新台幣/元

期初未分配盈餘		0
減:本年度稅後淨損	(5,131,599,732)
減:實際取得子公司股權價格與帳面價 值差額	(24,002,198)
加:其他權益-確定福利計畫之再衡量數	1,397,293
本期待彌補虧損		(5,154,204,637)
用以彌補虧損項目:
加:1.法定盈餘公積	0
2.資本公積-股本溢價	3,889,297,757
期末待彌補虧損		(1,264,906,880)

決 議:

討論事項

第一案 (董事會 提)

案 由:修訂本公司「公司章程」部分條文案,提請 討論。

說 明:

一、為配合法令修訂及公司實際需求,擬修訂「公司章程」部分條文。

二、修訂前後條文對照表,請參閱第 20 頁~第 21 頁【附件四】。

決 議:

第二案 (董事會 提)

案 由:解除本公司法人董事代表人競業禁止之限制案,提請 討論。 說 明:

• 一、依公司法第 209 條規定,董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之 行為,應對股東會說明其行為之重要內容,並取得其許可。
• 二、如本公司董事有上述情事時,在無損及本公司之利益前提下,同意解 除該董事及其代表人之競業禁止之限制。
• 三、本次擬解除競業情形如下表:

職稱	姓名	競業內容
金明玻璃有限公司 法人董事代表人	鍾志明	明達玻璃(廈門)有限公司 董事暨總經理
鴻元國際投資股份有限公司 法人董事代表人	周賢穎	業成控股股份有限公司 董事暨總經理 General Interface Solution Limited 董事
	林世昌	鴻海精密工業股份有限公司 總裁特助

決 議:

第三案 (董事會 提)

案 由:本公司減資彌補虧損案,提請 討論。 說 明:

• 一、本公司實收資本額為新台幣 2,681,157,590 元(以 105 年 5 月 12 日董 事會當日股本計算),分為 268,115,759 股,每股面額新台幣 10 元, 為改善財務結構,擬辦理減少資本額新台幣 984,728,400 元以彌補累 積虧損,銷除已發行股份 98,472,840 股,減資比率 36.73%,減資後實 收資本額為新台幣 1,696,429,190 元。
• 二、本案俟股東會通過並呈奉主管機關核准後,依減資換股基準日股東名 簿所載之股東持有股份,每仟股減少 367.2773296 股(即每仟股換發 632.7226704 股),減資後未滿一股之畸零股,股東得自減資換股股票 停止過戶之日起 5 日內,向本公司股務代理機構辦理併湊整股之登 記,未拼湊或拼湊後仍不足一股者,計算至元為止(元以下捨去)按 面額折付之畸零股款將做為劃撥手續費,其減少總股份不足之部分授 權董事長洽特定人按面額認購之。
• 三、本次辦理減資之減資基準日、減資換股基準日、嗣後因本公司股本發 生變動、因法令變更或主管機關審核要求及其他相關未盡事宜,致減 資比例因此發生變動而須調整時,擬提請股東常會授權董事會依公司 法或其相關法令規定全權處理之。
• 四、本次減資換發新股,其權利義務與原已發行普通股股份相同。
• 五、依財團法人證券投資人及期貨交易人保護中心來函,徵詢有關辦理本 案之相關回覆說明,請參閱第 22 頁【附件五】。

決 議:

臨時動議

散會

附件一

一、營業計劃實施成果

本公司主要產品為消費性電子產品之蓋板玻璃、玻璃之切割/強化/鍍膜及 3D 成型玻璃,以及綠建築玻璃之加工製造與銷售。104 年是觸控產業充滿困頓 及亟思轉型的一年,因為平板電腦及智慧型手機市場趨於成熟,且無令市場驚 豔的新產品問市之狀況下,整體觸控產業以及相關供應鏈成長趨緩,因此在訂 單呈現萎縮且新增產能開出之狀況下,整個觸控供應鏈面臨著無比嚴峻的挑 戰,進而造成部分體質不佳的業者面臨關廠的命運。

因此在 102 年起,正達大舉布局建築玻璃加工以及 3D 成型玻璃開發,藉 此將產品逐漸由原本完全依賴消費性電子產業,延伸擴大至車載類、建築產 業。藉以擺脫電子產業發展成熟以及成長趨緩的困境。這些新開發的市場,產 品開發認證的時間較長,短則一年,長則兩年,因此陸續於 104 年中開花結 果。

104 年觸控產業持續惡化,雖然正達經營團隊及全體員工積極投入耕耘, 但因為仍占正達營運比重最高的消費性電子玻璃市場仍處於供過於求的狀況, 在加上紅色供應鏈的殺價競爭下,產品價格持續下滑,另加上新市場、新產品 認證時間長,尚未能在短時間內去取代消費性電子產品的空缺,因此 104 年營 收呈現負成長。

二、財務收支及獲利能力分析

由於 104 年受全球景氣影響,觸控產業市場需求急遽變化,競爭廠商搶單 白熱化,以致整體營收及獲利狀況不如預期。本公司財務維持一貫穩健保守原 則,104 年因獲利狀況不佳,導致負債比率較 103 年增加 23.92%。

	分 析 項 目	104 年度	103 年度
	負債占資產比率(%)	86.28	62.36
財務結構	長期資金佔固定資產比率(%)	74.52	111.95
	流動比率(%)	60.58	111.94
償債能力	速動比率(%)	55.57	103.29
	資產報酬率(%)	-31.22	-10.38
獲利能力	股東權益報酬率(%)	-118.66	-27.22
	純益率(%)	-91.58	-27.47
	每股盈餘(稅後)(元)	-19.10	-7.93

重要財務比率簡表

三、研究發展狀況

• 1.本公司致力於自有技術及產品品質提昇,104 年度研究發展費用總計 259,297 仟元,104 年主要研發成果如下:
• A. 3D 成型玻璃新加工技術設備開發導入
• B. 模具自主設計製造產線導入量產
• C. 3D 玻璃應力檢測設備導入及應用

2.研發中新產品研發計劃及預計投入研發費用:

	目前	須再投入	預計完成	未來影響研發
研發計劃	進度	之研發經費	量產時間	成功之主要因素
多曲設計的 3D
成型玻璃技術	開發中	50,000 仟元	2016 年/10 月	成型條件與製程設計
開發
多曲的 3D 成型	開發中	25,000 仟元	2016 年/9 月	增加產品多樣性金屬質
玻璃鍍膜開發				感
3D 拋光技術開	開發中	25,000 仟元	2016 年/6 月	針對 3D 多面拋光技術
發
				1. 工業控制規格觸控面
工業相關觸控	開發中	15,000 仟元	2016 年/9 月	板開發
應用開發				2. 超大尺寸玻璃蓋板表
				面處理及產品設計
綠建築產品	開發中	25,000 仟元	2016 年/11 月	PDLC 產品設計

附件二

正達國際光電股份有限公司

監察人審查報告書

董事會造送本公司民國一○四年度財務報告,連同營業報告書及 虧損撥補表,經本監察人等審查完竣,認為尚無不符,爰依公司法第 二一九條之規定報告如上,敬請 鑒察。

此致

本公司一○五年股東常會

監察人:蕭 仁 亮 監察人:周 志 誠 監察人:王 國 鴻

中 華 民 國 一 ○ 五 年 五 月 十 二 日

附件三

			資產負 際光電 正達國	債表 股份有	限公司
		民國	年及一 ○四 一	○三年十	三十一日 二月	單位:		新台幣千元
		104.12.31	103.12.31			104.12.31		103.12.31
	產 資	% 額 金	% 額 金		負債及權益	% 額 金	金	% 額
	流動資產:				流動負債:
1100	現金及約當現金(附註六(一)及(十九))	14 1,100,040 \$	22 2,896,608	2100	短期借款(附註六(八)及(十九))	20 1,520,000 \$		100,000 -
1110	透過損益按公允價值衡量之金融資產-流動(附註六(二)及(十九))	96 -	826 -	2120	透過損益按公允價值衡量之金融負債-流動(附註六(二)及(十九))	3,026 -		9,130 -
1170	應收票據及帳款淨額(附註六(三)及(十九))	11 849,203	10 1,265,076	2170	應付票據及帳款(附註六(十九))	3 204,215	204,635	2
1180	應收票據及帳款-關係人淨額(附註六(十九)及七)	1 44,119	1 90,276	2180	應付票據及帳款-關係人(附註六(十九)及七)	5 344,616	649,839	5
1220	本期所得稅資產	1 90,195	1 89,820	2200	其他應付款(附註六(十九)及七)	5 374,682	303,275	2
130X	存貨(附註六(四))	2 187,668	2 235,838	2213	應付工程及設備款(附註六(十九)及(廿二))	3 189,753	329,703	3
1476	其他金融資產-流動(附註六(三)、(十九)、七及八)	1 50,549	90,482 -	2230	本期所得稅負債	- -		9,756 -
1479	其他流動資產-其他(附註七)	1 51,372	1 80,755	2250	負債準備-流動(附註六(十二))	1 39,036		50,383 -
		31 2,373,242	37 4,749,681	2322	一年或一營業週期內到期長期借款(附註六(九)、(十九)及八)	8 606,139	634,315	5
				2399	其他流動負債-其他	1,743 -	491,196	4
	非流動資產:					45 3,283,210	2,782,232	21
1551	採用權益法之投資(附註六(五))	5 349,885	20 2,626,277		非流動負債:
1600	廠房及設備(附註六(六)、(廿二)、七及八) 不動產、	61 4,604,766	39 5,080,999	2540	長期借款(附註六(九)、(十九)及八)	20 1,620,809	2,203,324	17
1780	無形資產(附註六(七))	3,174 -	10,593 -	2530	應付公司債(附註六(十)、(十四)、(十九)及八)	13 948,471	935,722	7
1840	遞延所得稅資產(附註六(十三))	6,871 -	8,634 -	2550	負債準備-非流動	28,407 -		28,117 -
1915	預付設備款	- -	1 93,900	2570	遞延所得稅負債(附註六(十三))	9,713 -		15,645 -
1960	預付投資款(附註六(五))	- -	1 156,348	2670	其他非流動負債-其他	- -		2,000 -
1980	其他金融資產-非流動(附註六(十)、(十九)及八)	3 249,100	2 249,388			33 2,607,400	3,184,808	24
		69 5,213,796	63 8,226,139		負債總計	78 5,890,610	5,967,040	45
					權益(附註六(十四)):
				3100	股本	35 2,684,419	2,687,829	21
				3200	資本公積	53 3,986,223	6,166,389	48
				3300	保留盈餘	(5,154,205) (68)		(2,132,341) (16)
				3400	其他權益	2 179,991	286,903	2
					權益總計	22 1,696,428	7,008,780	55
	資產總計	7,587,038 100 \$	12,975,820 100		負債及權益總計	7,587,038 100 \$		12,975,820 100

(請詳閱後附個體財務報告附註)

正達國際光電股份有限公司 綜合損益表 民國一○四年及一○三年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

		104年度		103年度
		金 額	%	金 額	%
4000	營業收入(附註七)	\$ 4,750,389	100	7,258,464	100
5000	營業成本(附註六(四)、(十一)、(十二)及七)	5,784,222	122	7,738,756	107
	營業毛損	(1,033,833)	(22)	(480,292)	(7)
	營業費用(附註六(十二)及七):
6100	推銷費用	82,365	2	53,041	1
6200	管理費用	371,682	8	356,497	5
6300	研究發展費用	132,448	3	343,127	5
6300	營業費用合計	586,495	13	752,665	11
	營業淨損	(1,620,328)	(35)	(1,232,957)	(18)
	營業外收入及支出:
7010	其他收入(附註六(十八))	3,752	-	5,800	-
7020	其他利益及損失(附註六(十八)及七)	377,003	8	134,107	2
7050	財務成本(附註六(十八))	(63,406)	(1)	(27,796)	-
7070	採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額	(2,785,184)	(59)	(882,156)	(12)
7670	減損損失(附註六(六))	(1,047,606)	(22)	(114,896)	(2)
	營業外收入及支出合計	(3,515,441)	(74)	(884,941)	(12)
7900	繼續營業部門稅前淨損	(5,135,769) (109)		(2,117,898)	(30)
7950	減:所得稅(利益)費用(附註六(十三))	(4,169)	-	14,443	-
	本期淨損	(5,131,600) (109)		(2,132,341)	(30)
8300	其他綜合損益:
8310	不重分類至損益之項目
8311	確定福利計畫之再衡量數(附註六(十二))	1,397	-	-	-
8349	與不重分類之項目相關之所得稅	-	-	-	-
8360	後續可能重分類至損益之項目
8380	採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之其他綜合損益	(44,959)	(1)	102,503	1
	之份額(附註六(十四))
8399	與可能重分類至損益之項目相關之所得稅	-	-	-	-
8300	本期其他綜合損益(稅後淨額)	(43,562)	(1)	102,503	1
	本期綜合損益總額	\$ (5,175,162) (110)		(2,029,838)	(29)
	每股虧損(附註六(十六))
	基本每股虧損(單位:新台幣元)	\$	(19.10)		(7.93)

(請詳閱後附個體財務報告附註)

司 公 限 表 有 份 動 股 變 電 益 光 權	日 一 十 三 月 二 十 至 日 一 月 一 年 三
際 國 達 正	○ 一 及 年 四 ○ 一 國 民

益項目
他權
其

						運機 外營 國
	本 股			餘 盈 保留		報表 務 構財
	股 通 普		定盈 法	配 分 未		換 之兌 換算
	本 股	本公積 資	公積 餘	餘 盈	計 合	額 差	他 其	計 合	計 總 益 權
餘額 一日 年一月 三 ○ 一 民國	\$ 2,688,389	6,364,089	179,493	(468,339)	(288,846)	233,166	(69,251)	163,915	8,927,547
淨損 本期	-	-	-	(2,132,341)	(2,132,341)	-	-	-	(2,132,341)
益 合損 他綜 其 本期	-	-	-	-	-	102,503	-	102,503	102,503
額 總 益 合損 綜 本期	-	-	-	(2,132,341)	(2,132,341)	102,503	-	102,503	(2,029,838)
虧損 補 餘公積彌 定盈 法	-	-	(179,493)	179,493	-	-	-	-	-
者 生 產 股權而 認 組成項目- 益 權 認列 債 公司 換 轉 可 發行 因	-	44,640	-	-	-	-	-	-	44,640
虧損 補 本公積彌 資	-	(288,846)	-	288,846	288,846	-	-	-	-
交易 給付 礎 基 份 股	-	16,361	-	-	-	-	-	-	16,361
股票 工權利 限制型員 行 發	-	29,585	-	-	-	-	20,485	20,485	50,070
效 失 股票 利 工權 限制員	(560)	560	-	-	-	-	-	-	-
餘額 一日 三十 二月 年十 三 ○ 一 民國	2,687,829	6,166,389	-	(2,132,341)	(2,132,341)	335,669	(48,766)	286,903	7,008,780
淨損 本期	-	-	-	(5,131,600)	(5,131,600)	-	-	-	(5,131,600)
益 合損 他綜 其 本期	-	-	-	1,397	1,397	(44,959)	-	(44,959)	(43,562)
額 總 益 合損 綜 本期	-	-	-	(5,130,203)	(5,130,203)	(44,959)	-	(44,959)	(5,175,162)
虧損 補 本公積彌 資	-	(2,132,341)	-	2,132,341	2,132,341	-	-	-	-
額 值差 價 帳面 格與 股權價 公司 分子 處 得或 際取 實	-	-	-	(24,002)	(24,002)	-	-	-	(24,002)
交易 給付 礎 基 份 股	-	5,601	-	-	-	-	-	-	5,601
股票 工權利 限制型員	-	(56,836)	-	-	-	-	36,850	36,850	(19,986)
效 失 股票 利 工權 限制員	(3,410)	3,410	-	-	-	-	-	-	-
動 益變 權 權 東賣 股 益 權 制 非控 公司 子	-	-	-	-	-	-	(98,803)	(98,803)	(98,803)
餘額 一日 三十 二月 年十 ○四 一 民國	\$ 2,684,419	3,986,223	-	(5,154,205)	(5,154,205)	290,710	(110,719)	179,991	1,696,428

	正達國際光電股份有限公司
	現金流量表
民國一○四年及一○三年一月一日至十二月三十一日

	104年度	103年度
營業活動之現金流量: 本期稅前淨損	\$ (5,135,769)	(2,117,898)
調整項目: 收益費損項目
折舊費用	594,852	572,519
攤銷費用	12,503	15,121
呆帳損失(迴升)提列數	(205)	1,960
透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨損失	3,649	37,685
不動產、廠房及設備減損損失	1,047,606	114,896
利息費用 利息收入	63,406 (3,752)	27,796 (5,800)
股份基礎給付酬勞成本	7,984	58,010
採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損失之份額	2,785,184	882,156
處分及報廢不動產、廠房及設備(利益)損失	(328,819)	7
確定福利計劃之再衡量數	1,397	-
聯屬公司間已實現利益	(13,946)	(20,376)
收益費損項目合計 與營業活動相關之資產/負債變動數:	4,169,859	1,683,974
與營業活動相關之資產之淨變動:
應收帳款減少	416,039	446,745
應收帳款-關係人減少(增加)	46,196	(2,508)
存貨減少	48,170	35,746
其他流動資產減少(增加) 其他金融資產-流動減少(增加)	29,383 39,933	(33,780) (27,402)
其他資產減少	-	8,412
與營業活動相關之資產之淨變動合計	579,721	427,213
與營業活動相關之負債之淨變動:
持有供交易之金融負債減少	(9,023)	(35,692)
應付票據及帳款(減少)增加 應付帳款-關係人減少	(420) (305,223)	89,413 (134,948)
負債準備減少	(11,347)	(34,611)
其他應付款增加	43,121	44,586
其他流動負債(減少)增加	(15,065)	14,208
其他非流動負債(減少)增加	(1,710)	2,287
與營業活動相關之負債之淨變動合計	(299,667)	(54,757)
與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 營運產生之現金流出	280,054 (685,856)	372,456 (61,468)
收取之利息	3,752	5,800
支付之利息	(44,740)	(20,197)
支付之所得稅	(10,131)	(8,187)
營業活動之淨現金流出	(736,975)	(84,052)
投資活動之現金流量: 預付長期股權投資價款	-	(156,348)
增資子公司	(506,959)	-
取得不動產、廠房及設備	(1,365,053)	(1,444,152)
處分不動產、廠房及設備	7,906	474,388
取得無形資產	(5,084)	(7,318)
其他金融資產-非流動減少(增加) 投資活動之淨現金流出	288 (1,868,902)	(245,413) (1,378,843)
籌資活動之現金流量:
舉借短期借款	3,020,000	1,890,000
償還短期借款	(1,600,000)	(1,840,000)
舉借長期借款	200,000	1,671,215
償還長期借款 發行可轉換公司債	(810,691) -	(470,133) 975,000
籌資活動之淨現金流入	809,309	2,226,082
本期現金及約當現金(減少)增加數	(1,796,568)	763,187
期初現金及約當現金餘額	2,896,608	2,133,421
期末現金及約當現金餘額	\$ 1,100,040	2,896,608

(請詳閱後附個體財務報告附註)

10 3 5 3 7 2 1 3 34 12 4 10 26 60 14 34 (5,154,205) (40) (2,132,341) (11) 2 39 1 40 18,874,679 100 % 9,130 - 67,989 - 9,756 - 51,993 - 28,117 - 15,645 - 114,218 - 8,987 - 103.12.31 1,814,077 652,271 919,254 666,512 1,235,118 327,051 196,304 506,633 6,456,088 2,250,061 935,722 1,961,751 5,314,501 11,770,589 2,687,829 6,166,389 286,903 7,008,780 95,310 7,104,090 額 金 23 4 7 3 6 1 4 6,304,217 48 1,742,442 14 8 1,742,903 14 1 4,579,718 37 10,883,935 85 2,684,419 21 3,986,223 33 1 1,696,428 15 1,730,146 15 \$ 12,614,081 100 % 3,026 - 28,824 - - 43,771 - 20,584 - 28,407 - 9,713 - - 33,718 - 107,782 179,991 948,471 104.12.31 2,933,915 557,373 929,879 404,582 695,402 139,265 547,596 額 - - 金 \$ 一年或一營業週期內到期長期應付款項-非關係人(附註六(二十)及 (廿 透過損益按公允價值衡量之金融負債-流動(附註六(二)及(二十)) 一年或一營業週期內到期長期借款(附註六(九)、(二十)及八) 應付租賃款-非流動(附註六(十一)及(二十)及(廿三)) 應付租賃款-流動(附註六(十一)、(二十)及(廿三)) 應付工程及設備款(附註六(二十)、(廿三)及七) 應付公司債(附註六(十)、(十五)、(二十)及八) 歸屬母公司業主之權益(附註六(十五)): 應付帳款-關係人(附註六(二十)及七) 長期借款(附註六(九)、(二十)及八) 長期應付款(附註六(二十)及(廿三)) 其他非流動負債-其他(附註六(五)) 短期借款(附註六(八)及(二十)) 其他應付款(附註六(二十)及七) 遞延所得稅負債(附註六(十四)) 歸屬於母公司業主之權益合計 負債準備-流動(附註六(十三)) 應付帳款(附註六(二十)) 其他流動負債-其他 負債準備-非流動 本期所得稅負債 負債及權益總計 非流動負債: 負債總計 權益總計 負債及權益 非控制權益 流動負債: 資本公積 保留盈餘 其他權益 三)) 股本 36XX 2100 2120 2170 2180 2200 2213 2230 2250 2322 2323 2355 2399 2540 2530 2550 2570 2612 2613 2670 3100 3200 3300 3400 24 9 1 3 1 38 59 2 1 62 18,874,679 100 % 826 - 89,820 - 75,663 - 8,634 - 93,900 - 103.12.31 4,518,508 1,505,029 248,248 519,427 269,403 7,226,924 11,007,451 283,832 253,938 11,647,755 額 金 16 8 2 1 2 1 30 67 1 2 70 \$ 12,614,081 100 % 96 - 62,885 - 6,871 - - 1,985,563 1,006,848 271,311 90,195 307,598 94,427 3,818,923 8,422,495 113,315 252,477 8,795,158 104.12.31 額 - 金 \$ 透過損益按公允價值衡量之金融資產-流動(附註六(二)及(二十)) 廠房及設備(附註六(六)、(廿三)、七及八) 其他金融資產-流動(附註六(三)、(二十)、七及八) 其他金融資產-非流動(附註六(十)、(二十)及八) 應收票據及帳款-關係人淨額(附註六(二十)及七) 應收票據及帳款淨額(附註六(三)及(二十)) 現金及約當現金(附註六(一)及(二十)) 遞延所得稅資產(附註六(十四)) 無形資產(附註六(七)) 其他流動資產-其他 存貨(附註六(四)) 本期所得稅資產 非流動資產: 預付設備款 產 流動資產: 不動產、 資產總計 資 130X 1100 1110 1170 1180 1220 1476 1479 1600 1780 1840 1915 1980		年及一○三年十 一○四 民國	二月	三十一日	單位:	新台幣千元

(請詳後附合併財務報告附註)

董事長: 經理人: 會計主管:

正達國際光電股份有限公司及其子公司

16

			103年度
	金 額	%	金 額	%
營業收入(附註七)	\$ 5,639,338	100	7,894,843	100
營業成本(附註六(四)、(十二)、(十三)及七)	7,456,034	132	8,113,133	103
營業毛損	(1,816,696)	(32)	(218,290)	(3)
營業費用(附註六(十三)及七):
推銷費用	94,836	2	93,817	1
管理費用	705,304	13	615,849	8
研究發展費用	259,297	5	589,980	7
營業費用合計	1,059,437	20	1,299,646	16
營業淨損	(2,876,133)	(52)	(1,517,936)	(19)
營業外收入及支出:
其他收入(附註六(十九))	9,170	-	11,511	-
其他利益及損失(附註六(十九)及七)	448,418	8	176,007	2
財務成本(附註六(十九))	(299,965)	(5)	(315,335)	(4)
減損損失(附註六(六)及(七))	(2,448,207)	(43)	(526,600)	(6)
營業外收入及支出合計	(2,290,584)	(40)	(654,417)	(8)
繼續營業部門稅前淨損	(5,166,717)	(92)	(2,172,353)	(27)
減:所得稅利益(附註六(十四))	(2,133)	-	(3,380)	-
本期淨損	(5,164,584)	(92)	(2,168,973)	(27)
其他綜合損益:
不重分類至損益之項目
確定福利計畫之再衡量數(附註六(十三))	1,397	-	-	-
				-
後續可能重分類至損益之項目
				1
與可能重分類至損益之項目相關之所得稅	-	-	-	-
				1
				(26)
本期淨損歸屬於:
母公司業主	\$ (5,131,600)	(91)	(2,132,341)	(27)
非控制權益	(32,984)	(1)	(36,632)	-
	\$ (5,164,584)	(92)	(2,168,973)	(27)
綜合損益總額歸屬於:
母公司業主	\$ (5,175,162)	(92)	(2,029,838)	(26)
非控制權益	(31,262)	(1)	(29,888)	-
	\$ (5,206,424)	(93)	(2,059,726)	(26)
基本每股虧損(單位:新台幣元)	\$			(7.93)
	與不重分類之項目相關之所得稅 國外營運機構財務報表換算之兌換差額(附註六(十五)) 本期其他綜合損益(稅後淨額) 本期綜合損益總額 每股虧損(附註六(十七))	- (43,237) (41,840) \$ (5,206,424)	104年度 - (1) (1) (93) (19.10)	- 109,247 109,247 (2,059,726)

				歸屬	於母公司業主之權益
							其他權益項目
						國外營運機
	本 股			保留盈餘		構財務報表			於母 歸屬
	普通股		法定盈	未分配		換算之兌換			公司業主	非控制
	本 股	資本公積	餘公積	餘 盈	計 合	額 差	他 其	計 合	權益總計	益 權	權益總計
餘額 一日 民國一○三年一月	2,688,389 \$	6,364,089	179,493	(468,339)	(288,846)	233,166	(69,251)	163,915	8,927,547	125,198	9,052,745
本期淨損	-	-	-	(2,132,341)	(2,132,341)	-	-	-	(2,132,341)	(36,632)	(2,168,973)
本期其他綜合損益	-	-	-	-	-	102,503	-	102,503	102,503	6,744	109,247
本期綜合損益總額	-	-	-	(2,132,341)	(2,132,341)	102,503	-	102,503	(2,029,838)	(29,888)	(2,059,726)
法定盈餘公積彌補虧損	-	-	(179,493)	179,493	-	-	-	-	-	-	-
發行可轉換公司債認列權益組成項目-認 因	-	44,640	-	-	-	-	-	-	44,640	-	44,640
股權而產生者
資本公積彌補虧損	-	(288,846)	-	288,846	288,846	-	-	-	-	-	-
股份基礎給付交易	-	16,361	-	-	-	-	-	-	16,361	-	16,361
工權利股票 限制型員	-	29,585	-	-	-	-	20,485	20,485	50,070	-	50,070
工權利股票失效 限制員	(560)	560	-	-	-	-	-	-	-	-	-
餘額 三十一日 民國一○三年十二月	2,687,829	6,166,389	-	(2,132,341)	(2,132,341)	335,669	(48,766)	286,903	7,008,780	95,310	7,104,090
本期淨損	-	-	-	(5,131,600)	(5,131,600)	-	-	-	(5,131,600)	(32,984)	(5,164,584)
本期其他綜合損益	-	-	-	1,397	1,397	(44,959)	-	(44,959)	(43,562)	1,722	(41,840)
本期綜合損益總額	-	-	-	(5,130,203)	(5,130,203)	(44,959)	-	(44,959)	(5,175,162)	(31,262)	(5,206,424)
資本公積彌補虧損	-	(2,132,341)	-	2,132,341	2,132,341	-	-	-	-	-	-
股權價格與帳面價 實際取得或處分子公司	-	-	-	(24,002)	(24,002)	-	-	-	(24,002)	(30,330)	(54,332)
值差額
股份基礎給付交易	-	5,601	-	-	-	-	-	-	5,601	-	5,601
工權利股票 限制型員	-	(56,836)	-	-	-	-	36,850	36,850	(19,986)	-	(19,986)
工權利股票失效 限制員	(3,410)	3,410	-	-	-	-	-	-	-	-	-
子公司非控制權益股東賣權權益變動	-	-	-	-	-	-	(98,803)	(98,803)	(98,803)	-	(98,803)
餘額 三十一日 民國一○四年十二月	2,684,419 \$	3,986,223	-	(5,154,205)	(5,154,205)	290,710	(110,719)	179,991	1,696,428	33,718	1,730,146

正達國際光電股份有限公司及其子公司 合併權益變動表 民國一○四年及一○三年一月一日至十二月三十一日

	正達國際光電股份有限公司及其子公司
民國一○四年及一○三年一月一日至十二月三十一日	合併現金流量表

	104年度	103年度
營業活動之現金流量:
本期稅前淨損	\$ (5,166,717)	(2,172,353)
調整項目:
收益費損項目
折舊費用 攤銷費用	1,240,705 86,734	1,343,430 77,398
呆帳費用提列數	1,718	5,820
透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨損失	3,649	37,685
利息費用	299,965	315,335
利息收入	(9,170)	(11,511)
股份基礎給付酬勞成本	7,984	58,010
處分及報廢不動產、廠房及設備(利益)損失	(291,683)	16,879
不動產、廠房及設備減損損失	2,351,885	526,600
非金融資產減損損失	96,322	-
確定福利計畫之再衡量數	1,397	-
收益費損項目合計 與營業活動相關之資產/負債變動數:	3,789,506	2,369,646
與營業活動相關之資產之淨變動:
持有供交易之金融資產增加	(9,023)	(35,692)
應收帳款(含關係人)減少	397,986	257,617
存貨減少	209,471	4,213
其他流動資產減少	172,740	226,777
其他金融資產-流動減少	4,267	25,370
其他資產減少	-	8,384
與營業活動相關之資產之淨變動合計 與營業活動相關之負債之淨變動:	775,441	486,669
應付帳款(含關係人)(減少)增加	(113,555)	162,097
其他應付款項增加	6,110	207,971
負債準備減少	(7,932)	(32,714)
其他流動負債(減少)增加	(33,255)	21,522
與營業活動相關之負債之淨變動合計	(148,632)	358,876
與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計	626,809	845,545
營運產生之現金流入 收取之利息	(750,402) 9,170	1,042,838 11,511
支付之利息	(96,611)	(94,140)
退還之所得稅	-	12,884
支付之所得稅	(12,167)	(10,420)
營業活動之淨現金流(出)入	(850,010)	962,673
投資活動之現金流量:
取得不動產、廠房及設備	(1,763,590)	(1,888,163)
處分不動產、廠房及設備	7,976	485,681
取得無形資產	(5,084)	(11,750)
其他金融資產-非流動減少(增加) 投資活動之淨現金流出	1,412 (1,759,286)	(246,444) (1,660,676)
籌資活動之現金流量:
舉借短期借款	4,423,956	3,777,764
償還短期借款	(3,270,891)	(3,074,845)
舉借長期借款	351,327	1,670,235
償還長期借款	(1,388,486)	(1,445,699)
發行可轉換公司債	-	975,000
取得子公司股權	(54,332)	-
籌資活動之淨現金流入 匯率變動對現金及約當現金之影響	61,574 14,777	1,902,455 55,986
本期現金及約當現金(減少)增加數	(2,532,945)	1,260,438
期初現金及約當現金餘額	4,518,508	3,258,070
期末現金及約當現金餘額	\$ 1,985,563	4,518,508

(請詳後附合併財務報告附註)

附件四

正達國際光電股份有限公司 公司章程修正前後條文對照表

條次	修 正 前 條 文	修 正 後 條 文	說明
第八條	股東會分常會及臨時會二種,常	股東會分常會及臨時會二種,常	增加電子投票列
	會每年至少召集一次,於每會計	會每年至少召集一次,於每會計	為股東行使表決
	年度終了後六個月內召開,臨時	年度終了後六個月內召開,臨時	權管道之一。
	會於必要時依法召集之。	會於必要時依法召集之。
		股東會採行電子投票列為本公司
		股東行使表決權管道之一,其相
		關作業依主管機關規定辦理。
第十二條	本公司設董事五至七人,監察人	本公司設董事五至九人,監察人	配合公司設置審
	三人,任期三年,董事及監察人	二至三人,任期三年,連選得連	計委員會修訂。
	之選任採候選人提名制度,由股	任。採候選人提名制,由股東會
	東會就有行為能力之人選任,連	就董事、監察人候選人名單中選
	選得連任。董事人數由董事會議	任之。董事、監察人人數由董事
	定之。	會議定之。
第十二條之一	前條董事名額中,獨立董事名額	前條董事名額中,獨立董事名額	1.配合未來設置
	不得少於二人且不得少於董事席	不得少於三人且不得少於董事席	審計委員會爰增
	次五分之一,其選任採候選人提	次五分之一,其選任採候選人提	加獨立董事名
	名制度,由股東會就獨立董事候	名制度,由股東會就獨立董事候	額。
	選人名單中選任之。有關獨立董	選人名單中選任之。有關獨立董	2.明定監察人相
	事之專業資格、持股、兼職限	事之專業資格、持股、兼職限	關規定之失效
	制、提名與選任方式及其他應遵	制、提名與選任方式及其他應遵	日。
	行事項,依證券主管機關之相關	行事項,依證券主管機關之相關
	規定辦理。	規定辦理。
		本公司自民國106年股東常會起
		依證券交易法第14條之4設置審
		計委員會替代監察人。
		審計委員會由全體獨立董事組 成,其人數不少於三人,其中一
		人為召集人,其職權行使及相關
		事項,悉依相關法令規定辦理,
		由董事會另定之。
		本章程關於監察人之相關規定自
		審計委員會成立之日起不再適
		用。
第十九條	本公司年度決算純益,依下列順	本公司年度如有獲利(所謂獲利	配合法令訂明分
	序分派之:	係指稅前利益扣除分派員工酬勞	派員工及董監事
	一、撥補虧損。	及董事酬勞前之利益),應提撥	酬勞。
	二、提列百分之十為法定盈餘公	百分之八為員工酬勞及不高於千	刪除盈餘分配有
	積。	分之一為董事酬勞。但公司尚有	關員工紅利及董
	三、其他依法令規定提列或迴轉	累積虧損時,應預先保留彌補數	監事酬勞內容

	特別盈餘公積。	額。	。
	四、千分之一為董監事酬勞,百	前項員工酬勞得以股票或現金為
	分之八為員工紅利,員工分	之,其發給對象得包括符合董事
	配股票紅利之對象,得包括	會所訂條件之從屬公司員工。
	符合一定條件之從屬公司員	前二項應由董事會決議行之,並
	工,相關辦法授權董事會制	報告股東會。
	定之。	本公司審計委員會設置前,監察
	五、其餘加計前期未分配盈餘後	人酬勞倂同董事酬勞,以年度獲
	為可供分配之盈餘,由董事	利之不高於千分之一分派,並準
	會依本條第二項股利政策,	用本條之規定。
	擬定盈餘分派案。	本公司年度決算純益,依下列順
	本公司目前屬成長階段,未來將	序分派之:
	配合業務發展擴充,盈餘之分派	一、撥補虧損。
	應考慮公司未來之資本支出預算	二、提列百分之十為法定盈餘公
	及資金需求由董事會擬具分配方	積。
	案,經股東會決議後分配。惟股	三、其他依法令規定提列或迴轉
	東股利之分配,不低於本期稅後	特別盈餘公積。
	盈餘或本期可供分配盈餘取低者	四、其餘加計前期未分配盈餘後
	之百分之二十,當年度所分配之	為可供分配之盈餘,由董事
	股利中,以現金股利為主,股票	會依本條第二項股利政策,
	股利發放不得超過二分之一。	擬定盈餘分派案。
		本公司目前屬成長階段,未來將
		配合業務發展擴充,盈餘之分派
		應考慮公司未來之資本支出預算 及資金需求由董事會擬具分配方
		案,經股東會決議後分配。惟股
		東股利之分配,不低於本期稅後
		盈餘或本期可供分配盈餘取低者
		之百分之二十,當年度所分配之
		股利中,以現金股利為主,股票
		股利發放不得超過二分之一。
第二十二條	本章程訂立於中華民國八十五年	本章程訂立於中華民國八十五年	增列修正日期。
	六月二十五日。	六月二十五日。
	第一次修訂於中華民國八十八年	第一次修訂於中華民國八十八年
	十一月八日。	十一月八日。
	……	……
	第二十次修訂於中華民國一○三	第二十次修訂於中華民國一○三
	年六月十七日。	年六月十七日。
		第二十一次修訂於中華民國一○
		五年六月二十八日。

附件五

依財團法人證券投資人及期貨交易人保護中心 105 年 5 月 18 日(105)證保法字第 1051001228 號函,就維護股東權益提出說明:

(一) 本次減資緣由:

強化財務結構故減資彌補虧損。

(二) 健全營運計畫書及落實執行之控管措施:

本公司為改善營運現況採取下列措施,以確保公司之營運並逐步改善財務 狀況及現金流量。

(1)創造營運現金流入

本公司將持續維護既有客戶,穩定現有產品利基,慎選利潤較佳之訂 單、積極搶占市場,以提升市占率,並整合光電玻璃的觸控功能以及表面 處理技術,向工控電腦及車用市場邁進,以達多元化發展。

另,布局多年的3D玻璃技術,市場逐步成熟,廣泛應用於車用產品,積 極爭取一線品牌大廠供應鏈,以利鞏固地位及擴展市場。

(2)成本精簡

本公司將落實成本精簡政策,嚴格管控各項費用及支出、調整組織降低 人力成本,並加強原物料採購及生產管理,降低庫存壓力及料件損耗;未 來資本支出將著重於新技術及新製程之導入,及提昇機器設備生產效率之 必要性支出,並落實執行嚴謹之投資效益分析。

(3)活化閒置資產

本公司擬處分部份閒置資產,以維資產使用效率,並取得現金流量。

附錄一

正達國際光電股份有限公司

公司章程

第一章 總則

• 第一條: 本公司依照公司法規定組織之,定名為正達國際光電股份有限公司。
• 第二條: 本公司所營事業如左:
• 一、 C901020 玻璃及玻璃製品製造業。
• 二、 CC01080 電子零組件製造業。
• 三、 F401010 國際貿易業。
• 四、 ZZ99999 除許可業務外,得經營法令非禁止或限制之業務。
• 第二條之一: 本公司轉投資總額不受公司實收股本百分之四十限制。
• 第二條之二: 本公司因業務需要,得依本公司「背書保證管理辦法」辦理從事對外 背書保證業務。
• 第三條: 本公司設總公司於苗栗縣,必要時經董事會之決議得在國內外設立分 公司。
• 第四條: 本公司之公告方法依照相關法令規定辦理。

第二章 股份

• 第五條: 本公司資本總額定為新台幣伍拾億元正,分為伍億股,每股面額新臺 幣壹拾元,其中未發行股份,授權董事會分次發行。前項資本總額 內,保留新台幣壹億伍仟萬元,供員工認股權憑證行使,共計壹仟伍 佰萬股,每股面額壹拾元,得依董事會決議分次發行。
• 第六條: 本公司股票概為記名式,由董事三人以上簽名或蓋章,經主管機關或 其核定之發行登記機關依法簽證後發行之。本公司發行新股時,其股 票得就該次發行總數免印製股票,但應洽證券集中保管事業機構保管 或登錄。
• 第六條之一: 本公司股票擬撤銷公開發行時,應提股東會決議。
• 第七條: 股票之更名過戶,自股東常會開會前六十日內,股東臨時會開會前三 十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停 止之。

第三章 股東會

• 第八條: 股東會分常會及臨時會二種,常會每年至少召集一次,於每會計年度 終了後六個月內召開,臨時會於必要時依法召集之。
• 第九條: 股東因故不能出席股東會時,得出具公司印發之委託書載明授權範 圍,簽名或蓋章委託代理人出席。
• 第十條: 本公司股東除法令另有規定外,每股有一表決權。
• 第十一條: 股東會之決議除相關法令另有規定外,應有代表已發行股份總數過半

數股東之出席,以出席股東表決權過半數之同意行之。

第四章 董事及監察人

• 第十二條: 本公司設董事五至七人,監察人三人,任期三年,董事及監察人之選 任採候選人提名制度,由股東會就有行為能力之人選任,連選得連 任。董事人數由董事會議定之。
• 第十二條之一: 前條董事名額中,獨立董事名額不得少於二人且不得少於董事席次五 分之一,其選任採候選人提名制度,由股東會就獨立董事候選人名單 中選任之。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任 方式及其他應遵行事項,依證券主管機關之相關規定辦理。
• 第十三條: 董事會之召集,應載明事由,於七日前通知各董事及監察人。但有緊 急情事,得隨時召集之。董事會召集通知得以書面、傳真、或電子郵 件(E-Mail)等電子方式為之。
• 第十四條: 董事長請假或因故不能行使職權時,其代理依公司法規定辦理。
• 第十四條之一: 本公司除依公司法外,如有下列事項應先經董事會議通過後行之:
• 一、 修定公司章程之擬定。
• 二、 年度預算之核可及年度決算之審議,含年度業務計劃之審議與 監督執行。
• 三、 公司轉投資其他事業或股份之讓受,其金額達公司實收資本額 百分之二十(含)以上者之核可。
• 四、 公司簽證會計師之選聘、解聘。
• 五、 公司財產或營業之全部或其重要部份之典讓、出售、出租、出 質、抵押或為其他方式之處分之擬議。
• 六、 公司向金融機構或第三人申請融資、保證、承兌及其他任何授 信、舉債其金額在壹仟萬元(含)以上之核可,但其金額在壹 仟萬元以下者,應於事後最近一次董事會報備。
• 七、 超過參億元(含)以上之資本性支出。
• 八、 公司與關係人(包括關係企業)間重大交易事項之核可。
• 九、 專門技術及專利權之取得、出讓、授與承租及技術合作契約之 核可、修定及終止。
• 十、 重要合約或其他重大事項之核可。
• 十一、本公司依「背書保證管理辦法」及「資金貸與他人作業程序」 辦理對外背書保證及資金貸與他人事項之核可。
• 第十五條: 本公司有義務為本公司董事、監察人投保「董監事責任險」,其投保 期間以董事及監察人選任時起至任期屆滿日止。
• 第十六條: 本公司董事及監察人之報酬(含為公司背書保證部份),授權董事會議 依同業通常水準支給議定之。

第五章 經理人

第十七條: 本公司得設經理人若干人,其委任、解任及報酬依照公司法規定辦 理。

第六章 決算

• 第十八條: 本公司應於年度終了辦理決算。本公司決算由董事會依法編造下列表 冊於股東常會開會三十日前送交監察人查核,並提交股東會請求承 認。
• 一、營業報告書。
• 二、財務報表。
• 三、盈餘分派或虧損撥補之議案。
• 第十九條: 本公司年度決算純益,依下列順序分派之:
• 一、撥補虧損
• 二、提列百分之十為法定盈餘公積
• 三、其他依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積
• 四、千分之一為董監事酬勞,百分之八為員工紅利,員工分配股票紅 利之對象,得包括符合一定條件之從屬公司員工,相關辦法授權 董事會制定之。
• 五、其餘加計前期未分配盈餘後為可供分配之盈餘,由董事會依本條 第二項股利政策,擬定盈餘分派案。

本公司目前屬成長階段,未來將配合業務發展擴充,盈餘之分派應考 慮公司未來之資本支出預算及資金需求由董事會擬具分配方案,經股 東會決議後分配。惟股東股利之分配,不低於本期稅後盈餘或本期可 供分配盈餘取低者之百分之二十,當年度所分配之股利中,以現金股 利為主,股票股利發放不得超過二分之一。

第七章 附則

• 第二十條: 本公司得經代表已發行股份總數過半數股東出席之股東會,及出席股 東表決權三分之二以上之同意,以低於發行日本公司普通股股票收盤 價之認股價格發行員工認股權憑證。
• 第二十一條: 本章程未盡事宜,依公司法及有關法令之規定辦理。
• 第二十一條之一: 本公司組織章程及辦事細則由董事會另訂之。
• 第二十二條: 本章程訂立於中華民國八十五年六月二十五日。 第一次修訂於中華民國八十八年十一月八日。 第二次修訂於中華民國八十九年四月十七日。 第三次修訂於中華民國八十九年七月十四日。 第四次修訂於中華民國八十九年九月二十三日。 第五次修訂於中華民國八十九年十二月二十九日。

第六次修訂於中華民國八十九年十二月二十九日。 第七次修訂於中華民國九十年三月三十日。 第八次修訂於中華民國九十一年六月二十五日。 第九次修訂於中華民國九十二年十一月十二日。 第十次修訂於中華民國九十五年六月二十七日。 第十一次修訂於中華民國九十五年十月十一日。 第十二次修訂於中華民國九十六年六月二十九日。 第十三次修訂於中華民國九十六年九月二十六日。 第十四次修訂於中華民國九十六年十二月十九日。 第十五次修訂於中華民國九十七年五月三十日。 第十六次修訂於中華民國九十九年二月二十三日。 第十七次修訂於中華民國一○一年六月十二日。 第十八次修訂於中華民國一○二年六月十四日。 第十九次修訂於中華民國一○二年十一月七日。 第二十次修訂於中華民國一○三年六月十七日。

附錄二

正達國際光電股份有限公司

股東會議事規則

• 第一條 為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能,爰依 上市上櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則,以資遵循。
• 第二條 本公司股東會之議事規則,除法令或章程另有規定者外,應依本規則之規 定。
• 第三條 本公司股東會除法令另有規定外,由董事會召集之。
• 本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前,將股東會 開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事、監察 人事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測 站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前,將股東會 議事手冊及會議補充資料,製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會 開會十五日前,備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料,供股東隨時索 閱,並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構,且應於股東會 現場發放。

通知及公告應載明召集事由;其通知經相對人同意者,得以電子方式為 之。

選任或解任董事、監察人、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第 一百八十五第一項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、 發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事 項應在召集事由中列舉,不得以臨時動議提出。

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東,得以書面向本公司提出股 東常會議案。另股東所提議案有違反公司法第 172 條之 1 規定,董事會得 不列為議案。

本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、受 理處所及受理期間;其受理期間不得少於十日。

提案股東應親自或委託他人出席股東常會,並參與該項議案討論。

本公司應於股東會召集通知日前,將處理結果通知提案股東,並將合於本 條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案,董事會應於股 東會說明未列入之理由。

第四條 股東得於每次股東會,出具本公司印發之委託書,載明授權範圍,委託代 理人,出席股東會。

一股東以出具一委託書,並以委託一人為限,應於股東會開會五日前送達 本公司,委託書有重複時,以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者,不 在此限。

委託書送達本公司後,股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使 表決權者,應於股東會開會二日前,以書面向本公司為撤銷委託之通知; 逾期撤銷者,以委託代理人出席行使之表決權為準。

• 第五條 股東會召開之地點,應於本公司營運所在地或便利股東出席且適合股東會 召開之地點為之,會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。
• 第六條 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點,及其他應注 意事項。 前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之;報到處應有 明確標示,並派適足適任人員辦理之。

股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股東)應憑出席證、出席簽到卡或 其他出席證件出席股東會,本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意 增列要求提供其他證明文件;屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文 件,以備核對。 本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料, 交付予出席股東會之股東;有選舉董事、監察人者,應另附選舉票。 政府或法人為股東時,出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股 東會時,僅得指派一人代表出席。 第七條 股東會如由董事會召集者,其主席由董事長擔任之,董事長請假或因故不 能行使職權時,由董事長指定董事一人代理之,董事長未指定代理人者, 由董事互推一人代理之。 董事會所召集之股東會,董事長宜親自主持,且宜有董事會過半數之董 事、至少一席監察人親自出席,及各類功能性委員會成員至少一人代表出 席,並將出席情形記載於股東會議事錄。 股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者,主席由該召集權人擔任 之,召集權人有二人以上時,應互推一人擔任之。 本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。 第八條 本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影,並至少保存一年。但經股 東依公司法第一百八十九條提起訴訟者,應保存至訴訟終結為止。 第九條 股東會之出席,應以股份為計算基準。出席股數依繳交之簽到卡,加計以 書面或電子方式行使表決權之股數計算之。 已屆開會時間,主席應即宣布開會,惟未有代表已發行股份總數過半數之 股東出席時,主席得宣布延後開會,其延後次數以二次為限,延後時間合 計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上 股東出席時,由主席宣布流會。 前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席 時,得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議,並將假決議通知各 股東於一個月內再行召集股東會。 於當次會議未結束前,如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數 時,主席得將作成之假決議,依公司法第一百七十四條規定重新提請股東 會表決。 第十條 股東會如由董事會召集者,其議程由董事會訂定之,會議應依排定之議程 進行,非經股東會決議不得變更之。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者,準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前,非經決議,主席不得 逕行宣布散會。 主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議,應給予充分說明之機會, 認為已達可付表決之程度時,提付表決。 第十一條 出席股東發言前,須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號 (或出席證編 號) 及戶名,由主席定其發言順序。 出席股東僅提發言條而未發言者,視為未發言。發言內容與發言條記載不

符者,以發言內容為準。 同一議案每一股東發言,非經主席之同意不得超過兩次,每次不得超過五 分鐘,惟股東發言違反規定或超出議題範圍者,主席得制止其發言。 出席股東發言時,其他股東除經徵得主席及發言股東同意外,不得發言干

擾,違反者主席應予制止。

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時,同一議案僅得推由一人發 言。

出席股東發言後,主席得親自或指定相關人員答覆。

第十二條 股東會之表決,應以股份為計算基準。

股東會之決議,對無表決權股東之股份數,不算入已發行股份之總數。 股東對於會議之事項,有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時,不得 加入表決,並不得代理他股東行使其表決權。 前項不得行使表決權之股份數,不算入已出席股東之表決權數。 除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外,一人同時受二人以 上股東委託時,其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之 三,超過時其超過之表決權,不予計算。

第十三條 股東每股有一表決權;但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表 決權者,不在此限。

本公司召開股東會時,得採行以書面或電子方式行使其表決權;其以書面 或電子方式行使表決權時,其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面 或電子方式行使表決權之股東,視為親自出席股東會。但就該次股東會之 臨時動議及原議案之修正,視為棄權。

前項以書面或電子方式行使表決權者,其意思表示應於股東會開會二日前 送達公司,意思表示有重複時,以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表 示者,不在此限。

股東以書面或電子方式行使表決權後,如欲親自出席股東會者,應於股東 會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表 示;逾期撤銷者,以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子 方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者,以委託代理人出席

行使之表決權為準。

議案之表決,除公司法及本公司章程另有規定外,以出席股東表決權過半 數之同意通過之,並於股東會召開後當日,將股東同意、反對及棄權之結 果輸入公開資訊觀測站。

議案經主席徵詢全體出席股東無異議者,視為出席股東全數同意通過,其 效力與投票表決相同,有異議者,應依前項規定採取投票方式表決。

同一議案有修正案或替代案時,由主席併同原案定其表決之順序。如其中 一案已獲通過時,其他議案即視為否決,勿庸再行表決。

議案表決之監票及計票人員,由主席指定之,但監票人員應具有股東身 分。

計票應於股東會場內公開為之,表決之結果,應當場報告,並作成紀錄。 第十四條 股東會有選舉董事、監察人時,應依本公司所訂相關選任規範辦理,並應 當場宣布選舉結果,包含當選董事、監察人之名單與其當選權數。

前項選舉事項之選舉票,應由監票員密封簽字後,妥善保管,並至少保存 一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者,應保存至訴訟終結 為止。

• 第十五條 股東會之議決事項,應作成議事錄,由主席簽名或蓋章,並於會後二十日 內,將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發,得以電子方式為之。 前項議事錄之分發,本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。 議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經 過之要領及其結果記載之,在本公司存續期間,應永久保存。
• 第十六條 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數,本公司應於股東會開會當

日,依規定格式編造之統計表,於股東會場內為明確之揭示。

股東會決議事項,如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司規定之 重大訊息者,本公司應於規定時間內,將內容傳輸至公開資訊觀測站。 第十七條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

• 主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場 協助維持秩序時,應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。 會場備有擴音設備者,股東非以本公司配置之設備發言時,主席得制止 之。 股東違反議事規則不服從主席糾正,妨礙會議之進行經制止不從者,得由 主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。
• 第十八條 會議進行時,主席得酌定時間宣布休息,發生不可抗拒之情事時,主席得 裁定暫時停止會議,並視情況宣布續行開會之時間。 股東會得依公司法第一百八十二條之規定,決議在五日內延期或續行集 會。
• 第十九條 本規則經股東會通過後施行,修正時亦同。

附錄三

正達國際光電股份有限公司 董事及監察人持股情形

• 一、 本公司截至本次股東會停止過戶日已發行股份總數為268,187,859股。
• 二、 依證券交易法第26條及公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則第2條第1項第4款 及第2項規定:本公司全體董事最低應持有股數為12,000,000股,全體監察人最低應持有股 數為1,200,000股;本公司全體董事合計持有股數為25,553,047股(獨立董事不計入),本公 司全體監察人合計持有股數為1,720,078股。
• 三、 本公司個別董事及監察人持有股數詳如下表:

停止過戶日:105 年 4 月 30 日

職 稱	姓 名	持 有 股 數
董事長	金明玻璃有限公司 代表人:鍾志明	695,058
董 事	鴻元國際投資股份有限公司 代表人:周賢穎	24,857,989
董 事	鴻元國際投資股份有限公司 代表人:林世昌	24,857,989
獨 立 董 事	黃國師	-
獨 立 董 事	林文彬	-
監察人	蕭仁亮	1,520,078
監察人	王國鴻	200,000
監察人	周志誠	-