G-TECH — AGM Information 2014

Jul 21, 2014

股票代碼：3149

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正達國際光電股份有限公司

G-TECH Optoelectronics Corporation

一○三年股東常會

議事錄

日期：中華民國 103 年6 月17 日上午9 時整
地點：苗栗縣銅鑼鄉中平村29 鄰中興路99 號
（本公司二樓會議室）

• 1 -

正達國際光電股份有限公司 一○三年股東常會議事錄

時間：民國103 年6 月17 日（星期二）上午九時整

• 地點：苗栗縣銅鑼鄉中平村29 鄰中興路99 號（ 本公司二樓會議室 ）

• 出席：親自出席及委託代理出席代表之股數共計139,872,453 股，佔本公司已發 行股份總數268,838,909 股之52.03%。

列席：安侯建業聯合會計師事務所 池世欽 會計師、林鴻達 律師

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主席：鍾志明                    記錄：高秀琍

• 壹、 宣佈開會 ：報告出席股份已達法定數額，主席依法宣佈開會。

• 貳、 主席致詞 ：(略)。

參、 報告事項

第一案

案  由：一○二年度營業報告，報請 公鑒。

• 說 明：一○二年度營業報告書請參閱第9 頁～第10 頁【附件一】。

第二案

• 案 由：一○二年度監察人查核報告，報請 公鑒。

• 說 明：監察人審查報告書請參閱第11 頁【附件二】。

第三案

• 案 由：本公司撤銷一○二年度第一次及第二次國內無擔保轉換公司債發行 案，報請 公鑒。

說  明：

• 一、本公司102 年度第一次及第二次國內無擔保轉換公司債發行案，業經

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金融監督管理委員會民國102年5月28日金管證發字第1020017986
號函同意申報生效在案；並經民國102年8月27日金管證發字第
1020035302 號函同意延長募集期間至102 年11 月27 日准予備查。

• 二、茲因核准發行期間，國內外資本市場波動較大，自本公司取得申報生 效函起，尚無合適之發行時點；為符合股東權益並因應資本市場之波 動，在考量公司整體及股東之最大權益下，本公司已暫停前項可轉換 公司債募集案，並將於未來擇機另行送件籌措資金。

• 三、本公司已於102 年11 月15 日行文金融監督管理委員會，申請廢止本 公司102 年度國內第一次無擔保轉換公司債；總額新台幣1,000,000 仟元及102 年度國內第二次無擔保轉換公司債；總額新台幣502,500 仟元乙案，並於102 年12 月2 日獲經金融監督管理委員會核准。

第四案

• 案 由：修訂本公司「一○二年員工認股權憑證發行及認股辦法」部分條文 案，報請 公鑒。

• 說 明：配合財團法人會計研究發展基金會公告，修訂本公司「一○二年員 工認股權憑證發行及認股辦法」部分條文，檢附「一○二年員工認 股權憑證發行及認股辦法」修訂前後條文對照表，請參閱第12頁～ 第13頁【附件三】。

肆、 承認事項

第一案 (董事會 提)

• 案 由：本公司一○二年度財務報表及營業報告書案，提請 承認。 說 明：

• 一、 本公司一○二年度財務報告(含個體財務報表及合併財務報表)，業經 ，

• 安侯建業聯合會計師事務所池世欽會計師及簡蒂暖會計師查核完竣 併同營業報告書經本公司董事會決議通過，送請監察人審查完竣，出 具審查報告書在案，提請 承認。

• 二、 前項營業報告書及財務報表，請參閱第9頁～第10頁【附件一】及第14 頁～第23頁【附件四】。

• 決 議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

• 3 -

第二案 (董事會 提)

案  由：本公司一○二年度虧損撥補案，提請  承認。

說 明：

• 一、 本公司102年度結算稅後虧損，故本年度不分配股利。

• 二、 本公司期初未分配盈餘新台幣810,891,864元，扣除IFRS調整數新台 幣13,695,825元後餘額新台幣797,196,039元，用以彌補102年度虧 損，另以法定盈餘公積新台幣179,493,328元及資本公積-股本溢價 ， 。

• 新台幣288,845,362元彌補虧損 彌補後之待彌補虧損為新台幣0元

• 三、 102年度虧損撥補表如下表：

正達國際光電股份有限公司 民國一○二年度虧損撥補表

期初未分配盈餘(ROC GAAP)		810,891,864
減：轉換日首次採用IFRS 影響數	(13,695,825)
期初未分配盈餘(IFRS)		797,196,039
減：本年度稅後淨損	(1,265,534,729)
本期待彌補虧損		(468,338,690)
用以彌補虧損項目：
加：1.法定盈餘公積	179,493,328
2.資本公積-股本溢價	288,845,362
期末待彌補虧損(102 年度未彌補虧損)		0
附註：本公司無發放董監事酬勞及員工紅利情事。

• 決 議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

伍、 討論及選舉事項

第一案  (董事會 提)

• 案 由：修訂本公司「公司章程」部分條文案，提請 討論。

• 說 明：擬修訂本公司「公司章程」部分條文，檢附修訂前後條文對照表， 請參閱第24頁～第25頁【附件五】。

• 決 議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

• 4 -

第二案 (董事會 提)

• 案 由：修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」部分條文案，提請 討論。

• 說 明：擬修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」部分條文，檢附修訂前後 條文對照表，請參閱第26頁【附件六】。

• 決 議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第三案 (董事會 提)

• 案 由：修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文案，提請 討論。 說 明：

• 一、 依據中華民國一○二年十二月三十日，金融監督管理委員會金管證發 字第1020053073 號令修正「公開發行公司取得或處分資產處理準則」 部分條文之規定辦理。

• 二、擬修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文，修訂前後條文 對照表請參閱第27 頁～第60 頁【附件七】。

• 決 議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第四案 (董事會 提)

• 一

• 案 由：本公司擬於不超過 億股額度內辦理現金增資發行普通股或以現金 增資發行普通股方式參與發行海外存託憑證乙案，提請 討論。

• 一、 、 、 本公司為配合海內外購料 擴充產能 充實營運資金、償還銀行借 ，

• 款及因應未來發展之資金需求 以維持公司業務的持續發展及強化 ， 一

• 公司競爭力 擬提請股東會授權董事會於適當時機，在不超過 億 股普通股之額度內，同時或分次或分別依下列原則辦理現金增資發 行普通股或現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證 (以下簡稱 「本次發行案」)。

1. 若採現金增資發行普通股

擬請股東會依證券交易法第二十八條之一規定，需公開承銷部份之
，
銷售方式授權董事會採詢價圈購方式進行，提撥公開承銷比例依
下列方式辦理：

• A. 本次發行案，擬依公司法第二百六十七條規定，保留增資發行新 ~

• 股10% 15%之股數由員工認購，員工認購不足或放棄認購之股份 數額，擬請授權董事長或其指定之人洽特定人按發行價格認購 ~

• 之，其餘 85% 90%擬請股東會同意依證券交易法第二十八條之一 規定，決議原股東放棄優先認購權，以詢價圈購方式辦理對外公

• 5 -

開承銷，並依「中華民國證券商同業公會證券商承銷或再行銷售
有價證券處理辦法」辦理。

• B. 本次發行案實際發行價格之訂定將依「中華民國證券商業同業公 會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」（以 下簡稱「自律規則」）第七條規定，不低於訂價日本公司普通股 於台灣證券交易所前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤 價之簡單算術平均數扣除無償配股除權及除息後平均股價之九 。

• 成 實際發行價格於詢價圈購期間完畢後，擬請授權董事長或其 指定之人與主辦證券承銷商參酌圈購彙總情形議定之。

• C. 對股東權益而言，以本次發行案之發行上限一億股計算，佔增資 後流通在外股數約 27.11%，增資之效益顯現後，可強化公司產 業地位、提升長期競爭力以嘉惠股東，故應不致對原股東權益造 成重大影響。

2. 若採現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證

• A. 擬依公司法第二百六十七條規定，保留增資發行普通股總數之 ~

• 10% 15%由公司員工認購，員工認購不足或放棄認購部份，擬請 授權董事長或其指定之人洽特定人按發行價格認購或得視市場需 要列入參與發行海外存託憑證，其餘 85%~90%擬提請股東會依證 券交易法第二十八條之一規定，決議原股東放棄優先認購權，以 充作參與發行本次海外存託憑證之原有價證券。

• B. 本次現金增資發行普通股實際發行價格將依「自律規則」第九條 、

• 規定，以不低於訂價日本公司普通股於台灣證券交易所收盤價 訂價日前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算 。

• 術平均數扣除無償配股除權及除息後平均股價之九成為原則 鑑 於國內股價常有劇烈短期波動，故其實際發行價格於前述自律規 則所訂範圍內，擬請授權董事長或其指定之人依國際慣例、並參 考國際資本市場、國內市價及彙總圈購情形，在不影響股東權益 及符合主管機關規定原則下，與主辦承銷商共同議訂之。若國內 相關法令發生變動時，亦得配合法令規定調整訂價方式。

• ，

• C. 本次發行新股案，對原股東之權益而言 如以本次現金增資發行 一

• 普通股參與發行海外存託憑證之發行上限 億股普通股計算，對 原股東股權稀釋比率最高為27.11%，增資之效益顯現後，可強 化公司產業地位、提升長期競爭力以嘉惠股東，故應不致對原股 東權益造成重大影響。

• D. 除以上所述或依法令規定之授權範圍外，擬請授權董事長或其指 一

• 定之人代表本公司簽署 切有關參與發行海外存託憑證之契約及

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文件，並為本公司辦理一切有關參與發行海外存託憑證所需之事
宜。

• 二、 本次發行案所籌資之資金用途為海外購料、擴充產能、充實營運資 金、償還銀行借款或因應公司長期發展所需等一項或多項用途，本 計畫之執行預計將有強化公司競爭力、提升營運效能之效益，對股 東權益亦將有正面助益。

• 三、 本次發行案之發行條件、發行股數、發行價格、募集金額、資金運 、

• 用計畫項目 預定進度、預計可能產生效益、經核准發行後訂定增 一

• 資基準日及股款繳納期間、議定及簽署 切有關本次發行案之契約 文件及其他相關事項，擬請授權董事長或其指定之人全權處理；如 經主管機關核示或因其他情事而有修正必要暨本案其他未盡事宜之 ，

• 處 亦同。

• 四、 本案發行之新股，其權利義務與已發行之原有股份相同。

• 五、 本次發行案奉主管機關核准後，授權董事會辦理發行新股相關事 ，

• 宜，前述未盡事宜 擬請股東會授權董事會依相關法令規定全權處 理之。

• 決 議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

• 7 -

第五案 (董事會 提)

• 案 由：本公司一○三年董事(含獨立董事)及監察人改選案，提請 選舉。 說 明：

• 一、 本公司本屆董事及監察人任期已於103年2月24日屆滿，依公司法第 195、217條規定延長其執行職務至新任董事及監察人就任時為止。

• 二、依本公司章程第12條規定，本次應選出董事5席（含獨立董事2席）， 監察人3席，皆採候選人提名制度，任期三年，自103年6月17日至106 年6月16日止。

• 三、提名之董事(含獨立董事)及監察人候選人名單之相關資料，請參閱第 61頁【附件八】。

選舉結果：依據本公司「董事及監察人選舉辦法」，辦理選舉作業程序並開票

宣佈選舉結果，本公司董事(含獨立董事)暨監察人當選名單如下：

戶號或 身分證字號	董事	當選權數
4	金明玻璃有限公司 代表人：鍾志明	157,849,961
1141	鴻元國際投資股份有限公司 代表人：江嘉斌	143,247,673
1141	鴻元國際投資股份有限公司 代表人：戴豐源	125,985,180
G10111****	林文彬 (獨立董事)	101,715,895
E12169****	黃國師 (獨立董事)	101,127,191

戶號或 身分證字號	監察人	當選權數
A10201****	周志誠	126,141,059
17	蕭仁亮	125,985,180
22097	王國鴻	125,829,301

第六案 (董事會 提)

• 案 由：擬解除本公司一○三年新任董事及其代表人競業禁止之限制案，提請 討論。

說 明：

• 一、 鑑於本公司營業範圍逐年擴張，可能發生公司選任之新任董事及其代 表人有投資或經營其他與本公司營業範圍相同或類似之公司並擔任董 ，

• 事或經理人情形 惟由於其參與經營對本公司多角化、國際化之發展 有益，應無限制之必要。

• 8 -

• 二、 擬依公司法第二○九條之規定，提請股東常會同意解除新任董事及其 代表人競業禁止之限制。

• 三、 擬解除之新任董事及其代表人競業情形，請參閱第62頁【附件九】。

• 決 議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

• 陸、 臨時動議： 經主席徵詢全體出席股東，無其他臨時動議事項，主席宣佈 議畢散會。

柒、 散會 (同日上午九時二十六分)

• （本次股東會議事錄僅節錄議事之大致經過及其結果，會議進行內容及股東發言仍以會議影音紀 錄為準。）

• 9 -

附件一

正達國際光電股份有限公司 一○二年度營業報告

一、 營業計劃實施成果

• 本公司主要產品為光電玻璃之薄化、強化、鍍膜及3D 成型，以及綠建築玻璃等

• 加工製造與銷售。102 年雖然觸控產業市場急遽變化，市場需求不如預期，造成正 達業務及營收成長不理想，獲利也大幅下降以致虧損，惟正達依然持續堅持玻璃加 工核心技術，並將鍍膜及成型技術擴展至汽車、建築等領域，以期平衡消費性電子 產品需求大起大落之市場風險。

• 為改善獲利能力，102 年正達已成功切入3D 成型玻璃在汽車領域的應用，預計

• 103 年可望開始出貨；同時102 年啟動的綠建築玻璃新產線建置，也可望於103 年 開始量產。

正達在玻璃加工領域已取得業界領先地位，3D 成型技術更獨步全球，獲得知名 消費性電子品牌大廠與汽車大廠的肯定，相信未來3D 成型玻璃將有機會逐漸在市場 上普及，並擴及到更多電子以及其他領域應用；此外，正達也積極研發節能環保的 綠建築玻璃產品，讓新世代的Low-E 節能玻璃及創新產品易潔防霧玻璃走入一般民 眾的生活，體驗真正低耗電、健康無毒的綠能生活。

正達102 年度合併營業收入淨額為新台幣9,978,690 仟元，與101 年比較成長 6%。

二、財務收支及獲利能力分析

由於102 年受全球景氣影響，觸控產業市場需求急遽變化，競爭廠商搶單白熱 化，以致整體營收雖有小幅增長，但獲利狀況卻不如預期。本公司財務維持一貫穩 健保守原則，102 年雖因獲利狀況不佳，負債比率較101 年小幅增加1.04%，但財務 ， 結構及償債能力良好 流動比及速動比均維持在100%以上。

重要財務比率簡表

	分析 項 目	102年度	101年度
財務結構	負債占資產比率(%)	49.31	48.27
	長期資金占不動產、廠房及設 備比率(%)	116.99	144.27
償債能力	流動比率(%)	134.56	167.15
	速動比率(%)	122.80	133.00
獲利能力	資產報酬率(%)	(6.10)	4.47
	權益報酬率(%)	(13.48)	7.56
	純益率(%)	(12.93)	7.15
	每股盈餘(稅後)(元)	(4.74)	2.76

三、研究發展狀況

• 1.本公司致力於自有技術及產品品質提昇，102 年度研究發展費用總計 567,336 仟 元，102 年主要研發成果如下：

• A.3D 成型爐新設備開發完成並導入。

• 10 -

B.3D 成型玻璃飛散防止技術。 C.模具自主設計開發與製造。

2.研發中新產品研發計劃及預計投入研發費用：

研發計劃	目前 進度	須再投入 之研發經費	預計完成 量產時間	未來影響研發 成功之主要因素
建築用噴塗產線 周邊設置	開發中	5,000 仟元	2014年/6月	設備製程搭配穩定度
3D 新CNC 設備	開發中	5,000 仟元	2014年/12月	自動化相關治具與設備開發
3D 玻璃產品應 用及技術開發	開發中	300,000 仟元	2014年/12月	1.觸控效果是否與 2D 有差異 2.結合裝飾與防爆貼合於3D 玻璃

負責 人： 經理人： 主辦會計：

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附件二

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附件三 正達國際光電股份有限公司

一○二年員工認股權憑證發行及認股辦法

修正前後條文對照表

條次	修 正前 條 文	修 正後 條 文		說明
七、認股價格 之調整	(一) 本認股權憑證發行後，除 本公司所發行具有普通股 轉換權或認股權之各種有 價證券換發普通股股份或 因員工紅利發行新股外， 遇有本公司普通股股份發 生變動時（即辦理現金增 資、盈餘轉增資、資本公 積轉增資、受讓他公司股 份發行新股、公司合併、 股票分割及辦理現金增資 參與發行海外存託憑證 等），認股價格依下列公 式調整之（計算至新台幣 角為止，分以下四捨五 入）。 調整後認股價格＝調整前 認股價格×〔已發行股數 ＋（每股繳款額×新股發 行股數）／調整前認股價 格〕／（已發行股數＋新 股發行股數）。 (1) 已發行股數係指普通股 已發行股份總數，含 「未註銷或未轉讓之庫 藏股」，而不含認股權 股款繳納憑證及其他權 利證書之股數。 (2) 略 (3) 略 (4) 略 (二) 略 (三) 略 (四) 本認股權憑證發行後，遇 有本公司非因庫藏股註銷 之減資致普通股股份減少 時，認股價格依下列公式 調整之(計算至新台幣角 為止，分以下四捨五 入)：	(一) 本認股權憑證發行後，除 本公司所發行具有普通股 轉換權或認股權之各種有 價證券換發普通股股份或 因員工紅利發行新股外， 遇有本公司普通股股份發 生變動時（即辦理現金增 資、盈餘轉增資、資本公 積轉增資、受讓他公司股 份發行新股、公司合併、 股票分割及辦理現金增資 參與發行海外存託憑證 等），認股價格依下列公 式調整之（計算至新台幣 角為止，分以下四捨五 入）。 調整後認股價格＝調整前 認股價格×〔已發行股數 ＋（每股繳款額×新股發 行股數）／每股時價 〕／ （已發行股數＋新股發行 股數）。 (1) 已發行股數係指普通 股已發行股份總數減 除買回惟尚未註銷或 轉讓之庫藏股股數 。 (2) 略 (3) 略 (4) 略 (二) 略 (三) 略 (四) 本認股權憑證發行後，遇 有本公司非因庫藏股註銷 之減資致普通股股份減少 時，認股價格依下列公式 調整之(計算至新台幣角 為止，分以下四捨五 入)：	依據中華民國證券 商業同業公會承銷	中華民國證券
			商會員輔導發行公
			司募集與發行有價
			證券自律規則 第18 條，並因應102.08 會計研究發展基金 會公告發行國內轉 換公司債疑義問答 集，修正認股價格 調整公式。

• 13 -

	調整後認股價格＝調整前 認股價格×〔減資前已發行 普通股股數／減資後已發 行普通股股數〕 註：已發行股數係指普通 股已發行股份總數，含 「未註銷或未轉讓之庫藏 股」，而不含認股權股款 繳納憑證及其他權利證書 之股數。		調整後認股價格＝調整前 認股價格×〔減資前已發行 普通股股數／減資後已發 行普通股股數〕 註：已發行股數係指普通 股已發行股份總數減除買 回惟尚未註銷或轉讓之庫 藏股股數 。	調整後認股價格＝調整前 認股價格×〔減資前已發行 普通股股數／減資後已發 行普通股股數〕 註：已發行股數係指普通 股已發行股份總數減除買 回惟尚未註銷或轉讓之庫 藏股股數 。	調整後認股價格＝調整前 認股價格×〔減資前已發行 普通股股數／減資後已發 行普通股股數〕 註：已發行股數係指普通 股已發行股份總數減除買 回惟尚未註銷或轉讓之庫 藏股股數 。
			藏股股數 。
八、行使認股 權之程序	(一) 認股權人除依法暫停過戶 期間外，得依本辦法第五 條第(二)項第1 款所定之 時程行使認股權利，向本 公司請求依本辦法認購本 公司之普通股，並填具認 股請求書，向本公司之股 務代理機構提出申請，於 送遞時即生認股之效力， 且不得申請撤銷。所定之 時程行使認股權利，向本 公司請求依本辦法認購本 公司之普通股，並填具認 股請求書，向本公司之股 務代理機構提出申請，於 送遞時即生認股之效力， 且不得申請撤銷。 (二) 略。 (三) 略。 (四) 略。 (五) 本公司依本辦法發行新股 交付予認股權人，將於每 季結束後15 日內，向主 管機關辦理已完成認股權 之股本變更登記。	(一) (二) (三) (四) (五)		認股權人除本公司向台灣 證券交易所洽辦無償配股	本公司向台灣	依法明確敘明停止 過戶期間及暫停轉 換期間內容。 增修內容，以臻明 確。
				停止過戶除權公告日、現
				金股息停止過戶除息公告
				日或現金增資認股停止過
				戶除權公告日前五個營業
				日起，至權利分派基準日
				止或股東會停止過戶期
				間，不得為之外 ，得依本 辦法第五條第(二)項第1 款所定之時程行使認股權 利，向本公司請求依本辦 法認購本公司之普通股， 並填具認股請求書，向本 公司之股務代理機構提出 申請，於送遞時即生認股 之效力，且不得申請撤 銷。 略。 略。 略。 本公司依本辦法發行新股 交付予認股權人，將於每 季結束後15 日內，向主 管機關辦理已完成認股權 之股本變更登記。辦理變 更資本額登記之基準日由
				董事會另行訂定之。

• 14 -

附件四

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附件五

正達國際光電股份有限公司 公司章程修正前後條文對照表

條次	修正 前 條 文	修正 前 條 文	修正 前 條 文	修正 後 條 文	說明
第三條	本公司設總公司於苗栗縣必要時 經董事會之決議得在國內外設立 分公司。			本公司設總公司於苗栗縣， 必要 時經董事會之決議得在國內外設 立分公司。	增加標點符號， 以臻明確。
第四條	本公司之公告方法依照 二十八條 規定辦理。		公司法第	本公司之公告方法依照相關法令 規定辦理。	酌作文字修訂， 取消法規條次， 避免修法時，條 次異動。
第六條之一	本公司股票擬撤銷公開發行時， 應提股東會決議，且於興櫃期間 及上市櫃期間均不變動此條文。			本公司股票擬撤銷公開發行時， 應提股東會決議。	酌刪部分文字。
第十二條	本公司設董事五至七人，監察人 三人，任期三年，董事及監察人 之選任採公司法第192 條之1 之 候選人提名制度，由股東會就有 行為能力之人選任，連選得連 任。董事人數由董事會議定之。			本公司設董事五至七人，監察人 三人，任期三年，董事及監察人 之選任採候選人提名制度，由股 東會就有行為能力之人選任，連 選得連任。董事人數由董事會議 定之。	酌作文字修訂， 取消法規條次， 避免修法時，條 次異動。
第十二條之一	依證券交易法第14 條之2 ，前條 董事名額中，獨立董事名額不得 少於二人且不得少於董事席次五 分之一，其選任採公司法第192 條之1 之 候選人提名制度，由股 東會就獨立董事候選人名單中選 任之。有關獨立董事之專業資 格、持股、兼職限制、提名與選 任方式及其他應遵行事項，依證 券主管機關之相關規定辦理。			前條董事名額中，獨立董事名額 不得少於二人且不得少於董事席 次五分之一，其選任採候選人提 名制度，由股東會就獨立董事候 選人名單中選任之。有關獨立董 事之專業資格、持股、兼職限 制、提名與選任方式及其他應遵 行事項，依證券主管機關之相關 規定辦理。	酌作文字修訂， 取消法規條次， 避免修法時，條 次異動。
第十四條	董事長請假或因故不能行使職權 時，其代理依公司法第二百零八 條 規定辦理。			董事長請假或因故不能行使職權 時，其代理依公司法規定辦理。	酌作文字修訂， 取消法規條次， 避免修法時，條 次異動。
第十四條之一	本公司除依公司法外，如有下列 事項應先經董事會議通過後行 之： 一、 修定公司章程之擬定。 ： ： 六、 公司向金融機構或第三人申 請融資、保證、承兌及其他 任何授信、舉債其金額在叁 仟萬元（含）以上之核可， 但其金額在叁 仟萬元以下 者，應於事後最近一次董事 會報備。			本公司除依公司法外，如有下列 事項應先經董事會議通過後行 之： 一、 修定公司章程之擬定。 ： ： 六、 公司向金融機構或第三人申 請融資、保證、承兌及其他 任何授信、舉債其金額在壹 仟萬元（含）以上之核可， 但其金額在壹 仟萬元以下 者，應於事後最近一次董事 會報備。	配合「背書保證 管理辦法」修 訂。

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	七、	超過壹仟萬元 （含）以上之 資本性支出，應於事後最近 一次董事會報備。	七、 超過參億元（含）以上之資 本性支出。	配合「取得或處 分資產處理程 序」修訂。
第十七條	本公司得設經理人若干人，其委 任、解任及報酬依照公司法第廿 九條 規定辦理。		本公司得設經理人若干人，其委 任、解任及報酬依照公司法規定 辦理。	酌作文字修訂， 取消法規條次， 避免修法時，條 次異動。
第二十二條	本章程訂立於中華民國八十五年 六月二十五日。 第一次修訂於中華民國八十八年 十一月八日。 …… 第十九次修訂於中華民國一○二 年十一月七日。		本章程訂立於中華民國八十五年 六月二十五日。 第一次修訂於中華民國八十八年 十一月八日。 …… 第十九次修訂於中華民國一○二 年十一月七日。 第二十次修訂於中華民國一○三	增列修正日期。
			年六月十七日。

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附件六

正達國際光電股份有限公司 董事及監察人選舉辦法修正前後條文對照表

條次	修正 前 條 文	修正 後 條 文	說明
第二條	本公司董事(含獨立董事)及監察 人之選舉，應依照公司法第一百 九十二條之一所規定之 候選人提 名制度程序為之。	本公司董事(含獨立董事)及監察 人之選舉，採候選人提名制度程 序為之。	酌作文字修 正，刪除法條 條次。

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附件七

正達國際光電股份有限公司 取得或處分資產處理程序

修正前後條文對照表

	正達國際光電股份有限公司 取得或處分資產處理程序 修正前後條文對照表
修正前條文	修正後條文	說明
一、目的及法源依據： 為加強資產管理， 落實資訊公開，特 依據證券交易法 （以下簡稱本法） 第三十六條之一及 行政院金融監督管 理委員會於民國九 十六年一月十九 日、一百零一年二 月一十三日發布之 金管證一字第○九 六○○○一四六 三、金管證發字第 1010004588號令 「公開發行公司取 得或處分資產處理 準則」有關規定訂 定。 二、資產之適用範圍： (一)股票、公債、公司 債、金融債券、 表彰基金之有價 證券、存託憑 證、認購(售)權 證、受益證券及 資產基礎證券 等。 (二)不動產及其他固定 資產。 (三)會員證。 (四)專利權、著作權、 商標權、特許權 等無形資產。 (五)衍生性商品：指其 價值由資產、利率、 匯率、指數或其他利 益等商品所衍生之遠 期契約、選擇權契 約、期貨契約、槓桿	第一章 總則 一、目的及法源依據： 為加強資產管理，落實資訊公 開，特依據證券交易法（以下 簡稱本法）及行政院金融監督 管理委員會「公開發行公司取 得或處分資產處理準則」有關 規定訂定。 二、本程序用詞定義如下： (一)衍生性商品：指其價值 由資產、利率、匯率、 指數或其他利益等商品 所衍生之遠期契約、選 擇權契約、期貨契約、 槓桿保證金契約、交換 契約，及上述商品組合 而成之複合式契約等。 所稱之遠期契約，不含 保險契約、履約契約、 售後服務契約、長期租 賃契約及長期進(銷)貨 合約。 (二)依法律合併、分割、收 購或股份受讓而取得或 處分之資產：指依企業 併購法、金融控股公司 法、金融機構合併法或 其他法律進行合併、分 割或收購而取得或處分 之資產，或依公司法規 定發行新股受讓他公司 股份（以下簡稱股份受 讓）者。 (三)關係人、子公司：應依 國際財務報導準則或國際 會計準則相關公報認定 之。 (四)專業估價者：指不動產 估價師或其他依法律得 從事不動產、設備 估價 業務者。	一、配合我國採用國 際財務報導準則，爰 修正第二款文字，將 土地、房屋及建築、 投資性不動產列入不 動產定義範圍；另考 量我國採用國際財務 報導準則後，土地使 用權應適用國際會計 準則第十七號「租 賃」之規定，爰併入 不動產予以規範，且 修改第二款，以資明 確。 二、按我國公開發行 公司適用國際財務報 導準則係採分階段方 式逐步導入，證券發 行人財務報告採國際 財務報導準則編製 者，有關關係人及子 公司之認定，應依本 會認可之國際財務報 導準則或國際會計準 則相關公報認定之； 另現行第一項第五款 至第七款移列至第四 款至第六款，並配合 國際財務報導準則修 正第四款文字。 三、考量政府機構出 售資產需依相關規定 辦理標售或競價，且 政府機構辦理招標 時，業依相關規定估 定標售底價，價格遭 操縱之可能性較低， 又現行公司與政府機 構之不動產交易，已 無需取具專家意見， 故為衡平考量，爰參

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保證金契約、交換契 約，及上述商品組合 而成之複合式契約 等。所稱之遠期契 約，不含保險契約、 履約契約、售後服務 契約、長期租賃契約 及長期進(銷)貨合 約。 (六)依法律合併、分 割、收購或股份受 讓而取得或處分之 資產：指依企業併 購法、金融控股公 司法、金融機構合 併法或其他法律進 行合併、分割或收 購而取得或處分之 資產，或依公司法 第一百五十六條第 六項規定發行新股 受讓他公司股份 (以下簡稱股份受 讓)者。 (七)其他重要資 產。 三、評估程序： (一)本公司取得或處分 長、短期有價證 券投資或從事衍 生性商品交易應 由財會部門進行 相關效益之分析 並評估可能之風 險；而取得或處 分不動產及其他 資產則由各單位 事先擬定資本支 出計畫，就取得 或處分目的、預 計效益等進行可 行性評估；如係 向關係人取得不 動產，並應依本 處理程序第二章 規定評估交易條 件合理性等事 項。	(五)事實發生日：指交易簽 約日、付款日、委託成 交日、過戶日、董事會 決議日或其他足資確定 交易對象及交易金額之 日等日期孰前者。但屬 需經主管機關核准之投 資者，以上開日期或接 獲主管機關核准之日孰 前者為準。 (六)大陸地區投資：指依經 濟部投資審議委員會在 大陸地區從事投資或技 術合作許可辦法規定從 事之大陸投資。 三、資產之適用範圍： (一)股票、公債、公司債、金 融債券、表彰基金之有價 證券、存託憑證、認購 (售)權證、受益證券及資 產基礎證券等。 (二)不動產(含土地、房屋及 建築、投資性不動產、土 地使用權、營建業之存 貨)及設備 。 (三)會員證。 (四)專利權、著作權、商標 權、特許權等無形資產。 (五)衍生性商品 (六)依法律合併、分割、收購 或股份受讓而取得或處分 之資產。 (七)其他重要資產。 四、評估程序： (一)有價證券： 1.本公司取得或處分有價 證券應於事實發生日前 取得具標的公司最近期 經會計師查核簽證或核 閱之財務報表或其他相 關資料，作為評估交易 價格之參考。 2.取得或處分已於集中交 易市場或櫃檯買賣中心 買賣之有價證券，依當 時之股權或債券價格決	照第九條規定，明定 與政府機構之無形資 產等交易，無需委請 會計師出具交易價格 合理性意見。 四、查國內貨幣市場 基金運用於銀行存 款、附買回交易及短 期票券之比例極高， 特性明顯與股票型基 金、債券型基金或其 他類型基金不同，復 考量公司投資國內貨 幣市場基金主係為獲 取穩定利息，性質與 附買回、賣回條件債 券類似，故參照附買 回、賣回條件債券之 規範，予以納入排除 公告之適用範圍。 五、補增審計委員會 六、過去上市(櫃)公 司申請赴大陸投 資案，需依照經 濟部投資審議委 員會規定，檢附 股東會議事錄。 由於經濟部投資 審議委員會於 97 年8月修正 「在大陸地區從 事投資或技術合 作審查原則」， 只需檢附經董事 會議事錄以供審 查。 七、限額調整： 交易損失應與交 易 金額結合，停損點限 額改以交易總金額為 連結目標。 八、考量現行公開發 行公司從事衍生性商 品交易，依所定處理 程序規定授權相關人 員辦理者，僅規範應 事後提報董事會，惟 未明確訂定事後提報

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(二)本公司取得或處分 有價證券應於事 實發生日前 取得 具標的公司最近 期經會計師查核 簽證或核閱之財 務報表或其他相 關資料，作為評 估交易價格之參 考，如取得或處 分非於集中交易 市場或櫃檯買賣 中心買賣之有價 證券、私募有價 證券及會員證、 無形資產，且交 易金額達公司實 收資本額百分之 二十或新台幣三 億元以上者，應 於事實發生日 前 ，洽請會計師 就交易價格之合 理性表示意見， 會計師若需採用 專家報告者，應 依會計研究發展 基金會所發布之 審計準則公報第 二十號規定辦理 但該有價證券具 活絡市場之公開 報價或主管機關 另有規定者，不 在此限。 (三)若取得或處分不動 產及其他固定資 產金額達公司實 收資本額百分之 二十或新台幣三 億元以上者，應 先洽請客觀公正 之專業估價者出 具估價報告，並 按本處理程序之 資產估價程序辦 理。 (四)經法院拍賣程序取	定之。 3.取得或處分非於集中交 易市場或櫃檯買賣中心 買賣之有價證券，應考 量其每股淨值、技術與 獲利能力、未來發展潛 力、市場利率、債券票 面利率及債務人債信 等，並參考當時最近之 成交價格議定之。 4.如取得或處分非於集中 交易市場或櫃檯買賣中 心買賣之有價證券及私 募有價證券，且交易金 額達公司實收資本額百 分之二十或新台幣三億 元以上者，應於事實發 生日前，洽請會計師就 交易價格之合理性表示 意見，會計師若需採用 專家報告者，應依會計 研究發展基金會所發布 之審計準則公報第二十 號規定辦理但該有價證 券具活絡市場之公開報 價或主管機關另有規定 者，不在此限。 (二)不動產及其他固定資產 1.若取得或處分不動產 及其他固定資產金額 達公司實收資本額百 分之二十或新台幣三 億元以上者，應先洽 請客觀公正之專業估 價者出具估價報告， 並按本處理程序之資 產估價程序辦理。 2.取得或處分不動產及 其他固定資產應參考 公告現值、評定現 值、鄰近不動產實際 成交價格或帳面價 值、供應商報價等議 定之。 (三)合併、分割、收購或股 份受讓 1.辦理合併、分割、收 購或股份受讓應考量	董事會之期間，爰修 正第三項，明定事後 應提報最近期董事 會，俾利遵循。

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得或處分資產 者，得以法院所 出具之證明文件 替代評估報告或 會計師意見。 (五)本公司辦理合併、 分割、收購或股 份受讓，應於召 開董事會決議 前，委請會計 師、律師或證券 承銷商就換股比 例、收購價格或 配發股東之現金 或其他財產之合 理性表示意見， 提報董事會討論 通過。 (六)本公司取得或處分 資產之價格決定方 式、參考依據，除 依前述規定參酌專 業估價、會計師等 相關專家之意見 外，並應依下列各 情形辦理： 1.取得或處分已於集 中交易市場或櫃檯 買賣中心買賣之有 價證券，依當時之 股權或債券價格決 定之。 2.取得或處分非於集 中交易市場或櫃檯 買賣中心買賣之有 價證券，應考量其 每股淨值、技術與 獲利能力、未來發 展潛力、市場利 率、債券票面利率 及債務人債信等， 並參考當時最近之 成交價格議定之。 3.取得或處分會員 證，應考量其可產 生之效益，參酌當 時最近之成交價格 議定；取得或處分	其業務性質、每股淨 值、資產價值、技術 與獲利能力、產能及 未來成長潛力等。 2.本公司辦理合併、分 割、收購或股份受 讓，應於召開董事會 決議前，委請會計 師、律師或證券承銷 商就換股比例、收購 價格或配發股東之現 金或其他財產之合理 性表示意見，提報董 事會討論通過。 (四) 會員證、處分專利權、 著作權、商標權、特許 權等無形資產 1.取得或處分會員證， 應考量其可產生之 效益，參酌當時最 近之成交價格議 定；取得或處分專 利權、著作權、商 標權、特許權等無 形資產，應參考國 際或市場慣例、可 使用年限及對公司 技術、業務之影響 議定。 2.交易金額達公司實收 資本額百分之二十或新 臺幣三億元以上者，應 於事實發生日前洽請會 計師就交易價格之合理 性表示意見，會計師並 應依會計研究發展基金 會所發布之審計準則公 報第二十號規定辦理。 (五)從事衍生性商品交易應參 酌期貨市場交易狀況、匯率及利率 走勢等 (六)本公司取得或處分長、短 期有價證券投資或從事衍 生性商品交易應由財會部 門進行相關效益之分析並 評估可能之風險；而取得 或處分不動產及其他資產 則由各單位事先擬定資本

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專利權、著作權、 商標權、特許權等 無形資產，應參考 國際或市場慣例、 可使用年限及對公 司技術、業務之影 響議定，交易金額 達公司實收資本額 百分之二十或新臺 幣三億元以上者， 應於事實發生日前 洽請會計師就交易 價格之合理性表示 意見，會計師並應 依會計研究發展基 金會所發布之審計 準則公報第二十號 規定辦理。 4.取得或處分不動產 及其他固定資產應 參考公告現值、評 定現值、鄰近不動 產實際成交價格或 帳面價值、供應商 報價等議定之。若 係向關係人購入不 動產，應先依本處 理程序第二章規定 之方法設算，以評 估交易價格是否合 理。 5.從事衍生性商品交 易應參酌期貨市場 交易狀況、匯率及 利率走勢等。 6.辦理合併、分割、 收購或股份受讓應 考量其業務性質、 每股淨值、資產價 值、技術與獲利能 力、產能及未來成 長潛力等。 四、作業程序： (一)授權額度及層級 1.有價證券：短期投 資(限定存、票 券、債券及債券型 基金)授權依「核	支出計畫，就取得或處分 目的、預計效益等進行可 行性評估等事項。 (七)經法院拍賣程序取得或處 分資產者，得以法院所出 具之證明文件替代評估報 告或會計師意見。 (八)與政府機構交易免 依前述 規定參酌專業估價、會計 師等相關專家之意見。 (九)本公司取得與處份資產除 依上列所述各項評估外， 若係向關係人取得資產， 應先依本處理程序第二章 規定之方法設算，以評估 交易價格是否合理。 五、作業程序： (一)授權額度及層級 1.有價證券：短期投資 (限定存、票券、債券 及債券型基金)授權依 「核決權限辦法」規 定經呈權責單位核准 後執行，有關投資額 度依本處理程序第八 條所訂額度內進行交 易。惟若取得或處分 非於集中交易市場或 櫃檯買賣中心買賣之 股票、公司債、私募 有價證券，且交易金 額達公告申報標準 者，則應先經董事會 決議通過後始得為 之。長期股權投資應 經董事會核准，惟董 事會已授權董事長全 權處理之情況，得事 後再報董事會追認。 另大陸投資則應經董 事會同意，並向經濟 部投資審議委員會申 請核准後，始可進 行。 2.衍生性商品交易 (1)避險性交易：依據 公司營業額及風險 部位變化，依遠期

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決權限辦法」規定 經呈權責單位核准 後執行，有關投資 額度依本處理程序 第七條所訂額度內 進行交易，如符合 第五條應公告申報 標準者，須於次日 呈報總經理核備， 並提報最近期董事 會追認。惟若取得 或處分非於集中交 易市場或櫃檯買賣 中心買賣之股票、 公司債、私募有價 證券，且交易金額 達公告申報標準 者，則應先經董事 會決議通過後始得 為之。長期股權投 資應經董事會核 准，惟董事會得授 權董事長全權處處 理，事後再報董事 會追認，另大陸投 資則應經股東會同 意或由股東會授權 董事會執行，並向 經濟部投資審議委 員會申請核准後， 始可進行。 2.衍生性商品交易 (1)避險性交易：依據公 司營業額及風險部位 變化，依遠期外匯、 利率及匯率交換暨上 述商品組合而成之複 合式契約等為主，交 易總額不得逾公司實 際進出口外幣需求額 度，由董事會授權董 事長核決，並由董事 長指示財務部或相關 人員辦理。 (2)非避險性交易：本公 司不得從事非避險性 相關交易。 (3)為使公司之授權能配	外匯、利率及匯率 交換暨上述商品組 合而成之複合式契 約等為主，交易總 額不得逾公司實際 進出口外幣需求額 度，由董事會授權 董事長核決，並由 董事長指示財務部 或相關人員辦理。 (2)非避險性交易：本 公司不得從事非避 險性相關交易。 (3)為使公司之授權能 配合銀行相對的監 督管理，應指定專 責之交易人員處理 並將授權情形告知 銀行，以利交易之 進行及管理。 3.關係人交易：應依本 處理程序第二章規定 備妥相關資料，提交 董事會通過及監察人 (或審計委員會)承認 後始得為之。 4.合併、分割、收購或 股份受讓：合併、分 割、收購須經股東會 決議通過後為之，但 依其他法律規定得免 召開股東會決議者， 不在此限。另股份受 讓應經董事會通過後 為之。 5.其他(包括不動產及其 他固定資產)：應依內 控制度及核決權限規 定之作業程序辦理， 交易金額達第六條之 公告申報標準者，除 取得或處分供營業使 用之機器設備外，應 先經董事會決議通 過。若有公司法規定 讓與全部或主要部分 之營業或財產。受讓 他人全部營業或財

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合銀行相對的監督管 理，應指定專責之交 易人員處理並將授權 情形告知銀行，以利 交易之進行及管理。 3.關係人交易 ：應依本 處理程序第二章規定 備妥相關資料，提交 董事會通過及監察人 承認後始得為之。 4.合併、分割、收購或 股份受讓：應依本處 理程序第四章規定辦 理相關程序及準備相 關資料，其中合併、 分割、收購須經股東 會決議通過後為之， 但依其他法律規定得 免召開股東會決議 者，不在此限。另股 份受讓應經董事會通 過後為之。 5.其他(包括不動產及 其他固定資產)：應 依內控制度及核決權 限規定之作業程序辦 理，交易金額達第五 條之公告申報標準 者，除取得或處分供 營業使用之機器設備 得於事後報董事會追 認外，餘應先經董事 會決議通過。若有公 司法第一百八十五條 規定情事者(如：讓 與全部或主要部分之 營業或財產。受讓他 人全部營業或財產， 對公司營運有重大影 響者。)，則應先經 股東會決議通過。 (二)執行單位及交易流 程本公司有關 長、短期有價證 券投資及衍生性 商品交易之執行 單位為財務部門 及董事長指定之	產，對公司營運有重 大影響者，則應先經 股東會決議通過後辦 理。 (二)執行單位及交易流程 本公司有關長、短期有 價證券投資及衍生性商 品交易之執行單位為財 務部門及董事長指定之 人員；不動產暨其他資 產之執行單位則為使用 部門及相關權責單位； 合併、分割、收購或股 份受讓則由董事長指定 執行單位。取得或處分 資產經依規定評估及取 得核可後，即由執行單 位進行訂約、收付款、 交付及驗收等交易流 程，並視資產性質依內 控制度相關作業流程辦 理。另向關係人取得不 動產、從事衍生性商品 交易及合併、分割、收 購或股份受讓並應依本 處理程序第二∼四章規定 辦理。 六、公告申報程序： (一)本公司及子公司取得或 處分資產，有下列情形 者，應按性質依規定格 式及內容，於事實發生 之即日起算二日內將相 關資訊於主管機關指定 「公開資訊觀測站」辦 理公告申報。 1.向關係人取得或處分 不動產或與關係人為 取得或處分不動產外 之其他資產且交易金 額達公司實收資本額 百分之二十、總資產 百分之十或新臺幣三 億元以上。 2.從事大陸地區投資且 金額達實收資本額百 分之二十或新臺幣三 億元以上。

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人員；不動產暨 其他資產之執行 單位則為使用部 門及相關權責單 位；合併、分 割、收購或股份 受讓則由董事長 指定執行單位。 取得或處分資產 經依規定評估及 取得核可後，即 由執行單位進行 訂約、收付款、 交付及驗收等交 易流程，並視資 產性質依內控制 度相關作業流程 辦理。另向關係 人取得不動產、 從事衍生性商品 交易及合併、分 割、收購或股份 受讓並應依本處 理程序第二∼四章 規定辦理。 五、公告申報程序： (一)本公司取得或處分 資產，有下列情 形者，應按性質 依規定格式及內 容，於事實發生 之即日起算 二日 內將相關資訊於 主管機關指定 「公開資訊觀測 站」辦理公告申 報。 1.向關係人取得或處 分不動產，或與關 係人為取得或處分 不動產外之其他資 產且交易金額達公 司實收資本額百分 之二十、總資產百 分之十或新臺幣三 億元以上。但買賣 公債或附買回、賣 回條件之債券，不	人員；不動產暨 其他資產之執行 單位則為使用部 門及相關權責單 位；合併、分 割、收購或股份 受讓則由董事長 指定執行單位。 取得或處分資產 經依規定評估及 取得核可後，即 由執行單位進行 訂約、收付款、 交付及驗收等交 易流程，並視資 產性質依內控制 度相關作業流程 辦理。另向關係 人取得不動產、 從事衍生性商品 交易及合併、分 割、收購或股份 受讓並應依本處 理程序第二∼四章 規定辦理。 五、公告申報程序： (一)本公司取得或處分 資產，有下列情 形者，應按性質 依規定格式及內 容，於事實發生 之即日起算 二日 內將相關資訊於 主管機關指定 「公開資訊觀測 站」辦理公告申 報。 1.向關係人取得或處 分不動產，或與關 係人為取得或處分 不動產外之其他資 產且交易金額達公 司實收資本額百分 之二十、總資產百 分之十或新臺幣三 億元以上。但買賣 公債或附買回、賣 回條件之債券，不	3.進行合併、分割、收 購或股份受讓。 4.從事衍生性商品交易 損失達本處理程序第 三章第十五條第四項 規定之全部或個別契 約損失上限金額。 5.除前四款以外之資產 交易，其每筆交易金 額、金融機構處份債 權或一年內累積與同 一相對人取得或處分 同一性質標的交易之 金額、或一年內累積 取得或處分(取得、處 分分別累積)同一開發 計畫不動產之金額、 或一年內累積取得或 處分(取得、處分分別 累積)同一有價證券之 金額，達公司實收資 本額百分之二十或新 臺幣三億元以上者。 但下列情形不在此 限： (1)買賣公債。 (2)買賣附買回、賣 回條件之債券、申 購或贖回國內貨幣 市場基金 。 (3)取得或處分之資 產種類屬供營業 使用之機器設備 且其交易對象非 為關係人，交易 金額未達新臺幣 五億元以上。 (4)以自地委建、租 地委建、合建分 屋、合建分成、 合建分售方式取 得不動產，公司 預計投入之交易 金額未達新臺幣 五億元以上。 6.除前款所稱一年內係 以本次交易事實發生 之日為基準，往前追
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在此限。 2.從事大陸地區投資。 3.進行合併、分割、收 購或股份受讓。 4.從事衍生性商品交易 損失達本處理程序第 三章第十四條第四項 規定之全部或個別契 約損失上限金額。 5.除前四款以外之資產 交易，其每筆交易金 額、金融機構處份債 權 或一年內累積與同 一相對人取得或處分 同一性質標的交易之 金額、或一年內累積 取得或處分(取得、 處分分別累積)同一 開發計畫不動產之金 額、或一年內累積取 得或處分(取得、處 分分別累積)同一有 價證券之金額，達公 司實收資本額百分之 二十或新臺幣三億元 以上者。所稱一年內 係以本次交易事實發 生之日為基準，往前 追溯推算一年，但已 依「公開發行公司取 得或處分資產處理準 則」規定取得專業估 價者出具之估價報告 或會計師意見部分 免 再計入。但下列情形 不在此限： (1)買賣公債。 (2)買賣附買回、賣回 條件之債券。 (3)取得或處分之資產 種類屬供營業使用之 機器設備且其交易對 象非為關係人，交易 金額未達新臺幣五億 元以上。 (4)以自地委建、租地 委建 、合建分屋、合 建分成、合建分售方	溯推算一年，但已依 「公開發行公司取得 或處分資產處理準 則」規定辦理公告部 分免再計入 。 (二)本公司應按月將本公司 及非屬國內公開發行公 司之子公司截至上月底 止從事衍生性商品交易 之情形依規定格式，於 每月十日前輸入主管機 關指定之資訊申報網 站，子公司公告申報標 準有關達實收資本額百 分之二十之規定以本公 司實收資本額為準。 (三)應公告項目如於公告時 有錯誤或缺漏而應予補 正時，應將全部項目重 行公告。 (四)已依(一)規定公告申報 之交易，如有下列情形 之一者，應於事實發生 之即日起算二日內將相 關資訊於主管機關指定 網站辦理公告申報： 1.原交易簽訂之相關契 約有變更、終止或解 除情事。 2.合併、分割、收購或 股份受讓未依契約預 定日程完成。 3.原公告申報內容有變 更。 七、資產估價程序： 本公司取得或處分不動產或其 他固定資產，除與政府機構交 易、自地委建、租地委建，或 取得、處分供營業使用之機器 設備外，交易金額達公司實收 資本額百分之二十或新臺幣三 億元以上者，應於事實發生日 前先取得專業估價者出具之估 價報告，並符合下列規定。惟 本公司經法院拍賣程序取得或 處分資產者，得以法院所出具 之證明文件替代估價報告或會 計師意見。

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式取得不動產，公司 預計投入之交易金額 未達新臺幣五億元以 上。 (二)本公司應按月將本 公司及非屬國內公開 發行公司之子公司截 至上月底止從事衍生 性商品交易之情形依 規定格式，於每月十 日前輸入主管機關指 定之資訊申報網站， 子公司公告申報標準 有關達實收資本額百 分之二十之規定以本 公司實收資本額為 準。 (三)應公告項目如於 公告時有錯誤或缺漏 而應予補正時，應將 全部項目重行公告。 (四)已依(一)規定公 告申報之交易，如有 下列情形之一者，應 於事實發生之即日起 算 二日內將相關資訊 於主管機關指定網站 辦理公告申報： 1.原交易簽訂之相關契 約有變更、終止或解 除情事。 2.合併、分割、收購或 股份受讓未依契約預 定日程完成。 3.原公告申報內容有變 更。 六、資產估價程序： 本公司取得或處分 不動產或其他固定 資產，除與政府機 構交易、自地委 建、租地委建，或 取得、處分供營業 使用之機器設備 外，交易金額達公 司實收資本額百分 之二十或新臺幣三 億元以上者，應於	(一)因特殊原因須以限定價 格、特定價格、或特殊價 格作為交易價格之參考依 據時，該項交易應先提經 董事會決議通過，未來交 易條件變更者，亦應比照 上開程序辦理。 (二)交易金額達新臺幣十億元 以上者，應請二家以上之 專業估價者估價。 (三)專業估價者之估價結果有 下列情形之一者，除取得 資產之估價結果均高於交 易金額，或處分資產之估 價結果均低於交易金額 外，應洽請會計師依財團 法人中華民國 會計研究發 展基金會（以下簡稱會計 研究發展基金會） 所發布 之審計準則公報第二十號 規定辦理，並對差異原因 及交易價格之允當性表示 具體意見： 1.估價結果與交易金額 差距達交易金額之百分之二十以上 者。 2.二家以上專業估價者 之估價結果差距達交易金額百 分之十以上者。 (四)專業估價者出具報告日 期與契約成立日期不得逾 三個月。但如其適用同一 期公告現值且未逾六個月 者，得由原專業估價者出 具意見書。 (五)除採用限定價格、特定價 格、或特殊價格作為交易 價格之參考依據外，如有 正當理由未能即時取得估 價報告者，應於事實發生 之即日起算二週內取得估 價報告及(三)之會計師意 見。 八、投資範圍及額度： 本公司及本公司之子公司除取 得供營業使用之資產外，尚得 投資購買非供營業使用之不動 產及有價證券，其額度之限制

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事實發生日前 先取 得專業估價者出具 之估價報告，並符 合下列規定。惟本 公司經法院拍賣程 序取得或處分資產 者，得以法院所出 具之證明文件替代 估價報告或會計師 意見。 (一)因特殊原因須以限 定價格、特定價格、 或特殊價格作為交易 價格之參考依據時， 該項交易應先提經董 事會決議通過，未來 交易條件變更者，亦 應比照上開程序辦 理。 (二)交易金額達新臺幣 十億元以上者， 應請二家以上之 專業估價者估 價。 (三)專業估價者之估 價結果有下列情 形之一者，除取 得資產之估價結 果均高於交易金 額，或處分資產 之估價結果均低 於交易金額外 ， 應洽請會計師依 會計研究發展基 金會所發布之審 計準則公報第二 十號規定辦理， 並對差異原因及 交易價格之允當 性表示具體意 見： 1.估價結果與交易金 額差距達交易金額之百 分之二十以上者。 2.二家以上專業估價者 之估價結果差距達 交易金額百分之十 以上者。	分別如下。計算第(四)款時， 對於參與投資設立或擔任董 事、監察人(或審計委員)，且 擬長期持有者，得不予計入。 (一)非供營業使用之不動產 之總額不得逾本公司最 近期財務報表淨值之百 分之五十；子公司不得 逾其最近期財務報表淨 值之百分之三十。 (二)有價證券之總額，不得 逾本公司最近期財務報 表淨值之百分之百；子 公司不得逾其最近期財 務報表淨值之百分之五 十。 (三)投資各別有價證券之限 額，不得逾本公司最近 期財務報表淨值之百分 之五十；子公司不得逾 其最近期財務報表淨值 之百分之五十 。 (四)本公司及子公司各自對 單一上市或上櫃公司之 長、短期投資淨額，不 得超過各自公司最近期 財務報表淨值百分之 十。本公司及子公司合 計對單一上市或上櫃公 司之長、短期投資持股 不得超過該單一上市或 上櫃公司已發行股份總 額百分之十。 九、對子公司取得或處分資產之控 管： (一)本公司之子公司亦 應依本處理程序， 訂定相關「取得或 處分資產處理程 序」，經董事會通 過，修正時亦同。 (二)本公司之子公司取得或 處分資產，應依各自訂 定之「內控制度」及 「取得或處分資產處理 程序」規定辦理。本公 司之稽核單位應將子公

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(四)專業估價者 出具 報告日期與契約 成立日期不得逾 三個月。但如其 適用同一期公告 現值且未逾六個 月者，得由原專 業估價者出具意 見書。 (五)除採用限定價格、 特定價格、或特殊 價格作為交易價格 之參考依據外，如 有正當理由未能即 時取得估價報告 者，應於事實發生 之即日起算 二週內 取得估價報告及 (三)之會計師意 見。 七、投資範圍及額度： 本公司及本公司之 子公司除取得供營 業使用之資產外， 尚得投資購買非供 營業使用之不動產 及有價證券，其額 度之限制分別如 下。計算第(四)款 時，對於參與投資 設立或擔任董事、 監察人，且擬長期 持有者，得不予計 入。 (一)非供營業使用之不 動產之總額不得逾本 公司最近期財務報表 淨值之百分之五十； 子公司不得逾其最近 期財務報表淨值之百 分之三十。 (二)有價證券之總額， 不得逾本公司最近 期財務報表淨值之 百分之百；子公司 不得逾其最近期財 務報表淨值之百分 之五十。	司之取得或處分資產作 業列為稽核項目之一， 其稽核情形並應列為向 董事會及監察人(或審計 委員會)報告稽核業務之 必要項目。 (三)本公司之子公司如非屬 公開發行公司，其取得 或處分之資產達公告申 報之標準者，應於事實 發生之日通知本公司， 本公司並依規定於指定 網站辦理公告申報。 十、罰則： 本公司取得或處分資產之相關 承辦人員違反主管機關所頒訂 之「公開發行公司取得或處分 資產處理準則」或本處理程序 時，權責主管應視其違反情節 之輕重作懲處命令，並將違規 記錄作為年度個人績效考核之 參考。違反規定人員之上級主 管亦應接受處罰，但能合理說 明已於事前防範者，不在此 限。董事會或董事執行業務違 反相關規定及股東會決議者， 監察人(或審計委員會)應依公 司法之規定，通知董事會或董 事停止其行為。 第二章 關係人交易 十一、認定依據： 本公司及子公司與關係人取得 或處分資產，除應依前章及本 章規定辦理相關決議程序及評 估交易條件合理性等事項外， 交易金額達本公司總資產百分 之十以上者，亦應依前章規定 取得專業估價者出具之估價報 告或會計師意見。前項交易金 額之計算，應依第六條之第一 項第五款規定辦理。判斷交易 對象是否為關係人時，除注意 其法律形式外，並應考慮實質 關係。 十二、決議程序： 本公司及子公司向關係人取得 或處分不動產，或與關係人取 得或處分不動產外之其他資產

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(三)投資各別有價證券 之限額，不得逾本 公司最近期財務報 表淨值之百分之五 十；子公司不得逾 其最近期財務報表 淨值之百分之百。 (四)本公司及子公司各 自對單一上市或上 櫃公司之長、短期 投資淨額，不得超 過各自公司最近期 財務報表淨值百分 之十。本公司及子 公司合計對單一上 市或上櫃公司之 長、短期投資持股 不得超過該單一上 市或上櫃公司已發 行股份總額百分之 十。 (五)子公司合計對本公 司之投資持股，不 得超過本公司已發 行股份總額百分之 十。 八、對子公司取得或處 分資產之控管： (一)本公司之子公司亦 應依主管機關之規 定訂定「取得或處 分資產處理程 序」，經董事會通 過後，送各監察人 並提報股東會同 意，修正時亦同。 (二)本公司之子公司取 得或處分資產， 應依各自訂定之 「內控制度」及 「取得或處分資 產處理程序」規 定辦理，並應於 每月5 日前將上 月份取得或處分 資產單筆或累計 同性質交易金額 達新台幣1,000	且交易金額達本公司實收資本 額百分之二十、總資產百分之 十或新臺幣三億元以上者，應 將下列資料提交董事會通過及 監察人(或審計委員會) 承認 後，始得簽訂交易契約及支付 款項： (一)取得或處分資產之目 的、必要性及預計效 益。 (二)選定關係人為交易對象 之原因。 (三)向關係人取得不動產， 依本條或第十三條規定 評估預定交易條件合理 性之相關資料。 (四)關係人原取得日期及價 格、交易對象及其與本 公司和關係人之關係等 事項。 (五)預計訂約月份開始之未 來一年各月份現金收支 預測表，並評估交易之 必要性及資金運用之合 理性。 (六) 依前條規定取得之專業 估價者出具之估價報告 或會計師意見。 (七) 本次交易之限制條件及 其他重要約定事項。 前項交易金額之計算，應 依第六條第一項第五款規定辦 理，且所稱一年內係以本次交 易事實發生之日為基準，往前 追溯推算一年，已依本準則規 定提交董事會通過及監察人 (或審計委員會)承認部分免再 計入。本公司與母公司或子公 司間，取得或處分供營業使用 之機器設備，董事會得依第五 條第一項第五款授權董事長在 一定額度內先行決行，事後再 提報最近期之董事會追認。若 有設置獨立董事者，依第一項 規定提報董事會討論時，應充 分考量各獨立董事之意見，獨 立董事如有反對意見或保留意 見，應於董事會議事錄載明。

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萬元以上者及截 至上月底止從事 衍生性商品交易 之情形，以書面 匯總向本公司申 報。本公司之稽 核單位應將子公 司之取得或處分 資產作業列為每 月稽核項目之 一，其稽核情形 並應列為向董事 會及監察人報告 稽核業務之必要 項目。 (三)本公司之子公司如 非屬公開發行公 司，其取得或處 分之資產達公告 申報之標準者， 應於事實發生之 日內通知本公 司，本公司並依 規定於指定網站 辦理公告申報。 九、罰則： 本公司取得或處分 資產之相關承辦人 員違反主管機關所 頒訂之「公開發行 公司取得或處分資 產處理準則」或本 處理程序時，權責 主管應視其違反情 節之輕重作懲處命 令，並將違規記錄 作為年度個人績效 考核之參考。違反 規定人員之上級主 管亦應接受處罰， 但能合理說明已於 事前防範者，不在 此限。董事會或董 事執行業務違反相 關規定及股東會決 議者，監察人應依 公司法第二百一十 八條之二之規定，	若有設置審計委員會者，依第 一項規定應經監察人(或審計 委員會)承認事項，應先經審 計委員會全體成員二分之一以 上同意，並提董事會決議，準 用第五章其他重要事項二十 七條規定。 十三、交易條件合理性之評估： 本公司向關係人取得不動產， 除關係人係因繼承或贈與而取 得不動產；或關係人訂約取得 不動產時間距本交易訂約日已 逾五年；或係與關係人簽訂合 建契約，或自地委建、租地委 建等委請關係人興建不動產 而 取得不動產等三種情形外，應 按下列方法評估交易成本之合 理性，並洽請會計師複核及表 示具體意見。 (一)按關係人交易價格加計 必要資金利息及買方依 法應負擔之成本。所稱 必要資金利息成本，以 公司購入資產年度所借 款項之加權平均利率為 準設算之，惟其不得高 於財政部公布之非金融 業最高借款利率。 (二)關係人如曾以該標的物 向金融機構設定抵押借 款者，金融機構對該標 的物之貸放評估總值， 惟金融機構對該標的物 之實際貸放累計值應達 貸放評估總值之七成以 上及貸放期間已逾一年 以上。但金融機構與交 易之一方互為關係人 者，不適用之。 (三)合併購買同一標的之土 地及房屋者，得就土地 及房屋分別按前(一)、 (二)款所列任一方法評 估交易成本。 十四、設算交易成本低於交易價格 時應辦事項： 依前條規定評估結果之交易成 本均較交易價格為低時，除係

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通知董事會或董事 停止其行為。 第二章 關係人交易 十、認定依據： 本公司與關係人取 得或處分資產，除 應依前節及本節規 定辦理相關決議程 序及評估交易條件 合理性等事項外， 交易金額達公司總 資產百分之十以上 者，亦應依前章規 定取得專業估價者 出具之估價報告或 會計師意見。前項 交易金額之計算， 應依第五條之一條 規定辦理。 判斷交 易對象是否為關係 人時，除注意其法 律形式外，並應考 慮實質關係。 十一、決議程序： 本公司向關係人取 得或處分不動產， 或與關係人取得或 處分不動產外之其 他資產且交易金額 達公司實收資本額 百分之二十、總資 產百分之十或新臺 幣三億元以上者， 應將下列資料提交 董事會通過及監察 人承認後，始得簽 訂交易契約及支付 款項： (一)取得或處分資產 之 目的、必要性及 預計效益。 (二)選定關係人為交易 對象之原因。 (三)向關係人取得不動 產， 依第十二條 或第十三條規定 評估預定交易條 件合理性之相關	因下列情形，並能提出客觀證 據、取具不動產專業估價者與 會計師之具體合理性意見者 外，應依第二項之規定辦理。 (一)關係人係取得素地或租 地再行興建者，得舉證 符合下列條件之一者： 1.素地依前條規定之方 法評估，房屋則按關 係人之營建成本加計 合理營建利潤，其合 計數逾實際交易價格 者。所稱合理營建利 潤，應以最近三年度 關係人營建部門之平 均營業毛利率或財政 部公布之最近期建設 業毛利率孰低者為 準。 2.同一標的房地之其他 樓層或鄰近地區一年 內之其他非關係人成 交案例，其面積相 近，且交易條件經按 不動產買賣慣例應有 之合理樓層或地區價 差評估後條件相當 者。 3.同一標的房地其他樓 層一年內之其他非關 係人租賃案例，經按 不動產租賃慣例應有 之合理樓層價差推估 其交易條件相當者。 (二)本公司舉證向關係人購 入之不動產，其交易條 件與鄰近地區一年內之 其他非關係人成交案例 相當且面積相近者。 前項所稱鄰近地區成交 案例，以同一或相鄰街 廓且距離交易標的物方 圓未逾五百公尺或其公 告現值相近者為原則； 所稱面積相近，則以其 他非關係人成交案例之 面積不低於交易標的物 面積百分之五十為原

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資料。 (四)關係人原取得日 期及價格、交易 對象及其與本公 司和關係人之關 係等事項。 (五)預計訂約月份開 始之未來一年各 月份現金收支預 測表，並評估交 易之必要性及資 金運用之合理 性。 (六)依前條規定取得 之專業估價者出 具之估價報告， 或會計師意見。 (七) 本次交易之限制 條件及其他重要 約定事項。 前項交易金額之 計算，應依第五條第 一項規定辦理，且所 稱一年內係以本次交 易事實發生之日為基 準，往前追溯推算一 年，已依本準則規定 提交董事會通過及監 察人承認部分免再計 入。本公司與其母公 司或子公司間，取得 或處分供營業使用之 機器設備，董事會得 依第四條第一項第1 款授權董事長在一定 額度內先行決行，事 後再提報最近期之董 事會追認。 若有設置 獨立董事者，依前項 規定提報董事會討論 時，應充分考量各獨 立董事之意見，獨立 董事如有反對意見或 保留意見，應於董事 會議事錄載明。若有 設置審計委員會者， 依第一項規定應經監 察人承認事項，應先	則；所稱一年內係以本 次取得不動產事實發生 之日為基準，往前追溯 推算一年。 本公司向關係人取得不動產， 如經按前條規定評估結果之交 易成本均較交易價格為低，且 無本條第一項所述之情形，應 辦理下列事項： (一)應就不動產交易價格 與評估成本間之差 額，依證券交易法規 定提列特別盈餘公 積，不得予以分派或 轉增資配股。提列之 特別盈餘公積，應俟 高價購入之資產已認 列跌價損失或處分或 為適當補償或恢復原 狀，或有其他證據確 定無不合 (二)應將前款處理情形提 報股東會，並將交易詳 細內容揭露於年報及公 開說明書。 第三章 衍生性商品交易之控管 十五、交易之原則及方針： (一)交易種類：本公司得從 事衍生性商品之種類主 要係有關外幣之遠期契 約、利率及匯率交換暨 上述商品組合而成之複 合式契約等。如需從事 其他商品交易，應先經 董事會決議通過後始得 為之。 (二)經營或避險策略：本公 司從事衍生性商品交易 為以避險為目的。其策 略應以規避經營風險為 主要目的，交易商品的 選擇應以規避本公司業 務經營所產生的外匯收 入、支出、資產或負債 等風險為主。 (三)交易額度： 以本公司外幣資產及負 債後之淨部位(含未來預

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	經審計委員會全體成 員二分之一以上同 意，並提董事會決 議，準用第五章其 他重要事項二十七條 規定。 十二、交易條件合理性 之評估： 本公司向關係人取 得不動產，除關係 人係因繼承或贈與 而取得不動產；或 關係人訂約取得不 動產時間距本交易 訂約日已逾五年； 或係與關係人簽訂 合建契約而取得不 動產等三種情形 外，應按下列方法 評估交易成本之合 理性，並洽請會計 師複核及表示具體 意見。 (一)按關係人交易價 格加計必要資金 利息及買方依法 應負擔之成本。 所稱必要資金利 息成本，以公司 購入資產年度所 借款項之加權平 均利率為準設算 之，惟其不得高 於財政部公布之 非金融業最高借 款利率。 (二)關係人如曾以該 標的物向金融機 構設定抵押借款 者，金融機構對 該標的物之貸放 評估總值，惟金 融機構對該標的 物之實際貸放累 計值應達貸放評 估總值之七成以 上及貸放期間已 逾一年以上。但	計產生之淨部位)為避險 上限。 (四)全部與個別契約損失上 限金額如下： 有關於避險性交易乃在 規避風險，應設停損點 以防止超額損失。停損 點之設定，以不超過交 易契約總金額之百分之 二十 ，如損失金額超過 上限時，需即刻呈報董 事長，商議必要之因應 措施。 (五)權責劃分 1.交易人員：為本公司 衍生性商品交易之執 行人員，其人選由董 事長指定。負責於授 權範圍內交易策略之 擬訂、執行交易指 令、未來交易風險之 揭露，並提供即時的 資訊給相關部門作參 考。 2.財務單位：負責交易 之確認及交割事宜， 依相關規定予以入帳 並保存交易記錄資 料，定期對所持有之 部位進行公平市價評 估，並提供予交易專 責人員，並於財務報 表中揭露衍生性商品 之相關事項。 (六)績效評估要領 避險性交易：以公司帳 面上匯(利)率成本與從 事衍生性金融交易之間 所產生損益為績效評估 基礎，每月至少評估一 次，並將績效呈管理階 層參考。 十六、風險管理措施： 本公司從事衍生性商品交易， 其風險管理範圍及應採行之風 險管理措施如下： (一)信用風險之考量：交易 的對象選擇以與公司往

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	金融機構與交易 之一方互為關係 人者，不適用 之。 (三)合併購買同一標 的之土地及房屋 者，得就土地及 房屋分別按前 (一)、(二)款所 列任一方法評估 交易成本。 十三、設算交易成本低 於交易價格時應辦事 項： 依前條規定評估結 果之交易成本均較 交易價格為低時， 除係因下列情形， 並能提出客觀證 據、取具不動產專 業估價者與會計師 之具體合理性意見 者外，應依第三項 之規定辦理。 (一)關係人係取得素 地或租地再行興 建者，得舉證符 合下列條件之一 者： 1.素地依前條規定 之方法評估，房 屋則按關係人之 營建成本加計合 理營建利潤，其 合計數逾實際交 易價格者。所稱 合理營建利潤， 應以最近三年度 關係人營建部門 之平均營業毛利 率或財政部公布 之最近期建設業 毛利率孰低者為 準。 2.同一標的房地之 其他樓層或鄰近 地區一年內之其 他非關係人成交	來聲譽良好並能提供專 業資訊之金融機構及期 貨經紀商為原則。 (二)市場風險之考量：衍生 性商品未來市場價格波 動所可能產生之損失不 定，因此部位建立後應 嚴守停損點之設定。 (三)流動性風險之考量：為 確保交易商品之流動 性，交易之機構必須有 充足的設備、資訊及交 易能力並能在任何市場 進行交易。 (四)作業風險之考量：必須 確實遵守授權額度、作 業流程，以避免作業上 的風險。 (五)法律風險之考量：任何 和金融機構簽署的契約 文件，儘可能使用國際 標準化文件，以避免法 律上的風險。 (六)商品風險之考量：內部 交易人對於交易之衍生 性商品應具備完整及正 確的專業知識，以避免 誤用衍生性商品導致損 失。 (七)現金交割風險之考量： 授權交易人應嚴格遵守 授權額度內之規定外， 平時應注意公司現金流 量，以確保交割時有足 夠的現金支付。 (八)交易人員及確認、交割 等作業人員不得互相兼 任。 (九)確認人員應定期與往來 銀行對帳或函證，並隨 時核對交易總額是否有 超過本處理程序規定之 上限。 (十)風險之衡量、監督與控 制人員應與(一)之人員 分屬不同部門，並應向 董事會或向不負交易或 部位決策責任之高階主

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	案例，其面積相 近，且交易條件 經按不動產買賣 慣例應有之合理 樓層或地區價差 評估後條件相當 者。 3.同一標的房地其 他樓層一年內之 其他非關係人租 賃案例，經按不 動產租賃慣例應 有之合理樓層價 差推估其交易條 件相當者。 (二)本公司舉證向關 係人購入之不動 產，其交易條件 與鄰近地區一年 內之其他非關係 人成交案例相當 且面積相近者。 前項所稱鄰近地區 成交案例，以同一 或相鄰街廓且距離 交易標的物方圓未 逾五百公尺或其公 告現值相近者為原 則；所稱面積相 近，則以其他非關 係人成交案例之面 積不低於交易標的 物面積百分之五十 為原則；所稱一年 內係以本次取得不 動產事實發生之日 為基準，往前追溯 推算一年。 本公司向關係人取 得不動產，如經按 前條規定評估結果 之交易成本均較交 易價格為低，且無 本條第一項所述之 情形，應辦理下列 事項： (一)應就不動產交易 價格與評估成本	管報告。 (十一)所持有之部位至少每 月應評估一次，其評 估報告應呈送董事會 授權之高階主管(非屬 執行單位之高階主 管)。 (十二)衍生性商品交易所持 有之部位至少每週應 評估一次，惟若為業 務需要辦理之避險性 交易至少每月應評估 二次，其評估報告應 呈送董事會授權之高 階主管人員。 十七、內部稽核制度： (一)本公司內部稽核人員應 定期瞭解衍生性商品交 易內部控制之允當性， 並對交易部門從事衍生 性商品交易之作業程序 遵循規定情形稽核，且 作成稽核報告，如發現 重大違規情事，應立即 向董事長及董事會指定 之高階主管呈報，並以 書面通知各監察人(或審 計委員會)。 (二)本公司稽核人員應將衍 生性商品交易列入稽核 計劃中，並於次年二月 底前將上年度之年度稽 核計劃執行情形向主管 機關申報，且至遲於次 年五月底前將異常事項 改善情形申報主管機關 備查。 十八、定期評估方式及異常處理情 形： (一)每月定期評估衍生性商 品之交易，並彙總當月 損益，呈董事會授權之 高階主管及董事長作為 管理績效評估及風險衡 量之參考。 (二)本公司董事會指定之高 階主管應隨時注意衍生 性商品交易風險之監督

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	間之差額，依證 券交易法第四十 一條第一項規定 提列特別盈餘公 積，不得予以分 派或轉增資配 股。提列之特別 盈餘公積，應俟 高價購入之資產 已認列跌價損失 或處分或為適當 補償或恢復原 狀，或有其他證 據確定無不合 理，並經主管機 關同意後，始得 動用該特別盈餘 公積。 (二)監察人應依公司 法第二百十八條 規定辦理。 (三)應將第一款及第 二款處理情形提 報股東會，並將 交易詳細內容揭 露於年報及公開 說明書。 第三章 衍生性商品交 易之控管 十四、交易之原則及方 針： (一)交易種類：本公 司得從事衍生性 商品之種類主要 係有關外幣之遠 期契約、利率及 匯率交換暨上述 商品組合而成之 複合式契約等。 如需從事其他商 品交易，應先經 董事會決議通過 後始得為之。 (二)經營或避險策 略：本公司從事 衍生性商品交易 為以避險為目 的。其策略應以	與控制。董事會並應評 估從事衍生性商品交易 之績效是否符合既定之 經營策略及承擔之風險 是否在公司容許承受之 範圍。 (三)董事會授權之高階主管 應依下列原則管理衍生 性商品交易： 1.定期評估目前使用之 風險管理措施是否適 當並確實依主管機關 訂定之「取得或處分 資產處理準則」及本 處理程序相關規定辦 理。 2.監督交易及損益情 形，發現有異常情事 時，應採取必要之因 應措施，並立即向董 事會報告。 (四)本公司從事衍生性商品 交易應建立備查簿，詳 細登載衍生性商品交易 之種類、金額、董事會 通過日期、每月定期評 估報告、及董事會與董 事會授權之高階主管之 定期評估事項，事後應 提報最近期 董事會。 第四章 合併、分割、收購或股份 受讓 十九、本公司辦理合併、分割、收 購或股份受讓，應依本程序 第四條第三款辦理。 二十、本公司辦理合併、分割或收 購時應將重要約定內容及相 關事項，於股東會開會前製 作致股東之公開文件，併同 前條專家意見及股東會之開 會通知一併交付股東，以作 為是否同意該合併、分割或 收購案之參考。但依其他法 律規定得免召開股東會決議 合併、分割或收購事項者， 不在此限。參與合併、分割 或收購之公司，任一方之股 東會，因故無法召開、決

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規避經營風險為 主要目的，交易 商品的選擇應以 規避本公司業務 經營所產生的外 匯收入、支出、 資產或負債等風 險為主。 (三)交易額度： 以本公司資產及 負債後之外匯淨 部位(含未來預計 產生之淨部位)為 避險上限。 (四)全部與個別契約損 失上限金額如下： 有關於避險性交 易乃在規避風 險，應設停損點 以防止超額損 失。停損點之設 定，以不超過交 易契約總金額之 百分之二十或股 東權益百分之三 熟低者，如損失 金額超過上限 時，需即刻呈報 董事長，商議必 要之因應措施。 (五)權責劃分 1.交易人員：為本 公司衍生性商品 交易之執行人 員，其人選由董 事長指定。負責 於授權範圍內交 易策略之擬訂、 執行交易指令、 未來交易風險之 揭露，並提供即 時的資訊給相關 部門作參考。 2.財務單位：負責 交易之確認及交割事 宜，依相關規定予以 入帳並保存交易記錄 資料，定期對所持有	議，或議案遭股東會否決， 本公司應立即對外公開說明 發生原因、後續處理作業及 預計召開股東會之日期。 二十一、除其他法律另有規定或事 先報經主管機關同意外，本 公司參與合併、分割或收購 時，應和其他參與公司於同 一天召開董事會及股東會， 決議合併、分割或收購相關 事項；而參與股份受讓時， 則應和其他參與公司於同一 天召開董事會。 參與合併、分割、收購或股 份受讓之上市或股票在證券 商營業處所買賣之公司，應 將下列資料作成完整書面紀 錄，並保存五年，備供查 核: (一)人員基本資料：包括消 息公開前所有參與合 併、分割、收購或股份 受讓計畫或計畫執行之 人，其職稱、姓名、身 分證字號（如為外國人 則為護照號碼）。 (二)重要事項日期：包括簽 訂意向書或備忘錄、委 託財務或法律顧問、簽 訂契約及董事會等日 期。 (三)重要書件及議事錄：包 括合併、分割、收購或 股份受讓計畫，意向書 或備忘錄、重要契約及 董事會議事錄等書件。 (四)參與合併、分割、收購 或股份受讓之上市或股 票在證券商營業處所買 賣之公司，應於董事會 決議通過之即日起算 二 日内，依規定格式以網 際網路資訊系統申報主 管機關備查。 (五)參與合併、分割、收購 或股份受讓之公司有非 屬上市或股票在證券商 營業處所買賣之公司

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之部位進行公平市價 評估，並提供予交易 專責人員，並於財務 報表中揭露衍生性商 品之相關事項。 (六)績效評估要領 避險性交易：以 公司帳面上匯 (利)率成本與從 事衍生性金融交 易之間所產生損 益為績效評估基 礎，每月至少評 估一次，並將績 效呈管理階層參 考。 十五、風險管理措施： 本公司從事衍生性 商品交易，其風險 管理範圍及應採行 之風險管理措施如 下： (一)信用風險之考 量：交易的對象 選擇以與公司往 來聲譽良好並能 提供專業資訊之 金融機構及期貨 經紀商為原則。 (二)市場風險之考 量：衍生性商品 未來市場價格波 動所可能產生之 損失不定，因此 部位建立後應嚴 守停損點之設 定。 (三)流動性風險之考 量：為確保交易 商品之流動性， 交易之機構必須 有充足的設備、 資訊及交易能力 並能在任何市場 進行交易。 (四)作業風險之考 量：必須確實遵 守授權額度、作	者，上市或股票在證券 商營業處所買賣之公司 應與其簽訂協議，並依 第三款及第四款規定辦 理之。 二十二、換股比率及收購價格： 合併、分割、收購或股份受 讓之換股比例或收購價格除 有下列情事外，不得任意變 更。 (一)辦理現金增資、發行轉 換公司債、無償配股、 發行附認股權公司債、 附認股權特別股、認股 權憑證及其他具有股權 性質之有價證券。 (二)處分公司重大資產等影 響公司財務業務之行 為。 (三)發生重大災害、技術重 大變革等影響公司股東 權益或證券價格情事。 (四)參與合併、分割、收購 或股份受讓之公司任一 方依法買回庫藏股之調 整。 (五)參與合併、分割、收購 或股份受讓之主體或家 數發生增減變動。 (六)已於契約中訂定得變更 之其他條件，並已對外 公開揭露者。 二十三、契約內容應記載事項： 本公司參與合併、分割、收 購或股份受讓時，契約中應 載明參與公司之權利義務、 前條所述得變更換股比例或 收購價格之情況、及載明下 列事項。 (一)違約之處理。 (二)消滅或被分割之公司前 已發行具有股權性質有 價證券或已買回之庫藏 股之處理原則。 (三)參與公司於計算換股比 例基準日後，得依法買 回庫藏股之數量及其處 理原則。

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業流程，以避免 作業上的風險。 (五)法律風險之考 量：任何和金融 機構簽署的契約 文件，儘可能使 用國際標準化文 件，以避免法律 上的風險。 (六)商品風險之考 量：內部交易人 對於交易之衍生 性商品應具備完 整及正確的專業 知識，以避免誤 用衍生性商品導 致損失。 (七)現金交割風險之 考量：授權交易 人應嚴格遵守授 權額度內之規定 外，平時應注意 公司現金流量， 以確保交割時有 足夠的現金支 付。 (八)交易人員及確認、 交割等作業人員不 得互相兼任。 (九)確認人員應定期 與往來銀行對帳 或函證，並隨時 核對交易總額是 否有超過本處理 程序規定之上 限。 (十)風險之衡量、監 督與控制人員應 與(一)之人員分 屬不同部門，並 應向董事會或向 不負交易或部位 決策責任之高階 主管報告。 (十一)所持有之部位至 少每月應評估一 次，其評估報告 應呈送董事會授	(四)參與主體或家數發生增 減變動之處理方式。 (五)預計計畫執行進度、預 計完成日程。 (六)計畫逾期未完成時，依 法令應召開股東會之預 定召開日期等相關處理 程序。 二十四、本公司參與合併、分割、 收購或股份受讓時其他應注意事 項： (一)要求參與或知悉合併、 分割、收購或股份受讓 之人，出具書面保密承 諾，在訊息公開前，不 得將計畫之內容對外洩 露，亦不得自行或利用 他人名義買賣相關之所 有公司之股票及其他具 有股權性質之有價證 券。 (二)合併、分割、收購或股 份受讓之資訊公開後， 如擬再與其他公司進行 合併、分割、收購或股 份受讓，除參與家數減 少，且股東會已決議並 授權董事會得變更權限 時，得免召開股東會重 行決議外，原案中已進 行完成之程序或法律行 為，應重行為之。 (三)參與合併、分割、收購 或股份受讓之公司有非 屬公開發行公司者，本 公司應與其簽訂協議， 並依本處理程序第二十 一條、及前二款之規定 辦理。 第五章 其他重要事項 二十五、本公司取得或處分資產， 應將相關契約、議事錄、 備查簿、估價報告、會計 師、律師或證券承銷商之 意見書備置於公司，除其 他法律另有規定者外，至 少保存五年。 二十六、本公司取得之估價報告或

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	權之高階主管 (非屬執行單位 之高階主管)。 (十二)衍生性商品交 易所持有之部 位至少每週應 評估一次，惟 若為業務需要 辦理之避險性 交易至少每月 應評估二次， 其評估報告應 呈送董事會授 權之高階主管 人員。 十六、內部稽核制度： (一)本公司內部稽核 人員應定期瞭解 衍生性商品交易 內部控制之允當 性，並對交易部 門從事衍生性商 品交易之作業程 序遵循規定情形 按月稽核，且作 成稽核報告，如 發現重大違規情 事，應立即向董 事長及董事會指 定之高階主管呈 報，並以書面通 知各監察人。 (二)本公司稽核人員 應將衍生性商品 交易列入稽核計 劃中，並於次年 二月底前將上年 度之年度稽核計 劃執行情形向主 管機關申報，且 至遲於次年五月 底前將異常事項 改善情形申報主 管機關備查。 十七、定期評估方式及 異常處理情形： (一)每月定期評估衍 生性商品之交	會計師、律師或證券承銷 商之意見書，該專業估價 者及其估價人員、會計 師、律師或證券承銷商與 交易當事人不得為關係 人。 二十七、本公司取得或處分資產依 本處理程序或其他法律規 定應經董事會通過者，如 有董事表示異議且有紀錄 或書面聲明，應將董事異 議資料送各監察人(或審 計委員會)。且應充分考 量各獨立董事之意見，並 將其同意或反對之意見與 理由列入董事會會議紀 錄。若設置審計委員會 者，重大之資產或衍生性 商品交易，應經審計委員 會全體成員二分之一以上 同意，並提董事會決議。 二十八、本處理程序，經董事會通 過後，送各監察人(或審 計委員會)並提報股東會 同意後實施，修正時亦 同。如有董事表示異議且 有紀錄或書面聲明者，應 將董事異議資料送各監察 人(或審計委員會)。本公 司若設置獨立董事，如其 有反對意見或保留意見， 應於董事會議事錄載明。 本公司若設置審計委員 會，訂定或修訂本處理程 序，應經審計委員會全體 成員二分之一以上同意， 並提董事會決議。若未經 審計委員會全體成員二分 之一以上同意者，得由全 體董事三分之二以上同意 行之，並應於董事會議事 錄載明審計委員會之決 議。 二十九、本公司若設置審計委員 會，本處理程序第十一 條、第二十六條及第二十 七條對於監察人之規定， 於審計委員會準用之，另

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	易，並彙總當月 損益，呈董事會 授權之高階主管 及董事長作為管 理績效評估及風 險衡量之參考。 (二)本公司董事會指 定之高階主管應 隨時注意衍生性 商品交易風險之 監督與控制。董 事會並應評估從 事衍生性商品交 易之績效是否符 合既定之經營策 略及承擔之風險 是否在公司容許 承受之範圍。 (三)董事會授權之高 階主管應依下列 原則管理衍生性 商品交易： 1.定期評估目前使 用之風險管理措 施是否適當並確 實依主管機關訂 定之「取得或處 分資產處理準 則」及本處理程 序相關規定辦 理。 2.監督交易及損益情 形，發現有異常情 事時，應採取必要 之因應措施，並立 即向董事會報告。 (四)本公司從事衍生 性商品交易應建 立備查簿，詳細 登載衍生性商品 交易之種類、金 額、董事會通過 日期、每月定期 評估報告、及董 事會與董事會授 權之高階主管之 定期評估事項。 第四章 合併、分割、	第十二條規定，對於審計 委員會之獨立董事成員準 用之。

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收購或股份受讓 十八 、本公司辦理合 併、分割、 收購 或股份受讓，應 於召開 董事會 決 議前， 委請 會計 師 、律 師 或證券 承銷商 就 換股 比 、 例 收購 價格或 配發股東之現金 或其他 財產 之合 理 性 表 示意見 ， 提報 董事會 討論 通過。 十九 、本公司辦理合 併、分割或 收購 時應 將重要約 定 內容及 相關 事 項， 於 股東會 開 會前 製作 致股東 之公 開 文 件 ，併 同前條 專家意見 及股東會之 開 會 通 知 一併 交付 股 東，以 作 為 是否 同 意該 合併、分 割或 收購案 之參 。 考 但 依其他法 律規定 得免召開 股東會 決 議合 併、分割或 收購 事項 者 ，不 在此 限。參與合併、 分割或 收購 之公 一 司， 任 方 之股 東會，因 故 無法 、 召開 決 議，或 議 案遭 股東會 否 決 ，本公司應 立 即 對 外公 開 說明 發生 原 因、後 續 處 理 作 業及 預 計 召開 股東會之日 期。 二 十 、除其他法律 另 有 規定或事 先報 經 主 管機關 同 意 ， 外 本公司參與

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合併、分割或 收 購 時，應 和 其他 參與公司 於 同一 天召開 董事會及 股東會， 決 議合 併、分割或 收購 相關 事項 ； 而參 與股份受讓時， 則應 和 其他參與 公司 於 同一 天召 開 董事會。 參與合併、分 割、 收購 或股份 受讓之 上市 或股 票 在 證券商 營 業 處 所買 賣 之公 司，應 將 下列資 料作成完 整書 面 紀錄，並 保 存五 年， 備供查核: (一)人員基本資 料 ： 包括消息 公 開 前 所有參與合併、 分割、 收購 或股 份受讓計 畫 或計 畫執 行之人，其 、 、 職稱 姓名 身 分證 字號 （ 如 為 外國人則為 護照 號碼 ）。 (二) 重要 事項日期： 包括簽訂意向 書 或 備忘 錄、 委 託 財務 或法律 顧 、 問 簽訂契約 及 董事會等日期。 (三) 重要 書 件 及議事 錄： 包括 合併、 分割、 收購 或股 ， 份受讓計 畫 意 向 書或 備忘 錄、 重要契約 及董事 會議事錄等書 件 。 (四)參與合併、分 割、 收購 或股份 受讓之 上市 或股 票 在 證券商 營 業

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==> picture [126 x 745] intentionally omitted <==

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|||||||
|---|---|---|---|---|---|
|處|所買|賣|之公|
|司，應|於|董事會|
|決|議通過之即日|
|起|算二日|内|，|將|
|前項第一款及第|
|二款資|料|，依規|
|定格式以|網|際|網|
|路|資|訊系統申報|
|主|管機關備查|。|
|(五)參與合併、分割、|
|收購|或股份受讓之|
|公司有非|屬上市|或|
|股票|在|證券商|營|業|
|處|所買|賣|之公司|
|，|
|者|上市|或股票|在|
|證券商|營|業|處|所買|
|賣|之公司應與其|簽|
|訂協|議，並依第三|
|項及第四項規定辦|
|理。|
|二|十|一、換股|比率|及|收|
|購|價格：|
|合併、分割、|收|
|購|或股份受讓之|
|換股|比例|或|收購|
|價格除有下列情|
|事外，不|得任意|
|變|更|。|
|(一)辦理現金增資、|
|發行轉換公司|
|債、無|償|配股、|
|發行附認股權公|
|司債、附認股權|
|特別|股、認股權|
|憑證及其他具有|
|股權|性質|之有價|
|證券。|
|(二)|處|分公司|重|大資|
|產|等影響公司|財|
|務|業|務|之行為。|
|、|
|(三)發生|重|大|災害|技|
|術重|大變|革|等影響|
|公司股東權|益|或證|
|券價格情事。|
|(四)參與合併、分|
|割、|收購|或股份|
|一|
|受讓之公司|任|
|方|依法買回庫藏|

----- End of picture text -----

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股之調整。 (五)參與合併、分 割、 收購 或股份 受讓之主 體 或 家 數發生增減變 動。 ( 六 )已 於契約 中 訂 定 得 ， 變 更 之其他條 件 並已 對 外公 開揭露 者 。 二 十 二、 契約 內容應 記 載 事項： 本公司參與合 併、分割、 收購 或股份受讓時， 契約 中應 載 明參 與公司之權利 義 務 、前條所 述得 變 更 換股 比例 或 收購 價格之情 況 、及 載 明下列 事項。 (一) 違約 之 處 理。 (二) 消滅 或 被 分割之 公司前已發行具 有股權 性質 有價 證券或已買回之 庫藏股之 處 理 原 則。 (三)參與公司 於 計算 換股 比例 基準日 後， 得 依法買回 庫藏股之數 量 及 其 處 理 原 則。 (四)參與主 體 或 家 數發 生增減變動之 處 理 方 式。 (五) 預 計計 畫執 行進 度、 預 計 完成 日 程 。 ( 六 )計 畫逾 期未 完成 時，依法 令 應 召 開 股東會之 預 定 召開 日期等 相關 處 理 程序 。 二 十 三、本公司參與合 併、分割、 收購 或股份 受讓時其他應 注意 事

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項： (一) 要求 參與或 知悉 合併、分割、 收 購 或股份受讓之 人， 出 具書 面保 密 承 諾 ， 在訊息 公 開 前，不 得將 計 畫 之內容 對 外 ， 洩露 亦 不 得 自 行或利用他人 名 義 買 賣相關 之所 有公司之股票及 其他具有股權 性 質 之有價證券。 (二)合併、分割、 收 購 或股份受讓之 資 訊 公 開 後， 如 擬再 與其他公司 進行合併、分 割、 收購 或股份 受讓，除參與 家 數減少， 且 股東 會已 決 議並 授 權 董事會 得 變 更 權 限時， 得免召開 股東會 重 行 決 議 外， 原案 中已進 行 完成 之 程序 或 法律行為，應 重 行為之。 (三)參與合併、分 割、 收購 或股份 受讓之公司有非 屬 公 開 發行公司 者 ，本公司應與 其 簽訂協 議，並 依本 處 理 程序 第 二 十 一條、及前 二款之規定辦 理。 第五章 其他重要事項 二 十 四、本公司 取得 或 處 分資 產 ，應 、 將相關契約 議事錄、 備查 、 簿 估 價 報 、 告、會計 師 律 師 或證券承

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銷商之 意見 書 備置於 公司， 除其他法律 另 有規定 者 外， 至少 保 存五 年。 二 十 五、本公司 取得 之 估 價 報 告或會 計 師 、律 師 或 證券承銷商之 意見 書， 該專 業 估 價 者 及其 估 價人員、會 計 師 、律 師 或 證券承銷商與 交易當 事人不 得 為 關 係人。 二 十六 、本公司 取得 或 處 分資 產 依本 處 理 程序 或其 他法律規定應 經董事會通過 者 ， 如 有董事 表 示異 議 且 有 紀錄或書 面聲 明，應 將 董事 異 議資 料送 各 監 察 人。 且 應 充 分 考量 各 獨 立 董事之 意 見 ，並 將 其同 意 或 反對 之 意 見 與理 由 列入 董事會會議紀 錄。 若設置審 ， 計 委 員會 者 重 大之資 產 或 衍 生 性 商 品交 易 ，應經 審 計 委 員會 全體成 員二分之一以 上 同 意 ，並 提 董事會 決 議， 準用第五 章 其他 重要 事項 二 十七 條規 定。 二 十七 、本 處 理 程序 ，

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經董事會通過 後， 送 各監 察 人並 提報 股東 會同 意 後 實 施 ，修正時 亦 同。 如 有董事 表 示異 議 且 有 紀錄或書 面聲 明 者 ，應 將 董 事 異 議資 料送 各監 察 人。本 公司 若設置獨 立 董事， 如 其 有 反對意見 或 保留意見 ，應 於 董事會議事 錄 載 明。 本 公司 若設置審 計 委 員會， 訂 定或修 訂 本 處 理 程序 ，應經 審 計 委 員會 全 體成 員二分之 一以 上 同 意 ， 並 提 董事會 決 議。 若 未經 審 計 委 員會 全體 成 員二分之一 以 上 同 意者 ， 得由全體 董事 三分之二以 上 同 意 行之，並 應 於 董事會議 事錄 載 明 審 計 委 員會之 決 議。 二 十八 、本公司 若設置 審 計 委 員會，本 處 理 程 序 第 十 一條、第二 十六 條及第二 十七 條 對於 監 察 人之規定， 於審 計 委 員會準用之， 另 第 十 三 規定， 對於審 計 委 員會 之 獨立 董事 成 員準用 之。

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附件八

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附件九

擬解除之新任董事及其代表人競業情形

候選人職稱	候選人姓名	擬解除競業禁止內容
董事	鴻元國際投資股份有限公司 代表人：戴豐源	鴻海精密工業股份有限公司 科技研發總處集團技術長
獨立董事	黃國師	首利實業股份有限公司董事 正誠電子股份有限公司董事
獨立董事	林文彬	華宏新技(股)公司獨立董事 聯合聚晶股份有限公司董事

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