G-TECH — AGM Information 2014

Jul 21, 2014

正達國際光電股份有限公司103 年股東常會各項議案參考資料

股東會開會時間：一○三年六月十七日(星期二)上午九整

股東會開會地點：苗栗縣銅鑼鄉中平村29 鄰中興路99 號(本公司二樓會議室)

承認事項

第一案：(董事會提)

• 案 由：本公司一○二年度財務報表及營業報告書案，提請 承認。

• 說 明：

• 一、 本公司一○二年度財務報告(含個體財務報表及合併財務報表)，業經安 侯建業聯合會計師事務所池世欽會計師及簡蒂暖會計師查核完竣，併同 營業報告書經本公司董事會決議通過，送請監察人審查完竣，出具審查 報告書在案，提請 承認。

• 二、 前項營業報告書及財務報表，請參閱附件(請參閱議事手冊)。

第二案 (董事會 提)

• 案 由：本公司一○二年度虧損撥補案，提請 承認。

說  明：

• 一、 本公司102年度結算稅後虧損，故本年度不分配股利。

• 二、本公司期初未分配盈餘新台幣810,891,864元，扣除IFRS調整數新台幣 13,695,825元後餘額新台幣797,196,039元，用以彌補102年度虧損，另 以法定盈餘公積新台幣179,493,328元及資本公積-股本溢價新台幣 288,845,362元彌補虧損，彌補後之待彌補虧損為新台幣0元。

• 三、102年度虧損撥補表請參閱附件 (請參閱議事手冊)。

1

討論事項

第一案  (董事會 提)

• 案 由：修訂本公司「公司章程」部分條文案，提請 討論。

• 說 明：擬修訂「公司章程」部分條文，檢附「公司章程」修訂前後條文對照表， 請參閱附件 (請參閱議事手冊)。

第二案  (董事會 提)

• 案 由：修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」部分條文案，提請 討論。

• 說 明：擬修訂「董事及監察人選舉辦法」部分條文，檢附「董事及監察人選舉 辦法」修訂前後條文對照表，請參閱附件 (請參閱議事手冊)。

第三案 (董事會 提)

• 案 由：修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文案，提請 討論。

說  明：

• 一、 依據中華民國一○二年十二月三十日，金融監督管理委員會金管證發字 第1020053073 號令修正「公開發行公司取得或處分資產處理準則」部分 條文之規定辦理。

• 二、擬修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文，修訂前後條文對 照表請參閱附件 (請參閱議事手冊)。

第四案  (董事會 提)

• 案 由：本公司擬於不超過一億股額度內辦理現金增資發行普通股或以現金增資 發行普通股方式參與發行海外存託憑證乙案，提請 討論。

1. 本公司為配合海內外購料、擴充產能、充實營運資金、償還銀行借 款及因應未來發展之資金需求，以維持公司業務的持續發展及強化 公司競爭力，擬提請股東會授權董事會於適當時機，以不超過一億 股普通股之額度內，同時或分次或分別依下列原則辦理現金增資發 行普通股或現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證 (以下簡稱 「本次發行案」)。

2

• 1.若採現金增資發行普通股

擬請股東會依證券交易法第二十八條之一規定，需公開承 銷 部 份 之 銷 售 方式，授權董事會採 詢 價 圈 購方式 進 行，提撥公開承 銷比例 依下列 方式辦理：

• A . 本次發行案，擬依公司法第二 百六 十 七 條規定， 保留 增資發行新 股10 %~ 15 % 之股數由員 工 認購，員 工 認購不 足 或 放棄 認購之股 份 數額，擬請授權董事 長 或 其指 定之人 洽特 定人 按 發行價 格 認購 之， 其 餘85 %~ 90 % 擬請股東會同 意 依證券交易法第二十八條之一 規定，決議原股東 放棄優先 認購權，以 詢 價 圈 購方式辦理對外公 ，

• 開承 銷 並 依「中華民國證券 商 同業公會證券 商 承 銷 或 再 行 銷售 有 價證券處理辦法」辦理。

• B . 本次發行案實 際 發行價 格 之訂定 將 依「中華民國證券 商 業同業公 會承 銷商 會員 輔導 發行公司 募集 與發行 有 價證券 自律 規則」 （ 以 下簡稱「 自律 規則」 ） 第 七 條規定，不 低 於訂價日本公司普通股 於台 灣 證券交易所前一、三、 五 個營業日 擇 一計算之普通股 收盤 價之簡 單 算 術平均 數扣除 無 償配股除權及除 息 後 平均 股價之 九 成 。實 際 發行價 格 於 詢 價 圈 購期 間 完 畢 後，擬請授權董事 長 或 其 指 定之人與 主 辦證券承 銷商 參 酌圈 購 彙總情形 議定之。

• C . 對股東權 益而言 ，以本次發行案之發行 上限 一億股計算， 佔 增資 後 流 通在外股數 約 27.11 % ，增資之 效益顯 現後， 可 強化公司產業 地位 、提 升長 期競爭力以 嘉惠 股東，故應不 致 對原股東權 益造成 重大影響 。

• 2.若採現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證

• A . 擬依公司法第二 百六 十 七 條規定， 保留 增資發行普通股 總 數之 10 %~ 15 % 由公司員 工 認購，員 工 認購不 足 或 放棄 認購部 份 ，擬請 授權董事 長 或 其指 定之人 洽特 定人 按 發行價 格 認購或得 視市場 需 要 列 入 參與發行海外存託憑證， 其 餘85 %~ 90 % 擬提請股東會依 證券交易法第二十八條之一規定，決議原股東 放棄優先 認購權， 以充 作 參與發行本次海外存託憑證之原 有 價證券。

• B . 本次現金增資發行普通股實 際 發行價 格將 依「 自律 規則」第 九 條 規定，以不 低 於訂價日本公司普通股於台 灣 證券交易所 收盤 價、 訂價日前一、三、 五 個營業日 擇 一計算之普通股 收盤 價之簡 單 算 術平均 數扣除 無 償配股除權及除 息 後 平均 股價之 九成 為原則。 鑑 於國內股價 常有劇烈短 期 波動 ，故 其 實 際 發行價 格 於前 述自律 規

3

、 則所訂 範圍 內，擬請授權董事 長 或 其指 定之人依國 際慣例 並 參 考 國 際 資本 市場 、國內 市 價及 彙總圈 購 情形 ，在不 影響 股東權 益 及 符 合 主 管機 關 規定原則下，與 主 辦承 銷商共 同議訂之。若國內 相關 法令發 生變動 時， 亦 得配合法令規定調整訂價方式。

• C . 本次發行新股案，對原股東之權 益而言 ， 如 以本次現金增資發行 普通股參與發行海外存託憑證之發行 上限 一億股普通股計算，對 原股東股權 稀釋比率最高 為27.11 % ，增資之 效益顯 現後， 可 強化 公司產業 地位 、提 升長 期競爭力以 嘉惠 股東，故應不 致 對原股東 權 益造成重大影響 。

• D . 除以 上 所 述 或依法令規定之授權 範圍 外，擬請授權董事 長 或 其指 一

• 定之人 代 表本公司 簽署 切有關 參與發行海外存託憑證之 契約 及文件， 並 為本公司辦理一 切有關 參與發行海外存託憑證所需之 事 宜 。

2. 本次發行案所 籌 資之資金用 途 為海外購料、擴充產能、充實營運資 金、償還銀行借款或因應公司 長 期發展所需 等 一項或 多 項用 途 ，本 計 畫 之 執 行 預 計 將有 強化公司競爭力、提 升 營運 效 能之 效益 ，對股 東權 益亦將有 正 面助益 。

• 、

• 3. 本次發行案之發行條件、發行股數、發行價 格 募集 金額、資金運 用計 畫 項 目 、 預 定 進 度、 預 計 可 能產 生效益 、經核 准 發行後訂定增 一

• 資 基 準日及股款 繳納 期 間 、議定及 簽署 切有關 本次發行案之 契約 文件及 其他相關 事項，擬請授權董事 長 或 其指 定之人 全 權處理 ；如 經 主 管機 關 核 示 或因 其他情 事 而有 修正 必要暨 本案 其他 未 盡 事 宜 之 處， 亦 同。

4. 本案發行之新股， 其 權利 義 務與 已 發行之原 有 股 份相 同。

5. 本次發行案 奉主 管機 關 核 准 後，授權董事會辦理發行新股 相關 事 宜 ，前 述 未 盡 事 宜 ，擬請股東會授權董事會依 相關 法令規定 全 權處 理之。

第 五 案 (董事會 提)

• 案 由：本公司一○三年董事(含 獨立 董事)及監察人 改 選案，提請 選舉。

說  明：

• 一、本公司本 屆 董事及監察人 任 期 已 於103年2月24日 屆滿 ，依公司法第195 、217條規定 延長其執 行 職 務 至 新 任 董事及監察人 就任 時為 止 。

• 二、依本公司章程第12條規定，本次應選出董事5 席（ 含 獨立 董事2 席） ，監 察人3 席 ， 皆 採 候 選人提 名制 度， 任 期三年， 自 103年6月17日 至 106年6 月16日 止 。

4

• 三、提 名 之董事(含 獨立 董事)及監察人 候 選人 名單 之 相關 資料，請參閱附件 (請參閱議事手冊)。

• 第 六 案 (董事會 提)

• 案 由：擬 解 除本公司一○三年新 任 董事及 其代 表人競業 禁止 之 限制 案，提請 討論。

說  明：

• 一、 鑑 於本公司營業 範圍逐 年擴 張 ， 可 能發 生 公司選 任 之新 任 董事及 其代 表 人 有投 資或經營 其他 與本公司營業 範圍相 同或 類似 之公司 並擔任 董事或 經理人 情形 ， 惟 由於 其 參與經營對本公司 多角 化、國 際 化之發展 有益 ， 應 無限制 之 必要 。

• 二、 擬依公司法第二○ 九 條之規定，提請股東 常 會同 意解 除新 任 董事及 其代 表人競業 禁止 之 限制 。

• 三、 新 任 董事及 其代 表人競業 情形 ，請參閱附件 (請參閱議事手冊)。

5