G-TECH — AGM Information 2013

Nov 13, 2013

股票代碼：3149

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正達國際光電股份有限公司 G-TECH Optoelectronics Corporation

一○二年第一次股東臨時會

議事手冊

日期：中華民國 102 年11 月7 日上午9 時整
地點：苗栗縣銅鑼鄉中平村29 鄰中興路99 號
（本公司二樓會議室）

目 錄

壹、會議議程 ………………………………………………… 1
貳、討論事項 ………………………………………………… 2
参、臨時動議 ………………………………………………… 7
肆、散    會 ………………………………………………… 7
伍、附  件
一、公司章程修訂條文對照表 …………………………  8
二、董事及監察人選舉辦法修訂條文對照表…………… 9
三、依財團法人證券投資人及期貨交易人保護中心102
年9 月25 日第1021002090 號函，說明私募之必要
    性、應募人之選擇方式及對經營權之影響…………10
陸、附  錄
一、公司章程 …………………………………………… 11
二、股東會議事規則 …………………………………… 15
三、董事監察人持股情形 ……………………………… 19

正達國際光電股份有限公司 一○二年第一次股東臨時會議議程

時間：民國102 年11 月7 日（星期四）上午九時整

• 地點：苗栗縣銅鑼鄉中平村29 鄰中興路99 號（ 本公司二樓會議室 ）

• 壹、 宣佈開會

• 貳、 主席致詞

• 參、 討論事項

  • 一、 修訂本公司「公司章程」部分條文案。

  • 二、 修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」部分條文案。

  • 三、 本公司擬於不超過一億股額度內辦理現金增資發行普通股或以現金 增資發行普通股方式參與發行海外存託憑證乙案。

  • 四、 本公司為引進策略性投資人擬辦理私募普通股案。

• 肆、 臨時動議

• 伍、 散會

• 1 -

討論事項

第一案 (董事會 提)

• 案 由：修訂本公司「公司章程」部分條文案，提請 討論。

• 說 明：為配合本公司實際需求，擬修訂「公司章程」部分條文，檢附「公 司章程」修訂條文對照表，請參閱第8頁【附件一】。

決 議：

第二案 (董事會 提)

• 案 由：修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」部分條文案，提請 討論。 說 明：為配合本公司「公司章程」修訂及實際需求，擬修訂「董事及監察人 選舉辦法」部分條文，檢附「董事及監察人選舉辦法」修訂條文對照 表，請參閱第9頁【附件二】。

決 議：

第三案 (董事會 提)

• 案 由：本公司擬於不超過一億股額度內辦理現金增資發行普通股或以現金 增資發行普通股方式參與發行海外存託憑證乙案，提請 討論。

說 明：

• 一、 本公司為配合海內外購料、擴充產能、充實營運資金、償還銀行借 款及因應未來發展之資金需求，以維持公司業務的持續發展及強化 公司競爭力，擬提請股東會授權董事會於適當時機，以不超過一億 股普通股之額度內，同時或分次或分別依下列原則辦理現金增資發 行普通股或現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證 (以下簡稱 「本次發行案」)。

1. 若採現金增資發行普通股

擬請股東會依證券交易法第二十八條之一規定，需公開承銷部份之
銷售方式，授權董事會採詢價圈購方式進行，提撥公開承銷比例依
下列方式辦理：

• A. 本次發行案，擬依公司法第二百六十七條規定，保留現金增資發 行新股10%~15%之股數由員工認購，員工認購不足或放 棄 認購之 股份數額，擬請授權董事 長 或 其指 定之人 洽特 定人 按 發行價 格 認

• 2 -

購之， 其餘 85%~90%擬請股東會同 意 依證券交易法第二十八條之 一規定，決議原股東放 棄優先 認購權，以詢價圈購方式辦理對外 公開承銷， 並 依「中華民國證券 商 同業公會證券 商 承銷或 再 行銷 售 有 價證券 處 理辦法」辦理。

• B . 本次發行案實際發行價 格 之訂定 將 依「中華民國證券 商 業同業公 會承銷 商 會員 輔導 發行公司募 集 與發行 有 價證券 自律 規則」（以 下簡稱「 自律 規則」）第七條規定，不 低 於訂價日本公司普通股 於 台灣 證券交易 所前 一、三、 五個 營業日擇一 計算 之普通股 收盤 價之簡 單算術 平 均 數 扣除無 償配股 除 權及 除息後 平 均 股價之九 成 。實際發行價 格 於詢價圈購期間 完畢後 ，擬請授權董事 長 或 其 指 定之人與主辦證券承銷 商 參 酌 圈購 彙總 情形議定之。

• ，

• C . 對股東權 益而言 ，以本次發行案之發行上 限 一億股 計算 佔 增資 ，

• 後流 通 在 外股數 約 27.1 4 %，增資之 效益顯 現 後 可 強化公司產 業地 位 、提 升長 期競爭力以 嘉惠 股東， 故 應不致對原股東權 益造 成重大 影響。

2. 若採現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證

• A. 擬依公司法第二六七條規定，保留發行普通股 總 數之10%~15%由 公司員工認購，員工未認購部份，擬請授權董事 長 或 其指 定之人 洽特 定人 按 發行價 格 認購或 得視市場 需要列 入 參與發行海外存託 憑證， 其餘 85%~90%擬提請股東會依證券交易法第二十八條之一 規定，決議原股東放 棄優先 認購權，以充 作 參與發行本次海外存 託憑證之原 有 價證券。

• B . 本次現金增資發行普通股實際發行價 格將 依「 自律 規則」第九條 規定，以不 低 於訂價日本公司普通股於 台灣 證券交易 所收盤 價、 訂價日 前 一、三、 五個 營業日擇一 計算 之普通股 收盤 價之簡 單算 術 平 均 數 扣除無 償配股 除 權及 除息後 平 均 股價之九 成 為原則。 鑑 於國內股價 常有劇烈短 期 波 動， 故其 實際發行價 格 於 前述自律 規 則 所 訂 範圍 內，擬請授權董事 長 或 其指 定之人依國際 慣 例、 並 參 考 國際資本 市場 、國內 市 價及 彙總 圈購情形 等 ，與主辦承銷 商共 同議訂之。若國內 相關 法 令 發 生變 動時， 亦得 配合法 令 規定 調 整 訂價方式。

本次現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證之發行價 格將 依 國際 慣 例訂價，以不影響股東權 益 為原則， 惟 實際發行價 格 擬請 授權董事 長 或 其指 定之人 視 當時 市場狀況洽 主辦證券承銷 商 訂定

• 3 -

  • 之， 然須符 合主 管 機 關 規定。

• C . 本案發行新股，對原股東之權 益而言如 以本次現金增資發行普通 股參與發行海外存託憑證之發行上 限 一億股普通股 計算 ，對原股 ，

• 東股權 稀釋 比 率最高 為27.1 4 %，增資之 效益顯 現 後 可 強化公 司產業地 位 、提 升長 期競爭力以 嘉惠 股東， 故 應不致對原股東權 益造成重大 影響。

• D . 除 以上 所述 或依法 令 規定之授權 範圍 外，擬請授權董事 長 或 其指 一

• 定之人 代 表本公司 簽署 切有關 參與發行海外存託憑證之 契約 及 文件， 並 為本公司辦理一 切有關 參與發行海外存託憑證 所 需之事 宜 。

• 二、 本次發行案 所籌 資之資金 用途 為海外購料、擴充產能、充實營運資 金、償還銀行借款或因應公司 長 期發展 所 需 等 一項或 多 項 用途 ，本 計畫 之 執 行 預計將有 強化公司競爭力、提 升 營運 效 能之 效益 ，對股 東權 益亦將有正面助益 。

• 三、 本次發行案之發行條件、發行股數、發行價 格 、募 集 金額、資金運 、

• 用計畫 項 目 預 定進度、 預計可 能產 生效益 、經 核准 發行 後 訂定增 一

• 資 基準 日及股款 繳納 期間、議定及 簽署 切有關 本次發行案之 契約 文件及 其他相關 事項，擬請授權董事 長 或 其指 定之人 全 權 處 理 ；如 經主 管 機 關核示 或因 其他 情事 而有 修 正 必要， 暨 本案 其他 未 盡 事 宜 之 處 ， 亦 同。

• 四、 本案發行新股， 其 權 利義 務與 已 發行之原 有 股份 相 同。

• 、

• 五 本次發行案 奉 主 管 機 關核准後 ，授權董事會辦理發行新股 相關 事 ，

• 宜 前述 未 盡 事 宜 ，擬請股東會授權董事會依 相關 法 令 規定 全 權 處 理之。

決 議：

第四案 (董事會 提)

• 案 由：本公司為引進策略性投資人擬辦理私募普通股案，提請 討論。 說 明：

• 一、 、 本公司 考量 未來 預計 資本 支出狀況 籌 資之時 效 性、 可 行性、發行 成 本及為配合公司發展引進策略性投資人，擬於適當時機，依證券 交易法第 43 條之 6 規定，以私募方式辦理現金增資發行普通股， 擬提請股東會授權董事會依下列原則 視 實際需求情形， 自 股東會決 議私募案之日 起 一年內一次性辦理之。

• 4 -

• 二、 私募普通股現金增資發行新股 相關 資 訊如 下： (一) 發行條件

   `1.` 預計 `私募對` 象 `：依證券交易法第` 43 `條之` 6 `規定，對` 預計可 `能 之策略投資人進行私募。`
  
   - `2.私募股份` 種類 `：普通股。`
  
   - 3 `.私募股數：發行` 總 `股數以不超過29` , `500` , `000 股為` 限 `。`
  
   - 4 `.` 毎 `股` 面 `額：` 毎 `股新` 台幣 `壹` 拾元 `整。`
  
   - `5.私募` 總 `金額：依實際辦理情形，授權董事會決行。`
  

  • (二) 私募價 格 訂定之依 據 及合理性

    • A. 本次私募普通股之價 格 訂定，應不 低 於本公司定價日下列二款 基準計算 價 格較高者 之八 成 ：

    • ( a ) 定價日 前 1、 3 或5 個 營業日擇一 計算 普通股 收盤 價簡 單算 ，

    • 數平 均 數 扣除無 償配股 除 權及配 息 並加回減 資 反除 權 後 之股價 ； 或

• ( b ) 定價日 前3 0 個 營業日普通股 收盤 價簡 單算 數平 均 數 扣除無 ，

• 償配股 除 權及配 息 並加回減 資 反除 權 後 之股價。

• 惟 實際訂價日及實際發行價 格視洽特 定人之情形，擬提請股東 會授權董事會依上 述 方式訂定。

   - `、`
  
   - B `. 本次私募普通股實際發行價` 格 `之訂定` 將 `參` 考 `本公司營運` 狀況 `未來展` 望 `以及` 最近 `股價情形，` 並 `依` 據 `「公開發行公司辦理私募` 有 `價證券應` 注意 `事項」及現行法` 令 `之規定進行訂價，` 故其 `價` 格 `之訂定應` 有其 `合理性。`
  

  • (三) 特 定人選擇方式與 目 的、必要性及 預計效益

    • A. 應募人選擇方式與 目 的：

      • (1) 本次私募普通股之對 象 以 符 合證券交易法第 43 條之 6 及金 融 監 督管 理 委 員會91 年 6 月1 3 日（91） 台 財證一 ，

      • 字 第091000 34 55 號 令 規定之 特 定人為 限 並排除 原股 東及員工 優先 認購權。

      • (2) 本次擬辦理私募之 目 的為引進策略投資人，私募 預計效 益係透 過策略投資人的引進， 並藉 由策略投資人 在 原 、 、 、

      • 料、 設備 製 程、產 品 市場 之經 驗 技術 及通路能 、

      • 力， 達到共 同開發 商品 拓 展 市場 或 製 程 改善 、提 高良 率 、 降低成 本之 目 的及 效益 。

      • 、

      • 策略投資人之選擇方式 將評估 應募人 在 原料、 設備 製 、

      • 程、產 品 市場 之經 驗 及 技術 或通路能力，以期 達到 新 、

      • 產 品 開發、 製 程 技術 提 升 降低成 本、增 加收益 或開 拓 市場 之 目 的。

      • ( 3 ) 擬授權董事會 自 對公司未來之 前述 營運項 目 能產 生直接

• 5 -

或間 接助益 之應募人中選定之。

• B . 必要性：

  • 本公司期 望該等 策略投資人之 加入 能 在滿 足提 供 本公司資金 需求之 餘 外， 更 能 協助 提 升 本公司 在 銷售、 生 產及 技術等其 他 方 面 之競爭力，以 達到 公司、股東 效益極大 化之 目標並加 以強化公司競爭力及提 升 營運 效 能與 長 期發展。

• C . 預計效益

  • 係透 過策略投資人的引進， 並藉 由策略投資人 在 原料、 設 、 、 、

  • 備 製 程、產 品 市場 之經 驗 技術 及通路能力， 達到共 同 、 、

  • 開發 商品 拓 展 市場 或 製 程 改善 、提 高良率 降低成 本之 目 的及 效益 。

• (四) 辦理私募之必要理由

• 1.不採 用 公開募 集 之理由：

  • (1) 考量籌 募資本之時 效 性、 可 行性、發行 成 本及引進策略 性投資人之需求， 並考量 私募 有 價證券 受限 於三年內不 得自 由 轉讓 之規定， 可確 保公司與策略性投資 夥伴 間之 ，

  • 長 期合 作關係 故 不採 用 公開募 集而 擬以私募方式發 行。

  • (2) 透 過策略投資人的引進， 並藉 由策略投資人 在 原料、 設 、 、 、

  • 備 製 程、產 品 市場 之經 驗 技術 及通路能力， 達到 、 、

  • 共 同開發 商品 拓 展 市場 或 製 程 改善 、提 高良率 降低 成 本之 目 的及 效益 。

2. 得 私募之額度： 在 29 , 500 , 000 股額度內， 將 於股東會決議日 起 一年內一次性辦理。

• 3 .辦理私募之資金 用途 及 預計達成效益 ： 所 募資金 預計用 於購 置 機 器設備 、海內外購料、資本 支出 、充實營運資金、償還 一 ，

• 銀行借款 等 個 或 多個用途 並預計 於私募 完成後 三年內 完 ，

• 成 資金之運 用 預計 產 生 強化產業地 位 、提 升長 期競爭力、 一

• 改善 財務 結構 或 節省利息支出等 個 或 多個效益 ，對股東權 。

• 益將有正面助益 惟 實際募 集 與運 用 時程， 仍視 本公司資金 需求、法 令 規定及金 融市場 情 況而 定。

• ( 五 ) 本次私募普通股之權 利義 務

• 1.本次私募及 嗣後所 配發之普通股，權 利義 務與本公司 已 發行 之普通股 相 同 ；惟 依規定，本次私募及 嗣後所 配發之普通股 於本次私募普通股交 付 日 起 三年內， 除 依證券交易法第 43 條 之8 規定外，不 得再 行 賣出 。

• 2.本次私募之普通股及 嗣後所 配發之普通股， 自 本次私募普通 股 自 交 付 日 起滿 三年 後 ，擬授權董事會依 據 「發行人募 集 及

• 6 -

發行 有 價證券 處 理 準 則」及「 台灣 證券交易 所 股份 有限 公司 有 價證券上 市審查準 則」 等相關 規定， 向臺灣 證券交易 所申 ， 請 並取得核 發 符 合上 市標準 之同 意 函 後 向 金 融 監 督管 理 委 員會 申報補 辦公開發行， 並申 請上 市 交易。

• (六) 本次私募 獨立 董事 無反 對或保留 意見 。

• (七) 董事會決議辦理私募 前 一年內經營權發 生重大變 動或辦理私募 ，

• 引進策略性投資人 後 是否將造成 經營權發 生重大變 動 者 ：本 公司 評估 選定策略性投資人時， 將 以不發 生 經營權 重大變 動為 原則。

• 三、 本次私募現金增資發行新股 相關 事項，擬授權董事會 得視 募 集 實際 情形，於股東會決議之日 起 一年內一次性辦理 ；且自 股東會決議之 日 起 一年內，不論股款 是否 足額募 齊 ，擬提請股東會授權董事會決 議，若原 計畫仍屬可 行， 視 為 已收 足私募現金增資發行新股之股 款， 並完成 私募現金增資發行新股之募 集 。

• 四、 本次私募現金增資發行新股之定價日、實際發行價 格 、增資 基準 日 擬授權董事會決定之。

• 、

• 五 其他 未 盡 事 宜 ，或因法 令變更 、主 管 機 關意見 或 市場狀況變 化， 導 致發行條件、 計劃 項 目 及 其他相關 事項 變更 ，擬請股東會授權董事 會修 正 之。

• 六、 依財團法人證券投資人及期貨交易人保護中心來函， 徵 詢 有關 辦理 本案之 相關回覆 說明，請參閱第10 頁【附件三】。

決  議：

臨時動議 散會

• 7 -

【附件一】

正達國際光電股份有限公司

公司章程修正前後條文對照表

條次	修 正 前 條 文		修 正 後 條 文		說明
第五條	本公司資本總額定為新台幣参拾 陸億元 正，分為参億陸仟萬股 ， 每股面額新臺幣壹拾元，其中未 發行股份，授權董事會分次發 行。前項資本總額內，保留新台 幣捌仟伍百萬 元，供員工認股權 憑證行使，共計捌佰伍拾萬 股， 每股面額壹拾元，得依董事會決 議分次發行。		本公司資本總額定為新台幣伍拾 億元 正，分為伍億股 ，每股面額 新臺幣壹拾元，其中未發行股 份，授權董事會分次發行。前項 資本總額內，保留新台幣壹億伍 仟萬 元，供員工認股權憑證行 使，共計壹仟伍佰萬 股，每股面 額壹拾元，得依董事會決議分次 發行。		配合公司未來 營運之所需。
第十二條	本公司設董事五至七人，監察人 三人，任期三年，由股東會就有 行為能力之人選任，連選得連 任。		本公司設董事五至七人，監察人 三人，任期三年，董事及監察人 之選任採公司法第192條之1之候 選人提名制度 ，由股東會就有行 為能力之人選任，連選得連任。 董事人數由董事會議定之。		為配合推動公 司治理。
第十二條之一	本公司上述董事名額中，獨立董 事名額二人至三人，採候選人提 名制度，由股東會就獨立董事候 選人名單中選任之 。有關獨立董 事之專業資格、持股、兼職限 制、提名與選任方式及其他應遵 行事項，依證券主管機關之相關 規定辦理。		依證券交易法第14 條之2，前條 董事名額中，獨立董事名額不得 少於二人且不得少於董事席次五 分之一 ，其選任採公司法第192 條之1 之候選人提名制度，由股 東會就獨立董事候選人名單中選 任之。有關獨立董事之專業資 格、持股、兼職限制、提名與選 任方式及其他應遵行事項，依證 券主管機關之相關規定辦理。		為配合推動公 司治理。
第二十二條	本章程訂立於中華民國八十五年 六月二十五日。 第一次修訂於中華民國八十八年 十一月八日。 …… 第十八次修訂於中華民國一○二 年六月十四日。		本章程訂立於中華民國八十五年 六月二十五日。 第一次修訂於中華民國八十八年 十一月八日。 …… 第十八次修訂於中華民國一○二 年六月十四日。 第十九次修訂於中華民國一○二 年十一月七日。		增列修正日 期。

• 8 -

【附件二】

正達國際光電股份有限公司 董事及監察人選舉辦法修正前後條文對照表

條次	修正 前條 文	修正 後條 文	說明
第二條	董事及監察人之選舉，採單記名 累積選舉法。	本公司 董事(含獨立董事)及監察 人之選舉，應依照公司法第一百 九十二條之一所規定之候選人提 名制度程序為之。	為配合推動公 司治理。
第三條	選任董事及監察人時，每一股份 有與應選出董事或監察人人數相 同之選舉權，得集中選舉一人或 分配選舉數人。獨立董事與非獨 立董事一併進行選舉分別計算當 選名額。	選舉採單記名累積選舉法 ，每一 股份有與應選出董事或監察人人 數相同之選舉權，得集中選舉一 人或分配選舉數人。獨立董事與 非獨立董事應一併進行選舉分別 計算當選名額。	酌作文字修 正。
第四條	本公司董事及監察人，由股東會 就有行為能力之人選任之，並依 本公司章程所規定之名額，或應 改選及補選之名額，依選舉票統 計結果，由所得選舉票代表選舉 權較多者，依次分別當選為獨立 董事、非獨立董事或監察人。如 有二人或二人以上所得權數相同 而超過規定名額時，由得權數相 同者抽籤決定，未出席者由主席 代為抽籤。	本公司董事及監察人選舉，股東 應依公司章程所規定及董事會議 定之名額 ，或應改選及補選之名 額，依選舉票統計結果，由所得 選舉票代表選舉權較多者，依次 分別當選為獨立董事、非獨立董 事或監察人。如有二人或二人以 上所得權數相同而超過規定名額 時，由得權數相同者抽籤決定， 未出席者由主席代為抽籤。	酌作文字修 正。

• 9 -

• 【附件三】依財團法人證券投資人及期貨交易人保護中心102 年9 月25 日第 1021002090 號函，說明私募之必要性、應募人之選擇方式及對經營權 之影響。

說明：

• 一、102 年度 是否有 辦理私募之必要 ？

• 本公司擬於102 年11 月7 日舉行之股東臨時會， 係針 對未來 各種可 能進行之 籌 資方式進行提案討論，主要 是 因應本公司對於 3D 成型玻璃 及 建築節 能 玻璃 的營運規 劃 ，擬 在市場 需求明 確 擴增時， 得即 時擴 大 與充實本公司產能及營 。

• 運規 模 之資本 支出 及營運資金，以 有效掌握商 機，為股東 創造最大利益 故 本次股東臨時會提交討論之 籌 資 管道 不 僅 私募， 尚包括 現金增資及發行海外 存託憑證 等 ， 旨在符 合法 令 規 範 下，由股東會授權本公司 得 以 靈活 運 用各種 可 行 籌 資方式， 確 保 商 機。 惟 實際 籌 資方式及金額 將 會 視 產 品市場 需求 而 定。

• 擬辦理私募之原因 係 本公司期 望該等 策略投資人之 加入 能 在滿 足本公司資金 需求之 餘 ， 更 能 協助 提 升 本公司 在 銷售、 生 產及 技術等其他 方 面 之競爭力， 以 達到 股東權 益極大 化之 目標 。

• 二、「公開資 訊觀測站 之私募 專區 公 告 ，應募人 如 為策略性投資人 者 ，應 併揭露 應募人之選擇方式與 目 的」：

• 本次擬辦理私募應募人之選擇方式與 目 的：為引進策略投資人，本公司擬以 、 、 、 ，

• 應募人 在 原料、 設備 製 程、產 品 市場 之經 驗 技術 及通路能力 等 作 為 、

• 策略投資人之 評估 與選擇方式，以期 達到 新產 品 開發、 製 程 技術 提 升 降低 成 本、增 加收益 或開 拓市場 之 目 的。 在 強化本公司競爭力，提 高 股東權 益 的 目 的下，進行本私募案 確有其 必要性，期 望透 過策略投資人的引進， 藉 由 其 、 、 、 ，

• 在 原料、 設備 製 程、產 品 市場 之經 驗 技術 及通路能力 等 達到共 同開 發 商品 、 拓 展 市場 或 製 程 改善 、提 高良率 、 降低成 本之 目 的及 效益 。

• 三、 有關 「董事會決議辦理私募 前 一年內經營權 是否 發 生重大變 動或辦理私募引 ，

• 進策略性投資人 後 是否將造成 經營權發 生重大變 動 ？

• 本公司因法人董事 改派代 表人， 故 依法於101 年11 月1 6 日公 告 本公司法人 董事 ；鴻元 國際投資公司 改派代 表人。依 據 公司法第27 條規定，法人股東當 ，

• 選公司董事，應 指派代 表人， 代 表人 得隨 時 改派 之。 據此 該 次董事 異 動為 ，

• 法人董事 代 表人 改派並非 董事 變更 故無 貴 中心來文 所指 辦理私募 前 一年內 經營權發 生重大變 動情事。

• ，

• 另按 本公司 目前 實際發行股數2 6 8 , 525 , 509 股 測算 倘 若本次 預計 私募股數 上 限 29 , 500 , 000 股 全 數發行， 該 私募股數 將佔 本公司未來實際發行股數之比 例為9.9%， 尚 未 達 10%， 且 依 據 本公司股權分 布結構評估 ， 該 股權比例 將 不 致 造成 經營權 有重大變 動情事，因 此無『 公開發行公司辦理私募 有 價證券應 注意 事項 』 第 4 點第 3 項規定之適 用 。

• 10 -

附錄一

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正 達 國 際 光 電 股 份 有 限 公 司

G-TECH Optoelectronics Corporation

	公司章程	管理編號	M05024	制/修定日期	102.06.14
		版本/版次	3.3	頁次/總頁數	1/4

第一章總則

• 第 一 條： 本公司依照公司法規定組織之，定名為正達國際光電股份有限公司。

• 第 二 條： 本公司所營事業如左：

• 一、C901020 玻璃及玻璃製品製造業。

• 二、CC01080 電子零組件製造業。

• 三、F401010 國際貿易業。

• 四、ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

• 第二條之一： 本公司轉投資總額不受公司實收股本百分之四十限制。

• 第二條之二： 本公司因業務需要，得依本公司「背書保證管理辦法」辦理從事對外背書保 證業務。

• 第 三 條： 本公司設總公司於苗栗 縣必 要時經董事會之決議得 在 國內外設立分公司。 第 四 條： 本公司之公 告 方法依照公司法第二十八條規定辦理。

第二章 股份

• 第 五 條： 本公司資本總額定為新台幣参拾陸億元正，分為参億陸仟萬股，每股面額新臺 幣壹拾元，其中未發行股份，授權董事會分次發行。前項資本總額內，保留新 台幣捌仟伍百萬元，供員工認股權憑證行使，共計捌佰伍拾萬股，每股面額壹 拾元，得依董事會決議分次發行。

• 第 六 條： 本公司股票 概 為記名式，由董事三人以上 簽 名或 蓋 章，經主管機關或其 核 定之 發行 登 記機關依法 簽 證後發行之。本公司發行新股時，其股票得就 該 次發行總 數 免印 製股票， 但 應 洽 證券集中保管事業機 構 保管或 登錄 。

• 第 六 條之一 ： 本公司股票 擬撤銷 公 開 發行時，應提股東會決議，且於 興櫃 期 間 及上 市櫃 期 間 均 不 變 動 此 條文。

• 第 七 條： 股票之 更 名過 戶 ， 自 股東 常 會 開 會前六十日內，股東 臨 時會 開 會前三十日內或 公司決定分 派 股 息 及 紅利 或其他 利益 之 基準 日前五日內 均停 止之。

• 11 -

第三章 股東會

第 八 條： 股東會分 常 會及 臨 時會二 種 ， 常 會每年至少 召 集一次，於每會計年度 終了 後六 個 月內 召開 ， 臨 時會於 必 要時依法 召 集之。

• 第 九 條： 股東因 故 不能出席股東會時，得出 具 公司 印 發之 委託 書 載 明授權 範圍 ， 簽 名或 蓋 章 委託 代理人出席。

• ，

• 第 十 條： 本公司股東除法令 另 有規定外 每股有一表決權。

第十一條： 股東會之決議除相關法令 另 有規定外，應有代表 已 發行股份總數過 半 數股東之 出席，以出席股東表決權過 半 數之同 意 行之。

第四章 董事及監察人

第十二條： 本公司設董事五至七人，監察人三人，任期三年，由股東會就有行為能力之人
選任，連選得連任。

第十二條之一：本公司上述董事名額中，獨立董事名額二人至三人，採候選人提名制度，由股
東會就獨立董事候選人名單中選任之。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職
限制、提名與選任方式及其他應遵行事項，依證券主管機關之相關規定辦理。

第十三條： 董事會由三分之二以上董事之出席及出席董事過 半 數之同 意互 選董事 長 一人， 董事 長 對外代表公司。董事因 故 未能出席董事會，依公司法第 20 5 條辦理。 董事會之 召 集，應 載 明事由，於七日前 通知各 董事及監察人。 但 有 緊急情 事， 第十三條之一： 得 隨 時 召 集之。董事會 召 集 通知 得以書面、 傳真 、或電子 郵 件( E-Mail ) 等 電子 方式為之。

第十四條： 董事 長請假 或因 故 不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。 第十四條之一：本公司除依公司法外，如有 下 列事項應 先 經董事會議 通 過後行之： 一、修定公司章程之 擬 定。

二、年度 預 算之 核 可及年度決算之 審 議，含年度業務計 劃 之 審 議與監 督執 行。

• 三、公司轉投資其他事業或股份之 讓 受，其 金 額達公司實收資本額百分之二十 （ 含 ） 以上者之 核 可。

• 四、公司 簽 證會計 師 之選 聘 、 解聘 。

• 、

• 五、公司 財產 或營業之 全部 或其 重 要 部 份之 典讓 、出 售 、出 租 、出 質 抵押 或 為其他方式之 處 分之 擬 議。

• 六、公司 向金融 機 構 或第三人 申請融 資、保證、 承兌 及其他任 何 授 信 、舉 債 其 金 額 在叁 仟萬元 （ 含 ） 以上之 核 可， 但 其 金 額 在叁 仟萬元以 下 者，應於事 後 最近 一次董事會 報備 。

• 。

• 七、超過壹仟萬元 （ 含 ） 以上之資本 性支 出，應於事後 最近 一次董事會 報備

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• 八、公司與關 係 人 （包括 關 係企 業 ）間重大 交易事項之 核 可。

• 九、專 門技術 及專 利 權之 取 得、出 讓 、授與 承租 及 技術 合作 契約 之 核 可、修定 及 終 止。

• 十、 重 要合 約 或其他 重大 事項之 核 可。

• 十一、本公司依「背書保證管理辦法」及「資 金貸 與他人作業程序」辦理對外 背書保證及資 金貸 與他人事項之 核 可。

• 第十五條： 本公司有 義 務為本公司董事、監察人投保「董監事 責 任 險 」，其投保期 間 以董 事及監察人選任時 起 至任期 屆滿 日止。

第十六條： 本公司董事及監察人之 報酬( 含為公司背書保證 部 份 ) ，授權董事會議依同業 通 常水準支給 議定之。

第五章 經理人

第十七條： 本公司得設經理人 若干 人，其 委 任、 解 任及 報酬 依照公司法第 廿 九條規定辦 理。

第六章 決算

• 第十八條： 本公司應於年度 終了 辦理決算。本公司決算由董事會依法 編 造 下 列表 冊 於股東 常 會 開 會三十日前 送 交監察人 查核 ，並提交股東會 請求承 認。

一、營業 報告 書。

二、 財 務 報 表。

三、 盈餘 分 派 或 虧損撥 補之議 案 。

第十九條： 本公司年度決算 純益 ，依 下 列 順 序分 派 之：

一 ( )撥 補 虧損

( 二 ) 提列百分之十為法定 盈餘 公積

( 三 ) 其他依法令規定提列或 迴 轉 特 別 盈餘 公積

• ( 四 )千 分之一為董監事 酬勞 ，百分之八為員工 紅利 ，員工分配股票 紅利 之對 象 ，得 包括符 合一定條件之從 屬 公司員工，相關辦法授權董事會制定之。

• ( 五 ) 其 餘加 計前期未分配 盈餘 後為可供分配之 盈餘 ，由董事會依本條第二項股 利政策 ， 擬 定 盈餘 分 派案 。

本公司 目 前 屬成長階段 ，未來 將 配合業務發 展擴充 ， 盈餘 之分 派 應 考慮 公司未 來之資本 支 出 預 算及資 金 需 求 由董事會 擬具 分配方 案 ，經股東會決議後分配。 惟 股東股 利 之分配，不 低 於本期 稅 後 盈餘 或本期可供分配 盈餘取低 者之百分之 二十，當年度所分配之股 利 中，以 現金 股 利 為主，股票股 利 發 放 不得超過二分 之一。

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第 七 章 附則

第二十條：

本公司得經代表 已 發行股份總數過 半 數股東出席之股東會，及出席股東表 決權三分之二以上之同 意 ，以 低 於發行日本公司 普通 股股票收 盤價 之認股 價 格發行員工認股權憑證。

第二十一條： 本章程未 盡 事 宜 ，依公司法及有關法令之規定辦理。 第二十一條之 本公司組織章程及辦事 細則 由董事會 另 訂之。 一：

第二十二條：

本章程訂立於中華民國八十五年六月二十五日。
第一次修訂於中華民國八十八年十一月八日。
第二次修訂於中華民國八十九年四月十七日。
第三次修訂於中華民國八十九年七月十四日。
第四次修訂於中華民國八十九年九月二十三日。
第五次修訂於中華民國八十九年十二月二十九日。
第六次修訂於中華民國八十九年十二月二十九日。
第七次修訂於中華民國九十年三月三十日。
第八次修訂於中華民國九十一年六月二十五日。
第九次修訂於中華民國九十二年十一月十二日。
第十次修訂於中華民國九十五年六月二十七日。
第十一次修訂於中華民國九十五年十月十一日。
第十二次修訂於中華民國九十六年六月二十九日。
第十三次修訂於中華民國九十六年九月二十六日。
第十四次修訂於中華民國九十六年十二月十九日。
第十五次修訂於中華民國九十七年五月三十日。
第十六次修訂於中華民國九十九年二月二十三日。
第十七次修訂於中華民國一○一年六月十二日。
第十八次修訂於中華民國一○二年六月十四日。

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附錄二

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正 達 國 際 光 電 股 份 有 限 公 司

附錄二	正 達 國 際 光 電 股 份 有 限 公 司	正 達 國 際 光 電 股 份 有 限 公 司	正 達 國 際 光 電 股 份 有 限 公 司	正 達 國 際 光 電 股 份 有 限 公 司
	G-TECH Optoelectronics Corporation
股東會議事規則	管理編號	M05023	制/修定日期	2013.06.14
	版本/版次	1.3	頁次/總頁數	1/4

第一條 為 建 立本公司 良好 股東會治理制度、 健全 監 督功 能及 強化 管理機能， 爰 依上 市 上 櫃 公司治理實務 守則 第五條規定訂定本規 則 ，以資遵 循 。 第二條 本公司股東會之議事規 則 ，除法令或章程 另 有規定者外，應依本規 則 之 規定。

第三條 本公司股東會除法令 另 有規定外，由董事會 召 集之。

本公司應於股東 常 會 開 會三十日前或股東 臨 時會 開 會十五日前， 將 股東 會 開 會 通知 書、 委託 書 用紙 、有關 承 認 案 、 討論案 、選任或 解 任董事、 監察人事項 等各 項議 案 之 案 由及說明資 料 製作 成 電子 檔案傳送 至公 開 資 訊觀測站 。並於股東 常 會 開 會二十一日前或股東 臨 時會 開 會十五日前， 將 股東會議事 手冊 及會議補 充 資 料 ，製作電子 檔案傳送 至公 開 資 訊觀測 站 。股東會 開 會十五日前， 備妥 當次股東會議事 手冊 及會議補 充 資 料 ， 供股東 隨 時 索閱 ，並 陳 列於公司及其股務代理機 構 ，且應於股東會 現場 發 放 。

通知 及公 告 應 載 明 召 集事由 ； 其 通知 經相對人同 意 者，得以電子方式為 之。

選任或 解 任董事、監察人、 變更 章程、公司 解散 、合併、分 割 或公司法 第一百八十五第一項 各款 、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之 六之事項應 在召 集事由中列舉，不得以 臨 時動議提出。

持有 已 發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面 向 本公司提出 股東 常 會議 案 。 但 以一項為限，提 案 超過一項者， 均 不列 入 議 案 。 另 股 東所提議 案 有公司法第 1 7 2 條之 1 第 4 項 各款情形 之一，董事會 得不列為議 案 。

、 本公司應於股東 常 會 召開 前之 停 止股票過 戶 日前公 告 受理股東之提 案 受理 處 所及受理期 間； 其受理期 間 不得少於十日。

股東所提議 案 以三百字為限，超過三百字者，不 予 列 入 議 案； 提 案 股東 應 親自 或 委託 他人出席股東 常 會，並 參 與 該 項議 案討論 。

本公司應於股東會 召 集 通知 日前， 將處 理結果 通知 提 案 股東，並 將 合於 本條規定之議 案 列於 開 會 通知 。對於未列 入 議 案 之股東提 案 ，董事會應 於股東會說明未列 入 之理由。

， 第四條 股東得於每次股東會，出 具 本公司 印 發之 委託 書， 載 明授權 範圍 委託 代理人，出席股東會。

一 一股東以出 具 委託 書，並以 委託 一人為限，應於股東會 開 會五日前 送 。 達本公司， 委託 書有 重複 時，以 最先送 達者為 準 但聲 明 撤銷 前 委託 者，不 在此 限。

委託 書 送 達本公司後，股東 欲親自 出席股東會或 欲 以書面或電子方式行 使表決權者，應於股東會 開 會二日前，以書面 向 本公司為 撤銷委託 之 通

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知；逾 期 撤銷 者，以 委託 代理人出席行使之表決權為 準 。 第五條 股東會 召開 之 地點 ，應於本公司營運所 在地 或 便利 股東出席且 適 合股東 會 召開 之 地點 為之，會議 開始 時 間 不得 早 於上 午 九時或 晚 於 下午 三時。 第六條 本公司由出席股東本人或股東所 委託 之代理人 繳 交 簽到卡 以代 簽到 。 、 本公司應於 開 會 通知 書 載 明受理股東 報到 時 間 報到處地點 ，及其他應 注意 事項。 前項受理股東 報到 時 間 至少應於會議 開始 前三十分 鐘 辦理之 ；報到處 應 有明 確標示 ，並 派適足適 任人員辦理之。 股東本人或股東所 委託 之代理人(以 下稱 股東)應憑出席證、出席 簽到卡 或其他出席證件出席股東會 ；屬徵求委託 書之 徵求 人並應 攜帶身 分證明 文件，以 備核 對。 本公司應 將 議事 手冊 、年 報 、出席證、發 言 條、表決票及其他會議資 料 ，交 付予 出席股東會之股東 ； 有選舉董事、監察人者，應 另附 選舉 票。 政府 或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受 託 出席股東會時， 僅 得 指派 一人代表出席。 第七條 股東會如由董事會 召 集者，其主席由董事 長擔 任之，董事 長請假 或因 故 不能行使職權時，由董事 長指 定董事一人代理之，董事 長 未 指 定代理人 者，由董事 互 推一人代理之。 股東會如由董事會以外之其他 召 集權人 召 集者，主席由 該召 集權人 擔 任 之， 召 集權人有二人以上時，應 互 推一人 擔 任之。 本公司得 指派 所 委 任之 律師 、會計 師 或相關人員列席股東會。 第八條 本公司應 將 股東會之 開 會過程 全 程 錄音 或 錄影 ，並至少保 存 一年。 但 經 股東依公司法第一百八十九條提 起訴訟 者，應保 存 至 訴訟終 結為止。 第九條 股東會之出席及表決，應以股份為計算 基準 ，如有股東提議 清點 人數， 主席得不為受理。出席股數依 繳 交之 簽到卡 ， 加 計以書面或電子方式行 使表決權之股數計算之。 已屆開 會時 間 ，主席應 即宣布開 會， 惟 未有代表 已 發行股份總數過 半 數 之股東出席時，主席得 宣布延 後 開 會，其 延 後次數以二次為限， 延 後時 間 合計不得超過一 小 時。 延 後二次 仍 不 足 有代表 已 發行股份總數三分之 一以上股東出席時，由主席 宣布流 會。 前項 延 後二次 仍 不 足 額而有代表 已 發行股份總數三分之一以上股東出席時 ，得依公司法第一百七十五條第一項規定為 假 決議，並 將假 決議 通知各 股東於一 個 月內 再 行 召 集股東會。 於當次會議未結 束 前，如出席股東所代表股數達 已 發行股份總數過 半 數 時，主席得 將 作 成 之 假 決議，依公司法第一百七十四條規定 重 新提 請 股 東會表決。 第十條 股東會如由董事會 召 集者，其議程由董事會訂定之，會議應依 排 定之議 程進行，非經股東會決議不得 變更 之。 股東會如由董事會以外之其他有 召 集權人 召 集者， 準用 前項之規定。 前二項 排 定之議程於議事 (含 臨 時動議) 未 終 結前，非經決議，主席不 得 逕 行 宣布散 會。 主席對於議 案 及股東所提之修正 案 或 臨 時動議，應 給予充 分說明之機 會，認為 已 達可 付 表決之程度時，提 付 表決。 第十一條 出席股東發 言 前， 須先填具 發 言 條 載 明發 言 要 旨 、股東 戶號 (或出席證 編號 ) 及 戶 名，由主席定其發 言順 序。

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出席股東 僅 提發 言 條而未發 言 者， 視 為未發 言 。發 言 內 容 與發 言 條記 載 不 符 者，以發 言 內 容 為 準 。

同一議 案 每一股東發 言 ，非經主席之同 意 不得超過 兩 次，每次不得超過 五分 鐘 ， 惟 股東發 言違反 規定或超出議 題範圍 者，主席得制止其發 言 。 出席股東發 言 時，其他股東除經 徵 得主席及發 言 股東同 意 外，不得發 言 ， 干擾 違反 者主席應 予 制止。

法人股東 指派 二人以上之代表出席股東會時，同一議 案僅 得推由一人發 言

。

出席股東發 言 後，主席得 親自 或 指 定相關人員 答覆 。

第十二條

股東會之表決，應以股份為計算 基準 。 股東會之決議，對 無 表決權股東之股份數，不算 入已 發行股份之總數。 股東對於會議之事項，有 自身利害 關 係致 有 害 於本公司 利益 之 虞 時，不 得 加入 表決，並不得代理他股東行使其表決權。 前項不得行使表決權之股份數，不算 入已 出席股東之表決權數。

除 信託 事業或經證券主管機關 核准 之股務代理機 構 外，一人同時受二人 以上股東 委託 時，其代理之表決權不得超過 已 發行股份總數表決權之百 分之三，超過時其超過之表決權，不 予 計算。

第十三條 股東每股有一表決權 ；但 受限制或公司法第一百七十九條第二項所列 無 表決權者，不 在此 限。

本公司 召開 股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權 ； 其以書 面或電子方式行使表決權時，其行使方法應 載 明於股東會 召 集 通知 。以 書面或電子方式行使表決權之股東， 視 為 親自 出席股東會。 但 就 該 次股 東會之 臨 時動議及 原 議 案 之修正， 視 為 棄 權。

前項以書面或電子方式行使表決權者，其 意思 表 示 應於股東會 開 會二日 前 送 達公司， 意思 表 示 有 重複 時，以 最先送 達者為 準 。 但聲 明 撤銷 前 意 思 表 示 者，不 在此 限。

股東以書面或電子方式行使表決權後，如 欲親自 出席股東會者，應於股 東會 開 會二日前以與行使表決權相同之方式 撤銷 前項行使表決權之 意思 表 示；逾 期 撤銷 者，以書面或電子方式行使之表決權為 準 。如以書面或 電子方式行使表決權並以 委託 書 委託 代理人出席股東會者，以 委託 代理 人出席行使之表決權為 準 。

議 案 之表決，除公司法及本公司章程 另 有規定外，以出席股東表決權過 半

數之同 意通 過之。議 案 表決時，如經主席 徵詢無異 議者， 視 為 通 過，其 效 力與投票表決相同。

同一議 案 有修正 案 或 替 代 案 時，由主席併同 原案 定其表決之 順 序。如其 中一 案已獲通 過時，其他議 案即視 為 否 決， 勿庸再 行表決。

議 案 表決之監票及計票人員，由主席 指 定之， 但 監票人員應 具 有股東 身 分。

計票應於股東會 場 內公 開 為之，表決之結果，應當 場報告 ，並作 成紀 錄 。

第十四條 股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司所訂相關選任規 範 辦理，並 應當 場宣布 選舉結果， 包 含當選董事、監察人之名單與其當選權數。 前項選舉事項之選舉票，應由監票員 密封簽 字後， 妥善 保管，並至少保

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• 存 一年。 但 經股東依公司法第一百八十九條提 起訴訟 者，應保 存 至 訴訟 終 結為止。

• 第十五條 股東會之議決事項，應作 成 議事 錄 ，由主席 簽 名或 蓋 章，並於會後二十 日內， 將 議事 錄 分發 各 股東。議事 錄 之製作及分發，得以電子方式為 之。

• 前項議事 錄 之分發，本公司得以 輸入 公 開 資 訊觀測站 之公 告 方式為之。 議事 錄 應 確 實依會議之年、月、日、 場 所、主席 姓 名、決議方法、議事 經過之要 領 及其結果記 載 之， 在 本公司 存續 期 間 ，應 永久 保 存 。

• 第十六條 徵求 人 徵 得之股數及受 託 代理人代理之股數，本公司應於股東會 開 會當 日，依規定格式 編 造之統計表，於股東會 場 內為明 確 之 揭示 。 股東會決議事項，如有 屬 法令規定、臺 灣 證券交易所股份有限公司規定 之 重大訊息 者，本公司應於規定時 間 內， 將 內 容傳輸 至公 開 資 訊觀測 站 。

• 第十七條 辦理股東會之會務人員應 佩帶識 別證或 臂 章。 主席得 指揮糾 察員或保 全 人員 協助維 持會 場秩 序。 糾 察員或保 全 人員 在 場協助維 持 秩 序時，應 佩戴 「 糾 察員」字 樣臂 章或 識 別證。 會 場備 有 擴音 設 備 者，股東非以本公司配 置 之設 備 發 言 時，主席得制止 之。

• 股東 違反 議事規 則 不 服 從主席 糾 正， 妨礙 會議之進行經制止不從者，得 由主席 指揮糾 察員或保 全 人員 請 其 離開 會 場 。

• 第十八條 會議進行時，主席得酌定時 間宣布休息 ，發 生 不可 抗拒 之 情 事時，主席 得 裁 定 暫 時 停 止會議，並 視情況宣布續 行 開 會之時 間 。 股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議 在 五日內 延 期或 續 行集 會。

• 第十九條 本規 則 經股東會 通 過後 施 行，修正時 亦 同。

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附錄三

正達國際光電股份有限公司 董事及監察人持股情形

• 一、 本公司 截 至本次股東會 停 止過 戶 日 已 發行股份總數為 268,712,909 股。

• 二、 依證券交易法第26條及公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則第2條第1項第4款 及第2項規定 ：本公司 全體 董事 最低 應持有股數為 12,000,000 股， 全體 監察人 最低 應持有股 數為 1,200,000 股 ； 本公司 全體 董事合計持有股數為 25,553,047 股 （ 獨立董事不計 入） ，本公 司 全體 監察人合計持有股數為 1,630,078 股。

• 三、 本公司 個 別董事及監察人持有股數 詳 如 下 表：

停 止過 戶 日： 102 年 10 月 9 日

職稱	姓名	持 有 股 數
董事長	金明玻璃有限公司 代表人：鍾志明	695,058
董 事	鴻元國際投資股份有限公司 代表人：江嘉斌	24,857,989
董 事	鴻元國際投資股份有限公司 代表人：戴豐源	24,857,989
獨 立 董 事	黃國師	-
獨 立 董 事	林文彬	-
監察人	蕭仁亮	1,520,078
監察人	王國鴻	110,000
監察人	周志誠	-

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