G-TECH — AGM Information 2013

Nov 13, 2013

正達國際光電股份有限公司 102 年第一次股東臨時會各項議案參考資料

股東會開會時間：102年11月7日(星期四)上午九時整

股東會開會地點：苗栗縣銅鑼鄉中平村29 鄰中興路99 號(本公司二樓會議室)

討論事項

第一案 (董事會 提)

案 由：修訂本公司「公司章程」部分條文案，提請 討論。

• 說 明：為配合本公司實際需求，擬修訂「公司章程」部分條文，檢附「公司章程」修訂 條文對照表，請參閱附件【請參閱議事手冊】。

第二案 (董事會 提)

• 案 由：修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」部分條文案，提請 討論。

• 說 明：為配合本公司「公司章程」修訂及實際需求，擬修訂「董事及監察人選舉辦法」部 分條文，檢附「董事及監察人選舉辦法」修訂條文對照表，請參閱附件【請參閱議 事手冊】。

第三案 (董事會 提)

• 案 由：本公司擬於不超過一億股額度內辦理現金增資發行普通股或以現金增資發行普通 股方式參與發行海外存託憑證乙案，提請 討論。

說 明：

• 一、 本公司為配合海內外購料、擴充產能、充實營運資金、償還銀行借款及因應未 來發展之資金需求，以維持公司業務的持續發展及強化公司競爭力，擬提請股 東會授權董事會於適當時機，以不超過一億股普通股之額度內，同時或分次或 分別依下列原則辦理現金增資發行普通股或現金增資發行普通股參與發行海外 存託憑證 (以下簡稱「本次發行案」)。

• 1.若採現金增資發行普通股

擬請股東會依證券交易法第二十八條之一規定，需公開承銷部份之銷售方式， 授權董事會採詢價圈購方式進行，提撥公開承銷比例依下列方式辦理：

• A. 本次發行案，擬依公司法第二百六十七條規定，保留現金增資發行新股 10%~15%之股數由員工認購，員工認購不足或放棄認購之股份數額，擬請授 權董事長或其指定之人洽特定人按發行價格認購之，其餘85%~90%擬請股東 會同意依證券交易法第二十八條之一規定，決議原股東放棄優先認購權， 以詢價圈購方式辦理對外公開承銷，並依「中華民國證券商同業公會證券

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商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」辦理。

• B. 本次發行案實際發行價格之訂定將依「中華民國證券商業同業公會承銷商 會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」（以下簡稱「自律規 則」）第七條規定，不低於訂價日本公司普通股於台灣證券交易所前一、 三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數扣除無償配股 除權及除息後平均股價之九成。實際發行價格於詢價圈購期間完畢後，擬 請授權董事長或其指定之人與主辦證券承銷商參酌圈購彙總情形議定之。

• C. 對股東權益而言，以本次發行案之發行上限一億股計算，佔增資後流通在 外股數約 27.14%，增資之效益顯現後，可強化公司產業地位、提升長期競 爭力以嘉惠股東，故應不致對原股東權益造成重大影響。

• 2.若採現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證

• A. 擬依公司法第二六七條規定，保留發行普通股總數之10%~15%由公司員工認 購，員工未認購部份，擬請授權董事長或其指定之人洽特定人按發行價格 認購或得視市場需要列入參與發行海外存託憑證，其餘85%~90%擬提請股東 會依證券交易法第二十八條之一規定，決議原股東放棄優先認購權，以充 作參與發行本次海外存託憑證之原有價證券。

• B. 本次現金增資發行普通股實際發行價格將依「自律規則」第九條規定，以 不低於訂價日本公司普通股於台灣證券交易所收盤價或訂價日前一、三、 五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數扣除無償配股除權 及除息後平均股價之九成為原則。鑑於國內股價常有劇烈短期波動，故其 實際發行價格於前述自律規則所訂範圍內，擬請授權董事長或其指定之人 依國際慣例、並參考國際資本市場、國內市價及彙總圈購情形等，與主辦 承銷商共同議訂之。若國內相關法令發生變動時，亦得配合法令規定調整 訂價方式。

本次現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證之發行價格將依國際慣例 訂價，以不影響股東權益為原則，惟實際發行價格擬請授權董事長或其指 定之人視當時市場狀況洽主辦證券承銷商訂定之，然須符合主管機關規 定。

• C. 本案發行新股，對原股東之權益而言如以本次現金增資發行普通股參與發 行海外存託憑證之發行上限一億股普通股計算，對原股東股權稀釋比率最 高為27.14%，增資之效益顯現後，可強化公司產業地位、提升長期競爭力 以嘉惠股東，故應不致對原股東權益造成重大影響。

• D. 除以上所述或依法令規定之授權範圍外，擬請授權董事長或其指定之人代

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一 表本公司簽署 切有關參與發行海外存託憑證之契約及文件，並為本公司 辦理一切有關參與發行海外存託憑證所需之事宜。

• 二、 本次發行案所籌資之資金用途為海外購料、擴充產能、充實營運資金、償還銀 行借款或因應公司長期發展所需等一項或多項用途，本計畫之執行預計將有強 化公司競爭力、提升營運效能之效益，對股東權益亦將有正面助益。

• 三、 本次發行案之發行條件、發行股數、發行價格、募集金額、資金運用計畫項 目、預定進度、預計可能產生效益、經核准發行後訂定增資基準日及股款繳納 一

• 期間、議定及簽署 切有關本次發行案之契約文件及其他相關事項，擬請授權 董事長或其指定之人全權處理；如經主管機關核示或因其他情事而有修正必 要，暨本案其他未盡事宜之處，亦同。

• 四、 本案發行新股，其權利義務與已發行之原有股份相同。

• 五、 本次發行案奉主管機關核准後，授權董事會辦理發行新股相關事宜，前述未盡 事宜，擬請股東會授權董事會依相關法令規定全權處理之。

第四案 (董事會 提)

• 案 由：本公司為引進策略性投資人擬辦理私募普通股案，提請 討論。

• 說 明：

  • 一、 本公司考量未來預計資本支出狀況、籌資之時效性、可行性、發行成本及為配 合公司發展引進策略性投資人，擬於適當時機，依證券交易法第 43 條之 6 規 定，以私募方式辦理現金增資發行普通股，擬提請股東會授權董事會依下列原 則視實際需求情形，自股東會決議私募案之日起一年內一次性辦理之。

  • 二、 私募普通股現金增資發行新股相關資訊如下：

    • (一) 發行條件

    • 預計私募對象：依證券交易法第 43 條之 6 規定，對預計可能之策略投 資人進行私募。

    • 私募股份種類：普通股。

    • 私募股數：發行總股數以不超過29,500,000 股為限。

    • 毎股面額：毎股新台幣壹拾元整。

    • 私募總金額：依實際辦理情形，授權董事會決行。

    • (二) 私募價格訂定之依據及合理性

    • A. 本次私募普通股之價格訂定，應不低於本公司定價日下列二款基準計算 價格較高者之八成：

    • (a) 定價日前1、3 或5 個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數 扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價；或

    • (b) 定價日前 30 個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除 權及配息，並加回減資反除權後之股價。

• 惟實際訂價日及實際發行價格視洽特定人之情形，擬提請股東會授權董事會 依上述方式訂定。

   - B. 本次私募普通股實際發行價格之訂定將參考本公司營運狀況、未來展望以 及最近股價情形，並依據「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」 及現行法令之規定進行訂價，故其價格之訂定應有其合理性。
  
   - (三) 特定人選擇方式與目的、必要性及預計效益
  

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• A. 應募人選擇方式與目的：

  • (1) 本次私募普通股之對象以符合證券交易法第 43 條之 6 及金融監 督管理委員會91 年 6 月13 日（91）台財證一字第0910003455 號令規定之特定人為限，並排除原股東及員工優先認購權。

  • (2) 本次擬辦理私募之目的為引進策略投資人，私募預計效益係透過 、

  • 策略投資人的引進，並藉由策略投資人在原料、設備 製程、產 品、市場之經驗、技術及通路能力，達到共同開發商品、拓展市 場或製程改善、提高良率、降低成本之目的及效益。 、

  • 策略投資人之選擇方式將評估應募人在原料、設備 製程、產 品、市場之經驗及技術或通路能力，以期達到新產品開發、製程 技術提升、降低成本、增加收益或開拓市場之目的。

  • (3) 擬授權董事會自對公司未來之前述營運項目能產生直接或間接助 益之應募人中選定之。

• B. 必要性：

  • 本公司期望該等策略投資人之加入能在滿足提供本公司資金需求之餘 外，更能協助提升本公司在銷售、生產及技術等其他方面之競爭力， 以達到公司、股東效益極大化之目標並加以強化公司競爭力及提升營 運效能與長期發展。

• C. 預計效益

  • 、

  • 係透過策略投資人的引進，並藉由策略投資人在原料、設備 製程、 產品、市場之經驗、技術及通路能力，達到共同開發商品、拓展市場 或製程改善、提高良率、降低成本之目的及效益。

• (四) 辦理私募之必要理由

• 不採用公開募集之理由：

  • (1) 考量籌募資本之時效性、可行性、發行成本及引進策略性投資人 之需求，並考量私募有價證券受限於三年內不得自由轉讓之規 定，可確保公司與策略性投資夥伴間之長期合作關係，故不採用 公開募集而擬以私募方式發行。

  • 、

  • (2) 透過策略投資人的引進，並藉由策略投資人在原料、設備 製 程、產品、市場之經驗、技術及通路能力，達到共同開發商品、 拓展市場或製程改善、提高良率、降低成本之目的及效益。

• 得私募之額度：在 29,500,000 股額度內，將於股東會決議日起一年內 一次性辦理。

• 辦理私募之資金用途及預計達成效益：所募資金預計用於購置機器設 備、海內外購料、資本支出、充實營運資金、償還銀行借款等一個或多 ，

個用途，並預計於私募完成後三年內完成資金之運用 預計產生強化產 業地位、提升長期競爭力、改善財務結構或節省利息支出等一個或多個 。

效益，對股東權益將有正面助益 惟實際募集與運用時程，仍視本公司 資金需求、法令規定及金融市場情況而定。

• (五) 本次私募普通股之權利義務

• 本次私募及嗣後所配發之普通股，權利義務與本公司已發行之普通股相 同；惟依規定，本次私募及嗣後所配發之普通股於本次私募普通股交付 日起三年內，除依證券交易法第 43 條之8 規定外，不得再行賣出。

• 本次私募之普通股及嗣後所配發之普通股，自本次私募普通股自交付日 起滿三年後，擬授權董事會依據「發行人募集及發行有價證券處理準

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則」及「台灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則」等相關 ， 規定，向臺灣證券交易所申請並取得核發符合上市標準之同意函後 向 金融監督管理委員會申報補辦公開發行，並申請上市交易。

• (六) 本次私募獨立董事無反對或保留意見。

• (七) 董事會決議辦理私募前一年內經營權發生重大變動或辦理私募引進策略性 投資人後，是否將造成經營權發生重大變動者：本公司評估選定策略性投 資人時，將以不發生經營權重大變動為原則。

• 三、 本次私募現金增資發行新股相關事項，擬授權董事會得視募集實際情形，於股 東會決議之日起一年內一次性辦理；且自股東會決議之日起一年內，不論股款 是否足額募齊，擬提請股東會授權董事會決議，若原計畫仍屬可行，視為已收 足私募現金增資發行新股之股款，並完成私募現金增資發行新股之募集。

• 四、 本次私募現金增資發行新股之定價日、實際發行價格、增資基準日擬授權董事 會決定之。

• 五、 其他未盡事宜，或因法令變更、主管機關意見或市場狀況變化，導致發行條 件、計劃項目及其他相關事項變更，擬請股東會授權董事會修正之。

• 六、 依財團法人證券投資人及期貨交易人保護中心來函，徵詢有關辦理本案之相關 回覆說明，請參閱附件【請參閱議事手冊】。

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