G-TECH — AGM Information 2013

Nov 13, 2013

股票代碼：3149

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正達國際光電股份有限公司 G-TECH Optoelectronics Corporation

一○二年股東常會

議事錄

日期：中華民國 102 年6 月14 日上午9 時整
地點：苗栗縣銅鑼鄉中平村29 鄰中興路99 號
（本公司二樓會議室）

正達國際光電股份有限公司 一○二年股東常會議事錄

時間：民國102 年6 月14 日（星期五）上午九時整

• 地點：苗栗縣銅鑼鄉中平村29 鄰中興路99 號（ 本公司二樓會議室 ）

• 出席：親自出席及委託代理出席代表之股數共計143,732,927 股，佔本公司已發 行股份總數265,525,509 股之54.13%。

• 列席：安侯建業聯合會計師事務所 池世欽 會計師、饒斯祺律師

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主席：鍾志明                    記錄：高秀琍

• 壹、宣佈開會 ：報告出席股份已達法定數額，主席依法宣佈開會。

• 貳、主席致詞 ：(略)

參、報告事項

第一案

• 案 由：一○一年度營業報告，報請 公鑒。

• 說 明：一○一年度營業報告書請參閱第15～16 頁(附件一)。

第二案

• 案 由：一○一年度監察人查核報告，報請 公鑒。

• 說 明：監察人審查報告書請參閱第17 頁(附件二)。

第三案

• 案 由：本公司「董事會議事規範」修訂報告，報請 公鑒。

• 說 明：為配合法令規定，修訂本公司「董事會議事規範」請參閱修訂條文 對照表第18～27 頁(附件三)。

• 1 -

第四案

• 案 由：首次採用國際財務報導準則(以下簡稱IFRSs)可分配盈餘之調整情形 及所提列之特別盈餘公積數額報告，報請 公鑒。

說 明：

• 1.依金管會101.4.6 金管證發字第1010012865 號函規定，需就選擇 適用IFRSs 第一號公報之豁免項目而轉入保留盈餘之未實現重估增 值及累積換算調整數(利益)，提列相同金額之特別盈餘公積。

• 2.本公司首次採用IFRSs 編製財務報告，因選擇適用IFRSs 第一號公 報之豁免項目，致101 年1 月1 日保留盈餘減少23,195 仟元，累 積至102 年1 月1 日IFRSs 財務報告保留盈餘減少13,695 仟元。

• 3.本公司首次採用IFRSs 編製財務報告，累積換算調整數並未選擇豁 免且無未實現重估增值項目，因此無需依金管會101.4.6 金管證發 字第1010012865 號函規定提列特別盈餘公積。

第五案

• 案 由：本公司所投資於睿志達光電(成都)有限公司之原預估效益未達成情 形及修正後之預計效益，報請 公鑒。

說 明：

• 1.本公司擬發行國內第一次暨國內第二次無擔保轉換公司債，業取 得 金管會102 年5 月28 日金管證發字第1020017986 號函核 准在 案， 並依主管 機關指示將 睿志達光電(成都)之原預估效益未達成情形及 修正後之預計效益提股 東 會報告。

• 2.本公司原於101 年第二 季 預估睿志達光電(成都)自102 年 起每 年可 產生 營業利益 新台幣 88,013 仟元， 惟 睿志達光電(成都)因 生產 之 保 護玻璃 製 造難 度 較 高， 初 期 良率爬升狀況 未 如 預期，且因 市場 情 ，

• 況變化 ，需 求量 減少導致未達規 模經濟 生產 成本提高，致 使 睿志 達光電(成都) 截 至102 年4 月 尚處虧損 ，未達成原預估效益。

• ，

• 3.睿志達光電(成都) 持續改善良率 並 撙節 成本，月 產 出 量持續 增 加 本公司於102 年5 月依睿志達光電(成都)實際營 運狀況 修正預計效 益，預估睿志達光電(成都)於102 年 全 年營業 虧損 為 新台幣 265,145 仟元，自103 年 起每 年營業利益平 均約新台幣 332,983 仟 元，總投資金額5,000 萬美 金之 回收 年限 約 為7.42 年。

• 2 -

肆、承認事項

第一案 (董事會 提)

• 案 由：本公司一○一年度財務報表及營業報告書案，提請 承認 。 說 明：

1. 本公司一○一年度 個 別及合 併 資 產負 債表、 損 益表、現金 流量 表及 股 東權 益 變動 表，業 經 安侯建業聯合會計師事務所池世欽會計師及 ，

簡 蒂暖 會計師查核 完竣 併 同營業報告書 經 本公司董事會 決 議 通 過 ， 送 請監察人審查 完竣 ，出 具 審查報告書 在 案，提請 承認 。

2. 前 項營業報告書及財務報表，請參閱第15～16頁(附件一)及第28～ 40頁(附件四)。

• 決 議：本案 經 主席 徵詢全體 出席股 東 無 異 議照案 通過 。

第二案 (董事會 提)

• 案 由：本公司一○一年度盈餘分配案，提請 承認 。 說 明：

1. 本公司民國一○一年度期 初 未分配盈餘為 新台幣 480,893,595元， 一○一年度 稅 後 淨 利為661,693,087元， 經 提列法定盈餘公積為 66,169,309元後，一○一年度可分配盈餘為1,076,417,373元。

2. 本公司擬自一○一年度可分配盈餘中，提 撥新台幣 217,730,917元發 放 股 東 現金股利， 每 股配發 新台幣 0.82元(計算至元為 止 )，上開分 配股 東紅 利擬自一○一年度盈餘中 優先 分 派 。

3. 本案 俟 本次股 東常 會 通過 後， 授權 董事會 另 訂 除息基 準日、發 放 日 及 其他 相 關 事 宜； 本公司 嗣 後 如 因 買回 本公司股份 或將庫藏 股轉 ，

讓 、轉換 或註銷 或 本公司 員工執 行 員工認 股 權憑 證 認 股 權 利，致 影響流通在外 股份數 量 ，股 東 配 息 金額因此發 生變動者 ，擬請股 東 會 授權 董事會調整之。

• 3 -

4. 本公司一○一年度盈餘分配表 如 下：

正達國際光電股份有限公司 一○一 年度盈餘分配表

	單位：新台幣/元	單位：新台幣/元
項 目	金 額
	小 計	合計
一○一年度期初未分配盈餘 加：一○一年度稅後淨利 減：提列法定盈餘公積(10%) 一○一年度可供分配盈餘 分配項目： 股東股利--現金(每股配發0.82元) 皆由一○一年度稅後可分配盈餘中提列 期末未分配盈餘	661,693,087 (66,169,309) (217,730,917)	480,893,595 1,076,417,373 858,686,456
附註：(以現金發放) 配發員工紅利：47,641,902元 配發董事監察人酬勞：595,524元
負責人： 經理人： 主辦會計：

• 議事 過程 ：股 東戶 號319 號發 言 建議 每 股現金股利提高為1 元。 股 東 出席證號8501 附議。

• 決 議：本案 經 主席 徵詢全體 出席股 東 無 異 議照修正案 通過 。

修正後一○一年度盈餘分配案之股 東 股利為265,525,509 元。 修正後之盈餘分配表 如 下：

• 4 -

正達國際光電股份有限公司 一○一 年度盈餘分配表

	單位：新台幣/元	單位：新台幣/元
項 目	金 額
	小 計	合計
一○一年度期初未分配盈餘 加：一○一年度稅後淨利 減：提列法定盈餘公積(10%) 一○一年度可供分配盈餘 分配項目： 股東股利--現金(每股配發1元) 皆由一○一年度稅後可分配盈餘中提列 期末未分配盈餘	661,693,087 (66,169,309) (265,525,509)	480,893,595 1,076,417,373 810,891,864
附註：(以現金發放) 配發員工紅利：47,641,902元 配發董事監察人酬勞：595,524元

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負責人：

          主辦會計：

          經理人：

伍、討論事項

第一案  (董事會 提)

案 由：修訂本公司「股 東 會議事規則」案，提請 討論 。 說 明：

1. 臺灣 證 券交易 所股份有限公司於民國92 年4 月25 日以 台 證上字 第 0920007311 號函 制 定「股 東 會議事規則」參 考 範 例 。

2. 擬依 臺灣 證 券交易 所股份有限公司 制 定之參 考 範 例 及民國102 年2 月27 日 臺 證上一字第1020003468 號函 全 文修訂本公司「股 東 會議 事規則」請參閱修訂 前 後對照表第41～51 頁(附件五)。

決 議：本案 經 主席 徵詢全體 出席股 東 無 異 議照案 通過 。

• 5 -

第二案 (董事會 提)

• 案 由：修訂本公司「資金 貸與他 人 作 業 程序 」案，提請 討論 。 說 明：

1. 依 據 中華民國一○一年 七 月 六 日金 融 監 督 管理委 員 會金管證審字第 1010029874號修正「公開發行公司資金 貸與 及 背 書保證 處 理準則」 部 分條文之規定 辦 理。

2. 全 文修訂本公司「資金 貸與他 人 作 業 程序 」請參閱修訂 前 後對照表 第52～59頁(附件 六 )。

• 決 議：本案 經 主席 徵詢全體 出席股 東 無 異 議照案 通過 。

第三案  (董事會 提)

• 案 由：修訂本公司「 背 書保證管理 辦 法」案，提請 討論 。

說 明：

• 1.依 據 中華民國一○一年 七 月 六 日金 融 監 督 管理委 員 會金管證審字第 1010029874號修正「公開發行公司資金 貸與 及 背 書保證 處 理準則」 部 分條文之規定 辦 理。

2. 全 文修訂本公司「 背 書保證管理 辦 法」請參閱修訂 前 後對照表第60～ 67頁(附件 七 )。

• 決 議：本案 經 主席 徵詢全體 出席股 東 無 異 議照案 通過 。

第四案 (董事會 提)

• 案 由：修訂「公司 章程 」 部 分條文案，提請 討論 。

• ，

• 說 明：為公司實際需 求 ，擬修訂本公司 章程 檢 附「公司 章程 」修訂 前 後對 照表第68頁(附件 八 )。

• 。

• 決 議：本案 經 主席 徵詢全體 出席股 東 無 異 議照案 通過

• 6 -

第五案  (董事會 提)

• 案 由：擬發行一○二年度限 制員工權 利 新 股案，提請 討論 。 說 明：

• 一、 本公司為 吸引 及留 任 公司所需之 專 業人 才 ，並提高 員工 對公司之 向 心力 及 歸屬感 ，以共同 創造 公司及股 東 之利益，擬提請股 東 會 決 議 通過 發行限 制員工權 利 新 股， 得 於股 東 會 決 議之日 起 一年內一次 或 分次 申 報 辦 理，並於金 融 監 督 管理委 員 會 申 報 生 效核 准通知到 達之 日 起 一年內一次 或 分次發行，實際發行日期由董事 長 訂定之。

• 二、 有 關 發行及 認 股 辦 法，請參閱第69～71頁(附件九)，相 關 事 宜 說明 如 下：

  • (一) 發行 價格 ： 每 股 新台幣 15元。

  • (二) 發行總額：發行總額為 新台幣 30,000,000元， 每 股 面 額 新台幣 10元，共計發行 普通 股3,000,000股。

  • (三) 既得 條件：

員工 依本 辦 法 認購 限 制員工權 利 新 股後，自增資 基 準日 起 ，於 下列 各既得 期限 屆滿仍在職 ，同時 歷 年 皆須符 合年度 績 效 考 核 B 等級 以上，且未 曾 有 違反 法令、 員工廉潔作 業規範、 道德 行為 準則及 獎懲 管理 辦 法 等 相 關 規範及 約 定之情事，可分別達成 既 得 條件之股份 比例如 下：

屆滿 1 年： 15% 屆滿 2 年： 15% 屆滿 3 年： 30% 屆滿 4 年： 40%

• 7 -

• 三、 員工 未 符既得 條件 或 發 生繼承 之 處 理 方式 ：

• 、 、 、

• (一)於 既得 期間內自 願離職 解雇 、資 遣 退休 辦 理留 職停薪 、轉 調 關係企 業 者 ，於事實發 生 日 起喪失其尚 未 既得權 利，之 前認購 尚 未 既得 之股份，本公司 將 以發行 價格向員工收買 。

• ，

• (二)於 既得 期間四年內 當 年度 考績 未達 B 以上 者 其當 年度 尚 未 既得 之股份，本公司 將 以發行 價格向員工收買 。

• ，

• (三)因 受職 業 災害 致 身體殘疾 而無法 繼續任職者 尚 未 既得 之限 制員 工權 利 新 股，於 員工離職生 效日 起即視 為達成所有 既得 條件。

• (四) 員工死亡 ， 尚 未 既得 之限 制員工權 利 新 股，於 員工死亡當 日 視 為 達成所有 既得 條件，由 繼承 人於 完 成法定之 必要程序 並提 供 相 關 證明文件， 得 以 申 請 領受其應繼承 之股份 或經處 分之 權 益。

• (五)對於本公司依 前述各款 ，以發行 價格收買 之限 制員工權 利 新 股， 本公司 將予註銷 。

• 四、 員工 資 格 條件及 得獲 配 或認購 之股數：

• (一) 員工 資 格 條件：

  • 1.以限 制員工權 利 新 股 授予 日 當 日已 到職 之本公司正 式 編 制 內之 全職員工 為限。

  • ，

  • 2.實際 被給與員工 及可 獲得 限 制員工權 利 新 股之數 量 將 參 酌 年 、

  • 資、 職級 工作績 效、整 體貢獻 、特 殊功績或其他 管理上需參 ，

  • 考 之條件 等 因 素 經 董事 長 核訂後，提報董事會 決 議。

• (二) 得獲 配 或認購 之股數：

本次發行限 制員工權 利 新 股， 其 數 量應符 合發行人 募集與 發行有 價 證 券處 理準則第 六十 條之九之規定：「發行人依第五 十六 條之 一 一第一項規定發行 員工認 股 權憑 證累計 給予單 認 股 權 人 得認購 股數， 加 計 認 股 權 人累計取 得 限 制員工權 利 新 股之合計數， 不得 超過 已發行股份總數之 千 分之三，且 加 計發行人依第五 十六 條第 一 一項規定發行 員工認 股 權憑 證累計 給予單 認 股 權 人 得認購 股 數， 不得超過 已發行股份總數之 百 分之一。」

• 五、 辦 理本次限 制員工權 利 新 股之 必要 理由

為 吸引 及留 任 公司所需之 專 業人 才 ，並提高 員工 對公司之 向心力 及 歸 屬感 ，以共同 創造 公司及股 東 之利益，擬發行限 制員工權 利 新 股。

• 六 、 可 能費 用 化 金額、對公司 每 股盈餘 稀釋 情形及 其他 對股 東權 益 影響 事

• 8 -

項：

  - `(一)可` 能費 `用` 化 `金額：`

     - `目` 前 `公司` 流通在外 `股數為265,525,509股，預計發行限` 制員工權 `利` 新 `股` 占 `已發行股份總數之` 比率 `為 1.12%，` 若 `以董事會` 寄 `發開會` 通 `一`

     - 知 `日` 前 個 `營業日，` 即 `民國102年4月19日` 收盤價新臺幣 `66.9元減 發行` 價格新台幣 `15元後之預計公` 允價 `值` 新台幣 `51.9元計算，且` 全 `數達成` 既得 `條件，` 設 `算估計可` 能費 `用` 化 `之金額` 約 `155,700仟元，分 四年` 攤 `提，於第一年度、第二年度、第三年度及第四年度分別為 66,173仟元、42,818仟元、31,140仟元、15,570仟元。`

  - `(二)對公司` 每 `股盈餘` 稀釋 `情形及` 其他 `對股` 東權 `益` 影響 `事項： 以公` 允價 `值` 新台幣 `51.9元計算，` 若全 `數達成` 既得 `條件，` 每 `年對` 每 `股盈餘` 稀釋 `情形分別為0.25元、0.16元、0.12元、0.06元，對本 公司` 每 `股盈餘` 稀釋尚屬 `有限，對股` 東權 `益` 尚 `無重` 大影響 `。`

• 七 、 員工獲 配 或認購新 股後未達 既得 條件 前受 限 制 之 權 利：

  • 一 ，

  • ( ) 員工認購新 股後未達 既得 條件 前 不得將該 限 制員工權 利 新 股出

    • 、 、

    • 售 質押 、轉 讓 贈與他 人、 設 定， 或作其他方式 之 處 分。

  • ( 二 ) 員工認購新 股後未達 既得 條件 前 ， 除前述權 利 受 限 外 ， 其權 利 義 務( 包括 參 與 配股、配 息 、股 東 會表 決權 、選 舉權 及現金增資 認 股 等 ) 與 本公司已發行之 普通 股股份相同。

  • ( 三 ) 員工 於 既得 期間 獲 配之配股配 息不 需 交付信 託保管。

• 八 、 本案 如 因法令 變更或 主管 機關 核定需為 變更 時， 授權 董事 長全權處 理 之。

• 九、 本案 將俟 股 東常 會 通過 ，並 經 報 奉 主管 機關 核 准 後，擬請股 東常 會 授 權 董事會 另 訂發行日期。

• 、

• 十 當 本案 認購不足 時， 授權 董事 長決 定調 降 發行股數。

• 決 議：本案 經 主席 徵詢全體 出席股 東 無 異 議照案 通過 。

• 9 -

第 六 案 (董事會 提)

• 案 由：擬 低 於 市場價格 發行一○二年度 員工認 股 權憑 證案，提請 討論 。

說 明：

• 一、 本公司為 吸引 及留 任 公司所需之 科技 及 專 業人 才 ，並 激勵員工 、提 升 員工向心力 及 歸屬感 ，以共同 創造 公司及股 東 之利益，擬發行之 員工 認 股 權憑 證， 認 股 價格在不低 於發行日 最近 期 簽 證之財務報告 淨 值範 圍 內，提請股 東 會 授權 董事會 視當 時 市場狀況 訂定之，一○二年度 員 工認 股 權 發行及 認購辦 法，請參閱第72～76頁(附件 十 )。

• 二、 本次所發行之 員工認 股 權憑 證依規定列 舉 並說明下列事項

1. 發行 單位 總數、 每單位認 股數：

  - `，`

  - `本次(第四次)發行` 單位 `為3,000,000` 單位 每單位認 `股` 權憑 `證` 得認 購 `股數為1 股，因` 認 `股` 權 `行` 使 `而需發行之` 普通 `股` 新 `股總數為 3,000,000股。`

2. 價格 訂定之依 據 及合理 性 ：

  - 認 `股` 價格在不低 `於發行日` 最近 `期` 簽 `證之財務報告` 淨 `值範` 圍 `內，提請 股` 東 `會` 授權 `董事會` 視當 `時` 市場狀況 `訂定之。`

3. 認 股 權 人資 格 條件及 得認購 股數：

  - `(1) 以本公司及國內` 外子 `公司正` 式 `編` 制 `內之` 全職員工 `且` 符 `合一定` 績 `效表現之` 員工 `為限。`

  - `，`

  - `(2) 實際` 得 `為` 認 `股` 權 `人之` 員工 `及` 其得認購 `之股` 權 將 `參` 酌職 `稱、` 職 `、 ，`

  - 等 服 `務年資、` 工作績 `效、及對公司之` 貢獻或 `特` 殊功績等 經 `董事` 長 `同` 意 `後，提報董事會核定。`

  - `(3) 本次發行，` 其 `數` 量應符 `合發行人` 募集與 `發行有` 價 `證` 券處 `理準則 第` 六十 `條之九之規定：「發行人依第五` 十六 `條之一第一項規定 一`

  - `發行` 員工認 `股` 權憑 `證累計` 給予單 認 `股` 權 `人` 得認購 `股數，` 加 `計` 認 `股` 權 `人累計取` 得 `限` 制員工權 `利` 新 `股之合計數，` 不得超過 `已發 行股份總數之` 千 `分之三，且` 加 `計發行人依第五` 十六 `條第一項規 一`

  - `定發行` 員工認 `股` 權憑 `證累計` 給予單 認 `股` 權 `人` 得認購 `股數，` 不 得超過 `已發行股份總數之` 百 `分之一。」`

4. 辦 理本次 員工認 股 權憑 證之 必要 理由：

本公司為 吸引 及留 任 公司所需人 才 ，並 激勵員工 及提 昇員工向心 力 ，以期共同 創造 公司及股 東 之利益。

• 10 -

5. 對股 東權 益 影響 事項：

  - `可` 能費 `用` 化 `之金額及對公司` 每 `股盈餘` 稀釋 `情形：`

  - `一`

  - 若 `以董事會` 寄 `發開會` 通知 `日` 前 個 `營業日，` 即 `民國102年4月19日` 收盤 價新臺幣 `66.9元為` 推 `估` 市價 `，並以` 最近 `期` 簽 `證之財務報告(101年度)` 淨 `值38.52元` 考量 `股` 價波動率 `、無` 風險 `利` 率 `及` 殖 `利` 率等 `因` 素 `，代入選 擇` 權評價模型 `計算，` 每 `股` 酬勞 `成本(理` 論價格 `)` 約 `為` 新台幣 `31.2元，` 得 `出可` 能 `之` 費 `用` 化 `金額為` 新台幣 `93,600仟元，發行後分四年` 攤 `提，於第 一年度、第二年度、第三年度及第四年度分別為31,200仟元、31,200 仟元、21,840仟元、9,360仟元。` 每 `股盈餘` 影響 `分別為0.12元、0.12 元、0.08元、0.04元。` 然 `本公司未` 來幾 `年度之營` 收 `預估` 將持續呈 `成` 長 `，`

  - 趨勢 故 `整` 體評 `估，對本公司未` 來 `年度` 每 `股盈餘之` 稀釋 `情形` 尚屬 `有限 ，對現有股` 東權 `益` 亦應 `無重` 大影響 `。`

• 決 議：本案 經 主席 徵詢全體 出席股 東 無 異 議照案 通過 。

第 七 案 (董事會 提)

• 案 由： 解除 本公司法人董事代表人 競 業 禁止 之限 制 案，提請 討論 。

• 說 明：

1. 依公司法第209條規定，董事為自 己或他 人為 屬 於公司營業範 圍 內之行 為， 應 對股 東 會說明 其 行為之重 要 內 容 ，並取 得其許 可。

2. 本公司董事有上 述 情事時， 在 無 損 及本公司之利益 前 提下，同 意解除該 董事及 其 代表人之 競 業 禁止 之限 制 。

3. 本次擬 解除競 業情形 如 下：

3. 本次擬解除競業情形如下：
職稱	姓名	競業行為
鴻元國際投資股份有限公司 法人董事代表人	戴豐源	鴻海精密工業股份有限公司 特助/技術長

• 決 議：本案 經 主席 徵詢全體 出席股 東 無 異 議照案 通過 。

• 11 -

第 八 案 (董事會 提)

• 案 由：本公司擬於 不超過伍 仟 萬 股額度內 辦 理現金增資發行 普通 股 或 以現 金增資發行 普通 股 方式 參 與 發行 海外存 託 憑 證 乙 案，提請 討論 。

說 明：

• 一、 、 、 本公司為配合 海外購料 擴充產能 充 實營 運 資金、 償還銀 行 借款 及因 應 未 來 發 展 之資金需 求 ，以 維持 公司業務 的持續 發 展 及 強化 公 司 競爭力 ，擬提請股 東 會 授權 董事會於適 當 時 機 ，以 不超過伍 仟 萬 股 普通 股之額度內，同時 或 分次 或 分別依下列原則 辦 理現金增資發 行 普通 股 或 現金增資發行 普通 股 方式 參 與 發行 海外存 託 憑 證 (以下 簡稱「本次發行案」)。

1. 若 採現金增資發行 普通 股

• 擬請股 東 會依證 券交易 法第二 十八 條之一規定，需公開 承銷部 份之 ，

• 銷售方式 授權 董事會採 詢價圈購方式進 行，提 撥 公開 承銷比例 依 下列 方式辦 理：

• A . 本次發行案，擬依公司法第二 百六十七 條規定，保留現金增資發 行 新 股10% ~ 15%之股數由 員工認購 ， 員工認購不足或放棄認購 之 股份數額，擬請董事會 授權 董事 長洽 特定人 按 發行 價格認購 之， ~

• 其 餘85% 90%擬請股 東 會同 意 依證 券交易 法第二 十八 條之一規 定， 決 議原股 東放棄優先認購權 ，以 詢價圈購方式辦 理對 外 公開 承銷 ，並依「中華民國證 券商 同業公會證 券商承銷或再 行 銷售 有 價 證 券處 理 辦 法」 辦 理。

• B . 本次發行案實際發行 價格 之訂定 將 依「中華民國證 券商 業同業公 會 承銷商 會 員輔 導發行公司 募集與 發行有 價 證 券 自律規則」（以 下簡稱「自律規則」）第 七 條規定， 不低 於訂 價 日本公司 普通 股 於 台灣 證 券交易 所 前 一、三、五 個 營業日擇一計算之 普通 股 收盤 價 之簡 單 算 術 平 均 數 扣除 無 償 配股 除權 及 除息 後平 均 股 價 之九 成。實際發行 價格 於 詢價圈購 期間 完畢 後，擬請董事會 授權 董事 長與 主 辦 證 券承銷商 參 酌圈購彙 總情形議定之。

• 、

• C . 本次發行案之發行條件、發行股數、發行 價格 募集 金額、資金 運 用計 畫 項目、預定 進 度、預計可 能產生 效益、 經 核 准 發行後訂 一

• 定增資 基 準日及股 款繳納 期間、議定及 簽署 切 有 關 本次發行案 之 契約 文件及 其他 相 關 事項，擬請董事會 授權 董事 長全權處 理 ； 如經 主管 機關 核 示或 因 其他 情事而有修正 必要 ，暨本案 其他 未 盡 事 宜 之 處 ， 亦 同。

• 12 -

• D . 對股 東權 益而 言 ，以本次發行案之發行上限 伍 仟 萬 股計算，佔增 資後 流通在外 股數 約 15.85%，增資之效益 顯 現後，可 強化 公司 產 業地 位 、提 升長 期 競爭力 以 嘉惠 股 東 ， 故應不 致對原股 東權 益 造 成重 大影響 。

2. 若 採現金增資發行 普通 股參 與 發行 海外存 託 憑 證

• ~

• A . 擬依公司法第二 六七 條規定，保留發行 普通 股總數之10% 15%由 ，

• 公司 員工認購 員工 未 認購部 份，擬 授權 董事 長洽 特定人 按 發行 價格認購或得視市場 需 要 列入參 與 發行 海外存 託 憑 證， 其 餘 ~

• 85% 90%擬提請股 東 會依證 券交易 法第二 十八 條之一規定， 決 議 原股 東放棄優先認購權 ，以 充作 參 與 發行本次 海外存 託 憑 證之原 有 價 證 券 。

• B . 本次現金增資發行 普通 股參 與 發行 海外存 託 憑 證之發行 價格將 依 國際 慣例 訂 價 ，以 不影響 股 東權 益為原則， 惟 實際發行 價格授權 董事 長視當 時 市場狀況洽 主 辦 證 券承銷商 訂定之， 然須符 合主管 機關 規定。

  • 本次現金增資發行 普通 股實際發行 價格將 依「自律規則」第九條 規定，以 不低 於訂 價 日本公司 普通 股於 台灣 證 券交易 所 收盤價或 訂 價 日 前 一、三、五 個 營業日擇一計算之 普通 股 收盤價 之簡 單 算 術 平 均 數 扣除 無 償 配股 除權 及 除息 後平 均 股 價 之九成為原則。 鑑 ，

  • 於國內股 價常 有 劇烈短 期 波動 故其 實際發行 價格 於 前述 自律規 、

  • 則所訂範 圍 內， 授權 董事 長 依國際 慣例 、並參 考 國際資本 市場 ，

  • 國內 市價 及 彙 總 圈購 情形 等 與 主 辦承銷商 共同議訂之。 若 國內 相 關 法令發 生變動 時， 亦得 配合法令規定調整訂 價方式 。

• C . 本案發行 新 股，對原股 東 之 權 益而 言如 以本次現金增資發行 普通 股參 與 發行 海外存 託 憑 證之發行上限 伍 仟 萬 股 普通 股計算，對原 股 東 股 權稀釋比率最 高為15.85%，增資之效益 顯 現後，可 強化 公司 產 業地 位 、提 升長 期 競爭力 以 嘉惠 股 東 ， 故應不 致對原股 東 權 益 造 成重 大影響 。

• D . 除 以上所 述或 依法令規定之 授權 範 圍外 ，擬 授權 董事 長或其指 定 一

• 之代表人代表本公司 簽署 切 有 關 參 與 發行 海外存 託 憑 證之 契約 及文件，並為本公司 辦 理一 切 有 關 參 與 發行 海外存 託 憑 證所需之 事 宜 。

• 二、 本次發行案所 籌 資之資金用 途 為 海外購料 、 擴充產能 、 充 實營 運 資 金、 償還銀 行 借款或 因 應 公司 長 期發 展 所需 等 一項 或多 項用 途 ，本

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      - `計` 畫 `之` 執 `行預計` 將 `有` 強化 `公司` 競爭力 `、提` 升 `營` 運 `效` 能 `之效益，對股` 東權 `益` 亦將 `有正` 面助 `益。`
  
   - `三、 本案發行` 新 `股，` 其權 `利` 義 `務` 與 `已發行之原有股份相同。`
  
   - `四、 本次發行案` 奉 `主管` 機關 `核` 准 `後，` 授權 `董事會` 辦 `理發行` 新 `股相` 關 `事 ，`
  
   - 宜 前述 `未` 盡 `事` 宜 `，擬請股` 東 `會` 授權 `董事會依相` 關 `法令規定` 全權處 `理之。`
  

  • 決 議：本案 經 主席 徵詢全體 出席股 東 無 異 議照案 通過 。

• 陸、臨時動議： 經 主席 徵詢全體 出席股 東 ，無 其他臨 時 動 議事項，主席宣佈議 畢 散 會。

• 柒、散會 (同日上午九時四 十 二分)

• （本次股東會議事錄僅節錄議事之大致經過及其結果，會議進行內容及股東發言仍以會議影音紀 錄為準。）

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附件一

正達國際光電股份有限公司

一○一年度營業報告

一、 營業計劃實施成果

本公司主要產品為薄化玻璃、觸控感測玻璃、鍍膜玻璃、保護玻璃以及3D 成型 玻璃(3D Forming Glass)等加工製造與銷售。101 年雖然全球經濟景氣低迷，國內失 業率攀升及經濟成長率下滑，惟正達由於切入一線品牌客戶先端產品布局有成，在 大尺寸觸控面板、高規格鍍膜技術以及3D 成型玻璃製造方面，技術獨步業界，並成 為客戶重要合作夥伴，有助於訂單穩定，受到景氣不振的衝擊較小。

正達領先同業開發新技術及持續佈建新產能，不僅拉高後進者的競爭門檻，同 時101 年正達台灣、大陸廠區同步擴充規模，台灣員工人數達2,000 人，全球員工 人數更突破萬人，成為不景氣中少數能夠穩定獲利的業者。正達101 年度合併營業 收入淨額為新台幣9,373,868 仟元，與100 年比較成長28%。

二、財務收支及獲利能力分析

對於101 年光電產業而言，新型消費性電子產品市場需求快速成長，但全球經 濟景氣仍受歐債效應影響，表現疲弱，惟本公司仍秉持良好產品品質的承諾與持續 創新的技術予以強化公司的競爭優勢，朝垂直整合建立強化玻璃廠，並積極投入研 發，開發及優化產品以因應市場需求。

由於101 年營業收入增加及現金增資的影響，101 年負債比率由100 年之 30.24% 降 為2 5 .44% ； 長 期 資金 佔固 定資產比率由100 年369.20% 略降 為316.21% ； 流動 比率及速 動 比率分 別 由100 年的266. 55 % 及2 5 8.44% 略降至 2 5 1.40% 及 、 217.47%。而101 年在獲利能力方面，雖因市場需求成長，營業利 益 稅前 利 益佔 實 收資本額比率較100 年度 微幅衰退 ，而資產 報酬 率及 股東權益報酬 率及 每股盈餘均 因現金增資及 轉 投資效 益尚未完 全 顯 現，表現較100 年 略 低。 純益 率方面 則 因產品 組 合 改變 ，擴廠效 益尚未呈 現，表現 略 低於100 年。

重要財務比率 簡 表

	分 析 項 目	101年度	100年度
財務結構	負債占資產比率(%)	25.44	30.24
	長期資金佔固定資產比率(%)	316.21	369.20
償債能力	流動比率(%)	251.40	266.55
	速動比率(%)	217.47	258.44
獲利能力	資產報酬率(%)	5.47	10.61
	股東權益報酬率(%)	7.45	15.87
	營業利益佔實收資本比率(%)	33.89	35.62
	稅前利益佔實收資本比率(%)	31.68	40.33
	純益率(%)	7.31	11.99
	每股盈餘(稅後)(元)	2.72	4.11

三 、研 究 發 展狀況

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• 1.101 年度研 究 發 展 費 用總 計203,121 仟元，本公司 致 力於 自 有技術及產品品質 提 昇 ，101 年主要研發成果 如 下 ：

• A .3D 成型玻璃 熱 製 程繼 續開發

• B . 飛散防止 技術

• C .3D 成型玻璃強度測 試 方 法 開發及強度 提 升

• D.模 具自 製與 設 計開發

2.研發中新產品研發計劃及 預 計投入研發費 用：

研發計劃	目前 進度	須再投入 之研發經費	預計完成 量產時間	未來影響研發 成功之主要因素
3D 成型爐新設備	開發中	100,000 仟元	2013 年/6月	設備製程穩定度
3D 新CNC 設備	規劃中	100,000 仟元	2013 年/6月	設備是否能達到精度需求
3D 玻璃產品應 用及技術開發	開發中	300,000 仟元	2013 年/12月	觸控效果是否與 2D 有差異

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負責人：           經理人：          主辦會計：

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附件二

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附件三

董事會議事規範

修正前後條文對照表

修正前條文		修正後條文	說 明
第一條 訂定之法令依據 本辦法依證券交易法第二 十六條之三第八項規定訂 定之。	第一條	為建立本公司良好董事會 治理制度、健全監督功能 及強化管理機能，爰依 「公開發行公司董事會議 事辦法」第二條訂定本規 範，以資遵循。	依臺灣證券交 易所股份有限公司 92.4.25 以台證上 字第0920007311 號函制定「董事會 議事規則」參考範 例，及101.11.08 以臺證上一字第 1010025174 號函 全文修訂。 本次為配合證券 交易法及公司法修 正、強化公司重大 捐贈事項之決議程 序、避免列席人員 影響董事會之討論 及表決，及強化揭 露董事利益迴避， 爰修正本辦法相關 規定。 修正重點如下： 1. 配合證交所頒 布之參考範例，將 「董事會議事規 則」更名為「董事 會議事規範」。 2. 原條文為13 條 全文修訂為18 條。 3. 配合公司法第 204 條第二項之修 正，增訂董事會之 召集通知，經相對 人同意者，得以書 面、電子郵件或傳 真方式為之。 4. 證券交易法第 36 條第一項第二 款修正期中財務報
第二條 會議通知 因應業務需要，本公司每 季召開董事會一次，並於 七天前載明會議議題，通 知各董事及監察人，但有 緊急情事時，得隨時召集 之。每屆第一次董事會應 由股東會所得最多選舉權 之董事召集及擔任主席， 召集權人有二人以上時， 應互推一人擔任之。並於 當次選任後十五日內召 開。	第二條	本公司董事會之議事規 範，其主要議事內容、作 業程序、議事錄應載明事 項、公告及其他應遵循事 項，應依本規範之規定辦 理。
第三條 開會地點及時間 董事會召開之地點與時 間，以開會通知為準。	第三條	本公司董事會至少每季召 集一次。 董事會之召集，應載明事 由，於七日前通知各董事 及監察人，但遇有緊急情 事時，得隨時召集之。 前項召集之通知，得以書 面、電子郵件或傳真方式 為之 。 本規範第十二條第一項各 款之事項，除有突發緊急 情事或正當理由外，應於 召集事由中列舉，不得以 臨時動議提出。
第四條 簽名簿等文件備置 各董事、監察人及列席人 員出席董事會應辦理簽 到，簽到手續以簽到簿為 之。如有董事或監察人以 視訊方式參與會議者，視	第四條	本公司董事會指定辦理議 事事務單位為財務處 。 議事單位應擬訂董事會議 事內容，並提供充分之會 議資料，於召集通知時一 併寄送。

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為親自出席，並於簽到簿 上註明之。	董事如認為會議資料不充 分，得向議事單位請求補 足。董事如認為議案資料 不充足，得經董事會決議 後延期審議之。	告經會計師核閱及 應提報董事會，爰 配合增訂依法令規 定，財務報告無須 經會計師查核簽證 者，無需提董事會 討論。 5. 考量公開發行 公司對關係人或非 關係人之捐贈，可 能影響公司股東權 益，有加強規範之 必要，爰增訂公司 對關係人之捐贈或 對非關係人之重大 捐贈事項應提董事 會討論，並明定關 係人之定義及重大 捐贈之標準與計算 方式。 6. 為強化公司對 子公司業務之監 理，增訂公司召開 董事會，得視議案 內容通知部門或子 公司之人員列席； 另為強化公司治 理，避免會計師、 律師或其他專業人 士等列席人員不當 影響董事會之決 策，明定該等列席 人員，應於討論及 表決時離席之規 定。 7. 配合公司法第 206條第二項之修 正，增訂與自身或 其代表之法人有利 害關係之董事應於 董事會說明其利害 關係之重要內容。 8. 詳實記載於議事
第五條 開會過程錄音或錄影之存 證 董事會之開會過程全程錄 音或錄影存證，並至少保 存五年，其保存得以電子 方式為之。前項保存期限 未屆滿前，發生關於董事 會相關議決事項之訴訟 時，相關錄音或錄影存證 資料應續予保存。以視訊 會議召開董事會者，其會 議錄音、錄影資料為議事 錄之一部分，應永久保 存。	第五條 召開本公司董事會時，應 設簽名簿供出席董事簽 到，以供查考。 董事應親自出席董事會， 如不能親自出席，得依本 公司章程規定委託其他董 事代理出席；如以視訊參 與會議者，視為親自出 席。 董事委託其他董事代理出 席董事會時，應於每次出 具委託書，並列舉召集事 由之授權範圍。 第二項代理人，以受一人 之委託為限。
第六條 主席、列席人員 董事會由董事長召 集，主席由董事長擔任 之，董事長請假或因故 不能行使職權時，由董 事長指定董事一人代理 之，董事長未指定代理 人者，由董事互推一人 代理之。 董事應親自出席董事 會，如不能親自出席， 得依公司章程規定委託 其他董事代理出席；如 以視訊參與會議者，視 為親自出席。董事委託 其他董事代理出席董事 會時，應於每次出具委 託書，並列舉召集事由 之授權範圍。前二項代 理人，以受一人之委託 為限。 董事會應邀請監察人列 席董事會。監察人得陳 述意見。	第六條 本公司董事會召開之地點 與時間，應於本公司所在 地及辦公時間或便於董事 出席且適合董事會召開之 地點及時間為之。

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董事會亦得邀請公司相 關部門經理人或其他專 業人士列席董事會，以 協助董事瞭解公司業務 概況及答覆董事提問事 項。非經董事會同意之 人，不得列席董事會。			錄之事項，應包含 依第十六條第一項 規定涉及利害關係 之董事姓名、利害 關係重要內容之說 明、其應迴避或不 迴避理由及迴避情 形。
第七條 董事會召開、議案決議方 式 董事會議程及資料準備由 董事長指定相關議事人員 訂定，會議應依會議通知 所排定之議事內容進行。 但經出席董事過半數同意 者，得變更之。排定之議 事內容，非經出席董事過 半數同意者，主席不得逕 行宣布散會。會議進行 中，主席得酌定時間宣告 休息。非經主席宣佈，不 得散會。散會後，董事不 得另推主席續行開會。 已屆開會時間，如全體董 事有半數未出席時，主席 得宣布延後開會，其延後 次數以二次為限，延後時 間合計不得超過一小時。 延後二次仍不足額者，主 席應依第二條規定重行召 集。所稱全體董事，以實 際在任者計算之。 出席之各董事每一議案均 有一表決權。議案之決 議，除公司法及章程另有 規定外，應有全體董事二 分之一以上之出席，出席 董事過半數之同意通過 之。主席對於董事會議案 之討論，認為已達可付表 決之程度時，得宣布停止 討論，提付表決。董事會 議案表決時，經主席徵詢 出席董事無異議者，視為 通過，其效力與表決通過	第七條	本公司董事會應由董事長 召集並擔任主席。但每屆 第一次董事會，由股東會 所得選票代表選舉權最多 之董事召集，會議主席由 該召集權人擔任之，召集 權人有二人以上時，應互 推一人擔任之。 董事長請假或因故不能行 使職權時，由董事長指定 董事一人代理之，董事長 未指定代理人者，由董事 互推一人代理之。

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同。同一議案有修正案或 替代案時，由主席併同原 案定其表決之順序。如其 中一案已獲通過時，其他 議案即視為否決，勿庸再 行表決。
第八條 會議記錄及簽署事項 議事錄應詳實記載下列事 項：1.會議屆次及時間地 點。2. 主席之姓名。3. 董事出席狀況。4. 列席者 之姓名及職稱。5. 紀錄之 姓名。6. 報告事項。7. 討論事項。8.臨時動議。 董事會討論議案時，應充 分考量獨立董事之意見。 董事會各議案之議事摘 要、決議方法與結果，應 依相關規定詳實、完整記 載。董事會之議決事項， 董事有反對或保留意見且 有紀錄或書面聲明。除應 於議事錄載明外，並應於 董事會之日起二日內於主 管機關指定之資訊申報網 站辦理公告申報。 會議紀錄須加蓋本公司印 信並請主席及記錄用印 後，於會後二十日內分送 各董事及監察人。董事會 會議紀錄應列入公司重要 檔案，在公司存續期間永 久妥善保存。議事錄之製 作及分發，得以電子方式 為之。	第八條	本公司董事會召開時，議 事單位應備妥相關資料供 與會董事隨時查考。 召開董事會，得視議案內 容通知相關部門或子公司 之人員 列席。 必要時，亦得邀請會計 師、律師或其他專業人士 列席會議及說明。但討論 及表決時應離席。 董事會之主席於已屆開會 時間並有過半數之董事出 席時，應即宣布開會。 已屆開會時間，如全體董 事有半數未出席時，主席 得宣布延後開會，其延後 次數以二次為限，延後二 次仍不足額者，主席得依 第三條第二項規定之程序 重新召集。 前項所稱全體董事，以實 際在任者計算之。
第九條 董事之利益迴避制度 會議事項有下列情事之一 者，董事不得加入討論及 表決，並不得代理其他董 事行使其表決權： (一)、與其自身或其代表 之法人有利害關係，致有 害於公司利益之虞。 ( 二) 、董事認應自行迴	第九條	本公司董事會之開會過 程，應全程錄音或錄影存 證，並至少保存五年，其 保存得以電子方式為之。 前項保存期限未屆滿前， 發生關於董事會相關議決 事項之訴訟時，相關錄音 或錄影存證資料應續予保 存，至訴訟終結止。

• 21 -

避。 董事會之決議，對依前項 規定不得行使表決權之董 事，仍應算入已出席之董 事人數。	以視訊會議召開者，其錄 音或錄影為議事錄之一 部，應於公司存續期間妥 善保存。
第十條 應列舉之召集事由 下列各款之事項，應在召 集事由中列舉，不得以臨 時動議提出： (一)、公司之營運計畫。 (二)、年度財務報告及半 年度財務報告。 (三)、依證券交易法第十 四條之一規定訂定或修正 內部控制制度。 (四)、依證券交易法第三 十六條之一規定訂定或修 正取得或處分資產、從事 衍生性商品交易、資金貸 與他人、為他人背書或提 供保證之重大財務業務行 為之處理程序。 (五)、募集、發行或私募 具有股權性質之有價證 券。 (六)、財務、會計或內部 稽核主管之任免。 (七)、依證券交易法第十 四條之三、其他依法令或 章程規定應由股東會決議 或提董事會之事項或主管 機關規定之重大事項。 對於證券交易法第十四條 之三應提董事會之事項， 獨立董事如有反對或保留 意見，應於董事會議事錄 載明；獨立董事如不能親 自出席董事會表達意見， 除有正當理由外，應事先 出具書面意見，並載明於 董事會議事錄。 除前列第一項應提董事會 討論事項外，在董事會休 會期間，董事會依法令或	第十條 本公司定期性董事會之議 事內容，至少包括下列各 事項： 一、報告事項： （一）上次會議紀錄及執 行情形。 （二）重要財務業務報 告。 （三）內部稽核業務報 告。 （四）其他重要報告事 項。 二、討論事項： （一）上次會議保留之討 論事項。 （二）本次會議討論事 項。 三、臨時動議。

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公司章程規定，得授權董 事長行使董事會職權，其 授權內容如下： (一)、其舉債金額在叁仟 萬元以下之不動產抵押借 款及其他借款之核定。 (二)、公司壹仟萬元以下 之一般財產及不動產購置 與處分之核定。 (三)、轉投資公司董事及 監察人之指派。
第十一條 董事會之議事內容 至少包括下列事項： (一)、報告事項： 1.上次會議紀錄及執行情 形。 2.重要財務業務報告。 3.內部稽核業務報告。 4.其他重要報告事項。 (二)、討論事項： 1.上次會議保留之討論事 項。 2. 本次會議預定討論事 項。 (三)、臨時動議。	第十一條 本公司董事會應依會議通 知所排定之議事程序進 行。但經出席董事過半數 同意者，得變更之。 非經出席董事過半數同意 者，主席不得逕行宣布散 會。 董事會議事進行中，若在 席董事未達出席董事過半 數者，經在席董事提議， 主席應宣布暫停開會，並 準用第八條第三項規定。
第十二條 其他 會議進行時遇不可抗力之 情事，主席得宣布暫停開 會或另行擇期開會。 本規則如有未盡事宜，依 公司法，本公司章程或其 他法令規定辦理。	第十二條 下列事項應提本公司董事 會討論： 一、本公司之營運計畫。 二、年度財務報告及半年 度財務報告。但半年度財 務報告依法令規定無須經 會計師查核簽證者，不在 此限。 三、依證券交易法（下稱 證交法）第十四條之一規 定訂定或修訂內部控制制 度。 四、依證交法第三十六條 之一規定訂定或修正取得 或處分資產、從事衍生性 商品交易、資金貸與他 人、為他人背書或提供保 證之重大財務業務行為之 處理程序。

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		五、募集、發行或私募具 有股權性質之有價證券。 六、財務、會計或內部稽 核主管之任免。 七、對關係人之捐贈或對 非關係人之重大捐贈。但 因重大天然災害所為急難 救助之公益性質捐贈，得 提下次董事會追認。 八、依證交法第十四條之 三、其他依法令或章程規 定應由股東會決議或董事 會決議之事項或主管機關 規定之重大事項。 前項第七款所稱關係人指 本公司所依據之財務報告 編製準則所規範之關係 人；所稱對非關係人之重 大捐贈，指每筆捐贈金額 或一年內累積對同一對象 捐贈金額達新臺幣一億元 以上，或達最近年度經會 計師簽證之財務報告營業 收入淨額百分之一或實收 資本額百分之五以上者。 前項所稱一年內係以本次 董事會召開日期為基準， 往前追溯推算一年，已提 董事會決議通過部分免再 計入。 獨立董事對於證交法第十 四條之三應經董事會決議 事項，獨立董事應親自出 席或委由其他獨立董事代 理出席。獨立董事如有反 對或保留意見，應於董事 會議事錄載明；如獨立董 事不能親自出席董事會表 達反對或保留意見者，除 有正當理由外，應事先出 具書面意見，並載明於董 事會議事錄。
第十三條 本規則經董事會通過後提 報股東會後施行，修正時	第十三條	主席對於董事會議案之討 論，認為已達可付表決之

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亦同。		程度時，得宣布停止討 論，提付表決。 本公司董事會議案表決 時，經主席徵詢出席董事 全體無異議者，視為通 過。如經主席徵詢而有異 議者，即應提付表決。 表決方式由主席就下列各 款規定擇一行之： 一、舉手表決或投票器表 決。 二、唱名表決。 三、投票表決。 前二項所稱出席董事全體 不包括依第十五條第一項 規定不得行使表決權之董 事。
	第十四條	本公司董事會議案之決 議，除證交法及公司法另 有規定外，應有過半數董 事之出席，出席董事過半 數之同意行之。 同一議案有修正案或替代 案時，由主席併同原案定 其表決之順序。但如其中 一案已獲通過時，其他議 案即視為否決，無須再行 表決。 議案之表決如有設置監票 及計票人員之必要者，由 主席指定之，但監票人員 應具董事身分。 表決之結果，應當場報 告，並做成紀錄。
	第十五條	董事對於會議事項，與其 自身或其代表之法人有利 害關係者，應於當次董事 會說明其利害關係之重要 內容， 如有害於公司利益 之虞時 ，不得加入討論及 表決，且討論及表決時應 予迴避，並不得代理其他 董事行使其表決權。 本公司董事會之決議，對

• 25 -

			依前項規定不得行使表決 權之董事，依公司法第二 百零六條第三項準用第一 百八十條第二項規定辦 理。
		第十六條	本公司董事會之議事，應 作成議事錄，議事錄應詳 實記載下列事項： 一、會議屆次（或年次） 及時間地點。 二、主席之姓名。 三、董事出席狀況，包括 出席、請假及缺席者之姓 名與人數。 四、列席者之姓名及職 稱。 五、記錄之姓名。 六、報告事項。 七、討論事項：各議案之 決議方法與結果、董事、 監察人、專家及其他人員 發言摘要、依前條第一項 規定涉及利害關係之董事 姓名、利害關係重要內容 之說明、其應迴避或不迴 避理由、迴避情形、 反對 或保留意見且有紀錄或書 面聲明及 獨立董事依第十 二條第四項規定出具之書 面意見。 八、臨時動議：提案人姓 名、議案之決議方法與結 果、董事、監察人、專家 及其他人員發言摘要、依 前條第一項規定涉及利害 關係之董事姓名、利害關 係重要內容之說明、其應 迴避或不迴避理由、迴避 情形及反對或保留意見且 有紀錄或書面聲明。 九、其他應記載事項。 董事會議決事項，如獨立 董事有反對或保留意見且 有紀錄或書面聲明者，除

• 26 -

應於議事錄載明 外 ，並應 於董事會之日 起 二日內於 金融監督管理 委 員會 指 定 之公開資 訊 觀測 站 辦理公 告申 報。 董事會 簽到簿 為議事錄之 一 部 分，應於公司 存續 期 間妥善保存 。 議事錄 須 由會議主席及 記 錄人員 簽 名或 蓋章 ，於會 後二十日內分 送 各董事及 監察人。並應列 入 本公司 重要 檔案 ，於本公司 存續 期 間妥善保存 。 第一項議事錄之 製作 及分 發得以電子方式為之。 第十七條 除 第十二條第一項應 提 本 ， 公司董事會討論事項 外 董事會依法令或本公司 章 程規定，得 授 權董事長行 使 董事會 職 權，其 授 權內 容如下： 一、 核 定各項重要契約。 二、 不 動產 抵押借 款及其 他借 款之 核 定。 三、公司重大財產及 不 動 產 購置與處 分之 核 定。 四 、 轉投 資公司董事及監 察人之 指派 。 第十八條 本議事規範 未 來如有修正 得 授 權董事會決議之。

• 27 -

附件四

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附件五

股東會議事規則

修正前後條文對照表

修正前條文	修正後條文	說 明
第一條 本公司股東會議事規則， 除法令及本公司章程另有 規定外，應依本規則行 之。	第一條 為建立本公司良好股東會 治理制度、健全監督功能 及強化管理機能，爰依上 市上櫃公司治理實務守則 第五條規定訂定本規則， 以資遵循。	依臺灣證券交易所 股份有限公司 92.4.25 以台證上字 第0920007311 號函 制定「股東會議事規 則」參考範例，及 102.02.27 以臺證上 一字第 1020003468 號函全文修訂。 修訂重點如下： 1. 原條文為23 條 全文修訂為 19 條。 2. 為強化股東會 作業，以保障股東 權益，新增公司應 於開會通知書載明 受理股東報到時 間、報到處地點， 及其他應注意事 項。 前項受理股東報 到時間至少應於會 議開始前三十分鐘 辦理之；報到處應 有明確標示，並派 適足適任人員辦理 之。 3. 為使股東能充 分、即時掌握選舉 董事、監察人之表 決結果，爰修正 為，應當場宣布選 舉結果，包含當選 董事、監察人之名 單與其當選權數， 以資明確。
第二條 本規則所稱之股東，指股 東本人及股東委託出席之 代表。股東得於每次股東 會，出具本公司印發之委 託書，載明授權範圍，委 託代理人出席股東會。一 股東以出具一委託書，並 以委託一人為限，應於股 東會開會五日前送達本公 司，委託書有重複時，以 最先送達者為準。但聲明 撤銷前委託者，不在此 限。委託書送達本公司 後，股東欲親自出席股東 會，至遲於股東會開會二 日前，以書面向本公司為 撤銷委託通知，逾期者以 委託代理人出席行使表決 權為準。	第二條 本公司股東會之議事規 則，除法令或章程另有規 定者外，應依本規則之規 定。
第三條 股東會召開之地點，應於 本公司所在地或便利股東 出席且適合股東會召開之 地點，會議開始時間應適 宜。出席股東應繳交簽到 卡, 以代簽到並計算代表 之股份總額，出席時請 配、攜帶出席證。本公司 股東會除法令另有規定 外，由董事會召集之。股 東常會召集，應於三十日 前通知各股東，對於持有 記名股票未滿一千股股 東，得於三十日前以輸入	第三條 本公司股東會除法令另有 規定外，由董事會召集 之。 本公司應於股東常會開會 三十日前或股東臨時會開 會十五日前，將股東會開 會通知書、委託書用紙、 有關承認案、討論案、選 任或解任董事、監察人事 項等各項議案之案由及說 明資料製作成電子檔案傳 送至公開資訊觀測站。並 於股東常會開會二十一日 前或股東臨時會開會十五

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	公開資訊觀測站公告方式 為之。股東臨時會召集應 於十五日前通知各股東， 對於持有記名股票未滿一 千股股東，得於十五日前 以輸入公開資訊觀測站公 告方式為之。通知及公告 應載明召集事由；其通知 經相對人同意者，得以電 子方式為之。選任或解任 董事、監察人、變更章 程、公司解散、合併、分 割或公司法第185 條第一 項、證交法第26-1 條、第 43-6 條事項應在召集事由 中列舉，不得以臨時動議 提出。持有已發行股份總 數百分之一以上股份之股 東，得以書面向本公司提 出股東常會議案。但以一 項為限，提案超過一項 者，均不列入議案。另股 東所提議案有公司法第 172-1 條第四項各款情形之 一，董事會得不列入議 案。本公司應於股東常會 召開前之停止股票過戶日 前公告受理股東提案、受 理期間及受理處所；受理 期間不少於十日。股東所 提議案以300 字為限，逾 300 字者，不予列入議案； 提案股東應親自或委託他 人出席股東常會，並參與 議案討論。本公司應於股 東會召集通知前，將處理 結果通知提案股東，並將 合於本條規定之議案列於 開會通知。對於未列入議 案之股東提案，董事會應 於股東會說明未列入之理 由。	日前，將股東會議事手冊 及會議補充資料，製作電 子檔案傳送至公開資訊觀 測站。股東會開會十五日 前，備妥當次股東會議事 手冊及會議補充資料，供 股東隨時索閱，並陳列於 公司及其股務代理機構， 且應於股東會現場發放。 通知及公告應載明召集事 由；其通知經相對人同意 者，得以電子方式為之。 選任或解任董事、監察 人、變更章程、公司解 散、合併、分割或公司法 第一百八十五第一項各 款、證券交易法第二十六 條之一、第四十三條之六 之事項應在召集事由中列 舉，不得以臨時動議提 出。持有已發行股份總數 百分之一以上股份之股 東，得以書面向本公司提 出股東常會議案。但以一 項為限，提案超過一項 者，均不列入議案。另股 東所提議案有公司法第 172 條之 1 第 4 項各 款情形之一，董事會得不 列為議案。本公司應於股 東常會召開前之停止股票 過戶日前公告受理股東之 提案、受理處所及受理期 間；其受理期間不得少於 十日。股東所提議案以三 百字為限，超過三百字 者，不予列入議案；提案 股東應親自或委託他人出 席股東常會，並參與該項 議案討論。 本公司應於股東會召集通 知日前，將處理結果通知 提案股東，並將合於本條 規定之議案列於開會通

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	知。對於未列入議案之股 東提案，董事會應於股東 會說明未列入之理由。
第四條 本公司應設簽名簿供出席 股東本人或股東所委託之 代理人( 以下稱股東)簽 到，或由出席股東繳交簽 到卡以代簽到。出席股東 人數及代表股份數，依股 東簽到時繳交之簽到卡或 簽名簿計算之。股東會之 出席及表決，應以股份為 計算基準。另本公司如有 採書面或電子方式行使表 決權之股數一併計算之。 本公司應將議事手冊、年 報、出席證、發言條、表 決票及其他會議資料交付 出席股東會股東。股東憑 簽到卡或其他出席證件出 席股東會，屬徵求委託書 之徵求人並應帶身分證明 文件以備核對。政府或法 人為股東時，出席股東會 之代表人不限一人。法人 受託出席股東會時，僅得 指派一人代表出席。	第四條 股東得於每次股東會，出 具本公司印發之委託書， 載明授權範圍，委託代理 人，出席股東會。 一股東以出具一委託書， 並以委託一人為限，應於 股東會開會五日前送達本 公司，委託書有重複時， 以最先送達者為準。但聲 明撤銷前委託者，不在此 限。 委託書送達本公司後，股 東欲親自出席股東會或欲 以書面或電子方式行使表 決權者，應於股東會開會 二日前，以書面向本公司 為撤銷委託之通知；逾期 撤銷者，以委託代理人出 席行使之表決權為準。
第五條 股東會如由董事會召集 者，其主席由董事長擔任 之，董事長請假或因故不 能行使職權時 ，由副董事 長代理之，無副董事長或 副董事長亦請假或因故不 能行使職權時，由董事長 指定常務董事一人代理 之；其未設常務董事者， 指定董事一人代理之，董 事長未指定代理人者，由 常務董事或董事互推一人 代理之。股東會如由董事 會以外之其他有召集權人 召集者，其主席由該召集 權人擔任之。召集權人有 二人以上時，應互推一人	第五條 股東會召開之地點，應於 本公司營運所在地或便利 股東出席且適合股東會召 開之地點為之，會議開始 時間不得早於上午九時或 晚於下午三時。

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擔任之。本公司得指派所 委任律師、會計師或相關 人員列席股東會。
第六條 會議時間屆至，如有代表 已發行股份總數過半數之 股東出席，主席即宣告開 會。如已逾開會時間不足 法定額時，主席得宣佈延 長之，延長兩次仍不足有 代表已發行股份總數三分 一以上股東出席時，由主 席宣布流會。延長兩次仍 不足額而有代表已發行股 份總數三分之一以上股東 出席時，得依照公司法第 一百七十五條之規定辦 理，以出席表決權過半數 之同意為假決議，並將假 決議通知各股東於一個月 內再行召集股東會。於當 次會議未結束前，如出席 股東所代表股數達已發行 股份總數過半數時，主席 得將作成之假決議，依公 司法第一百七十四條規定 重新提請股東會表決。	第六條 本公司由出席股東本人或 股東所委託之代理人繳交 簽到卡以代簽到。 本公司應於開會通知書載 明受理股東報到時間、報 到處地點，及其他應注意 事項。 前項受理股東報到時間至 少應於會議開始前三十分 鐘辦理之；報到處應有明 確標示，並派適足適任人 員辦理之。 股東本人或股東所委託之 代理人(以下稱股東)應憑 出席證、出席簽到卡或其 他出席證件出席股東會； 屬徵求委託書之徵求人並 應攜帶身分證明文件，以 備核對。 本公司應將議事手冊、年 報、出席證、發言條、表 決票及其他會議資料，交 付予出席股東會之股東； 有選舉董事、監察人者， 應另附選舉票。 政府或法人為股東時，出 席股東會之代表人不限於 一人。法人受託出席股東 會時，僅得指派一人代表 出席。
第七條 股東會如由董事會召集 者，股東會議程由董事會 訂定之，開會時依照議程 排定之程式進行，非經股 東會決議不得變更之。股 東會如由董事會以外之其 他有召集權人召集者，準 用前項之規定。前二項排 定之議程於議事（合臨時 動議）未終結前，非經決 議，主席不得逕行宣佈散	第七條 股東會如由董事會召集 者，其主席由董事長擔任 之，董事長請假或因故不 能行使職權時，由董事長 指定董事一人代理之，董 事長未指定代理人者，由 董事互推一人代理之。 股東會如由董事會以外之 其他召集權人召集者，主 席由該召集權人擔任之， 召集權人有二人以上時，

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會。主席違反議事規則， 宣佈散會者，董事會其他 成員應迅速協助出席股東 依法定程序，以出席股東 表決權過半數同意推選一 人擔任主席，繼續開會。 除前列情形外，會議散會 後，股東不得另推選主席 於原址或另覓場所續行開 會。	應互推一人擔任之。 本公司得指派所委任之律 師、會計師或相關人員列 席股東會。
第八條 出席股東發言時，須以發 言條填明發言要旨、股東 戶號（或出席證編號）及 戶名，由主席指定其發言 順序。出席股東發言時， 其他股東除經徵得主席及 發言股東同意外，不得發 言干擾，違反者主席應予 制止。出席股東僅提發言 條而未發言者，視為未發 言。發言內容與發言條記 載不符者，以發言內容為 準。	第八條 本公司應將股東會之開會 過程全程錄音或錄影，並 至少保存一年。但經股東 依公司法第一百八十九條 提起訴訟者，應保存至訴 訟終結為止。
第九條 同一議案每一股東（或代 理人）發言，非經主席之 同意不得超過兩次，每次 不得超過五分鐘。股東發 言違反前項規定或超出議 題範圍者，主席得制止其 發言。	第九條 股東會之出席及表決，應 以股份為計算基準，如有 股東提議清點人數，主席 得不為受理。出席股數依 繳交之簽到卡，加計以書 面或電子方式行使表決權 之股數計算之。 已屆開會時間，主席應即 宣布開會，惟未有代表已 發行股份總數過半數之股 東出席時，主席得宣布延 後開會，其延後次數以二 次為限，延後時間合計不 得超過一小時。延後二次 仍不足有代表已發行股份 總數三分之一以上股東出 席時，由主席宣布流會。 前項延後二次仍不足額而有 代表已發行股份總數三分之 一以上股東出席時，得依公 司法第一百七十五條第一項

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	規定為假決議，並將假決議 通知各股東於一個月內再行 召集股東會。 於當次會議未結束前，如 出席股東所代表股數達已 發行股份總數過半數時， 主席得將作成之假決議， 依公司法第一百七十四條 規定重新提請股東會表 決。
第十條 法人受託出席股東會時， 該法人僅得指派代表一人 出席。法人股東指派二人 以上之代表出席股東會 時，同一議案僅得推由一 人發言。	第十條 股東會如由董事會召集 者，其議程由董事會訂定 之，會議應依排定之議程 進行，非經股東會決議不 得變更之。 股東會如由董事會以外之 其他有召集權人召集者， 準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事 (含臨時動議)未終結前， 非經決議，主席不得逕行 宣布散會。 主席對於議案及股東所提 之修正案或臨時動議，應 給予充分說明之機會，認 為已達可付表決之程度 時，提付表決。
第十一條 討論議案時，主席對於議 案及股東所提修正案或臨 時動議，應給予充分說明 及討論之機會，主席得於 適當時間宣告討論終結， 必要時並得宣告停止討論 並由主席提付表決。	第十一條 出席股東發言前，須先填 具發言條載明發言要旨、 股東戶號 (或出席證編號) 及戶名，由主席定其發言 順序。 出席股東僅提發言條而未 發言者，視為未發言。發 言內容與發言條記載不符 者，以發言內容為準。 同一議案每一股東發言， 非經主席之同意不得超過 兩次，每次不得超過五分 鐘，惟股東發言違反規定 或超出議題範圍者，主席 得制止其發言。 出席股東發言時，其他股 東除經徵得主席及發言股

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	東同意外，不得發言干 擾，違反者主席應予制 止。 法人股東指派二人以上之 代表出席股東會時，同一 議案僅得推由一人發言。 出席股東發言後，主席得 親自或指定相關人員答 覆。
第十二條出席股東發言後，主席得 親自或指定相關人員答 覆。	第十二條 股東會之表決，應以股份 為計算基準。 股東會之決議，對無表決 權股東之股份數，不算入 已發行股份之總數。 股東對於會議之事項，有 自身利害關係致有害於本 公司利益之虞時，不得加 入表決，並不得代理他股 東行使其表決權。 前項不得行使表決權之股 份數，不算入已出席股東 之表決權數。 除信託事業或經證券主管 機關核准之股務代理機構 外，一人同時受二人以上 股東委託時，其代理之表 決權不得超過已發行股份 總數表決權之百分之三， 超過時其超過之表決權， 不予計算。
第十三條 股東會表決應以股份為計 算基準。股東會決議，對 無表決權股東之股份，不 算入已發行股份總數。股 東對於會議之事項，有自 身利害關係致有害於本公 司利益之虞時，不得加入 表決，並不得代理他股東 行使其表決權。前項不得 行使表決權股份數，不算 入出席股東之表決權數。 除信託事業或經證券主管 機關核准之股務代理機構 外，一人同時受二人以上	第十三條 股東每股有一表決權；但 受限制或公司法第一百七 十九條第二項所列無表決 權者，不在此限。 本公司召開股東會時，得 採行以書面或電子方式行 使其表決權；其以書面或 電子方式行使表決權時， 其行使方法應載明於股東 會召集通知。以書面或電 子方式行使表決權之股 東，視為親自出席股東 會。但就該次股東會之臨 時動議及原議案之修正，

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	股東委託時，其代理之表 決權不得超過已發行股份 總數表決權之百分之三， 超過時其超過之表決權不 予計算。股東每股有一表 決權，但受限制或公司法 第179 條第二項所列無表 決權者，不在此限。本公 司召開股東會，得採行以 書面或電子方式行使表決 權；但以書面或電子方式 行使表決權其行使方法應 載明於股東會召集通知。 以書面或電子方式行使表 決權之股東，視為親自出 席股東會。但就該次股東 會之臨時動議及原議案修 正視為棄權。前項以書面 或電子方式行使表決權 者，其意思表示應於股東 會開會二日前送達公司， 意思表示有重複時，以最 先送達者為準。但聲明撤 銷前意思表示者，不在此 限。股東以書面或電子方 式行使表決權後，欲親自 出席股東會者，應於股東 會開會二日前，以與行使 表決權相同之方式撤銷前 項行使表決權之意思表 示；逾期撤銷者，以書面 或電子方式行使之表決權 為準。如以書面或電子方 式行使表決權並以委託書 委託代理人出席股東會 者，以委託代理人出席行 使之表決權為準。議案之 表決，除公司法或本公司 章程另有規定外，以出席 股東及代理人代表之表決 權過半數之同意通過之。 表決時，如經主席徵詢全 體出席股東無異議者視為 通過，其效力與投票表決	視為棄權。 前項以書面或電子方式行 使表決權者，其意思表示 應於股東會開會二日前送 達公司，意思表示有重複 時，以最先送達者為準。 但聲明撤銷前意思表示 者，不在此限。 股東以書面或電子方式行 使表決權後，如欲親自出 席股東會者，應於股東會 開會二日前以與行使表決 權相同之方式撤銷前項行 使表決權之意思表示；逾 期撤銷者，以書面或電子 方式行使之表決權為準。 如以書面或電子方式行使 表決權並以委託書委託代 理人出席股東會者，以委 託代理人出席行使之表決 權為準。 議案之表決，除公司法及 本公司章程另有規定外， 以出席股東表決權過半數 之同意通過之。議案表決 時，如經主席徵詢無異議 者，視為通過，其效力與 投票表決相同。 同一議案有修正案或替代 案時，由主席併同原案定 其表決之順序。如其中一 案已獲通過時，其他議案 即視為否決，勿庸再行表 決。 議案表決之監票及計票人 員，由主席指定之，但監 票人員應具有股東身分。 計票應於股東會場內公開 為之，表決之結果，應當 場報告，並作成紀錄。

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相同。有異議者應依前項 採投票表決。
第十四條除議程所列議案外，股東 提出之其他議案，同議案 有修正案或替代案時，應 有其他股東附議。同議案 有修正案或替代案時由主 席定其表決之順序。如其 中一案已獲通過時，其他 議案即視為否決，勿庸再 行表決。	第十四條 股東會有選舉董事、監察 人時，應依本公司所訂相 關選任規範辦理，並應當 場宣布選舉結果，包含當 選董事、監察人之名單與 其當選權數。 前項選舉事項之選舉票， 應由監票員密封簽字後， 妥善保管，並至少保存一 年。但經股東依公司法第 一百八十九條提起訴訟 者，應保存至訴訟終結為 止。
第十五條 股東會有選舉董事、監察 人時，應依本公司所訂相 關選任規範辦理，並應當 場宣布選舉結果。前項選 舉事項之選舉票，應由監 票人密封簽字後，妥善保 存至少一年，但經股東依 公司法189 條提起訴訟 者，應保存至訴訟終結。	第十五條 股東會之議決事項，應作 成議事錄，由主席簽名或 蓋章，並於會後二十日 內，將議事錄分發各股 東。議事錄之製作及分 發，得以電子方式為之。 前項議事錄之分發，本公 司得以輸入公開資訊觀測 站之公告方式為之。 議事錄應確實依會議之 年、月、日、場所、主席 姓名、決議方法、議事經 過之要領及其結果記載 之，在本公司存續期間， 應永久保存。
第十六條 議案表決之監票及計票人 員，由主席指定之，但監 票人員應具有股東身份。 表決之結果，應當場報 告，並做成記錄。	第十六條 徵求人徵得之股數及受託 代理人代理之股數，本公 司應於股東會開會當日， 依規定格式編造之統計 表，於股東會場內為明確 之揭示。 股東會決議事項，如有屬 法令規定、臺灣證券交易 所股份有限公司規定之重 大訊息者，本公司應於規 定時間內，將內容傳輸至 公開資訊觀測站。
第十七條 本公司應將股東會之開會 過程全程錄音或錄影，並	第十七條 辦理股東會之會務人員應 佩帶識別證或臂章。

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至少保存一年。但經股東 依公司法第一百八十九條 提起訴訟者，應保存至訴 訟終結。	主席得指揮糾察員或保全 人員協助維持會場秩序。 糾察員或保全人員在場協 助維持秩序時，應佩戴 「糾察員」字樣臂章或識 別證。 會場備有擴音設備者，股 東非以本公司配置之設備 發言時，主席得制止之。 股東違反議事規則不服從 主席糾正，妨礙會議之進 行經制止不從者，得由主 席指揮糾察員或保全人員 請其離開會場。
第十八條 辦理股東會之會務人員應 配帶識別證或臂章。主席 得指揮糾察員（或保全人 員）協助維持會場制序。 糾察員（或保全人員）在 現場協助維持秩序時，應 佩帶「糾察員」字樣臂 章。會場備有擴音設備 者，股東非以本公司配置 之設備發言時，主席得制 止之。股東違反議事規 則，不服從主席糾正，妨 害會議進行經制止不從 者，得由主席指揮糾察員 （或保全人員）請其離開 現場。	第十八條 會議進行時，主席得酌定 時間宣布休息，發生不可 抗拒之情事時，主席得裁 定暫時停止會議，並視情 況宣布續行開會之時間。 股東會得依公司法第一百 八十二條之規定，決議在 五日內延期或續行集會。
第十九條 會議進行時，主席得酌定 時間，宣告休息。發生不 可抗拒情事時，主席得裁 定暫時停止會議，並視情 況宣布續行開會之時間。 股東會排定之議程於議事 (含臨時動議)未終結前， 開會之場地屆時未能繼續 使用，得由股東會決議另 覓場地繼續開會。股東會 得依公司法第182 條規 定，決議於五日內延期或 續行集會。	第十九條 本規則經股東會通過後施 行，修正時亦同。
第二十條 股東會之議決事項應作成

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議事錄，由主席簽名或蓋 章，於會後二十日內，將 議事錄分發各股東。前項 議事錄之分發，得以公告 方式為之。 議事錄應確實依會議之 年、月、日、場所、主席 姓名、決議方法、議事經 過之要領及其結果記載 之。在本公司存續期間永 久保存。前項決議方法， 係經主席徵詢股東意見， 股東對議案無異議者，應 記載「經主席徵詢全體出 席股東無異議通過」；惟 股東對議案有異議時，應 載明採票決方式及通過表 決權數與權數比例。
第二十一 條 徵求人徵得之股數及受託 代理人代理之股數，本公 司應於股東會開會當日， 依規定格式編製之統計 表，於股東會場內為明確 揭示。股東會決議事項如 有屬法令規定之重大訊 息，本公司應於規定時間 內將內容輸入公開資訊觀 測站。
第二十二 條 本規則未規定事項，悉依 公司法相關法令及本公司 章程之規定辦理。
第二十三 條 本規則經股東會通過後施 行，修正時亦同。

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附件六

正達國際光電股份有限公司

資金貸與他人作業程序修正前後條文對照表

修正前條文		修正後條文	說明
壹．主旨： 本作業程序依證券交易 法第三十六條之一，及 主管機關公佈之「公開 發行公司資金貸與及背 書保證處理準則」(以下 簡稱處理準則)規定訂定 之。		第一條 法規依據 本作業程序依證券交易 法第三十六條之一，及 主管機關公佈之「公開 發行公司資金貸與及背 書保證處理準則」(以下 簡稱處理準則)規定訂定 之。	依金融監督管理委員會 金管證審字第 1010029874號令全文修 訂。 修正重點如下： 一、重新編排內容、格 式，以利閱讀及往後之 修訂。另配合公司實際 需要修訂增補。 二、增修第二條 考量公開發行之金融保 險等特許事業從事資金 貸與或為他人背書保 證，各業別法規另有規 定者，有法律授權以命 令訂定相關規範之情 形，為配合實務上之運 用，爰酌作文字修正。 三、增修第三條 1. 規範公開發行公司子 公司及母公司應依所 施行適用之證券發行 人財務報告編制準則 之規定。 2. 明定公開發行公司財 務報告以國際財務報 導準則編制者，所稱 之淨值，係指政權發 行人財務報告編制準 則規定之資產負債表 歸屬於母公司業主權 益項目。 3. 增訂事實發生日之定 義，係指交易簽約 日、付款日、董事會 決議日或其他足資確 定交易對象及交易金 額之日等日期孰前 者。
新增		第二條 本程序適用範圍 一、本公司辦理資金貸 與，應依本作業程序規 定辦理。但其他法令另 有規定者，從其規定。 二、本公司直接及間接 持有表決權之股份超過 百分之五十之子公司， 擬將資金貸與他人者， 應依處理準則規定及本 公司作業程序，訂定該 子公司之資金貸與他人 作業程序，惟若處理準 則或本作業程序之規定 與該子公司所在地之法 令不同時，得優先適用 當地法令規定。
新增		第三條 定義 一、本作業程序所稱子 公司及母公司，除另有 定義者外，應依本公司 適用之財務報告編制準 則之規定認定之。 二、本作業程序內所稱 之淨值，係指本公司財 務報告之資產負債表歸 屬於母公司業主之權 益。 三、本作業程序所稱之 公告申報，係指輸入金 融監督管理委員會指定 之資訊申報網站。

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		四、本作業程序所稱事 實發生日，係指交易簽 約日、付款日、董事會 決議日或其他足資確定 交易對象及交易金額之 日等日期孰前者。	四、修訂第十條第二項 為使相關行為義務計算 之起算日更加明確，修 正應公告申報之時限為 事實發生日之即日起算 二日內。
貳．內容： 第一條：貸與對象 一、與本公司有業務往 來之公司或行號。 二、有短期資金融通必 要之公司或行號。 前項所稱短期，係指一 年。但公司之營業週期 長於一年者，以營業週 期為準。		第四條 資金貸與對象 一、本公司資金除有下 列各款情形外，不得貸 與股東或其他任何人： （一）與本公司有業務 往來之公司或行號。 （二）有短期資金融通 必要之公司或行號，融 資金額不得超過本公司 淨值之百分之四十。 二、前項所稱短期，係 指一年。但公司之營業 週期長於一年者，以營 業週期為準。 三、第一項第二款所稱 之融資金額，係指本公 司短期融通資金之累計 餘額。 四、本公司直接及間接 持有表決權股份百分之 百公司間從事資金貸 與，不受第一項第二款 之限制。
第三條：資金貸與總額 及個別對象之限額 一、資金貸與總額 本公司資金貸與他人之 總額以不超過本公司淨 值百分之五十為限，惟 就有短期融通資金必要 部份，資金貸與他人之 總額以不超過本公司淨 值百分之四十為限。 二、資金貸與個別對象 之限額 (一)就業務往來部份： 與本公司有業務往來之 公司或行號，個別對象		第五條 資金貸與總額 及個別對象之限 額 一、 資金貸與總額： （一）本公司資金貸與 他人之融資金額 總額以 不超過本公司淨值百分 之五十為限。 （二）惟就有短期融通 資金必要之公司或行 號，資金貸與他人之融 資金額總額以不超過本 公司淨值百分之四十為 限。 二、 資金貸與個別對象

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貸與金額以不超過雙方 間業務往來金額為限。 所稱業務往來金額係指 雙方最近一年內或未來 一年內可預估之實際 進、銷貨金額之孰高 者。 (二)就有短期融通資金 必要部份： 本公司直接及間接持有 表決權之股份達百分之 二十(含)以上之公司， 直接及間接對本公司持 有表決權之股份達百分 之二十(含)以上之公 司，有短期融通資金必 要者，個別對象之貸與 金額以不超過本公司淨 值百分之四十為限。 未符合上述條件之公 司，但有短期融通資金 必要者，個別貸與金額 以不超過本公司淨值百 分之二十為限。 三、前述淨值以本公司 最近期經會計師查核簽 證或核閱之財務報表所 載數據為準。 四、本公司直接及間接 持有表決權股份百分之 百之國外公司間，資金 貸與總額及個別對象之 限額以不超過本公司淨 值百分之百為限。	之限額： （一）就業務往來部 份： 與本公司有業務往來之 公司或行號，個別對象 貸與金額以不超過雙方 間業務往來金額為限。 所稱業務往來金額係指 雙方最近一年內或未來 一年內可預估之實際 進、銷貨金額之孰高 者。 （二）就有短期融通資 金必要部份： 本公司直接及間接持有 表決權之股份達百分之 二十(含)以上之公司， 直接及間接對本公司持 有表決權之股份達百分 之二十(含)以上之公 司，有短期融通資金必 要者，個別對象之貸與 金額以不超過本公司淨 值百分之四十為限。 未符合上述條件之公 司，但有短期融通資金 必要者，個別貸與金額 以不超過本公司淨值百 分之二十為限。 三、前述淨值以本公司 最近期經會計師查核簽 證或核閱之財務報表所 載數據為準。 四、本公司直接及間接 持有表決權股份百分之 百之國外公司間，資金 貸與總額及個別對象之 限額以不超過貸與公司 淨值百分之百為限。
第四條：貸與作業程序 一、核決權限 本公司辦理資金貸與事 項，應經董事會決議通 過後，始得撥貸。	第六條 資金貸與辦理 程序 一、 核決權限 本公司辦理資金貸與事 項，應經董事會決議通

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二、徵信及額度核定 本公司辦理資金貸與事 項，就借款人之借款用 途、資金貸與之原因及 必要性、擔保條件及對 本公司之營運風險、財 務狀況、股東權益之影 響等，詳細評估。 對於徵信資料及評估 後，擬同意貸放案件， 經辦人員應填具徵信報 告及審核意見，逐級呈 報董事會核准。 三、對象不符或貸與餘 額超限 因情事變更，致貸與對 象不符本作業程序規定 或貸與餘額超限時，應 訂定改善計畫，將相關 改善計畫送各監察人， 並依計畫時程完成改 善。 四、獨立董事意見 應將本公司獨立董事對 資金貸與之同意或反對 之明確意見及理由列入 董事會紀錄。 五、借款人應提供同額 之保證票據或擔保品作 為資金貸與之擔保。擔 保品價值由財務單位評 估並決定之。 六、備查簿設立與管理 (一)備查簿，登載資金 貸與之借款人基本資 料、董事會核准日期及 額度、借款日期、貸款 金額、擔保品、利息條 件、償還借款方法及日 期等，以備主管機關及 有關人員查核。 (二)為強化公司治理及 發揮監察人之功能，規 定內部稽核人員對發現		過後，始得撥貸。 二、 徵信及額度核定 本公司辦理資金貸與事 項，就借款人之借款用 途、資金貸與之原因及 必要性、擔保條件及對 本公司之營運風險、財 務狀況、股東權益之影 響等，詳細評估。 對於徵信資料及評估 後，擬同意貸放案件， 經辦人員應填具徵信報 告及審核意見，逐級呈 報董事會核准 三、 對象不符或貸與餘 額超限 因情事變更，致貸與對 象不符本作業程序規定 或貸與餘額超限時，應 訂定改善計畫，將相關 改善計畫送各監察人， 並依計畫時程完成改 善。 四、 獨立董事意見 應將本公司獨立董事對 資金貸與之同意或反對 之明確意見及理由列入 董事會紀錄。 五、借款人應提供同額 之保證票據或擔保品作 為資金貸與之擔保。擔 保品價值由財務單位評 估並決定之。而本公司 資金貸與直接及間接持 有表決權股份達百分之 百之子公司及本公司直 接及間接持有表決權股 份達百分之百之子公司 間資金貸與，則不受本 款限制。 六、備查簿設立與管理 （一）備查簿，登載資 金貸與之借款人基本資 料、董事會核准日期及

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有重大違規事項時，應 以書面通知各監察人。		額度、借款日期、貸款 金額、擔保品、利息條 件、償還借款方法及日 期等，以備主管機關及 有關人員查核。 （二）為強化公司治理 及發揮監察人之功能， 規定內部稽核人員對發 現有重大違規事項時， 應以書面通知各監察 人。
第五條：貸與期限及計 息方式 一、貸與期限 每筆資金貸與期限以一 年以內為原則，但公司 之營業週期長於一年 者，以營業週期為準。 如需展延，應重新提報 董事會決議通過。 二、計息方式 資金貸與利率應參酌本 公司於金融機構之存、 借款利率水準，訂定 之。		第七條 貸與期限及計 息方式 一、 貸與期限 每筆資金貸與期限以一 年以內為原則，但公司 之營業週期長於一年 者，以營業週期為準。 如需展延，應重新提報 董事會決議通過。 二、 計息方式 （一）資金貸與利率應 參酌本公司於金融機構 之存、借款利率水準， 訂定之。 （二）依第二條第二項 規定適用本作業程序之 國外子公司，資金貸與 利率得適用當地法令之 規定，不受前款之限 制。
第六條：已貸與金額之 後續控管措施、逾期債 權處理程序 貸款撥放後，應經常注 意借款人及保證人之財 務、業務以及相關信用 狀況等，如有提供擔保 品者，並應注意其擔保 品價值有無變動情形， 遇有重大變化時，應立 刻呈報董事長，並依指 示為適當之處理。 借款人於貸款到期或到		第八條 已貸與金額之 後續管控措施、 逾期債權處理程 序 一、貸款撥放後，應經 常注意借款人及保證人 之財務、業務以及相關 信用狀況等，如有提供 擔保品者，並應注意其 擔保品價值有無變動情 形，遇有重大變化時， 應立刻呈報董事長，並 依指示為適當之處理。

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期前償還借款時，應先 計算應付利息及費用， 連同本金一併清償後， 方可將本票借款等註銷 歸還借款人或辦理抵押 權塗銷。借款人於貸款 到期時，應即還清本 息。		二、借款人於貸款到期 或到期前償還借款時， 應先計算應付利息及費 用，連同本金一併清償 後，方可將保證票據或 擔保品 歸還借款人或辦 理抵押權塗銷。借款人 於貸款到期時，應即還 清本息。
參．其他事項： 一．…。 二．公司內部稽核人員 應至少每季稽核資金貸 與他人執行情形，並作 成書面紀錄，如發現重 大違規情事，應立即以 書面通知各監察人。 三．…。		第九條 內部稽核 公司內部稽核人員應至 少每季稽核資金貸與他 人執行情形，並作成書 面紀錄，如發現重大違 規情事，應立即以書面 通知各監察人。
七、公開發行後之公告 申報之標準 (一)本公司應於每月十 日前公告申報本公司及 子公司上月份資金貸與 餘額。 (二)本公司資金貸與餘 額達下列標準之一者， 應於事實發生之日起二 日內公告申報： 1.本公司及子公司資金 貸與他人之餘額達本公 司最近期財務報表淨值 百分之二十以上。 2.本公司及子公司對單 一企業資金貸與餘額達 本公司最近期財務報表 淨值百分之十以上。 3.本公司或子公司新增 資金貸與金額達新臺幣 一千萬元以上且達本公 司最近期財務報表淨值 百分之二以上。 本公司之子公司非屬國 內公開發行公司者，該 子公司有前項第三款應		第十條 資訊公開 一、本公司應於每月十 日前公告申報本公司及 子公司上月份資金貸與 餘額。 二、本公司資金貸與餘 額達下列標準之一者， 應於事實發生日之即日 起算 二日內公告申報： （一）本公司及子公司 資金貸與他人之餘額達 本公司最近期財務報表 淨值百分之二十以上。 （二）本公司及子公司 對單一企業資金貸與餘 額達本公司最近期財務 報表淨值百分之十以 上。 （三）本公司或子公司 新增資金貸與金額達新 臺幣一千萬元以上且達 本公司最近期財務報表 淨值百分之二以上。 三、本公司之子公司非 屬國內公開發行公司 者，該子公司有前項第

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公告申報之事項，應由 本公司為之。 參．其他事項： 一．…。 二．…。 三．公司應依一般公認 會計原則規定，評估資 金貸與情形並提列適足 之備抵壞帳，且於財務 報告中適當揭露有關資 訊，並提供相關資料予 簽證會計師執行必要之 查核程序。		三款應公告申報之事 項，應由本公司為之。 四、本 公司應評估資金 貸與情形並提列適足之 備抵壞帳，且於財務報 告中適當揭露有關資 訊，並提供相關資料予 簽證會計師執行必要之 查核程序。
肆．罰則： 本公司之經理人及主辦 人員違反本作業程序 時，依照本公司人事管 理辦法提報考核，依其 情節輕重處罰。		第十一條罰則 本公司之經理人及主辦 人員違反本作業程序 時，依照本公司人事管 理辦法提報考核，依其 情節輕重處罰
參．其他事項： 一．本公司之子公司擬 將資金貸與他人者，本 公司應命該子公司依 「公開發行公司資金貸 與及背書保證處理準 則」之規定訂定資金貸 與他人作業程序，並應 依所定作業程序辦理。 二．…。 三．…。 伍．生效及修訂： 本作業程序經董事會通 過後送各監察人並提股 東會同意，如有董事表 示異議且有紀錄或書面 聲明者，公司應將其異 議併送各監察人及提報 股東會討論，修正時亦 同。本公司設置獨立董 事時，依前項規定將資 金貸與他人作業程序提 報董事會討論時應充份		第十二條 其他事項 一、本作業程序經董事 會通過後送各監察人並 提股東會同意，如有董 事表示異議且有紀錄或 書面聲明者，公司應將 其異議併送各監察人及 提報股東會討論，修正 時亦同。 二、本公司設置獨立董 事時，依前項規定將資 金貸與他人作業程序提 報董事會討論時應充份 考量各獨立董事之意 見，並將其同意或反對 之明確意見及反對之理 由列入董事會紀錄。 三、依第二條規定適用 本程序 之子公司擬將資 金貸與他人者，本公司 應命該子公司依「公開 發行公司資金貸與及背 書保證處理準則」及本 公司「資金貸與他人作

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考量各獨立董事之意 見，並將其同意或反對 之明確意見及反對之理 由列入董事會紀錄。		業程序」 之規定訂定資 金貸與他人作業程序， 並應依所定作業程序辦 理。

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附件七

正達國際光電股份有限公司 背書保證管理辦法修正前後條文對照表

修正前條文		修正後條文	說明
壹．目的： 為加強辦理背書保證之 財務管理及降低經營風 險，爰依證券交易法第 三十六條之一及主管機 關公佈之「公開發行公 司資金貸與及背書保證 處理準則」規定訂定本 作業程序。		第一條 法規依據 本作業程序依證券交易 法第三十六條之一，及 主管機關公佈之「公開 發行公司資金貸與及背 書保證處理準則」(以下 簡稱處理準則)規定訂定 之	依金融監督管理委員會 金管證審字第 1010029874號令全文修 訂。 修正重點如下： 一、重新編排內容、格 式，以利閱讀及往後之 修訂。另配合公司實際 需要修訂增補。 二、增修第二條 考量公開發行之金融保 險等特許事業從事資金 貸與或為他人背書保 證，各業別法規另有規 定者，有法律授權以命 令訂定相關規範之情 形，為配合實務上之運 用，爰酌作文字修正。 三、增修第三條 4. 規範公開發行公司子 公司及母公司應依所 施行適用之證券發行 人財務報告編制準則 之規定。 5. 明定公開發行公司財 務報告以國際財務報 導準則編制者，所稱 之淨值，係指政權發 行人財務報告編制準 則規定之資產負債表 歸屬於母公司業主權 益項目。 6. 增訂事實發生日之定 義，係指交易簽約 日、付款日、董事會 決議日或其他足資確 定交易對象及交易金 額之日等日期孰前 者。
新增		第二條 本辦法適用範圍 一、本公司辦理為他人 背書或提供保證者，應 依本管理辦法規定辦 理。但其他法令另有規 定者，從其規定。 二、本公司直接及間接 持有表決權之股份超過 百分之五十之子公司， 擬為他人背書或提供保 證者，應依處理準則規 定及本公司作業程序， 訂定該子公司之背書保 證作業程序，惟若處理 準則或本作業程序之規 定與該子公司所在地之 法令不同時，得優先適 用當地法令規定。
新增		第三條 定義 一、本管理辦法所稱子 公司及母公司，除另有 定義者外，應依本公司 適用之財務報告編制準 則之規定認定之。 二、本管理辦法內所稱 之淨值，係指本公司財 務報告編制準則規定之 資產負債表歸屬於母公 司業主之權益。 三、本管理辦法所稱之 公告申報，係指輸入金

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		融監督管理委員會指定 之資訊申報網站。 四、本管理辦法所稱事 實發生日，係指交易簽 約日、付款日、董事會 決議日或其他足資確定 交易對象及交易金額之 日等日期孰前者。	四、修訂第十條第二項 1. 為使相關行為義務 計算之起算日更加 明確，修正應公告 申報之時限為事實 發生日之即日起算 二日內。 2. 因應未來公開發行 公司採用國際財務 報導準則編製財務 報告尚無長期投資 項目，修正財務報 告之長期投資項目 改為長期性質之投 資項目。
貳．適用範圍： 本作業程序所稱之背書 保證包括： 一、融資背書保證： (一)客票貼現融資。 (二)為他公司融資之目 的所為之背書或保證。 (三)為本公司融資之目 的而另開立票據予非金 融事業作擔保者。 二、關稅背書保證：為 本公司或他公司有關關 稅事項所為之背書或保 證。 三、其他背書保證：無 法歸類入前二項之背書 或保證事項。 公司提供動產或不動產 為他公司借款之擔保設 定質權、抵押權等，亦 應依本作業程序辦理。		第四條背書保證範圍 本作業程序所稱之背書 保證係指下列各項 ： 一、融資背書保證，包 括 ： （一）客票貼現融資。 （二）為他公司融資之 目的所為之背書或保 證，包括提供動產或不 動產為他公司之借款擔 保而設定質權、抵押 者 。 （三）為本公司融資之 目的而另開立票據予非 金融事業作擔保者。 二、關稅背書保證：為 本公司或他公司有關關 稅事項所為之背書或保 證。 三、其他背書保證：無 法歸類入前二項之背書 或保證事項。
參．背書保證之對象： 一、本公司背書保證之 對象，以下列公司為 限：(一)有業務往來之 公司。 (二)公司直接及間接持 有表決權之股份超過百 分之五十之公司。 (三)直接及間接對公司 持有表決權之股份超過 百分之五十之公司。 二、本公司直接及間接 持有表決權股份達百分 之九十以上之公司間，		第五條背書保證之對象 一、本公司背書保證之 對象，以下列公司為 限： （一）有業務往來之公 司。 （二）公司直接及間接 持有表決權之股份超過 百分之五十之公司。 （三）直接及間接對公 司持有表決權之股份超 過百分之五十之公司 二、本公司直接及間接 持有表決權股份達百分

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得為背書保證，且其金 額不得超過本公司淨值 之百分之十。但本公司 直接及間接持有表決權 股份百分之百之公司間 背書保證，不在此限。 三、本公司基於承攬工 程需要之同業間或共同 起造人間依合約規定互 保，或因共同投資關係 由全體出資股東依其持 股比率對被投資公司背 書保證者，不受前二項 規定之限制，得為背書 保證。 四、前項所稱出資，係 指本公司直接出資或透 過持有表決權股份百分 之百子公司出資。		之九十以上之公司間， 得為背書保證，且其金 額不得超過本公司淨值 之百分之十。但本公司 直接及間接持有表決權 股份百分之百之公司間 背書保證，不在此限。 三、本公司因共同投資 關係由全體出資股東依 其持股比率對被投資公 司背書保證，不受前二 項規定之限制，得為背 書保證。 四、前項所稱出資，係 指本公司直接出資或透 過持有表決權股份百分 之百子公司出資。
肆．背書保證之額度： 除本作業程序第五條第 二項規定者外，背書保 證額度如下： 一、本公司對外背書保 證之總額，以不得超過 本公司淨值百分之二百 為限。 二、本公司對他人背書 或提供保證個別對象之 限額，以不超過本公司 淨值百分之百為限。 三、本公司及其子公司 整體對他人背書或提供 保證之總額，以不超過 本公司淨值百分之二百 為限。 四、本公司及其子公司 整體對單一企業背書或 保證之金額，以不超過 本公司淨值百分之百為 限。 五、前述淨值以最近期 經會計師查核簽證或核 閱之財務報表所載為		第六條背書保證之額度 除本作業程序第五條第 二項規定者外，背書保 證額度如下： 一、本公司對外背書保 證之總額，以不得超過 本公司淨值百分之二百 為限。 二、本公司對他人或單 一企業之背書保證 限 額，以不超過本公司淨 值百分之百為限。 三、本公司及其子公司 整體對他人背書或提供 保證之總額，以不超過 本公司淨值百分之二百 為限。 四、本公司及其子公司 整體對單一企業背書或 保證之金額，以不超過 本公司淨值百分之百為 限。 五、前述淨值以最近期 經會計師查核簽證或核 閱之財務報表所載為

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準。	準。
陸．背書保證辦理程 序： 一、辦理背書保證時， 財務單位應依背書保證 對象之申請，逐項審核 其資格、額度是否符合 本作業程序之規定及有 無已達應公告申報標準 之情事，並應分析背書 保證對象之營運、財務 及信用狀況等，以評估 背書保證之風險及作成 紀錄，必要時並應取得 擔保品。於敘明相關背 書保證內容、原因及風 險評估結果。 二、獨立董事對背書保 證之同意或反對之明確 意見及理由應列入董事 會紀錄。財務單位應就 背書保證事項建立備查 簿。背書保證經董事會 同意或董事長核決後， 除依規定程序申請用印 外，並應將承諾擔保事 項、被保證企業之名 稱、風險評估結果、背 書保證金額、取得擔保 品內容及解除背書保證 責任之條件與日期等， 詳予登載備查，有關之 票據、約定書等文件， 亦應影印妥為保管。 三、財務單位應就每月 所發生之註銷之保證事 項編製明細表，俾控制 追蹤及辦理公告申報， 並應按季評估及認列背 書保證之或有損失，且 於財務報告中揭露背書 保證資訊及提供簽證會 計師相關資料。 四、因情事變更，致背	第七條背書保證辦理程 序 一、辦理背書保證時， 財務單位應依背書保證 對象之申請，逐項審核 其資格、額度是否符合 本作業程序之規定及有 無已達應公告申報標準 之情事，並應分析背書 保證對象之營運、財務 及信用狀況等，以評估 背書保證之風險及作成 紀錄，必要時並應取得 擔保品。於敘明相關背 書保證內容、原因及風 險評估結果。 二、獨立董事對背書保 證之同意或反對之明確 意見及理由應列入董事 會紀錄。財務單位應就 背書保證事項建立備查 簿。背書保證經董事會 同意或董事長核決後， 除依規定程序申請用印 外，並應將承諾擔保事 項、被保證企業之名 稱、風險評估結果、背 書保證金額、取得擔保 品內容及解除背書保證 責任之條件與日期等， 詳予登載備查，有關之 票據、約定書等文件， 亦應影印妥為保管。 三、財務單位應就每月 所發生之註銷之保證事 項編製明細表，俾控制 追蹤及辦理公告申報， 並應按季評估及認列背 書保證之或有損失，且 於財務報告中揭露背書 保證資訊及提供簽證會 計師相關資料。 四、因情事變更，致背

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書保證對象不符規定或 金額超限時，應訂定改 善計畫，將相關改善計 畫送各監察人，並依計 畫時程完成改善。 五、背書保證日期終了 前，財務單位應主動通 知背書保證對象將留存 銀行或債權機構之保證 票據收回，且註銷背書 保證有關契據。		書保證對象不符規定或 金額超限時，應訂定改 善計畫，將相關改善計 畫送各監察人，並依計 畫時程完成改善。 五、背書保證日期終了 前，財務單位應主動通 知背書保證對象將留存 銀行或債權機構之保證 票據收回，且註銷背書 保證有關契據。 六、背書保證對象若為 淨值低於實收資本額二 分之一之子公司，公司 應不定期評估風險。
伍．決策及授權層級： 一、本公司辦理背書保 證時，應經董事會決議 同意後為之。但為配合 時效對單一企業不超過 一千萬元之額度且總額 度三千萬元以內由董事 會授權董事長先行決 行，事後再提報董事會 追認。 二、本公司辦理背書保 證若因業務需要而有超 過要點規定之背書保證 限額必要時，則必須先 經董事會決議同意及由 半數以上之董事具名聯 保後始得為之，並應修 正本作業程序，提報股 東會追認，股東會不同 意時，應訂定計劃於一 定期限內消除超限部 份。 三、本公司直接及間接 持有表決權股份達百分 之九十以上之子公司為 背書保證前，並應提報 本公司董事會決議後始 得辦理。但本公司直接 及間接持有表決權股份		第八條 決策及授權層級 一、本公司辦理背書保 證時，應經董事會決議 同意後為之。但為配合 時效且符合第六條所訂 額度內 對單一企業新增 不超過一千萬元之額度 且總額度三千萬元以內 由董事會授權董事長先 行決行，事後再提報董 事會追認。 二、本公司辦理背書保 證若因業務需要而有超 過要點規定之背書保證 限額必要時，則必須先 經董事會決議同意及由 半數以上之董事具名聯 保後始得為之，並應修 正本作業程序，提報股 東會追認，股東會不同 意時，應訂定計劃於一 定期限內消除超限部 份。 三、本公司直接及間接 持有表決權股份達百分 之九十以上之子公司為 背書保證前，並應提報 本公司董事會決議後始 得辦理。但本公司直接

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百分之百之公司間背書 保證，不在此限。	及間接持有表決權股份 百分之百之公司間背書 保證，不在此限。
柒．印鑑章保管及程 序： 一、本公司應以向經濟 部申請登記之公司印章 為背書保證之專用印鑑 章，該印鑑章應由經董 事會同意的專責人員保 管且與負責辦理背書保 證事項者不為同一人， 印章保管人變更時應報 經董事會同意，並將所 保管之印鑑列入移交。 二、背書保證經董事會 決議或董事長核決後， 財務單位應填寫「使用 印鑑、證件申請單」， 連同核准記錄及背書保 證契約書或保證票據等 用印文件經總經理核准 後，始得至印鑑保管人 處用印。 三、印鑑管理人用印 時，應核對有無核准記 錄，「使用印鑑、證件 申請單」是否經核准及 申請用印文件是否相符 後，使得用印。 四、對國外公司為保證 行為時，公司所出具之 保證函則由董事會授權 之人負責簽署。	第九條印鑑章使用及保 管程序 一、本公司應以向經濟 部申請登記之公司印章 為背書保證之專用印鑑 章，該印鑑章應由經董 事會同意的專責人員保 管且與負責辦理背書保 證事項者不為同一人， 印章保管人變更時應報 經董事會同意，並將所 保管之印鑑列入移交。 二、背書保證經董事會 決議或董事長核決後， 財務單位應填寫「使用 印鑑、證件申請單」， 連同核准記錄及背書保 證契約書或保證票據等 用印文件經總經理核准 後，始得至印鑑保管人 處用印。 三、印鑑管理人用印 時，應核對有無核准記 錄，「使用印鑑、證件 申請單」是否經核准及 申請用印文件是否相符 後，使得用印。 四、對國外公司為保證 行為時，公司所出具之 保證函則由董事會授權 之人負責簽署。
捌．公開發行之後的公 告申報程序： 一、本公司應於每月十 日前公告申報本公司及 子公司上月份背書保證 餘額。 二、除按月公告申報背 書保證餘額外，本公司 及子公司辦理背書保證 金額達下列標準之一	第十條 資訊公開 一、本公司應於每月十 日前公告申報本公司及 子公司上月份背書保證 餘額。 二、除按月公告申報背 書保證餘額外，本公司 及子公司辦理背書保證 金額達下列標準之一 時，應於事實發生日之

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	時，應於事實發生之日 起二日內向證期會指定 之資訊申報網站申報。 (一)本公司及子公司背 書保證之餘額達本公司 最近期財務報表淨值百 分之五十以上。 (二)本公司及子公司對 單一企業背書保證餘額 達本公司最近期財務報 表淨值百分之二十以 上。 (三)本公司及子公司對 單一企業背書保證餘額 達新台幣一千萬元以上 且對其背書保證、長期 投資及資金貸放餘額合 計數達本公司最近期財 務報表淨值百分之三十 以上。 (四)本公司或子公司新 增背書保證金額達新臺 幣三千萬元以上且達本 公司最近期財務報表淨 值百分之五以上。 三、本公司之子公司非 屬國內公開發行公司 者，該子公司有前項第 四款應公告申報之事 項，應由本公司為之。 玖．其他事項： 一、…。 二、…。 三、公司應依財務會計 準則公報第九號之規 定， 評估或認列背書保 證之或有損失且於財務 報告中適當揭露背書保 證資訊，並提供相關資 料予簽證會計師執行必 要之查核程序。		即日 起算 二日內向證期 會指定之資訊申報網站 申報。 （一）本公司及子公司 背書保證之餘額達本公 司最近期財務報表淨值 百分之五十以上。 （二）本公司及子公司 對單一企業背書保證餘 額達本公司最近期財務 報表淨值百分之二十以 上。 （三）本公司及子公司 對單一企業背書保證餘 額達新台幣一千萬元以 上且對其背書保證、長 期性質之 投資及資金貸 放餘額合計數達本公司 最近期財務報表淨值百 分之三十以上。 （四）本公司或子公司 新增背書保證金額達新 臺幣三千萬元以上且達 本公司最近期財務報表 淨值百分之五以上。 三、本公司之子公司非 屬國內公開發行公司 者，該子公司有前項第 四款應公告申報之事 項，應由本公司為之。 四、本 公司應評估或認 列背書保證之或有損失 且於財務報告中適當揭 露背書保證資訊，並提 供相關資料予簽證會計 師執行必要之查核程 序。
	玖．其他事項： 一、…。		第十一條 內部稽核 本公司之內部稽核人員

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二、本公司之內部稽核 人員應至少每季稽核背 書保証作業程序及其執 行情形，並作成書面紀 錄，如發現重大違規情 事，應即以書面通知各 監察人。 三、…。		應至少每季稽核背書保 證作業程序及其執行情 形，並作成書面紀錄， 如發現重大違規情事， 應即以書面通知各監察 人。
拾．罰則： 本公司之經理人及主辦 人員違反本作業程序 時，依照本公司人事管 理辦法與員工手冊提報 考核，依其情節輕重處 罰。		第十二條罰則 本公司之經理人及主辦 人員違反本作業程序 時，依照本公司人事管 理辦法與員工手冊提報 考核，依其情節輕重處 罰。
玖．其他事項： 一、本公司之子公司擬 為他人背書或提供保證 者，本公司應命該子公 司依「公開發行公司資 金貸與及背書保證處理 準則」之規定訂定背書 保證作業程序，並應依 所定作業程序辦理。 二、…。 三、…。 拾壹．實施與修訂： 本作業程序經董事會通 過後，送各監察人並提 報股東會同意，如有董 事表示異議且有紀錄或 書面聲明者，本公司應 將異議併送各監察人及 提報股東會討論，修正 時亦同。 本公司設置獨立董事 時，依前項規定將本作 業程序提報董事會討論 時，應充分考量各獨立 董事之意見，並將其同 意或反對之明確意見及 反對之理由列入董事會 紀錄。		第十三條 其他事項 一、本管理辦法經董事 會通過後，送各監察人 並提報股東會同意，如 有董事表示異議且有紀 錄或書面聲明者，本公 司應將異議併送監察人 及提報股東會討論，修 正時亦同。 二、本公司設置獨立董 事時，依前項規定將背 書保證管理辦法提報董 事會討論時，應充分考 量各獨立董事之意見， 並將其同意或反對之明 確意見及反對之理由列 入董事會紀錄。 三、依第二條規定適用 本辦法 之子公司擬為他 人背書或提供保證者， 應依「公開發行公司資 金貸與及背書保證處理 準則」及本公司「背書 保證管理辦法」 之規定 訂定背書保證作業程 序，並應依所定作業程 序辦理。

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附件八

正達國際光電股份有限公司 公司章程修正前後條文對照表

條次	修 正 前 條 文	修 正 後 條 文	說明
第二十條	新增	本公司得經代表已發行股份總數 過半數股東出席之股東會，及出 席股東表決權三分之二以上之同 意，以低於發行日本公司普通股 股票收盤價之認股價格發行員工 認股權憑證。	配合實際需求增 訂。
第二十一 條	本章程未盡事宜，依公司法及有 關法令之規定辦理。	本章程未盡事宜，依公司法及有 關法令之規定辦理。	條次修訂
第二十一 條之 一：	本公司組織章程及辦事細則由董 事會另訂之。	本公司組織章程及辦事細則由董 事會另訂之。	條次修訂
第二十二 條	本章程訂立於中華民國八十五年 六月二十五日。 第一次修訂於中華民國八十八年 十一月八日。 …… 第十七次修訂於中華民國一○一 年六月十二日。	本章程訂立於中華民國八十五年 六月二十五日。 第一次修訂於中華民國八十八年 十一月八日。 …… 第十七次修訂於中華民國一○一 年六月十二日。 第十八次修訂於中華民國一○二	條次修訂、 增列修正次數及 日期。
		年六月十四日。

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附件九

正達國際光電股份有限公司

一○二年度限制員工權利新股發行及認股辦法

一、發行目的

本公司為吸引及 留 任公司所需之 專 業人才，並 提 高員工對公司之 向 心力及歸屬感，以共同創造 公司及股東之利益，依據公司法第二六七條第八項及金融監督管理 委 員會發 佈 之「發行人 募 集 與 發行有 價 證券 處 理準則」(以下簡 稱處 理準則) 等 相關規定，訂定本公司「一○二年度限制員 工權利 新 股發行及 認 股辦法」(以下簡 稱 本辦法)。

二、發行期間

於股東會決議之日 起 一年內一次或分次 申 報辦理，並於金融監督管理 委 員會(以下 稱 主管機關) 申 報 生效核 准通知 到達 之日 起 一年內一次或分次發行，實 際 發行日期由董事長訂定之。

三、認購員工資格條件

• ( 一 ) 以限制員工權利 新 股 授予 日當日 已到職 之本公司正式 編 制內之全 職 員工為限。

• ( 二 ) 實 際 被給 與 員工及 可 獲得限制員工權利 新 股之 數量 ，將參 酌 年資、 職 級、工 作 績 效 、 整體 、

• 貢獻 特殊功績或其 他 管理上需參考之條件 等 因素，經董事長 核 訂後， 提 報董事會決議。

• ( 三 ) 本次發行限制員工權利 新 股，其 數量 應符合 處 理準則第六十條之 九 之規定：「發行人依第 五十六條之一第一項規定發行員工 認 股權憑證 累 計給 予單 一 認 股權人得 認購 股 數 ， 加 計 認 股權人 累 計 取 得限制員工權利 新 股之合計 數 ， 不 得 超 過 已 發行股份總 數 之千分之三， 且加 計發行人依第五十六條第一項規定發行員工 認 股權憑證 累 計給 予單 一 認 股權人得 認購 股 數 ， 不 得 超 過 已 發行股份總 數 之 百 分之一。」

• (四) 員工經通知於繳款期限屆 滿而未認購 繳款者， 視 為放棄 不另 發行。

四、發行總數及股份種類

發行總 額 為 新 台 幣 30,000,000 元，每股面 額新 台 幣 10 元，共計發行普通股3,000,000 股。

五、限制員工權利新股既得條件及股份權利內容受限情形

• 一

• ( ) 發行 價 格：每股 新 台 幣 15 元

• ( 二 ) 既得條件：

• 員工依本辦法 認購 限制員工權利 新 股後， 自 增資 基 準日 起 ，於下列各既得期限屆 滿 仍 在 職 ，同時歷年符合年度績 效 考 核 B 等 級以上， 且未 曾有違 反 法令、員工廉潔 作 業規範、道 德行為準則及獎懲管理辦法 等 相關規範及約定之情事， 可 分別 達成 既得條件之股份比例如 下：

• 屆 滿 1 年： 15%

屆 滿 2 年： 15%

• 屆 滿 3 年： 30% 屆 滿 4 年： 40%

• ( 三 ) 員工 未 符既得條件之 處 理：

• 、 、 、

• 1. 於既得期 間 內 自 願 離職 解 雇、資遣 退 休 、辦理 留職停 薪 轉 調關 係 企業者，於事 實發 生 日 起 喪失其尚 未 既得權利，之前 認購 尚 未 既得之股份，本公司將以發行 價 格 向 員工收買。

• 69 -

2. 於既得期 間四 年內當年度考績 未達 B以上者，其當年度尚 未 既得之股份，本公司將以發 行 價 格 向 員工收買。

• (四) 下列原因發 生 時，尚 未 既得之限制員工權利 新 股依下列方式 處 理：

1. 因 受職 業 災害 致 身體 殘疾 而無 法繼 續 任 職 者，尚 未 既得之限制員工權利 新 股，於員工 離職生效 日 起即視 為 達成 所有既得條件。

2. 員工死亡，尚 未 既得之限制員工權利 新 股，於員工死亡當日 視 為 達成 所有既得條件， 由繼承人於 完成 法定之 必 要程序並 提供 相關證明文件，得以 申請 領 受 其應繼承之股份 或經 處 分之權益。

• ( 五 ) 對於本公司以發行 價 格收買之限制員工權利 新 股，本公司將 予註 銷。

• ( 六 ) 未達 既得條件前股份權利 受 限情 形 ：

1. 員工 認購新 股後 未達 既得條件前， 不 得將 該 限制員工權利 新 股 出 售、 質押 、 轉 讓、贈 與他 人、 設 定，或 作 其 他 方式之 處 分。

2. 員工 認購新 股後 未達 既得條件前， 除 前 述 權利 受 限 外 ，其權利 義 務( 包括 參 與 配股、配 息 、股東會表決權、選舉權及現金增資 認 股 等 ) 與 本公司 已 發行之普通股股份相同。

3. 員工於既得期 間 獲配之配股配 息不 需交 付信託保 管。

4. 既得條件 未成就 前，員工違 反 第八條的規定 終止 或 解除 本公司之 代 理 授 權，本公司 向 員工 無 償收回。

六、保密規定

• ( 一 ) 限制員工權利 新 股的發行總 單位數 、 認 股金 額 、分配原則及被給 與 人名 單等 事項確定後， 由承辦 單位 通知員工 簽署 「限制員工權利 新 股 受 領同意書」。員工 未 依規定 完成簽署 者， 視 同放棄 認購 限制員工權利 新 股之資格。

• ( 二 ) 員工 簽署 「限制員工權利 新 股 受 領同意書」後，應遵守 保 密規定， 不 得將相關內容及個人 權益 告 知 他 人。

• ( 三 ) 任何經本辦法 取 得之限制員工權利 新 股及 衍生 權益之持有人， 均 應遵守本辦法及「限制員 工權利 新 股 受 領同意書」之規定，違者依本公司之相關規定 處 分。

七、稅捐

• ( 一 ) 員工因 認購 限制員工權利 新 股 而 產 生 之各項稅賦，按中華民國法令規定辦理。

• ( 二 ) 本公司依本辦法買回限制員工權利 新 股時，如依中華民國法令規定 須 繳納證券交易稅，則 。

• 由本公司負責繳納

八、其他約定事項

• 限制員工權利 新 股交 付信託 期 間 應由本公司全權 代 理員工 與 股 票信託 機構進行 (包括 但 不 限 、 、 、

• 於 )信託 契約之 商 議、 簽署 、修訂、展 延 解除 終止 ，及 信託 財產之交 付 運用 及 處 分 指 示。

九、其他重要事項

• 一

• ( ) 本辦法經董事會三分之二以上董事 出 席及 出 席董事 超 過二分之一同意，並報經主管機關 核 准後 生效 ，於發行前因實 際狀況 需要 而 修改或 送 件 審核 過程中，因主管機關 審核 之要 求而 須做 修正時， 授 權董事長修訂本辦法，嗣後 再提 董事會 追認 後始得發行。

• ( 二 ) 本次發行之限制員工權利 新 股以股 票信託保 管之方式辦理，既得條件 未成就 前， 不 得以任 何理由或方式 向受託 人 請求 返還限制員工權利 新 股。

• ( 三 ) 員工 未達 既得條件前，於本公司股東會之 出 席、 提案 、發言、表決權及其 他 有關股東權益

• 70 -

事項皆 委託信託保 管機構 代 為行 使 之。

• (四) 本辦法如有 未盡 事 宜 ，悉依相關法令規定辦理。

• ( 五 ) 本辦法之「給 與 日」之決定，依財團法人會計研究發展 基 金會 (101)基 秘字第 139 號：限制 員工權利 新 股之 處 理疑 義 之規定辦理。

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附件十

正達國際光電股份有限公司

一○二年員工認股權憑證發行及認股辦法

一 、 發行目的

本公司為 吸引 及 留任 公司 所 需之 專 業人 才 、並 提昇 員工之 向心 力與 歸屬 感，以 共 同 創造公司及 股東 之利 益 ， 依據證券交易法第 二 十八條 之 三 及金 融監督管理委 員會發 布之 「 發 行 人 募集 與發 行 有 價證券處理準則」 (以下 簡稱處理準則 )等 相關 規定，訂 。 定本公司本 次 員工 認股權憑證 發 行 及 認股辦法

二 、 發行期間

於主 管機關申報生 效 核准通知 到達之 日起 一年內， 視 實 際 需要一 次或 分 次 發 行 ，實 際 發 行日期授權董事 長訂之。

三 、 認股權人資格條件

一 。 ( ) 以本公司及國內 外 子公司正 式編制 內之全 職 員工為 限

• (二) 實 際得 為 認股權 人之員工及 其得認購 之 股權 ， 將參酌職稱 、 職 等、 服 務年資、工 作 績 效、及對公司之 貢獻或特殊功績 等，經 董事 長同 意 後， 提報董事 會 核 定。

• ( 三 ) 本 次 發 行 ， 其 數 量 應 符 合 處理準則第六十條 之 九 之規定 ：「 發 行 人 依第五十六條 一

• 之一 第 項 規定發 行 員工 認股權憑證累 計 給 予單一 認股權 人 得認購股 數，加計 認股權 人 累 計 取得限制 員工 權 利新 股 之合計數，不 得超過已 發 行股份總 數之 千 分之 三 ， 且 加計發 行 人 依第五十六條第 一 項 規定發 行 員工 認股權憑證累 計 給 予 單一 認股權 人 得認購股 數，不 得超過已 發 行股份總 數之 百 分之一。 」

• ( 四 ) 本 條 規定 所稱「 子公司 」 ， 係指符 合下 列情形 之一者 ：

• 本公司直 接或間接 持有表 決權 之 股份超過百 分之 五十 之公司。

• 本公司直 接或間接 持有表 決權 之 股份 雖 未超過百 分之 五十 ，但 已 達 百 分之二 ，

十 且符 合財務會計 準則 公 報第五號 及 第七號 規定之下 列情況 之一，並於發 行 時， 最近期 經會計 師查核簽證或核閱 之合併財務 報告已納 入 編 製之公司 ：

• (1) 與 其 他投 資人約定下， 具超 過 半數 之有表決權股份之能力。

• (2) 依法令或契約約定， 可 操 控 公司之財務、營 運 及人事方針。

• (3) 有權任免董事會 超 過 半數 之主要 成 員， 且 公司之 控 制操 控 於 該 董事會。

• (4) 有權主導董事會 超 過 半數 之 投票 權， 且 公司之 控 制操 控 於 該 董事會。

• 本公司 若 發 給 員工 認股權憑證 予 符 合 前揭第 2 . 款所列 子公司之員工者，應先 經 董事 會 認 定之。

四、 發行總數

發 行總 額為 三 、 ○○○ 、 ○○○ 單 位 ， 每 單 位認股權憑證得認購股 數為一 股 。因 認 股權行使 而 須 發 行 之 普通股 新 股總 數為 三 、 ○○○ 、 ○○○股 。

• 72 -

、 五 認股條件

(一) 認股價 格 ：

認股價 格在不低於發 行日最近期簽證 之財務 報告 淨 值範圍 內， 提請股東 會 授權董事 會 視當 時市場 狀況 訂定之。

(二) 權 利 期間：

1. 認股權 人 自被授 予員工 認股權憑證屆滿 二年後， 可就 實 際可認購 數 量 之 百 分之 二 十 為 限 ， 行使認股權 利 ；屆滿三 年後 可就 實 際可認購 數 量 之 百 分之 六十 為 ，

限 行使認股權 利 ；自被授 予員工 認股權憑證屆滿四 年後， 可就 全 部 實 際可認 一

購 數 量行使認股權 利。本 認股權憑證 之 存 續 期間 為 六 年， 此 期間 內不 得轉 讓 、質 押 、 贈 與 他 人， 或 作 其他 方 式 之 處 分，但 繼 承者不在 此限 。 六 年 存 續 期 間期滿 時， 未行使 之 認股權 利 視 同 放棄 。

認 股權憑證 授予 期 間 可 行 使認 股權比例 (累 計 ) 屆 滿 2 年 20% 屆 滿 3 年 60% 屆 滿 4 年 100%

1. 認股權 人 自 公司 授 予員工 認股權憑證 後， 若 有 違反勞動契約或 工作規 則 等重大 缺 失 或 工作 績 效 明顯 低 落 者，公司有 權就其未具行使權 之 認股權證 予以收 回 並 註 銷。

( 三 ) 認購股份 之 種類：

。 本公司 普通股股票

• ( 四 ) 認股權 人 如 因 故離職 ，應於 認股權憑證存 續 期間 內， 依 下 列 方 式處 理：

• 離職 ( 含自請離職 、資 遣 及開 除 ) ：

• (1) 已具行使權 之 認股權憑證 ，應 自離職日起 一 個月 內 行使認股權 利。

• (2) 未具行使權 之 認股權憑證 ，於 離職當日起即視 為 放棄認股權 利。

• 轉任關係企 業 ：

認股權 人 如係 因公司業務需要，經 核准轉任 子公司時， 其權 利 義 務仍比 照 本公 司正 式 員工 辦理；如轉任 子公司以 外 之 關係企 業 或其他 公司時， 其認股權 利及 行使 時 限 比 照 ( 四 )1 規定 處理 。

1. 留職停薪：

2. 73 -

凡 經公司 核准辦理留職停薪 者， 依 下 列原則處理：

• (1) 已具行使權 之 認股權憑證 ， 得自留職停薪生 效 日起 一 個月 內 行使認股權 利。 ， 。

• 但 若遇 有 依法 不 得行使認股權期間 得依該項存 續 期間依 續 往 後 遞延

• (2) 未行使權 之 認股權憑證 ， 自復職起回復其權 利，惟 認股權行使期間 ，應 依留 。

• 職停薪期間往 後 遞延 ，並以 認股權憑證存 續 期間 為 限

4. 退 休 ：

已授 予之 認股權憑證 ， 得行使 全 部 之 認股權 利。 除 仍應於 被授 予 認股權憑證屆 滿 二年後方 得行使外 ，不受本 條第 (二) 項 有 關 時 程屆滿可行使認股權 比例之 限 制 。惟 該認股權 利，應 自退 休 日起或授 予 認股權憑證屆滿 二年時 起 (以 日期 較晚 者為 準 )，一年內 行使 之。

5.一般死亡 ：

• (1) 已具行使權 之 認股權憑證 ，由 繼 承人 自 死亡 日起 ，一年內 行使認股權 利。

• (2) 未具行使權 之 認股權憑證 ，於死亡 當日即視 為 放棄認股權 利。

• 6.受 職 業災害殘疾 或 死亡 ：

• (1) 認股權 人因受 職 業災害 致 身體殘疾而無 法繼 續 任職 者， 已授 予之 認股權憑 證 ，於 離職 時， 可行使 全 部 之 認股權 利。 除 仍應於 被授 予 認股權憑證屆滿 二 年後方 得行使外 ，不受本 條第 (二) 項 有 關 時 程屆滿可行使認股權 比例之 限 制 。惟 該認股權 利，應 自離職日起或被授 予 認股權憑證屆滿 二年時 起 (以 日 期 較晚者為 準 )，一年內 行使 之。

• (2) 認股權 人因受 職 業災害 致 死亡者， 已授 予之 認股權憑證 ， 得 由 繼 承人 行使 全 部 之 認股權 利。 除 仍應於 被授 予 認股權憑證屆滿 二年後方 得行使外 ，不受本 條第 (二) 項 有 關 時 程屆滿可行使認股權 比例之 限制 。惟 該認股權 利，應 自認 股權 人死亡 日起或被授 予 認股權憑證屆滿 二年時 起 (以 日期 較晚者為 準 )，一 年內 行使 之。

• 認股權 人 或其繼 承人， 未 能於上述 期限 內 行使認股權 者， 視 同 放 棄認股權 利，不 得 於 事 後 再行 要求 行使該認股權 利。

• ( 五 ) 放棄認股權 利之 認股權憑證處理 方 式

對於 放棄認股權 利 或 經本公司撤銷之 認股權憑證 ，本公司 將 予以 註 銷不 再 發 行 。

六 、 履約方式

以本公司發 行 新 股交 付，由本公司以無實體帳簿劃撥發 行 新 股 方 式交 付之。

七 、 認股價格之調整

• 一

• ( ) 本 認股權憑證 發 行 後， 遇 有本公司 普通股股份 發 生變動 時（ 即辦理 現金增資、 盈 餘轉 增資、資本公積 轉 增資、受 讓他 公司 股份 發 行 新 股 、公司合併、 股票 分割

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， 及 辦理 現金增資 參 與發 行 海 外存 託 憑證 等） 認股價 格 依 下 列 公 式 調整之（計 算 至 新台幣角為 止 ，分以下 四 捨 五 入）。

＝ 調整後 認股價 格

• ( 每股繳款金額Ｘ新股發行股數 )

已發行股數＋

調整前認股價格 ╳ 調整前認股價格

已發行股數＋新股發行股數

• (1) 已 發 行股 數 係指普通股已 發 行股份總 數， 含「未註 銷 或未轉讓 之庫藏 股」 ， 而不 含認股權股款 繳 納憑證 及 其他權 利 證 書之 股 數。

• ，

• (2) 每股 繳 款 金額 如係屬 無償配 股或股票 分割 則其 繳 款 金額為零。因員工紅利 發 行 新 股 ， 前項 調整公 式 之 每股 繳 款 額應以 股東 會 前 一 日 之收盤 價 ，並考 量 除權除 息之影響。

• (3) 與 他 公司合併 或 受 讓他 公司 股份 發 行 新 股 時，增資新 股每股 繳 款 金額為合併 或 受 讓他 公司 股份 基 準日前三十個 營業 日 本公司 普通股 平 均 收盤 價 。

• (4) 遇 有調整後 認股價 格高於調整 前認股價 格時， 則 不予調整。

• (二) 本 認股權憑證 發 行 後， 如遇 有本公司發 放普通股 現金 股 利， 每股 發 放 金額 佔每股 時 價 之比率 超過百 分之一點 五 者， 認股價 格 依 下 列 公 式 調整之(調整後 認股價 格 計算 至 新台幣角為 止 ，分以下 四 捨 五 入) ：

－ 調整後 認股價 格＝調整 前認股價 格 ╳ (1 發 放普通股 現金 股 利/ 每股 時 價 )

註：每股 時 價 之訂定，應以現金 股 息 停止過 戶 除 息公 告日前 一、 三 、 五個 營業 日 擇一計算 普通股 收盤 價 之 簡 單算術平 均 數為 準 。

• ( 三 ) 本 認股權憑證 發 行 後， 遇 有私 募普通股股份 增加時， 或遇 有以低於 每股 時 價 之 轉 換 或認股價 格 再 私 募具 有 普通股轉 換 權或認股權 之各 種 有 價證券 時（以 轉 換 或 ， 一

• 認股價 格為 每股 繳 款 額） 亦應 依 本 條第 ( ） 項 規定計算 其 調整後 轉 換 價 格 （ 向 下調整， 向 上 則 不予調整），於私 募 有 價證券交 付 日 調整之。 依 本 項 計算調整後 轉 換 價 格時， 如 需訂定 每股 時 價 ，應以私 募 有 價證券 定 價日 (1) 前 一、 三或五個 營業 日 擇一計算之 普通股 收盤 價 之 簡 單算術平 均 數扣 除 無償配 ，

• 股除權 及配息，並加 回 減資 反除權 後之 股價 或 (2) 前三十個 營業 日普通股 收盤 價 之 簡 單算術平 均 數扣 除 無償配 股除權 及配息，並加 回 減資 反除權 後之 股價 ， 以兩者 價 格較高者為 準 。

• ( 四 ) 本 認股權憑證 發 行 後， 遇 有本公司非因庫藏 股註 銷之減資 致普通股股份 減少時， 認股價 格 依 下 列 公 式 調整之(計算 至 新台幣角為 止 ，分以下 四 捨 五 入) ：

= 調整後 轉 換 價 格

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調整前轉換價格╳ 減資前已發行普通股股數 減資後已發行普通股股數

已 發 行股 數 係指普通股已 發 行股份總 數， 含「未註 銷 或未轉讓 之庫藏 股」 ，而不 含認股權股款 繳 納憑證 及 其他權 利 證 書之 股 數。

八、行使認股權之程序

• (一) 認股權 人 除依法 暫 停過 戶 期間外 ， 得依 本 辦法第五條第 (二) 項第 1 款所 定之時 程 行使認股權 利， 向 本公司 請 求 依 本 辦法認購 本公司之 普通股 ，並填 具認股請 求 書， 向 本公司之 股 務代 理機 構 提 出 申請，於 送 遞時 即生認 股之 效 力， 且不 得 申請 撤 。

• 銷

• (二)本公司 股 務代 理機 構受 理認股 之 請 求後， 通知認股權 人繳 納股款至指 定銀 行 ， 認 股權 人 未 於繳 納期限 內繳足 股款 ， 則視 同 棄認股權 利。

• ( 三 )本公司於確 認 收足 股款 後， 將其認購 之 股 數登載於本公司 股東 名簿，於 五個 營業 日 內以 集 保劃撥方 式交 付 股票 。

• ( 四 )本公司新發 行 之 普通股自向認股權 人 交 付之 日起 上市買賣。

• ( 五 )本公司 依 本 辦法 發 行 新 股交 付予 認股權 人， 將 於 每 季結束後 15 日 內， 向 主 管機 關辦理已完 成 認股權 之 股 本 變 更登記。

九、認股權行使後之權利限制

本公司因 行使認股權憑證所交 付之 股票 ， 其權 利 義 務與本公司 普通股股票相 同。

十、保密規定

• (一) 本公司 完 成 法 定發 行程 序後， 即通知認股權 人 簽 署 「 員工 認股權證 同 意 書 」 ， 未依 規定 完 成 簽 署者， 即視 同 放棄 受領 權 利。

• (二) 認股權 人經 授 予 認股權憑證 後，應遵守保密規定， 除法 令 或 主 管機關 要求 外 ， 不 得將被授 予之 認股權憑證相關 內容及數 量 洩露予 他 人 ；若 有 違反 之 情事 ， 將 依 本 辦法第五條第 (二) 項第 3 款 之規定 辦理 。

十一、實施細則

、 、 、 個別認股權 人 被授 予 認股權憑證 及數 量 認股權憑證行使 認股 繳 款 換發 股票 等 事 宜之 相關 作業及各 該 作業時 間 ， 將 由本公司另 行通知認股權 人。

十二、其他重要事項

• (一)本 辦法 經 董事 會 三 分之二 董事 出席，以出席 董事 二分之一以上同 意通過 ，並 報 經主 管機關核准 後 生 效。 若 於送件審 核過程 中，因主 管機關 審 核 之要求而需 做修正時， 授權董事 長修訂本 辦法 ，嗣後 再提董事 會追 認 。

• (二)本 辦法如 有 未 盡 事 宜，悉 依相關法 令規定 辦理 。

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