G-TECH — AGM Information 2013

Nov 13, 2013

正達國際光電股份有限公司102 年股東常會各項議案參考資料

股東會開會時間：一○二年六月十四日(星期五)上午九時正

股東會開會地點：苗栗縣銅鑼鄉中平村29 鄰中興路99 號(本公司二樓會議室)

承認事項

第一案：(董事會提)

• 案 由：本公司一○一年度財務報表及營業報告書案，提請 承認。

• 說 明：1.本公司一○一年度個別及合併資產負債表、損益表、現金流量表及股 東權益變動表，業經安侯建業聯合會計師事務所池世欽會計師及簡蒂 暖會計師查核完竣，併同營業報告書經監察人審查完竣，出具審查報 告書在案，提請 承認。

• 2.前項營業報告書及財務報表，請參閱附件 (請參閱議事手冊)。

第二案：(董事會提)

• 案 由：本公司一○一年度盈餘分配案，提請 承認。

• 說 明：1.本公司民國一○一年度期初未分配盈餘為新台幣480,893,595元，一 ○一年度稅後淨利為661,693,087 元，經提列法定盈餘公積為 66,169,309元後，一○一年度可分配盈餘為1,076,417,373元。

• 2.本公司擬自一○一年度可分配盈餘中，提撥新台幣217,730,917 元發 放股東現金股利，每股配發新台幣0.82 元(計算至元為止)，上開分 配股東紅利擬自一○一年度盈餘中優先分派。

• 3.本案俟本次股東常會通過後，授權董事會另訂除息基準日、發放日及 其他相關事宜；本公司嗣後如因買回本公司股份或將庫藏股轉讓、轉 換或註銷，或本公司員工執行員工認股權憑證認股權利，致影響流通 在外股份數量，股東配息金額因此發生變動者，擬請股東會授權董事 會調整之。

• 4.本公司一○一年度盈餘分配表，請參閱附件 (請參閱議事手冊)。

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討論事項

第一案 (董事會 提)

案 由：修訂本公司「股東會議事規則」案，提請 討論。 說 明：

1. 臺灣證券交易所股份有限公司於民國92 年4 月25 日以台證上字 第 0920007311 號函制定「股東會議事規則」參考範例。

2. 擬依臺灣證券交易所股份有限公司制定之參考範例及民國102 年2 月27 日臺證上一字第1020003468 號函全文修訂本公司「股東會議 事規則」及修訂前後對照表，請參閱附件 (請參閱議事手冊)。

第二案 (董事會 提)

案 由：修訂本公司「資金貸與他人作業程序」案，提請 討論。

說 明：

1. 依據中華民國一○一年七月六日金融監督管理委員會金管證審字 第 1010029874號修正「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」部 分條文之規定辦理。

2. 全文修訂本公司「資金貸與他人作業程序」及修訂前後對照表，請參 閱附件 (請參閱議事手冊)。

第三案 (董事會 提)

案 由：修訂本公司「背書保證管理辦法」案，提請 討論。

說 明：

• 1.依據中華民國一○一年七月六日金融監督管理委員會金管證審字第 1010029874號修正「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」部 分條文之規定辦理。

• 2.全文修訂本公司「背書保證管理辦法」及修訂前後對照表，請參閱附 件 (請參閱議事手冊)。

第四案 (董事會 提)

案 由：修訂「公司章程」部分條文案，提請 討論。

• 說 明：為配合法令規定，擬修訂本公司章程，檢附「公司章程」修訂條文對照

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表，請參閱附件 (請參閱議事手冊) 。

第五案 (董事會 提)

• 案 由：擬發行一○二年度限制員工權利新股案，提請 討論。 說 明：

• 一、 ， 本公司為吸引及留任公司所需之 專 業人 才 並 提 高 員工對公司之 向 心力 及 歸屬感 ，以 共 同 創造 公司及股東之利益，擬提請股東會 決 議 通過發行限制員工權利新股， 得 於股東會 決 議之日 起 一年 內 一次或 分次 申 報辦理， 並 於金融監督管理委員會 申 報生 效 核 准 通 知到達 之 日 起 一年 內 一次或分次發行， 實際 發行日期由董事 長 訂定之。

• 二、 有關發行及認股辦法 詳 附件 (請參閱議事手冊)相關事宜說明如 下 ：

  • (一) 發行 價格 ：每股新台幣15元。

  • (二) 發行 總 額：發行 總 額為新台幣30,000,000元，每股 面 額新台幣 10元， 共 計發行 普 通股3,000,000股。

  • (三) 既得 條件：

員工依本辦法認 購 限制員工權利新股後，自 增 資基準日 起 ，於 下 列 各既得 期限 屆滿仍 在 職 ，同 時歷 年 皆須符 合年度 績效 考核 B 等級 以上， 且 未 曾 有 違反 法令、員工 廉潔 作業規範、 道德 行為 準則及 獎懲 管理辦法 等 相關規範及 約 定之 情 事，可分別 達成既 得 條件之股份 比 例如 下 ：

屆滿 1 年： 15 % 屆滿 2 年： 15 % 屆滿 3 年： 30 % 屆滿 4 年： 40 %

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• 三、 員工未 符既得 條件或發生 繼 承之處理 方式 ：

• 、 、

• (一) 於 既得 期 間內 自 願離職 解雇 、資 遣 退休 、辦理留 職停薪 、轉 調關 係企 業者，於事 實 發生日 起喪失 其 尚 未 既得 權利，之前認 購 尚 未 既得 之股份，本公司將以發行 價格向 員工 收 買。

• (二) 於 既得 期 間 四年 內當 年度考 績 未 達B 以上者，其 當 年度 尚 未 既得 之股份，本公司將以發行 價格向 員工 收 買。

• (三) 因 受職 業 災害 致 身體殘疾而無 法 繼續 任 職 者， 尚 未 既得 之限制員 工權利新股，於員工 離職 生 效 日 起即視 為 達成 所有 既得 條件。

• (四) 員工 死亡 ， 尚 未 既得 之限制員工權利新股，於員工 死亡當 日 視 為 達成 所有 既得 條件，由 繼 承人於完 成 法定之 必要 程序 並 提 供 相關 證明文件， 得 以 申 請 領受 其 應繼 承之股份或經處分之權益。

• (五) 對於本公司依前 述各款 ，以發行 價格收 買之限制員工權利新股， 本公司將 予 註銷。

• 四、 員工資 格 條件及 得獲 配或認 購 之股數：

• (一) 員工資 格 條件：

  1. 以限制員工權利新股授 予 日 當 日 已到職 之本公司正 式編 制 內 之全 職 員工為限。

  2. 實際被給 與員工及可 獲得 限制員工權利新股之數量，將參 酌 年 、

  資、 職級 、工作 績效 、整 體貢獻 特殊功績 或其他管理上需參 考之條件 等 因 素 ，經董事 長 核訂後，提報董事會 決 議。

• (二) 得獲 配或認 購 之股數：

本次發行限制員工權利新股，其數量 應符 合處理準則第六 十 條之 九 之規定：「發行人依第五 十 六條之一第一項規定發行員工認股 權憑證 累 計 給予單 一認股權人 得 認 購 股數， 加 計認股權人 累 計 取 得 限制員工權利新股之合計數， 不得超 過 已 發行股份 總 數之 千 分 之三， 且加 計發行人依第五 十 六條第一項規定發行員工認股權憑 證 累 計 給予單 一認股權人 得 認 購 股數， 不得超 過 已 發行股份 總 數 之 百 分之一。」

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• 五、 辦理本次限制員工權利新股之 必要 理由

• 為吸引及留任公司所需之 專 業人 才 ， 並 提 高 員工對公司之 向心力 及 歸 屬感 ，以 共 同 創造 公司及股東之利益，擬發行限制員工權利新股。

• 六、 可 能費用化 金額、對公司每股盈餘 稀釋情形 及其他對股東權益影響事 項：

• (一) 可 能費用化 金額：

  • 目 前公司流通在外股數為265,525,509股， 預 計發行限制員工權利 新股 占已 發行股份 總 數之 比率 為 1.12 % ， 若 以董事會 寄 發開會通 知 日前一個營業日， 即 民國102年4月19日 收盤價 新臺幣66.9元 減 發行 價格 新台幣15元後之 預 計公 允價值 新台幣51.9元計算， 且 全 數 達成既得 條件， 設 算 估 計可 能費用化 之金額 約 155,700 仟 元，分 四年 攤 提，於第一年度、第二年度、第三年度及第四年度分別為 66,173 仟 元、42,818 仟 元、31,140 仟 元、15,570 仟 元。

• (二) 對公司每股盈餘 稀釋情形 及其他對股東權益影響事項： 以公 允價值 新台幣51.9元計算， 若 全數 達成既得 條件，每年對每 股盈餘 稀釋情形 分別為0.25元、0.16元、0.12元、0.06元，對本 公司每股盈餘 稀釋尚屬 有限，對股東權益 尚無重大 影響。

• 七、 員工 獲 配或認 購 新股後未 達既得 條件前 受 限制之權利：

• 一

• ( ) 員工認 購 新股後未 達既得 條件前， 不得 將 該 限制員工權利新股出 售 、 質押 、轉讓、 贈 與他人、 設 定，或作其他 方式 之處分。

• (二) 員工認 購 新股後未 達既得 條件前，除前 述 權利 受 限外，其權利 義 務( 包括 參與配股、配息、股東會表 決 權、 選舉 權及現金 增 資認 股 等 )與本公司 已 發行之 普 通股股份相同。

• (三) 員工於 既得 期 間獲 配之配股配息 不 需交 付信託 保管。

• 八 、 本案如因法令變 更 或 主 管 機 關核定需為變 更時 ，授權董事 長 全權處理 之。

• 、

• 九 本案將俟股東常會通過， 並 經報 奉主 管 機 關核 准 後，擬請股東常會授 權董事會另訂發行日期。

• 、

• 十 當 本案認 購不足時 ，授權董事 長決 定調 降 發行股數。

第六案 (董事會 提)

案 由：擬 低 於 市場價格 發行一○二年度員工認股權憑證案，提請 討論。

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說 明：

• 一、 本公司為吸引及留任公司所需之 科技 及 專 業人 才 ， 並激勵 員工、提 升 員 工 向心力 及 歸屬感 ，以 共 同 創造 公司及股東之利益，擬發行之員工認股 權憑證，認股 價格 在 不低 於發行日 最近 期 簽 證之財務報告淨 值 範 圍內 ， 提請股東會授權董事會 視當時市場狀況 訂定之，一○二年度員工認股權 發行及認 購 辦法請 詳 附件 (請參閱議事手冊)。

• 二、 本次所發行之員工認股權憑證依規定列 舉並 說明 下 列事項

• 發行 單位總 數、每 單位 認股數：

本次(第四次)發行 單位 為3,000,000 單位 ，每 單位 認股權憑證 得 認 購 股數為1股，因認股權行 使而 需發行之 普 通股新股 總 數為3,000,000 股。

1. 價格 訂定之依據及合理 性 ：

認股 價格 在 不低 於發行日 最近 期 簽 證之財務報告淨 值 範 圍內 ，提請 股東會授權董事會 視當時市場狀況 訂定之。

1. 認股權人資 格 條件及 得 認 購 股數：

2. (1) 以本公司及國 內 外 子 公司正 式編 制 內 之全 職 員工 且符 合一定 績效 表現之員工為限。

3. (2) 實際得 為認股權人之員工及其 得 認 購 之股權，將參 酌職稱 、 職 等 、 服 務年資、工作 績效 、及對公司之 貢獻 或 特殊功績等 ， 經董事 長 同 意 後，提報董事會核定。

4. (3) 本次發行，其數量 應符 合處理準則第六 十 條之 九 之規定：「發 行人依第五 十 六條之一第一項規定發行員工認股權憑證 累 計 給予單 一認股權人 得 認 購 股數， 加 計認股權人 累 計 取得 限制 員工權利新股之合計數， 不得超 過 已 發行股份 總 數之 千 分之 三， 且加 計發行人依第五 十 六條第一項規定發行員工認股權 憑證 累 計 給予單 一認股權人 得 認 購 股數， 不得超 過 已 發行股 份 總 數之 百 分之一。」

5. 辦理本次員工認股權憑證之 必要 理由：

6. ，

7. 本公司為吸引及留任公司所需人 才 並激勵 員工及提 昇 員工 向心 力 ，以期 共 同 創造 公司及股東之利益。

8. 對股東權益影響事項：

9. 可 能費用化 之金額及對公司每股盈餘 稀釋情形 ：

10. 若 以董事會 寄 發開會通 知 日前一個營業日， 即 民國102年4月19日 收盤

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價 新臺幣66.9元為 推估市價 ， 並 以 最近 期 簽 證之財務報告(101年度) 淨 值 38.52元考量股 價波 動 率 、 無風險 利 率 及 殖 利 率等 因 素 ， 代入選 擇 權 評價模型 計算，每股 酬勞成 本(理論 價格 ) 約 為新台幣31.2元， 得 出可 能 之 費用化 金額為新台幣93,600 仟 元，發行後分四年 攤 提，於第 一年度、第二年度、第三年度及第四年度分別為31,200 仟 元、31,200 仟 元、21,840 仟 元、9,360 仟 元。每股盈餘影響分別為0.12元、0.12 元、0.08元、0.04元。 然 本公司未 來幾 年度之營 收預估 將 持續呈成長 趨勢 ， 故 整 體評估 ，對本公司未 來 年度每股盈餘之 稀釋情形尚屬 有限 ，對現有股東權益 亦應無重大 影響。

第七案 (董事會 提)

• 案 由： 解 除本公司法人董事 代 表人 競 業 禁 止之限制案，提請 討論。

說 明：

1. 依公司法第209條規定，董事為自 己 或他人為 屬 於公司營業範 圍內 之行為 ， 應 對股東會說明其行為之 重要內容 ， 並取得 其 許 可。

2. 如本公司董事有上 述情 事 時 ，在 無 損及本公司之利益前提 下 ，同 意解 除 該 董事及其 代 表人之 競 業 禁 止之限制。

3. 本公司董事 代 表人 競 業 情形 如 下 表：

職稱	姓名	競業內容
鴻元國際投資股份有限公司 法人董事代表人	戴豐源	鴻海精密工業股份有限公司 特助/技術長

第 八 案 (董事會 提)

• 案 由：本公司擬於 不超 過 伍仟萬 股額度 內 辦理現金 增 資發行 普 通股或以現金 增 資發行 普 通股 方式 參與發行 海 外 存託 憑證 乙 案，提請 討論。

說 明：

• 一、 、 、 本公司為配合 海 外 購料 擴充 產 能 充實 營 運 資金、 償還銀 行 借款 及 因 應 未 來 發 展 之資金需 求 ，以 維持 公司業務 的持續 發 展 及 強化 公司 競 爭力 ，擬提請股東會授權董事會於 適當時機 ，以 不超 過 伍仟萬 股 普 通 股之額度 內 ，同 時 或分次或分別依 下 列 原 則辦理現金 增 資發行 普 通股 或現金 增 資發行 普 通股 方式 參與發行 海 外 存託 憑證 (以 下 簡 稱 「本次 發行案」)。

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1. 若 採現金 增 資發行 普 通股

擬請股東會依證券交易法第二 十八 條之一規定，需公開承銷部份之銷 售方式 ，授權董事會採詢 價 圈 購方式 進行，提撥公開承銷 比 例依 下 列 方式 辦理：

• A. 本次發行案，擬依公司法第二 百 六 十 七條規定，保留現金 增 資發 ~

• 行新股10 % 15 % 之股數由員工認 購 ，員工認 購不足 或放棄認 購 之 股份數額，擬請董事會授權董事 長 洽 特 定人按發行 價格 認 購 之， ~

• 其餘85 % 90 % 擬請股東會同 意 依證券交易法第二 十八 條之一規 定， 決 議 原 股東放棄優先認 購 權，以詢 價 圈 購方式 辦理對外公開 承銷， 並 依「中華民國證券商同業公會證券商承銷或再行銷 售 有 價 證券處理辦法」辦理。

• B . 本次發行案 實際 發行 價格 之訂定將依「中華民國證券商業同業公 會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有 價 證券自律規則」（以 下 簡 稱 「自律規則」）第七條規定， 不低 於訂 價 日本公司 普 通股 於台灣證券交易所前一、三、五個營業日 擇 一計算之 普 通股 收盤 價 之簡 單 算 術 平均數扣除 無償 配股除權及除息後平均股 價 之 九 成 。 實際 發行 價格 於詢 價 圈 購 期 間 完畢後，擬請董事會授權董事 長 與 主 辦證券承銷商參 酌 圈 購 彙 總情形 議定之。

• C. 本次發行案之發行條件、發行股數、發行 價格 、募集金額、資金 運用 計畫項 目 、 預 定進度、 預 計可 能 產生 效 益、經核 准 發行後訂 一

• 定 增 資基準日及股 款 繳納期 間 、議定及 簽 署 切有關本次發行案 之契 約 文件及其他相關事項，擬請董事會授權董事 長 全權處理； 如經 主 管 機 關核示或因其他 情 事 而 有修正 必要 ，暨本案其他未盡 事宜之處， 亦 同。

• D. 對股東權益 而 言，以本次發行案之發行上限 伍仟萬 股計算，佔 增 資後流通在外股數 約 15.85 % ， 增 資之 效 益顯現後，可 強化 公司產 業地 位 、提 升長 期 競爭力 以嘉惠股東， 故應不 致對 原 股東權益 造 成重大 影響。

• 若 採現金 增 資發行 普 通股參與發行 海 外 存託 憑證

• ~

• A. 擬依公司法第二六七條規定，保留發行 普 通股 總 數之10 % 15 % 由 公司員工認 購 ，員工未認 購 部份，擬授權董事 長 洽 特 定人按發行 價格 認 購 或 得視市場 需 要 列 入 參與發行 海 外 存託 憑證，其餘 ~

• 85 % 90 % 擬提請股東會依證券交易法第二 十八 條之一規定， 決 議 原 股東放棄優先認 購 權，以 充 作參與發行本次 海 外 存託 憑證之 原

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有 價 證券。

• B . 本次現金 增 資發行 普 通股參與發行 海 外 存託 憑證之發行 價格 將 依國 際 慣例訂 價 ，以 不 影響股東權益為 原 則，惟 實際 發行 價格 授 權董事 長視當時市場狀況 洽 主 辦證券承銷商訂定之， 然須符 合 主 管 機 關規定。

本次現金 增 資發行 普 通股 實際 發行 價格 將依「自律規則」第 九 條 規定，以 不低 於訂 價 日本公司 普 通股於台灣證券交易所 收盤價 或 訂 價 日前一、三、五個營業日 擇 一計算之 普 通股 收盤價 之簡 單 算 術 平均數扣除 無償 配股除權及除息後平均股 價 之 九成 為 原 則。鑑 於國 內 股 價 常有劇烈短期 波 動， 故 其 實際 發行 價格 於前 述 自律規 、 則所訂範 圍內 ，授權董事 長 依國 際 慣例、 並 參考國 際 資本 市場 國 內市價 及彙 總 圈 購情形等 ，與 主 辦承銷商 共 同議訂之。 若 國 內 相關法令發生變動 時 ， 亦得 配合法令規定調整訂 價方式 。

• C. 本案發行新股，對 原 股東之權益 而 言如以本次現金 增 資發行 普 通 股參與發行 海 外 存託 憑證之發行上限 伍仟萬 股 普 通股計算，對 原 股東股權 稀釋比率最高 為15.85 % ， 增 資之 效 益顯現後，可 強化 公 司產業地 位 、提 升長 期 競爭力 以嘉惠股東， 故應不 致對 原 股東權 益 造成重大 影響。

• D. 除以上所 述 或依法令規定之授權範 圍 外，擬授權董事 長 或其指定 之 代 表人 代 表本公司 簽 署一切有關參與發行 海 外 存託 憑證之契 約 及文件， 並 為本公司辦理一切有關參與發行 海 外 存託 憑證所需 之事宜。

• 、 、

• 二、 本次發行案所籌資之資金 用 途為 海 外 購料 擴充 產 能 充實 營 運 資 金、 償還銀 行 借款 或因 應 公司 長 期發 展 所需 等 一項或多項 用 途，本 計畫之執行 預 計將有 強化 公司 競爭力 、提 升 營 運效能 之 效 益，對股 東權益 亦 將有正 面助 益。

三、本案發行新股，其權利 義 務與 已 發行之 原 有股份相同。

• 四、本次發行案 奉主 管 機 關核 准 後，授權董事會辦理發行新股相關事宜 ，前 述 未盡事宜，擬請股東會授權董事會依相關法令規定全權處理 之。

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