Funeng Oriental Equipment Technology Co., Ltd — Proxy Solicitation & Information Statement 2014

Aug 18, 2014

证券代码：300173 证券简称：松德股份 编号： 2014-039

松德机械股份有限公司

关于召开2014年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1．本次股东大会为松德机械股份有限公司（以下简称“公司”）2014年 第一次临时股东大会。

2.本次股东大会由董事会召集，公司2014年8月15日第三届董事会第六次 会议审议通过了《关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》。

3．本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文 件和公司章程的规定。

4．会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开日期、时间：2014年9月4日（星期四）14:00。

（2）网络投票日期、时间：

①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年9月4日上 午9：30～11：30，下午13：00～15：00；

②通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间为2014年9月3日 15：00 ，结束时间为2014年9月4日15：00。

5．会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的 方式召开。

（1）现场表决：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出 席现场会议；

（2） 网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 （http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可 以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1

（3）本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的方式，同一股份只能 选择现场表决和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为 准。

6．出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的股东。本次股东大会的股权登记日为 2014 年8 月27 日，于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的 公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参 加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

7．现场会议地点：中山市南头镇南头大道东105号公司一楼会议室。

二、会议审议事项

1、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的 议案》

2、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的 议案》

（1）向特定对象发行股份及支付现金购买标的资产

• 2.01 交易方案

• 2.02 发行股份的种类及面值

• 2.03 发行对象和认购方式

• 2.04 发行股份的定价基准日及发行价格

• 2.05 标的资产的定价依据及确定价格

• 2.06 发行数量

• 2.07 标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属

2.08 关于本次非公开发行前滚存利润的安排

• 2.09 本次非公开发行股票的限售期

• 2.10 超额盈利时的奖励

• 2.11 权属转移手续办理事宜

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2

• 2.12 上市地点

• 2.13 本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期

• （2）向特定对象发行股份募集配套资金

• 2.14 发行股份的种类和面值

• 2.15 发行对象和认购方式

• 2.16 发行股份的定价基准日及发行价格

• 2.17 发行数量

• 2.18 募集资金投向

• 2.19 关于本次非公开发行前滚存利润的安排

• 2.20 限售期

• 2.21 上市地点

• 2.22 决议的有限期

3、《关于<松德机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

4、《关于本次重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十二条 第二款规定的议案》

5、《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定>第四条规定的议案》

6、《关于公司与相关交易对象签订附生效条件的<发行股份及支付现金购 买资产协议书>的议案》

7、《关于公司与相关交易对象签订附生效条件的<发行股份及支付现金购 买资产之补偿协议>的议案》

8、《关于公司与相关交易对象签订附生效条件的<非公开发行股票之认股 协议>的议案》

9、《关于审议公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易的相关审计报告、盈利预测审核报告、资产评估报告的议案》

10、《关于对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评 估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

11、《关于本次重组构成关联交易的议案》

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

3

12、《关于提请股东大会批准郭景松及其一致行动人免于以要约方式增持 公司股份的议案》

• 13、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的议案》 14、《关于修订公司章程的议案》

上述审议事项内容详见同日刊载在中国证监会创业板指定的信息披露媒 体的公告。

三、会议登记方法

（一）登记方式：

• 1、法人股东持营业执照复印件、股东帐户卡及复印件、授权委托书、出

• 席人身份证办理登记；

• 2、个人股东持身份证、股东帐户卡及复印件办理登记；异地股东可以在

• 登记日截止前用传真或信函方式进行登记；

• 3、以传真方式进行登记的股东，必须在股东大会召开当日会议召开前出

• 示上述有效证件给工作人员进行核对。

（二）登记时间：

2014年9月4日，上午8：00—12：00

（三）登记地点：

中山市南头镇南头大道东105号公司二楼证券部

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址 为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，并对网络投票的相关事宜进行具体 说明：

（一）通过深交所交易系统投票的程序

1.投票代码：365173

• 2.投票简称：松德投票

• 3.投票时间： 2014 年9 月4 日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—

15:00。

• 4.在投票当日，“松德投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

4

的议案总数。

• 5.通过交易系统进行网络投票的操作程序：

• （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100 元代表总议案，1.00 元代表议案1，2.00 元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分 别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达 相同意见。

对于逐项表决的议案，如议案2 中有多个需表决的子议案，2.00 元代表对 议案2 下全部子议案进行表决，2.01 元代表议案2 中子议案①，2.02 元代表议 案2 中子议案②，依此类推。

表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

序号	议案名称	委托价 格
100	所有议案	100
1	《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金条件的议案》	1.00
2	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具 体方案的议案》	2.00
（1）	向特定对象发行股份及支付现金购买标的资产	——
2.01	交易方案	2.01
2.02	发行股份的种类及面值	2.02
2.03	发行对象和认购方式	2.03
2.04	发行股份的定价基准日及发行价格	2.04
2.05	标的资产的定价依据及确定价格	2.05
2.06	发行数量	2.06
2.07	标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属	2.07
2.08	关于本次非公开发行前滚存利润的安排	2.08
2.09	本次非公开发行股票的限售期	2.09
2.10	超额盈利时的奖励	2.10
2.11	权属转移手续办理事宜	2.11

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

5

2.12	上市地点	2.12
2.13	本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期	2.13
（2）	向特定对象发行股份募集配套资金	——
2.14	发行股份的种类和面值	2.14
2.15	发行对象和认购方式	2.15
2.16	发行股份的定价基准日及发行价格	2.16
2.17	发行数量	2.17
2.18	募集资金投向	2.18
2.19	关于本次非公开发行前滚存利润的安排	2.19
2.20	限售期	2.20
2.21	上市地点	2.21
2.22	决议的有限期	2.22
3	《关于<松德机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）>及其摘要 的议案》	3.00
4	《关于本次重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第 四十二条第二款规定的议案》	4.00
5	《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干 问题的规定>第四条规定的议案》	5.00
6	《关于公司与相关交易对象签订附生效条件的<发行股份及 支付现金购买资产协议书>的议案》	6.00
7	《关于公司与相关交易对象签订附生效条件的<发行股份及 支付现金购买资产之补偿协议>的议案》	7.00
8	《关于公司与相关交易对象签订附生效条件的<非公开发行 股票之认股协议>的议案》	8.00
9	《关于审议公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易的相关审计报告、盈利预测审核报告、资 产评估报告的议案》	9.00
10	《关于对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估	10.00

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

6

	方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
11	《关于本次重组构成关联交易的议案》	11.00
12	《关于提请股东大会批准郭景松及其一致行动人免于以要约 方式增持公司股份的议案》	12.00
13	《关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的议 案》	13.00
14	《关于修订公司章程的议案》	14.00

（3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票 制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权；对于采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报投给某候选 人的选举票数。

表2 表决意见对应“委托数量”一览表

表决意见类型	委托数量
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（4）投票举例

①股权登记日持有“松德股份”股票的投资者，对公司本次股东大会所有议 案（总议案）投同意票，其申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
365173	买入	100.00	1 股
②如果股东对议案1投反对票，对议案2投同意票，申报顺序如下：
投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
365173	买入	1.00	2 股
365173	买入	2.00	1 股

（5）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案均表示相同意

见，则可以只对“总议案”进行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

7

一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决， 则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决 意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案 的表决意见为准。

• （6）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

• （7）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，

• 视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

• 1.互联网投票系统开始投票的时间为2014 年9 月3 日下午3：00，结束时

• 间为2014 年9 月4 日下午3：00。

• 2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务

• 身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深 交所投资者服务密码”。股东获取身份认证的具体流程：

（1）申请服务密码的流程

登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”；填写“姓名”、 “证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8 位的服务密码；如申请成功系 统会返回一个4 位数字的激活校验码。

（2）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服 务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后 长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易 系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可 向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录

http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投 票。

（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选 择“松德机械股份有限公司2014 年第一次临时股东大会投票”；

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

8

• （2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券

账号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA 证书登录；

• （3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

• （4）确认并发送投票结果。

（三）网络投票其他注意事项

1.网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易 系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票 结果为准。

2.股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的， 在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于 该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、其他事项

（一）现场会议联系方式：

联系人：胡炳明、齐文晗

地址：广东省中山市南头镇南头大道东105 号松德机械股份有限公司证券部 邮政编码：528427

电话：0760-23380388

传真：0760-23380870

（二）会议为期半天，与会人员食宿及交通费自理。

六、备查文件

1．提议召开本次股东大会的董事会决议；

2．深交所要求的其他文件。

特此公告。

松德机械股份有限公司

董事会

2014年8月18日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

9

附：现场会议授权委托书

授权委托书

兹委托 代表本人/公司参加松德机械股份有限公司2014年第一次临 时股东大会，对会议审议的议案按本授权委托书的指示进行投票，并代为签署本次会 议需要签署的相关文件。

议需要签署的相关文件。
议题	同意	反对	弃权
1、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金条件的议案》
2、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金具体方案的议案》
（1）向特定对象发行股份及支付现金购买标的资产	—	—	—
2.01 交易方案
2.02 发行股份的种类及面值
2.03 发行对象和认购方式
2.04 发行股份的定价基准日及发行价格
2.05 标的资产的定价依据及确定价格
2.06 发行数量
2.07 标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
2.08 关于本次非公开发行前滚存利润的安排
2.09 本次非公开发行股票的限售期
2.10 超额盈利时的奖励
2.11 权属转移手续办理事宜
2.12 上市地点
2.13 本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期
（2）向特定对象发行股份募集配套资金	—	—	—
2.14 发行股份的种类和面值
2.15 发行对象和认购方式
2.16 发行股份的定价基准日及发行价格
2.17 发行数量

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

10

2.18 募集资金投向
2.19 关于本次非公开发行前滚存利润的安排
2.20 限售期
2.21 上市地点
2.22 决议的有限期
3、《关于<松德机械股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）>及 其摘要的议案》
4、 《关于本次重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉 第四十二条第二款规定的议案》
5、《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组 若干问题的规定>第四条规定的议案》
6、《关于公司与相关交易对象签订附生效条件的<发行 股份及支付现金购买资产协议书>的议案》
7、《关于公司与相关交易对象签订附生效条件的<发行 股份及支付现金购买资产之补偿协议>的议案》
8、《关于公司与相关交易对象签订附生效条件的<非公 开发行股票之认股协议>的议案》
9、《关于审议公司本次发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易的相关审计报告、盈利预 测审核报告、资产评估报告的议案》
10、《关于对评估机构的独立性、评估假设前提的合理 性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公 允性的议案》
11、《关于本次重组构成关联交易的议案》
12、《关于提请股东大会批准郭景松及其一致行动人免 于以要约方式增持公司股份的议案》
13、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关 事宜的议案》

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

11

14、《关于修订公司章程的议案》

• 1 、请在“赞成”、“反对”或“弃权”栏中用“√”选择一项，多选无效，不填表示弃权。

• 2 、委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。

• 3 、除另有明确指示外，受托人亦可自行酌情就本次股东大会上提出的其他需决定事项按自己的 意愿投票表决或放弃投票。

委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人股东账号：

受托人签名： 受托人身份证号：

委托书有效期限：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束

委托日期： 年 月 日

• （授权委托书下载或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。）

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

12