Funeng Oriental Equipment Technology Co., Ltd — M&A Activity 2020

Feb 19, 2020

股票代码：300173 股票简称：智慧松德 上市地点：深圳证券交易所

松德智慧装备股份有限公司

关于

《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》 的回复（修订稿）

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独立财务顾问

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二〇二〇年二月

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中国证券监督管理委员会：

按照贵会 2019 年 12 月 31 日下发的 192966 号《中国证监会行政许可项目审 查一次反馈意见通知书》（以下简称“一次反馈意见”）的要求，智慧松德会同 交易对方、标的公司及本次重组独立财务顾问申万宏源证券承销保荐有限责任公 司、法律顾问北京市金杜律师事务所，审计机构大华会计师事务所（特殊普通合 伙）及评估机构万隆（上海）资产评估有限公司就一次反馈意见所列问题进行了 沟通、讨论，于 2020 年 2 月 13 日对贵会的一次反馈意见出具了《松德智慧装备 股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>的回 复》。

现根据贵会的进一步审核意见，结合相关中介机构核查意见对前次回复进行 了补充和修订，出具了《松德智慧装备股份有限公司关于<中国证监会行政许可 项目审查一次反馈意见通知书>的回复（修订稿）》（以下简称“本反馈回复”或 “本回复”），请贵会予以审核。本回复中，涉及对前次回复修改的内容已用黑体 加粗标明，同时对报告书等文件进行了修订和补充披露，并以楷体加粗表明。

在本回复中，除非文义载明，相关简称与《松德智慧装备股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中“释义” 所定义的词语或简称具有相同的含义。

除特别说明外，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五 入原因造成。

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目 录

问题1.申请文件显示，1）2018 年12 月28 日，佛山市公用事业控股有限公司 （以下简称佛山公控）通过协议受让股份成为你公司第一大股东。2019 年1 月 25 日，你公司控股股东变更为佛山公控，实际控制人变更为佛山市人民政府国 有资产监督管理委员会（以下简称佛山市国资委）。2）佛山公控经营范围主要 为公用事业的投资、建设和运营。3）在东莞市超业精密设备有限公司（以下简 称超业精密或标的资产）业绩承诺期内最后一年《专项审核报告》公开披露及 业绩补偿实施完毕（如有）前，超业精密董事会应当聘任交易对方推荐人员为 总经理。在业绩承诺期内，超业精密其他高级管理人员（财务负责人除外）由 超业精密总经理提名并由超业精密董事会聘任和解聘。在业绩承诺期内，由管 理层负责超业精密的日常经营管理。4）超业精密财务负责人由上市公司指定人 员担任。财务负责人依据法律法规及超业精密公司章程拥有审批权。各方应尽 最大努力促使超业精密及相关管理人员（如总经理等）同意该等安排。请你公 司：1）结合佛山公控、佛山市国资委取得上市公司控制权后采取的主要管理、 运营措施及其效果，以及本次交易筹备、决策过程，补充披露目前上市公司与 超业精密是否已具备整合、协同条件。2）结合上市公司与超业精密在业务范围、 经营模式等方面的差别，以及佛山公控实际管控能力，补充披露本次交易会否 引发上市公司管理水平不能适应重组后规模扩张或业务变化的风险，会否引发 超业精密与上市公司原有业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合风险。3） 结合交易完成后超业精密董事选任和董事会决策机制、可推荐总经理人选的交 易对方范围、对总经理等高级管理人员选聘、解聘争议的解决安排（如有），补 充披露相关机制或安排能否保障交易完成后上市公司与标的资产在业务、资产、 财务、人员、机构等方面实现整合。4）补充披露超业精密财务负责人审批权的 具体范围、行使程序，以及督促“各方应尽最大努力促使超业精密及相关管理 人员（如总经理等）同意该等安排”的具体措施和约束机制。如因财务负责人 行使审批权最终导致标的资产未能实现承诺业绩，有无责任认定和纠纷解决机

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制，该项机制是否有利于充分保障上市公司和中小投资者权益。5）结合以上情 况，补充披露本次交易是否有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理 结构。请独立财务顾问核查并发表明确意见。........................12

问题2.申请文件显示，1）如本次交易未能于2019 年12 月31 日前获得证监会 并购重组委员会审核通过，业绩承诺方承诺超业精密2019-2022 年各年度可实 现的归属于母公司所有者的净利润分别不低于6,600 万元、7,900 万元、9,500 万元和10,700 万元。2）2018 年度、2019 年1-7 月超业精密归属于母公司所有 者的净利润分别为4,763.11 万元、4,969.02 万元。3）交易对方保证标的股份 优先用于履行业绩补偿承诺；并可自行选择现金补偿及/或股份补偿。4）业绩 承诺期内，因智慧松德相关原因导致超业精密无法正常开展生产经营活动，视 同交易对方已实现该年度业绩承诺，无需就该年度未实现业绩承诺向智慧松德 进行任何补偿。请你公司：1）结合超业精密报告期经营业绩、行业特点及发展 趋势、行业竞争格局、同行业主要竞争对手、超业精密未来市场开拓规划、近 期可比收购案例业绩承诺情况等，补充披露超业精密承诺业绩可实现性。2）结 合超业精密最新经营业绩，包括但不限于：营业收入、营业成本、期间费用、 净利润等，补充披露2019 年预测业绩完成进展。3）补充披露约定业绩承诺方 可自行选择现金补偿及/或股份补偿，能否有效督促承诺方充分、切实履行补偿 义务。4）补充披露“智慧松德相关原因导致超业精密无法正常开展生产经营活 动”的判定标准、判定主体和程序，以及可“视同交易对方已实现该年度业绩 承诺”的合理性。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。 ..28

问题3.申请文件显示，超源科技（香港）有限公司（以下简称超源科技）为香 港注册公司，本次交易后将持有上市公司3.59%股份。请你公司补充披露：超源 科技参与本次交易是否需要履行境外投资者对上市公司战略投资相关审批、备 案，如是，审批、备案是否构成本次交易的前置条件及最新申办进展。请独立 财务顾问和律师核查并发表意见。 ................................47

问题4.申请文件显示，交易对方包括厦门绍绪智能设备投资合伙企业（有限合

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伙）、厦门镒航投资合伙企业（有限合伙）、厦门慧邦天合股权投资基金合伙企 业（有限合伙）、厦门昭元投资合伙企业（有限合伙）、厦门镒源技资合伙企业 （有限合伙）等。请你公司：1）补充披露上述合伙企业是否专为本次交易设立， 是否以持有标的资产为目的，是否存在其他未披露投资。2）如上述有限合伙专 为本次交易设立，请补充披露交易完成后其最终出资的法人或自然人持有合伙 企业份额的锁定安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......48

问题5.申请文件显示，本次交易总对价77,440 万元，其中现金对价30,976 万 元。截至2019 年7 月31 日，上市公司合并资产负债表中货币资金为9,865.16 万元，流动资产为102,635.10 万元，流动负债56,641.58 万元。报告期内短期 借款分别为18,500 万元、27,000 万元和25,030 万元，占流动负债比重分别为 29.89%、34.59%和44.19%。请你公司：1）结合上市公司银行授信额度、偿债能 力、筹资能力、利息费用支出、营运资本预算计划等情况，补充披露全额支付 现金对价会否导致上市公司面临较大资金和财务压力，对上市公司后续经营有 无重大不利影响，有无应对措施。2）结合上述情况，补充披露本次交易是否符 合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。 请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ......................51

问题6.申请文件显示，1）截至2019 年7 月31 日，标的资产净资产账面价值为 33,514.75 万元。货币资金余额30,775.98 万元，主要机器、电子设备及运输工 具账面净值1,176.85 万元，专利43 项、软件著作权19 项。2）超业精密营业 成本主要包括原材料、人工费用、制造费用等，其中原材料包括各类标准件、 非标件及机加件、电气设备等，是营业成本主要组成部分。报告期内原材料占 营业成本比重均在75%以上，人工和制造费用占成本比重相对较低。请你公司结 合标的资产研发人员构成及研发水平、近两年自主研发成果及主要产品市场占 有率和更新迭代规律，以及前五大销售客户锂电池市场占有率，补充披露标的 资产业务模式优势及主要产品核心竞争力。请独立财务顾问核查并发表明确意

见。 ........................................................57

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问题7.申请文件显示，国能电力集团（包括河南国能电池有限公司和北京国能 电池科技有限公司）为标的资产2017 年第三大客户。请你公司：1）结合标的 资产发生多起设备款项支付纠纷的原因、行业内可比公司经营情况，主要客户 扩产情况，是否存在产能大幅扩张或已出现产能过剩、在手订单情况，补充披 露标的资产主要客户是否存在经营风险，对超业精密经营和持续盈利能力会否 产生重大不利影响。2）补充披露超业精密内部控制是否有效、客户风险管理体 系是否健全，并结合与客户买卖合同纠纷及其原、下游行业经营风险，包括不 限于：新能源汽车行业补贴退坡、消费电池行业增速放缓、动力电池行业受政 策影响、锂电池企业扩产周期轮替等，补充披露：超业精密未来持续盈利能力 是否存在重大不确定性，及有无具体应对措施。请独立财务顾问和会计师核查 并发表明确意见。 .............................................70

问题8.申请文件显示，2018 年8 月10 日，超业精密与工商银行东莞分行签订 《现金管理（票据池）服务协议》，约定由超业精密将持有的票据向银行质押， 对申请办理的各类信贷业务提供担保。截止2019 年7 月31 日，超业精密质押 31,094,934.66 元应收票据用于开具银行承兑汇票。请你公司：1）以列表形式 补充披露前述票据质押对应主债务情况，包括但不限于：超业精密实际负担债 务金额、债款用途、偿付安排、逾期未偿付本息金额和原因（如有）、有无第三 方担保、是否因债务履行被追究法律责任。2）补充披露上述被质押票据是否属 于公司核心资产，本次交易是否需要取得相关银行债权人书面同意，如需，取 得进展和不能取得的原因，是否构成本次交易的实质障碍。3）补充披露交易后 前述债务、担保的处置安排，会否导致上市公司承担潜在法律风险，资产评估 中是否已考虑相关因素。4）结合前述情况，补充披露本次交易是否有利于上市 公司提高资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。请独立财务顾问、律 师和评估师核查并发表明确意见。 ................................82

问题9.申请文件显示，报告期内，超业精密前五大客户销售额占主营业务收入 比例分别为93.38%、92.92%和94.73%。其中，第一大客户新能源科技集团（包 括宁德新能源科技有限公司和东莞新能源科技有限公司）报告期销售金额为

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9,724.33 万元、18,517.71 万元和14,803.52 万元，占比为59.75%、56.23%和 64.11%。请你公司：1）补充披露超业精密与报告期前五大客户业务合作情况， 包括不限于：合作背景、持续时间、产品内容、交易金额、定价模式、是否存 在销售折扣等。2）补充披露超业精密客户集中度与同行业公司相比是否处于合 理水平，客户稳定性和可拓展性对业绩稳定性的影响。3）结合标的资产在新能 源科技集团内部供应商地位，新能源科技集团向标的资产竞争对手采购情况等， 补充披露标的资产核心竞争力。4）结合超业精密对新能源科技集团销售集中度 较高的情况，补充披露超业精密对新能源科技集团是否存在重大依赖，相关业 务是否存在重大不利变化，对超业精密持续盈利能力是否存在影响，进一步补 充披露主要应对措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ... 101

问题10.申请文件显示，1）超业精密报告期持续进行大额分红，其中2017 年分 红1,874.64 万元，2018 年分红4,000 万元。2）超业精密报告期主要偿债能力 指标均出现大幅下降，资产负债率分别为47.87%、66.74%和74.12%，流动比率 分别为2.02、1.46 和1.32；速动比率分别为1.04、0.75 和0.52。3）报告期 内，超业精密的资产负债率远高于选取的同行业可比上市公司平均水平；2017 年末、2018 年末和2019 年4 月末，超业精密的流动比率和速动比率低于可比上 市公司平均水平。4）各报告期末，超业精密应付账款分别为4,729.97 万元、 7,090.40 万元和18,960.17 万元。同期应付票据余额分别为3,096.80 万元、 6,667.39 万元和6,315.25 万元，占负债总额的比例为11.37%、10.21%和6.58%。 5）从备考报表来看，本次交易完成后，上市公司长期偿债能力和短期偿债能力 均有所下降，主要是由于标的资产负债规模加大，且主要是短期负债，导致上 市公司偿债能力下降。请你公司：1）结合超业精密报告期主要偿债能力指标均 出现大幅下降的情况，进一步补充披露超业精密报告期持续进行大额分红的具 体原因及合理性，前期分红是否对超业精密的偿债能力及持续经营能力造成重 大不利影响。2）结合同行业公司情况、标的资产经营情况、发展战略等，补充 披露标的资产资产负债率远高于同行业公司，流动比率、速动比率低于同行业 公司的原因及合理性。3）结合报告期内采购情况、应付账款信用周期等，补充

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披露标的资产应付票据及应付账款余额合理性，与业务规模的匹配性，报告期 内是否存在无力按时付款的情形，并结合公司未来经营现金流量情况，补充说 明未来付款安排。4）补充披露本次交易后上市公司备考报表各项偿债能力指标 出现大幅下降的合理性，及其是否对上市公司偿债能力造成不利影响。请独立 财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 .......................... 108

问题11.申请文件显示，截至2019 年7 月31 日，超业精密存货账面价值 76,991.11 万元，占总资产的比例为59.44%;其中发出商品为40,584.67 万元， 占存货账面价值的比例为52.71%，占总资产的比例为31.33%。一旦下游客户存 在重大违约，超业精密将承担发出商品的验收风险、无法收回验收款和确认收 入的风险。报告期内，超业精密存货周转率分别为0.60、0.54 和0.39。请你公 司：1）结合标的资产主要产品发出商品至产品验收周期、收入确认时点、现有 存货库龄情况、可比公司水平等，补充披露标的资产期末存货水平以及存货周 转率下降的合理性，是否存在滞销存货，产品验收率是否合理。2）补充披露报 告期内超业精密发出商品对应的合同订单情况涉及客户、相关合同金额、验收 具体条款及付款安排，并结合合同签订、采购生产、发出商品、确认收入的周 期，补充披露发出商品金额较大的合理性，发出商品金额增加与超业精密报告 期主要产品产销量情况是否匹配，标的资产存货账面余额与在手订单是否匹配。 3）结合合同相关条款及实际经营中验收情况，补充披露超业精密对发出商品的 内部控制措施及具体收入确认政策，发出商品的确认及收入确认是否符合《企 业会计准则》相关规定。4）补充披露针对存货具体核查措施，包括但不限于： 核查范围、核查方法及核查结论。并就充分性和有效性发表明确意见，补充披 露终端客户是否存在违约风险，是否足额计提存货跌价准备。请独立财务顾问 和会计师核查并发表明确意见。 ................................. 122

问题12.申请文件显示，1）各报告期末，超业精密应收票据余额分别为9,631.95 万元、22,552.94 万元和5,427.07 万元，占资产总额的比例为16.93%、23.05% 和4.19%。2018 年末应收票据余额较2017 年末增加12,920.99 万元，增幅 134.15%，主要系因超业精密业务规模扩大，营业收入增长较快，下游客户多采 1-1-8

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用银行承兑汇票方式结算所致。2019 年7 月末应收票据余额较2018 年末减少 17,125.87 万元，降幅为75.94%，主要系2019 年上半年背书贴现票据导致。2019 年7 月末货币资金余额较2018 年末增加30,101.75 万元，增幅为4,464.61%， 主要系因应收票据贴现回款及收回理财产品所致。2）截止2019 年7 月31 日， 超业精密质押31,094,934.66 元应收票据用于开具银行承兑汇票。3）审计报告 显示，期末公司已背书或贴现且资产负债表日尚未到期的应收票据的期末终止 确认金额为89,073,045.92 元。4)截至各报告期末，超业精密应收账款账面价 值分别为4,451.17 万元、7,262.59 万元和5,759.94 万元。请你公司：1）以列 表形式补充披露报告期各期末，超业精密应收票据前五大客户名称、账面余额、 销售内容、票据类别以及报告期商业承兑汇票具体情况。2）补充披露2019 年 上半年背书贴现票据具体情况，票据贴现金额、利率和手续费情况，对部分应 收票据采用质押贷款而非贴现的商业合理性。3）结合超业精密营业收入情况及 结算情况，与客户的质保金约定，补充披露报告期应收账款及应收票据水平的 合理性。4）补充披露标的资产各报告期期后应收账款回款情况。请独立财务顾 问和会计师核查并发表明确意见。 ............................... 141

问题13.申请文件显示，1）2018 年度、2019 年1-7 月超业精密营业收入分别为 32,966.24 万元、23,091.17 万元。2）超业精密主要实行“按订单生产”的经 营模式，主要采用“预付款发货款—验收款质保金”的销售结算模式。在销售 合同签订后收取合同金额的30%作为预付款，发货前向客户收取合同金额的 30%-60%作为发货款，完成验收后合同金额的0%-30%。截至2019 年7 月31 日， 超业精密的已签未发货订单金额合计约7.53 亿元，超业精密预收款69,317.90 万元。请你公司结合截止2019 年7 月31 日在手订单金额，在手订单预计销售 时间，与客户销售模式等情况，补充披露预收账款余额与在手订单的匹配性。 请独立财务顾问、会计师核查并发表意见。 ........................ 151

问题14.申请文件显示，报告期内，超业精密分别实现净利润2,345.18 万元、 4,763.11 万元和4,969.02 万元，超业精密经营活动产生的现金流量净额分别为 17,919.60 万元、1,755.64 万元和23,463.66 万元。请你公司：1）补充披露标 1-1-9

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的资产报告期经营活动产生现金流量净额与当期净利润、应收账款匹配情况， 差异原因及合理性。2）结合重要客户的回款及同行业可比公司情况，定量分析 2019 年1-7 月份、2018 年与以往年度相比经营性现金流量净额大幅提升的原因 及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ............ 154

问题15.请独立财务顾问和会计师针对标的资产报告期业绩真实性进行核查，包 括但不限于：各类业务营业收入确认时点准确性，是否存在跨期确认收入情形， 主要客户及供应商是否存在关联关系，以及各类业务终端销售实现情况、资金 流向、收入成本确认、毛利率、期间费用、存货等，并补充披露核查范围、核 查手段、核查比例和核查结论。 ................................. 160

问题16.申请文件显示，1）截至2019 年7 月31 日，超业精密在手订单不含税 金额共计137,837.38 万元。其中，已发货待确认收入订单不含税总价62,489.17 万元、已签订未发货订单不含税总价75,348.21 万元。2）对发出商品，结合发 货时间、产品种类及对应下游客户具体情况，预计将于2019 年至2021 年期间 分期确认收入；对在手订单，结合合同约定及超业精密预估发货时间，预计将 于2020 年至2022 年期间分期确认收入；对于超业精密提供的预计订单情况， 同样结合预计发货时间及产品确认收入周期，分期确认预计收入。3）预测期收 入增长率为26.44%、23.19%、18.99%、9.24%、6.85%、4.57%。请你公司：1） 结合最新业绩情况，补充披露超业精密预测营业收入和净利润可实现性。2）补 充披露标的资产截至2019 年7 月31 日在手订单具体情况以及合同主要条款， 是否为框架性协议，是否约定具体的交货数量、销售金额和交货日期，是否存 在可撤销、回购等影响未来收入确认的合同条款，订单是否真实有效，标的资 产是否具备按照合同约定的交货数量和交货日期准时交付的能力。3）进一步补 充披露针对标的资产2019 年7 月31 日在手订单核查情况，包括但不限于核查 范围、核查方法和核查结论。4）结合超业精密现有产能利用率、产能扩建计划、 行业发展预期、客户的稳定性与业务拓展情况等，补充披露未来产品收入预测 可实现性，并重点结合新能源科技的业务增长及扩充计划情况，补充披露预测 期向新能源科技销售产品的业绩变动合理性和可实现性。请独立财务顾问、评 1-1-10

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估师和会计师核查并发表明确意见。 .............................. 170

问题17.请你公司：1）补充披露标的资产报告期各项期间费用率情况、水平的 合理性，与标的资产业务规模是否匹配，运输费和收入变动不匹配的原因。2） 结合标的资产报告期期间费用率变化情况和同行业可比公司期间费用率情况， 补充披露预测期标的资产期间费用预测的具体依据及合理性。请独立财务顾问、 评估师和会计师核查并发表明确意见。 ............................ 183

问题18.申请文件显示，1）超业精密预测期年度资本性支出为75.46万元、181.11 万元、181.11 万元、181.11 万元、181.11 万元、654.11 万元。2）超业精密预 测期2018 年8-12 月至2023 年营运资金追加额分别为4,810.06 万元、119.48 万元、507.86 万元、149.25 万元、2,151.88 万元、1,548.22 万元。请你公司： 1）结合超业精密报告期内营运资金追加额与营业收入增长速度匹配性、预测期 营业收入增长情况，补充披露标的资产预测营运资金追加额的依据以及合理性。 2）补充披露收益法评估中资本性支出测算依据和测算过程，并结合报告期产能 利用率、预测期产能扩张情况、可比公司固定资产水平、标的资产报告期固定 资产水平与收入、产能的匹配性等，补充披露资本性支出预测数据的合理性， 相关资本性投入与收益法评估中盈利预测匹配性。请独立财务顾问、评估师和 会计师核查并发表明确意见。 ................................... 195

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问题 1. 申请文件显示， 1 ） 2018 年 12 月 28 日，佛山市公用事业控股有限公司（以 下简称佛山公控）通过协议受让股份成为你公司第一大股东。 2019 年 1 月 25 日， 你公司控股股东变更为佛山公控，实际控制人变更为佛山市人民政府国有资产 监督管理委员会（以下简称佛山市国资委）。 2 ）佛山公控经营范围主要为公用 事业的投资、建设和运营。 3 ）在东莞市超业精密设备有限公司（以下简称超业 精密或标的资产）业绩承诺期内最后一年《专项审核报告》公开披露及业绩补 偿实施完毕（如有）前，超业精密董事会应当聘任交易对方推荐人员为总经理。 在业绩承诺期内，超业精密其他高级管理人员（财务负责人除外）由超业精密 总经理提名并由超业精密董事会聘任和解聘。在业绩承诺期内，由管理层负责 超业精密的日常经营管理。 4 ）超业精密财务负责人由上市公司指定人员担任。 财务负责人依据法律法规及超业精密公司章程拥有审批权。各方应尽最大努力 促使超业精密及相关管理人员（如总经理等）同意该等安排。请你公司： 1 ）结 合佛山公控、佛山市国资委取得上市公司控制权后采取的主要管理、运营措施 及其效果，以及本次交易筹备、决策过程，补充披露目前上市公司与超业精密 是否已具备整合、协同条件。 2 ）结合上市公司与超业精密在业务范围、经营模 式等方面的差别，以及佛山公控实际管控能力，补充披露本次交易会否引发上 市公司管理水平不能适应重组后规模扩张或业务变化的风险，会否引发超业精 密与上市公司原有业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合风险。 3 ）结合 交易完成后超业精密董事选任和董事会决策机制、可推荐总经理人选的交易对 方范围、对总经理等高级管理人员选聘、解聘争议的解决安排（如有），补充 披露相关机制或安排能否保障交易完成后上市公司与标的资产在业务、资产、 财务、人员、机构等方面实现整合。 4 ）补充披露超业精密财务负责人审批权的 具体范围、行使程序，以及督促 “ 各方应尽最大努力促使超业精密及相关管理人 员（如总经理等）同意该等安排 ” 的具体措施和约束机制。如因财务负责人行使 审批权最终导致标的资产未能实现承诺业绩，有无责任认定和纠纷解决机制， 该项机制是否有利于充分保障上市公司和中小投资者权益。 5 ）结合以上情况， 补充披露本次交易是否有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结 构。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

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回复：

一、结合佛山公控、佛山市国资委取得上市公司控制权后采取的主要管理、 运营措施及其效果，以及本次交易筹备、决策过程，补充披露目前上市公司与 超业精密是否已具备整合、协同条件

（一）佛山公控、佛山市国资委取得上市公司控制权后采取的主要管理、 运营措施及其效果

2019 年 1 月 25 日，上市公司控股股东变更为佛山公控，实际控制人变更为 佛山市国资委，佛山公控自取得上市公司控制权后，对上市公司采取的主要管理、 运营措施如下：

1 、将上市公司纳入国资监管体系

自佛山公控取得上市公司控制权后，上市公司成为佛山公控的控股子公司， 上市公司被纳入佛山公控及佛山市国资委的管理体系。佛山公控及佛山市国资委 按照国资监管相关规定对上市公司进行管理。

根据《上市公司国有股权监督管理办法》和《佛山市国资委行政审批及监管 事项权限目录清单》等相关规定，本次交易已经取得佛山公控及佛山市国资委的 正式批复。

2 、向上市公司派驻董事、监事及财务总监，加强对上市公司的管理，充分 行使股东权利

上市公司于 2019 年 9 月 12 日召开 2019 年第三次临时股东大会，审议通过 了《关于修订<公司章程>及办理工商登记的议案》。根据上市公司最新《公司 章程》，上市公司董事会由 9 人组成，其中除独立董事以外的 4 名董事候选人， 由佛山公控提名；上市公司监事会由 3 名监事组成，其中 1 名监事候选人股东代 表，由佛山公控提名。

自佛山公控取得上市公司的控制权后，为保障上市公司平稳运行，佛山公控 委派王贵银为上市公司董事、黄奕扬为上市公司监事、陈刚为上市公司财务总监， 参与上市公司的管理，上述人员均依据《公司法》及《公司章程》选举或聘任产 生。目前上市公司第四届董事会、监事会已于 2019 年 9 月 6 日任期届满，佛山 公控将根据《公司章程》的规定向上市公司提名第五届董事会董事候选人、监事

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会监事候选人，认真履行控股股东的职责，加强对上市公司的管理。

此外，自佛山公控成为上市公司控股股东后，截至本回复出具日，上市公司 历次共举行 6 次股东大会，除根据相关规定需佛山公控回避表决的情形外，佛山 公控均参与投票表决，积极参与上市公司管理，充分行使上市公司股东权利。

• 3 、对上市公司部分重大事项进行重点管理

根据《公司章程》规定，董事会行使下列职权：

• （1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

• （2）执行股东大会的决议；

• （3）决定公司的经营计划和投资方案；

• （4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券（包括但不限

• 于可转换债券、认股权，或者设定其他可转换为股权的权利，或者授予或同意授 予任何认购公司股份的权利）及上市方案；

• （7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公

• 司形式的方案；

• （8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵

• 押、委托理财、关联交易等事项；

• （9）决定公司内部管理机构的设置；

• （10）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或

• 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项；

• （11）制订公司的基本管理制度；

• （12）制订本章程的修改方案；

• （13）管理公司信息披露事项；

• （14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

• （15）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

• （16）提议公司为任何第三方（为子公司按照持股比例提供担保的除外）提

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供担保（包括抵押、质押、保证等担保方式）；

（17）决定公司向任何第三方（包含金融机构）借入或支付金额在 2,000 万 元以上的款项（为公司正常经营的除外）；

（18）审议公司的重大投资行为及重大资产（包括无形资产）的购置、租赁 （包括融资租赁）和处置行为，前述“重大”的标准为涉及金额达到或超过公司 最近一期经审计的合并财务报表范围内净资产值的 30%；

（19）审议公司在商业活动中以显著低于市场价格或显著低于合理公允价格 与第三方达成的交易；

（20）审议公司从事的其他可能导致公司经营活动的性质或范围发生重大变 更的任何行为或事项；

（21）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

以上第（5）至（7）项及第（16）至（20）项事项须获得佛山公控所提名董 事的全部赞同票方能通过，佛山公控通过对上市公司上述部分重大事项进行重点 管理，以点带面，在维持上市公司日常运营管理灵活性的同时，也保证了对上市 公司的统筹管控力度，以保障上市公司安全、平稳运行。

4 、为上市公司提供融资支持

自佛山公控取得上市公司的控制权后，为支持上市公司的发展，满足上市公 司日常营运资金的需求，佛山公控及其关联方向上市公司提供财务资助累计金额 共 27,000.00 万元。上述所涉财务资助构成上市公司关联交易，均已履行必要的 决策程序。

综上，自佛山公控、佛山市国资委取得上市公司控制权后，通过积极、有效 的管理措施，上市公司运行平稳，日常经营活动均正常开展。

（二）本次交易筹备、决策过程

本次交易自筹划以来，上市公司严格按照规定履行内幕信息知情人登记工 作，编制交易进程备忘录，及时履行信息披露义务。本次交易的主要筹备、决策 过程如下：

• 1、2019 年 5 月 16 日，佛山公控、上市公司及交易对方等商讨意向性协议；

• 2、2019 年 6 月 4 日，上市公司与交易对方签署《框架协议》；

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3、2019 年 6 月 4 日，上市公司召开第四届董事会第二十六次会议，审议通 过了《松德智慧装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易预案》等相关议案；

4、2019 年 6 月 25 日、7 月 4 日，佛山公控、上市公司与交易对方等商讨正 式交易条款；

5、2019 年 9 月 27 日，上市公司与交易对方正式签署《发行股份及支付现 金购买协议》；

6、2019 年 9 月 27 日，上市公司召开第四届董事会第三十次会议，审议通 过了《松德智慧装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易草案》等相关议案；

7、2019 年 12 月 3 日，上市公司取得佛山市国资委对本次交易的正式批复；

8、2019 年 12 月 4 日，上市公司取得佛山公控对本次交易的正式批复；

9、2019 年 12 月 5 日，上市公司召开 2019 年第四次临时股东大会，审议通 过了本次重组相关议案。

（三）目前上市公司与超业精密已具备整合、协同条件

本次交易中，佛山公控积极参与交易方案的谈判过程，并指导上市公司与交 易对方在国资监管体系内商讨交易方案，本次交易方案得到控股股东佛山公控及 实际控制人佛山市国资委的全力支持。此外，自佛山公控取得上市公司控制权后， 上市公司已在佛山公控的管理控制下平稳运行近一年，佛山公控按照国资监管相 关规定对上市公司进行统筹管理，充分行使股东权利，为本次交易后上市公司与 超业精密的整合及协同效应的体现提供了良好基础。

综上，上市公司与超业精密已具备整合、协同条件。

二、结合上市公司与超业精密在业务范围、经营模式等方面的差别，以及 佛山公控实际管控能力，补充披露本次交易会否引发上市公司管理水平不能适 应重组后规模扩张或业务变化的风险，会否引发超业精密与上市公司原有业务、 资产、财务、人员、机构等方面的整合风险

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• （一）上市公司与超业精密在业务范围、经营模式等方面的差别，以及佛

• 山公控实际管控能力

• 1 、业务范围

上市公司与超业精密的经营范围如下：

公司名称	经营范围
智慧松德	研发、生产、安装、销售：卷筒材料、印刷、涂布自动化专用设备； 智能机器人、自动化装备、智能自动化生产系统、物流仓储系统、 生产辅助系统、控制软件、智能化数控系统、信息技术与网络系统 的设计、开发、技术咨询、服务、转让；经营本企业自产产品及技 术的出口业务和本企业所需的设备、零配件、辅助材料及技术的进 出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
超业精密	生产和销售工业专用设备、仪器、模具；设立研发机构，研究和开 发工业专用设备、仪器、模具（涉限涉证及涉及国家宏观调控行业 除外；涉及行业许可管理的，按国家有关规定办理）。（以上项目 不涉及外商投资准入特别管理措施）

上市公司主要从事高端智能制造领域的研发、生产和销售，致力于打造智能 机器人、自动化生产线、智能化生产系统、控制软件等高端智能装备综合集成， 形成了以 3C 智能设备及机器人自动化生产线为主的业务板块，其主要产品包括 盖板玻璃双轴精雕机、六轴玻璃精雕机、CCD 精雕机、3D 玻璃热弯成型机、V5-II 盖板玻璃自动生产线、VCM 马达自动组装线等。

超业精密是一家专业从事锂电池自动化生产设备的研发、设计、制造、销售 与服务的高新技术企业，可为下游锂电池生产企业提供高品质的锂电池生产设备 及锂电池生产中段环节的自动化解决方案，其主要产品包括冲片机、叠片机、焊 接机、包装机、注液机、除气终封机及全自动中段生产线等。

综上，上市公司与超业精密同属于专用设备制造领域，但二者在所从事的设 备制造细分领域，以及主要产品类别上存在差异。 2 、经营模式

上市公司与超业精密所生产的主要设备均为定制化产品，二者实际经营模式 存在一定差异，但整体上基本一致，具体情况如下所示：

经营模式 智慧松德 超业精密

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采购模式	对于标准件，由上市公司向供应商直 接采购；对于非标准件，则由上市公 司完成研发设计后，交由专业制造商 定制生产	对于机电标准件，由超业精密向已建 立起稳定合作关系的供应商进行采 购；对于定制件，由供应商根据超业 精密需求生产所定制的机械零件；涉 及电气、电箱、机械装配等部分简单、 临时工序采取劳务外包的模式
生产模式	主要为定制化产品，采用“按订单生 产”的生产模式	主要为定制化产品，采用“按订单生 产”的生产模式
销售模式	上市公司销售采用直销模式，按项目 设置销售团队，实行客户经理制，由 客户经理对客户进行开发和维护	超业精密设置销售团队，与客户直接 签订销售合同
售后服务	由客户经理负责从开发客户、设备运 送及调试、售后服务等，对于大客户 则采用向客户派驻技术人员在生产现 场	在合同约定的期限内将设备产品发至 客户指定处，并派驻工程师至现场进 行安装与调试工作，针对在质保期内 出现的设备产品质量问题，超业精密 将提供包括更换零部件在内的维修服 务

3 、佛山公控实际管控能力

自佛山公控成为上市公司控股股东以来，上市公司被纳入其管理体系，通过 向上市公司派驻董事、监事及财务总监，参与股东大会投票等方式，积极参与上 市公司管理，加强对上市公司的管理控制。佛山公控对上市公司的主要管理、运 营举措详见本回复“问题 1/一、结合佛山公控、佛山市国资委取得上市公司控制 权后采取的主要管理、运营措施及其效果，以及本次交易筹备、决策过程，补充 披露目前上市公司与超业精密是否已具备整合、协同条件/（一）佛山公控、佛 山市国资委取得上市公司控制权后采取的主要管理、运营措施及其效果”。

（二）本次交易会否引发上市公司管理水平不能适应重组后规模扩张或业 务变化的风险

1 、上市公司已经形成较为完善的内部控制管理体系

自 2011 年上市以来，经过多年的发展，上市公司已经形成了较为完善的内 部控制管理体系，目前已建立了由股东大会、董事会、监事会、管理层和各职能 部门构成的内控架构，并根据实际情况、业务特点和相关内部控制的要求，明确 职责权限，合理设置内部机构及岗位分工。上市公司按照《公司法》、《证券法》 以及深圳证券交易所有关创业板上市公司的有关规定，制定了各项内部管理制

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度，完善了公司法人治理结构，建立了公司规范运作的内部控制环境。

2 、上市公司具有较为丰富的子公司管理经验

截至本回复出具日，上市公司直接或间接控制多家子公司，并已对应建立了 子公司管理制度，拥有较为丰富的子公司管理经验。本次交易完成后，超业精密 将成为上市公司的控股子公司，超业精密应当遵守上市公司关于子公司的管理制 度，上市公司将根据相关管理制度，从组织管理、财务管理、经营及投资决策管 理、重大事项决策与信息报告、内部审计监督与检查制度、档案管理、人事管理 等多个维度对超业精密进行管理。

3 、上市公司与标的资产充分发挥协同作用

上市公司与标的资产均属于专用设备制造领域，二者经营模式类似。本次交 易完成后，上市公司将实现其在智能装备领域的又一重要布局，上市公司将与标 的公司相互促进、相互发展、相互支持，充分发挥二者在业务开展及公司治理等 方面的协同作用。

综上，鉴于上市公司已经形成较为完善的内控控制管理体系，且具有较为丰 富的子公司管理经验，预计本次交易完成后，上市公司与标的资产可发挥协同作 用，本次交易预计不会引发上市公司管理水平不能适应重组后规模扩张或业务变 化的风险。

（三）会否引发超业精密与上市公司原有业务、资产、财务、人员、机构 等方面的整合风险

上市公司主要从事 3C 智能设备及机器人自动化生产线的研发、生产和销售， 超业精密主要从事锂电池自动化生产设备的研发、设计、制造、销售与服务。虽 然上市公司与超业精密主要经营模式差异不大，但交易双方在业务范围、所处行 业细分领域、组织架构、企业文化等方面存在差异，如届时资产整合不能达到预 期，交易完成后上市公司业务协同效应无法得以充分体现，可能会引发超业精密 与上市公司原有业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合风险。

为了降低本次交易完成后可能存在的整合风险，提高本次重组后上市公司协 同效应，上市公司拟采取以下措施：

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1 、加强统一管理，完善内部管理制度建设

上市公司将超业精密纳入子公司统一管理体系，加强对超业精密在重大资产 的购买和处置、对外投资、对外借款、财务资助、抵押担保、关联交易等方面管 理与控制，不断完善内部管理制度建设，以适应上市公司资产和业务规模的快速 增长。

2 、加强监督管理，提高经营管理水平

上市公司将加强对超业精密的审计监督、业务监督和管理监督，确保上市公 司对标的公司日常经营的管控能力，提高标的公司经营管理水平、防范财务风险。

3 、加强核心团队建设，保障超业精密现有管理团队的稳定性

上市公司设置了超额业绩奖励安排并对核心管理层的任职期限和竞业禁止 等事项进行了约定，以保障超业精密的现有管理团队的稳定性。在此基础上，上 市公司将进一步加强对标的公司核心团队建设，健全人才培养机制，推进有效的 绩效管理体系，保障团队的凝聚力和竞争力。

4 、加快企业文化的相互融合

上市公司将与超业精密建立有效的内部沟通交流机制，保证二者沟通渠道的 顺畅，增强交易双方在不同维度的交流、协同，加快企业文化的相互融合。

三、结合交易完成后超业精密董事选任和董事会决策机制、可推荐总经理 人选的交易对方范围、对总经理等高级管理人员选聘、解聘争议的解决安排（如 有），补充披露相关机制或安排能否保障交易完成后上市公司与标的资产在业 务、资产、财务、人员、机构等方面实现整合

（一）交易完成后超业精密董事选任和董事会决策机制、可推荐总经理人 选的交易对方范围、对总经理等高级管理人员选聘、解聘争议的解决安排（如 有）

1 、交易完成后超业精密董事选任机制

根据交易双方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易完成 后，超业精密董事会将由 5 人组成，并设有 1 名监事。其中，上市公司有权提名 3 名董事和 1 名监事，超源科技和邓赤柱有权分别提名 1 名董事；董事长的人选 由超业精密全体股东推荐，并由上市公司在推荐的人选中指定。

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2 、交易完成后超业精密董事会决策机制

在业绩承诺期内，超业精密的下列事项应经出席超业精密董事会三分之二以 上董事同意通过：

• （1）决定公司的经营计划和投资方案；

• （2）制定、修改公司的基本管理制度；

• （3）任免总经理及其他由总经理提名的高级管理人员；

• （4）决定总经理及高级管理人员的薪酬及福利、员工激励；

• （5）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （6）劳动工资计划、年度奖金提取和分配计划；

• （7）决定设立分支机构；

• （8）批准公司的年度财务报表、收支预算；

• （9）任何担保、抵押或设定其他负担；任何赠与或提供财务资助；任何放

• 弃知识产权等权益的行为；

• （10）收购、新设子公司及购买、收购、出售、处分重大资产、债权债务及

• 业务达到如下标准之一的：

交易涉及的资产总额占超业精密最近一期经审计总资产的 10%以上（含 10%），该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算 依据；

交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占超业精密最近一

• 个会计年度经审计营业收入的 10%以上（含 10%），且绝对金额超过 500 万元； 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占超业精密最近一个

• 会计年度经审计净利润的 10%以上（含 10%），且绝对金额超过 100 万元； 交易的成交金额（含承担债务和费用）占超业精密最近一期经审计净资产的

• 10%以上（含 10%），且绝对金额超过 500 万元；

• 交易产生的利润占超业精密最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上（含

• 10%），且绝对金额超过 100 万元；

• 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

• （11）租入或租出与主营业务无关的超业精密的重大资产（单笔或最近十二

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个月内累计超过 500 万元）；

• （12）借款余额达到 5,000 万元后发生的借款；

• （13）任何对外提供借款；

（14）与超业精密董事、高级管理人员及其关联方发生的（与关联自然人单 笔超过 30 万元，与关联法人单笔超过 100 万元且占超业精密最近一期经审计净 资产绝对值 0.5%以上）关联交易；

（15）聘任或解聘超业精密的审计机构，改变会计政策、资金政策；

• （16）其他应由董事会决定的重大事宜。

3 、可推荐总经理人选的交易对方范围、对总经理等高级管理人员选聘、解 聘争议的解决安排（如有）

根据超业精密全体股东出具的说明，可推荐总经理的人员范围将由超源科 技、邓赤柱、绍绪投资、镒航投资、慧邦天合、昭元投资、镒源投资和冠鸿投资， 根据超业精密的实际情况，共同协商确定。为了保障超业精密稳定运行，如无特 殊情况，交易对方仍将推荐现任总经理赖炳昌担任超业精密的总经理。

《发行股份及支付现金购买资产协议》未单独针对总经理等高级管理人员选 聘、解聘约定具体的争议解决安排，如果因总经理等高级管理人员选聘、解聘产 生争议，将根据协议约定的争议解决条款，提交上市公司住所地有管辖权的人民 法院予以诉讼解决。截至本回复出具日，上市公司住所地为“佛山市禅城区季华 六路 17 号五座 3301-3310 室”。届时如发生相关争议事项，且上市公司住所地 未发生变更，交易各方将根据《中华人民共和国民事诉讼法》和《最高人民法院 关于调整高级人民法院和中级人民法院管辖第一审民事案件标准的通知》等相关 规定，提交广东省佛山市禅城区人民法院或广东省佛山市中级人民法院（视实际 诉讼标的额而定）予以诉讼解决。

（二）相关机制或安排能否保障交易完成后上市公司与标的资产在业务、 资产、财务、人员、机构等方面实现整合

本次交易完成后，上市公司通过向超业精密提名董事、监事，指定财务负责 人等方式，有利于保障交易完成后上市公司与标的资产在业务、资产、财务、人 员、机构等方面实现整合。

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（ 1 ）业务整合

本次交易完成后，上市公司将保持超业精密的业务独立性，标的公司按照现 有的业务模式正常开展经营活动，上市公司充分尊重超业精密的独立经营自主 权。通过向标的公司委派董事、监事、指定财务负责人，参与超业精密的日常经 营管理，有利于上市公司为标的公司的投资决策、规范运作、风险管控、融资等 方面提供必要的支持，同时帮助超业精密充分借助上市公司平台扩大和提升其市 场影响力，开拓市场渠道，扩展客户范围，提升上市公司和超业精密的核心竞争 力。

（ 2 ）资产整合

本次交易完成后，标的公司将继续保持其资产独立性，但在重大资产的购买 和处置、对外投资、对外借款、财务资助、抵押担保、关联交易等事项须按照中 国证监会、深交所、上市公司章程等相关规定，履行相应的审批程序及信息披露 义务，保障上市公司规范运行。

（ 3 ）财务整合

本次交易完成后，公司将在保持超业精密现有财务部门独立运作、财务独 立核算的基础上，对其财务制度体系、会计核算体系等实行统一管理。上市公司 通过向超业精密指定财务负责人，有利于保障超业精密理解并执行上市公司各项 财务会计和内控管理制度，防范财务风险，提升上市公司在财务方面的整体管控 和风险防范能力。

（ 4 ）机构和人员整合

本次交易完成后，标的公司将维持其现有的管理团队及核心技术骨干进行 经营管理，上市公司同意超业精密董事会聘任由交易对方推荐的人员为总经理。 在业绩承诺期内，超业精密的其他高级管理人员（财务负责人除外）由超业精密 总经理提名并由超业精密董事会聘任和解聘，给予管理层充分发展空间。

上市公司在交易完成后向标的公司委派 3 名董事，与标的公司 2 名董事共 同组成董事会；同时委派 1 名监事对标的公司进行监督，有利于优化标的公司机 构设置和人员结构，建立符合上市公司整体经营需求的机构和人员管理制度，提 升标的公司整体营运效率与管理水平。

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四、补充披露超业精密财务负责人审批权的具体范围、行使程序，以及督 促 “ 各方应尽最大努力促使超业精密及相关管理人员（如总经理等）同意该等安 排 ” 的具体措施和约束机制。如因财务负责人行使审批权最终导致标的资产未能 实现承诺业绩，有无责任认定和纠纷解决机制，该项机制是否有利于充分保障 上市公司和中小投资者权益

（一）超业精密财务负责人审批权的具体范围、行使程序

根据超业精密相关制度，超业精密财务负责人主管公司财务和资金运营工 作，向公司董事会负责，并向总经理汇报日常工作，其主要行使下列职责和权限：

“1、财务决策参与权：参与公司对外投资、产权转让、资产重组、工程项 目建设、筹融资、抵押担保、资金调度、利润分配、预算、重大经济合同签订、 业务流程再造等涉及财务收支的重要经济事项的决策和执行，从其合法性、真实 性、效益性等方面进行审查，协助管理层做好决策分析；

2、财务机构人员管理权：根据会计法规及公司实际需要，落实公司会计机 构设置及人员配备；

3、财务收支审核权：审核对固定资产购置、对外投资、工程项目建设、商 品采购等事项的资金使用；审核物料采购、各种费用的报支及税费计缴；

4、财务监督权：对公司各项收入、成本、费用开支的合法性和真实性进行 审核，有权制止和纠正违反财经法律法规的经济行为，维护资金安全；审核公司 及其控股子公司年度经营计划完成情况及各项年度预算计划执行情况，参与实施 考核、监督、控制和奖惩。”

本次交易完成后，超业精密财务负责人由上市公司指定人员担任，财务负责 人将按照超业精密上述规定行使审批程序，向超业精密董事会负责，接受超业精 密监事会监督。财务审批程序主要为：申请人提交支付申请，经申请人部门负责 人审批，提交财务部初审，财务部初审通过后，提交财务负责人审批，财务负责 人再审通过后，提交总经理审批，最终总经理审批完成后交由出纳进行支付并将 材料归档，本次审批完成。

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（二）督促“各方应尽最大努力促使超业精密及相关管理人员（如总经理 等）同意该等安排”的具体措施和约束机制

根据超业精密公司章程及交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协 议》，任免总经理及其他由总经理提名的高级管理人员，应经出席超业精密董事 会三分之二以上董事同意通过。故超业精密董事会聘任由总经理提名的上市公司 指定人员担任财务负责人时，该事项须经出席超业精密董事会三分之二以上董事 同意通过。

本次交易完成后，超业精密董事会将由 5 人组成，其中，上市公司有权提名 3 名董事，超源科技和邓赤柱有权分别提名 1 名董事。鉴于财务负责人的聘任需 总经理提名，且上市公司在超业精密中拥有的董事会席位未达到三分之二，届时 超业精密财务负责人能否由上市公司指定人员担任尚存在不确定性。基于此，交 易各方达成一致，应尽最大努力促使超业精密及相关管理人员（如总经理等）同 意“超业精密财务负责人由上市公司指定人员担任”。

根据超源科技和邓赤柱出具的承诺，本次交易完成后，超源科技和邓赤柱同 意由总经理提名上市公司指定的人员担任超业精密财务负责人，并在超业精密董 事会审议上述聘任事项时投票同意。

（三）如因财务负责人行使审批权最终导致标的资产未能实现承诺业绩， 有无责任认定和纠纷解决机制，该项机制是否有利于充分保障上市公司和中小 投资者权益

1 、责任认定和纠纷解决机制，该项机制是否有利于充分保障上市公司和中 小投资者权益

《发行股份及支付现金购买资产协议》未单独针对因财务负责人行使审批权 最终导致标的资产未能实现承诺业绩约定具体的责任认定和纠纷解决机制。如果 当年度标的资产未能实现承诺业绩，将根据《发行股份及支付现金购买资产协议》 第八条的约定，确定业绩承诺方是否需要业绩补偿以及需要业绩补偿的金额。

如交易双方对因财务负责人行使审批权最终导致标的资产未能实现承诺业 绩产生争议，根据协议约定，凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，均 应提交上市公司住所地有管辖权的人民法院予以诉讼解决。截至本回复出具日，

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上市公司住所地为“佛山市禅城区季华六路 17 号五座 3301-3310 室”。届时如 发生相关争议事项，且上市公司住所地未发生变更，交易各方将根据《中华人民 共和国民事诉讼法》和《最高人民法院关于调整高级人民法院和中级人民法院管 辖第一审民事案件标准的通知》等相关规定，提交广东省佛山市禅城区人民法院 或广东省佛山市中级人民法院（视实际诉讼标的额而定）予以诉讼解决。

该项纠纷解决机制均得到交易双方认可，是交易双方友好协商的结果。如发 生相关争议事项，以人民法院的判决结果作为最终争议结果的机制，符合上市公 司的利益，有利于保障上市公司和中小投资者权益。

2 、风险提示

针对上述事项，上市公司已经在重组报告书“重大风险提示/三、重组完成 后上市公司的风险/（十）财务负责人行使审批权导致标的资产未能实现业绩承 诺产生纠纷的风险”及“第十二节 风险因素/三、重组完成后上市公司的风险/ （十）财务负责人行使审批权导致标的资产未能实现业绩承诺产生纠纷的风险” 进行了以下风险提示：

“根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易完成后，超业精密 财务负责人由上市公司指定人员担任，但未单独针对财务负责人行使审批权导致 标的资产未能实现业绩承诺约定具体的责任认定和纠纷解决机制。如果上市公司 指定人员担任的财务负责人因行使审批权导致超业精密未能实现业绩承诺，可能 会引起交易双方关于业绩补偿的纠纷，提醒投资者注意风险。

根据协议约定，凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，均应提交上 市公司住所地有管辖权的人民法院予以诉讼解决。截至本报告书出具日，上市公 司住所地为“佛山市禅城区季华六路 17 号五座 3301-3310 室”。届时如上市公 司住所地未发生变更，交易各方将根据《中华人民共和国民事诉讼法》和《最高 人民法院关于调整高级人民法院和中级人民法院管辖第一审民事案件标准的通 知》等相关规定，提交广东省佛山市禅城区人民法院或广东省佛山市中级人民法 院（视实际诉讼标的额而定）予以诉讼解决”。

五、本次交易是否有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构 本次交易前，上市公司已经严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理

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准则》和《股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定， 设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上 保障了股东大会、董事会、监事会的规范运作和依法行使职责。上市公司控股股 东佛山公控已经出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》、《关于避免同业竞 争的承诺函》和《关于规范并减少关联交易的承诺函》，保障上市公司的独立性， 上市公司具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。

本次交易完成后，超业精密将成为上市公司的控股子公司，上市公司将向超 业精密提名 3 名董事、1 名监事并指定 1 名财务负责人，在上市公司制定的组织 管理制度的框架内履行相关职权，做好风险防范制度和内控制度的对接和调整。 上市公司将根据实际情况对上市公司章程进行修订，以适应本次重组后的业务运 作及法人治理要求，保持上市公司健全有效的法人治理结构。

六、补充披露

上市公司已于更新的重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“一、基 本情况”之“（三）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系”之“3、超业 精密原高级管理人员的安排”部分、“第九节 管理层讨论与分析”之“五、本次 交易对上市公司未来发展前景影响的分析”之“（三）本次交易在业务、资产、 财务、人员、机构等方面的整合计划、安排及相应管理控制措施”部分进行了补 充披露。

七、核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、自佛山公控、佛山市国资委取得上市公司控制权后，上市公司已在佛山 公控、佛山市国资委的管理控制下平稳运行近一年，佛山公控按照国资监管相关 规定对上市公司进行统筹管理，充分行使股东权利。上市公司与超业精密已经具 备整合、协同条件；

2、上市公司与超业精密同属于专用设备制造领域，但二者在所从事的设备 制造细分领域，以及主要产品类别上存在一定差异。结合上市公司已在佛山公控 的管理控制下平稳运行近一年的背景、上市公司较为规范的内部控制管理体系和 较为丰富的子公司管理经验，以及上市公司与标的资产潜在的协同效应，本次交

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易，预计不会引发上市公司管理水平不能适应重组后规模扩张或业务变化的风 险。此外，虽上市公司与超业精密主要经营模式差异不大，但考虑到交易双方在 业务范围、所处行业细分领域、组织架构、企业文化等方面存在差异，如届时资 产整合不能达到预期，交易完成后上市公司业务协同效应无法得以充分体现，可 能会引发超业精密与上市公司原有业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合 风险，上市公司将通过采取包括加强管理和企业间文化融合等一系列措施，降低 潜在风险；

3、根据交易完成后超业精密董事选任和董事会决策机制、可推荐总经理人 选的交易对方范围、对总经理等高级管理人员选聘以及解聘争议的解决安排（如 有）的相关机制和安排，有利于保障上市公司与标的资产在业务、资产、财务、 人员和机构等方面实现整合；

4、如因财务负责人行使审批权最终导致标的资产未能实现承诺业绩，根据 协议约定，争议将提交上市公司住所地有管辖权的人民法院予以诉讼解决，以人 民法院的判决结果作为最终争议结果的机制，符合上市公司的利益，有利于保障 上市公司和中小投资者权益；

5、本次交易完成后，上市公司将根据实际情况对上市公司章程进行修订， 以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，保持上市公司健全有效的法人治 理结构。

问题 2. 申请文件显示， 1 ）如本次交易未能于 2019 年 12 月 31 日前获得证 监会并购重组委员会审核通过，业绩承诺方承诺超业精密 2019-2022 年各年度可 实现的归属于母公司所有者的净利润分别不低于 6,600 万元、 7,900 万元、 9,500 万元和 10,700 万元。 2 ） 2018 年度、 2019 年 1-7 月超业精密归属于母公司所有 者的净利润分别为 4,763.11 万元、 4,969.02 万元。 3 ）交易对方保证标的股份优 先用于履行业绩补偿承诺；并可自行选择现金补偿及 / 或股份补偿。 4 ）业绩承诺 期内，因智慧松德相关原因导致超业精密无法正常开展生产经营活动，视同交 易对方已实现该年度业绩承诺，无需就该年度未实现业绩承诺向智慧松德进行 任何补偿。请你公司： 1 ）结合超业精密报告期经营业绩、行业特点及发展趋势、 行业竞争格局、同行业主要竞争对手、超业精密未来市场开拓规划、近期可比

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收购案例业绩承诺情况等，补充披露超业精密承诺业绩可实现性。 2 ）结合超业 精密最新经营业绩，包括但不限于：营业收入、营业成本、期间费用、净利润 等，补充披露 2019 年预测业绩完成进展。 3 ）补充披露约定业绩承诺方可自行 选择现金补偿及 / 或股份补偿，能否有效督促承诺方充分、切实履行补偿义务。 4 ） 补充披露 “ 智慧松德相关原因导致超业精密无法正常开展生产经营活动 ” 的判定 标准、判定主体和程序，以及可 “ 视同交易对方已实现该年度业绩承诺 ” 的合理 性。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。 回复：

一、结合超业精密报告期经营业绩、行业特点及发展趋势、行业竞争格局、 同行业主要竞争对手、超业精密未来市场开拓规划、近期可比收购案例业绩承 诺情况等，补充披露超业精密承诺业绩可实现性

（一）超业精密报告期经营业绩

超业精密是一家专业从事锂电池自动化生产设备的研发、设计、制造、销售 与服务的高新技术企业，主营业务突出，报告期内未发生重大变化。 报告期内，超业精密主要经营情况如下表所示：

单位：万元

项目	2019 年1-7 月/ 2019 年7 月末	2018 年度 /2018 年12 月末	2017 年度 /2017 年12 月末
营业收入	23,091.17	32,966.24	16,289.96
利润总额	5,669.45	5,384.25	2,656.95
净利润	4,969.02	4,763.11	2,345.18
归属于母公司所有者的净利润	4,969.02	4,763.11	2,345.18
扣除非经常性损益后归属于母 公司所有者的净利润	4,851.20	4,247.89	1,812.31

依托自身在产品技术领域及客户资源方面所建立起的核心竞争力，且受益于 下游行业的市场扩容，超业精密近年间业务规模不断扩张。报告期内，超业精密 实现营业收入分别为 16,289.96 万元、32,966.24 万元和 23,091.17 万元；扣除非 经常性损益后的净利润分别为 1,812.31 万元、4,247.89 万元和 4,851.20 万元，整 体经营业绩呈现明显的增长态势。

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（二）超业精密所处行业特点及发展趋势

1 、行业特点

（ 1 ）与下游行业需求的关联度高

超业精密所处行业为锂电池生产设备制造业，其下游行业主要为锂电池生产 行业，下游行业的产能扩张计划将直接影响超业精密所处行业产值规模，与此同 时，下游行业对于锂电池生产设备升级改造的诉求也直接促进超业精密所处行业 整体技术水平、产品创新能力的提升。整体而言，超业精密所处的锂电池生产设 备制造业，与下游行业需求的关联度高。

（ 2 ）存在较为突出的市场进入壁垒，形成与下游客户的合作黏性将是锂电 池生产设备制造商获取业务订单的关键

锂电池生产设备是锂电池生产过程的重要组成，能否长期保持高效、稳定的 运行将直接影响锂电池的性能、良品率及一致性，因此下游行业客户，即锂电池 生产厂商在前期选择设备供应商时均较为谨慎，一般会从研发设计水平、配合开 发能力、对生产工艺的掌握程度、售后服务能力及效率、历史销售记录、产品质 量记录、已成功合作客户群体以及业内口碑等多个方面，对锂电池生产设备供应 商进行严格考察。对于锂电池生产设备制造商而言，在前期与下游客户共同研发 的设备成功投产后，仍需经过安装调试、设备试生产等多个环节，最终才能获得 下游客户的认可。

综上，锂电池生产厂商对于生产设备供应商的选择成本较大，一旦双方形成 供货关系，除非出现包括产品质量不合格等在内的重大问题，锂电池生产厂商一 般不会轻易更换生产设备供应商，而是倾向于与合格供应商建立起稳定的长期合 作关系。整体上，超业精密所处行业存在较为明显的市场进入壁垒的特点，能否 成功与下游客户建立合作关系并形成双方合作黏性，将是锂电池生产设备制造商 获取业务订单的关键。

（ 3 ）属于技术密集型行业，要求锂电设备制造厂商具备技术更新及产品自 我迭代能力

锂电池生产设备制造业属于技术密集型行业，综合了机械、电子、电气、材 料、信息和自动控制等技术和工艺，生产工序复杂且精密度要求高，需要制造厂

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商充分掌握设备产品生产过程中各项相关技术。其下游行业为锂电池行业，具有 技术发展快、产品更新频率高的特点，锂电池生产厂商在新建或者改造锂电池生 产线的过程中，往往需要应用新的技术工艺，这就要求锂电设备制造厂商自身需 具备技术更新及产品自我迭代的能力，以满足下游客户对于锂电池产品技术路线 更新及生产工艺升级的诉求。

2 、行业发展趋势

（ 1 ）国产锂电池生产设备产品质量的进一步提升，进口替代效应越发明显 国内锂电池生产设备制造厂商从对于日本、韩国锂电池生产设备产品的学习 起步，随着国内制造业工艺基础的日趋加强，一批行业领先的设备制造厂商逐步 开始原创性的设备设计研发、生产和制造工作，国内锂电池生产设备的自动化程 度及工艺精度得到了大幅提高，基本满足国内锂电池生产企业对于生产设备的需 求。相较于国外锂电池生产设备制造商，国内锂电池生产设备制造厂商提供服务 全面、售后服务响应快、设备产品性价比高且可深度配合、参与锂电池生产企业 前期研发的综合优势开始显现。伴随着国产锂电池生产设备产品质量的进一步提 升，未来，国产设备的综合优势将进一步凸显，进口替代效应将越发明显。

（ 2 ）自动化程度提升所引致的原有设备的更新换代，将形成锂电池生产设 备的市场增量

为节约人力成本、提高产品质量，全自动化的锂电池生产设备逐步成为市场 主流，规模占比也越来越高。大量半自动化甚至是手动的锂电池生产线的更新换 代将拉动自动化生产设备的市场需求。

（ 3 ）动力电池领域将成为行业发展重点

自 2015 年以来，新能源汽车市场高速发展，带动国内动力电池市场保持高 速增长趋势。根据中国汽车工业协会统计，2018 年，中国新能源汽车产、销量 分别为 127.0 万辆和 125.6 万辆，同比增速分别为 59.9%和 61.7%；同年中国动 力锂电池市场出货量为 65GWh，同比增速为 46.1%，与新能源汽车销量增速基 本匹配。在中国工业和信息化部已启动统筹研究制定燃油汽车退出时间表的背景 下，叠加新能源汽车积分制度已正式实施的政策影响，未来期间，传统燃油车企 业将加大对新能源汽车领域的布局，且随着大众、戴姆勒、特斯拉等外资企业在

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国内合资或独资建设新能源车企，中国动力电池市场需求量将继续保持高速增长 态势，也将持续拉动中国本土的锂电池设备制造企业的产销量，动力电池领域将 成为锂电池生产设备细分领域的发展重点。

（ 4 ）锂电设备制造企业之间的横向整合加速

资金实力较弱，设备覆盖较为单一的锂电池生产设备企业的市场份额将被挤 压，行业间生产设备企业的横向整合将加速，马太效应将进一步凸显。

（三）行业竞争格局

国外锂电设备制造企业专业分工程度较高，制造企业更多从事单一制造设备 的研发及生产。整体上，国外锂电设备制造企业在设备产品精细化和自动化程度 方面具有较强竞争力，但产品价格普遍较高，与国内原材料的适用性以及与国内 锂电池生产商的整体生产线的一致性均较差。此外，考虑到地理距离因素及国内 外企业业务开展模式的差异，在国内锂电池生产商对于制造设备的前期配合研 发、试生产调试和后期运维等阶段的服务需求响应效率方面，国外锂电设备制造 企业仍不及国内锂电设备制造企业。

国内锂电池生产设备制造业正处于快速成长期，国内从事相关设备制造的企 业数量较多，但大多数规模仍相对较小。在锂电池生产设备的前段、中段及后段 的各个细分设备产品领域，部分企业的市场份额较为突出。从技术水平发展趋势 看，未来部分技术水平及工艺精度较低的国内锂电池生产设备制造商的落后产能 将逐步被市场淘汰，落后产能出清后，行业集中度将得到进一步提高。

（四）同行业主要竞争对手

国内重点锂电池生产设备企业除超业精密外，还包括无锡先导智能装备股份 有限公司、深圳赢合科技股份有限公司、浙江杭可科技股份有限公司。

序号	公司名称	公司概况
1	先导智能（300450）	无锡先导智能装备股份有限公司，主营业务为自动 化成套设备的研发、设计、生产及销售以及提供自 动化整体解决方案，主要产品为锂电池生产设备、 光伏自动化生产配套设备以及薄膜电容器设备。
2	赢合科技（300457）	深圳赢合科技股份有限公司，公司掌握锂电生产的 涂布、分切、制片、卷绕、模切、叠片等关键设备 的核心技术，可以为客户提供较全面的生产设备解

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		决方案。
3	杭可科技（688006）	浙江杭可科技股份有限公司，从事可充电电池设 计、研发生产的高新技术企业,在充放电机、内阻测 试仪等后处理系统核心设备的研发、生产方面拥有 核心技术和能力，并能提供锂离子电池生产线后处 理系统整体解决方案。

（五）超业精密未来市场开拓规划

1、深耕动力电池设备研发，挖掘软包动力类电池设备领域新的业绩增长点； 2、继续以“大客户战略”为核心，以细分领域龙头企业为立足点，持续关 注大客户需求的变化，加强与优质客户合作的深度和广度，确保业绩保持稳定增 长；

3、推进整线交付模式，立足锂电池中段生产设备领域，逐步开拓锂电池前 段和后段生产设备新领域，逐步从研发、制造单机锂电池生产设备和中段电池生 产设备向整线自动化锂电池生产设备发展，推进整线交付模式，持续优化产品价 格，巩固市场占有率。

（六）近期可比收购案例业绩承诺情况

以本次交易评估基准日为节点，近三年内，可比收购案例业绩承诺情况如下 表所示：

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序号	上市公司	标的公司	收购股权比例	评估基准日	标的交易价格 （万元）	业绩承诺情况
1	先导智能	泰坦新动力	100%	2016.10.31	135,000.00	若本次交易完成日不迟于2016 年12 月31 日，标的公司 2016年、2017年及2018年的净利润分别不低于5,000万元、 10,500万元和12,500万元；若本次交易完成日在2017年1 月1日至2017年12月31日之间，标的公司2017年、2018 年及2019年的净利润分别不低于10,500万元、12,500万元 和14,500 万元。
2	赢合科技	雅康精密	100%	2016.3.31	43,800.00	2016年度、2017年度、2018年度经审计的净利润分别不低 于（含本数）3,900 万元、5,200 万元、6,500 万元。
3	科恒股份	浩能科技	90%	2015.12.31	45,000.00	2016年度、2017年度、2018年度实现的扣除非经常性损益 后归属于母公司所有者的净利润数分别不低于人民币 3,500 万元、4,500 万元和5,500 万元。
4	海伦哲	新宇智能	100%	2017.12.31	42,800.00	2018 年度、2019 年度和2020 年度扣除非经常性损益后归 属于母公司股东的净利润分别为3,300万元、4,600万元和 5,100万元。
5	雪莱特	卓誉自动化	100%	2017.6.30	30,000.00	2017 年度实现的净利润数额（净利润数额指标的公司合并 财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利 润，下同）不低于2,200万元，2017-2018年度实现的累计 净利润数额不低于5,500万元，2017-2019年度实现的净利 润数额不低于10,450 万元。
6	华自科技	精实机电	100%	2017.3.31	38,000.00	精实机电2017 年度、2018 年度、2019 年度净利润分别不 低于2,240.00万元、3,093.33万元、4,266.67万元，三年累 计净利润不低于9,600.00万元。

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（七）超业精密业绩承诺的可实现性较高

1 、所处行业整体保持较高速增长

根据 GGII 统计，2018 年中国锂电池生产设备市场规模为 186.1 亿元，同比 增长 18.2%。

GGII 预计，2019 年中国锂电池生产设备市场规模在 CATL、比亚迪、孚能 科技等动力电池企业扩产的带动下，将保持持续增长态势。2019 年中国锂电池 生产设备产值预计将达 216.3 亿元，同比增长 16.2%。

2 、在手订单充足，对于承诺期的预测营业收入覆盖程度较高

截至 2019 年 7 月 31 日，超业精密的在手订单及预计收入确认的情况如下

				单位：万元	单位：万元
项目	2019 年8-12 月	2020 年	2021 年	2022 年	合计
已发货未验收订单	18,562.83	39,531.43	4,394.90	-	62,489.17
已签订未发货订单	-	9,311.88	33,163.71	32,872.63	75,348.21
合计	18,562.83	48,843.31	37,558.61	32,872.63	137,837.38
预测收入	18,591.71	51,350.91	61,104.89	66,751.23	197,798.74
占比	99.84%	95.12%	61.47%	49.25%	69.69%

超业精密的在手订单充足，预计于 2019 年 8-12 月和 2020 年确认收入的金 额已基本覆盖该期间所对应的预测收入，覆盖 2021 年和 2022 年期间预测收入比 例分别为 61.47%和 49.25%，整体覆盖程度较高。

此外，未来期间，在经济环境不发生重大不利变化、科学技术不出现颠覆性 改变的情况下，可以合理预期，受益于下游行业的发展，超业精密预计将稳步取 得新增订单。

3 、超业精密拥有优质的客户资源，已建立较为突出的品牌优势

超业精密自设立以来，致力于服务国内锂电池知名优质企业。经过多年的行 业经验积累，已经与宁德新能源（ATL）、宁德时代（CATL）、孚能科技、冠宇 电池、卡耐新能源和维科电池等锂电池生产行业领先企业形成稳定、良好的合作 关系，基本涵盖了目前国内市场领先的中、大型锂电池生产企业，积累了丰富的 优质客户资源，建立起了较为突出的品牌优势。

考虑到超业精密现有客户群体均为国内领先的中、大型锂电池生产企业，在

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锂电池生产企业落后产能逐步出清的趋势下，超业精密“立足于下游行业优质客 户”的发展策略可有效保障未来业绩的可持续性。

4 、超业精密具有较强的技术实力

截至 2019 年 7 月 31 日，超业精密已获得 43 项专利以及 19 项软件著作权。 专利和专利申请权涵盖冲片、叠片、焊接、包装包膜、注液、除气终封等锂电制 造主要环节。超业精密各项专利及非专利技术与下游锂电生产工艺紧密结合，具 备了为客户提供较为全面的工艺装备解决方案及配套设备的能力，体现出了较强 的整体技术优势。

在此基础上，超业精密在软包类动力电池生产设备领域积累了较为丰富的行 业经验，其所生产的适用于软包动力电池的设备产品市场认可度较高。超业精密 目前也是国内软包动力电池生产商孚能科技的核心供应商，根据 GGII 统计，2017 年及 2018 年，在出货量及装机量两个口径下，孚能科技在国内的软包动力电池 细分领域市占率排名均为首位。超业精密较强的技术实力，尤其是在软包类动力 电池的丰富制造经验及技术优势将是超业精密未来期间业绩规模持续扩张的基 础。

综上，鉴于超业精密现有在手订单对其 2019 年、2020 年、2021 年及 2022 年的预测营业收入覆盖程度较高，超业精密所生产的产品对应的应用领域发展前 景较好，且依托自身的技术优势及客户资源优势，并受益于行业的较高速增长趋 势，超业精密盈利能力具有可持续性，业绩承诺的可实现性较高。

二、结合超业精密最新经营业绩，包括但不限于：营业收入、营业成本、 期间费用、净利润等，补充披露 2019 年预测业绩完成进展

（一）超业精密最新经营业绩

根据上市公司与交易对方于 2019 年 9 月 27 日签署的《发行股份及支付现金 购买资产协议》，交易对方承诺，2019 年度超业精密可实现的归属于母公司所有 者的净利润不低于 6,600 万元。超业精密 2019 年 1-11 月未经审计的最新经营业 绩如下：

单位：万元

	项目	2019 年1-7 月 （经审计）	2019 年8-11 月 （未审计）	2019 年1-11 月 （未审计）

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营业收入	23,091.17	15,894.57	38,985.74
营业成本	14,205.25	10,333.19	24,538.44
销售费用	1,225.66	1,556.05	2,781.71
管理费用	1,312.04	1,184.27	2,496.31
研发费用	1,335.74	1,128.08	2,463.82
财务费用	-61.79	6.35	-55.44
净利润	4,969.02	1,627.30	6,596.32

（二）超业精密 2019 年预测业绩完成进展

截至 2019 年 11 月 30 日，超业精密 2019 年度承诺净利润实现情况如下表所

示：

				单位：万元	单位：万元
项目	2019 年1-7月 已完成数 （经审计）	2019 年8-11 月 实现数 （未经审计）	2019 年 1-11 月 合计数	2019 年 承诺数	2019年1-11月已实 现净利润占全年承 诺净利润比例
净利润	4,969.02	1,627.30	6,596.32	6,600.00	99.94%

2019 年 1-11 月，超业精密已实现的净利润占全年净利润承诺数比例为 99.94%，已基本完成 2019 年全年的承诺净利润，预计实现 2019 年承诺净利润数 的确定性较高。

三、补充披露约定业绩承诺方可自行选择现金补偿及 / 或股份补偿，能否有 效督促承诺方充分、切实履行补偿义务

• （一）约定业绩承诺方可自行选择现金补偿及 / 或股份补偿的合理性

• 1 、“业绩承诺方可自行选择现金补偿及 / 或股份补偿”的安排符合相关法律

• 法规规定

根据《重组管理办法》及《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》 的相关规定，本次交易中，发行股份及支付现金购买资产之交易对方均不属于上 市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，本次交易亦不构成借壳上市， 因此，“约定业绩承诺方可自行选择现金补偿及/或股份补偿”的安排符合证监会 相关规定。本次业绩承诺补偿安排是在符合证监会相关规定的前提下，由交易双 方经过充分沟通、友好协商后确定，具有合理性。

• 2 、本次交易中交易对方均为业绩承诺补偿方，其所获得的全部对价均可用

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于业绩补偿且全部覆盖业绩承诺总额

《发行股份及支付现金购买资产协议》约定：“各方同意对业绩承诺进行补 偿的主体为乙方（指交易对方）”，本次交易中，交易对方均为业绩承诺补偿方， 如在业绩承诺期内未实现业绩承诺的，应当按照《发行股份及支付现金购买资产 协议》约定的方式向上市公司进行补偿；业绩承诺和补偿以当期考核、当期补偿 的方式进行，如未实现当期业绩承诺的，业绩承诺补偿方应对上市公司进行补偿 并以其通过本次交易所获得的现金对价及/或股份对价进行补偿，业绩承诺补偿 金额以业绩承诺补偿方在本次交易所获得的全部对价为限。

因此，本次交易中，交易对方均为业绩承诺补偿方，其通过本次交易所获得 的全部对价均可用于业绩补偿且全部覆盖业绩承诺总额。

3 、超业精密盈利能力较强，业绩承诺的可实现性较高

截至 2019 年 11 月 30 日，超业精密业绩实现情况如下：

				单位：万元	单位：万元
项目	2019 年1-7月 已完成数 （经审计）	2019 年8-11 月 实现数 （未经审计）	2019 年 1-11 月 合计数	2019 年 承诺数	2019年1-11月已实 现净利润占全年承 诺净利润比例
净利润	4,969.02	1,627.30	6,596.32	6,600.00	99.94%

超业精密盈利能力较强，业绩承诺的可实现性较高，具体情况详见本回复“问 题 2/一、结合超业精密报告期经营业绩、行业特点及发展趋势、行业竞争格局、 同行业主要竞争对手、超业精密未来市场开拓规划、近期可比收购案例业绩承诺 情况等，补充披露超业精密承诺业绩可实现性/（七）超业精密业绩承诺的可实 现性较高”。

4 、业绩承诺方最近五年内不存在违反诚信的情况

截至本回复出具日，经中介机构查询证券期货市场失信记录查询平台 （ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ）、中国执行信息公开网 （http://zxgk.court.gov.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）及深圳证 券交易所和上海证券交易所等网站，本次交易的业绩承诺方最近五年内不存在未 按期偿还大额债务、未履行承诺而被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交 易所纪律处分情况，业绩承诺方中的各合伙企业的最终出资法人/自然人均未被 纳入失信被执行人名单。

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• （二）督促及保障业绩承诺方充分、切实履行补偿义务的措施

1 、交易各方对于“业绩承诺方可自行选择现金补偿及 / 或股份补偿”做出补 充约定

根据交易各方签署的《松德智慧装备股份有限公司与东莞市超业精密设备有 限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，交易各方同 意，在《发行股份及支付现金购买资产协议》第 8.3.4 条“补偿程序”项下增加 以下第 8.3.4.5 条的约定：

“8.3.4.5 在业绩承诺补偿方根据本协议第 8.3.4.2 条和第 8.3.4.4 条选择‘现 金补偿’或‘现金补偿和股份补偿’的情况下，如业绩承诺补偿方未在上述约定 期限内向甲方足额支付应补偿的现金的，就尚未补偿的现金补偿部分，视为业绩 承诺补偿方选择股份补偿，股份补偿的程序及相关处理参照本协议第 8.3.4.3 条 的约定执行。”

2 、本次交易中，对交易对方所获股份设定锁定期，且交易对方所持标的股 份的锁定期能够覆盖业绩承诺期，为交易对方的履约能力提供了保障

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，除非满足特定的解锁条 件，交易对方不得以任何形式转让其在本次交易中获得的上市公司股份（以下简 称“标的股份”）。具体解锁安排如下：

业绩承诺期 （顺延后）	解锁条件（需全部满足）	解锁方	当期解锁 比例	预计解锁 年份1
2019年度	（1）本次发行完成日起届满12个月； （2）上市公司依法公布承诺年度第一年的 年度报告和超业精密《专项审核报告》； （3）交易对方已完成承诺年度第一年的承 诺净利润或者已向上市公司履行完毕 当期业绩承诺的补偿义务。	绍绪投资	30%	2021年
		镒航投资
		宁德冠鸿
		镒源投资
		昭元投资
		慧邦天合
		超源科技	不解锁	-
		邓赤柱

1 假设本次发行于 2020 年内完成，且交易对方能够完成当期承诺净利润或者在超业精密《专项审核 报告》公布后即履行完毕当期业绩承诺的补偿义务。

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1-1-39

2020年度	（1）上市公司依法公布承诺年度第二年的 年度报告和超业精密《专项审核报告》； （2）交易对方已完成承诺年度第二年的承 诺净利润或者已向上市公司履行完毕 当期业绩承诺的补偿义务。	绍绪投资	30%	2021年
		镒航投资
		宁德冠鸿
		镒源投资
		昭元投资
		慧邦天合
		超源科技	不解锁	-
		邓赤柱
2021年度	（1）上市公司依法公布承诺年度第三年的 年度报告和超业精密《专项审核报告》； （2）交易对方已完成承诺年度第三年的承 诺净利润或者已向上市公司履行完毕 当期业绩承诺的补偿义务。	绍绪投资	20%	2022年
		镒航投资
		宁德冠鸿
		镒源投资
		昭元投资
		慧邦天合
		超源科技	50%
		邓赤柱
2022年度	（1）上市公司依法公布承诺年度第四年的 年度报告和超业精密《专项审核报告》； （2）交易对方已完成各个承诺年度的当期 承诺净利润或者已向上市公司履行完 毕各个承诺年度业绩承诺的补偿义务。	绍绪投资	20%	2023年
		镒航投资
		宁德冠鸿
		镒源投资
		昭元投资
		慧邦天合
		超源科技	50%
		邓赤柱

根据上表，交易对方所持标的股份的锁定期可覆盖业绩承诺期，各个承诺年 度对应的股份解锁均以完成当期承诺净利润或者向上市公司履行完毕当期业绩 承诺补偿义务为前提。此外，交易对方保证，标的股份优先用于履行业绩承诺补 偿义务，不得通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押标的股份时，应当书 面告知质权人根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定标的股份具有潜在 业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与 质权人作出明确约定。

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1-1-40

综上，本次交易中，通过对交易对方所获股份设定锁定期，交易对方所持标 的股份的锁定期能够覆盖业绩承诺期，可为交易对方的履约能力提供保障。

3 、业绩承诺方锁定的股份价值对业绩承诺补偿具有较高的保障程度

根据交易标的未经审计的财务数据，超业精密 2019 年 1-11 月实现净利润 6,596.32 万元，占当年承诺净利润的 99.94%，基本完成 2019 年的业绩承诺。假 设超业精密完成 2019 年业绩承诺，按照超业精密在 2020-2022 年期间，各年度 实现当期承诺净利润数的比率为 80%、60%、40%和 20%的四种情况，分别对交 易对方的预计补偿金额进行拟测算，对应情况如下：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	假设业绩总承诺完成情况
	80%	60%	40%	20%
预计补偿的总金额	12,542.16	25,084.31	37,626.47	50,168.62
锁定股份总价值	46,464.00
覆盖率	370.46%	185.23%	123.49%	92.62%

根据上表，2020-2022 年间，如超业精密各年度分别仅实现当年度承诺净利 润的 20%，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对方需向上市公司 补偿 50,168.62 万元，交易对方通过本次交易获得的全部股份对价为 46,464.00 万 元，占全部补偿金额的 92.62%。除此之外，在超业精密各年度分别实现当年度 承诺净利润 40%、60%和 80%的情况下，交易对方锁定的股份价值均可覆盖交易 对方预计需补偿的总金额。

综上，交易对方锁定的股份价值对业绩承诺补偿的保障程度较高。 4 、加强对超业精密日常经营的监督

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，本次交易完成后，上市公 司有权向超业精密提名 3 名董事和 1 名监事，且超业精密财务负责人由上市公司 指定人员担任，该财务负责人直接向上市公司汇报工作，接受上市公司垂直管理。 上市公司通过向超业精密提名董事、监事并指定财务负责人的方式，及时了解超 业精密财务状况及经营情况，对于出现可能导致交易对方无法完成承诺业绩的情 形，确保能够及时采取预防措施。

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1-1-41

（三）风险提示

上市公司已在重组报告书“重大风险提示/三、重组完成后上市公司的风险/ （九）业绩承诺方无法充分、切实履行补偿义务的风险”及“第十二节 风险因 素/三、重组完成后上市公司的风险/（九）业绩承诺方无法充分、切实履行补偿 义务的风险”进行了风险提示，具体如下：

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，业绩承诺补偿方可自行选择现 金补偿及 / 或股份补偿。如果业绩承诺方需要履行业绩补偿义务时，选择现金补 偿或现金和股份相结合的方式进行业绩补偿，但业绩承诺方未拥有足额现金以履 行补偿义务，则业绩承诺方存在无法充分、切实履行补偿义务的风险。

根据交易各方签署的《松德智慧装备股份有限公司与东莞市超业精密设备有 限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，交易各方同 意，在《发行股份及支付现金购买资产协议》第 8.3.4 条“补偿程序”项下增加 以下第 8.3.4.5 条的约定：“8.3.4.5 在业绩承诺补偿方根据本协议第 8.3.4.2 条和 第 8.3.4.4 条选择‘现金补偿’或‘现金补偿和股份补偿’的情况下，如业绩承 诺补偿方未在上述约定期限内向甲方足额支付应补偿的现金的，就尚未补偿的现 金补偿部分，视为业绩承诺补偿方选择股份补偿，股份补偿的程序及相关处理参 照本协议第 8.3.4.3 条的约定执行。”

综上，“业绩承诺方可自行选择现金补偿及/或股份补偿”的安排符合证监会 相关规定，具有合理性，且在业绩承诺方履约能力较强的基础上，上市公司通过 对交易对方所获股份设定锁定期等相关举措，可有效督促承诺方充分、切实履行 补偿义务。

四、补充披露“智慧松德相关原因导致超业精密无法正常开展生产经营活 动 ” 的判定标准、判定主体和程序，以及可“视同交易对方已实现该年度业绩承 诺”的合理性

交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定：“在业绩承诺 期内，如因甲方（指上市公司）下述原因导致乙方（指交易对方）未能实现当年 业绩承诺的，视同乙方已实现该年度业绩承诺，无需就该年度未实现的业绩承诺 向甲方进行任何补偿：1）甲方及其关联方（超业精密除外）违反法律规定或超

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1-1-42

业精密公司章程，擅自借用、挪用超业精密资金，导致超业精密无充足资金正常 开展生产、支付采购货款等生产经营活动；2）甲方及其关联方（超业精密除外） 因自身负债、担保等与超业精密无关的事项致使超业精密涉及重大诉讼或其财 产、银行账号等被查封、冻结，进而导致超业精密无法正常开展生产经营活动； 3）甲方违反法律规定或超业精密公司章程，严重干涉超业精密的日常经营管理， 导致超业精密无法正常开展生产经营活动”（以下简称“豁免安排”）。

（一）“智慧松德相关原因导致超业精密无法正常开展生产经营活动”的判 定标准、判定主体和程序

在本次交易的谈判磋商阶段，秉承尊重超业精密独立经营的原则，交易各方 经充分沟通和友好协商，在《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定了豁免 安排。关于触发豁免安排的“智慧松德相关原因导致超业精密无法正常开展生产 经营活动”的情形，对应判定标准、判定主体和程序具体如下：

1 、判定标准

交易各方在《发行股份及支付现金购买资产协议》中对触发豁免安排的情形 进行了约定：“1）甲方及其关联方（超业精密除外）违反法律规定或超业精密公 司章程，擅自借用、挪用超业精密资金，导致超业精密无充足资金正常开展生产、 支付采购货款等生产经营活动；2）甲方及其关联方（超业精密除外）因自身负 债、担保等与超业精密无关的事项致使超业精密涉及重大诉讼或其财产、银行账 号等被查封、冻结，进而导致超业精密无法正常开展生产经营活动；3）甲方违 反法律规定或超业精密公司章程，严重干涉超业精密的日常经营管理，导致超业 精密无法正常开展生产经营活动”。如在业绩承诺期内，超业精密可能因上市公 司的相关原因导致其无法正常开展生产经营活动的，将以前述条款约定的具体情 形作为判定标准，对是否触发豁免安排进行判定。

2 、判定主体

如在业绩承诺期内，超业精密可能因上市公司的相关原因导致其无法正常开 展生产经营活动，并引起交易各方对是否触发豁免安排的争议的，交易各方将友 好协商解决；经友好协商无法达成一致的，交易各方可根据《发行股份及支付现 金购买资产协议》约定的争议解决条款，将争议提交至上市公司住所地有管辖权

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1-1-43

的人民法院予以诉讼解决。

截至本回复出具日，上市公司住所地为“佛山市禅城区季华六路 17 号五座 3301-3310 室”。届时如上市公司住所地未发生变更，根据《中华人民共和国民事 诉讼法》和《最高人民法院关于调整高级人民法院和中级人民法院管辖第一审民 事案件标准的通知》等相关规定，将由广东省佛山市禅城区人民法院或广东省佛 山市中级人民法院（视实际诉讼标的额而定）作为判定主体，对是否触发豁免安 排进行判定。

3 、判定程序

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，上市公司在披露业绩承 诺年度的年度报告和超业精密《专项审核报告》后，将会计算应补偿的金额（如 有）并书面通知业绩承诺补偿方。

（1）若业绩承诺补偿方对其应补偿的金额不存在异议

业绩承诺补偿方将按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定进行现 金补偿及/或股份补偿。

（2）若业绩承诺补偿方提出触发豁免安排

业绩承诺补偿方应向上市公司提交关于触发豁免安排的书面说明并提供相 关证明。如届时发生豁免安排的相关情形，上市公司将严格按照《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，将相关议案提交董事会和 股东大会进行审议并及时履行信息披露义务。如交易各方对触发豁免安排无法达 成一致的，交易各方可将争议提交至广东省佛山市禅城区人民法院或广东省佛山 市中级人民法院（视实际诉讼标的额而定）予以诉讼解决。

（二）可“视同交易对方已实现该年度业绩承诺”的合理性

1 、豁免安排未违反相关法律法规

根据《重组办法》第三十五条第三款的规定，“上市公司向控股股东、实际 控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更 的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协 商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排”。

本次交易中，交易对方不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的

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1-1-44

关联人，且本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。本次交易为市场化交易， 上市公司与交易对方根据市场化原则自主协商确定业绩补偿的具体安排。因此， 本次交易的豁免安排是交易各方商议的结果，未违反相关法律法规的要求。

2 、豁免安排的初衷是保障超业精密自主经营权

在本次交易完成后，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，上 市公司将持有超业精密 88%的股权，成为超业精密的控股股东，并有权提名 3 名董事（超业精密董事会由 5 人组成）和 1 名监事（超业精密设 1 名监事），对 超业精密构成实际控制。因此，综合考虑经营管理权和实现业绩承诺之间的平衡 关系，秉承尊重超业精密独立经营的原则，经充分沟通及友好协商，交易各方在 《发行股份及支付现金购买资产协议》中对豁免安排做出约定，旨在保障超业精 密的自主经营权。

3 、豁免安排的触发风险相对较低

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，豁免安排主要是在上市 公司因违规挪用超业精密资金、致使超业精密涉诉或财产受限、或者违规干涉超 业精密经营管理的行为导致超业精密无法正常开展生产经营活动的情形下触发。 鉴于上市公司在子公司管理、财务管理等内控管理方面已设立较为严格的规章制 度，上市公司违规干涉超业精密的日常经营管理并触发豁免安排的风险相对较 低。

五、补充披露

上市公司已于更新的重组报告书“第五节 本次交易发行股份基本情况”之 “一、发行股份购买资产情况”之“（七）业绩承诺及补偿”部分补充披露了“3、 超业精密承诺业绩可实现性”；于“第五节 本次交易发行股份基本情况”之“一、 发行股份购买资产情况”之“（七）业绩承诺及补偿”部分补充披露了“4、2019 年预测业绩完成进展”；于“第五节 本次交易发行股份基本情况”之“一、发行 股份购买资产情况”之“（七）业绩承诺及补偿”部分补充披露了“5、约定业绩 承诺方可自行选择现金补偿及/或股份补偿，能有效督促承诺方充分、切实履行 补偿义务”；于“第五节 本次交易发行股份基本情况”之“一、发行股份购买资 产情况”之“（七）业绩承诺及补偿”部分补充披露了“6、‘智慧松德相关原因

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导致超业精密无法正常开展生产经营活动’的判定标准、判定主体和程序，以及 可“视同交易对方已实现该年度业绩承诺”的合理性”；于“重大风险提示”之 “三、重组完成后上市公司的风险”之“（九）业绩承诺方无法充分、切实履行 补偿义务的风险”及“第十二节 风险因素”之“三、重组完成后上市公司的风 险”之“（九）业绩承诺方无法充分、切实履行补偿义务的风险”部分进行了补 充披露。

六、核查意见

经核查，独立财务顾问和律师认为：

1、鉴于超业精密现有在手订单对其 2019 年、2020 年、2021 年及 2022 年的 预测营业收入覆盖程度较高，超业精密所生产的产品对应的应用领域发展前景较 好，且依托自身的技术优势及客户资源优势，并受益于行业的较高速增长趋势， 超业精密盈利能力具有可持续性，业绩承诺的可实现性较高；

2、2019 年 1-11 月，超业精密已实现的净利润占全年净利润承诺数比例为 99.94%，已基本完成 2019 年全年的承诺净利润，预计实现 2019 年承诺净利润数 的确定性较高；

3、“业绩承诺方可自行选择现金补偿/或股份补偿”的安排符合相关法律法 规规定，具有合理性，且在业绩承诺方履约能力较强的基础上，上市公司通过对 交易对方所获股份设定锁定期等相关举措，可有效督促承诺方充分、切实履行补 偿义务；

4、豁免安排未违反相关法律法规，交易各方约定豁免安排的初衷是为了保 障超业精密的自主经营权，且上市公司在子公司管理、财务管理等内控管理方面 已设立较为严格的规章制度，豁免安排具有合理性。

经核查，会计师认为：

1、鉴于超业精密现有在手订单对其 2019 年、2020 年、2021 年及 2022 年的 预测营业收入覆盖程度较高，超业精密所生产的产品对应的应用领域发展前景较 好，且依托自身的技术优势及客户资源优势，并受益于行业的较高速增长趋势， 超业精密盈利能力具有可持续性，业绩承诺的可实现性较高；

2、2019 年 1-11 月，超业精密已实现的净利润占全年净利润承诺数比例为

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99.94%，已基本完成 2019 年全年的承诺净利润，预计实现 2019 年承诺净利润数 的确定性较高。

问题 3. 申请文件显示，超源科技（香港）有限公司（以下简称超源科技）为 香港注册公司，本次交易后将持有上市公司 3.59% 股份。请你公司补充披露：超 源科技参与本次交易是否需要履行境外投资者对上市公司战略投资相关审批、 备案，如是，审批、备案是否构成本次交易的前置条件及最新申办进展。请独 立财务顾问和律师核查并发表意见。

回复：

一、超源科技参与本次交易是否需要履行境外投资者对上市公司战略投资 相关审批、备案，如是，审批、备案是否构成本次交易的前置条件及最新申办 进展

超源科技为香港注册公司，在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成 后，超源科技将持有上市公司 3.59%股份，上市公司将由境内非外商投资企业变 更为外商投资企业。本次交易将遵守《外商投资信息报告办法》、《外国投资者对 上市公司战略投资管理办法》等法律、法规规定，并将根据上述规定就上市公司 引入外国投资者履行商务主管部门的相关程序。上市公司将及时按照上述规定履 行商务主管部门的相关程序。

根据 2014 年 10 月 24 日工业和信息化部、中国证监会、国家发展和改革委 员会、商务部联合发布的《上市公司并购重组行政许可并联审批工作方案》的规 定，其中，“国家发展和改革委员会实施的境外投资项目核准和备案、商务部实 施的外国投资者战略投资上市公司核准和经营者集中审查等三项审批事项，不再 作为中国证监会上市公司并购重组行政许可审批的前置条件，改为并联式审批”； “涉及并联审批的上市公司并购重组项目，在取得相关部委核准前，不得实施”。 根据上述规定，中国证监会将对上市公司的重大资产重组的行政许可申请实行并 联审批，独立作出核准决定，商务主管部门对上市公司引入外国投资者的相关程 序不构成中国证监会上市公司并购重组行政许可审批的前置条件。

此外，交易各方已就本次交易履行境外投资者对上市公司战略投资审批事宜 出具《关于境外投资者对上市公司战略投资审批事宜的承诺函》：“如本次交易需

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要履行境外投资者对上市公司战略投资相关审批或备案的，本人/本公司/本企业 将积极、及时按照《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的规定及有关主 管部门的要求准备材料并申请履行境外投资者对上市公司战略投资相关审批或 备案程序。如本次交易需要履行境外投资者对上市公司战略投资相关审批或备案 且该等审批或备案构成本次交易实施的前置条件的，在完成该等审批或备案前， 本次交易将不会实施。如届时适用的法律法规或有关主管部门另有规定或要求 的，本人/本公司/本企业承诺将按照届时适用的规定和要求履行相关程序。”

二、补充披露

上市公司已于更新的重组报告书 “第一节 本次交易概述”之“八、超源科 技参与本次交易需履行的境外投资者对上市公司战略投资审批备案情形”进行了 补充披露。

三、核查意见

经核查，独立财务顾问和律师认为：本次交易将遵守《外商投资信息报告办 法》、《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》等法律、法规规定，并将根据 上述规定就上市公司引入外国投资者履行商务主管部门的相关程序，该程序不构 成中国证监会上市公司并购重组行政许可审批的前置条件。

问题 4. 申请文件显示，交易对方包括厦门绍绪智能设备投资合伙企业（有限 合伙）、厦门镒航投资合伙企业（有限合伙）、厦门慧邦天合股权投资基金合 伙企业（有限合伙）、厦门昭元投资合伙企业（有限合伙）、厦门镒源技资合 伙企业（有限合伙）等。请你公司： 1 ）补充披露上述合伙企业是否专为本次交 易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他未披露投资。 2 ）如上述有 限合伙专为本次交易设立，请补充披露交易完成后其最终出资的法人或自然人 持有合伙企业份额的锁定安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 回复：

一、补充披露上述合伙企业是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产 为目的，是否存在其他未披露投资

根据绍绪投资、镒航投资、慧邦天合、昭元投资和镒源投资的工商档案、合 伙协议、对外投资清单及其子公司的营业执照和公司章程等资料，并经中介机构

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查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）和中国证券 投资基金业协会信息公示网站（http://gs.amac.org.cn/），截至本回复出具日，该 等合伙企业为依法设立的私募基金，相关情况如下：

序号	交易对方	设立时间	是否专为本次 交易设立	是否以持有标的 资产为目的	是否存在其他 股权投资
1	绍绪投资	2016年10月12日	否	是	否
2	镒航投资	2016年7月27日	否	是	否
3	慧邦天合	2016年1月8日	否	否	是
4	昭元投资	2016年7月25日	否	是	否
5	镒源投资	2016年12月22日	否	是	否

5 镒源投资 2016年12月22日 否 是 否	5 镒源投资 2016年12月22日 否 是 否	5 镒源投资 2016年12月22日 否 是 否	5 镒源投资 2016年12月22日 否 是 否
慧邦天合股权投资情况（超业精密除外）
序号	企业名称	注册资本（万元）	持股比例
1	四川景云祥通信股份公司	13,526	2.114%
2	杭州沈氏节能科技股份有限公司	3,885	1.514%
3	上海蜜瓜科技有限公司	223.789	5%
4	上海联艾网络科技有限公司	1,000	5%

根据上述核查情况，慧邦天合设立时间显著早于本次交易开始筹备的时间， 不是专为本次交易设立，其存在其他股权投资，不是以持有标的资产为目的；绍 绪投资、镒航投资、昭元投资和镒源投资设立时间显著早于本次交易开始筹备的 时间，不是专为本次交易设立，与此同时，均不存在其他股权投资，是以持有标 的资产为目的。

二、如上述有限合伙专为本次交易设立，请补充披露交易完成后其最终出 资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排

（一）上述有限合伙均不是专为本次交易设立

根据绍绪投资、镒航投资、慧邦天合、昭元投资和镒源投资的工商档案及合 伙协议等资料，绍绪投资、镒航投资、慧邦天合、昭元投资和镒源投资设立时间 显著早于本次交易开始筹备的时间，均不是专为本次交易而设立。

（二）有限合伙最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排 1 、慧邦天合

根据前述表格信息，慧邦天合除开持有标的资产以外，还存在其他对外投资

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对象，因此，慧邦天合并非以持有标的资产为目的，未就交易完成后其最终出资 的法人或自然人持有合伙企业份额做专门的锁定安排。

2 、绍绪投资、镒航投资、昭元投资和镒源投资

根据前述表格信息，绍绪投资、镒航投资、昭元投资和镒源投资的设立时间 虽显著早于本次交易开始筹备的时间，但因其除了持有标的资产以外，并无其他 对外投资，属于以持有标的资产为目的。同时，绍绪投资、镒航投资、昭元投资 和镒源投资的合伙人均为法人或自然人。因此，绍绪投资、镒航投资、昭元投资 和镒源投资的全体合伙人均已出具《关于股份锁定的承诺函》，主要承诺内容如 下：

下：
企业名称	承诺人	承诺内容
绍绪投资	涌镒（厦门）资产 管理有限公司、胡 溢林	1、自本承诺函签署之日起至绍绪投资通过本次交易获得的全部 智慧松德股票根据《重组协议》所约定的锁定期届满之日止， 本人/本公司确保不以任何方式转让所持有绍绪投资的财产份额 或从绍绪投资退伙；亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其 他主体以任何方式部分或全部享有本人/本公司通过绍绪投资间 接享有的与智慧松德股份有关的权益。 2、本次交易完成后，本人/本公司由于智慧松德送红股、转增股 本等原因通过绍绪投资间接增持的智慧松德股份，亦应遵守上 述股份锁定安排。
镒航投资	涌镒（厦门）资产 管理有限公司、陈 场、胡溢林、林杰、 周宇川、林振锋、 林志雄	1、自本承诺函签署之日起至绍绪投资通过本次交易获得的全部 智慧松德股票根据《重组协议》所约定的锁定期届满之日止， 本人/本公司确保不以任何方式转让所持有绍绪投资的财产份额 或从绍绪投资退伙；亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其 他主体以任何方式部分或全部享有本人/本公司通过绍绪投资间 接享有的与智慧松德股份有关的权益。 2、本次交易完成后，本人/本公司由于智慧松德送红股、转增股 本等原因通过绍绪投资间接增持的智慧松德股份，亦应遵守上 述股份锁定安排。
昭元投资	厦门镒田投资管 理有限公司、陈 场、谢进、苏国金、 周晓宇	1、自本承诺函签署之日起至绍绪投资通过本次交易获得的全部 智慧松德股票根据《重组协议》所约定的锁定期届满之日止， 本人/本公司确保不以任何方式转让所持有绍绪投资的财产份额 或从绍绪投资退伙；亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其 他主体以任何方式部分或全部享有本人/本公司通过绍绪投资间 接享有的与智慧松德股份有关的权益。 2、本次交易完成后，本人/本公司由于智慧松德送红股、转增股 本等原因通过绍绪投资间接增持的智慧松德股份，亦应遵守上 述股份锁定安排。
镒源投资	厦门镒田投资管 理有限公司、林锦 应、刘翔鹰、郑璜 超、陈宁章	1、自本承诺函签署之日起至绍绪投资通过本次交易获得的全部 智慧松德股票根据《重组协议》所约定的锁定期届满之日止， 本人/本公司确保不以任何方式转让所持有绍绪投资的财产份额 或从绍绪投资退伙；亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其

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1-1-50

他主体以任何方式部分或全部享有本人/本公司通过绍绪投资间 接享有的与智慧松德股份有关的权益。 2、本次交易完成后，本人/本公司由于智慧松德送红股、转增股 本等原因通过绍绪投资间接增持的智慧松德股份，亦应遵守上 述股份锁定安排。

三、补充披露

上市公司已于更新的重组报告书“第三节 交易对方基本情况”之“一、发 行股份及支付现金购买资产之交易对方基本情况”部分补充披露了“（九）绍绪 投资、镒航投资、慧邦天合、昭元投资和镒源投资设立目的及其他未披露投资情 况”和“（十）交易完成后上述合伙企业最终出资的法人或自然人持有合伙企业 份额的锁定安排”。

四、核查意见

经核查，独立财务顾问和律师认为：

1、绍绪投资、镒航投资、慧邦天合、昭元投资和镒源投资均非专为本次交 易设立；绍绪投资、镒航投资、昭元投资和镒源投资均为以持有标的资产为目的， 慧邦天合非以持有标的资产为目的；除上述已披露的情况外，该等合伙企业不存 在其他未披露投资；

2、绍绪投资、镒航投资、昭元投资和镒源投资的最终出资的法人和自然人 均已出具《关于股份锁定的承诺函》，对其持有的合伙企业份额做出了相应锁定 安排。

问题 5. 申请文件显示，本次交易总对价 77,440 万元，其中现金对价 30,976 万元。截至 2019 年 7 月 31 日，上市公司合并资产负债表中货币资金为 9,865.16 万元，流动资产为 102,635.10 万元，流动负债 56,641.58 万元。报告期内短期借 款分别为 18,500 万元、 27,000 万元和 25,030 万元，占流动负债比重分别为 29.89% 、 34.59% 和 44.19% 。请你公司： 1 ）结合上市公司银行授信额度、偿债 能力、筹资能力、利息费用支出、营运资本预算计划等情况，补充披露全额支 付现金对价会否导致上市公司面临较大资金和财务压力，对上市公司后续经营 有无重大不利影响，有无应对措施。 2 ）结合上述情况，补充披露本次交易是否 符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。 请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

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回复：

一、结合上市公司银行授信额度、偿债能力、筹资能力、利息费用支出、 营运资本预算计划等情况，补充披露全额支付现金对价会否导致上市公司面临 较大资金和财务压力，对上市公司后续经营有无重大不利影响，有无应对措施

（一）上市公司银行授信额度、偿债能力、筹资能力、利息费用支出、营 运资本预算计划等情况

1 、银行授信额度

上市公司作为国有控股企业，受益于其国有股东背景，目前拥有较为稳定的 银行信贷融资渠道。截至 2019 年 7 月 31 日，上市公司（合并范围）已获得银行 授信额度合计 33,000 万元，其中，已使用额度为 30,500 万元，未使用额度为 2,500 万元。

2 、偿债能力

报告期内，上市公司的偿债能力指标如下表所示：

项目	2019 年7 月31 日	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
资产负债率	46.94%	55.92%	35.57%
流动比率（倍）	1.81	1.76	2.50
速动比率（倍）	1.59	1.38	2.23

根据上表，报告期内各期末，上市公司的资产负债率分别为 35.57%、55.92% 和 46.94%；流动比率分别为 2.50 倍、1.76 倍和 1.81 倍，速动比率分别为 2.23 倍、1.38 倍和 1.59 倍，整体偿债能力较强。

3 、筹资能力

智慧松德作为国有控股上市公司，可通过资本市场进行融资，并拥有较为稳 定的银行信贷融资渠道，整体筹资能力较强。根据本次交易方案，上市公司拟向 包括佛山电子政务在内的合计不超过 5 名符合中国证监会条件的特定投资者非 公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 40,000.00 万元，本次募 集配套资金将用于支付本次交易现金对价、中介机构费用及上市公司补充流动资 金和偿还债务。如募集配套资金方案顺利实施，将有效降低本次交易给上市公司 带来的资金支付压力。

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4 、利息费用支出

报告期内，上市公司利息费用支出分别为 1,479.84 万元、2,322.88 万元和 1,172.24 万元，整体利息费用支出规模较小。鉴于上市公司 2018 年度因大额商 誉减值而出现亏损，以及 2019 年 1-7 月略有亏损，如上市公司在未来期间盈利 情况未能好转，则上市公司或将面临一定的利息费用支付压力。

5 、营运资本预算计划

上市公司 2020 年度大额资金支出预算计划如下表所示：

单位：万元

	单位：万元
项目	金额
收购标的公司88%股权支付的现金对价	30,976.00
预计研发投入（注）	2,679.57
固定资产投资（未来一年）	5,000.00
合计	38,655.57

注：因上市公司尚未公告 2019 年财务数据，假设 2020 年上市公司预计研发投入不低于 2016 年、2017 年、2018 年研发投入的平均值。

（二）补充披露上述现金支付安排的可行性和保障措施，以及支付现金对 价对上市公司后续经营、财务状况和生产经营的影响，是否会导致上市公司面 临较大的资金压力

结合上市公司财务状况，全额支付现金对价预计将对上市公司带来一定的资 金压力，但因本次交易拟通过募集配套资金予以解决支付现金对价所需资金，如 成功募集配套资金，将减轻上市公司资金压力，进而降低上市公司财务风险。

受益于其国有控股背景及上市公司地位优势，上市公司在各银行保持着较好 的信用，拥有较稳定的银行信贷融资渠道。截至 2019 年 7 月 31 日，上市公司（合 并范围）已获得银行授信额度合计 33,000 万元，其中，已使用额度为 30,500 万 元，未使用额度为 2,500 万元。此外，自佛山公控取得上市公司的控制权后，上 市公司已得到其国有控股股东佛山公控在资金融通方面的大力支持，为支持上市 公司的发展，满足上市公司日常营运资金的需求，佛山公控及其关联方累计向上 市公司提供财务资助金额共 27,000.00 万元。

在本次募集配套资金尚未到位前或募集配套资金失败时，上市公司将积极通 过自有资金、银行信贷或寻求国有股东资金支持等其他途径解决上述现金支付需

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求，预计不会对上市公司后续经营、财务状况和生产经营产生重大不利影响。

二、结合上述情况，补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组 管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定

（一）本次交易有利于上市公司提高资产质量，改善财务状况，增强持续 盈利能力

本次交易前，上市公司主营业务为 3C 自动化设备及机器人自动化生产线， 主要产品为 3D 玻璃热弯机、玻璃精雕机、金属高速攻牙钻孔机、高光机、高压 水去毛刺机等专用设备。

本次交易后，上市公司在智能装备制造领域新增锂电池高端设备制造业务， 产品组合更加丰富，进一步优化上市公司的产品结构，降低了上市公司对单类产 品的依赖风险，有助于增强上市公司核心竞争力和抗风险能力，整体价值将得到 有效提升。

根据《备考审阅报告》，不考虑募集配套资金情况，上市公司交易前后主要 财务指标对比情况如下表所示：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2019 年7 月31 日/2019 年1-7 月
	交易前	交易后	变动率（%）
资产总额	157,885.18	338,745.99	114.55
所有者权益	83,777.81	137,658.17	64.31
营业收入	10,624.29	33,715.46	217.34
净利润	-693.09	4,275.93	NA
基本每股收益(元/股)	-0.01	0.06	NA
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）	1.43	1.99	39.16

根据上表，本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、 净利润水平、基本每股收益、每股净资产均大幅增长，上市公司资产质量、财务 状况、盈利能力得到显著提升。

综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈 利能力。

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（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立

性

1 、减少关联交易方面

本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业不存在新 增关联交易的情形。在未来生产经营中，上市公司将本着公平、自愿、等价、有 偿的原则确定交易价格，按规定履行合法程序并订立相关协议或合同，保证交易 的公允性，坚持严格按照《公司章程》相关规定，完善内控制度，规范并减少关 联交易。为了保护上市公司利益，减少和规范未来可能发生的关联交易，佛山公 控、佛山电子政务和交易对方均出具了《关于规范并减少关联交易的承诺函》。

2 、避免同业竞争方面

本次交易前，上市公司的控股股东与实际控制人没有以任何形式从事与上市 公司的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。本次交易不 会新增上市公司与控股股东、实际控制人及相关关联方同业竞争情况。佛山公控、 佛山电子政务和交易对方出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，在相关方切实 履行有关承诺的情况下，有利于保护上市公司及广大中小股东的利益。

3 、增强独立性方面

本次交易前，上市公司已经按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准 则》等法律法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的管理体系，做到 了业务、资产、财务、人员、机构等方面独立。

本次交易后，上市公司将继续严格按照相关法律法规的要求，继续完善相关 内部决策和管理制度，建立健全有效的法人治理结构，保证上市公司在业务、资 产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监 会、深交所关于上市公司独立性的相关规定。

佛山公控、佛山电子政务和交易对方出具了《关于保证上市公司独立性的承 诺函》，保证本次交易完成后智慧松德在资产、人员、财务、业务和机构等方面 的独立性。

综上，本次交易有利于提升上市公司资产质量，改善财务状况，增强持续盈 利，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，符合《上市公

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司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。 三、补充披露

上市公司已于更新的重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“六、本 次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析”补充披露 了“（六）全额支付现金对价预计会导致上市公司面临一定的资金和财务压力， 对上市公司后续经营无重大不利影响及应对措施”；于“第八节 本次交易的合规 性和合法性分析”之“一、本次交易符合《重组办法》的相关规定”之“（三） 本次交易符合《重组办法》第四十三条规定”之“5、本次交易符合《上市公司 重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定”。

四、核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、结合上市公司财务状况，全额支付现金对价预计将对上市公司带来一定 的资金压力，但因本次交易拟通过募集配套资金予以解决支付现金对价所需资 金，如成功募集配套资金，将减轻上市公司资金压力，进而降低上市公司财务风 险。此外，在本次募集配套资金尚未到位前或募集配套资金失败时，上市公司将 积极通过自有资金、银行信贷或寻求国有股东资金支持等其他途径解决上述现金 支付需求，预计不会对上市公司后续经营、财务状况和生产经营产生重大不利影 响；

2、本次交易有利于提升上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利， 有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；本次交易符合《上 市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。

经核查，会计师认为：结合上市公司财务状况，全额支付现金对价预计将对 上市公司带来一定的资金压力，但因本次交易拟通过募集配套资金予以解决支付 现金对价所需资金，如成功募集配套资金，将减轻上市公司资金压力，进而降低 上市公司财务风险。此外，在本次募集配套资金尚未到位前或募集配套资金失败 时，上市公司将积极通过自有资金、银行信贷或寻求国有股东资金支持等其他途 径解决上述现金支付需求，预计不会对上市公司后续经营、财务状况和生产经营 产生重大不利影响。

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问题 6. 申请文件显示， 1 ）截至 2019 年 7 月 31 日，标的资产净资产账面价 值为 33,514.75 万元。货币资金余额 30,775.98 万元，主要机器、电子设备及运输 工具账面净值 1,176.85 万元，专利 43 项、软件著作权 19 项。 2 ）超业精密营业 成本主要包括原材料、人工费用、制造费用等，其中原材料包括各类标准件、 非标件及机加件、电气设备等，是营业成本主要组成部分。报告期内原材料占 营业成本比重均在 75% 以上，人工和制造费用占成本比重相对较低。请你公司 结合标的资产研发人员构成及研发水平、近两年自主研发成果及主要产品市场 占有率和更新迭代规律，以及前五大销售客户锂电池市场占有率，补充披露标 的资产业务模式优势及主要产品核心竞争力。请独立财务顾问核查并发表明确 意见。

回复：

一、请你公司结合标的资产研发人员构成及研发水平、近两年自主研发成 果及主要产品市场占有率和更新迭代规律，以及前五大销售客户锂电池市场占 有率，补充披露标的资产业务模式优势及主要产品核心竞争力

（一）标的资产研发人员构成及研发水平

1 、研发人员构成

超业精密研发团队由核心技术团队及包括新产品开发部、机械设计部、电气 软件设计部和电气硬件设计部的研发人员组成，均具有丰富的专业理论知识和实 践操作经验技术，团队专业素质较高，人员架构设置合理。

截至 2019 年 7 月 31 日，超业精密共有研发人员 105 人，占比 13.34%。其 中，核心技术团队包括赖炳昌、邓赤柱、林万盛、梁桂庆和张永杰，核心技术团 队深度掌握自动化工程系统开发中所需的工业机器人、数控、先进机器图像处理 和识别技术、冷热、正负压工艺过程的控制技术和复杂数据库软件技术，擅长现 代复杂工业自动化智能系统的开发和集成研究工作，团队成员简历情况如下：

序号	名称	人员类别	简介
1	赖炳昌	总经理	1981.09-1989.12就职于香港制造业公司任技术主管； 1990.01-2001.02就职于新加坡制造业公司任技术总监； 2002.03-2017.10超源精密电子设备（东莞）有限公司担任董 事； 2017.04-至今 东莞市超业精密设备有限公司担任总经理。

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序号	名称	人员类别	简介
2	邓赤柱	董事长	1994.07-1998.05东莞新科磁电厂担任机械设计工程师； 1998.06-2000.01香港公司工作担任售后服务工程师； 2000.02-2002.02东莞嘉浦机械制造厂担任项目工程师； 2002.03-2012.09超源精密电子设备（东莞）有限公司担任销 售总监； 2012.10-至今 东莞市超业精密设备有限公司担任董事长。
3	林万盛	副总经理	1993-1998就职于新加坡制造业公司任高级机械工程师； 1998-2002东莞嘉浦机械制造厂担任工程部经理； 2002-2006 超源精密电子设备（东莞）有限公司任董事长、 总经理； 2006-2017就职于新加坡制造业公司任技术总监； 2017.06-至今在东莞市超业精密设备有限公司担任副总经 理。
4	梁桂庆	副总经理	1988.07-1998.12山东工业大学任教； 1999.01-2013.2就职于新加坡制造业公司； 2013.02 -至今东莞市超业精密设备有限公司担任副总经理。
5	张永杰	副总经理	1995-1998就职于新加坡制造业公司； 1998-2001东莞嘉浦机械制造厂担任工程部经理； 2001-2012就职于新加坡制造业公司； 2013年至今东莞市超业精密设备有限公司担任副总经理。

2 、研发水平

超业精密专注于智能制造装备技术研发及工艺开发、产品设计等，将研发积 累和技术创新放在企业发展首位。经过多年的积累，超业精密已形成了较为完善 的研发体系，积累了丰硕的研发成果。

截至 2019 年 7 月 31 日，超业精密已获得 7 项发明专利、36 项实用新型专 利以及 19 项软件著作权。专利和专利申请权涵盖冲片、叠片、焊接、包装包膜、 注液、除气终封等锂电制造主要环节。超业精密各项专利及非专利技术与下游锂 电生产工艺紧密结合，具备了为客户提供较为全面的工艺装备解决方案及配套设 备的能力，体现出了较强的整体技术优势和较高的研发水平。

超业精密主要产品生产技术所对应的技术优势如下表所示：

序号	技术名称	技术优势
1	复杂机械电子自动化系统集成技术	已应用开发销售整段全自动智能化产品
2	机电系统的数据采集与软件技术	LABVIEW为基础的数据库和系统逻辑
3	数控与运动控制技术	多轴位置、速度、压力的精准控制
4	CCD检测技术	物体位置、表面缺陷检测

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5	真空技术	在恶劣工况下的真空腔和密封技术
6	可控热传导和闭环温度控制技术	固体传热、气体传热、温度的精准控制
7	真空注液技术	真空状态下的高精度定量微量注液技术
8	高精密模具设计技术	高寿命、低毛刺的极片冲制技术
9	铝塑膜冲坑成型技术	厚差、圆角、变形量的精准控制
10	铝塑膜热封技术	数控、定压、定厚度、控温的热封技术

• （二）近两年自主研发成果及主要产品市场占有率和更新迭代规律

1 、近两年自主研发成果

截至 2019 年 7 月 31 日，超业精密通过自主研发已获得 43 项授权专利和 19 项软件著作权。

其中，在 2018 年 1 月 1 日至 2019 年 7 月 31 日期间，超业精密合计获得 21 项授权专利，4 项软件著作权。具体情况如下。

（ 1 ）近两年自主研发获得的专利

	（1	）近两年自	主研发获得	的专利
序 号	专利 权人	专利 证书号	专利号	专利 名称	专利 类型	申请日 期	授权/受 让日期	专利权 使用期限
1	超业 精密	证书号第 9058595号	ZL201821 767052.1	一种预冲坑 装置	实用 新型	2018.10. 29	2019.07. 09	2018.10.29- 2028.10.28
2	超业 精密	证书号第 9071963号	ZL201821 767110.0	一种锂电池 铝膜压紧冲 壳装置	实用 新型	2018.10. 29	2019.07. 09	2018.10.29- 2028.10.28
3	超业 精密	证书号第 9071499号	ZL201821 768720.2	一种铝膜冲 壳成型系统	实用 新型	2018.10. 29	2019.07. 09	2018.10.29- 2028.10.28
4	超业 精密	证书号第 9067724号	ZL201821 968133.8	一种电池芯 包的贴胶装 置	实用 新型	2018.11. 27	2019.07. 09	2018.11.27- 2028.11.26
5	超业 精密	证书号第 9044931号	ZL201821 768709.6	一种凸轮传 力装置	实用 新型	2018.10. 29	2019.07. 05	2018.10.29- 2028.10.28
6	超业 精密	证书号第 8869882号	ZL201821 039493.X	一种锂电池 涂胶涂头装 置	实用 新型	2018.06. 29	2019.05. 21	2018.06.29- 2028.06.28
7	超业 精密	证书号第 8867546号	ZL201821 558170.1	一种极片高 速分片机	实用 新型	2018.09. 21	2019.05. 21	2018.09.21- 2028.09.20
8	超业 精密	证书号第 8767184号	ZL201821 493140.7	一种双摆臂 式张力控制 装置及双摆 臂式叠片机	实用 新型	2018.09. 12	2019.04. 23	2018.09.12- 2028.09.11
9	超业 精密	证书号第 8697908号	ZL201821 039898.3	一种防顶齿 齿条机构及 齿轮齿条传	实用 新型	2018.06. 29	2019.04. 09	2018.06.29- 2028.06.28

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序 号	专利 权人	专利 证书号	专利号	专利 名称	专利 类型	申请日 期	授权/受 让日期	专利权 使用期限
				动装置防顶 齿机构
10	超业 精密	证书号第 8706053号	ZL201821 500656.X	一种摆臂式 叠片机	实用 新型	2018.09. 12	2019.04. 09	2018.09.12- 2028.09.11
11	超业 精密	证书号第 3054176号	ZL201610 224493.6	一种真空隧 道干燥设备	发明	2016.04. 12	2018.08. 31	2016.04.12- 2036.04.11
12	超业 精密	证书号第 7764460号	ZL201721 858451.4	一种电池注 液夹具	实用 新型	2017.12. 25	2018.08. 28	2017.12.25- 2027.12.24
13	超业 精密	证书号第 7765116号	ZL201721 929303.7	一种翻转式 机械手	实用 新型	2017.12. 30	2018.08. 28	2017.12.30- 2027.12.29
14	超业 精密	证书号第 7765115号	ZL201721 929247.7	一种冲压模 具	实用 新型	2017.12. 30	2018.08. 28	2017.12.30- 2027.12.29
15	超业 精密	证书号第 7765490号	ZL201721 929577.6	一种快速锁 紧装置及冲 压模具	实用 新型	2017.12. 30	2018.08. 28	2017.12.30- 2027.12.29
16	超业 精密	证书号第 7585702号	ZL201721 383919.9	一种极片自 动除尘装置	实用 新型	2017.10. 24	2018.07. 10	2017.10.24- 2027.10.23
17	超业 精密	证书号第 7584709号	ZL201721 858607.9	一种电池注 液夹具输送 机构及电池 自动注液设 备	实用 新型	2017.12. 25	2018.07. 10	2017.12.25- 2027.12.24
18	超业 精密	证书号第 7137173号	ZL201720 955820.5	一种涂布机	实用 新型	2017.08. 02	2018.03. 30	2017.08.02- 2027.08.01
19	超业 精密	证书号第 7008623号	ZL201720 900003.X	一种铝塑膜 壳成型装置	实用 新型	2017.07. 24	2018.02. 23	2017.07.24- 2027.07.23
20	超业 精密	证书号第 7008664号	ZL201720 907412.2	一种电池抽 真空及注液 旋转切换阀	实用 新型	2017.07. 25	2018.02. 23	2017.07.25- 2027.07.24
21	超业 精密	证书号第 7002731号	ZL201720 931661.5	一种电池自 动正压扩口 装置	实用 新型	2017.07. 28	2018.02. 23	2017.07.28- 2027.07.27

（2）近两年自主研发获得的软件著作权	（2）近两年自主研发获得的软件著作权	（2）近两年自主研发获得的软件著作权	（2）近两年自主研发获得的软件著作权	（2）近两年自主研发获得的软件著作权	（2）近两年自主研发获得的软件著作权	（2）近两年自主研发获得的软件著作权	（2）近两年自主研发获得的软件著作权
序 号	著作 权人	证书号	登记号	著作权名称	开发完 成日期	首次发 表日期	保护期限
1	超业 精密	软著登字 第4182256 号	2019SR 0761499	超业直线软包 Degas 称重软件[简 称：直线软包Degas 称重软件]V1.0	2019.0 3.01	未发表	50年内未发 表的，保护期 限为自开发 完成之日起 50 年
2	超业 精密	软著登字 第4189570 号	2019SR 0768813	超业直线软包注液 称重软件[简称：直 线软包注液称重软 件]V1.0	2018.1 1.01	未发表	50年内未发 表的，保护期 限为自开发 完成之日起

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1-1-60

著作 权人	证书号	登记号	著作权名称	开发完 成日期	首次发 表日期	保护期限
						50年
超业 精密	软著登字 第3214509 号	2018SR 885414	超业隧道炉软件[简 称：隧道炉软 件]V1.0	2018.0 4.01	2018.0 4.01	截止于软件 首次发表后 第50年的12 月31 日
超业 精密	软著登字 第3194249 号	2018SR 865154	超业小钢壳称重注 液软件[简称：小钢 壳称重注液软 件]V4。0	2018.0 4.01	未发表	50年内未发 表的，保护期 限为自开发 完成之日起 50年

2 、主要产品市场占有率

超业精密主要从事锂电池自动化生产设备业务，主要产品包括，适用于锂电 池生产中段环节的冲片机、叠片机、焊接机、包装机和注液机，以及适用于锂电 池制造后段环节的除气终封机。

报告期内，超业精密主要产品均为锂电池生产设备，实现的营业收入分别为 16,273.69 万元、32,933.19 万元和 23,085.84 万元；其中，适用于锂电池生产中段 环节的包装机和注液机的合计营业收入分别为 9,296.38 万元、22,107.03 万元和 17,742.62 万元，占各期营业收入的比例分别为 57.13%、67.13%和 76.85%，为超 业精密的主要业务收入来源。

报告期内，超业精密主营业务收入按产品类别分类情况如下表：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2019 年1-7 月		2018 年度		2017 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
适用于锂电池生产中段设备
包装机	10,436.76	45.21%	9,880.89	30.00%	3,493.46	21.47%
注液机	7,305.86	31.65%	12,226.14	37.12%	5,802.92	35.66%
冲片机	-	-	1,373.93	4.17%	218.80	1.34%
叠片机	-	-	1,559.83	4.74%	-	-
焊接机	888.89	3.85%	1,395.47	4.24%	463.17	2.85%
组合设备	529.91	2.30%	557.26	1.69%	1,484.37	9.12%
配件、模夹具 及其他	2,358.61	10.22%	4,797.78	14.57%	3,952.38	24.29%

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小计	21,520.04	93.22%	31,791.31	96.53%	15,415.11	94.72%
适用于锂电池生产后段设备
除气终封机	1,565.80	6.78%	1,141.88	3.47%	858.58	5.28%
小计	1,565.80	6.78%	1,141.88	3.47%	858.58	5.28%
合计	23,085.84	100.00%	32,933.19	100.00%	16,273.69	100.00%

注：考虑到超业精密主要产品为适用于锂电池生产中段环节的设备，适用于中段环节外 的设备仅有除气终封机，且报告期内收入占比较低，因此，此处估算超业精密产品市场占有 率时，为简易测算，将“配件、模夹具及其他”类别归入“锂电池生产中段环节”。

根据 GGII 数据，2017 年及 2018 年间，中国锂电池生产设备产值分别为 150.0 亿元和 186.1 亿元，并预计 2019 年该指标达 216.3 亿元。根据行业研究报告，锂 电池的生产工艺流程复杂，生产工艺流程主要涵盖电极制作的搅拌涂布阶段（前 段）、电芯的装配阶段（中段）以及化成封装的检测阶段（后段），三个阶段对应 价值量（采购金额）占比约为（35-40）%、（30-35）%和（30-35）%，差异主要 源自于不同设备供应商、进口/国产比例差异等因素，但整体工艺流程基本一致， 三个阶段对应的价值量占比或存在一定偏差但总体符合前述比例。因此，此处假 定锂电池生产三个阶段对应的设备产值均按照占锂电池生产设备总产值的三分 之一进行估算，并基于 GGII 对于 2019 年全年中国锂电池生产设备产值的预测值 进行简单月度加权平均，则报告期内，国内锂电池中段和后段生产设备所对应的 市场规模均分别为 50.00 亿元、62.03 亿元和 42.06 亿元。

综上，超业精密主要产品市场占有率测算情况如下表所示：

单位：亿元

项目 2019 年1-7 月 2018 年 2017 年 适用于锂电池生产中段设备 超业精密 2.15 3.18 1.54 国内市场 42.06 62.03 50.00 市场占有率 5.11% 5.13% 3.08% 适用于锂电池生产后段设备	2019 年1-7 月	2018 年	2017 年
超业精密 国内市场 市场占有率	0.16	0.11	0.09
	42.06	62.03	50.00
	0.38%	0.18%	0.18%

注 1：国内市场数据来源为 GGII。

• 注 2：因未能取得全行业于 2019 年 1-7 月份期间的相关数据，故此处基于 GGII 对于 2019

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年全年中国锂电池生产设备产值的预测值进行简单月度平均，以此作为替代，即 2019 年 1-7 月份中国锂电池生产设备产值=216.3（GGII 预测值）*7/12=126.2 亿元。

根据上表，超业精密的主要产品中，以包装机和注液机为代表的适用于锂电 池生产中段环节的产品，在国内锂电池生产中段设备市场占据一定市场份额，近 两年间市场占有率保持稳定。此外，根据行业惯例，超业精密的设备产品从发货 到最终确认收入一般需要 6-18 个月，发出商品的收入确认存在一定的滞后性， 因此，考虑到超业精密当前发出商品规模较大，未来期间，超业精密产品市场占 有率或将得到进一步的提升。

3 、更新迭代规律

超业精密所制造的设备应用于锂电池产品的生产过程，具备高度定制化特 征。锂电池产品主要应用于终端的数码类电子产品及新能源汽车，伴随着终端产 品的设计结构、技术路线和功能需求不断进行调整、更新，以及锂电池生产厂商 对于锂电池生产效率不断优化的诉求，锂电池生产设备制造业呈现技术动态更新 以及产品持续、逐步迭代的规律。

（ 1 ）终端产品所带来的设备产品更新及迭代需求

在数码类电子产品行业，行业的发展体现在产品技术路线及设计结构的快速 迭代以及终端产品消费者需求的不断提升，因此数码类电子产品行业的各品牌厂 商必须不断推出新型终端产品以保持自身市场竞争力。以手机行业为例，目前主 流品牌厂商推出新品的周期通常在一年左右，不同批次产品之间均存在一定的硬 件设计及功能差异，相应将引致产品所适用的锂电池参数及对于结构的规格要求 发生调整，该需求向上游传导后，将形成对于对应的锂电池生产设备更新及迭代 的需求。

在新能源汽车领域，与数码类电子产品行业类似，终端产品在技术路线及设 计结构等方面的调整与更新，都将带来对于上游锂电池生产设备更新及迭代的需 求。

（ 2 ）锂电池生产厂商不断优化锂电池生产效率的诉求

国内目前正处于从制造大国向制造强国发展的转换阶段，制造企业，尤其是 智能装备制造企业，对于生产效率以及产品的一致性要求不断提高。因此，锂电 池生产厂商存在不断优化锂电池生产效率的动力与诉求，包括超业精密在内的锂

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电池生产设备制造商仍需要不断对已有设备产品进行局部升级改造以适应下游 客户的需求。

（三）前五大销售客户锂电池市场占有率

因 GGII 尚未发布 2019 年国内锂电池市场分析报告，考虑到市场排名数据的 时效性，选取 2018 年为统计区间，对超业精密于 2018 年的前五大销售客户之市 场占有率情况整理如下：

客户名称	销售产品	金额 （万元）	当期业务 往来占超 业精密当 期营业总 收入比重	所属细分 领域：数 码类/动力 类	细分领域 市占率排 名	对应细分 领域 市占率
新能源科技集团	包装机、注液机、焊接机、配件 及其他	18,517.71	56.23%	数码类	1	44%
恒大集团	包装机、除气终封机、叠片机、 注液机、配件及其他	5,852.78	17.77%	动力类	10	1.1%
宁德时代集团	注液机、包装机、焊接机、除气 终封机、组合设备、配件及其他	3,082.50	9.36%	动力类	1	41.3%
冠宇集团	包装机、注液机、组合设备、配 件及其他	1,661.00	5.04%	数码类	2	6%
肇庆遨优动力电 池有限公司	包装机、焊接机、配件及其他	1,488.05	4.52%	动力类	-	-

根据上表，2018 年度，超业精密前五大销售客户中，除开销售占比较小的 肇庆遨优动力电池有限公司未进入当期市场细分领域市占率排名前十外，其余四 家客户均为各自所属细分领域市占率排名前十的厂商，其中新能源科技集团与宁 德时代集团为数码类及动力类市占率排名第一的厂商。整体而言，超业精密前五 大销售客户市占率较高，具备较强的经营实力及市场竞争力。

（四）标的资产业务模式优势及主要产品核心竞争力

1 、业务模式优势

超业精密产品为定制化的锂电池生产专用高端设备，采用“按订单生产”的 业务模式。通过前期深入参与下游客户的产品研发过程，与客户合作开展研发工 作，可及时掌握终端产品的技术路线趋势及市场需求变动情况，并在第一时间获 取下游客户对于超业精密研发发现及技术水平的有益反馈，与此同时，还能提高 与下游优质客户的合作黏性，为未来期间获取新业务订单建立良好基础。

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2 、主要产品核心竞争力

超业精密坚持以市场需求驱动和产品技术持续迭代为业务发展导向，通过在 行业内多年的技术积累，掌握了制造锂电池生产设备，尤其是在软包锂电池细分 领域生产设备所需的主要核心技术，凭借较高的质量水准及工艺精度，其所制造 的适用于软包锂电池生产的设备产品，在市场上具有较强的核心竞争力。

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序号	产品名称	产品功能	产品特点及业内竞争力	受专利或软件著作权保护	具备核心竞争力的关键参数及指标	行业可比公司对应参数及指标
1	冲片机	利用机械 系统和模 具将成卷 的完成涂 布的正极 或负极材 料冲制成 一定尺寸 的极片。	1、数控压力机配合精密 模具，CCD自动纠偏系 统，双伺服压轮送料系 统，高效除尘系统，高 速收片系统； 2、业内领先的对接宽幅 双支点机器人自动上 卷，无缝整合极耳激光 切功能，可快速换型。 已与下游叠片机集合成 冲叠一体机，形成高产 能高良率电芯制作平 台。	1、对应1个软件著作权； 2、对应软件著作权登记号 如下： - 2017SR049079	-模切速度：≤180片/分钟 -送料精度：±0.1mm -纠偏精度：±0.1mm -收料对齐度：±0.5mm -极片毛刺：横向毛刺≤12um，纵向 毛刺≤12um	1、可比厂家A -模切速度：≤150片/分钟 -下料对齐度≤2mm -极片长度精度：±0.2mm 2、可比厂家B -效率：模切120-150片/分钟
2	叠片机	将正极片 和负极片 依次按照 所设定的 片数堆叠 在隔离膜 的两侧， 然后使用 胶纸在侧 边固定成 型。	1、CCD自动检测并对 位，隔离膜张力控制， 自动卷绕并无皱贴胶； 2、业内领先的隔离膜主 动铺设，高速凸轮抬放 机构，高速凸轮叠片台， 真正实现高速叠片生 产。已与上游冲片机集 合成冲叠一体机，形成 高产能高良率电芯制作 平台。	1、对应7个实用新型专利 和1个软件著作权； 2、对应专利号如下： - ZL201821968133.8 - ZL201821493140.7 - ZL201821500656.X - ZL201721383919.9 - ZL201621408894.9 - ZL201620690904.6 - ZL201821558170.1 3、对应软件著作权登记号 如下： - 2017SR050159	-整机叠片速度：0.15~0.2秒/片 -定位精度：±0.3mm - CCD检测精度：±0.05mm -隔膜对齐度：±0.5mm -相邻极片对齐精度：±0.3mm -电芯整体对齐精度：±0.5mm	1、可比厂家A -叠片速度：0.5-0.6秒/片 -极片端面对齐精度： ±0.3mm 2、可比厂家B -整机速度：0.4~0.5秒/片 -极片与隔膜间对位精度：中 心偏差±0.3mm -隔膜端面对位精度：±0.3mm （收尾对齐度±0.5mm） -相邻极片对齐精度：±0.3mm -极片整体对齐精度：±0.5mm
3	焊接机	将叠好的 电芯的全 部正极片 通过超声	1、直线多工位设计，产 品夹具位置由直线电机 控制，有专门的极片预 切对齐功能，有预焊功	1、对应1个发明专利和2 个软件著作权； 2、对应专利号如下： - ZL201410459945.X	-单机单通道产能可达：每分钟15 个电芯 -重复定位精度：±0.3mm -裁切长度重复精度±0.3mm	1、可比厂家A -单机产能：每分钟10个电芯 -焊接位置精度：≤ ±0.5mm -贴胶位置精度：≤ ±1mm

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		波焊接在 一起并和 导流极耳 焊接连 接，全部 负极片通 过超声波 焊接在一 起并和导 流极耳焊 接连接， 形成功能 裸电芯。	能，后置整平机构进一 步减少焊接毛刺，保障 产品可靠性； 2、业内领先的直线多动 子伺服循环式自动化系 统，形成高定位精度， 高生产速度，超紧凑布 排的极耳焊接和检测生 产系统。	3、对应软件著作权登记号 如下： - 2017SR179211 - 2017SR599643	-焊接位置精度：±0.5mm -贴胶精度：±0.5mm	2、可比厂家B -设备产能≥每分钟10个电芯 -焊接位置精度：±0.5mm -贴胶位置精度：±0.5mm
4	包装机	把卷料的 铝塑膜冲 坑，将电 芯置入坑 内，合上 盖后利用 热加压力 作顶封和 侧封。	1、上下分置的铝塑膜数 控冲坑机精密控制冲坑 深度和控制局部变形。 直线多工位设计，有专 门的铝塑膜对切和对齐 功能。CCD电芯封装检 测； 2、业内领先的铝塑膜柔 性冲坑成型技术，适应 多种特种铝膜的高速、 高深度成型，有效解决 当下大尺寸冲壳成型速 度慢、铝膜拉伸量过大 的问题。平行度精密可 调的热封头，保障大尺 寸动力软包电芯安全 性。该机型是广东省高	1、对应10个实用新型专利 和和3个发明专利，以及4 个软件著作权； 2、对应专利号如下： - ZL201821767052.1 - ZL201821767110.0 - ZL201821768720.2 - ZL201821768709.6 - ZL201721929303.7 - ZL201721929247.7 - ZL201721929577.6 - ZL201720900003.X - ZL201721929303.7 - ZL201520929268.3 - ZL201510805550.5 - ZL201410460094.0 - ZL201410462065.8 3、对应软件著作权登记号 如下：	-单机单通道产能可达：动力电池类 每分钟15个电芯，数码电池类达每 分钟16个电芯 -冲坑深度精度：±0.1mm -冲壳速度：整个节拍时间≤3.5s， 冲壳深度单坑最大深度7mm,双坑最 大深度14mm -铝膜冲壳成型后，最大拉伸区域厚 度≥65% -铝塑膜对折后偏移量：≤0.1mm -封装厚度精度：±0.01mm.（非极耳 区） -封装厚度精度：±0.015mm（极耳 区）	1、可比厂家A -单机产能：每分钟14个电芯 -冲坑深度精度：±0.1mm -铝塑膜对折后偏移量： ≤0.1mm 2、可比厂家B -冲坑深度精度：≤ ±0.2mm -封装厚度精度：≤ ±15μ m

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			新技术产品，市场占有 率较高，是公司的主销 产品之一。	- 2017SR014299 - 2017SR047351 - 2017SR101103 - 2017SR179189
5	注液机	将设定量 的电解液 在真空环 境下注入 电芯中， 静置完成 浸润吸收 并完成电 芯的一次 封装。	1、专用注液针提高注液 精度和速度。注液前和 注液后有高精度电子秤 控制注液量。有专门的 电解液预处理系统防止 气泡滴液，有电解液回 收和后处理系统； 2、业内领先的精密和微 量注液技术和注液量监 测软件。采用呼吸式夹 具设计，防滴液注液针 保证了注液精度并避免 污染。应用于软包和方 壳产品，保障大尺寸动 力软包电芯安全性。该 机型是广东省高新技术 产品，市场占有率较高， 是公司的主销产品之 一。	1、对应11个实用新型专利 和6个软件著作权； 2、对应专利号如下： - ZL201721858451.4 - ZL201721858607.9 - ZL201720907412.2 - ZL201720931661.5 - ZL201620690514.9 - ZL201520387000.1 - ZL201420544573.6 - ZL201420519975.0 - ZL201420520134.1 - ZL201220059573.8 - ZL201120416117.X 3、对应软件著作权登记号 如下： - 2017SR239766 - 2017SR047349 - 2017SR047359 - 2017SR151854 - 2018SR865154 - 2019SR0768813	-单机产能可达：动力电池类每分钟 15个电芯，数码电池类每分钟16个 电芯 -电子称的称重精度为：0.01g -注液精度：注液量小于100g：±1g； 注液量在100g至300g：±0.8% -封印厚度精度：±0.015mm	1、可比厂家A -适用电芯尺寸：数码电池类 -单机产能：每分钟15个电芯 2、可比厂家B -方形铝壳产能：每分钟15个 电芯 -软包：电池尺寸范围：数码 电池类 -产能：每分钟8个电芯
6	除气终封 机	电芯化成 后内部会 产生一些 气体。设 备利用真 空把电芯 内的气体	1、真空腔内定位，刺破， 除气，终封。特别工艺 避免电解液被抽出和造 成污染。CCD检测，厚 度仪测终封后的尺寸； 2、恶劣工况下的真空密 封和控制，直线式可扩	1、对应1个实用新型专利 和2个发明专利，以及2 个软件著作权； 2、对应专利号如下： - ZL201620301527.2 - ZL201410460096.X - ZL201110331446.9	-单机产能可达：动力电池类每分钟 15个电芯，数码电池类每分钟16个 电芯 -电子称的称重精度为：0.01g -真空度：-95kpa -真空腔体密封性要求：60s内5KPA 值变化	可比厂家 -设备产能≥每分钟10个电芯 -切边精度：±0.15mm -封装位置精度：±0.15mm

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		抽出，并 完成最终 封装整形 后，对电 芯作外 形，性能 等测试。	展的结构提供产能配比 的灵活性。竖式抽气封 口有效避免电解液污 染。已形成切折烫一体 机。	3、对应软件著作权登记号 如下： - 2017SR108422 - 2019SR0761499	-封印厚度精度：±0.015mm
7	整段生产 线	叠片-焊 接-包装- 注液形成 完整的全 自动中段 生产线。	1、合理配平产能，统一 工夹具，统一数据接口， 全自动智能生产； 2、业内领先的由单一厂 家整体开发的中段软包 电芯封装测试生产线， 全部或部分包含上述六 种单机和智能物流线， 最新版设计已达到接近 无人化的自动化水平。 基于数字化、高性能、 高稳定性和高产能形成 竞争力。	1、对应5个实用新型专利 和1个发明专利，以及3 个软件著作权； 2、对应专利号如下： - ZL201821039898.3 - ZL201720955820.5 - ZL201620301529.1 - ZL201620301536.1 - ZL201821039493.X - ZL201610224493.6 3、对应软件著作权登记号 如下： - 2017SR597183 - 2017SR589560 - 2018SR885414	-单线产能可达：动力电池类每分钟 15个电芯，数码电池类每分钟16个 电芯 -生产线产品上下料定位精度： ±0.5mm -生产线上集中CCD 检测电芯外观 功能（隔膜破损、压伤、贴胶不良） -设备采用电芯智能定位系统，具有 快速切换生产型号功能 -具备与MES 系统进行交互功能， 支持MES模式和非MES模式	可比厂家 -软包电池自动组装线 -产能：每分钟8-15个电芯

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二、补充披露

上市公司已于更新的重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、超 业精密的行业特点及经营情况的讨论和分析”之“（二）行业地位、竞争对手与 超业精密的核心竞争力”部分补充披露了“3、标的资产业务模式优势及主要产 品核心竞争力”。

三、核查意见

经核查，独立财务顾问认为：超业精密研发人员架构较为合理，研发水平较 高，近两年通过自主研发已合计获得 21 项授权专利，4 项软件著作权。此外， 超业精密以包装机和注液机为代表的适用于锂电池生产中段环节的产品，在国内 锂电池生产中段设备市场占据一定市场份额，且超业精密前五大销售客户市占率 均较高，具备较强的经营实力及市场竞争力，综上，在锂电池生产设备制造业呈 现技术动态更新以及产品持续、逐步迭代的规律的背景下，超业精密具备一定业 务模式优势，主要产品在市场上具有较强的核心竞争力。

问题 7. 申请文件显示，国能电力集团（包括河南国能电池有限公司和北京 国能电池科技有限公司）为标的资产 2017 年第三大客户。请你公司： 1 ）结合 标的资产发生多起设备款项支付纠纷的原因、行业内可比公司经营情况，主要 客户扩产情况，是否存在产能大幅扩张或已出现产能过剩、在手订单情况，补 充披露标的资产主要客户是否存在经营风险，对超业精密经营和持续盈利能力 会否产生重大不利影响。 2 ）补充披露超业精密内部控制是否有效、客户风险管 理体系是否健全，并结合与客户买卖合同纠纷及其原、下游行业经营风险，包 括不限于：新能源汽车行业补贴退坡、消费电池行业增速放缓、动力电池行业 受政策影响、锂电池企业扩产周期轮替等，补充披露：超业精密未来持续盈利 能力是否存在重大不确定性，及有无具体应对措施。请独立财务顾问和会计师 核查并发表明确意见。

回复：

一、结合标的资产发生多起设备款项支付纠纷的原因、行业内可比公司经 营情况，主要客户扩产情况，是否存在产能大幅扩张或已出现产能过剩、在手

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订单情况，补充披露标的资产主要客户是否存在经营风险，对超业精密经营和 持续盈利能力会否产生重大不利影响

（一）标的资产相关设备款项支付纠纷的背景及原因

• 1 、超业精密与山东恒宇新能源有限公司的买卖合同纠纷

超业精密先后于 2014 年 3 月 10 日、2014 年 5 月 6 日与山东恒宇新能源有 限公司（以下简称“山东恒宇”）签订《设备采购合同》，约定山东恒宇向超业精 密采购设备，合同总价为 323 万元。超业精密分别于 2014 年 8 月 11 日、2015 年 10 月 12 日将设备交付至山东恒宇。

超业精密与山东恒宇就《设备采购合同》的履行发生争议，2018 年 8 月 29 日，超业精密以山东恒宇欠付货款 102.5 万元为由，以山东恒宇为被告，向山东 省东营经济技术开发区人民法院提起诉讼，请求判令：① 山东恒宇支付超业精 密货款 102.5 万元；② 山东恒宇支付超业精密利息 15.3782 万元，山东恒宇从起 诉之日至支付该货款之日止，以 102.5 万元为基数按中国人民银行同期贷款利率 支付逾期付款的利息；③ 山东恒宇承担本案的全部诉讼费用。

2 、超业精密与北京国能电池科技股份有限公司、河南国能电池有限公司的 买卖合同纠纷

2016 年 5 月 3 日，超业精密与北京国能电池科技股份有限公司（以下简称 “北京国能”）签订了《北京国能电池科技有限公司全自动焊接、包膜系统设备 采购合同》，约定北京国能向超业精密采购设备，合同总价为 480 万元。超业精 密分别于 2016 年 12 月 19 日、2016 年 12 月 22 日将设备交付至北京国能。

超业精密与北京国能就上述合同的履行发生争议，2018 年 12 月 24 日，超 业精密以北京国能欠付货款 96 万元为由，以北京国能为被告，向北京市房山区 人民法院提起诉讼，请求法院判令：① 北京国能支付 96 万元货款给超业精密； ② 北京国能承担本案的全部诉讼费用。

2016 年 6 月 20 日，超业精密与河南国能电池科技股份有限公司（以下简称 “河南国能”）签订了《河南国能电池科技有限公司全自动焊接、包膜系统设备 采购合同》，约定河南国能向超业精密采购设备，合同总价为 1,550 万元。超业 精密分别于 2016 年 12 月 15 日、2016 年 12 月 16 日将设备交付至河南国能。

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超业精密与河南国能就上述合同的履行发生争议，2018 年 12 月 24 日，超 业精密以河南国能欠付货款 310 万元为由，以河南国能为被告，向北京市房山区 人民法院提起诉讼，请求法院判令：① 河南国能支付 310 万元货款给超业精密； ② 河南国能承担本案的全部诉讼费用。

3 、超业精密与江苏楚汉新能源科技有限公司的买卖合同纠纷

2017 年 2 月 14 日，超业精密与江苏楚汉新能源科技有限公司（以下简称“江 苏楚汉”）约定超业精密为江苏楚汉的设备进行技术改造，合同总价为 20 万元。

超业精密与江苏楚汉就《购销合同》的履行发生争议，2019 年，超业精密 以江苏楚汉欠付 20 万元款项为由，以江苏楚汉为被告，向徐州经济技术开发区 人民法院提起诉讼，请求法院判令：① 江苏楚汉支付超业精密货款 20 万元，并 从起诉之日起至支付该货款之日止以 20 万元为基数按同期银行贷款利率支付逾 期付款的利息；② 江苏楚汉承担本案的全部诉讼费用。

截至本回复出具日，超业精密与江苏楚汉新能源科技有限公司已经达成和解 协议，并按照和解协议的约定收到了货款，该案件完结。

4 、超业精密与湖北猛狮能源科技有限公司的招投标买卖合同纠纷

2017 年 12 月 11 日，湖北猛狮能源科技有限公司（以下简称“湖北猛狮”） 就“1GWh 软包电池全自动生产线”项目招标事宜向超业精密发出招标邀请。2017 年 12 月 19 日，超业精密将保证金 10 万元支付至湖北猛狮指定账号。

超业精密与湖北猛狮就上述招投标事宜发生争议，2018 年，超业精密以湖 北猛狮不退还 10 万元保证金为由，以湖北猛狮为被告，向湖北省宜城市人民法 院提起诉讼，请求判令：① 湖北猛狮返还超业精密支付的保证金 10 万元；② 本 案的诉讼费由湖北猛狮承担。

截至本回复出具日，超业精密已经按照法院判决收取了湖北猛狮能源科技有 限公司应付款项，该案件完结。

超业精密在日常经营过程中均严格按照与客户之间签订的合同履行合同义 务。上述案件中，超业精密均作为原告，且案件涉及金额较低。此外，上述案件 对应的客户与超业精密发生业务往来期间均为超业精密业务发展较早阶段，目前 并非超业精密的核心客户。综上，上述案件不会对超业精密的日常生产经营及业

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绩产生重大不利影响。

（二）行业内可比公司经营情况

根据超业精密主营业务情况，选取具有代表性的同行业公司，其经营情况如 下表所示：

序号	公司名称	公司经营情况
1	先导智能 （300450）	① 主营业务 公司主营业务为自动化成套设备的研发、设计、生产及销售以及提供 自动化整体解决方案，主要产品为锂电池生产设备、光伏自动化生产 配套设备以及薄膜电容器设备。 ② 经营概况 2017年、2018年和2019年1-9月公司营业收入分别为217,689.53万 元、389,003.50万元和321,633.39万元，归属于母公司所有者的净利 润分别为51,358.19 万元、74,244.13 万元和63,533.08 万元。
2	赢合科技 （300457）	① 主营业务 从事锂电生产的涂布、分切、制片、卷绕、模切、叠片等关键设备的 生产，可以为客户提供较全面的生产设备解决方案。 ② 经营概况 2017年、2018年和2019年1-6月公司营业收入分别为158,633.12万 元、208,728.51 万元和99,316.53 万元，归属于母公司所有者的净利 润分别为22,091.64 万元、32,451.59 万元和18,655.22 万元。
3	杭可科技 （688006）	① 主营业务 主要从事可充电电池设计、研发生产的高新技术企业，在充放电机、 内阻测试仪等后处理系统核心设备的研发、生产方面拥有核心技术和 能力，并能提供锂离子电池生产线后处理系统整体解决方案。 ② 经营概况 2017年、2018年和2019年1-9月公司营业收入分别为77,098.28万 元、110,930.62 万元和99,933.08 万元，归属于母公司所有者的净利 润分别为18,058.71万元、28,623.75万元和28,535.44万元。

（三）主要客户扩产情况，是否存在产能大幅扩张或已出现产能过剩、在

手订单情况

1 、主要客户扩产情况

基于对新能源汽车行业快速发展的预期，以及终端车辆制造商对于新能源汽 车产能的扩张所带来的对于上游供应商采购需求的增长，超业精密的客户群体 中，从事动力电池制造主要客户均相应提高各自在动力电池领域的产能，部分主 要客户的近期产能扩张计划如下：

客户名称	产能扩张计划
宁德时代	1、在宜宾投资建设动力电池制造基地，项目总投资不超过100亿元，2020年 计划产能54GWh；

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2、德国生产基地一期将于 2021 年投产，原先计划产能为 14GWh，后续提出 产能计划扩张，预计 2026 年产能为 60GWh，产品主要供应给宝马、奔驰和大 众的欧洲汽车巨头。 镇江孚能正开展年产 24GWh 新能源汽车动力锂电池及系统产业化项目，目前 孚能科技 在建的有孚能镇江一期及二期工程，对应年产 16GWh 锂离子动力电池，2020 年计划实现产能 30GWh。 恒大集团 计划在 10 年内建设多个总年产能达 60GWh 的工厂。

资料来源：企业公告信息或根据公开资料整理。

基于上表信息，在当前动力电池行业“马太效应”加剧的背景下，行业逐步 呈现“高端产能供不应求、低端产能过剩”的发展趋势，结合动力电池行业发展 趋势及超业精密主要客户市场地位进行合理判断，预计超业精密主要客户的新增 产能将会得到逐步消化，新增产能与市场需求匹配度较高，不存在产能过剩或产 能大幅扩张的情况。

2 、主要客户对应在手订单情况

截至 2019 年 7 月 31 日，超业精密主要客户对应在手订单情况如下表所示：

单位：万元

		单位：万元
客户名称	对应产品	在手订单
孚能科技集团	包装机、注液机、焊接机、冲片机、叠片机、 除气终封机、组合设备、配件及其他	82,418.15
新能源科技集团	包装机、焊接机、注液机、叠片机	17,589.88
冠宇集团	包装机、注液机、除气终封机、组合设备	10,747.80
宁德时代集团	包装机、注液机、焊接机、配件及其他	2,541.85
恒大集团	冲片机	666.67
合计		113,964.35

注 1：受同一实际控制人控制的客户已合并计算，其中，孚能科技集团包括：孚能科技 （赣州）有限公司和孚能科技（镇江）有限公司；新能源科技集团包括：宁德新能源科技有 限公司和东莞新能源科技有限公司；恒大集团包括：广西卡耐新能源有限公司和南昌卡耐新 能源有限公司；宁德时代集团包括：宁德时代新能源科技股份有限公司、青海时代新能源科 技有限公司和江苏时代新能源科技有限公司；冠宇集团包括：珠海冠宇电池有限公司和重庆 冠宇电池有限公司。

• 注 2：此处的在手订单金额包括已发货待确认收入订单金额（不含税）、已签订未发货

• 订单金额（不含税）。

（四）超业精密主要客户经营风险较小，对超业精密经营和持续盈利能力

产生重大不利影响的风险较低

在落后产能逐步出清、市场“马太效应”加剧的大背景下，超业精密的主要

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客户将受益于动力电池行业广阔发展空间以及自身较高的市场地位，新增产能预 计将得到市场逐步消化，超业精密主要客户经营风险较小。具体分析如下：

1 、动力电池行业发展空间较大

动力电池的市场应用范围广、市场规模增速较大，随着我国新能源汽车行业 的蓬勃发展，动力电池行业存在较为广阔的发展空间。

根据 GGII 数据，2018 年，中国动力电池出货量为 65GWh，较 2017 年增长 46.1%；装机量为 57GWh，较 2017 年增长 56.6%。2019 年 1-6 月，中国动力电 池装机量为 30GWh，较 2018 年同比增长 93%。GGII 预计，到 2025 年，中国动 力电池出货量将达到 385.2GWh，较 2018 年的年均复合增长率为 29%。

2 、动力电池行业集中度持续提升

在动力电池领域，近年间，在国家对于新能源汽车的一系列利好政策推动下， 市场涌现出一批具有市场影响力的行业新进入者，行业整体竞争格局有所变动， 但整体而言，该细分领域行业集中度仍相对较高。

根据 GGII 数据，以装机量为统计口径，2018 年中国前十大动力电池企业装 机量合计为 47.2GWh，市场份额合计为 82.9%，较 2017 年提升约 9%，行业集中 度较高，且持续提升。

3 、动力电池领域，超业精密主要客户市场地位及对应市场份额均较高 经过多年的行业经验积累，超业精密目前已与动力电池领域的锂电池生产行 业领先企业形成稳定、良好的合作关系，所服务的客户包括 CATL、孚能科技、 国能电池、卡耐新能源、冠宇电池和维科电池等，基本覆盖了目前国内市场领先 的中、大型锂电池生产企业，标的资产主要客户市场地位及对应市场份额均较高。

以 2018 年中国动力电池装机量为口径，市场份额情况如下表所示：

动力电池企业	2018 年装机量 （GWh）	2018 年市 场份额	2018 年排名	2017 年排名	2016 年排名
宁德时代	23.52	41.3%	1	1	2
比亚迪	11.44	20.1%	2	2	1
国轩高科	3.09	5.4%	3	4	4
天津力神	2.07	3.6%	4	6	6
孚能科技	1.90	3.3%	5	7	未进前十

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比克电池	1.74	3.1%	6	5	7
亿纬锂能	1.27	2.2%	7	8	未进前十
国能电池	0.82	1.4%	8	9	未进前十
中航锂电	0.72	1.3%	9	未进前十	10
卡耐新能源	0.64	1.1%	10	未进前十	未进前十
合计	47.20	82.9%	-	-	-

综上，超业精密主要客户经营风险较小，预计对超业精密经营和持续盈利能 力产生重大不利影响的风险较低。

二、补充披露超业精密内部控制是否有效、客户风险管理体系是否健全， 并结合与客户买卖合同纠纷及其原因、下游行业经营风险，包括不限于：新能 源汽车行业补贴退坡、消费电池行业增速放缓、动力电池行业受政策影响、锂 电池企业扩产周期轮替等，补充披露：超业精密未来持续盈利能力是否存在重 大不确定性，及有无具体应对措施

（一）补充披露超业精密内部控制是否有效、客户风险管理体系是否健全 1 、内部控制制度

超业精密根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的要求及规定，并结合 公司的实际运营情况，制定了《销售管理控制程序》、《订单管理流程》等相关内 控制度，制度对与客户相关的销售控制程序、项目投标、技术协议及商务合同评 审原则、定价原则、发货管理、验收管理、结算方式做出了规定。

2 、客户风险管理体系

超业精密在与潜在客户开展合作前，通常会对其履约能力进行综合调查及评 估，审慎判断其信用风险。对于部分潜在信用风险大的客户，在前期商务合同沟 通环节，超业精密通常会要求“先付款后发货”的付款政策。

超业精密建立了与客户信用管理、信用标准和对应判定条件、收款方式以及 销售人员的职责及权限相关的制度，将收款责任落实到具体对接业务的销售人 员，并要求销售人员在规定时间内及时与客户对账、确认，在此基础上，针对尚 未能及时收回的款项，要求销售人员与客户进行持续沟通。

超业精密重视客户风险的管理工作，已成功建立起较为完善的客户风险管理

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体系，全面覆盖企业销售业务及结算业务。

综上，超业精密内部控制制度有效、客户风险管理体系健全。

（二）与客户买卖合同纠纷及其原因

报告期内，超业精密与客户买卖合同纠纷及其原因详见本回复“问题 7/一、 结合标的资产发生多起设备款项支付纠纷的原因、行业内可比公司经营情况，主 要客户扩产情况，是否存在产能大幅扩张或已出现产能过剩、在手订单情况，补 充披露标的资产主要客户是否存在经营风险，对超业精密经营和持续盈利能力会 否产生重大不利影响/（一）标的资产相关设备款项支付纠纷的背景及原因”。

（三）下游客户存在的潜在经营风险

超业精密下游客户所属行业为锂电池制造业，其行业景气度受新能源汽车行 业发展进程及消费电子终端产品销量影响较大。整体而言，超业精密下游客户存 在受包括新能源汽车行业补贴退坡、消费电池行业增速放缓、动力电池行业受政 策影响、锂电池企业扩产周期轮替等因素影响的潜在经营风险。

1 、新能源汽车行业补贴退坡

近年来，我国政府制定了一系列产业扶持政策，以推动新能源汽车行业发展， 其中包括财政补贴政策。随着行业进入成长期，补贴逐步退坡，补贴门槛逐步提 高。2019 年 3 月，财政部、工信部、科技部及发改委发布《关于进一步完善新 能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（财建[2019]138 号），将新能源乘用车 续航里程补贴门槛提高至 250km、动力电池系统能量密度提高至 125Wh/kg，与 此同时，补贴力度也有所下降。根据相关财政补贴文件，2016 年-2019 年期间， 国内纯电动汽车补贴标准（国家补贴）如下表所示：

纯电动汽车补贴标准（国家补贴）	2019 年	2018 年	2017 年	2016 年
续航里程
100km≤R＜150km	0	0	2万元	2.5万元
150km≤R＜200km	0	1.5万元	3.6万元	4.5万元
200km≤R＜250km	0	2.4万元	3.6万元	4.5万元
250km≤R＜300km	1.8万元	3.4万元	4.4万元	5.5万元
300km≤R＜400km	1.8万元	4.5万元	4.4万元	5.5万元
R≥400km	2.5万元	5万元	4.4万元	5.5万元

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根据上表，近年来新能源汽车行业补贴退坡趋势明显，补贴退坡对于整车企 业及动力电池企业均提出了更高的技术要求。国家鼓励高能量密度、低能耗车型 的推广、应用，并加大补贴资金对于技术水平更高的新能源车型的倾斜力度，也 意味着国家通过补贴政策对新能源汽车行业进行结构性调整，从这一层面来看， 淘汰落后产能、促使国产新能源汽车技术进步，也是国家政策的主要引导方向之 一。因此，动力电池企业如果无法通过技术进步、产品升级等方式降低成本、优 化工艺并提升能量密度及能量转换效率，以适应整车企业以及终端消费者需求， 则动力电池企业则将可能面临订单获取不稳定、产能过剩、扩产放缓，甚至是被 市场淘汰的经营风险。

2 、消费电池行业增速放缓

消费电池主要应用于智能手机、无人机、可穿戴设备、电动工具、移动电源 等领域。2018 年，受全球智能手机、移动电源等出货量有所减少，中国消费电 池整体出货量增速相应放缓。根据 GGII 统计显示，2018 年中国消费电池出货量 达 32GWh，规模基本保持稳定，同比增速有所下降。

2013 年-2019 年中国消费电池市场规模及变动情况如下图所示：

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自 2019 年起，伴随着消费电子等传统行业产品持续迭代和 5G 技术应用的 逐步落地对锂电池容量、性能要求的提升，并叠加在苹果 AirPods 引领下的 TWS （即 True Wireless Stereo，真正无线立体声）蓝牙耳机风潮等利好因素的影响下， 未来期间，消费电池行业市场规模及增速有望得到同步提升。

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3 、动力电池行业受政策影响

目前新能源汽车行业及其上游的动力电池行业仍较大程度上受到政府补贴 政策结构性调整的影响，如果相关产业政策发生调整或产业政策推动力度不达预 期，或因技术成熟度不足、配套不完善等因素无法进一步满足未来市场需求从而 使得新能源汽车行业整体景气度下降，则新能源汽车行业对于动力电池的需求增 速将会放缓甚至出现下降趋势。

4 、锂电池企业扩产周期轮替

近年来，在全球新能源产业政策的驱动下，动力电池、消费电池以及储能电 池的需求持续上升。挪威、荷兰、德国、印度、法国和英国等国家已明确提出了 燃油车停售时间表，中国工信部也已宣布启动燃油车停售的相关研究，新能源车 成为国际市场主流是未来发展趋势。受该趋势带动，已有包括宝马和奥迪等在内 的传统车企逐步加码新能源汽车领域，全球锂电池，尤其是动力锂电池行业进入 了新一轮产能扩张周期，国内外动力电池龙头企业陆续提出产能扩张规划。

根据东吴证券研究报告统计，包括松下、LG、三星和 Northvolt 在内的四家 海外动力电池企业，以及 CATL 和比亚迪这两家目前国内动力电池市占率排名前 二的动力电池企业在内，2018 年年底合计产能约 99GWh，目前规划产能至 2022 年将超过 542GWh，产能扩张幅度较大。

在市场一致预期新能源车将成为未来国际市场主流的背景下，考虑到动力电 池扩产周期需要约 2-3 年时间，新增产能的投产呈现脉冲式增长的特点，但与此 同时，新能源汽车的需求以及新能源汽车厂商对于动力电池的需求却是以相对平 稳的速度持续增长，因此，动力电池企业提前扩产、储备产能，通过规模优势降 低生产成本以绑定新能源车企客户，从而抢占市场份额，这一举措也具备商业合 理性。但如新能源汽车行业推进进程不及预期，新能源车企对于动力电池的需求 放缓，则锂电池企业或将面临因产能利用率较低所引致的潜在经营风险。

（四）依托自身核心竞争力，并基于稳健的企业经营策略，未来期间，超 业精密的持续盈利能力不存在重大不确定性

1 、超业精密具备核心竞争力

（ 1 ）产品技术优势

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超业精密坚持以市场需求驱动和产品技术持续迭代为业务发展导向，通过在 行业内多年的技术积累，掌握了制造锂电池生产设备，尤其是在软包锂电池细分 领域生产设备所需的主要核心技术，凭借较高的质量水准及工艺精度，其所制造 的适用于软包锂电池生产的设备产品，在下游客户中享有较高的市场地位。

超业精密具备了为客户提供较为全面的工艺装备解决方案及配套设备的能 力，借助在锂电池生产设备领域的技术积累，能够把问题和难点、技术路线在前 端进行讨论和解决，通过引导下游客户相关需求，为客户创造附加价值。凭借自 身产品技术优势，超业精密可深入参与部分客户的产品研发过程，通过与客户的 合作研发设计，掌握终端产品的最新技术路线及应用趋势，并在此基础上，辅以 开展相应的原创性设备设计研发、生产和制造工作，通过上述两个研发维度，突 显自身产品技术优势。

（ 2 ）客户资源优势

超业精密自设立以来，致力于服务国内锂电池知名企业，深入参与部分客户 的产品研发过程，树立“以客户为中心”的服务理念，在研发设计和安装调试阶 段快速响应下游客户的需求，进而提高与优质客户的合作黏性。

经过多年的行业经验积累，超业精密目前已与锂电池生产行业领先企业形成 稳定、良好的合作关系。超业精密所服务的客户包括 ATL、CATL、孚能科技、 冠宇电池、卡耐新能源和维科电池等，基本覆盖了目前国内市场领先的中、大型 锂电池生产企业，客户优势明显。

（ 3 ）人才优势

超业精密的技术团队由行业资深技术专家组成，技术团队在精密工程领域均 具有扎实的知识积累和丰富的行业经验。技术团队深度掌握自动化工程系统开发 中所需的工业机器人、数控、先进机器图像处理和识别技术、冷热、正负压工艺 过程的控制技术和复杂数据库软件技术，擅长现代复杂工业自动化智能系统的开 发和集成研究工作。在此基础上，基于多年的行业从事经验，超业精密技术团队 掌握了丰富的锂电制造和工艺知识，深刻理解锂电池制造过程中所面临的技术需 求和研发挑战。与此同时，超业精密技术团队与锂电池行业的主流客户群体建立 了顺畅的直接沟通渠道与友好的合作关系。整体而言，超业精密具备较强的技术

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团队和人才优势。

2 、在下游落后产能逐步出清的背景下，超业精密将坚持“大客户战略”， 以规避下游客户面临经营风险时对于超业精密持续盈利能力的负面影响

当前锂电池行业，尤其是动力电池行业“马太效应”加剧，行业逐步呈现“高 端产能供不应求、低端产能过剩”的发展趋势。在政府通过调整补贴政策等方式 以及市场自我修复的叠加影响下，国内锂电池行业的落后产能正逐步出清，市场 集中度持续提升。根据 GGII 统计，出货量口径下，2018 年中国前十大动力电池 生产企业出货量为 52.2GWh，市场份额合计为 80%；装机量口径下，2018 年中 国前十动力电池企业装机量合计为 47.2GWh，市场份额合计为 82.9%，较 2017 年提升约 9%。

在下游落后产能逐步出清的背景下，超业精密将继续坚持“大客户战略”， 以细分领域龙头企业为立足点，通过研判、分析潜在合作企业的技术路线及经营 策略，优选客户，持续关注大客户需求的变化，通过加强与优质客户合作的深度 和广度，以规避下游客户在面临经营风险时对于超业精密在未来期间持续盈利能 力的负面影响，确保业绩保持稳定增长。

整体而言，依托自身核心竞争力，并基于稳健的企业经营策略，未来期间， 超业精密的持续盈利能力确定性较强。

三、补充披露

上市公司已于更新的重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“七、资 产受限、行政处罚、诉讼、仲裁等情况说明”部分补充披露了“（三）标的资产 主要客户不存在经营风险，对超业精密经营和持续盈利能力不会产生重大不利影 响”；于“第四节 标的公司基本情况”之“七、资产受限、行政处罚、诉讼、仲 裁等情况说明”部分补充披露了“（四）超业精密内部控制有效、客户风险管理 体系健全，超业精密未来持续盈利能力不存在重大不确定性及具体应对措施”。

四、核查意见

经核查，独立财务顾问和会计师认为：

1、超业精密所涉设备款项支付纠纷案件中，超业精密均作为原告，且案件 涉及金额较低，此外，上述案件对应的客户并非超业精密现阶段的核心客户，前

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述案件对超业精密的日常生产经营及业绩影响较小。在此基础上，在落后产能逐 步出清、市场“马太效应”凸显的大背景下，超业精密的主要客户将受益于动力 电池行业广阔发展空间以及自身较高的市场地位，新增产能预计将得到市场逐步 消化，超业精密主要客户经营风险较小，预计不会对超业精密经营和持续盈利能 力造成重大不利影响；

2、超业精密内部控制制度有效性较高，已建立对应的客户风险管理体系。 未来期间，依托自身核心竞争力，并基于稳健的企业经营策略，超业精密具有较 强的持续盈利能力。

问题 8. 申请文件显示， 2018 年 8 月 10 日，超业精密与工商银行东莞分行 签订《现金管理（票据池）服务协议》，约定由超业精密将持有的票据向银行 质押，对申请办理的各类信贷业务提供担保。截止 2019 年 7 月 31 日，超业精 密质押 31,094,934.66 元应收票据用于开具银行承兑汇票。请你公司： 1 ）以列表 形式补充披露前述票据质押对应主债务情况，包括但不限于：超业精密实际负 担债务金额、债款用途、偿付安排、逾期未偿付本息金额和原因（如有）、有 无第三方担保、是否因债务履行被追究法律责任。 2 ）补充披露上述被质押票据 是否属于公司核心资产，本次交易是否需要取得相关银行债权人书面同意，如 需，取得进展和不能取得的原因，是否构成本次交易的实质障碍。 3 ）补充披露 交易后前述债务、担保的处置安排，会否导致上市公司承担潜在法律风险，资 产评估中是否已考虑相关因素。 4 ）结合前述情况，补充披露本次交易是否有利 于上市公司提高资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。请独立财务顾 问、律师和评估师核查并发表明确意见。

回复：

一、以列表形式补充披露前述票据质押对应主债务情况，包括但不限于： 超业精密实际负担债务金额、债款用途、偿付安排、逾期未偿付本息金额和原 因（如有）、有无第三方担保、是否因债务履行被追究法律责任

（一）票据池业务的相关情况

1 、票据池业务的形成原因

随着超业精密业务规模的不断扩大，部分下游客户选择采取大额银行承兑汇

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票的支付方式，而超业精密应付单一供应商金额往往较小，与大额应收票据的金 额不匹配，因此超业精密将大额应收票据质押予银行，办理拆分业务，开具出小 额银行承兑汇票以支付给供应商。

2018 年 8 月 10 日，超业精密与中国工商银行股份有限公司东莞分行（包括 中国工商银行其他分支机构，以下简称“工商银行”）签订了《现金管理（票据 池）服务协议》（编号：201808100201000180938050），约定超业精密将其持有的 商业票据存放或质押给工商银行，实现统一管理或形成担保额度，用于超业精密 向工商银行申请办理银行承兑汇票承兑等业务。

2 、《现金管理（票据池）服务协议》的主要内容

（ 1 ）协议各方

甲方：东莞市超业精密设备有限公司

乙方：中国工商银行股份有限公司东莞分行

（ 2 ）服务期限和内容

协议于 2018 年 8 月 10 日起生效，有效期一年，协议有效期届满前两个月之

前，如双方均未提出异议，则协议自动续期一年，可多次延期，以此类推。

• 乙方及其分支机构为甲方提供票据池业务服务，具体包括：

• （一） 乙方协助甲方建立票据池，实现票据集中管理，提高票据使用效率；

• （二） 乙方为甲方提供票据入池托管服务；

• （三） 乙方为甲方提供票据入池质押服务；

• （四） 乙方为甲方提供票据新开服务；

• （五） 乙方为甲方提供票据委托收款、票据信息管理等服务。

3 、报告期末，票据池业务的相关情况

截至 2019 年 7 月 31 日，超业精密因使用票据池业务而导致所有权或使用权

受到限制的资产的明细如下：

项目	金额（万元）	受限原因
应收票据	3,109.49	票据质押
货币资金	5,677.00	票据保证金
合计	8,786.49	-

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1 ）质押的应收票据

截至 2019 年 7 月 31 日，超业精密将大额应收票据质押给工商银行的具体情 况如下：

单位：万元

							单位：万元
序 号	票据 种类	出票人	承兑人	出票日	到期日	入池质押 日	汇票金额
1	银行 承兑 汇票	ATL	招商银行股 份有限公司 东莞南城支 行	2019 年3 月25日	2019 年9 月25日	2019年6月 5日	436.24
2	银行 承兑 汇票	ATL	招商银行股 份有限公司 东莞南城支 行	2019 年3 月25日	2019 年9 月25日	2019年6月 5日	436.24
3	银行 承兑 汇票	ATL	招商银行股 份有限公司 东莞南城支 行	2019 年3 月25日	2019 年9 月25日	2019年6月 5日	436.24
4	银行 承兑 汇票	孚能科 技（镇 江）有 限公司	兴业银行股 份有限公司 镇江分行	2019 年7 月2日	2020 年1 月2日	2019年7月 9日	1,180.60
5	银行 承兑 汇票	ATL	中信银行股 份有限公司 宁德分行	2019 年7 月16日	2020 年1 月16日	2019年7月 25日	620.17
		合计					3,109.49

2 ）票据保证金

根据《现金管理（票据池）服务协议》中关于质押票据的相关约定：

“1、乙方有权将质押票据在提示付款期内向承兑行提示付款。

2、票据池可用担保额度大于等于该质押票据的质押额时，乙方将提示付款 成功的托收款项计入甲方出质人结算账户，或将提示付款失败的票据出池退还甲 方。否则，甲方须追加保证金或质押票据补足票据池可用担保额度后，方可取得 托收款项或票据。

甲方未主动补足票据池可用担保额度的，乙方有权将提示付款成功的托收款 项计入甲方出质人保证金账户；或从甲方指定账户扣划款项补足票据池可用担保

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-84

额度后，将提示付款失败的票据出池退还甲方。若指定账户余额不足，甲方同意 乙方从甲方开立的其他账户中扣划相应款项。”

截至 2019 年 7 月 31 日，超业精密因委托工商银行开立票据而产生票据保证 金 5,677.00 万元，产生原因如下：

2019 年 2 月 26 日，超业精密将到期日为 2019 年 7 月 31 日且出票人为孚能 科技（镇江）有限公司的 5,677.00 万元银行承兑汇票入池质押，办理拆分业务， 开具小额银行承兑汇票支付给供应商。2019 年 7 月 31 日，该笔银行承兑汇票到 期，工商银行自动办理托收业务。但截至 2019 年 7 月 31 日，超业精密开立的应 付票据余额合计为 63,152,513.60 元，大于票据池中除该笔票据外其余质押票据 的质押额之和，因此工商银行将该笔票据托收的款项计入超业精密的保证金账 户，待票据池可用担保额度大于等于质押票据的质押额时解除。该笔保证金已于 2019 年 8 月 8 日解除限制转入超业精密基本户。

（二）对应主债务情况，包括但不限于：超业精密实际负担债务金额、债 款用途、偿付安排、逾期未偿付本息金额和原因（如有）、有无第三方担保、是 否因债务履行被追究法律责任

1 、票据池可用担保额度与应付票据余额匹配情况

截至 2019 年 7 月 31 日，票据池可用担保额度与应付票据余额匹配情况如下：

项目	金额（万元）
应收票据质押额	3,109.49
票据保证金	5,677.00
票据池可用担保额度合计	8,786.49
应付票据	6,315.25
已使用比例	71.87%

2 、应付票据对应主债务情况

截至 2019 年 7 月 31 日，超业精密已开立的应付票据余额为 6,315.25 万元， 对应主债务情况如下表所示：

对应主债务情况如下表所示：	对应主债务情况如下表所示：	对应主债务情况如下表所示：
				单位：万元
序 号	票据号	实际负 担债务 金额	债务用途	偿付安排			是否 逾期
				出票日	到期日	期限

1-1-85

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1	110260200208720 190320364**	21.17	支付货款	2019/3/20	2019/8/2	4.5个月	否
2	110260200208720 190320364**	33.54	支付货款	2019/3/20	2019/8/2	4.5个月	否
3	110260200208720 190320364**	30.32	支付货款	2019/3/20	2019/8/2	4.5个月	否
4	110260200208720 190320364**	9.72	支付货款	2019/3/20	2019/8/2	4.5个月	否
5	110260200208720 190320364**	19.69	支付货款	2019/3/20	2019/8/2	4.5个月	否
6	110260200208720 190320364**	15.63	支付货款	2019/3/20	2019/8/2	4.5个月	否
7	110260200208720 190320364**	11.26	支付货款	2019/3/20	2019/8/2	4.5个月	否
8	110260200208720 190320364**	11.24	支付货款	2019/3/20	2019/8/2	4.5个月	否
9	110260200208720 190320364**	36.51	支付货款	2019/3/20	2019/8/2	4.5个月	否
10	110260200208720 190320364**	15.19	支付货款	2019/3/20	2019/8/2	4.5个月	否
11	110260200208720 190320364**	54.12	支付货款	2019/3/20	2019/8/2	4.5个月	否
12	110260200208720 190320364**	51.05	支付货款	2019/3/20	2019/8/2	4.5个月	否
13	110260200208720 190320364**	21.17	支付货款	2019/3/20	2019/8/2	4.5个月	否
14	110260200208720 190320364**	22.78	支付货款	2019/3/20	2019/8/2	4.5个月	否
15	110260200208720 190321365**	12.16	支付货款	2019/3/21	2019/8/2	4.47个月	否
16	110260200208720 190321365**	7.30	支付货款	2019/3/21	2019/8/2	4.47个月	否
17	110260200208720 190321365**	12.52	支付货款	2019/3/21	2019/8/2	4.47个月	否
18	110260200208720 190321365**	16.71	支付货款	2019/3/21	2019/8/2	4.47个月	否
19	110260200208720 190321365**	8.40	支付货款	2019/3/21	2019/8/2	4.47个月	否
20	110260200208720 190321365**	9.93	支付货款	2019/3/21	2019/8/2	4.47个月	否
21	110260200208720	12.29	支付货款	2019/3/21	2019/8/2	4.47个月	否

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-86

	190321365**
22	110260200208720 190321365**	7.57	支付货款	2019/3/21	2019/8/2	4.47个月	否
23	110260200208720 190321365**	12.16	支付货款	2019/3/21	2019/8/2	4.47个月	否
24	110260200208720 190321365**	6.47	支付货款	2019/3/21	2019/8/2	4.47个月	否
25	110260200208720 190321365**	11.36	支付货款	2019/3/21	2019/8/2	4.47个月	否
26	110260200208720 190321365**	8.32	支付货款	2019/3/21	2019/8/2	4.47个月	否
27	110260200208720 190321365**	22.59	支付货款	2019/3/21	2019/8/2	4.47个月	否
28	110260200208720 190321365**	10.00	支付货款	2019/3/21	2019/8/2	4.47个月	否
29	110260200208720 190321365**	14.46	支付货款	2019/3/21	2019/8/2	4.47个月	否
30	110260200208720 190321365**	38.08	支付货款	2019/3/21	2019/8/2	4.47个月	否
31	110260200208720 190321365**	10.00	支付货款	2019/3/21	2019/8/2	4.47个月	否
32	110260200208720 190321365**	13.25	支付货款	2019/3/21	2019/8/2	4.47个月	否
33	110260200208720 190321365**	10.00	支付货款	2019/3/21	2019/8/2	4.47个月	否
34	110260200208720 190326368**	10.76	支付货款	2019/3/26	2019/8/2	4.3个月	否
35	110260200208720 190326368**	5.00	支付货款	2019/3/26	2019/8/2	4.3个月	否
36	110260200208720 190326368**	10.00	支付货款	2019/3/26	2019/8/2	4.3个月	否
37	110260200208720 190326368**	5.00	支付货款	2019/3/26	2019/8/2	4.3个月	否
38	110260200208720 190326368**	20.92	支付货款	2019/3/26	2019/8/2	4.3个月	否
39	110260200208720 190326368**	15.00	支付货款	2019/3/26	2019/8/2	4.3个月	否
40	110260200208720 190326368**	5.00	支付货款	2019/3/26	2019/8/2	4.3个月	否
41	110260200208720 190326368**	20.00	支付货款	2019/3/26	2019/8/2	4.3个月	否

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-87

42	110260200208720 190326368**	30.00	支付货款	2019/3/26	2019/8/2	4.3个月	否
43	110260200208720 190326368**	10.00	支付货款	2019/3/26	2019/8/2	4.3个月	否
44	110260200208720 190326368**	8.00	支付货款	2019/3/26	2019/8/2	4.3个月	否
45	110260200208720 190326368**	3.25	支付货款	2019/3/26	2019/8/2	4.3个月	否
46	110260200208720 190326368**	20.32	支付货款	2019/3/26	2019/8/2	4.3个月	否
47	110260200208720 190326368**	7.28	支付货款	2019/3/26	2019/8/2	4.3个月	否
48	110260200208720 190326368**	13.68	支付货款	2019/3/26	2019/8/2	4.3个月	否
49	110260200208720 190401372**	8.37	支付货款	2019/4/1	2019/8/5	4.2个月	否
50	110260200208720 190401372**	13.00	支付货款	2019/4/1	2019/8/5	4.2个月	否
51	110260200208720 190401372**	58.13	支付货款	2019/4/1	2019/8/5	4.2个月	否
52	110260200208720 190401372**	13.08	支付货款	2019/4/1	2019/8/5	4.2个月	否
53	110260200208720 190401372**	10.00	支付货款	2019/4/1	2019/8/5	4.2个月	否
54	110260200208720 190401372**	13.47	支付货款	2019/4/1	2019/8/5	4.2个月	否
55	110260200208720 190401372**	9.84	支付货款	2019/4/1	2019/8/5	4.2个月	否
56	110260200208720 190401372**	14.65	支付货款	2019/4/1	2019/8/5	4.2个月	否
57	110260200208720 190401372**	15.60	支付货款	2019/4/1	2019/8/5	4.2个月	否
58	110260200208720 190401372**	18.07	支付货款	2019/4/1	2019/8/5	4.2个月	否
59	110260200208720 190401372**	18.99	支付货款	2019/4/1	2019/8/5	4.2个月	否
60	110260200208720 190401372**	31.28	支付货款	2019/4/1	2019/8/5	4.2个月	否
61	110260200208720 190401372**	65.30	支付货款	2019/4/1	2019/8/5	4.2个月	否
62	110260200208720	20.59	支付货款	2019/4/1	2019/8/5	4.2个月	否

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-88

	190401372**
63	110260200208720 190401372**	13.50	支付货款	2019/4/1	2019/8/5	4.2个月	否
64	110260200208720 190401372**	61.44	支付货款	2019/4/1	2019/8/5	4.2个月	否
65	110260200208720 190409375**	79.47	支付货款	2019/4/9	2019/8/5	3.93个月	否
66	110260200208720 190409375**	10.00	支付货款	2019/4/9	2019/8/5	3.93个月	否
67	110260200208720 190409375**	5.00	支付货款	2019/4/9	2019/8/5	3.93个月	否
68	110260200208720 190409375**	15.00	支付货款	2019/4/9	2019/8/5	3.93个月	否
69	110260200208720 190409375**	25.00	支付货款	2019/4/9	2019/8/5	3.93个月	否
70	110260200208720 190409375**	5.00	支付货款	2019/4/9	2019/8/5	3.93个月	否
71	110260200208720 190409375**	20.00	支付货款	2019/4/9	2019/8/5	3.93个月	否
72	110260200208720 190409375**	30.00	支付货款	2019/4/9	2019/8/5	3.93个月	否
73	110260200208720 190409375**	10.00	支付货款	2019/4/9	2019/8/5	3.93个月	否
74	110260200208720 190409375**	10.00	支付货款	2019/4/9	2019/8/5	3.93个月	否
75	110260200208720 190409375**	10.00	支付货款	2019/4/9	2019/8/5	3.93个月	否
76	110260200208720 190409375**	10.00	支付货款	2019/4/9	2019/8/5	3.93个月	否
77	110260200208720 190409375**	15.00	支付货款	2019/4/9	2019/8/5	3.93个月	否
78	110260200208720 190409375**	20.00	支付货款	2019/4/9	2019/8/5	3.93个月	否
79	110260200208720 190409375**	30.00	支付货款	2019/4/9	2019/8/5	3.93个月	否
80	110260200208720 190409375**	30.00	支付货款	2019/4/9	2019/8/5	3.93个月	否
81	110260200208720 190409375**	30.00	支付货款	2019/4/9	2019/8/5	3.93个月	否
82	110260200208720 190409375**	77.94	支付货款	2019/4/9	2019/8/5	3.93个月	否

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-89

83	110260200208720 190409375**	88.53	支付货款	2019/4/9	2019/8/5	3.93个月	否
84	110260200208720 190409375**	19.78	支付货款	2019/4/9	2019/8/5	3.93个月	否
85	110260200208720 190416378**	25.00	支付货款	2019/4/16	2019/8/5	3.7个月	否
86	110260200208720 190416378**	25.00	支付货款	2019/4/16	2019/8/5	3.7个月	否
87	110260200208720 190416378**	10.00	支付货款	2019/4/16	2019/8/5	3.7个月	否
88	110260200208720 190416378**	10.00	支付货款	2019/4/16	2019/8/5	3.7个月	否
89	110260200208720 190416378**	15.00	支付货款	2019/4/16	2019/8/5	3.7个月	否
90	110260200208720 190416378**	12.45	支付货款	2019/4/16	2019/8/5	3.7个月	否
91	110260200208720 190416378**	35.84	支付货款	2019/4/16	2019/8/5	3.7个月	否
92	110260200208720 190416378**	11.10	支付货款	2019/4/16	2019/8/5	3.7个月	否
93	110260200208720 190416378**	17.69	支付货款	2019/4/16	2019/8/5	3.7个月	否
94	110260200208720 190416378**	12.84	支付货款	2019/4/16	2019/8/5	3.7个月	否
95	110260200208720 190416378**	35.49	支付货款	2019/4/16	2019/8/5	3.7个月	否
96	110260200208720 190416378**	15.42	支付货款	2019/4/16	2019/8/5	3.7个月	否
97	110260200208720 190416378**	8.19	支付货款	2019/4/16	2019/8/5	3.7个月	否
98	110260200208720 190416378**	34.12	支付货款	2019/4/16	2019/8/5	3.7个月	否
99	110260200208720 190416378**	84.00	支付货款	2019/4/16	2019/8/5	3.7个月	否
100	110260200208720 190416378**	20.14	支付货款	2019/4/16	2019/8/5	3.7个月	否
101	110260200208720 190416378**	15.31	支付货款	2019/4/16	2019/8/5	3.7个月	否
102	110260200208720 190416378**	35.05	支付货款	2019/4/16	2019/8/5	3.7个月	否
103	110260200208720	47.26	支付货款	2019/4/16	2019/8/5	3.7个月	否

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-90

	190416378**
104	110260200208720 190422382**	23.79	支付货款	2019/4/22	2019/8/6	3.53个月	否
105	110260200208720 190422382**	11.66	支付货款	2019/4/22	2019/8/6	3.53个月	否
106	110260200208720 190422382**	9.87	支付货款	2019/4/22	2019/8/6	3.53个月	否
107	110260200208720 190422382**	10.00	支付货款	2019/4/22	2019/8/6	3.53个月	否
108	110260200208720 190422382**	7.02	支付货款	2019/4/22	2019/8/6	3.53个月	否
109	110260200208720 190422382**	10.99	支付货款	2019/4/22	2019/8/6	3.53个月	否
110	110260200208720 190422382**	18.47	支付货款	2019/4/22	2019/8/6	3.53个月	否
111	110260200208720 190422382**	16.99	支付货款	2019/4/22	2019/8/6	3.53个月	否
112	110260200208720 190426386**	8.00	支付货款	2019/4/26	2019/8/6	3.4个月	否
113	110260200208720 190426386**	16.80	支付货款	2019/4/26	2019/8/6	3.4个月	否
114	110260200208720 190426386**	20.26	支付货款	2019/4/26	2019/8/6	3.4个月	否
115	110260200208720 190507391**	20.00	支付货款	2019/5/7	2019/8/6	3.03个月	否
116	110260200208720 190507391**	20.00	支付货款	2019/5/7	2019/8/6	3.03个月	否
117	110260200208720 190507391**	45.90	支付货款	2019/5/7	2019/8/6	3.03个月	否
118	110260200208720 190507391**	17.35	支付货款	2019/5/7	2019/8/6	3.03个月	否
119	110260200208720 190507391**	21.88	支付货款	2019/5/7	2019/8/6	3.03个月	否
120	110260200208720 190507391**	28.22	支付货款	2019/5/7	2019/8/6	3.03个月	否
121	110260200208720 190507391**	32.49	支付货款	2019/5/7	2019/8/6	3.03个月	否
122	110260200208720 190507391**	38.38	支付货款	2019/5/7	2019/8/6	3.03个月	否
123	110260200208720 190507391**	13.13	支付货款	2019/5/7	2019/8/6	3.03个月	否

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-91

124	110260200208720 190507391**	22.15	支付货款	2019/5/7	2019/8/6	3.03个月	否
125	110260200208720 190507391**	10.59	支付货款	2019/5/7	2019/8/6	3.03个月	否
126	110260200208720 190507391**	23.15	支付货款	2019/5/7	2019/8/6	3.03个月	否
127	110260200208720 190507391**	35.53	支付货款	2019/5/7	2019/8/6	3.03个月	否
128	110260200208720 190507391**	47.05	支付货款	2019/5/7	2019/8/6	3.03个月	否
129	110260200208720 190507391**	84.00	支付货款	2019/5/7	2019/8/6	3.03个月	否
130	110260200208720 190507391**	21.36	支付货款	2019/5/7	2019/8/6	3.03个月	否
131	110260200208720 190507391**	18.79	支付货款	2019/5/7	2019/8/6	3.03个月	否
132	110260200208720 190510394**	9.82	支付货款	2019/5/10	2019/8/6	2.93个月	否
133	110260200208720 190510394**	9.18	支付货款	2019/5/10	2019/8/6	2.93个月	否
134	110260200208720 190510394**	16.37	支付货款	2019/5/10	2019/8/6	2.93个月	否
135	110260200208720 190510394**	13.67	支付货款	2019/5/10	2019/8/6	2.93个月	否
136	110260200208720 190510394**	15.00	支付货款	2019/5/10	2019/8/6	2.93个月	否
137	110260200208720 190510394**	15.00	支付货款	2019/5/10	2019/8/6	2.93个月	否
138	110260200208720 190510394**	40.00	支付货款	2019/5/10	2019/8/6	2.93个月	否
139	110260200208720 190510394**	5.00	支付货款	2019/5/10	2019/8/6	2.93个月	否
140	110260200208720 190510394**	15.00	支付货款	2019/5/10	2019/8/6	2.93个月	否
141	110260200208720 190510394**	5.00	支付货款	2019/5/10	2019/8/6	2.93个月	否
142	110260200208720 190510394**	39.67	支付货款	2019/5/10	2019/8/6	2.93个月	否
143	110260200208720 190510394**	13.61	支付货款	2019/5/10	2019/8/6	2.93个月	否
144	110260200208720	8.00	支付货款	2019/5/10	2019/8/6	2.93个月	否

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-92

	190510394**
145	110260200208720 190510394**	15.63	支付货款	2019/5/10	2019/8/6	2.93个月	否
146	110260200208720 190510394**	52.59	支付货款	2019/5/10	2019/8/6	2.93个月	否
147	110260200208720 190510394**	15.75	支付货款	2019/5/10	2019/8/6	2.93个月	否
148	110260200208720 190510394**	8.00	支付货款	2019/5/10	2019/8/6	2.93个月	否
149	110260200208720 190510394**	17.43	支付货款	2019/5/10	2019/8/6	2.93个月	否
150	110260200208720 190510394**	46.52	支付货款	2019/5/10	2019/8/6	2.93个月	否
151	110260200208720 190510394**	8.78	支付货款	2019/5/10	2019/8/6	2.93个月	否
152	110260200208720 190516396**	20.00	支付货款	2019/5/16	2019/8/13	2.97个月	否
153	110260200208720 190516396**	60.00	支付货款	2019/5/16	2019/8/13	2.97个月	否
154	110260200208720 190516396**	10.00	支付货款	2019/5/16	2019/8/13	2.97个月	否
155	110260200208720 190516396**	5.00	支付货款	2019/5/16	2019/8/13	2.97个月	否
156	110260200208720 190516396**	10.20	支付货款	2019/5/16	2019/8/13	2.97个月	否
157	110260200208720 190516396**	12.15	支付货款	2019/5/16	2019/8/13	2.97个月	否
158	110260200208720 190516396**	19.86	支付货款	2019/5/16	2019/8/13	2.97个月	否
159	110260200208720 190516396**	15.00	支付货款	2019/5/16	2019/8/13	2.97个月	否
160	110260200208720 190516396**	5.00	支付货款	2019/5/16	2019/8/13	2.97个月	否
161	110260200208720 190516396**	25.00	支付货款	2019/5/16	2019/8/13	2.97个月	否
162	110260200208720 190516396**	39.87	支付货款	2019/5/16	2019/8/13	2.97个月	否
163	110260200208720 190516396**	30.54	支付货款	2019/5/16	2019/8/13	2.97个月	否
164	110260200208720 190516396**	22.88	支付货款	2019/5/16	2019/8/13	2.97个月	否

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-93

165	110260200208720 190516396**	17.43	支付货款	2019/5/16	2019/8/13	2.97个月	否
166	110260200208720 190516396**	30.00	支付货款	2019/5/16	2019/8/13	2.97个月	否
167	110260200208720 190516396**	20.27	支付货款	2019/5/16	2019/8/13	2.97个月	否
168	110260200208720 190516396**	42.47	支付货款	2019/5/16	2019/8/13	2.97个月	否
169	110260200208720 190516396**	10.00	支付货款	2019/5/16	2019/8/13	2.97个月	否
170	110260200208720 190516396**	31.95	支付货款	2019/5/16	2019/8/13	2.97个月	否
171	110260200208720 190522400**	10.00	支付货款	2019/5/22	2019/8/21	3.03个月	否
172	110260200208720 190522400**	5.00	支付货款	2019/5/22	2019/8/21	3.03个月	否
173	110260200208720 190522400**	13.34	支付货款	2019/5/22	2019/8/21	3.03个月	否
174	110260200208720 190522400**	10.00	支付货款	2019/5/22	2019/8/21	3.03个月	否
175	110260200208720 190522400**	8.00	支付货款	2019/5/22	2019/8/21	3.03个月	否
176	110260200208720 190522400**	8.00	支付货款	2019/5/22	2019/8/21	3.03个月	否
177	110260200208720 190522400**	5.10	支付货款	2019/5/22	2019/8/21	3.03个月	否
178	110260200208720 190612412**	40.00	支付货款	2019/6/12	2019/9/27	3.57个月	否
179	110260200208720 190612412**	10.00	支付货款	2019/6/12	2019/9/27	3.57个月	否
180	110260200208720 190612412**	12.13	支付货款	2019/6/12	2019/9/27	3.57个月	否
181	110260200208720 190612412**	8.02	支付货款	2019/6/12	2019/9/27	3.57个月	否
182	110260200208720 190612412**	38.98	支付货款	2019/6/12	2019/9/27	3.57个月	否
183	110260200208720 190612412**	5.69	支付货款	2019/6/12	2019/9/27	3.57个月	否
184	110260200208720 190612412**	27.41	支付货款	2019/6/12	2019/9/27	3.57个月	否
185	110260200208720	7.60	支付货款	2019/6/12	2019/9/27	3.57个月	否

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-94

	190612412**
186	110260200208720 190612412**	32.67	支付货款	2019/6/12	2019/9/27	3.57个月	否
187	110260200208720 190612412**	16.80	支付货款	2019/6/12	2019/9/27	3.57个月	否
188	110260200208720 190612412**	36.68	支付货款	2019/6/12	2019/9/27	3.57个月	否
189	110260200208720 190619417**	10.00	支付货款	2019/6/19	2019/9/27	3.33个月	否
190	110260200208720 190619417**	8.00	支付货款	2019/6/19	2019/9/27	3.33个月	否
191	110260200208720 190619417**	8.00	支付货款	2019/6/19	2019/9/27	3.33个月	否
192	110260200208720 190619417**	15.00	支付货款	2019/6/19	2019/9/27	3.33个月	否
193	110260200208720 190619417**	8.00	支付货款	2019/6/19	2019/9/27	3.33个月	否
194	110260200208720 190619417**	15.00	支付货款	2019/6/19	2019/9/27	3.33个月	否
195	110260200208720 190619417**	15.00	支付货款	2019/6/19	2019/9/27	3.33个月	否
196	110260200208720 190619417**	10.00	支付货款	2019/6/19	2019/9/27	3.33个月	否
197	110260200208720 190619417**	8.00	支付货款	2019/6/19	2019/9/27	3.33个月	否
198	110260200208720 190619417**	10.00	支付货款	2019/6/19	2019/9/27	3.33个月	否
199	110260200208720 190619417**	33.62	支付货款	2019/6/19	2019/9/27	3.33个月	否
200	110260200208720 190619417**	36.17	支付货款	2019/6/19	2019/9/27	3.33个月	否
201	110260200208720 190619417**	50.00	支付货款	2019/6/19	2019/9/27	3.33个月	否
202	110260200208720 190619417**	15.00	支付货款	2019/6/19	2019/9/27	3.33个月	否
203	110260200208720 190619417**	12.43	支付货款	2019/6/19	2019/9/27	3.33个月	否
204	110260200208720 190619417**	15.02	支付货款	2019/6/19	2019/9/27	3.33个月	否
205	110260200208720 190619417**	25.00	支付货款	2019/6/19	2019/9/27	3.33个月	否

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-95

206	110260200208720 190619417**	30.51	支付货款	2019/6/19	2019/9/27	3.33个月	否
207	110260200208720 190619417**	25.00	支付货款	2019/6/19	2019/9/27	3.33个月	否
208	110260200208720 190619417**	85.00	支付货款	2019/6/19	2019/9/27	3.33个月	否
209	110260200208720 190625421**	67.43	支付货款	2019/6/25	2019/9/27	3.13个月	否
210	110260200208720 190625421**	20.35	支付货款	2019/6/25	2019/9/27	3.13个月	否
211	110260200208720 190625421**	11.08	支付货款	2019/6/25	2019/9/27	3.13个月	否
212	110260200208720 190625421**	35.00	支付货款	2019/6/25	2019/9/27	3.13个月	否
213	110260200208720 190625421**	32.59	支付货款	2019/6/25	2019/9/27	3.13个月	否
214	110260200208720 190625421**	68.48	支付货款	2019/6/25	2019/9/27	3.13个月	否
215	110260200208720 190625421**	19.40	支付货款	2019/6/25	2019/9/27	3.13个月	否
216	110260200208720 190625421**	15.13	支付货款	2019/6/25	2019/9/27	3.13个月	否
217	110260200208720 190625421**	25.07	支付货款	2019/6/25	2019/9/27	3.13个月	否
218	110260200208720 190625421**	36.46	支付货款	2019/6/25	2019/9/27	3.13个月	否
219	110260200208720 190625421**	50.00	支付货款	2019/6/25	2019/9/27	3.13个月	否
220	110260200208720 190625421**	13.55	支付货款	2019/6/25	2019/9/27	3.13个月	否
221	110260200208720 190625421**	8.00	支付货款	2019/6/25	2019/9/27	3.13个月	否
222	110260200208720 190625421**	10.00	支付货款	2019/6/25	2019/9/27	3.13个月	否
223	110260200208720 190625421**	10.00	支付货款	2019/6/25	2019/9/27	3.13个月	否
224	110260200208720 190625421**	35.00	支付货款	2019/6/25	2019/9/27	3.13个月	否
225	110260200208720 190625421**	10.00	支付货款	2019/6/25	2019/9/27	3.13个月	否
226	110260200208720	32.74	支付货款	2019/6/25	2019/9/27	3.13个月	否

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-96

	190625421**
227	110260200208720 190625421**	19.20	支付货款	2019/6/25	2019/9/27	3.13个月	否
228	110260200208720 190625421**	34.06	支付货款	2019/6/25	2019/9/27	3.13个月	否
229	110260200208720 190702427**	15.00	支付货款	2019/7/2	2019/9/27	2.9个月	否
230	110260200208720 190702427**	10.00	支付货款	2019/7/2	2019/9/27	2.9个月	否
231	110260200208720 190702427**	40.00	支付货款	2019/7/2	2019/9/27	2.9个月	否
232	110260200208720 190702427**	98.36	支付货款	2019/7/2	2019/9/27	2.9个月	否
233	110260200208720 190702427**	27.69	支付货款	2019/7/2	2019/9/27	2.9个月	否
234	110260200208720 190702427**	5.65	支付货款	2019/7/2	2019/9/27	2.9个月	否
235	110260200208720 190702427**	22.15	支付货款	2019/7/2	2019/9/27	2.9个月	否
236	110260200208720 190710431**	60.00	支付货款	2019/7/10	2020/1/3	5.9个月	否
237	110260200208720 190710431**	20.00	支付货款	2019/7/10	2020/1/3	5.9个月	否
238	110260200208720 190710431**	30.00	支付货款	2019/7/10	2020/1/3	5.9个月	否
239	110260200208720 190717435**	50.00	支付货款	2019/7/17	2020/1/3	5.67个月	否
240	110260200208720 190717435**	150.00	支付货款	2019/7/17	2020/1/3	5.67个月	否
241	110260200208720 190717435**	200.00	支付货款	2019/7/17	2020/1/3	5.67个月	否
242	110260200208720 190717435**	80.00	支付货款	2019/7/17	2020/1/3	5.67个月	否
243	110260200208720 190717435**	100.00	支付货款	2019/7/17	2020/1/3	5.67个月	否
244	110260200208720 190717435**	50.00	支付货款	2019/7/17	2020/1/3	5.67个月	否
245	110260200208720 190717435**	80.00	支付货款	2019/7/17	2020/1/3	5.67个月	否
246	110260200208720 190717435**	50.00	支付货款	2019/7/17	2020/1/3	5.67个月	否

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1-1-97

247	110260200208720 190717435**	80.00	支付货款	2019/7/17	2020/1/3	5.67个月	否
248	110260200208720 190717435**	80.33	支付货款	2019/7/17	2020/1/3	5.67个月	否
249	110260200208720 190726443**	50.00	支付货款	2019/7/26	2020/1/3	5.37个月	否
250	110260200208720 190726443**	40.00	支付货款	2019/7/26	2020/1/3	5.37个月	否
251	110260200208720 190726443**	63.78	支付货款	2019/7/26	2020/1/3	5.37个月	否
合计		6,315.25	-	-	-	-	-

此外，经核查，前述质押票据所对应的主债务均无第三方担保、不存在因债 务履行被追究法律责任的情况。

二、补充披露上述被质押票据是否属于公司核心资产，本次交易是否需要 取得相关银行债权人书面同意，如需，取得进展和不能取得的原因，是否构成 本次交易的实质障碍

（一）上述被质押票据是否属于公司核心资产

截至 2019 年 7 月 31 日，超业精密因使用票据池业务而导致所有权或使用权 受到限制的资产明细如下：

项目	金额（万元）	受限原因
应收票据	3,109.49	票据质押
货币资金	5,677.00	票据保证金
合计	8,786.49	-

根据上表，超业精密被质押票据金额较大，属于公司核心资产，但被质押票 据的所有权转移风险较低，不存在重大偿债风险，主要原因如下：

1、票据质押系因标的公司出于优化资产管理而与工商银行所开展的票据池 质押合作，符合标的公司实际经营情况；

2、标的公司应付票据余额与质押票据的质押额匹配，通过质押票据开立的 应付票据余额在票据池可用担保额度范围内；

3、报告期内，标的公司收取的承兑汇票及后续背书流转具备真实的商业背 景，票据的使用及管理合规；

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1-1-98

4、标的公司质押票据均为银行承兑汇票，对应承兑人是商业银行，具有较 高的信用，银行承兑汇票到期不获支付的可能性较低；

5、根据中国人民银行《企业基本信用信息报告》，报告期内，标的公司不存 在违约或其他不良记录。

（二）本次交易是否需要取得相关银行债权人书面同意，如需，取得进展 和不能取得的原因，是否构成本次交易的实质障碍

经查阅超业精密就该等票据质押事宜所签订的《现金管理（票据池）服务协 议》和银行承兑协议，该等协议中均未涉及本次交易需事先取得相关银行债权人 书面同意的相关条款，本次交易无需取得相关银行债权人的书面同意。

三、补充披露交易后前述债务、担保的处置安排，会否导致上市公司承担 潜在法律风险，资产评估中是否已考虑相关因素

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易不涉及超业精密债权 债务转移，超业精密对其现有的债权债务在本次交易完成后仍以其自身的名义享 有或承担。经核查超业精密提供的银行承兑协议、电子银行承兑汇票等资料，上 述被质押票据的期限为 6 个月，期限相对较短，未发生汇票违约事项；截至本回 复出具日，上述被质押票据均已到期兑付并转存入保证金账户，用于兑现其开具 的银行承兑汇票。因此，超业精密将其所持上述银行承兑汇票质押给工商银行并 为其开具银行承兑汇票提供担保事宜不会导致上市公司承担潜在法律风险，对超 业精密估值不会产生影响。

四、结合前述情况，补充披露本次交易是否有利于上市公司提高资产质量、 改善财务状况和增强持续盈利能力

综上所述，基于已质押票据而向银行办理的票据结算业务，系超业精密根据 其业务经营发展情况，出于优化资金使用效率所进行的票据资产管理活动，不存 在重大偿债风险，与此同时，也不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重 大或有事项。

本次交易有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能 力，详见本回复“问题 5/二、结合上述情况，补充披露本次交易是否符合《上市 公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定”。

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1-1-99

五、补充披露

上市公司已于更新的重组报告书“第四节 标的公司基本情况”部分补充披 露了“十三、超业精密票据质押相关情况”。

六、核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、前述票据质押对应主债务情况已进行补充披露，所对应的主债务均无第 三方担保、不存在因债务履行被追究法律责任的情况；

2、超业精密被质押票据金额较大，属于公司核心资产，但被质押票据的所 有权转移风险较低，不存在重大偿债风险。此外，经查阅超业精密就该等票据质 押事宜所签订的《现金管理（票据池）服务协议》和银行承兑协议，该等协议中 均未涉及本次交易需事先取得相关银行债权人书面同意的相关条款，本次交易无 需取得相关银行债权人的书面同意；

3、根据超业精密提供的银行承兑协议、电子银行承兑汇票等资料，超业精 密将其所持上述银行承兑汇票质押给工商银行并为其开具银行承兑汇票提供担 保事宜不会导致上市公司承担潜在法律风险，对标的公司估值不会产生影响；

4、本次交易有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况和增强持续盈利 能力。

经核查，律师认为：超业精密被质押票据属于公司核心资产，但被质押票据 的所有权转移风险较低，不存在重大偿债风险；超业精密就该等票据质押事宜所 签订的协议中均未涉及本次交易需事先取得相关银行债权人书面同意的相关条 款，本次交易无需取得相关银行债权人的书面同意；本次交易不涉及超业精密债 权债务转移，超业精密将其所持上述银行承兑汇票质押给工商银行并为其开具银 行承兑汇票提供担保事宜不会导致上市公司承担潜在法律风险。

经核查，评估师认为：根据超业精密提供的银行承兑协议、电子银行承兑汇 票等资料，超业精密将其所持上述银行承兑汇票质押给工商银行并为其开具银行 承兑汇票提供担保事宜不会导致上市公司承担潜在法律风险，对标的公司估值不 会产生影响。

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1-1-100

问题 9. 申请文件显示，报告期内，超业精密前五大客户销售额占主营业务 收入比例分别为 93.38% 、 92.92% 和 94.73% 。其中，第一大客户新能源科技集 团（包括宁德新能源科技有限公司和东莞新能源科技有限公司）报告期销售金 额为 9,724.33 万元、 18,517.71 万元和 14,803.52 万元，占比为 59.75% 、 56.23% 和 64.11% 。请你公司： 1 ）补充披露超业精密与报告期前五大客户业务合作情 况，包括不限于：合作背景、持续时间、产品内容、交易金额、定价模式、是 否存在销售折扣等。 2 ）补充披露超业精密客户集中度与同行业公司相比是否处 于合理水平，客户稳定性和可拓展性对业绩稳定性的影响。 3 ）结合标的资产在 新能源科技集团内部供应商地位，新能源科技集团向标的资产竞争对手采购情 况等，补充披露标的资产核心竞争力。 4 ）结合超业精密对新能源科技集团销售 集中度较高的情况，补充披露超业精密对新能源科技集团是否存在重大依赖， 相关业务是否存在重大不利变化，对超业精密持续盈利能力是否存在影响，进 一步补充披露主要应对措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 回复：

一、补充披露超业精密与报告期前五大客户业务合作情况，包括不限于： 合作背景、持续时间、产品内容、交易金额、定价模式、是否存在销售折扣等 报告期内，超业精密前五大客户与超业精密的合作情况如下表所示：

报告期内，超业精密前五大客户与超业精密的合作情况如下表所示：	报告期内，超业精密前五大客户与超业精密的合作情况如下表所示：	报告期内，超业精密前五大客户与超业精密的合作情况如下表所示：	报告期内，超业精密前五大客户与超业精密的合作情况如下表所示：	报告期内，超业精密前五大客户与超业精密的合作情况如下表所示：	报告期内，超业精密前五大客户与超业精密的合作情况如下表所示：	报告期内，超业精密前五大客户与超业精密的合作情况如下表所示：
2019 年1-7 月
客户名称	金额 （万元）	合作背景	开始 时间	产品内容	定价模式	销售 折扣
新能源科 技集团	14,803.52	邀请招标	2016年	包装机、焊接机、 涂胶机、注液机、 配件及其它	成本加成 报价、议价	否
恒大集团	3,155.89	邀请招标	2016年	包装机、注液机、 焊接机、除气终封 机、组合设备、配 件及其它	成本加成 报价、议价	否
冠宇集团	1,943.72	邀请招标	2014年	包装机、注液机、 组合设备、配件及 其它	成本加成 报价、议价	否
宁德时代 集团	1,415.85	邀请招标	2016年	包装机、注液机、 除气终封机、配件 及其它	成本加成 报价、议价	否
安普瑞斯 （无锡）有	553.24	邀请招标	2017年	设备、配件及其它	成本加成 报价、议价	否

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1-1-101

限公司
	2018 年度
客户名称	金额 （万元）	合作背景	开始 时间	产品内容	定价模式	销售 折扣
新能源科 技集团	18,517.71	邀请招标	2016年	包装机、焊接机、 涂胶机、注液机、 配件及其它	成本加成 报价、议价	否
恒大集团	5,852.78	邀请招标	2016年	包装机、注液机、 焊接机、除气终封 机、组合设备、配 件及其它	成本加成 报价、议价	否
宁德时代 集团	3,082.50	邀请招标	2016年	包装机、注液机、 除气终封机、配件 及其它	成本加成 报价、议价	否
冠宇集团	1,661.00	邀请招标	2014年	包装机、注液机、 组合设备、配件及 其它	成本加成 报价、议价	否
肇庆遨优 动力电池 有限公司	1,488.05	邀请招标	2017年	包装机、焊接机、 配件及其它	成本加成 报价、议价	否
	2017 年度
客户名称	金额 （万元）	合作背景	开始 时间	产品内容	定价模式	销售 折扣
新能源科 技集团	9,724.33	邀请招标	2016年	包装机、焊接机、 涂胶机、注液机、 配件及其它	成本加成 报价、议价	否
冠宇集团	2,187.45	邀请招标	2014年	包装机、注液机、 组合设备、配件及 其它	成本加成 报价、议价	否
国能电力 集团	1,870.77	邀请招标	2013年	焊接机、组合设备	成本加成 报价、议价	否
河北飞豹 新能源科 技有限公 司	755.13	邀请招标	2014年	包装机、注液机、 除气终封机、冲片 机	成本加成 报价、议价	否
豪鹏国际 集团	659.11	邀请招标	2013年	包装机、焊接机、 注液机、除气终封 机、配件及其他	成本加成 报价、议价	否

注：受同一实际控制人控制的客户已合并计算金额，下同。新能源科技集团包括：宁德 新能源科技有限公司和东莞新能源科技有限公司；恒大集团包括：广西卡耐新能源有限公司 和南昌卡耐新能源有限公司；宁德时代集团包括：宁德时代新能源科技股份有限公司、青海 时代新能源科技有限公司和江苏时代新能源科技有限公司；冠宇集团包括：珠海冠宇电池有 限公司和重庆冠宇电池有限公司；国能电力集团包括河南国能电池有限公司和北京国能电池 科技有限公司。

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1-1-102

二、补充披露超业精密客户集中度与同行业公司相比是否处于合理水平， 客户稳定性和可拓展性对业绩稳定性的影响

（一）超业精密客户集中度与同行业公司相比处于合理水平 选取与超业精密处于同行业的四家可比公司，客户集中度情况如下表所示：

可比公司	主要客户所在行业	2018 年度	2017 年度
先导智能（300450.SZ）	动力锂电池、消费锂电池、光伏	68.92%	59.01%
赢合科技（300457.SZ）	动力锂电池	57.04%	48.94%
杭可科技（688006.SH）	消费锂电池、动力锂电池	62.85%	63.70%
利元亨（A19005.SH）	消费锂电池、动力锂电池	92.52%	88.91%
平均值		70.33%	65.14%
超业精密		92.92%	93.38%

注：可比公司 2019 年半年报数据未披露前五大客户销售情况，故未对比 2019 年 1-7 月 对应数据。

根据上表，超业精密同行业可比公司的前五大客户销售收入占营业收入的比 例平均值分别为 65.14%和 70.33%，可比公司客户集中度均较高。

报告期内，由于超业精密尚处于业务扩张阶段，超业精密实施“立足于下游 行业优质客户”的发展策略，加强与重点优质客户开展长期、深度的合作，在业 务开拓重心及涉及和生产领域的资源分配上均不同程度地向优质大客户倾斜。未 来期间，随着超业精密业务规模和客户群体的不断开拓，超业精密的客户集中度 预计将逐步下降。综上，结合同行业公司具体情况，超业精密客户集中度较高、 且高于同行业可比公司平均水平，具有合理性。

（二）客户稳定性和可拓展性对业绩稳定性的影响

1 、保证客户群体的稳定性是超业精密实现业绩增长的基础

锂电池生产设备是锂电池生产过程的重要组成，能否长期保持高效、稳定的 运行将直接影响锂电池的性能、良品率及一致性，因此下游行业客户，即锂电池 生产厂商在前期选择设备供应商时均较为谨慎。锂电池生产厂商对于生产设备供 应商的选择成本较大，一旦双方形成供货关系，除非出现包括产品质量不合格等 在内的重大问题，锂电池生产厂商一般不会轻易更换生产设备供应商，而是倾向 于与合格供应商建立起稳定的长期合作关系。因此，能否保证原有合作客户群体

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1-1-103

的稳定性并形成与下游客户之间的合作黏性，将是超业精密实现业绩增长的基 础。

超业精密自设立以来，致力于服务国内锂电池知名企业，深入参与相关客户 的产品研发过程，树立“以客户为中心”的服务理念，在研发设计和安装调试阶 段快速响应客户的需求，以稳定与下游客户群体的合作关系。

（ 1 ）加大研发力度，严控产品质量

超业精密重视并不断完善自身的质量管理体系，从研发、设计环节即开始严 格控制产品质量，努力提高公司日常经营中的设计质量、产品质量、售后服务质 量和运营质量水平，持续研发和储备相关设备所涉及的软包工艺，软包新材料， 小量微量电解液注液，工业机器人大规模应用的技术，建立超业精密在同类设备 产品的核心技术优势，为公司业务的持续稳定开展及公司未来扩张奠定良好基 础。

（ 2 ）提供优质的服务，增强客户黏性

超业精密委派专人为核心客户提供包括日常关系维护及售后技术支持在内 的现场服务，致力于面向终端客户，尤其是重点终端客户，提供高效、完善、全 面的技术支持和配套服务，增强客户对公司产品与服务的黏性

（ 3 ）持续关注客户动态，及时应对客户需求变化

超业精密高度关注主要客户的生产经营动态及其对生产率，良品率和稼动率 日益提高的要求，在主要客户产生新的潜在需求时，充分调动公司资源为主要客 户提供全面支持与服务。

2 、持续开拓新客户或拓展与已合作客户的业务规模，将决定超业精密业绩 增长的空间

超业精密坚持以市场需求驱动和产品技术持续迭代为业务发展导向，凭借较 高的质量水准及工艺精度，其所制造的适用于软包锂电池生产的设备产品，在下 游客户中享有较高的市场地位，具备持续开拓锂电池客户群体的能力。

当前，超业精密仍处于业务扩张阶段，报告期内，其主要产品的市场份额虽 稳步增长，但市占率仍有较大的提升空间，尤其与锂电池行业龙头企业的合作深 度及广度，存在较大发展空间。因此，未来期间，超业精密是否可成功开拓新客

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1-1-104

户，或是积极拓展与已合作客户的业务往来规模，将在很大程度上决定超业精密 业绩增长的空间。2019 年 8-12 月，超业精密新增在手订单约 1.77 亿元，新增订 单中既包括老客户，如宁德时代、宁德新能源；又包括新客户，如昆山聚创新能 源科技有限公司。超业精密业务开拓能力较强，有利于保障超业精密的未来盈利 能力。

三、结合标的资产在新能源科技集团内部供应商地位，新能源科技集团向 标的资产竞争对手采购情况等，补充披露标的资产核心竞争力 （一）超业精密在新能源科技集团内部供应商地位及向超业精密竞争对手 采购情况

新能源科技集团作为非公众公司，并未对外详尽披露其经营情况及采购、销 售情况，因此，尚无法掌握新能源科技集团对于其生产设备供应商的具体采购情 况，也无法对超业精密在新能源科技集团内部的供应商地位做准确判定。

通过查询市场公开信息及部分与新能源科技集团开展业务合作的上市公司 的相关公告，对部分锂电池生产设备供应商与新能源科技集团的合作情况列示如 下：

下：
序号	锂电池生产设备供 应商	主要产品	合作情况
1	广东利元亨智能装 备股份有限公司	焊接机、电芯装配 线及电池检测相关 设备等	2016 年、2017 年和2018 年，对新能 源科技集团销售收入分别为11,480.36 万元、31,115.90万元和45,098.27万元。
2	无锡先导智能装备 股份有限公司 （300450.SZ）	涂布机、卷绕机、 注液机等	2017年、2018年和2019年1-6月份， 对新能源科技集团销售收入分别为 61,644.58 万元、28,795.71 万元和 7,560.09万元。
3	上海璞泰来新能源 科技股份有限公司 （603659.SH）	涂布机等	2017 年末，应收宁德新能源科技集团 账款4,360.23万元。

报告期内，超业精密向新能源科技集团的销售规模分别为 9,724.33 万元、 18,517.71 万元和 14,803.52 万元，结合上表信息，超业精密属于新能源科技集团 较为重要的生产设备供应商，考虑新能源科技集团未来期间对于生产设备更新换 代的潜在需求，超业精密与新能源科技集团的合作规模存在较大拓展空间。

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（二）超业精密具有较为突出的核心竞争力

已在本次项目重组报告书中对超业精密核心竞争力进行了披露，详见报告书 “第九节 管理层讨论与分析/二、超业精密的行业特点及经营情况的讨论和分析 （二）行业地位、竞争对手与超业精密的核心竞争力/ /2、标的公司的核心竞争力”。

四、结合超业精密对新能源科技集团销售集中度较高的情况，补充披露超 业精密对新能源科技集团是否存在重大依赖，相关业务是否存在重大不利变化， 对超业精密持续盈利能力是否存在影响，进一步补充披露主要应对措施

（一）超业精密对新能源科技集团销售集中度相对较高

新能源科技集团作为数码类锂电池细分领域龙头，市场占有率较高，根据 GGII 数据，以出货量为口径，新能源科技集团 2018 年细分领域市占率为 44%。 超业精密与新能源科技集团成功建立起稳定合作关系，报告期内对新能源科技集 团销售集中度较高，双方合作情况如下表所示：

团销售集中度较高，双方合作情况如下表所示：	团销售集中度较高，双方合作情况如下表所示：	团销售集中度较高，双方合作情况如下表所示：	团销售集中度较高，双方合作情况如下表所示：
单位：万元
时间	销售产品	金额	销售占比
2019年1-7月	包装机、注液机、焊接机、配件及其他及组合设 备	14,803.52	64.11%
2018年度	包装机、注液机、焊接机、配件及其他	18,517.71	56.23%
2017年度	包装机、注液机、焊接机、配件及其他	9,724.33	59.75%

（二）超业精密对新能源科技集团不存在重大依赖

报告期内，超业精密与前五大客户合作关系稳定，客户业务经营情况良好， 可为超业精密业绩承诺的实现提供有利支持。

报告期内，超业精密与第一大客户新能源科技集团的销售占比分别为 59.75%、56.23%和 64.11%，占比较高。主要原因是，超业精密仍处于业务扩张 阶段，企业在设备生产所涉及到的核心部件个性化设计能力、客户非标构件的生 产能力、配套系统软件的个性化开发能力以及技术人员的数量和集成、安装、调 试的能力和效率等方面仍存在一定提升空间，因此报告期内，超业精密优先满足 已有优质客户的需求，对新能源科技集团存在一定的依赖度。根据超业精密的在 手订单情况，超业精密的客户群体逐步扩大，与孚能科技、卡耐新能源、维科电 池及昆山聚创新能源科技有限公司均已成功建立业务往来，超业精密正逐步提升

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其在动力类锂电池业务占比，考虑到超业精密设备产品需要一定的验收周期以确 认销售收入（动力锂电池设备产品验收周期约为 1-1.5 年，数码类锂电池设备产 品验收周期约为 6-9 个月），未来期间，随着发出商品的逐步确认，超业精密与 新能源科技集团的销售占比将有所下降。

综上，超业精密对新能源科技集团不存在重大依赖。未来期间，超业精密将 持续进行对新产品的研发，不断开拓潜在客户，降低对现有客户集中度较高的风 险。

（三）超业精密与新能源科技集团的合作业务不存在重大不利变化，对超 业精密持续盈利能力不存在重大不利影响

超业精密作为新能源科技集团合格供应商，报告期内，超业精密对新能源科 技集团销售收入占当期营业总收入比重较高，均超过 50%，目前双方已建立起顺 畅的业务沟通机制并形成合作黏性。

截至 2019 年 7 月 31 日，超业精密与新能源科技集团的在手订单金额合计为 17,581.62 万元，订单涉及包装机、焊接机、注液机和叠片机等产品。在此基础 上，超业精密与新能源科技集团仍持续就新项目进行沟通，商议双方未来业务合 作。2019 年 8 月至 12 月，超业精密与新能源科技集团新签订单金额为 4,542.60 万元，双方业务合作情况稳定，不存在重大不利变化。未来期间，超业精密将继 续与新能源科技集团保持紧密合作。

综上，超业精密与新能源科技集团的合作业务不存在重大不利变化，对超业 精密持续盈利能力不存在重大不利影响。

（四）超业精密在稳定与新能源科技集团合作的基础上，积极开拓优质下 游客户，以应对其与新能源科技集团销售集中度相对较高对于持续盈利能力的 潜在风险

超业精密在已与数码类锂电池行业龙头新能源科技集团建立稳定合作的基 础上，持续加强与优质客户合作的深度与广度，同时秉着稳健性原则开拓新客户。 基于多年的行业技术研究经验，超业精密在动力电池领域，尤其是软包动力电池 领域，逐步建立了自己的品牌影响力。超业精密已与目前国内动力锂电池市场地 位领先的孚能科技建立业务往来，成为孚能科技在生产设备领域的重要供货商，

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未来期间，超业精密将以此为契机，继续坚持“大客户战略”，以下游行业细分 领域龙头企业为业务开拓立足点，持续关注大客户在生产设备更新换代或是产能 扩张所带来的生产设备购置需求，拓宽业务规模，以应对超业精密与新能源科技 集团销售集中度相对较高对于持续盈利能力的潜在风险。

五、补充披露

上市公司已于更新的重组报告书“第四节 标的公司基本情况”部分补充披 露了“十四、超业精密主要客户相关情况”。 六、核查意见

经核查，独立财务顾问和会计师认为：

1、超业精密客户集中度与同行业公司相比处于合理水平，在此基础上，结 合超业精密所处行业的特点，保证客户群体的稳定性将是超业精密实现业绩增长 的基础，持续开拓新客户或拓展与已合作客户的业务规模则将决定超业精密业绩 增长的空间；

2、超业精密属于新能源科技集团较为重要的生产设备供应商，考虑新能源 科技集团未来期间对于生产设备更新换代的潜在需求，并基于超业精密自身核心 竞争力，超业精密与新能源科技集团的合作规模存在拓展空间；

3、超业精密对新能源科技集团销售集中度相对较高，但结合超业精密在手 订单对应客户群体的组成以及未来期间客户群体的拓展策略，超业精密对新能源 科技集团不存在重大依赖。此外，超业精密与新能源科技集团的合作业务仍持续 开展中，目前不存在重大不利变化，预计不会对超业精密持续盈利能力产生重大 不利影响。未来期间，超业精密将在稳定与新能源科技集团合作的基础上，积极 开拓优质下游客户，以应对其与新能源科技集团销售集中度相对较高对于持续盈 利能力的潜在风险。

问题 10. 申请文件显示， 1 ）超业精密报告期持续进行大额分红，其中 2017 年分红 1,874.64 万元， 2018 年分红 4,000 万元。 2 ）超业精密报告期主要偿债能 力指标均出现大幅下降，资产负债率分别为 47.87% 、 66.74% 和 74.12% ，流动 比率分别为 2.02 、 1.46 和 1.32 ；速动比率分别为 1.04 、 0.75 和 0.52 。 3 ）报告期 内，超业精密的资产负债率远高于选取的同行业可比上市公司平均水平； 2017

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年末、 2018 年末和 2019 年 4 月末，超业精密的流动比率和速动比率低于可比上 市公司平均水平。 4 ）各报告期末，超业精密应付账款分别为 4,729.97 万元、 7,090.40 万元和 18,960.17 万元。同期应付票据余额分别为 3,096.80 万元、 6,667.39 万元和 6,315.25 万元，占负债总额的比例为 11.37% 、 10.21% 和 6.58% 。 5 ）从 备考报表来看，本次交易完成后，上市公司长期偿债能力和短期偿债能力均有 所下降，主要是由于标的资产负债规模加大，且主要是短期负债，导致上市公 司偿债能力下降。请你公司： 1 ）结合超业精密报告期主要偿债能力指标均出现 大幅下降的情况，进一步补充披露超业精密报告期持续进行大额分红的具体原 因及合理性，前期分红是否对超业精密的偿债能力及持续经营能力造成重大不 利影响。 2 ）结合同行业公司情况、标的资产经营情况、发展战略等，补充披露 标的资产资产负债率远高于同行业公司，流动比率、速动比率低于同行业公司 的原因及合理性。 3 ）结合报告期内采购情况、应付账款信用周期等，补充披露 标的资产应付票据及应付账款余额合理性，与业务规模的匹配性，报告期内是 否存在无力按时付款的情形，并结合公司未来经营现金流量情况，补充说明未 来付款安排。 4 ）补充披露本次交易后上市公司备考报表各项偿债能力指标出现 大幅下降的合理性，及其是否对上市公司偿债能力造成不利影响。请独立财务 顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、结合超业精密报告期主要偿债能力指标均出现大幅下降的情况，进一 步补充披露超业精密报告期持续进行大额分红的具体原因及合理性，前期分红 是否对超业精密的偿债能力及持续经营能力造成重大不利影响

（一）超业精密报告期主要偿债能力指标情况

报告期内，标的公司的主要偿债能力指标情况如下表所示：

财务指标	2019 年1-7 月/ 2019 年7 月31 日	2018 年度/ 2018 年12 月31 日	2017 年度/ 2017 年12 月31 日
流动比率（倍）	1.32	1.46	2.02
速动比率（倍）	0.52	0.75	1.04
资产负债率	74.12%	66.74%	47.87%
息税折旧摊销前利润（万	6,011.80	5,818.65	2,933.77

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元）

注：上述财务指标的计算公式为：

• 1、流动比率=流动资产/流动负债，下同；

• 2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债，下同；

• 3、资产负债率（合并报表）=合并报表负债总额/合并报表资产总额，下同；

• 4、息税折旧摊销前利润=净利润+企业所得税+利息支出+折旧费用+无形资产摊销，下

• 同。

报告期内，超业精密的流动比率和速动比率呈下降趋势、资产负债率呈上升 趋势主要系，因其客户发展战略定位及经营模式导致的预收账款占比较高、验收 周期较长导致发出商品占比较高这两个因素叠加影响所致，与标的公司实际经营 情况相符，具体原因详见本回复“问题 10/二、结合同行业公司情况、标的资产 经营情况、发展战略等，补充披露标的资产资产负债率远高于同行业公司，流动 比率、速动比率低于同行业公司的原因及合理性”。

（二）超业精密报告期持续进行大额分红的具体原因及合理性

超业精密分别于 2018 年 7 月 25 日和 2019 年 3 月 29 日召开董事会，审议并 通过了利润分配决议，利润分配金额分别为 1,874.64 万元和 4,000.00 万元，截至 本回复出具日，两次现金分红均已支付完毕。

1 、分红符合超业精密股东，尤其是财务投资者增资超业精密的利益诉求

2016 年 12 月，财务投资者绍绪投资、镒航投资、慧邦天合、昭元投资、镒 源投资以增资方式成为超业精密的股东；2017 年 3 月，财务投资者冠鸿投资以 增资方式成为超业精密的股东。上述财务投资者对于超业精密的增资入股，主要 系基于各方看好锂电池生产设备制造业发展空间以及超业精密业务发展前景的 一致预期。此外，超业精密股东，尤其是财务投资者，其作为专业的投资基金， 存在通过投资获取相应投资收益的诉求。

综上，超业精密报告期内的分红安排，符合超业精密股东，尤其是财务投资 者股东的利益诉求。

2 、报告期内超业精密经营发展情况良好，可供分配利润规模较大，具备分 红的基础

报告期内，超业精密的营业收入和净利润均实现大幅增长，整体经营发展情 况良好。

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报告期内，超业精密分别实现营业收入 16,289.96 万元、32,966.24 万元和 23,091.17 万元，其中，2018 年度营业收入较 2017 年增长 16,676.28 万元，增幅 为 102.37%；分别实现净利润 2,345.18 万元、4,763.11 万元和 4,969.02 万元，其 中，2018 年净利润较 2017 年增长 2,417.93 万元，增幅为 103.10%。

2017 年和 2018 年，超业精密年度可供分配利润分别为 2,112.69 万元和 6,399.49 万元，宣告分红的金额分别占当年度可供分配利润的比例分别为 88.73% 和 62.50%，整体而言，超业精密具备分红的基础。

单位：万元

		单位：万元
项目	2017 年	2018 年
宣告分红金额	1,874.64	4,000.00
当年度可供分配利润	2,112.69	6,399.49
占比	88.73%	62.50%

3 、合理安排股利支付节点，以保障超业精密稳健经营

报告期内，超业精密对应的当期经营活动产生的现金流量及当期期末货币资 金余额如下所示：

单位：万元

			单位：万元
项目	2019 年1-7 月 /2019 年7 月31 日	2018 年 /2018 年12 月31 日	2017 年 /2017 年12 月31 日
经营活动产生 现金流量净额	23,463.66	1,755.64	-17,919.60
货币资金	30,775.98	674.23	870.22

超业精密采用“按订单生产”的业务模式，按照订单规模合理规划资金收支 并安排生产。2017 年和 2018 年，鉴于超业精密处于业务快速扩张阶段，营运资 金需求量较高，超业精密当年度的经营活动产生的现金流量净额以及货币资金规 模均较低。因此，为保障超业精密业务稳健发展，超业精密在宣告分红后暂未向 股东支付对应股利。

随着超业精密业务的持续发展以及现金流状况的改善，2019 年 1-7 月，超业 精密经营活动产生的现金流量为 23,463.66 万元，超业精密截至 2019 年 7 月 31 日的货币资金余额为 30,775.98 万元，超业精密现金流状况大幅改善。2019 年 7 月，超业精密相继完成两次股利的实际支付。

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综上，结合超业精密报告期内经营发展情况及股利的实际支付节点，超业精 密报告期持续进行大额分红具有合理性。

（三）前期分红是否对超业精密的偿债能力及持续经营能力造成重大不利 影响

报告期内，超业精密的主要财务指标如下所示：

单位：万元

			单位：万元
项目	2019 年1-7 月/ 2019 年7 月末	2018 年度 /2018 年12 月末	2017 年度 /2017 年12 月末
营业收入	23,091.17	32,966.24	16,289.96
利润总额	5,669.45	5,384.25	2,656.95
净利润	4,969.02	4,763.11	2,345.18
归属于母公司所有者的净利润	4,969.02	4,763.11	2,345.18
扣除非经常性损益后归属于母 公司所有者的净利润	4,851.20	4,247.89	1,812.31
经营活动产生的现金流量净额	23,463.66	1,755.64	-17,919.60
应收账款周转率（次）	6.08	5.63	4.49

报告期内，标的公司的净利润分别为 2,345.18 万元、4,763.11 万元和 4,969.02 万元，盈利情况良好；经营活动产生的现金流量净额分别为-17,919.60 万元、 1,755.64 万元和 23,463.66 万元，通过经营活动产生现金的能力较强，且增长较 快；应收账款周转率分别为 4.49、5.63 和 6.08，应收账款周转率逐年提升。此外， 超业精密报告期内不存在银行借款，流动负债构成主要为销售产品产生的预收款 项，不存在重大偿债风险。综上，前期分红不会对标的公司的偿债能力及持续经 营能力造成重大不利影响。

二、结合同行业公司情况、标的资产经营情况、发展战略等，补充披露标 的资产资产负债率远高于同行业公司，流动比率、速动比率低于同行业公司的 原因及合理性

（一）标的资产经营情况及发展战略

超业精密的产品为锂电池生产专用设备，多为定制化产品，设备发出后，需 进行设备的安装、调试及试运行，在设备能够稳定满足客户生产需求后，经客户 验收合格、取得经过客户确认的验收报告后，才能确认相应收入，因此超业精密

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的验收周期较长，其中数码类锂电池设备验收周期在 6-9 个月左右，动力锂电池 设备验收周期较长，约为 1-1.5 年。因此，为了减少自有资金占用，超业精密通 常的付款安排为“预付款 30%、发货款 30%、验收款 30%，质保金 10%”。在超 业精密在手订单不断增长的情况下，预收账款余额不断增加，与超业精密经营情 况相符。

现阶段，超业精密仍处于业务扩张阶段，人员、设备等因素在一定程度上制 约了超业精密在同一时间内所能统筹组织的生产规模。在此前提下，超业精密实 行“立足于下游行业优质客户”的发展策略，在业务发展与具体订单的接洽上， 更倾向于与下游重点优质客户开展长期、深度的合作。超业精密已经成功开拓了 包括宁德新能源、宁德时代、孚能科技、卡耐新能源在内的诸多大型锂电池生产 企业。

（二）标的资产资产负债率远高于同行业公司的原因及合理性 1 、同行业公司基本情况

超业精密的主营业务为锂电池高端装备研发、设计、制造、销售与服务，以 及依托其研发及技术优势，为下游锂电池生产企业提供生产设备自动化整体解决 方案等，故选取行业中的大族激光（002008.SZ）、科恒股份（300340.SZ）、先导 智能（300450.SZ）、赢合科技（300457.SZ）、正业科技（300410.SZ）、海伦哲 （300201.SZ）和杭可科技（688006.SH）作为可比公司，其与超业精密的资产负 债率情况如下表所示：

指标	可比公司	2019 年7 月末	2018 年末	2017 年末
资产负债率	大族激光（002008.SZ）	51.78%	54.63%	48.35%
	科恒股份（300340.SZ）	59.76%	60.09%	58.71%
	先导智能（300450.SZ）	58.24%	59.14%	58.17%
	赢合科技（300457.SZ）	43.86%	41.55%	60.26%
	正业科技（300410.SZ）	40.16%	36.45%	28.79%
	海伦哲（300201.SZ）	51.70%	51.33%	42.46%
	杭可科技（688006.SH）	57.40%	60.50%	64.04%
	平均值	51.84%	51.96%	51.54%
	中值	51.78%	54.63%	58.17%

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超业精密 74.12% 66.74% 47.87%

2017 年末，超业精密的资产负债率为 47.87%，低于同行业平均水平；2018 年末和 2019 年 7 月末，超业精密的资产负债率分别为 66.74%和 74.12%，资产 负债率不断升高且均高于同行业平均水平。

2 、标的资产资产负债率高于可比上市公司的合理性

超业精密资产负债率远高于同行业平均水平，主要系因随着运营规模的不断 扩大而导致预收孚能科技、宁德新能源等客户货款较多所致。各报告期末，超业 精密预收款项分别为 18,236.25 万元、46,969.50 万元和 69,314.90 万元，占负债 总额的比例为 66.96%、71.91%和 72.20%，占期末总资产的比例分别为 32.05%、 47.99%和 53.52%。与同行业公司相比，期末预收款占期末总资产的比例情况如 下表所示：

指标	可比公司	2019 年7 月末	2018 年末	2017 年末
期末预收款 项/ 期末总 资产	大族激光（002008.SZ）	3.49%	3.92%	3.86%
	科恒股份（300340.SZ）	7.75%	8.11%	5.89%
	先导智能（300450.SZ）	14.38%	14.78%	25.16%
	赢合科技（300457.SZ）	4.43%	4.21%	9.29%
	正业科技（300410.SZ）	1.32%	1.00%	1.28%
	海伦哲（300201.SZ）	1.12%	0.81%	0.83%
	杭可科技（688006.SH）	30.40%	33.58%	35.15%
	平均值	8.98%	9.49%	11.64%
	中值	4.43%	4.21%	5.89%
	超业精密	53.52%	47.99%	32.05%

注：因无法获取可比公司 2019 年 7 月末相关数据，可比公司 2019 年 7 月末数据以 2019 年半年报数据代替，下同。

报告期内，超业精密的期末预收款占期末总资产的比例远高于可比公司平均 值，在剔除预收账款的影响后，超业精密与同行业可比上市公司的资产负债率情 况如下：

况如下：
指标	可比公司	2019 年7 月末	2018 年末	2017 年末
剔除预收款 项影响后的	大族激光（002008.SZ）	50.03%	52.77%	46.28%
	科恒股份（300340.SZ）	56.61%	56.80%	56.23%

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	资产负债率	先导智能（300450.SZ）	51.22%	52.06%	44.10%
		赢合科技（300457.SZ）	41.26%	38.98%	56.19%
		正业科技（300410.SZ）	39.36%	35.81%	27.86%
		海伦哲（300201.SZ）	51.16%	50.93%	41.98%
		杭可科技（688006.SH）	38.79%	40.53%	44.55%
		平均值	46.92%	46.84%	45.31%
		中值	50.03%	50.93%	44.55%
		超业精密	44.33%	36.05%	23.28%

根据上表，在剔除预收账款的影响后，超业精密的资产负债率均低于同行业 可比上市公司的资产负债率平均值，2019 年 7 月末，超业精密资产负债率与同 行业可比上市公司资产负债率平均值基本保持一致，未发生较大差异。

综上所述，超业精密资产负债率高于同行业可比上市公司，主要原因系其客 户发展战略定位及经营模式导致的预收账款占比较高，与实际经营情况相符，具 有合理性。

• （三）标的资产流动比率、速动比率低于同行业公司的原因及合理性 1 、流动比率低于同行业可比上市公司的原因及合理性

报告期内，超业精密与同行业可比上市公司的流动比率情况如下表所示：

指标	可比公司	2019 年7 月末	2018 年末	2017 年末
流动比率 （倍）	大族激光（002008.SZ）	1.65	1.60	1.44
	科恒股份（300340.SZ）	1.19	1.21	1.23
	先导智能（300450.SZ）	1.48	1.45	1.36
	赢合科技（300457.SZ）	1.66	1.78	1.21
	正业科技（300410.SZ）	1.65	1.78	1.99
	海伦哲（300201.SZ）	1.31	1.35	1.87
	杭可科技（688006.SH）	1.46	1.36	1.28
	平均值	1.49	1.50	1.48
	中值	1.48	1.45	1.36
	超业精密	1.32	1.46	2.02

2017 年末，超业精密流动比率高于同行业可比上市公司流动比率平均值；

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2018 年末，超业精密流动比率与同行业可比上市公司平均值基本持平；2019 年 7 月末，超业精密流动比率低于可比同行业可比上市公司平均值。

报告期内，超业精密流动比率整体略低于同行业可比上市公司平均值，主要 系因超业精密预收账款较多、导致流动负债较高所致。剔除预收账款的影响后， 超业精密流动比率均高于同行业可比上市公司流动比率的平均值，具体情况如下 表所示：

表所示：
指标	可比公司	2019 年7 月末	2018 年末	2017 年末
剔除预收款 项影响后的 流动比率 （倍）	大族激光（002008.SZ）	1.72	1.66	1.49
	科恒股份（300340.SZ）	1.21	1.24	1.26
	先导智能（300450.SZ）	1.66	1.63	1.66
	赢合科技（300457.SZ）	1.74	1.88	1.26
	正业科技（300410.SZ）	1.67	1.80	2.04
	海伦哲（300201.SZ）	1.32	1.35	1.89
	杭可科技（688006.SH）	1.99	1.82	1.61
	平均值	1.62	1.63	1.60
	中值	1.67	1.66	1.61
	超业精密	2.15	2.63	4.09

2 、速动比率低于同行业可比上市公司的原因及合理性

报告期内，超业精密与同行业可比上市公司的速动比率情况如下表所示：

指标	可比公司	2019 年7 月末	2018 年末	2017 年末
速动比率 （倍）	大族激光（002008.SZ）	1.23	1.24	1.07
	科恒股份（300340.SZ）	0.71	0.81	0.76
	先导智能（300450.SZ）	0.92	0.92	0.67
	赢合科技（300457.SZ）	1.43	1.49	0.94
	正业科技（300410.SZ）	1.25	1.37	1.49
	海伦哲（300201.SZ）	1.00	1.13	1.52
	杭可科技（688006.SH）	0.89	0.80	0.76
	平均值	1.06	1.11	1.03
	中值	1.00	1.13	0.94
	超业精密	0.52	0.75	1.04

报告期内，超业精密的速动比率低于同行业可比上市公司平均值，主要原因

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1-1-116

如下：

（1）超业精密流动资产中的存货占比较高。超业精密数码类锂电池设备验 收周期在 6-9 个月左右，动力锂电池设备验收周期较长，约为 1-1.5 年，因此， 在超业精密报告期内处于业务扩张的背景下，较长的验收周期导致超业精密各期 末存货余额的增长，与超业精密实际经营特点相符；

（2）相比上市公司，超业精密融资渠道相对受限。但超业精密目前资产负 债结构与其业务经营情况较为匹配，整体保持在合理水平，不会对未来的经营产 生不利影响。本次交易完成后，超业精密将成为上市公司的控股子公司，其融资 能力预计将得到增强，融资渠道将有所拓宽，偿债能力指标预计将得到优化。

综上所述，超业精密资产负债率远高于同行业可比上市公司，流动比率、速 动比率低于同行业可比上市公司，主要系因其客户发展战略定位及经营模式导致 的预收账款占比较高，验收周期较长导致发出商品占比较高，同时融资渠道较窄 所致，与超业精密实际经营情况相符，具有合理性。

三、结合报告期内采购情况、应付账款信用周期等，补充披露标的资产应 付票据及应付账款余额合理性，与业务规模的匹配性，报告期内是否存在无力 按时付款的情形，并结合公司未来经营现金流量情况，补充说明未来付款安排 （一） 报告期内标的资产应付款项金额与业务规模的匹配 1 、报告期内的采购情况

报告期内，超业精密的订单金额、采购总额、应付款项以及购买商品、接受 劳务支付的现金的情况如下表所示：

单位：万元

			单位：万元
项目	2019 年1-7 月 /2019 年7 月31 日	2018 年度 /2018 年12 月 31 日	2017 年度 /2017 年12 月 31 日
应付款项余额（应付账款+应付票据）	25,275.42	13,757.79	7,826.77
应付款项增加额	11,517.63	5,931.02	NA
购买商品、接受劳务支付的现金	23,670.52	25,566.32	23,841.68
当期采购金额（不含税）	42,374.93	35,673.09	26,495.38
应付款项增加额与购买商品、接受劳 务支付的现金之和占当期采购金额的	83.04%	88.29%	NA

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1-1-117

比例

报告期内，超业精密当期采购金额分别为 26,495.38 万元、35,673.09 万元和 42,374.93 万元，当期采购额逐年增长，主要是因为超业精密在手订单不断增长， 为了满足客户的交付要求，提前安排生产，导致采购规模不断增长所致。各报告 期末，超业精密应付票据及应付账款合计分别为 7,826.77 万元、13,757.79 万元 和 25,275.42 万元，应付款项规模不断增长，与超业精密的采购规模不断扩大相 匹配。2018 年和 2019 年 1-7 月，应付款项增加额与购买商品、接受劳务支付的 现金之和占当期采购金额的比例分别为 88.29%和 83.04%，波动较小，超业精密 的应付票据及应付账款余额与业务规模相匹配，符合超业精密的实际生产经营情 况，具有合理性。

2 、应付账款信用周期

因超业精密所处行业存在产品验收周期较长、相应收入确认所需时间较久的 行业特点，且超业精密在完成对已采购物料的检验后，通常于 30-180 天内完成 对应货款支付。

综上，超业精密应付账款规模与其业务规模和业务模式相匹配，具有合理性。 （二）报告期内不存在无力按时付款的情形

• 1 、应付账款账龄结构合理

（ 1 ）与供应商的结算模式

超业精密生产环节所涉及的物料采购，需向经超业精密认可的合格供应商采 购，如需就超业精密与供应商的采购事项对应的协议条款进行修改，则需按规定 经由超业精密重新审批。超业精密与供应商的合作模式如下：

1)根据物料需求，确定对应品牌的供应商，进行议价，比价等；

2)确定采购供应商及采购价格，录入超业精密 ERP 系统，核实订单内容（包 括税率，付款方式，交货期日期等）无误后，提交审批；

3)根据项目进度申请货款，填写货款审批单，并附上供应商回传的订单信息， 经审批确认后，提交超业精密财务部门，进入付款环节。付款方式为，经质量部 门检验合格之日起 30-180 天内完成付款，采购金额在 5 万元以上，则采用商业 支票或承兑汇票付款。

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1-1-118

报告期各期末，超业精密应付账款余额的账龄结构如下：

单位：万元

项目	2019 年7 月31 日	2019 年7 月31 日	2018 年12 月31 日	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
	金额	占比（%）	金额	占比（%）	金额	占比（%）
1年以内	18,824.53	99.28	7,085.28	99.93	4,729.49	99.99
1-2年	124.58	0.66	4.75	0.07	0.48	0.01
2-3年	11.06	0.06	0.37	0.01	-	-
合计	18,960.17	100.00	7,090.4	100.00	4,729.97	100.00

根据上表，报告期各期末，超业精密 1 年以内的应付账款余额占总额的比重 分别为 99.99%、99.93%和 99.28%，应付账款账龄基本均在 1 年以内，与超业精 密和供应商的结算模式相匹配，账龄结构合理。

2 、应付款项期后支付情况良好

单位：万元

			单位：万元
时间	应付款项金额	期后支付金额	期后支付比例
2019年7月31日	25,275.42	10,587.95	41.89%
2018年12月31日	13,757.79	13,747.13	99.92%
2017年12月31日	7,826.77	7,820.89	99.92%

注：应付款项金额包括应付账款及应付票据。

根据上表，报告期内，超业精密应付账款款项期后完成支付比例较高。其中， 截至 2017 年 12 月 31 日及 2018 年 12 月 31 日的应付款项余额，对应期后支付比 例近 100%，应付账款款项期后支付情况良好。

（三）未来的付款安排

超业精密经营活动现金流量整体保持良好态势，财务状况稳健，后续将根据 合同约定、供应商信用政策及资金安排等，及时足额支付应付款项。

综上，报告期内，超业精密不存在无力按时付款的情形，超业精密应付款项 与经营规模匹配，未来将根据合同约定、供应商信用政策及资金安排等，及时足 额支付应付款项。

四、补充披露本次交易后上市公司备考报表各项偿债能力指标出现大幅下 降的合理性，及其是否对上市公司偿债能力造成不利影响

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1-1-119

（一）本次交易后上市公司备考报表各项偿债能力指标出现大幅下降具有 合理性

本次交易后，上市公司备考财务报表中主要偿债指标出现大幅下滑的原因主 要如下：

1 、标的资产本身各偿债指标较低

本次交易前，上市公司和标的公司主要偿债指标对比情况如下表所示：

项目	2019 年7 月31 日	2019 年7 月31 日
	上市公司	标的公司
资产负债率（%）	46.94	74.12
流动比率（倍）	1.81	1.32
速动比率（倍）	1.59	0.52

根据上表，在资产负债率、流动比率以及速动比率三大主要偿债指标上，上 市公司与标的公司差异较大。备考财务报表中，因标的公司被纳入上市公司，从 而导致在交易完成后上市公司备考财务报表指标出现大幅下滑。关于标的公司主 要偿债能力指标表现较低的解释详见本回复“问题 10./二、结合同行业公司情况、 标的资产经营情况、发展战略等，补充披露标的资产资产负债率远高于同行业公 司，流动比率、速动比率低于同行业公司的原因及合理性”。

2 、本次交易的现金对价对备考财务报表的流动负债产生不利影响

本次交易中，上市公司需向交易对方合计支付现金对价 30,976.00 万元，该 笔价款在备考合并报表中计入其他应付款，对应金额占交易后上市公司流动负债 总额的 16.87%，导致交易后备考财务报表流动负债大幅上升，从而对合并后主 要偿债指标的计算产生较大不利影响。

3 、上市公司自身资产规模较小，标的资产对上市公司的影响较大

本次交易前，截至 2019 年 7 月 31 日，上市公司资产规模相对较小，资产总 额为 157,885.18 万元，负债总额为 74,107.37 万元。通过本次交易，上市公司资 产总额增至 338,745.99 万元，负债总额增至 201,087.81 万元，增长幅度分别为 114.55%和 171.35%，增长幅度明显。综上，因上市公司自身资产规模较小，也 将在一定程度上放大标的公司偿债指标表现对于上市公司备考财务报表的影响

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1-1-120

程度。

（二）本次交易不会对上市公司偿债能力造成不利影响

本次交易不会对上市公司偿债能力造成不利影响，分析如下：

1 、超业精密的负债大部分为经营性负债

根据超业精密审计报告，截至 2019 年 7 月 31 日，超业精密的负债大部分为 经营性负债。报告期内，超业精密各期预收款项占总负债的比例分别为 66.96%、 71.91%和 72.20%，占比均较高。在超业精密与客户签订合同后，一般即收取合 同金额的 30%作为预付款；于发货前向客户收取合同金额的 30%-60%，因此， 随着超业精密销售规模不断扩大，其预收款项规模也相应增大，导致超业精密整 体负债水平的上升，进而导致上市公司备考财务报表中对应偿债指标的不利变 动。在本次交易完成后，未来期间，随着超业精密发出商品的不断验收及对应收 入的逐步确认，预计上市公司的偿债指标将得以逐步改善。

2 、本次交易后上市公司营运能力和盈利能力得到增强，有效提升偿债能力 本次交易前后，上市公司营运能力及盈利能力情况如下表：

项目	2019 年7 月31 日/2019 年1-7 月	2019 年7 月31 日/2019 年1-7 月	2019 年7 月31 日/2019 年1-7 月
	交易前	交易后	变动率（%）
营业收入（万元）	10,624.29	33,715.46	217.34
归属于上市公司股东净利润（万元）	-693.09	4,022.62	NA
基本每股收益（元/股）	-0.01	0.06	NA
应收账款周转率（次）	0.42	1.15	173.81
总资产周转率（次）	0.10	0.17	70.00
存货周转率（次）	0.69	0.47	-31.88

本次交易完成后，上市公司应收账款周转率、总资产周转率提升明显，存货 周转率略有下降，主要是因为标的公司存货金额较大所导致。整体来看，本次交 易后上市公司营运能力有所增强。

本次交易完成后，上市公司 2019 年 1-7 月的备考营业收入和归属于上市公 司股东的净利润分别为 33,715.46 万元和 4,022.62 万元，营业收入较交易前增长 217.34%，归属于上市公司股东的净利润由负转正，较交易前大幅提升。结合交

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1-1-121

易对方对于超业精密的业绩承诺情况，本次交易将大幅增强上市公司持续盈利能 力，有效提升上市公司偿债能力。

综上，本次交易后，上市公司备考报表各项偿债能力指标出现大幅下降具有 合理性，不会对上市公司偿债能力造成不利影响。

五、补充披露

上市公司已于更新的重组报告书“第四节 标的公司基本情况”部分补充披 露了“十五、超业精密偿债能力相关情况”。

六、核查意见

经核查，独立财务顾问和会计师认为：

1、超业精密于报告期内进行分红，符合超业精密股东，尤其是财务投资者 增资超业精密的利益诉求，在报告期内超业精密经营发展情况良好且通过合理安 排股利支付节点以保障超业精密稳健经营的情况下，前期分红不会对超业精密的 偿债能力及持续经营能力造成重大不利影响；

2、超业精密资产负债率远高于同行业可比上市公司，流动比率、速动比率 低于同行业可比上市公司，主要系因超业精密客户发展战略定位及经营模式导致 的预收账款占比较高，验收周期较长导致发出商品占比较高，同时叠加超业精密 融资渠道较窄的影响所致，与超业精密实际经营情况相符，具有合理性；

3、报告期内，超业精密不存在无力按时付款的情形，超业精密应付票据与 应付账款与经营规模匹配，未来将根据合同约定、供应商信用政策及资金安排等， 及时足额支付应付票据及应付账款；

4、因超业精密负债主要由预收账款组成，属于经营性负债，在本次交易完 成后，未来期间，随着超业精密发出商品的不断验收及对应收入的逐步确认，预 计上市公司的偿债指标将得以逐步改善。此外，本次交易完成后，上市公司营运 能力和盈利能力将得到增强，上市公司偿债能力也将得到有效提升。综上，本次 交易后，上市公司备考报表各项偿债能力指标出现大幅下滑具有合理性，预计不 会对上市公司偿债能力造成不利影响。

问题 11. 申请文件显示，截至 2019 年 7 月 31 日，超业精密存货账面价值 76,991.11 万元，占总资产的比例为 59.44%; 其中发出商品为 40,584.67 万元，占

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1-1-122

存货账面价值的比例为 52.71% ，占总资产的比例为 31.33% 。一旦下游客户存 在重大违约，超业精密将承担发出商品的验收风险、无法收回验收款和确认收 入的风险。报告期内，超业精密存货周转率分别为 0.60 、 0.54 和 0.39 。请你公 司： 1 ）结合标的资产主要产品发出商品至产品验收周期、收入确认时点、现有 存货库龄情况、可比公司水平等，补充披露标的资产期末存货水平以及存货周 转率下降的合理性，是否存在滞销存货，产品验收率是否合理。 2 ）补充披露报 告期内超业精密发出商品对应的合同订单情况涉及客户、相关合同金额、验收 具体条款及付款安排，并结合合同签订、采购生产、发出商品、确认收入的周 期，补充披露发出商品金额较大的合理性，发出商品金额增加与超业精密报告 期主要产品产销量情况是否匹配，标的资产存货账面余额与在手订单是否匹配。 3 ）结合合同相关条款及实际经营中验收情况，补充披露超业精密对发出商品的 内部控制措施及具体收入确认政策，发出商品的确认及收入确认是否符合《企 业会计准则》相关规定。 4 ）补充披露针对存货具体核查措施，包括但不限于： 核查范围、核查方法及核查结论。并就充分性和有效性发表明确意见，补充披 露终端客户是否存在违约风险，是否足额计提存货跌价准备。请独立财务顾问 和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、结合标的资产主要产品发出商品至产品验收周期、收入确认时点、现 有存货库龄情况、可比公司水平等，补充披露标的资产期末存货水平以及存货 周转率下降的合理性，是否存在滞销存货，产品验收率是否合理

（一）超业精密客户验收流程和周期

• 1 、客户验收流程

超业精密所生产及销售的“六机一线”设备属于定制化产品，设备从超业精 密发出后，需在客户现场进行设备的安装、调试及试运行，在设备能够稳定运行 并满足客户生产需求后，经客户验收合格，可取得经客户确认的验收报告。

超业精密客户验收常规流程为：在超业精密现场以少量样品材料进行发货前 的初步验收；在客户生产现场安装调试，逐步投入较多量样品材料进行试机、现 场产品适应性调整，使设备完全达到各项性能指标；启动验收程序，会同客户的

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生产，安全，维护，工艺，品质，采购等相关人员，按协议约定的规格指标对设 备进行逐项确认，最终完成验收手续。

2 、验收周期

超业精密数码类锂电池设备产品的验收周期在 6-9 个月左右，动力锂电池设 备产品验收周期较长，约为 1-1.5 年。根据公开披露信息，超业精密同行业可比 上市公司的验收周期情况如下：

序号	上市公司	验收周期
1	杭可科技 （688006.SH）	产品运达客户后，需进行安装、调试和试运行，在能够稳定 地满足合同约定要求后，经客户验收出具最终验收单，从发 货至最终验收的时间间隔一般在一年左右。
2	先导智能 （300450.SZ）	发出商品为已发往客户现场尚未验收的产品，其金额较大、 占比较高的主要原因为相关客户安装调试、试生产和终验收 等流程所需时间较长，一般从发货到验收确认收入需6-12 个 月左右。
3	赢合科技 （300457.SZ）	在产品交付客户处安装调试完成，经客户验收合格后确认收 入，一般验收周期约为一年。

根据上表，超业精密产品验收过程符合行业惯例，验收周期与同行业可比上 市公司相近，具有合理性。

（二）收入确认时点

1 、设备销售业务的收入确认

超业精密根据与客户签订的购销合同安排生产，在将设备送达客户指定厂区 后进行设备的安装调试，并由客户签署验收单，超业精密在收到客户签署的验收 单时确认收入。

2 、配件销售业务的收入确认

对于需经安装调试的相关配件，超业精密在收到客户签署的验收单时确认收 入；对于仅需检验交付的相关配件，超业精密在将配件交付给客户并经客户签收 后确认收入。

（三）报告期内存货的库龄情况

截至 2019 年 7 月 31 日，超业精密存货账面余额的库龄情况如下：

单位：万元

				单位：万元
类别	1 年以内	1-2 年	2 年以上	总计
		1-1-124

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类别	1 年以内	1-2 年	2 年以上	总计
原材料	6,546.74	957.75	-	7,504.49
在产品	28,787.32	-	-	28,787.32
库存商品	197.87	-	-	197.87
发出商品	29,847.92	12,170.04	120.48	42,138.44
合计	65,379.85	13,127.79	120.48	78,628.12

截至 2019 年 7 月末，超业精密库龄在 1 年以内的存货账面余额为 65,379.85 万元，占全部存货余额的 83.15%。超业精密库龄在 1 年以上的存货主要为发出 商品，发出商品库龄较长，主要系因超业精密的产品需在客户现场进行设备安装、 调试及验收交货，验收交货完成后才能确认销售收入并结转发出商品成本，即验 收周期较长所致。

（四）可比公司情况

报告期内，超业精密存货水平与同行业可比公司的对比情况如下：

指标	可比公司	2019 年7 月末	2018 年末	2017 年末
存货占总资 产的比例	大族激光（002008.SZ）	16.33%	15.32%	16.24%
	科恒股份（300340.SZ）	25.18%	20.86%	25.55%
	先导智能（300450.SZ）	29.64%	28.64%	38.48%
	赢合科技（300457.SZ）	9.62%	11.33%	15.56%
	正业科技（300410.SZ）	13.60%	13.25%	13.42%
	海伦哲（300201.SZ）	14.66%	10.06%	11.83%
	杭可科技（688006.SH）	-	33.84%	32.95%
	平均值	18.17%	19.04%	22.00%
	中值	15.49%	15.32%	16.24%
	超业精密	59.44%	47.37%	47.02%
指标	可比公司	2019 年7 月末	2018 年末	2017 年末
存货周转率	大族激光（002008.SZ）	1.07	2.66	3.28
	科恒股份（300340.SZ）	0.84	2.27	1.81
	先导智能（300450.SZ）	0.41	0.98	0.50
	赢合科技（300457.SZ）	1.07	2.40	2.18
	正业科技（300410.SZ）	0.82	2.17	2.69

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	海伦哲（300201.SZ）	1.22	3.44	4.00
	杭可科技（688006.SH）	0.10	0.85	0.80
	平均值	0.79	2.11	2.18
	中值	0.84	2.27	2.18
	超业精密	0.39	0.54	0.60

注：同行业可比上市公司 2019 年 1-7 月存货余额为对应 2019 年半年报数据。

报告期内，超业精密存货余额占总资产的比例分别为 47.02%、47.37%和 59.44%，均高于同行业平均水平，主要是因为，一方面超业精密在手订单较多， 随着生产的逐步扩大，加之验收周期较长，导致存货规模较大；另一方面，相较 于同行业可比公司，超业精密总资产规模较小。

报告期内，超业精密存货周转率低于同行业平均水平，主要是因为报告期内 超业精密在手订单增长较快，导致存货余额大幅增长，与超业精密实际运营情况 相符。

（五）补充披露标的资产期末存货水平以及存货周转率下降的合理性，是 否存在滞销存货、产品验收率是否合理

1 、标的资产各报告期末存货水平以及存货周转率下降的合理性 各报告期末，超业精密存货水平以及存货周转率情况如下表所示：

单位：万元

			单位：万元
项目	2019/7/31	2018/12/31	2017/12/31
原材料	7,497.07	1,893.74	996.74
在产品	28,787.32	6,690.67	6,132.41
库存商品	122.05	122.05	26.83
发出商品	40,584.67	37,648.12	19,595.57
存货合计	76,991.11	46,354.59	26,751.56
存货周转率（次）	0.39	0.54	0.60

各报告期末，超业精密存货账面价值分别为 26,751.56 万元、46,354.59 万元 和 76,991.11 万元，存货水平逐年提升；存货周转率分别为 0.60、0.54 和 0.39， 存货周转率呈下降趋势，上述情况的合理性分析如下：

（ 1 ）超业精密产品验收周期较长

超业精密主要产品为定制化产品，设备发出后，需在客户现场进行设备的安

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装、调试及试运行，经客户验收合格后才能结转成本并确认收入。超业精密数码 类锂电池设备产品的验收周期在 6-9 个月左右，动力锂电池设备产品验收周期较 长，约为 1-1.5 年，在超业精密处于业务扩张阶段的背景下，较长的验收周期导 致存货水平持续上升以及存货周转率的下降。

（ 2 ）超业精密在手订单规模持续增长

经过多年的发展，超业精密已经与宁德时代、宁德新能源、孚能科技等行业 领先的锂电池生产商建立了稳定的合作关系。截至 2019 年 7 月 31 日，超业精密 在手订单不含税金额共计 137,837.38 万元，其中，已发货待确认收入订单不含税 总价 62,489.17 万元、已签订未发货订单不含税总价 75,348.21 万元。2019 年 8-12 月，超业精密新增在手订单 17,716.46 万元。超业精密在手订单规模持续增长， 为了满足客户的交付要求，超业精密需按照订单要求进行生产，导致在产品及发 出商品余额规模不断增大，即存货水平持续上升。

综上所述，标的公司报告期各期末存货水平的上升以及存货周转率的下降主 要受到下游客户订单规模持续增长、发出商品验收周期较长等因素的影响，存货 水平情况与标的公司的实际经营情况相符。报告期内，标的公司存货水平情况及 存货周转率的下降具有合理性。

2 、是否存在滞销存货

截至 2019 年 7 月末，超业精密库龄在 1 年以上的存货占比为 16.85%，其中， 库龄在 1 年以上的发出商品占存货余额的比重为 15.63%；库龄在 1 年以上的原 材料占存货余额的比重为 1.22%。即超业精密长库龄的存货主要为已发货但尚未 完成验收的发出商品。

超业精密设备产品发出后，需在客户现场进行安装、调试，经客户验收完成 后才能确认收入，并同时结转对应发出商品成本。由于从产品发往客户现场至客 户验收完成需要一定时间，整体验收周期较长，且报告期内，超业精密获取的销 售订单规模大幅增加，在上述两个因素的叠加影响下，导致超业精密发出商品规 模较大，部分发出商品对应的库龄较长。

综上，超业精密不存在滞销存货的情况。

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1-1-127

3 、产品验收率是否合理

报告期内，超业精密各期末的发出商品在期后的验收情况良好，产品验收率 较高，与超业精密的实际经营模式相符，具体验收情况如下：

单位：万元

						单位：万元	单位：万元
	发出商品 对应合同 订单金额 （不含 税）			验收情况
		期后6 个月		期后12 个月		期后18 个月
时点
		金额	验收率	金额	验收率	金额	验收率
2017 年12 月31 日	31,495.97	17,727.68	56.29%	25,062.94	79.58%	29,547.14	93.81%
2018 年12 月31 日	58,393.29	21,166.47	36.25%	26,389.09	45.19%	-	-
2019 年7 月31 日	62,364.39	5,114.26	8.20%	-	-	-	-

二、补充披露报告期内超业精密发出商品对应的合同订单情况涉及客户、 相关合同金额、验收具体条款及付款安排，并结合合同签订、采购生产、发出 商品、确认收入的周期，补充披露发出商品金额较大的合理性，发出商品金额 增加与超业精密报告期主要产品产销量情况是否匹配，标的资产存货账面余额 与在手订单是否匹配

（一）报告期内超业精密发出商品对应的合同订单情况涉及客户、相关合 同金额、验收具体条款及付款安排

报告期各期末，以金额大于 1,000 万元为标准，超业精密发出商品对应的合 同订单情况如下：

单位：万元

	2019 年7 月31 日	2019 年7 月31 日
				发出商品
客户	主要付款安排	具体验收条款	合同金额
				金额
		甲方对乙方所交设备依照
	按照合同签订、发货、
孚能科技（赣		国家有关技术标准和双方
	质保期结束分三阶段		14,373.21	10,236.11
州）有限公司
	付款	确认的技术标准进行现场
		验收
	主要付款方式有2
	种：（1）按照合同签
	订、货到、验收三阶
宁德新能源科		产品应依买方验收标准进
	段付款；（2）按照合		14,892.29	9,257.25
技有限公司
	同签订、货到、验收、	行验收
	质保期结束分四阶段
	付款

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-128

		设备依据技术协议在约定
	按照合同签订、发货、	时间以内调试完成后，出具
湖北兴全机械
	验收、质保期结束分	《移交调试报告》，试运行	4,700.85	4,015.30
设备有限公司
	四阶段付款	期满后由甲方组织相关人
		员对设备进行最终验收
		甲方根据双方约定的验收
远东福斯特新	按照合同签订、发货、	标准进行验收，出具验收使
能源江苏有限	质保期结束分三阶段	用报告给乙方。经双方代表	4,096.61	3,300.70
公司	付款	签字，验收工作结束，设备
		交付使用
		若产品在试用期内的运行
		状况满足本合同的所有要
	按照合同签订、发货、	求，买方开始启动设备验收
珠海冠宇电池
	验收、质保期结束分	程序，各项技术指标符合	3,405.79	2,132.26
有限公司
	四阶段付款	《设备技术协议》要求，视
		为产品最终验收合格，双方
		将签发《设备验收报告》
		验收标准依据设备《技术规
		格书》,标准设备可参照规格
		书中相关技术参数。双方另
宁德时代新能	按照合同签订、货到、	有约定的,从其约定。有国家
源科技股份有	验收、质保期结束分	标准或行业标准的，应同时	2,512.60	1,871.68
限公司	四阶段付款	符合国家标准和行业标准。
		买方对设备的验收合格并
		不免除卖方在设备质量保
		证期限内的质量担保责任
		运行验收合格后一周内，需
	按照合同签订、发货、	方需出具验收报告，运行验
东莞维科电池
	验收、质保期结束分	收结束方为设备验收合格，	2,769.23	1,609.71
有限公司
	四阶段付款	设备验收合格的，不免除供
		方的质保责任
		若产品在试用期内的运行
		状况满足本合同的所有要
	按照合同签订、发货、	求，买方开始启动设备验收
重庆冠宇电池
	验收、质保期结束分	程序，各项技术指标符合	2,736.64	1,559.54
有限公司
	四阶段付款	《设备技术协议》要求，视
		为产品最终验收合格，双方
		将签发《设备验收报告》
东莞新能源科	按照合同签订、货到、	产品应依买方验收标准进
			2,185.17	1,432.84
技有限公司	验收分三阶段付款	行验收
	按照合同签订、发货、
天津力神电池		设备应满足双方已盖章签
	验收、质保期结束分		2,252.21	1,382.75
股份有限公司
	四阶段付款	字的技术协议要求
		甲方对乙方所交设备依照
	按照合同签订、发货、
孚能科技（镇		国家有关技术标准和双方
	验收、质保期结束分		2,299.68	1,204.05
江）有限公司
	四阶段付款	确认的技术标准进行现场
		验收

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1-1-129

合计	合计	合计	56,224.27	38,002.19
总额			62,489.17	42,138.44
占比			89.97%	90.18%
2018 年12 月31 日
				发出商品
客户	主要付款安排	具体验收条款	合同金额
				金额
	主要付款方式有2
	种：（1）按照合同签
	订、货到、验收三阶
宁德新能源科		产品应依买方验收标准进
	段付款；（2）按照合		16,870.62	11,255.21
技有限公司
	同签订、货到、验收、	行验收
	质保期结束分四阶段
	付款
		甲方对乙方所交设备依照
	按照合同签订、发货、
孚能科技（赣		国家有关技术标准和双方
	质保期结束分三阶段		14,135.65	9,852.92
州）有限公司
	付款	确认的技术标准进行现场
		验收
		设备依据技术协议在约定
	按照合同签订、发货、	时间以内调试完成后，出具
湖北兴全机械
	初验、终验、质保期	《移交调试报告》，试运行	4,700.85	4,015.30
设备有限公司
	结束分五阶段付款	期满后由甲方组织相关人
		员对设备进行最终验收
		若产品在试用期内的运行
		状况满足本合同的所有要
	按照合同签订、发货、	求，买方开始启动设备验收
重庆冠宇电池
	验收、质保期结束分	程序，各项技术指标符合	4,390.70	2,632.05
有限公司
	四阶段付款	《设备技术协议》要求，视
		为产品最终验收合格，双方
		将签发《设备验收报告》
		验收标准依据设备《技术规
		格书》,标准设备可参照规格
		书中相关技术参数。双方另
宁德时代新能	按照合同签订、货到、	有约定的,从其约定。有国家
源科技股份有	验收、质保期结束分	标准或行业标准的，应同时	3,524.52	2,322.92
限公司	四阶段付款	符合国家标准和行业标准。
		买方对设备的验收合格并
		不免除卖方在设备质量保
		证期限内的质量担保责任
		合同设备经全部上述流程
	按照合同签订、发货、	检验，确认达到合同指示的
广西卡耐新能
	验收、质保期结束分	技术规恪、性能和保证指标	3,808.55	2,093.57
源有限公司
	四阶段付款	后，甲方向乙方寄出验收文
		件，对合同设备进行的验收
东莞维科电池	按照合同签订、发货、	产品应依买方验收标准进
			2,769.23	1,591.61
有限公司	验收、质保期结束分	行验收

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1-1-130

	四阶段付款
	按照合同签订、发货、	甲方根据技术要求、技术协
安普瑞斯（无
	验收、质保期结束分	议内容进行正式验收，并出	1,875.97	1,117.70
锡）有限公司
	四阶段付款	具验收报告和验收数据等
	合计		52,076.09	34,881.28
	总额		58,394.36	39,206.46
	占比		89.18%	88.97%
	2017 年12 月31 日
				发出商品
客户	主要付款安排	具体验收条款	合同金额
				金额
	主要付款方式有2
	种：（1）按照合同签
	订、货到、验收三阶
宁德新能源科		产品应依买方验收标准进
	段付款；（2）按照合		10,562.39	6,561.10
技有限公司
	同签订、货到、验收、	行验收
	质保期结束分四阶段
	付款
		合同设备经全部上述流程
	按照合同签订、发货、	检验，确认达到合同指示的
广西卡耐新能
	验收、质保期结束分	技术规恪、性能和保证指标	6,529.91	3,893.34
源有限公司
	四阶段付款	后，甲方向乙方寄出验收文
		件，对合同设备进行的验收
	主要付款方式有3	验收标准依据设备《技术规
	种：（1）按照合同签	格书》,标准设备可参照规格
	订、货到、质保期结	书中相关技术参数。双方另
宁德时代新能	束分三阶段付款；（2）	有约定的,从其约定。有国家
源科技股份有	按照合同签订、货到、	标准或行业标准的，应同时	3,812.76	2,335.73
限公司	验收、质保期结束分	符合国家标准和行业标准。
	四阶段付款；（3）按	买方对设备的验收合格并
	照货到、验收分两阶	不免除卖方在设备质量保
	段付款	证期限内的质量担保责任
	主要付款方式有2
	种：（1）按照合同签
	订、货到、验收三阶
东莞新能源科		产品应依买方验收标准进
	段付款；（2）按照合		2,598.02	1,431.27
技有限公司
	同签订、货到、验收、	行验收
	质保期结束分四阶段
	付款
	主要付款方式有2
	种：（1）按照合同签	卖方提供的设备必须是全
肇庆遨优动力	订、发货、质保期结	新现货，符合国家标准及合
			1,380.51	1,197.92
电池有限公司	束三阶段付款；（3）	同约定的规格、型号、数量
	按照合同签订、验收	和技术性能
	分两阶段付款

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1-1-131

南昌卡耐新能 源有限公司		合同设备经全部上述流程
	按照合同签订、发货、	检验，确认达到合同指示的
	验收、质保期结束分	技术规恪、性能和保证指标	1,903.85	1,112.36
	四阶段付款	后，甲方向乙方寄出验收文
		件，对合同设备进行验收
	合计		26,787.44	16,531.71
	总额		31,496.11	19,678.12
	占比		85.05%	84.01%

（二）结合合同签订、采购生产、发出商品、确认收入的周期，补充披露 发出商品金额较大的合理性，发出商品金额增加与超业精密报告期主要产品产 销量情况是否匹配，标的资产存货账面余额与在手订单是否匹配

1 、超业精密合同签订、采购生产情况

报告期内，超业精密与主要客户均签订了合同，合同签订情况详见本回复“问 题 11/二、补充披露报告期内超业精密发出商品对应的合同订单情况涉及客户、 相关合同金额、验收具体条款及付款安排，并结合合同签订、采购生产、发出商 品、确认收入的周期，补充披露发出商品金额较大的合理性，发出商品金额增加 与超业精密报告期主要产品产销量情况是否匹配，标的资产存货账面余额与在手 订单是否匹配/（一）报告期内超业精密发出商品对应的合同订单情况涉及客户、 相关合同金额、验收具体条款及付款安排”。

超业精密主要采用“按订单生产”的经营模式，根据与客户签署的合同合理 安排生产。报告期内，超业精密生产情况如下：

单位：台

项目	2019 年7 月末	2018 年末	2017 年末
包装机	47	140	108
冲片机	25	20	35
除气终封机	9	26	16
叠片机	39	48	30
焊接机	31	15	12
注液机	54	125	136
组合设备	4	30	13
合计	209	404	350

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1-1-132

报告期内，超业精密产品对应销售单价情况如下：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元
产品名称	平均销售单价
	2019 年1-7 月	2018 年度	2017 年度
包装机	183.10	99.48	135.99
注液机	137.85	107.25	101.43
冲片机	-	41.63	109.40
除气终封机	195.73	114.19	122.65
叠片机	-	51.99	-
焊接机	222.22	239.03	154.39
组合设备	132.48	185.75	134.94

超业精密产品多为非标定制类产品，产品的类型、功能、性能、参数及指 标等存在较大区别，不同客户对产品精度要求、配件选择、功能实现上有不同 要求，同种产品之间参数不同其价格差异也较大，因此各年度产品平均销售单 价变动较大。

2 、发出商品

报告期内，超业精密发出商品账面价值分别为 19,595.57 万元、37,648.12 万 元和 40,584.67 万元，占存货账面价值的比例为 73.25%、81.22%和 52.71%，占 比较高。

3 、确认收入的周期

超业精密数码类锂电池设备产品的验收周期在 6-9 个月左右，动力锂电池设 备产品验收周期较长，约为 1-1.5 年。具体详见本回复“问题 11/一、结合标的资 产主要产品发出商品至产品验收周期、收入确认时点、现有存货库龄情况、可比 公司水平等，补充披露标的资产期末存货水平以及存货周转率下降的合理性，是 否存在滞销存货，产品验收率是否合理/（一）超业精密客户验收流程和周期/2、 验收周期”。

4 、发出商品金额较大具有合理性

超业精密发出商品账面价值较高，主要系因超业精密产品验收周期较长且超 业精密报告期内所获订单规模不断扩大这两个因素叠加影响所致，符合公司实际

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1-1-133

经营情况，具有合理性。具体详见本回复“问题 11/一、结合标的资产主要产品 发出商品至产品验收周期、收入确认时点、现有存货库龄情况、可比公司水平等， 补充披露标的资产期末存货水平以及存货周转率下降的合理性，是否存在滞销存 货，产品验收率是否合理/（五）补充披露标的资产期末存货水平以及存货周转 率下降的合理性，是否存在滞销存货、产品验收率是否合理/1、标的资产各报告 期末存货水平以及存货周转率下降的合理性”。

5 、发出商品金额增加与超业精密报告期主要产品产销量相匹配

5、发出商品金额增加	与超业精密报告期	主要产品产销量	相匹配
项目	2019 年1-7 月	2018 年度	2017 年度
当期库存商品转入发出商品金
	16,390.00	39,454.81	28,327.68
额（万元）
当期完成生产并已入库的主
	209	404	350
要产品数量（台）
当期主要产品销量（台）	184	395	344

根据上表，报告期内，超业精密当期库存商品转入发出商品金额分别为 28,327.68 万元、39,454.81 万元和 16,390.00 万元；当期已完成生产并已入库的主 要产品数量分别为 350 台、404 台和 209 台；当期主要产品销量分别为 344 台、 395 台和 184 台。

综上，报告期内，超业精密当期发出商品增加额（即当期库存商品转入发出 商品金额）与当期完成生产并已入库的主要产品数量变动趋势保持一致。此外， 综合考虑超业精密发出商品的验收周期（数码类锂电池设备验收周期约为 6-9 个 月，动力锂电池设备验收周期约为 1-1.5 年）以及超业精密报告期内营业收入的 主要组成为消费电子类锂电池业务这两个因素，报告期内，超业精密当期发出商 品增加额与当期主要产品销量相匹配。

6 、超业精密存货账面余额与在手订单相匹配

超业精密的产品为定制化产品，采用“按订单生产”的模式组织生产，存货 账面余额与在手订单相匹配，截至 2019 年 7 月 31 日，超业精密存货账面余额与 在手订单情况如下表所示：

单位：万元

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项目 2019 年 7 月末

1-1-134

存货账面余额	76,991.11
在手订单不含税金额	137,837.38
占比	55.86%

三、结合合同相关条款及实际经营中验收情况，补充披露超业精密对发出 商品的内部控制措施及具体收入确认政策，发出商品的确认及收入确认是否符 合《企业会计准则》相关规定

（一）超业精密发出商品的内部控制措施

标的公司制定了《存货管理制度》等相关制度，针对发出商品的主要内部控 制措施如下：

1、销售部门根据已签订的合同，接受订单。PMC 部根据交货期等需求，组 织各部门开会讨论，确认相关时间节点，以实现承诺客户交货期。经客户预验收 完成后，由销售部发出《出货通知单》，并经销售部领导批准后送至生产部、仓 储部、售后部，后续安排货运；

2、货物发出之后，由销售部门对客户发出物流信息跟踪，售后技术人员提 前抵达客户现场，进行设备运抵前的准备工作，仓储部跟进《送货单》的回签；

3、货物送抵客户处后，需由客户仓库人员签名、盖章确认，待回签后提交 销售部，进行台帐登记，相关材料正本存档财务；

4、财务部门根据《销售出库单》和货物运输单确认核算，同时市场部根据 订单台帐核算发出商品；

5、在设备现场安装调试期间，对客户机台操作人员进行培训，填写《培训 记录表》；在设备试运行并符合双方签订的技术协议参数条件后，由客户发起验 收流程，后续取得客户已签字或盖章确认的《验收报告》；

6、财务部门根据客户签字或盖章确认的《验收报告》，确认对应销售收入。 （二）超业精密的具体收入确认政策

1 、超业精密自身收入确认政策

超业精密具体收入确认原则为：

• 1）设备销售业务的收入确认

超业精密根据与客户签订的购销合同安排生产，在将设备送达客户指定厂区

1-1-135

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后进行设备的安装调试，并由客户签署验收单，超业精密在收到客户签署的验收 单时确认收入。

2）配件销售业务的收入确认

对于需经安装调试的相关配件，超业精密在收到客户签署的验收单时确认收 入；对于仅需检验交付的相关配件，超业精密在将配件交付给客户并经客户签收 后确认收入。

2 、同行业可比公司收入确认政策

根据公开信息，同行业可比公司主要收入确认政策如下：

公司名称	产品类型	主要收入确认政策
先导智能	内销-成套设备	按照销售合同约定的时间、交货方式及交货地点，将合同约定 的货物全部交付给买方并经其验收合格、获得经过买方确认的 验收证明后即确认收入
	内销-配件	不再保留与该项目相关的货物的继续管理权，也不对该货物实 施控制，货物的全部重要风险和报酬转移给买方，与交易相关 的经济利益能够流入企业时，根据合同的约定价款确认收入
	外销	向国外客户销售产品主要是以FOB形式出口，在出口报关完成 后确认收入
赢合科技	主营业务	在产品交付客户处安装调试完成，经客户验收合格后确认收入
	零件销售	在发出零件时，依据零件《出库单》确认收入
杭可科技	设备及相关配 件销售和改造	① 需经调试并验收的设备及相关配件：按照合同约定的时间、 交货方式及交货地点，将合同约定的货物全部交付给买方并安 装、调试及试运行，经买方验收合格、取得经过买方确认的验 收证明后即确认收入；② 仅需检验交付的设备及相关配件：按 照合同确认的发货时间发货，经买方对产品数量、型号、规格 及包装状态进行检验并接受产品后确认收入
	配件销售	按照合同确认的发货时间发货，不再保留该货物的继续管理权， 也不对该货物实施控制，货物的主要风险和报酬转移给买方， 与交易相关的经济利益能够流入企业时，根据合同约定的价款 确认收入

经对比分析，并结合超业精密发出商品验收情况，超业精密发出商品的确认

及收入确认符合《企业会计准则》相关规定。

四、补充披露针对存货具体核查措施，包括但不限于：核查范围、核查方 法及核查结论。并就充分性和有效性发表明确意见，补充披露终端客户是否存 在违约风险，是否足额计提存货跌价准备

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1-1-136

• （一）补充披露针对存货具体核查措施，包括但不限于：核查范围、核查

• 方法及核查结论。并就充分性和有效性发表明确意见

1 、核查范围

存货核查范围覆盖各报告期末存货余额。

报告期内各期末，超业精密存货情况如下表所示：

单位：万元

	2019 年7 月31 日	2019 年7 月31 日	2018 年12 月31 日	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
项目
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
原材料	7,497.07	9.74%	1,893.74	4.09%	996.74	3.73%
在产品	28,787.32	37.39%	6,690.67	14.43%	6,132.41	22.92%
库存商品	122.05	0.16%	122.05	0.26%	26.83	0.10%
发出商品	40,584.67	52.71%	37,648.12	81.22%	19,595.57	73.25%
合计	76,991.11	100.00%	46,354.59	100.00%	26,751.56	100.00%

2 、核查方法

• （1）对原材料、在产品、库存商品的核查方法

1）2019 年 8 月 30 日，中介机构对原材料、在产品、库存商品等存货执行 监盘程序，检查其数量及状况，查看是否存在残次、呆滞情况，存货抽盘比例合 计为 90.03%，账实核对基本一致，不存在较大存货盘盈、盘亏情况监盘情况如 下：

单位：万元

存货类别 原材料 库存商品 在产品 合计	2019 年7 月31 日	2019 年7 月31 日
			监盘比例（%）
	账面余额	监盘金额
	7,504.49	3,867.92	51.54
	197.87	197.87	100
	28,787.32	28,787.32	100
	36,489.68	32,853.11	90.03

注：2019 年 8 月 30 日监盘金额已通过收发倒推至 2019 年 7 月 31 日。

• 2）采用审计抽样对报告期内大额材料采购合同进行核查，并获取对应送货

• 单、入库单、发票和付款凭证等原始凭证，核查报告期内材料采购的真实性及完 整性；

• 3）对资产负债表日前后的采购入库和销售出库进行截止性测试，抽取相关

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1-1-137

订单、入库单、发票、银行回单等，检查材料采购入库和成本结转期间是否正确。 （2）对发出商品的核查方法：

1）获取发出商品的明细表，核查发出商品的品种、数量和金额与库存商品 的结转额是否一致，并检查期后结转成本的情况，检查金额是否一致。经核查， 超业精密库存商品结转发出商品，以及期后发出商品结转成本未发现异常，计数 准确；

2）获取发出商品相关的合同、送货单客户验/签收单据，核查相关单据凭证 的数据信息是否一致，确认发出商品的真实性。经核查，发出商品的相关单据、 合同等凭证齐全，时间、地点、名称等数据前后一致，客户验/签收信息准确无 误；

3）结合生产流程以及存货流转过程，采用审计抽样对发出商品生产过程中 的 BOM 表，原材料领料单，送货单等进行核查。经核查，发出商品的成本构成 真实准确，未发现异常情况；

4）对发出商品执行函证程序，包括发出商品明细、数量、对应合同执行情 况等。回函统计情况如下：

				单位：万元	单位：万元
时点	账面余额	函证金额	发函比例(%)	回函金额	回函比例(%)
2017年12月31日	19,678.12	18,081.93	91.89	10,717.19	54.46
2018年12月31日	39,206.46	36,312.88	92.62	29,065.97	74.14
2019年7月31日	42,138.44	39,116.31	92.83	23,299.98	55.29

回函比例较低的原因主要为：大客户对于函证的配合度较低的情况下，中 介机构多次对未回函大客户进行函证催收，但仍有少数客户未回函。虽然未回 函客户数量较少，但因发出商品的客户集中度较高，仍导致整体回函比例较低。 考虑到未回函的大客户行业知名度较高，且与超业精密不存在关联关系，中介 结构针对未回函的客户，执行以下替代程序：

A．检查实际收款与销售合同或协议约定的发货款是否一致，检查销售合同 或协议约定发货情况与实际发货情况是否一致；

B．检查出库单、送货单等相关单据；

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1-1-138

C．检查发出商品期后确认收入的验收情况，检查验收单、发票、银行流水 单等相关单据。

• 5）对部分主要客户进行实地走访，查看发出商品的实际运行情况；

6）通过派驻在客户处的驻场代表，实时跟踪发出商品的状态，对产品的安 装、检查进度做定期反馈。

3 、核查结论

经核查，超业精密报告期内的存货真实、合理，核查范围、核查方法充分有 效。

（二）补充披露终端客户是否存在违约风险，是否足额计提存货跌价准备 1 、终端客户是否存在违约风险

超业精密实行“立足于下游行业优质客户”的发展策略，在业务发展与具体 订单的接洽上，更倾向于与下游重点优质客户开展长期、深度的合作。超业精密 已经成功开拓了包括宁德新能源、宁德时代、孚能科技、卡耐新能源在内的诸多 大型锂电池生产企业。报告期内，超业精密与客户合作稳定，合作期间未出现重 大违约情况，终端客户的违约风险整体可控，具体详见本回复“问题 7/一、结合 标的资产发生多起设备款项支付纠纷的原因、行业内可比公司经营情况，主要客 户扩产情况，是否存在产能大幅扩张或已出现产能过剩、在手订单情况，补充披 露标的资产主要客户是否存在经营风险，对超业精密经营和持续盈利能力会否产 生重大不利影响/（四）超业精密主要客户经营风险较小，对超业精密经营和持 续盈利能力产生重大不利影响的风险较低”。

2 、超业精密各期存货跌价准备计提情况

单位：万元

项目	2019 年7 月31 日	2019 年7 月31 日	2018 年12 月31 日	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
	存货跌价 准备	占存货余 额的比例	存货跌价 准备	占存货余 额的比例	存货跌价 准备	占存货余 额的比例
原材料	7.42	0.10%	11.86	0.62%	11.86	1.18%
在产品	-	-	-	-	-	-
库存商品	75.82	38.32%	75.82	38.32%	-	-
发出商品	1,553.77	3.69%	1,558.34	3.97%	82.55	0.42%

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1-1-139

合计 1,637.01 2.08% 1,646.02

3.43% 94.40 0.35%

报告期内各期末，超业精密存货跌价准备金额占存货账面余额的比例分别为 0.35%、3.43%和 2.08%。超业精密 2018 年计提跌价准备金额较大，主要原因为： 超业精密 2017 年与湖北兴全机械设备有限公司签订总金额为 5,500 万元的购销 合同，约定送货后 180 天内完成验收；超业精密于 2018 年 3-4 月将设备运送至 客户指定地点，共计收取对方货款 3,300 万元，因终端客户生产经营计划出现变 化，尚未验收上述设备和支付剩余款项，发出商品存在减值迹象，超业精密按照 发出商品成本 4,015.30 万元及销项税合计金额与预收货款的差额计提了存货跌 价准备 1,514.44 万元。

2017 年末，超业精密存货跌价准备计提比例较低，但高于同行业可比上市 公司先导智能和赢合科技；2018 年末及 2019 年 7 月末，超业精密计提的存货跌 价准备比例与同行业可比上市公司相近，具体情况如下表所示：

指标	可比公司	2019 年7 月末	2018 年末	2017 年末
存货跌价 准备计提 比例（%）	大族激光（002008.SZ）	5.01	4.23	5.48
	科恒股份（300340.SZ）	1.39	2.13	1.50
	先导智能（300450.SZ）	0.36	0.43	0.22
	赢合科技（300457.SZ）	0.39	0.44	0.34
	正业科技（300410.SZ）	5.13	4.52	3.88
	海伦哲（300201.SZ）	3.68	5.36	3.95
	杭可科技（688006.SH）	-	2.15	0.90
	平均值	2.66	2.75	2.32
	中值	2.54	2.15	1.50
	超业精密	2.08	3.43	0.35

综上所述，报告期内，超业精密与客户合作稳定，合作期间未出现重大违约 情况，终端客户的违约风险整体可控，存货跌价准备计提较为充分。

五、补充披露

上市公司已于更新的重组报告书“第四节 标的公司基本情况”部分补充披 露了“十六、超业精密存货相关情况”。

六、核查意见

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1-1-140

经核查，独立财务顾问和会计师认为：

1、受下游客户订单规模持续增长、发出商品验收周期较长等因素的影响， 报告期内，超业精密存货水平及存货周转率的下降具有合理性；不存在滞销存货 现象，产品验收情况良好，产品验收率与超业精密实际经营情况相符；

2、超业精密发出商品账面价值较高，主要系因超业精密产品验收周期较长 且超业精密报告期内所获订单规模不断扩大影响所致，符合公司实际经营情况， 具有合理性；发出商品金额增加与超业精密报告期主要产品产销量情况匹配，存 货账面余额与在手订单匹配；

3、经对比分析，并结合超业精密发出商品验收情况，超业精密发出商品的 确认及收入确认符合《企业会计准则》相关规定；

4、经核查，超业精密报告期内的存货真实、合理，核查范围及核查方法的 有效性较高；报告期内，超业精密与客户合作稳定，合作期间未出现重大违约情 况，终端客户的违约风险较低，存货跌价准备计提较为充分。

问题 12. 申请文件显示， 1 ）各报告期末，超业精密应收票据余额分别为 9,631.95 万元、 22,552.94 万元和 5,427.07 万元，占资产总额的比例为 16.93% 、 23.05% 和 4.19% 。 2018 年末应收票据余额较 2017 年末增加 12,920.99 万元，增 幅 134.15% ，主要系因超业精密业务规模扩大，营业收入增长较快，下游客户 多采用银行承兑汇票方式结算所致。 2019 年 7 月末应收票据余额较 2018 年末减 少 17,125.87 万元，降幅为 75.94% ，主要系 2019 年上半年背书贴现票据导致。 2019 年 7 月末货币资金余额较 2018 年末增加 30,101.75 万元，增幅为 4,464.61% ， 主要系因应收票据贴现回款及收回理财产品所致。 2 ）截止 2019 年 7 月 31 日， 超业精密质押 31,094,934.66 元应收票据用于开具银行承兑汇票。 3 ）审计报告显 示，期末公司已背书或贴现且资产负债表日尚未到期的应收票据的期末终止确 认金额为 89,073,045.92 元。 4) 截至各报告期末，超业精密应收账款账面价值分 别为 4,451.17 万元、 7,262.59 万元和 5,759.94 万元。请你公司： 1 ）以列表形式 补充披露报告期各期末，超业精密应收票据前五大客户名称、账面余额、销售 内容、票据类别以及报告期商业承兑汇票具体情况。 2 ）补充披露 2019 年上半 年背书贴现票据具体情况，票据贴现金额、利率和手续费情况，对部分应收票

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1-1-141

据采用质押贷款而非贴现的商业合理性。 3 ）结合超业精密营业收入情况及结算 情况，与客户的质保金约定，补充披露报告期应收账款及应收票据水平的合理 性。 4 ）补充披露标的资产各报告期期后应收账款回款情况。请独立财务顾问和 会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、以列表形式补充披露报告期各期末，超业精密应收票据前五大客户名 称、账面余额、销售内容、票据类别以及报告期商业承兑汇票具体情况 （一）应收票据明细表

各报告期末，超业精密的应收票据账面余额构成情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2019 年7 月31 日	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
银行承兑汇票	4,331.13	22,552.94	9,546.45
商业承兑汇票	1,095.94	-	85.50
合计	5,427.07	22,552.94	9,631.95

报告期各期末，超业精密应收票据余额分别为 9,631.95 万元、22,552.94 万 元和 5,427.07 万元，占资产总额的比例分别为 16.93%、23.05%和 4.19%。2018 年末，应收票据余额较 2017 年末增加 12,920.99 万元，增幅为 134.15%，主要系 因超业精密业务规模扩大，营业收入增长较快，下游客户多采用银行承兑汇票方 式结算所致；2019 年 7 月末，应收票据余额较 2018 年末减少 17,125.87 万元， 降幅为 75.94%，主要系因 2019 年上半年票据背书以及票据到期所致。

（二）各报告期末应收票据前五大客户情况：

单位：万元

				单位：万元
期间	客户名称	票据类型	销售内容	金额
			包装机、注液机、焊接
	宁德新能源科技有限公司	银行承兑汇票		3,035.36
			机、配件及其他
			包装机、除气终封机、
	孚能科技（镇江）有限公司	银行承兑汇票		1,180.60
2019年			配件及其他
1-7月	远东福斯特新能源江苏有限
		商业承兑汇票	包装机	1,153.62
	公司
	宁德时代新能源科技股份有		注液机、包装机、除气
		银行承兑汇票		57.50
	限公司		终封机、配件及其他

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1-1-142

期间	客户名称	客户名称	票据类型	票据类型	销售内容	金额	金额
					包装机、注液机、配件
	安普瑞斯（无锡）有限公司		银行承兑汇票			20.00
					及其他
			合计			5,447.08
					注液机、包装机、焊接
	孚能科技（赣州）有限公司		银行承兑汇票		机、除气终封机、配件	13,003.40
					及其他
					包装机、注液机、焊接
	宁德新能源科技有限公司		银行承兑汇票			6,388.54
					机、配件及其他
					包装机、注液机、焊接
2018年	东莞新能源科技有限公司		银行承兑汇票			1,020.04
					机、配件及其他
度
					注液机、包装机、焊接
	宁德时代新能源科技股份有
			银行承兑汇票		机、除气终封机、组合	719.71
	限公司
					设备、配件及其他
					包装机、注液机、配件
	安普瑞斯（无锡）有限公司		银行承兑汇票			619.20
					及其他
			合计			21,750.89
					包装机、注液机、焊接
	宁德新能源科技有限公司		银行承兑汇票			6,546.17
					机、配件及其他
					包装机、冲片机、叠片
	广西卡耐新能源有限公司		银行承兑汇票		机、除气终封机、注液	1,600.00
					机、配件及其他
2017年	宁德时代新能源科技股份有				包装机、注液机、组合
			银行承兑汇票			1,265.79
度	限公司				设备
					包装机、注液机、焊接
	东莞新能源科技有限公司		银行承兑汇票			122.49
					机、配件及其他
	东莞市迈科新能源有限公司		商业承兑汇票		包装机	90.00
			合计			9,624.45
（三）各报告期末商业承兑汇票情况 1、各报告期末商业承兑汇票具体情况						单位：万元
期间		客户名称			销售内容		金额
				包装机除气终封机配件及其
2019年7月末		远东福斯特新能源江苏有限公司		、、			1,153.62
				他
2017年末		东莞市迈科新能源有限公司		包装机			90.00

2 、按组合计提预期信用损失的应收票据

单位：万元

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1-1-143

	2019 年7 月31 日	2019 年7 月31 日	2019 年7 月31 日	2019 年7 月31 日
账龄	账面余额	坏账准备	计提比例（%）	账面价值
1年以内	1,153.62	57.68	5.00	1,095.94
	2018 年12 月31 日
账龄
	账面余额	坏账准备	计提比例（%）	账面价值
1年以内	-	-	-	-
	2017 年12 月31 日
账龄	账面余额	坏账准备	计提比例（%）	账面价值
1年以内	90.00	4.50	5.00	85.50

• 二、补充披露 2019 年上半年背书贴现票据具体情况，票据贴现金额、利率

• 和手续费情况，对部分应收票据采用质押贷款而非贴现的商业合理性

（一）补充披露 2019 年上半年背书贴现票据具体情况，票据贴现金额、利 率和手续费情况

2019 年 1-7 月，超业精密存在票据背书，不存在票据贴现情况。票据背书情 况如下：

1 、超业精密 2019 年 1-7 月超业精密票据背书情况

单位：万元

前手单位	票据类型	背书单位	金额
安普瑞斯（无锡）有
	银行承兑汇票	基恩士（中国）有限公司	42.00
限公司
东莞维科电池有限
	银行承兑汇票	广东亚德客智能装备有限公司	11.72
公司
	银行承兑汇票	东莞市城山机械有限公司	184.00
	银行承兑汇票	东莞市合展精密机械有限公司	5.20
	银行承兑汇票	东莞市科振精密机械有限公司	1.82
	银行承兑汇票	东莞市锐科精密机械有限公司	4.41
东莞新能源科技有	银行承兑汇票	东莞市银鑫精密机械有限公司	5.20
限公司
	银行承兑汇票	东莞市正禹机电有限公司	1.62
	银行承兑汇票	费斯托（中国）有限公司	6.56
	银行承兑汇票	广东亚德客智能装备有限公司	3.46
	银行承兑汇票	基恩士（中国）有限公司	2.53

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1-1-144

前手单位	票据类型	背书单位	金额
	银行承兑汇票	米思米（中国）精密机械贸易有限公司	43.62
	银行承兑汇票	深圳市大和轴承机械有限公司	30.51
	银行承兑汇票	深圳市长荣科机电设备有限公司	687.65
	银行承兑汇票	东莞市晨浩智能科技有限公司	10.00
多氟多新能源科技	银行承兑汇票	东莞市威旭机电设备有限公司	20.00
有限公司
	银行承兑汇票	易格斯拖链轴承仓储贸易（上海）有限公司	10.00
孚能科技（赣州）有
	银行承兑汇票	广州橘子电气有限公司	80.00
限公司
广西卡耐新能源有	银行承兑汇票	东莞市科振精密机械有限公司	100.00
限公司	银行承兑汇票	易格斯拖链轴承仓储贸易（上海）有限公司	50.00
	银行承兑汇票	东莞市南城仁泽机械加工厂	43.61
	银行承兑汇票	东莞市正禹机电有限公司	100.00
海通恒信国际租赁
股份有限公司	银行承兑汇票	广东奥普特科技股份有限公司	100.00
	银行承兑汇票	深圳市长荣科机电设备有限公司	50.00
	银行承兑汇票	东莞市京品精密模具有限公司	20.00
	银行承兑汇票	东莞市卡福自动化科技有限公司	20.00
惠州市豪鹏科技有
限公司	银行承兑汇票	东莞市锐科精密机械有限公司	10.00
	银行承兑汇票	深圳市鼎阳机电设备有限公司	99.00
	银行承兑汇票	东莞市锐科精密机械有限公司	1.07
江苏时代新能源科	银行承兑汇票	广州市新栋力超声电子设备有限公司	0.17
技有限公司
	银行承兑汇票	深圳德康威尔科技有限公司	2.35
	银行承兑汇票	东莞市科振精密机械有限公司	20.67
江苏双登富朗特新	银行承兑汇票	深圳锦帛方激光科技有限公司	20.29
能源有限公司	银行承兑汇票	深圳市创世纪机械有限公司	12.07
	银行承兑汇票	深圳市星谊技术有限公司	9.64
	银行承兑汇票	东莞鸿迪机械有限公司	48.79
	银行承兑汇票	东莞市鸿起精密机械有限公司	5.00
宁波维科电池有限	银行承兑汇票	东莞市奕锋机械有限公司	35.91
公司
	银行承兑汇票	广州市新栋力超声电子设备有限公司	8.50
	银行承兑汇票	基恩士（中国）有限公司	34.44

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1-1-145

前手单位	票据类型	背书单位	金额
	银行承兑汇票	东莞市晨浩智能科技有限公司	128.94
	银行承兑汇票	东莞市冠之发自动化设备有限公司	3.74
	银行承兑汇票	东莞市汇翔精密五金有限公司	60.19
	银行承兑汇票	东莞市铭穗精密五金制品有限公司	20.23
	银行承兑汇票	东莞市铭穗精密五金制品有限公司	15.79
	银行承兑汇票	东莞市锐科精密机械有限公司	2.65
	银行承兑汇票	东莞市鑫益机械设备有限公司	32.70
宁德时代新能源科	银行承兑汇票	东莞市正禹机电有限公司	48.25
技股份有限公司
	银行承兑汇票	费斯托（中国）有限公司	1.99
	银行承兑汇票	广东奥普特科技股份有限公司	200.00
	银行承兑汇票	广东洲达机械配件有限公司	5.34
	银行承兑汇票	基恩士（中国）有限公司	0.27
	银行承兑汇票	深圳德康威尔科技有限公司	48.89
	银行承兑汇票	深圳市大和轴承机械有限公司	62.25
	银行承兑汇票	深圳市星谊技术有限公司	67.57
	银行承兑汇票	东莞宝特电业有限公司	101.13
	银行承兑汇票	东莞市晨浩智能科技有限公司	1,955.55
	银行承兑汇票	东莞市城山机械有限公司	401.30
	银行承兑汇票	东莞市景炎电子有限公司	9.38
	银行承兑汇票	东莞市科晟工业材料有限公司	29.60
	银行承兑汇票	东莞市科振精密机械有限公司	213.13
	银行承兑汇票	东莞市南城仁泽机械加工厂	125.60
宁德新能源科技有	银行承兑汇票	东莞市青峰精密机械有限公司	9.49
限公司
	银行承兑汇票	东莞市锐科精密机械有限公司	30.80
	银行承兑汇票	东莞市瑞腾精密机械有限公司	16.85
	银行承兑汇票	东莞市鑫益机械设备有限公司	10.08
	银行承兑汇票	东莞市银鑫精密机械有限公司	2.44
	银行承兑汇票	东莞市元银机电有限公司	258.30
	银行承兑汇票	东莞市正禹机电有限公司	52.69
	银行承兑汇票	东莞迅控自动化科技有限公司	245.05

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1-1-146

前手单位	票据类型	背书单位	金额
	银行承兑汇票	东莞致宏精密模具有限公司	366.00
	银行承兑汇票	费斯托（中国）有限公司	1,533.34
	银行承兑汇票	福州派可吉贸易有限公司	35.00
	银行承兑汇票	广东奥普特科技股份有限公司	202.26
	银行承兑汇票	广东亚德客智能装备有限公司	235.79
	银行承兑汇票	广东洲达机械配件有限公司	5.50
	银行承兑汇票	广州飞升精密设备有限公司	90.52
	银行承兑汇票	基恩士（中国）有限公司	703.89
	银行承兑汇票	米思米（中国）精密机械贸易有限公司	327.64
	银行承兑汇票	青岛锐捷智能仪器有限公司	111.50
	银行承兑汇票	上海芳贺电机有限公司	78.03
	银行承兑汇票	深圳德康威尔科技有限公司	628.73
	银行承兑汇票	深圳锦帛方激光科技有限公司	4.52
	银行承兑汇票	深圳市鼎阳机电设备有限公司	3.37
	银行承兑汇票	深圳市星谊技术有限公司	390.24
	银行承兑汇票	深圳市研控自动化科技有限公司	177.60
	银行承兑汇票	深圳市长荣科机电设备有限公司	208.58
	银行承兑汇票	苏州威可达超声科技有限公司	294.26
	银行承兑汇票	易格斯拖链轴承仓储贸易（上海）有限公司	129.08
	银行承兑汇票	东莞市冠之发自动化设备有限公司	9.11
青海时代新能源科	银行承兑汇票	东莞市科振精密机械有限公司	4.41
技有限公司	银行承兑汇票	基恩士（中国）有限公司	158.64
	银行承兑汇票	深圳德康威尔科技有限公司	18.29
桑顿新能源科技有	银行承兑汇票	广东洲达机械配件有限公司	14.20
限公司	银行承兑汇票	基恩士（中国）有限公司	10.00
	银行承兑汇票	东莞市晨浩智能科技有限公司	20.00
	银行承兑汇票	东莞市裕信五金制品有限公司	10.00
远东福斯特新能源	银行承兑汇票	福州派可吉贸易有限公司	50.00
江苏有限公司
	银行承兑汇票	广州橘子电气有限公司	210.00
	银行承兑汇票	米思米（中国）精密机械贸易有限公司	50.00

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1-1-147

前手单位	票据类型	背书单位	金额
	银行承兑汇票	上海芳贺电机有限公司	100.00
	银行承兑汇票	深圳市星谊技术有限公司	33.18
	银行承兑汇票	中茂电子（深圳）有限公司东莞服务部	13.24
浙江锋锂新能源科
	银行承兑汇票	费斯托（中国）有限公司	142.80
技有限公司
中航锂电科技有限
	银行承兑汇票	东莞市城山机械有限公司	14.59
公司
中山天贸电池有限	银行承兑汇票	东莞市城山机械有限公司	5.00
公司	银行承兑汇票	广东奥普特科技股份有限公司	15.00
		合计	12,506.29

2 、超业精密背书票据利率及手续费情况

根据工商银行东莞分行的规定，超业精密背书票据无利率规定，根据每张票 据到期时间的不同，收取不同标准的手续费。到期日在 90 天以内的票据，手续 费为票面金额的 0.05%；到期日在 90~180 天的票据，手续费为票面金额的 0.06%。 截至 2019 年 7 月 31 日，超业精密无到期日在 180 天以上的票据。

（二）对部分应收票据采用质押而非贴现的商业合理性

超业精密以应收票据向银行质押的手续费费率水平位于 0.05%-0.06%区间， 而根据上海票据交易所发布的《2019 年上半年票据市场运行情况》，票据贴现加 权平均利率为 3.64%，以应收票据向银行质押的安排所对应利率远低于票据贴现 的利率，综上，超业精密出于成本效益的考虑，选择以应收票据向银行质押，可 降低企业的融资费用，具有商业合理性。

三、结合超业精密营业收入情况及结算情况，与客户的质保金约定，补充 披露报告期应收账款及应收票据水平的合理性

（一）超业精密与客户的质保金约定

质保金比例一般为合同金额的 10%。质保期一般设置为 1-2 年，一般自产品 验收合格后起算，质保期满后支付。具体结算比例及支付节点，由超业精密与客 户经过协商确定。超业精密与客户的结算模式，具体详见本回复“问题 13/一、 请你公司结合截止 2019 年 7 月 31 日在手订单金额，在手订单预计销售时间，与 客户销售模式等情况，补充披露预收账款余额与在手订单的匹配性/（二）超业

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1-1-148

精密与客户的结算模式”。

• （二）补充披露报告期应收账款及应收票据水平的合理性

• 1 、报告期内，超业精密应收款项与营业收入的对比情况

报告期各期末，超业精密已背书且各期末尚未到期但终止确认的应收票据情 况如下表所示：

单位：万元

			单位：万元
项目	2019 年7 月末	2018 年末	2017 年末
银行承兑汇票	8,907.30	4,816.52	2,245.13
商业承兑汇票	-	-	-
合计	8,907.30	4,816.52	2,245.13

报告期各期末，超业精密应收款项的账面余额占营业收入的比重如下表所 示：

单位：万元

			单位：万元
	2019 年1-7 月	2018 年度	2017 年度
项目
	/2019 年7 月末	/2018 年末	/2017 年末
应收票据	5,484.76	22,552.94	9,636.45
应收账款	6,674.41	8,319.58	4,769.72
应收款项合计	12,159.17	30,872.52	14,406.17
营业收入	23,091.17	32,966.24	16,289.96
应收款项占比	52.66%	93.65%	88.44%
	28.90%	25.24%	29.28%
其中：应收账款占比
	23.75%	68.41%	59.16%
应收票据占比

报告期内，超业精密应收账款账面余额占营业收入的比重相对稳定， 应收账

款主要系因验收合格后结转收入及仅需检验交付的相关配件销售业务产生， 符 合企业与客户约定的收款方式。

应收票据主要系因超业精密主要采用“预付款发货款—验收款质保金”的 销售结算模式。在销售合同签订后收取合同金额的30%作为预付款，发货前向客 户收取合同金额的30%-60%作为发货款，完成验收后合同金额的0%-30%。超业 精密发货后验收前合计收取合同金额的60%-90%作为预收货款。超业精密接受客

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1-1-149

户以票据为结算工具的支付方式，将收到的票据作为应收票据入账，同时贷记 预收账款，因此导致应收票据金额与预收账款金额同时随着订单量的增加而增 加。票据到期承兑时通过应收票据科目结转至货币资金科目，完成验收后确认 营业收入并结转预收款项，会计处理符合企业会计准则的规定及实际业务情况， 具有合理性。2019 年1-7 月应收票据降低主要是因为预收孚能科技2.36 亿应收 票据在2019 年7 月末到期承兑结转至货币资金导致，孚能科技截至报告期末尚 未完成验收，预收账款未结转，未确认与生产设备销售相关的收入。

综上，应收账款及应收票据水平与超业精密经营情况相匹配，具有合理性。

四、补充披露标的资产各报告期期后应收账款回款情况

报告期各期末，超业精密应收账款的期后回款情况如下表所示：

单位：万元

			单位：万元
		截至2019年12月31日期
期间	应收账款余额		回款比例（%）
		后回款金额
2019年7月31日	6,279.69	2,174.54	34.63
2018年12月31日	7,914.45	5,790.32	73.16
2017年12月31日	4,769.72	4,768.12	99.97

注：以上应收账款余额不包括单项金额重大并计提坏账准备的应收账款。

根据上表，超业精密应收账款余额回款情况良好，大部分应收账款均能在

1-2 年左右收回，回款情况在报告期内保持稳定。

五、补充披露

上市公司已于更新的重组报告书“第四节 标的公司基本情况”部分补充披 露了“十七、超业精密应收款项相关情况”。

六、核查意见

经核查，独立财务顾问和会计师认为：

• 1、上市公司已经以列表形式对超业精密应收票据前五大客户情况进行了补

• 充披露；

2、超业精密出于成本效益的考虑，选择以应收票据向银行质押，可降低企 业整体融资费用，具有商业合理性；

• 3、报告期内，超业精密应收款项整体水平保持稳定，占营业收入比重较高，

1-1-150

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应收账款及应收票据水平具有合理性；

4、超业精密应收账款余额回款情况良好，大部分应收账款均能在 1-2 年左 右收回，回款情况在报告期内保持稳定。

问题 13. 申请文件显示， 1 ） 2018 年度、 2019 年 1-7 月超业精密营业收入分 别为 32,966.24 万元、 23,091.17 万元。 2 ）超业精密主要实行 “ 按订单生产 ” 的经 “ — ” 营模式，主要采用 预付款发货款 验收款质保金 的销售结算模式。在销售合 同签订后收取合同金额的 30% 作为预付款，发货前向客户收取合同金额的 30%-60% 作为发货款，完成验收后合同金额的 0%-30% 。截至 2019 年 7 月 31 日，超业精密的已签未发货订单金额合计约 7.53 亿元，超业精密预收款 69,317.90 万元。请你公司结合截止 2019 年 7 月 31 日在手订单金额，在手订单预计销售 时间，与客户销售模式等情况，补充披露预收账款余额与在手订单的匹配性。 请独立财务顾问、会计师核查并发表意见。

回复：

一、请你公司结合截止 2019 年 7 月 31 日在手订单金额，在手订单预计销 售时间，与客户销售模式等情况，补充披露预收账款余额与在手订单的匹配性 （一）超业精密销售模式

超业精密主要提供非标类生产设备，产品生产及设计专业性强，具有定制化 生产的特点。一般与客户直接签订销售合同，根据合同的要求进行开发设计并生 产。

在营销策略方面，标的公司通过多种方式和渠道收集行业和市场信息，紧密 跟踪技术和市场发展趋势，及时了解客户新动向和新需求，直接与客户接触，了 解并分析其潜在设备采购需求。同时，标的公司工程人员也会参与针对潜在客户 的前期项目技术讨论。经过多年行业经验的积累，标的公司已建立起专业技术扎 实、成员组成较为稳定的销售团队。

标的公司根据不同业务订单的具体要求统筹进行开发设计、采购原材料并生 产产品，在合同约定的期限内将设备产品发至客户指定处，并派驻工程师至现场 进行安装与调试工作，后续符合相应验收条件后，由客户组织对设备产品进行验 收。待验收合格后，标的公司确认收入，并收取部分尾款。针对在质保期内出现

1-1-151

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的设备产品质量问题，标的公司将提供包括更换零部件在内的维修服务，质保期 后的质量问题则视具体情况由双方商议后进行处理。

（二）超业精密与客户的结算模式

超业精密主要提供非标类生产设备，具有定制化生产的特点，因此，同类型 的设备在按照不同客户所提出的技术要求进行生产、配置后，销售价格存在差异。 - - - 超业精密主要采用“预付款 发货款 验收款 质保金”的销售结算模式。

1、预付款在销售合同签订后收取，一般收取合同金额的 30%。超业精密收 到客户支付的预付款后，开始进行产品的开发设计，组织相关部门召开会议进行 评审，在达到客户要求并确定方案之后，进入采购零件安装生产环节；

2、在设备完成生产组装并符合超业精密内部的品质检测标准后，超业精密 通知客户对设备进行初步验收，通过客户初步验收之后，超业精密安排发货，并 在发货前向客户收取发货款。发货款一般收取合同金额的 30%-60%（累计收款 60%-90%），超业精密在收到发货款后发货；

3、产品交付后，超业精密协助客户对设备进行安装调试，客户完成验收并 提供设备验收报告后，超业精密向客户收取验收款，收款比例一般为合同金额的 0%-30%（以收款后实现累计收款 90%为目标）。超业精密在收到客户支付的验收 款后，向客户开具合同对应的全额发票；

4、质保金比例一般为合同金额的 10%。质保期一般设置为 1-2 年，一般自 产品验收合格后起算，质保期满后支付。具体结算比例及支付节点，由超业精密 与客户经过协商确定。

（三）补充披露预收账款余额与在手订单的匹配性

截至 2019 年 7 月 31 日，以金额大于 1,000 万元为标准，超业精密在手订单 与其对应的预收款项情况如下：

单位：万元

				单位：万元
客户名称	在手订单金额	预收金额	预收款比例	预计验收时间
孚能科技（镇江）有限				2019 年底至2021 年分批
	68,044.94	24,835.60	36.50%
公司				确认收入
宁德新能源科技有限公				2019 年底至2021 年分批
	15,404.71	7,555.81	49.05%
司				确认收入

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1-1-152

客户名称	在手订单金额	预收金额	预收款比例	预计验收时间
孚能科技（赣州）有限				2019 年底至2020 年分批
	14,373.21	14,869.70	103.45%
公司				确认收入
湖北兴全机械设备有限				客户一直不执行验收程
	4,700.85	2,500.85	53.20%
公司				序，已计提跌价
远东福斯特新能源江苏				2019 年底至2020 年分批
	4,096.61	3,821.69	93.29%
有限公司				确认收入
				2019 年底至2021 年分批
珠海冠宇电池有限公司	5,190.98	2,987.47	57.55%
				确认收入
				2019 年底至2020 年分批
东莞维科电池有限公司	3,229.41	1,656.92	51.31%
				确认收入
				2019 年底至2021 年分批
重庆冠宇电池有限公司	5,556.82	1,466.84	26.40%
				确认收入
				2019 年底至2021 年分批
浙江远隆贸易有限公司	2,517.24	1,168.00	46.40%
				确认收入
宁德时代新能源科技股				2019 年底至2020 年分批
	2,518.27	1,467.44	58.27%
份有限公司				确认收入
天津力神电池股份有限				2019 年底至2020 年分批
	2,255.12	1,126.10	49.94%
公司				确认收入
东莞新能源科技有限公				2019 年底至2020 年分批
	2,185.17	823.78	37.70%
司				确认收入
安普瑞斯（无锡）有限				2019 年底至2020 年分批
	1,334.48	934.14	70.00%
公司				确认收入
蜂巢能源科技有限公司	1,113.62	391.45	35.15%	2020年确认收入
小计	132,521.43	65,605.79	49.51%	-
总额	137,837.38	69,317.90	50.29%	-
占比	96.14%	94.64%	-	-

注 1：“预收金额”为含税金额，“在手订单金额”为不含税金额。

注 2：表中孚能科技（赣州）有限公司的预收款比例大于 100%，一方面是因为“预收 金额”为含税金额，而“在手订单金额”为不含税金额；另一方面是因超业精密与孚能科技 的付款安排所致，即超业精密在发货时已收取孚能科技合同金额的 90%作为预收款。

截至 2019 年 7 月 31 日，超业精密预收孚能科技（赣州）有限公司的预收款 比例为 103.45%，超过 100%，主要为一方面“预收金额”为含税金额，“在手订 单金额”为不含税金额，两者有差异；另一方面超业精密为孚能科技（赣州）有 限公司的部分产品已经发货，根据合同约定取得的预收款较高所致。

如前所述，超业精密在与客户签订销售合同后，一般收取合同金额的30%作 为预付款；在产品通过客户初步验收并发出时，收取合同金额的30%-60%作为发 1-1-153

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货款，其中，“收取合同金额的30%作为发货款”的安排更为普遍。因此，预收 款比例的合理区间应为30%-60%。根据上表，截至2019 年7 月31 日，超业精密 在手订单对应的预收账款为69,317.90 万元，占在手订单总额的50.29%，属于 预收款比例的合理区间，与超业精密一般结算模式相符。

综上，因不同客户对于产品类型、订单出货安排及付款进度的要求均存在一 定的差异，总体来看，超业精密预收款比例与超业精密的一般结算模式相符，预 收账款余额和在手订单规模匹配度较高。

二、补充披露

上市公司已于更新的重组报告书“第四节 标的公司基本情况”部分补充披 露了“十八、超业精密预收账款相关情况”。

三、核查意见

经核查，独立财务顾问和会计师认为：考虑到超业精密不同客户对于产品类 型、订单出货安排及付款进度的要求存在一定的差异，总体来看，超业精密预收 款比例与超业精密的一般结算模式相符，预收账款余额和在手订单规模匹配度较 高。

问题 14. 申请文件显示，报告期内，超业精密分别实现净利润 2,345.18 万元、 4,763.11 万元和 4,969.02 万元，超业精密经营活动产生的现金流量净额分别为 17,919.60 万元、 1,755.64 万元和 23,463.66 万元。请你公司： 1 ）补充披露标的资 产报告期经营活动产生现金流量净额与当期净利润、应收账款匹配情况，差异 原因及合理性。 2 ）结合重要客户的回款及同行业可比公司情况，定量分析 2019 年 1-7 月份、 2018 年与以往年度相比经营性现金流量净额大幅提升的原因及合 理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、补充披露标的资产报告期经营活动产生现金流量净额与当期净利润、 应收账款匹配情况，差异原因及合理性

（一）经营活动产生现金流量净额变动原因及合理性

报告期内，标的公司净利润与经营活动产生的现金流量净额的勾稽关系如 下：

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单位：万元

			单位：万元
项目	2019 年1-7 月	2018 年度	2017 年度
经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	55,674.01	40,439.71	15,309.95
收到的税费返还	605.83	1,229.14	1,242.76
收到其他与经营活动有关的现金	396.18	654.48	280.48
经营活动现金流入小计	56,676.02	42,323.32	16,833.19
购买商品、接受劳务支付的现金	23,670.52	25,566.32	23,841.68
支付给职工以及为职工支付的现金	5,541.32	7,973.66	4,376.13
支付的各项税费	3,014.31	4,477.34	4,254.63
支付其他与经营活动有关的现金	986.22	2,550.37	2,280.35
经营活动现金流出小计	33,212.36	40,567.68	34,752.78
经营活动产生的现金流量净额	23,463.66	1,755.64	-17,919.60

根据上表，报告期内，标的公司经营活动产生的现金流量净额呈持续上升趋 势。

2017 年，标的公司经营活动产生的现金流量净额为负数，主要系因：一方 面标的公司处于业务规模发展初期，标的公司当年营收规模较小，当年销售商品 收到的现金较小；另一方面，随着标的公司销售规模的不断扩大，超业精密按照 合同要求进行生产，使得标的公司购买商品、接受劳务支付的现金增长所致。

2018 年，标的公司经营活动产生的现金流量净额较上年增长 19,675.24 万元， 主要系因标的公司前期销售的发出商品受验收周期的影响，于 2018 年确认收入 并回款大幅增加，导致标的公司销售商品、提供劳务收到的现金增长所致。

2019 年 1-7 月，标的公司经营活动产生的现金流量净额较上年增长 21,708.02 万元，主要系因标的公司销售规模处于高速增长期，销售商品、提供劳务收到的 现金增长所致。

综上所述，标的公司报告期经营活动产生现金流量净额的变动原因与标的实 际经营情况相符，具有合理性。

（二）经营活动产生现金流量净额与当期净利润、应收账款的匹配情况 报告期内各期，标的公司净利润调节为经营活动现金流量过程如下：

单位：万元

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项目	2019 年1-7 月	2018 年度	2017 年度
净利润	4,969.02	4,763.11	2,345.18
加：信用减值损失	-56.57	877.34	120.51
资产减值准备	-9.01	1,562.87	94.40
固定资产折旧	105.65	142.61	97.95
无形资产摊销	63.64	90.89	52.08
长期待摊费用摊销	173.06	200.89	126.79
处置固定资产	-	0.96	-
固定资产报废损失	0.01	-	-
财务费用	9.64	13.86	-3.24
投资损失	-153.86	-532.33	-563.63
递延所得税资产减少	9.84	-364.34	-32.24
存货的减少	-30,627.52	-21,165.90	-20,757.95
经营性应收项目的减少	16,554.54	-17,447.16	-9,569.24
经营性应付项目的增加	32,425.21	33,612.83	10,169.79
经营活动产生的现金流 量净额	23,463.66	1,755.64	-17,919.60

根据上表，报告期内，标的公司净利润与经营活动现金流量差额分别为 20,264.78 万元、3,007.47 万元和-18,494.64 万元，标的公司经营活动现金流量与 净利润的差异主要系因资产减值准备的计提、存货波动及经营性应收和应付款项 变动的影响所致。

2017 年，超业精密经营活动现金流量净额为-17,919.60 万元，净利润为 2,345.18 万元，二者差异较大，主要系因当期经营性应收项目增加 9,569.24 万元、 经营性应付项目增加 10,169.79 万元及存货增加 20,757.95 万元所致。经营性应收 项目的增加主要系因标的公司 2017 年业务规模处于业务上升初期，应收票据和 应收账款随之增长所致；经营性应付项目的增加主要是订单增加导致的预收账款 增加、采购应付款项增加；存货的增加主要是发出商品的增加所致。

2018 年，经营活动现金流量净额为 1,755.64 万元，净利润 4,763.11 万元， 存在一定差异，主要系因经营性应收项目增加 17,447.16 万元、经营性应付项目 增加 33,612.83 万元及存货增加 21,165.90 万元所致。经营性应收、应付项目的增

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1-1-156

加均系业务规模的扩大，相应的往来款项大幅增加所致，存货余额的增加主要系 因标的公司 2018 年业务发展规模大幅增加导致发出商品进一步增加所致。

2019 年 1-7 月，经营活动现金流量净额为 23,463.66 万元，净利润 4,969.02 万元，经营活动现金流量净额大幅超过净利润，主要系经营性应收项目减少 16,554.54 万元，经营性应付项目增加 32,425.21 万元及存货增加 30,627.52 万元 所致。经营性应收项目的减少主要系因前期货款和验收款陆续收回，应收账款减 少所致；经营性应付项目继续增加主要系因预收账款和应付账款随着业务扩张继 续增加所致；存货余额的增加主要系因业务发展规模继续增加，导致发出商品进 一步增加所致。

综上所述，报告期内，标的公司经营活动现金流量与当期净利润、应收账款 的差异主要系因资产减值准备的计提、存货波动及经营性应收和应付款项变动的 影响所致，具有合理性。

二、结合重要客户的回款及同行业可比公司情况，定量分析 2019 年 1-7 月 份、 2018 年与以往年度相比经营性现金流量净额大幅提升的原因及合理性 报告期内，超业精密经营性现金流量情况如下：

单位：万元

项目	2019 年1-7 月	2018 年度	2017 年度
销售商品、提供劳务收到的现金	55,674.01	40,439.71	15,309.95
收到的税费返还	605.83	1,229.14	1,242.76
收到其他与经营活动有关的现金	396.18	654.48	280.48
经营活动现金流入小计	56,676.02	42,323.32	16,833.19
购买商品、接受劳务支付的现金	23,670.52	25,566.32	23,841.68
支付给职工以及为职工支付的现金	5,541.32	7,973.66	4,376.13
支付的各项税费	3,014.31	4,477.34	4,254.63
支付其他与经营活动有关的现金	986.22	2,550.37	2,280.35
经营活动现金流出小计	33,212.36	40,567.68	34,752.78
经营活动产生的现金流量净额	23,463.66	1,755.64	-17,919.60

根据上表，标的公司 2019 年 1-7 月份、2018 年与以往年度相比经营性现金 流量净额大幅提升，主要是由于各期间销售商品、提供劳务收到的现金和购买商

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1-1-157

品、接受劳务支付的现金勾稽关系存在差异所致，产生该差异的原因主要是，随 着超业精密业务规模的扩大，超业精密相应提高了使用票据进行收、付款结算的 比例，而应收票据的收款结算和实际票据到期收款以及应付票据的付款结算和实 际票据到期付款之间存在一定时间跨度，具体分析如下：

1 、各期间销售商品、提供劳务收到的现金情况的分析

• 1）超业精密的客户回款结算方式情况

报告期内，超业精密的客户回款结算方式情况如下表所示：

单位：万元

			单位：万元
项目	2019 年1-7 月	2018 年度	2017 年度
客户回款金额	72,220.29	73,744.44	30,569.35
其中：现金结算金额	55,674.01	40,439.71	15,309.95
票据结算金额	16,546.28	33,304.73	15,259.40
票据结算占比	22.91%	45.16%	49.92%

注：表中票据结算金额不包含当期收到票据且当期已到期实现回款部分。

• 2）应收票据实际到期承兑情况

报告期内，超业精密应收票据实际到期承兑情况如下表所示：

单位：万元

			单位：万元
应收票据结算累计金额	金额	到期时间	到期金额
2016年	23110	2016 年	242.56
	,.	2017 年	1,100.00
2017年	23110	2017年到期	2,307.20
	,.	2018年到期	8,402.42
2018年	175666	2018年到期	7,238.93
	,.	2019年1-7月到期	21,108.18
2019年1-7月	40,543.66	2019年1-7月到期	24,156.53

根据上表，报告期内，超业精密使用票据方式结算的金额逐期上升。

2017 年度，当年度收到的票据大部分于 2018 年到期承兑，也即当期以票据 结算的比重较高，同时，鉴于超业精密于 2016 年期间的整体业务规模相对较小， 2017 年收到的因 2016 年票据到期承兑的现金结算金额相应也较小，综上，超业 精密 2017 年销售商品、提供劳务收到的现金金额规模较小。

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1-1-158

2018 年度，当年度超业精密收到了 2017 年票据到期承兑款 8,402.42 万元， 同时还收到了 2018 年当年度票据到期承兑款 7,238.93 万元，但当年度收到的票 据大部分在 2019 年 1-7 月到期，综上，超业精密 2018 年销售商品、提供劳务收 到的现金金额规模整体有所增长。

2019 年 1-7 月，超业精密收到了孚能科技（镇江）有限公司当期票据当期承 兑款约 2.36 亿，在此基础上，还收到了 2018 年票据到期承兑款 21,108.18 万元， 综上，超业精密 2019 年 1-7 月销售商品、提供劳务收到的现金金额增长较大。

• 2 、各期间购买商品、接受劳务支付的现金情况的分析

• 1）超业精密的供应商付款结算方式情况

报告期内，超业精密的供应商付款结算方式情况如下表所示：

单位：万元

			单位：万元
项目	2019 年1-7 月	2018 年度	2017 年度
供应商付款金额	29,945.77	32,233.71	26,938.48
其中：现金结算金额	23,670.52	25,566.32	23,841.68
票据结算金额	6,275.25	6,667.39	3,096.80
票据结算占比	20.96%	20.68%	11.50%

注：表中票据结算金额不包含当期支付票据且当期已到期完成付款部分。

2）应付票据实际到期承兑情况

报告期内，超业精密的应付票据实际到期承兑情况如下表所示：

单位：万元

			单位：万元
应付票据结算累计金额	金额	到期时间	到期金额
2017年	37960	2017年到期	699.20
	,.	2018年到期	3,096.80
2018年	1244325	2018年到期	5,775.86
	,.	2019年1-7月到期	6,667.39
2019年1-7月	8,724.80	2019年1-7月到期	2,449.54

超业精密存在通过票据池结算供应商货款的情况。2018 年度和 2019 年 1-7

月，票据结算占比有所提升，占比情况相对平稳。

• 3 、同行业可比公司情况

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1-1-159

报告期内，同行业可比公司经营性现金流量净额情况如下：

单位：万元

			单位：万元
可比公司	2019 年1-7 月	2018 年度	2017 年度
海伦哲（300201.SZ）	1,929.97	13,597.09	-1,331.09
科恒股份（300340.SZ）	11,705.47	4,161.98	-9,975.90
先导智能（300450.SZ）	18,373.76	-4,797.00	3,093.84
赢合科技（300457.SZ）	8,906.85	7,837.70	-4,720.74
超业精密	23,463.66	1,755.64	-17,919.60

注：上市公司数据以 2019 年上半年数据作为替代。

根据上表，报告期内，超业精密经营性现金流量净额变动趋势与同行业可比 公司变动趋势相近，并未产生较大差异。

综上，由于业务规模持续扩大，超业精密逐步提高使用票据进行收、付款结 算的比重，而应收票据的收款结算与实际票据到期收款，应付票据的付款结算与 实际票据到期付款均存在时点差异，从而导致经营性现金流量净额大幅提升，与 同行业可比公司趋势相近，符合超业精密实际业务情况，具有合理性。

三、补充披露

上市公司已于更新的重组报告书“第四节 标的公司基本情况”部分补充披 露了“十九、超业精密经营性现金流量相关情况”。 四、核查意见

经核查，独立财务顾问和会计师认为：

1、报告期内，标的公司经营活动现金流量与净利润存在差异，主要是受资 产减值准备的计提、存货波动及经营性应收应付款项的影响，具有合理性；

2、由于业务规模持续扩大，超业精密逐步提高使用票据进行收、付款结算 的比重，而应收票据的收款结算与实际票据到期收款，应付票据的付款结算与实 际票据到期付款均存在时点差异，从而导致经营性现金流量净额大幅提升，与同 行业可比公司趋势相近，符合超业精密实际业务情况，具有合理性。

问题 15. 请独立财务顾问和会计师针对标的资产报告期业绩真实性进行核 查，包括但不限于：各类业务营业收入确认时点准确性，是否存在跨期确认收 入情形，主要客户及供应商是否存在关联关系，以及各类业务终端销售实现情

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1-1-160

况、资金流向、收入成本确认、毛利率、期间费用、存货等，并补充披露核查 范围、核查手段、核查比例和核查结论。

回复：

一、请独立财务顾问和会计师针对标的资产报告期业绩真实性进行核查， 包括但不限于：各类业务营业收入确认时点准确性，是否存在跨期确认收入情 形，主要客户及供应商是否存在关联关系，以及各类业务终端销售实现情况、 资金流向、收入成本确认、毛利率、期间费用、存货等，并补充披露核查范围、 核查手段、核查比例和核查结论

（一）针对超业精密各类业务营业收入确认时点准确性的核查

通过核查标的公司自身的收入确认政策，并与同行业可比上市公司进行对 比，对报告期内超业精密的收入确认时点进行了核查，确认标的公司报告期内的 收入确认准确，不存在跨期确认收入的情形。

超业精密各类业务具体收入确认原则为：

1 、设备销售业务的收入确认

超业精密根据与客户签订的购销合同安排生产，在将设备送达客户指定厂区 后进行设备的安装调试，并由客户签署验收单，超业精密在收到客户签署的验收 单时确认收入。

2 、配件销售业务的收入确认

对于需经安装调试的相关配件，超业精密在收到客户签署的验收单时确认收 入；对于仅需检验交付的相关配件，超业精密在将配件交付给客户并经客户签收 后确认收入。

经查阅标的公司报告期内的主要销售合同，核查与商品所有权上的风险和报 酬转移相关的合同条款，超业精密的收入确认时点符合谨慎性原则。

经查询公开信息，报告期内，超业精密同行业可比上市公司的收入确认政策 情况如下：

可比公司	业务分类	收入确认政策
先导智能	内销-成套设备	按照销售合同约定的时间、交货方式及交货地点，将合同约定 的货物全部交付给买方并经其验收合格、获得经过买方确认的 验收证明后即确认收入

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1-1-161

	内销-配件	不再保留与该项目相关的货物的继续管理权，也不对该货物实 施控制，货物的全部重要风险和报酬转移给买方，与交易相关 的经济利益能够流入企业时，根据合同的约定价款确认收入
	外销	向国外客户销售产品主要是以FOB形式出口，在出口报关完成 后确认收入
赢合科技	主营业务	在产品交付客户处安装调试完成，经客户验收合格后确认收入
	零件销售	在发出零件时，依据零件《出库单》确认收入
杭可科技	设备及相关配 件销售和改造	① 需经调试并验收的设备及相关配件：按照合同约定的时间、 交货方式及交货地点，将合同约定的货物全部交付给买方并安 装、调试及试运行，经买方验收合格、取得经过买方确认的验 收证明后即确认收入；② 仅需检验交付的设备及相关配件：按 照合同确认的发货时间发货，经买方对产品数量、型号、规格 及包装状态进行检验并接受产品后确认收入
	配件销售	按照合同确认的发货时间发货，不再保留该货物的继续管理权， 也不对该货物实施控制，货物的主要风险和报酬转移给买方， 与交易相关的经济利益能够流入企业时，根据合同约定的价款 确认收入

经核查，超业精密收入确认时点准确、谨慎、确认依据合理，与同行业可比 上市公司会计政策基本一致，符合企业会计准则的规定。 （二）针对超业精密是否存在跨期确认收入情形

通过对超业精密报告期内的销售收入进行截止性测试，核查范围以会计明细 账凭证为起点抽取的报告期各期截止日前、后的交易，检查其记账凭证入账时间 与产品验收单是否在同一会计期间，是否应在本期确认收入，金额是否正确。以 验收单为起点抽取的报告期各期截止日前、后的交易，检查记账凭证是否在同一 会计期间，交易是否计入恰当的会计期间，金额是否正确。

针对超业精密收入截止性核查范围如下：

单位：万元

			单位：万元
核查期间	2019 年7 月末	2018 年末	2017 年末
截止日前一个月测试金额	322.02	3,722.15	2,278.22
截止日前一个月收入金额	385.35	4,149.43	2,596.52
占比	83.57%	89.70%	87.74%
截止日后一个月测试金额	4,063.50	3,183.46	3,612.03
截止日后一个月收入金额	4,861.99	3,614.21	4,303.49
占比	83.58%	88.08%	83.93%

1-1-162

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针对上述事项，中介机构实施了下列核查程序：

• （1）了解、评估并测试与收入确认相关的关键内部控制；

• （2）针对金额重大的销售收入检查了销售合同，根据合同约定判断收入确

• 认政策是否符合《企业会计准则》的相关规定；判断合同付款条款是否对收入确 认时点和收入确认金额产生影响；

• （3）针对金额重大的销售收入，实施了函证程序；

• （4）对未实施函证程序的产品销售收入，抽样检查了销售合同、销售订单、

• 出库单、销售发票、物流签收单、验收单及其他支持性证据；

• （5）与行业专家进行访谈，结合与标的资产的客户进行的访谈，判断收入

• 确认的时点与客户实际项目进展情况是否一致；

• （6）获取期后的销售台账，检查是否存在销售退回；

• （7）对报告期初和各报告期末的收入根据收入类型分别执行截止性测试；

• （8）检查标的资产的收入的会计政策是否恰当，与同类型企业披露的会计

• 政策是否存在重大差异。

经核查，超业精密不存在跨期确认收入的情况。

• （三）针对超业精密主要客户及供应商是否存在关联关系的核查

通过国家企业信用信息系统、天眼查等查询超业精密报告期前十大客户及供 应商的工商登记信息，查阅包括成立时间、股权结构、实际控制人、董事、监事 和高级管理人员情况等信息。经核查，超业精密的客户、供应商真实存在，与超 业精密均不存在关联关系。

（四）针对超业精密各类业务终端销售实现情况、资金流向的核查

1 、各类业务终端销售实现情况

单位：万元

			单位：万元
项目	2019 年1-7 月	2018 年度	2017 年度
营业收入	23,091.17	32,966.24	16,289.96
其中：直销模式	23,091.17	32,966.24	16,289.96
合计	23,091.17	32,966.24	16,289.96

报告期内，超业精密确认销售收入的业务均为直销模式，产品均直接销售给

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1-1-163

最终用户。

2 、资金流向的核查

针对上述事项，中介机构实施了下列核查程序：

（1）通过对主要客户进行访谈，确认销售业务发生的真实性；

（2）通过对标的公司总经理、财务总监、财务部出纳人员进行访谈，了解 标的公司的支付结算流程和主要内控措施，核查标的公司在职责分离、密码管理、 稽核监察等方面的内部控制是否有效运行，是否能够有效控制标的公司的经营活 动和资金流向。

（3）获取银行开户清单，检查账面记录的银行账户的完整性；在开户银行 现场获取银行对账单，对所有银行账户进行函证，与账面余额核对，核查银行存 款余额的准确性；

（4）获取并核查报告期内的主要的收款凭证，检查付款方信息与合同信息 是否一致；

（5）大额流水财务账面记录与对账单双向核对，针对抽查样本，首先从财 务账面记录核查至对账单记录，再检查银行对账单中符合选样标准的记录是否与 抽查样本一致。

经核查，超业精密的终端销售方与合同约定条款保持一致，资金流向不存在 异常。

（五）针对超业精密收入成本确认的核查

针对超业精密于报告期内的收入成本确认的核查范围及核查手段情况如下： 1 、对收入确认的核查：

（1）对销售与收款循环执行内控测试，检查超业精密内部控制的有效性；

（2）获取超业精密报告期内的销售合同台账选取大额销售合同或订单，对 合同标的、合同金额、收款政策、结算方式等内容进行核查，同时抽取前 10 大 客户的合同，并检查出库单、物流单据、发票、合同验收单据等支撑性文件，对 报告期内销售合同的执行及收入确认情况进行核查；

（3）对报告期内收入确认和应收情况选取大额的样本执行函证程序，通过 函证确认营业收入、期末应收账款情况，同时对未回函客户执行替代测试程序。

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1-1-164

超业精密的收入和应收账款的回函统计及替代测试具体情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	发函与回函比例	2019 年1-7 月	2018 年度	2017 年度
	营业收入	23,091.17	32,966.24	16,289.96
	发函金额	22,497.68	32,628.76	15,798.84
	发函金额占营业收入的比例	97.43%	98.98%	96.99%
营业收入
	回函金额	21,316.79	28,234.04	13,825.69
	回函金额占发函金额的比例	94.75%	86.53%	87.51%
	回函金额占营业收入的比例	92.32%	85.65%	84.87%
	应收账款	6,674.41	8,319.58	4,769.72
	发函金额	5,716.43	7,481.95	4,432.02
	发函金额占应收账款的比例	85.65%	89.93%	92.92%
应收账款
	回函金额	5,542.91	6,694.43	3,724.85
	回函金额占发函金额的比例	96.96%	89.47%	84.04%
	回函金额占应收账款的比例	83.05%	80.47%	78.09%

• （4）对各期主要客户进行销售回款测试，获取大额收款凭证，关注是否存

• 在回款主体与合同执行主体不一致情形；

（5）对报告期内主要客户进行实地走访，了解双方的合作历史、合作模式、 合作稳定性等，对重大销售合同的签订及执行情况进行现场确认，核查营业收入 的真实性和准确性。对于超业精密客户的走访情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2019 年1-7 月	2018 年度	2017 年度
已走访客户对应的收入金额	21,647.23	29,529.95	13,367.67
营业收入	23,091.17	32,966.24	16,289.96
占比	93.75%	89.58%	82.06%

（6）对资产负债表日前后记录的营业收入执行截止性测试，抽取对应合同 或订单、客户验收单、发票、银行回单等，核查超业精密的收入确认是否存在跨 期情形。

经核查，超业精密报告期内的客户均真实存在，与主要客户的销售额真实、

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1-1-165

准确、完整，各期的销售收入、应收账款和应收票据等真实、准确、合理。

2 、对成本确认的核查：

针对超业精密于报告期内的营业成本及应付账款的核查范围及核查手段情 况如下：

（ 1 ）成本核算

• 1）现场实地察看超业精密的生产车间等经营场所，了解其生产工艺流程及

• 产品生产特点，分析成本核算步骤的合理性；

2）检查 ERP 系统存货的收、发、存情况，并与采购合同、产品入库及出库 等进行核对；

• 3）获取超业精密的成本计算表，进行复核程序，核实成本计算的准确性。 经核查，超业精密已按照企业会计准则的相关规定制订了符合自身实际经营

• 情况的成本核算方法，料、工、费分配依据合理，成本核算方法合理、有效。

（ 2 ）应付账款的真实性、合理性核查

• 1）对超业精密报告期采购与付款流程进行内部控制了解和测试，主要程序

• 包括：了解采购与付款流程、穿行测试、控制测试等；

2）对报告期内大额材料采购合同进行核查，包括采购内容、采购数量、单 价等内容，并获取对应入库单、结算单、发票和付款凭证等原始凭证，核查报告 期内材料采购的真实性及完整性；

3）对报告期内采购金额、应付账款期末余额实施函证程序，核查报告期内 采购金额及应付账款期末余额的真实性和准确性。超业精密的供应商回函情况具 体如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	发函与回函比例	2019 年1-7 月	2018 年度	2017 年度
	采购总额	42,374.93	35,673.09	26,495.38
	发函金额	31,953.76	28,669.08	19,676.59
	发函金额占采购总额的比例	75.41%	80.37%	74.26%
采购金额
	回函金额	30,981.77	24,819.44	17,058.68
	回函金额占发函金额的比例	96.96%	86.57%	86.70%
	回函金额占采购总额的比例	73.11%	69.57%	64.38%

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1-1-166

项目	发函与回函比例	2019 年1-7 月	2018 年度	2017 年度
	应付账款	18,958.86	7,102.41	4,729.97
	发函金额	16,233.40	6,181.41	3,784.61
	发函金额占应付账款的比例	85.62%	87.03%	80.01%
应付账款
	回函金额	15,964.97	5,296.03	3,385.01
	回函金额占发函金额的比例	98.35%	85.68%	89.44%
	回函金额占应付账款的比例	84.21%	74.57%	71.57%

• 4）对各期大额的供应商进行采购付款测试，获取大额付款凭证，关注是否

• 存在采购付款主体与合同执行主体不一致的情形；

5）对报告期内主要供应商进行实地走访，了解双方的合作历史、合作模式、 关联关系等，对报告期内采购金额进行现场确认。同时对其生产车间、仓库等进 行实地查看，核查供应商生产经营状况与报告期内采购情况是否相符。对于超业 精密供应商的走访情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2019 年1-7 月	2018 年度	2017 年度
已走访供应商对应的采购金额	21,615.38	18,116.96	10,972.79
采购总额	42,374.93	35,673.09	26,495.38
占比	51.01%	50.79%	41.41%

经核查，超业精密报告期内的供应商均真实存在，与主要供应商的采购额真 实、准确、完整，成本核算方法合理、有效，营业成本、应付账款等真实、准确， 具有合理性。

（六）针对超业精密毛利率的核查

针对超业精密于报告期内毛利率的核查范围及核查手段情况如下：

1、现场实地察看超业精密的生产车间等经营场所，了解其生产工艺流程及 产品生产特点，分析成本核算步骤的合理性；获取了超业精密报告期内的收入 成本明细表，复核成本核算方法，核实成本计算的准确性；

2、分析超业精密报告期内采购总额、成本、毛利波动的整体波动趋势及波 动原因，关注是否与行业趋势及公司实际经营情况相符，同时进一步分析报告

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1-1-167

期内主要产品的毛利率变动趋势及波动原因；

• 3、获取同行业可比公司定期报告或公开数据，分析同行可比公司收入及毛

• 利率变化趋势，与超业精密进行对比分析。

• 经核查，超业精密报告期内的毛利率真实、准确，符合公司业务实际情况。 （七）针对超业精密期间费用的核查

针对超业精密报告期内期间费用的核查范围及核查手段情况如下：

• 1、了解和评价超业精密管理层与费用相关的关键内部控制设计和运行的有

• 效性，并执行重要控制点的控制测试和穿行测试；

• 2、对各期费用的发生情况执行分析程序，包括费用占当期采购总额的比例

• 波动分析，费用明细分类的波动分析等，判断各期费用发生的合理性；

• 3、对报告期内的大额费用入账凭证、原始单据进行检查，判断各期费用入

• 账的准确性、合理性，针对波动较大的费用明细执行的主要程序包括：

• （1）获取物流公司的主要运输合同及相关结算单，与超业精密的仓库发货

• 信息、运费台账等进行核对，并对物流运输公司进行运费费用的函证，核查运 输费用的完整性、准确性及合理性；

• （2）对公司管理层及销售部门的负责人进行访谈，了解报告期内的业务开

• 拓情况、产品宣传策略、市场竞争情况等，判断公司业务招待费、差旅费等相 关费用支出具体变动原因及合理性；

4、获取报告期内主要研发项目的立项资料、研发总结等，了解具体研发项 目的研究方向、研发内容及研发成果，通过比对研发预算与实际执行的差异， 判断主要研发项目支出的合理性。获取报告期内研发费用明细账，抽查研发材 料领用记录、相关费用发生的凭证、发票及付款记录等，核查研发支出的真实 性和完整性；

• 5、执行费用截止性测试，判断是否存在费用跨期情形。

经核查，超业精密报告期内期间费用真实、完整，与其实际情况相符。 （八）针对超业精密存货的核查

针对超业精密于报告期内存货的核查范围及核查手段情况如下：

• 1 、对存货执行监盘程序

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1-1-168

2019 年 8 月 30 日，中介机构对原材料、库存商品和在产品执行存货监盘程 序，存货抽盘比例合计为 90.03%，具体监盘情况如下表所示：

单位：万元

			单位：万元
	2019 年7 月31 日	2019 年7 月31 日
存货类别			监盘比例
	账面余额	监盘金额
原材料	7,504.49	3,867.92	51.54%
库存商品	197.87	197.87	100%
在产品	28,787.32	28,787.32	100%
合计	36,489.68	32,853.11	90.03%

注：2019 年 8 月 30 日监盘金额已通过收发存倒推至 2019 年 7 月 31 日。

经核查，超业精密存货账实核对基本一致，不存在较大存货盘盈、盘亏情况。 2 、对截至报告期各期末发出商品执行函证程序

具体函证情况如下表所示：

单位：万元

时间	账面余额	函证金额	函证比例（%	） 回函金额	回函比例（%）
2017年12月31日	19,678.12	18,081.93	91.89	10,717.19	54.46
2018年12月31日	39,206.46	36,312.88	92.62	29,065.97	74.14
2019年7月31日	42,138.44	39,116.31	92.83	23,299.98	55.29

3 、对资产负债表日的采购入库和销售出库进行截止性测试

通过抽取相关订单、入库单、发票、银行回单等，检查材料采购入库和成本 结转期间是否正确。

经核查，报告期内，超业精密存货真实、合理。

二、补充披露

上市公司已于更新的重组报告书“第四节 标的公司基本情况”部分补充披 露了“二十、超业精密业绩真实性相关情况”。

三、核查意见

经核查，独立财务顾问和会计师认为：

1、通过核查标的公司自身的收入确认政策，并与同行业可比上市公司进行 对比，对报告期内超业精密的收入确认时点进行了核查，确认标的公司报告期内 的收入确认准确，不存在跨期确认收入的情形；

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1-1-169

• 2、超业精密的主要客户与供应商与超业精密均不存在关联关系；

3、超业精密的终端销售方与合同约定条款保持一致，资金流向不存在异常；

4、超业精密与主要客户的销售额真实、准确、完整，各期的销售收入、应 收账款和应收票据等真实、准确、合理；与主要供应商的采购额真实、准确、完 整，成本核算方法合理、有效，营业成本、应付账款等真实、准确、合理；

5、毛利率、期间费用和存货情况真实、准确，符合公司业务实际情况。

问题 16. 申请文件显示， 1 ）截至 2019 年 7 月 31 日，超业精密在手订单不 含税金额共计 137,837.38 万元。其中，已发货待确认收入订单不含税总价 62,489.17 万元、已签订未发货订单不含税总价 75,348.21 万元。 2 ）对发出商品， 结合发货时间、产品种类及对应下游客户具体情况，预计将于 2019 年至 2021 年期间分期确认收入；对在手订单，结合合同约定及超业精密预估发货时间， 预计将于 2020 年至 2022 年期间分期确认收入；对于超业精密提供的预计订单 情况，同样结合预计发货时间及产品确认收入周期，分期确认预计收入。 3 ）预 测期收入增长率为 26.44% 、 23.19% 、 18.99% 、 9.24% 、 6.85% 、 4.57% 。请你 公司： 1 ）结合最新业绩情况，补充披露超业精密预测营业收入和净利润可实现 性。 2 ）补充披露标的资产截至 2019 年 7 月 31 日在手订单具体情况以及合同主 要条款，是否为框架性协议，是否约定具体的交货数量、销售金额和交货日期， 是否存在可撤销、回购等影响未来收入确认的合同条款，订单是否真实有效， 标的资产是否具备按照合同约定的交货数量和交货日期准时交付的能力。 3 ）进 一步补充披露针对标的资产 2019 年 7 月 31 日在手订单核查情况，包括但不限 于核查范围、核查方法和核查结论。 4 ）结合超业精密现有产能利用率、产能扩 建计划、行业发展预期、客户的稳定性与业务拓展情况等，补充披露未来产品 收入预测可实现性，并重点结合新能源科技的业务增长及扩充计划情况，补充 披露预测期向新能源科技销售产品的业绩变动合理性和可实现性。请独立财务 顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、结合最新业绩情况，补充披露超业精密预测营业收入和净利润可实现 性

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1-1-170

根据超业精密 2019 年 1-11 月（未经审计）的财务报表，超业精密实现营业 收入 38,985.74 万元，占 2019 年全年预测营业收入的 93.53%；实现净利润 6,596.32 万元，占 2019 年承诺净利润的 99.94%，已基本完成 2019 年全年的承诺净利润。

超业精密预测期营业收入和净利润可实现性较高，具体详见本回复“问题 2/一、结合超业精密报告期经营业绩、行业特点及发展趋势、行业竞争格局、同 行业主要竞争对手、超业精密未来市场开拓规划、近期可比收购案例业绩承诺情 况等，补充披露超业精密承诺业绩可实现性/（七）超业精密业绩承诺的可实现 性较高”。

二、补充披露标的资产截至 2019 年 7 月 31 日在手订单具体情况以及合同 主要条款，是否为框架性协议，是否约定具体的交货数量、销售金额和交货日 期，是否存在可撤销、回购等影响未来收入确认的合同条款，订单是否真实有 效，标的资产是否具备按照合同约定的交货数量和交货日期准时交付的能力

（一）标的资产截至 2019 年 7 月 31 日在手订单具体情况以及合同主要条

款

截至 2019 年 7 月 31 日，超业精密在手订单中，已发货未验收金额 62,489.17 万元（不含税），在手未出货订单金额 75,348.21 万元（不含税）。

截至 2019 年 7 月 31 日，超业精密主要在手订单（对应合同金额在 500 万元 以上）涉及的合同主要条款列示如下：

单位：万元

				单位：万元
客户名称	合同编号	合同标的	付款条件	合同金额 （不含税）
孚能科技（赣 州）股份有限 公司	FNFY20181150	正极冲片机	按照合同签订、发货、 质保期结束分三阶段付 款	10,334.48
	FNFY20180355	叠片机	按照合同签订、发货、 质保期结束分三阶段付 款	3,564.10
孚能科技（镇 江）有限公司	ZJSB20180012	冲叠一体机	按照合同签订、发货、 验收、质保期结束分四 阶段付款	67,974.14
宁德新能源科 技有限公司	4500332776	注液机	按照合同签订、货到、 验收三阶段付款	1,879.31

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1-1-171

	4500332763	包装机	按照合同签订、货到、 验收三阶段付款	1,185.34
	4500332764	包装机	按照合同签订、货到、 验收三阶段付款	1,185.34
	4500332770	注液机	按照合同签订、货到、 验收三阶段付款	939.66
	4500322936	包装机	按照合同签订、货到、 验收三阶段付款	908
	4500329277	包装机	按照合同签订、货到、 验收三阶段付款	908
	4500332775	注液机	按照合同签订、货到、 验收三阶段付款	751.72
	4500322935	注液机	按照合同签订、货到、 验收三阶段付款	580
	4500329289	注液机	按照合同签订、货到、 验收三阶段付款	580
	4500298157	自动包装机	按照合同签订、货到、 验收三阶段付款	541.38
重庆冠宇电池 有限公司	COSMX BATTERY-CONT RACT-2019-466	自动包装机	按照合同签订、发货、 验收、质保期结束分四 阶段付款	1,203.54
	COSMX BATTERY-CONT RACT-2019-467	自动注液机	按照合同签订、发货、 验收、质保期结束分四 阶段付款	1,097.35
	COSLIGHTBATT ERY-CONTRACT -2018-111	包装机、贴膜 机	按照合同签订、发货、 验收、质保期结束分四 阶段付款	2,107.76
	COSLIGHTBATT ERY-CONTRACT -2018-114	包装机	按照合同签订、发货、 验收、质保期结束分四 阶段付款	590.95
珠海冠宇电池 有限公司	COSLIGHT BATTERY-CONT RACT-2018-443	包装机、贴膜 机	按照合同签订、发货、 验收、质保期结束分四 阶段付款	868.97
	COSMX BATTERY-CONT EACT-2019-202	注液机	按照合同签订、发货、 验收、质保期结束分四 阶段付款	823.01
	COSLIGHTBATT ERY-CONTRACT -2018-115	包装机	按照合同签订、发货、 验收、质保期结束分四 阶段付款	518.97
湖北兴全机械 设备有限公司	2017-TPF-LIEQ-0 00901	焊接机、包装 机、包膜机	按照合同签订、发货、 验收、终验、质保期结	1,965.81

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1-1-172

			束分四阶段付款
	2017-TPF-LIEQ-0 014	注液机	按照合同签订、发货、 验收、终验、质保期结 束分四阶段付款	1,538.46
	2017-TPF-LIEQ-0 017	抽液成型设 备	按照合同签订、发货、 验收、终验、质保期结 束五阶段付款	1,196.58
安普瑞斯（无 锡）有限公司	AMP-E-1805-6011	全自动包装 机、全自动包 膜机	按照合同签订、发货、 验收、质保期结束分四 阶段付款	1,334.48
东莞维科电池 有限公司	VKB18-01032102	冷压机、贴胶 机、包装机 、 贴膜机	按照合同签订、发货、 验收、质保期结束分四 阶段付款	2,769.23
东莞新能源科 技有限公司	4500347863	自动注液机	按照合同签订、货到、 验收分三阶段付款	1,127.59
	4500347998	自动包装机	按照合同签订、货到、 验收分三阶段付款	711.21
蜂巢能源科技 有限公司	FCNYKJYXGS19 00233	二次注液机	按照合同签订、发货、 验收、质保期结束分四 阶段付款	1,108.62
广西卡耐新能 源有限公司	CN02-16-MM-054 4	正极裁切设 备	按照合同签订、发货、 验收、质保期结束分四 阶段付款	666.67
天津力神电池 股份有限公司	LS-MM-CG-2018 092523	封装线	按照合同签订、发货、 验收、质保期结束分四 阶段付款	1,508.62
	LS-MM-CG-2018 0308-08	包装包膜机	按照合同签订、发货、 验收、质保期结束分四 阶段付款	743.59
远东福斯特江 苏新能源有限 公司	FBJ20180116001L J-3	焊接机	按照合同签订、发货、 质保期结束分三阶段付 款	2,393.16
	FBJ20180115002L J	叠片机、	按照合同签订、发货、 质保期结束分三阶段付 款	820.51
浙江远隆贸易 有限公司	ZJYL-LD-2018-09	焊接机	按照合同签订、发货、 验收、质保期结束分四 阶段付款	1,862.07
	ZJYL-LD-2018-11	注液机	按照合同签订、发货、 验收、质保期结束分四 阶段付款	655.17

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1-1-173

中航锂电科技 有限公司	1704-004ZB-C104 -17	注液机	按照合同签订、初验、 验收、质保期结束分四 阶段付款	551.28
中兴高能技术 有限责任公司	PC20171226001	一次注液机	按照合同签订、发货、 验收、质保期结束分四 阶段付款	880.34
		合计		120,375.41
		比例		87.33%

超业精密与上述客户签订的在手订单均已签署正式销售合同；对应合同均不 属于框架协议；合同中均已约定具体的交货数量、销售金额和交货日期。

超业精密与东莞新能源科技有限公司所签订的合同存在可撤销条款，相关条 款约定如下：“经双方书面确认，于出货日前，买方有权取消或终止本订单之全 部或任一部分，且不须对供应商负任何责任，买方亦得于供应商不履约或是违反 本订单之条款内容时，取消或终止本订单之全部或任一部分，且不须对供应商负 任何责任”。截至本回复出具日，超业精密与东莞新能源科技有限公司签订合同 所对应设备产品均已于 2019 年 5 月底前发出，对应设备产品于客户处进行的试 运行情况及验收进度均正常。综上，鉴于超业精密已按照合同约定向东莞新能源 科技有限公司完成发货，双方合作情况良好，触发可撤销条款的可能性较低，对 应收入的可实现性较高。

除上述情况外，超业精密与其他客户签署的合同中未约定可撤销、回购等合 同条款，但合同一般在验收条款、违约责任等条款项下约定，如果出现验收不合 格或未及时交货等情形，在符合合同相关约定的情形下，购买方有权退货或解除 合同。综上，超业精密与客户签订的订单真实有效。

（二）标的资产是否具备按照合同约定的交货数量和交货日期准时交付的 能力

超业精密主要产品为非标设备，需根据下游客户的生产工艺、技术参数进行 设计和生产，产品具有定制化的特点。超业精密采用“按订单生产”的模式进行 生产，在签订订单时，已经综合考虑了超业精密的产品生产情况及交付能力。为 了满足超业精密不断扩大的生产规模，超业精密于 2019 年 2 月 28 日成立中堂分 公司，进一步提高了超业精密的生产能力。

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1-1-174

综上，结合超业精密实际生产运营情况，超业精密具备按照合同约定的交货 数量和交货日期准时交付的能力。

三、进一步补充披露针对标的资产 2019 年 7 月 31 日在手订单核查情况， 包括但不限于核查范围、核查方法和核查结论

（一）核查范围

核查范围为截至 2019 年 7 月 31 日超业精密所有在手订单，不含税金额共计 137,837.38 万元，其中，已发货未验收订单总价 62,489.17 万元、在手未出货订 单总价 75,348.21 万元。

（二）核查方法

• 1 、对已发货未验收订单，通过给客户发函确认其真实性

发函情况详见本回复“问题 11/四、补充披露针对存货具体核查措施，包括 但不限于：核查范围、核查方法及核查结论。并就充分性和有效性发表明确意见， 补充披露终端客户是否存在违约风险，是否足额计提存货跌价准备/（一）补充 披露针对存货具体核查措施，包括但不限于：核查范围、核查方法及核查结论。 并就充分性和有效性发表明确意见/2、核查方法”。

2 、对大额在手订单合同进行检查

检查内容包括合同标的、合同金额、单价、交货数量、交货日期、验收条款、 收款政策、结算方式、合同效力等，以确认在手订单合同是真实存在的。

对在手订单不含税价 500 万元以上的合同进行核对，核查金额占比约 87%。 通过查看合同和订单主要条款，验证在手订单真实存在。核查涉及的合同详见本 回复“问题 16/二、补充披露标的资产截至 2019 年 7 月 31 日在手订单具体情况 以及合同主要条款，是否为框架性协议，是否约定具体的交货数量、销售金额和 交货日期，是否存在可撤销、回购等影响未来收入确认的合同条款，订单是否真 实有效，标的资产是否具备按照合同约定的交货数量和交货日期准时交付的能力 /（一）标的资产截至 2019 年 7 月 31 日在手订单具体情况以及合同主要条款”。

3 、对 2019 年 7 月 31 日在手订单对应的预收账款进行核查，通过客户预收 款情况，确认在手订单合同是真实存在的

对 2019 年 7 月 31 日在手订单对应的预收账款匹配性核查情况详见本回复

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1-1-175

“问题 13/一、请你公司结合截止 2019 年 7 月 31 日在手订单金额，在手订单预 计销售时间，与客户销售模式等情况，补充披露预收账款余额与在手订单的匹配 性/（三）补充披露预收账款余额与在手订单的匹配性”。

• 4 、对大额在手订单客户进行访谈，确认在手订单的真实性

（1）对已发货未验收订单对应的发出商品选取样本对客户进行现场访谈， 了解超业精密产品的使用和验收状态，并在客户生产车间现场查看超业精密所售 设备；

（2）对在手订单主要客户进行实地走访，了解双方的合作历史、合作模式、 合作稳定性等，对重大销售合同的签订及执行情况进行现场确认，核查在手订 单的真实性和准确性。在手订单客户走访的具体情况如下：

单位：万元

	单位：万元
项目	2019 年7 月31 日
已走访客户对应的收入金额	121,545.20
在手订单不含税收入金额	137,837.38
占比	88.18%

• 5 、对在手订单至本回复出具日履行情况进行核查，确认在手订单是否真实

• 有效且正常履行

（ 1 ）已发货未验收在手订单核查

对已发货未验收在手订单，核查截至本回复出具日的验收确认收入情况、有 无退货、有无产品质量问题出现纠纷等。经核查，截至 2019 年 12 月 31 日，2019 年 7 月 31 日发出商品已验收确认收入金额为 18,149.03 万元，占 2019 年 7 月 31 日已发货未验收在手订单不含税收入金额的 29.04%。其他未验收发出商品无退 货，均为正常安装、试运行状态。

（ 2 ）在手未出货订单核查

对在手未出货订单，核查发货、安排生产及是否存在订单撤销等情况。

经核查，2019 年 7 月 31 日在手未出货订单中，截至 2019 年 12 月 31 日已 发货部分不含税收入金额为 39,065.77 万元，占在手未出货订单金额的 51.85%； 已在生产的订单不含税收入金额为 35,050.33 万元，占在手未出货订单金额的 46.52%。

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1-1-176

截至本回复出具日，超业精密存在与郑州比克电池有限公司的合同解除情 况。超业精密与郑州比克电池有限公司分别于 2018 年 11 月 20 日和 2018 年 11 月 21 日签订了设备供应合同，两份合同不含税金额合计为 329.79 万元。双方已 于 2019 年 12 月 3 日签订解除合同协议书，约定原合同解除，双方互不承担违约 责任。

（三）核查结论

经核查，截至 2019 年 7 月末，超业精密的在手订单均可对应与相关客户签 署的销售合同，并非框架协议，合同均已约定具体的交货数量、销售金额和交货 日期，除与东莞新能源科技有限公司签订的订单存在可撤销条款外，其他合同和 订单未约定可撤销、回购等影响未来收入确认的合同条款，订单真实有效。截至 本回复出具日，除与郑州比克电池有限公司的合同解除事项外，超业精密其他已 签订单均正常履行。

四、结合超业精密现有产能利用率、产能扩建计划、行业发展预期、客户 的稳定性与业务拓展情况等，补充披露未来产品收入预测可实现性，并重点结 合新能源科技的业务增长及扩充计划情况，补充披露预测期向新能源科技销售 产品的业绩变动合理性和可实现性

（一）超业精密现有产能利用率、产能扩建计划、行业发展预期、客户的 稳定性与业务拓展情况

1 、现有产能利用率

超业精密的主要产品为锂电池自动化生产线的中段、后段设备，超业精密主 要采用“按订单生产”的生产管理模式，一般情况下需根据客户的特定需求对产 品进行个性化设计和定制。区别于一般生产型企业，超业精密的产能取决于核心 部件的个性化设计能力、客户非标构件的生产能力（自行生产、外协生产或外购 的综合）、配套系统软件的个性化开发能力以及技术人员的数量和集成、安装、 调试的能力和效率等因素，通常不用产能指标来衡量超业精密生产能力。

2 、产能扩建计划

超业精密主要产品为非标设备，需根据下游客户的生产工艺、技术参数进行 设计和生产，产品具有定制化的特点。超业精密采用“按订单生产”的模式进行

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1-1-177

生产，因此在订单签订过程中，已经综合考虑了超业精密的产品生产情况及交付 能力。为了满足超业精密不断扩大的生产规模，超业精密于 2019 年 2 月 28 日成 立中堂分公司，进一步提高了超业精密的生产能力。现阶段，超业精密生产场所 及设备等可满足生产需求，暂无产能扩建计划。

3 、行业发展预期

超业精密主要从事于锂电池自动化生产设备的研发、设计、制造、销售与服 务。受益于新能源产业尤其是国内锂电池行业政策频出，在政策红利的驱动下， 国内一批领先的锂电池生产设备制造商抓住发展机遇，在充分借鉴国外锂电池生 产设备制造技术的基础上，率先转向全自动化控制、可实现大规模且稳定生产的 锂电池生产设备研发和制造，推动国内锂电池生产设备工艺水平整体迈上了一个 新台阶。根据 GGII 数据显示，2018 年，中国锂电池生产设备市场规模为 186.1 亿元，同比增长 18.2%。GGII 预计，2019 年中国锂电池生产设备产值将达 216.3 亿元，同比增长 16.2%。行业发展趋势具体详见本回复“问题 2/一、结合超业精 密报告期经营业绩、行业特点及发展趋势、行业竞争格局、同行业主要竞争对手、 超业精密未来市场开拓规划、近期可比收购案例业绩承诺情况等，补充披露超业 精密承诺业绩可实现性/（二）超业精密所处行业特点及发展趋势”。

4 、客户稳定性

锂电池生产设备的质量直接影响锂电池的性能、良品率及一致性，因此下游 行业客户，即锂电池生产厂商在前期选择设备供应商时均较为谨慎，一般会从研 发设计水平、配合开发能力、对生产工艺的掌握程度、售后服务能力及效率、历 史销售记录、产品质量记录、已成功合作客户群体以及业内口碑等多个方面，对 锂电池生产设备供应商进行严格考察。一旦双方形成供货关系，除非出现包括产 品质量不合格等在内的重大问题，锂电池生产厂商一般不会轻易更换生产设备供 应商，而是倾向于与合格供应商建立起稳定的长期合作关系。超业精密经过多年 发展，已经与宁德新能源、宁德时代、孚能科技、卡耐新能源等大型锂电池生产 厂商建立了稳定的合作关系，核心客户稳定。

5 、业务拓展情况

超业精密通过在行业内多年的积累和长期的投入，超业精密拥有明显的技术

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优势，掌握了生产所需主要核心技术，组建了较强的技术团队和人才梯队，成功 开拓了诸多国内大型锂电池生产企业客户资源。

报告期内，在终端应用领域层面，基于自身的产品核心竞争力，超业精密 实现了从数码类电池生产设备到动力电池生产设备的业务拓展，丰富了超业精 密业务范围，并拓宽了下游客户群体，有利于保障超业精密未来的盈利能力。 （1）数码类电池生产设备与动力电池生产设备的主要差异

数码类电池生产设备与动力电池生产设备的主要差异，主要取决于其所生 产电池产品在技术要求及产品参数上的差异。

动力电池和消费电池的制造工艺技术类似，但从技术层面而言，使用场景 决定了动力电池的高技术要求，动力电池的高技术要求体现在产品一致性水平， 即同一动力电池模组内的多个动力电池电芯的每一个特征参数，需全部处在一 个较小的变动范围内，这对动力电池的能量密度、循环寿命和安全性等多个指 标提出了较高的综合要求。

上述技术要求的差异，向上游传导后，即体现为数码类电池生产设备与动 力电池生产设备的差异。数码类电池生产设备与动力电池生产设备均涉及机械、 电子、电气、软件等工程技术，设备在制造过程中所采用的原材料及零部件基 本类似，不存在本质上的差异。但如前所述，受电池产品在技术要求及产品参 数上存在差异的影响，动力电池生产设备的体积相对较大，且对于设备在运转 过程中的一致性及稳定性的要求均相对更高；另一方面，受终端应用数码产品 样式较多、更新换代频率较高的影响，对于数码类电池生产设备在柔性水平及 型号调整效率上的要求相对更高。但整体而言，超业精密均掌握了数码类生产 设备与动力电池生产设备的制造工艺，且基于多年行业积累以及与下游优质大 客户的良好合作关系，超业精密研发团队仍在持续研发，以及时响应下游行业 及客户对于锂电池生产设备在技术要求及产品参数上的持续需求。

（2）报告期内，超业精密业务拓展情况的合理性

1）报告期内，超业精密以数码类电池业务为主，现有在手订单大部分为动 力电池业务具有其合理性

超业精密在已与数码类锂电池行业龙头新能源科技集团建立稳定合作的基

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础上，持续加强与优质客户合作的深度与广度，同时秉着稳健性原则开拓新客 户。基于多年的行业技术研究经验，超业精密在动力电池领域，尤其是软包动 力电池领域，逐步建立了自己的品牌影响力。

在此基础上，近年来，国内新能源汽车市场规模增幅明显，根据中国汽车 工业协会数据统计，2018 年中国新能源车型产销量累计分别达到127.0 万辆和 125.6 万辆，同比增速分别为59.9%和61.7%。受新能源汽车销量提振的影响， 中国动力锂电池市场出货量规模也得到了显著增长，需求向上游传导后，也带 动了国内动力电池生产设备的市场增量，因此，在超业精密的业务拓展层面即 体现为较大规模的动力电池生产设备的在手订单。

综上，报告期内，超业精密以数码类电池业务为主，现有在手订单大部分 为动力电池业务具有其合理性。

2）现阶段，超业精密重点开拓动力电池业务的同时，仍持续跟进数码类电 池业务机会

现阶段，受动力电池生产设备市场增量较大及超业精密内部产能分配的叠 加影响，超业精密重点开拓动力电池业务，基于与核心客户孚能科技的成功合 作经验，积极拓宽动力电池领域优质客户，以进一步提高超业精密产品的市场 份额。与此同时，依托自身在数码类电池生产设备领域的综合优势，超业精密 仍持续跟进数码类电池业务机会，与数码类电池领域核心客户保持良好业务沟 通及合作。以超业精密与数码类电池领域龙头企业新能源科技之间的合作为例， 2019 年8-12 月，超业精密与新能源科技新签订单4,542.60 万元，双方业务合 作情况稳定。

（二）未来产品收入预测可实现性较高

超业精密所处行业属于国家政策鼓励发展的行业，行业发展较快，同时超业 精密已经与下游行业大型锂电池生产厂商建立了稳定的合作关系，在手订单充足 且业务开拓能力强，有利于保障超业精密未来收入的实现，超业精密收入预测可 实现性较高，具体分析详见本回复“问题 2/一、结合超业精密报告期经营业绩、 行业特点及发展趋势、行业竞争格局、同行业主要竞争对手、超业精密未来市场 开拓规划、近期可比收购案例业绩承诺情况等，补充披露超业精密承诺业绩可实

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现性/（七）超业精密业绩承诺的可实现性较高”。

• （三）重点结合新能源科技的业务增长及扩充计划情况，补充披露预测期

• 向新能源科技销售产品的业绩变动合理性和可实现性

• 1 、新能源科技的业务增长及扩充计划情况

新能源科技作为非公众公司，并未对外详尽披露其业务增长及扩充计划情 况。通过公开信息查询，2019 年 11 月 18 日，新能源科技《年产 880MWH 聚合 物锂离子电池生产线提升项目》项目通过竣工环保验收，该项目共建设 38 条电 芯拉线，提升项目投产后全厂年总产能为锂离子电池 44 亿 Wh。

• 2 、预测期向新能源科技销售产品的业绩变动合理性和可实现性

预测期内，超业精密与新能源科技在手订单情况如下所示：

单位：万元

				单位：万元
			预计收入确认时间
客户	合同金额
		2019 年	2020 年	2021 年
新能源科技	17,589.88	2,205.70	15,002.34	381.84

报告期内，超业精密向新能源科技的销售额分别为 9,724.33 万元、18,517.71 万元和 14,803.52 万元，超业精密与新能源科技已经成功建立了稳定合作关系。 超业精密自 2016 年与新能源科技建立合作关系以来，超业精密严格按照新能源 科技的合同要求组织生产，产品质量均符合合同标准，未与新能源科技产生产品 质量纠纷。2019 年 8-12 月，超业精密与新能源科技新签订单 4,542.60 万元，双 方业务合作情况稳定，不存在重大不利变化。因此，预测期向新能源科技销售产 品的业绩变动具有合理性和可实现性。

五、补充披露

上市公司已于更新的重组报告书“第六节 标的资产估值及定价情况”部分 补充披露了“八、超业精密评估补充事项”之“（一）超业精密业绩预测的可实 现性”。

六、核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、超业精密 2019 年业绩实现情况良好，已基本完成 2019 年全年的承诺净

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1-1-181

利润。在此基础上，鉴于超业精密现有在手订单对其 2019 年、2020 年、2021 年及 2022 年的预测营业收入覆盖程度较高，超业精密所生产的产品对应的应用 领域发展前景较好，且依托自身的技术优势及客户资源优势，并受益于行业的较 高速增长趋势，超业精密预测营业收入和净利润的可实现性较高；

2、超业精密在手订单均已与对应客户签署正式销售合同，订单真实有效， 对应合同均不属于框架协议，合同中均已约定具体的交货数量、销售金额和交货 日期；除与超业精密与东莞新能源科技有限公司所签订的合同存在可撤销条款 外，超业精密与其他客户签署的合同中未约定可撤销、回购等合同条款。此外， 结合超业精密实际生产运营情况，超业精密具备按照合同约定的交货数量和交货 日期准时交付的能力；

3、上市公司已经补充披露针对在手订单的核查范围、核查方法和核查结论， 超业精密截至 2019 年 7 月 31 日的在手订单均真实有效；

4、现阶段，超业精密人员配置及生产场地规模尚能满足业务发展需要，暂 无产能扩建计划。超业精密所处行业属于国家政策鼓励发展的行业，行业发展较 快，同时超业精密已经与下游行业大型锂电池生产厂商建立了稳定的合作关系， 在手订单充足且业务开拓能力强，有利于保障超业精密未来收入的实现，超业精 密收入预测可实现性较高。此外，新能源科技作为超业精密的重要客户，双方业 务合作情况稳定，不存在重大不利变化，因此，预测期向新能源科技销售产品的 业绩变动具有合理性和可实现性。

经核查，会计师认为：

1、超业精密 2019 年业绩实现情况良好，已基本完成 2019 年全年的承诺净 利润。在此基础上，鉴于超业精密现有在手订单对其 2019 年、2020 年、2021 年及 2022 年的预测营业收入覆盖程度较高，超业精密所生产的产品对应的应用 领域发展前景较好，且依托自身的技术优势及客户资源优势，并受益于行业的较 高速增长趋势，超业精密预测营业收入和净利润的可实现性较高；

2、超业精密在手订单均已与对应客户签署正式销售合同，订单真实有效， 对应合同均不属于框架协议，合同中均已约定具体的交货数量、销售金额和交货 日期；除与超业精密与东莞新能源科技有限公司所签订的合同存在可撤销条款

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1-1-182

外，超业精密与其他客户签署的合同中未约定可撤销、回购等合同条款。此外， 结合超业精密实际生产运营情况，超业精密具备按照合同约定的交货数量和交货 日期准时交付的能力；

3、上市公司已经补充披露针对在手订单的核查范围、核查方法和核查结论， 超业精密截至 2019 年 7 月 31 日的在手订单均真实有效。 经核查，评估师认为：

1、超业精密 2019 年业绩实现情况良好，已基本完成 2019 年全年的承诺净 利润。在此基础上，鉴于超业精密现有在手订单对其 2019 年、2020 年、2021 年及 2022 年的预测营业收入覆盖程度较高，超业精密所生产的产品对应的应用 领域发展前景较好，且依托自身的技术优势及客户资源优势，并受益于行业的较 高速增长趋势，超业精密预测营业收入和净利润的可实现性较高；

2、超业精密在手订单均已与对应客户签署正式销售合同，订单真实有效， 对应合同均不属于框架协议，合同中均已约定具体的交货数量、销售金额和交货 日期；除与超业精密与东莞新能源科技有限公司所签订的合同存在可撤销条款 外，超业精密与其他客户签署的合同中未约定可撤销、回购等合同条款。此外， 结合超业精密实际生产运营情况，超业精密具备按照合同约定的交货数量和交货 日期准时交付的能力；

3、现阶段，超业精密人员配置及生产场地规模尚能满足业务发展需要，暂 无产能扩建计划。超业精密所处行业属于国家政策鼓励发展的行业，行业发展较 快，同时超业精密已经与下游行业大型锂电池生产厂商建立了稳定的合作关系， 在手订单充足且业务开拓能力强，有利于保障超业精密未来收入的实现，超业精 密收入预测可实现性较高。此外，新能源科技作为超业精密的重要客户，双方业 务合作情况稳定，不存在重大不利变化，因此，预测期向新能源科技销售产品的 业绩变动具有合理性和可实现性。

问题 17. 请你公司： 1 ）补充披露标的资产报告期各项期间费用率情况、水 平的合理性，与标的资产业务规模是否匹配，运输费和收入变动不匹配的原因。 2 ）结合标的资产报告期期间费用率变化情况和同行业可比公司期间费用率情

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1-1-183

况，补充披露预测期标的资产期间费用预测的具体依据及合理性。请独立财务 顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。 回复：

一、补充披露标的资产报告期各项期间费用率情况、水平的合理性，与标 的资产业务规模是否匹配，运输费和收入变动不匹配的原因

（一）补充披露标的资产报告期各项期间费用率情况、水平的合理性，与 标的资产业务规模是否匹配

报告期内，标的公司各项期间费用及其占营业收入比例如下表所示：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2019 年1-7 月		2018 年度		2017 年度
	金额	占营业收 入比	金额	占营业收 入比	金额	占营业收 入比
销售费用	1,225.66	5.31%	2,236.02	6.78%	1,751.05	10.75%
管理费用	1,312.04	5.68%	3,055.13	9.27%	1,812.65	11.13%
研发费用	1,335.74	5.78%	1,721.85	5.22%	1,157.50	7.11%
财务费用	-61.79	-0.27%	3.20	0.01%	-11.00	-0.07%
合计	3,811.65	16.51%	7,016.20	21.28%	4,710.20	28.91%
营业收入	23,091.17	100.00%	32,966.24	100.00%	16,289.96	100.00%

报告期内，超业精密各项期间费用率呈逐年下降趋势，销售费用率分别为 10.75%、6.78%和 5.31%，管理费用率分别为 11.13%、9.27%和 5.68%，研发费 用率分别为 7.11%、5.22%和 5.78%，财务费用率分别为-0.07%、0.01%和-0.27%。 上述各项期间费用率下滑的主要原因是报告期内超业精密业务增长迅猛，营业收 入提高幅度较大，从而导致期间费用占营业收入比例不断下降。

其中，2019 年度管理费用占营业收入比例出现较大下降而研发费用占营业 收入比例提高的原因主要是，为了应对订单大幅增长的情况，超业精密将设计部 部分员工的工作职责由偏向管理职能（职工薪酬计入管理费用）改为研发职能（职 工薪酬计入研发费用），导致管理费用降低而研发费用大幅增长。将 2019 年 1-7 月的管理费用和研发费用进行年化处理后，2019 年的管理费用和研发费用分别 为 2,249.21 万元和 2,289.84 万元，较 2018 年度分别降低 26.38%和增加 32.99%，

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1-1-184

该变动与实际情况相符，具有合理性。

1 、报告期内各项期间费用分析

（ 1 ）销售费用分析

报告期内，超业精密的销售费用明细情况如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2019 年1-7 月		2018 年度		2017 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
职工薪酬	427.15	34.85%	596.79	26.69%	304.07	17.37%
运输费	204.07	16.65%	499.53	22.34%	407.52	23.27%
差旅费	445.37	36.34%	825.84	36.93%	812.37	46.39%
售后服务费	78.93	6.44%	139.77	6.25%	68.24	3.90%
业务招待费	18.22	1.49%	39.82	1.78%	21.45	1.22%
办公费及其他	32.47	2.65%	86.13	3.85%	96.93	5.54%
租金及物业水电费	8.26	0.67%	15.45	0.69%	12.92	0.74%
汽车费	9.16	0.75%	18.67	0.83%	15.26	0.87%
折旧与摊销	1.60	0.13%	2.70	0.12%	2.11	0.12%
广告费	0.42	-	11.32	0.51%	10.17	0.58%
合计	1,225.66	100.00%	2,236.02	100.00%	1,751.05	100.00%

报告期内，超业精密销售费用分别为 1,751.05 万元、2,236.02 万元和 1,225.66 万元，2018 年度销售费用较 2017 年度增加 484.97 万元，增幅为 27.70%。超业 精密的销售费用主要包括职工薪酬、运输费、差旅费、售后服务费、业务招待费、 办公费及其他等。2018 年职工薪酬较 2017 年增加 292.72 万元，增幅为 96.27%， 主要系员工工资水平提高及销售人员增加所致；2018 年运输费较 2017 年增加 92.01 万元，增幅为 22.58%，主要系超业精密 2018 年业务规模扩大，销售量的 增加导致运输费用增加所致；2018 年售后服务费较 2017 年增加 71.53 万元，增 幅为 104.82%，主要系超业精密出售设备增多，相关设备售后服务费用同步增加 所致；2018 年业务招待费较 2017 年增加 18.37 万元，增幅为 85.64%，主要系超 业精密加速开拓新市场、挖掘潜在客户所致。

（ 2 ）管理费用分析

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1-1-185

报告期内，超业精密的管理费用明细情况如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2019 年1-7 月		2018 年度		2017 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
职工薪酬	979.89	74.68%	2,509.03	82.13%	1,437.99	79.33%
办公费及其他	91.19	6.95%	193.95	6.35%	143.66	7.93%
折旧与摊销	85.14	6.49%	125.48	4.11%	78.73	4.34%
租金及物业水电费	29.02	2.21%	50.69	1.66%	47.75	2.63%
中介服务费	98.55	7.51%	134.57	4.40%	73.18	4.04%
清洁费	17.08	1.30%	26.15	0.86%	21.49	1.19%
差旅费	11.17	0.85%	15.26	0.50%	9.86	0.54%
合计	1,312.04	100.00%	3,055.13	100.00%	1,812.65	100.00%

报告期内，超业精密管理费用分别为 1,812.65 万元、3,055.13 万元和 1,312.04 万元，2018 年度管理费用较 2017 年度增加 1,242.48 万元，增幅为 68.54%。超业 精密的管理费用主要包括职工薪酬、办公费及其他、折旧与摊销、租金及物业水 电费等。2018 年职工薪酬较 2017 年增加 1,071.04 万元，增幅为 74.48%，主要系 2018 年员工工资水平提高及员工人数增加所致；2018 年办公费及其他较 2017 年增加 50.29 万元，增幅为 35.01%，主要系超业精密员工人数增多引起办公费用 的增加所致；2018 年折旧与摊销较 2017 年增加 46.75 万元，增幅为 59.38%，主 要系超业精密 2018 年新增办公设备较多，从而导致折旧摊销增加所致。

（ 3 ）研发费用分析

报告期内，超业精密的研发费用明细情况如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2019 年1-7 月		2018 年度		2017 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
职工薪酬	881.39	65.99%	715.67	41.56%	294.93	25.48%
物料消耗	387.84	29.04%	854.37	49.62%	777.04	67.13%
折旧与摊销	18.76	1.40%	46.87	2.72%	10.64	0.92%
差旅费	23.18	1.74%	49.55	2.88%	11.77	1.02%
租金及物业水电费	12.71	0.95%	22.42	1.30%	25.31	2.19%

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1-1-186

项目	2019 年1-7 月	2019 年1-7 月	2018 年度	2018 年度	2017 年度	2017 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
知识产权费	8.88	0.66%	23.11	1.34%	25.83	2.23%
办公费及其他	2.99	0.22%	9.86	0.57%	11.98	1.03%
合计	1,335.74	100.00%	1,721.85	100.00%	1,157.50	100.00%

报告期内，超业精密研发费用分别为 1,157.50 万元、1,721.85 万元和 1,335.74 万元，2018 年度研发费用较 2017 年度增加 564.35 万元，增幅为 48.76%。超业 精密的研发费用主要包括职工薪酬、物料消耗，两者占当期研发费用的比例分别 为 92.61%、91.18%和 95.02%。其中，2018 年职工薪酬较 2017 年增加 420.74 万 元，增幅为 142.66%，主要系超业精密为了保持业务快速发展，公司加大研发投 入，同时为了鼓励研发人员，公司于 2018 年初进行了一次大规模调薪所致。 （ 4 ）财务费用分析

报告期内，超业精密的财务费用明细情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2019 年1-7 月	2018 年度	2017 年度
利息支出	-	-	-
减：利息收入	82.24	35.97	17.13
汇兑损益	9.64	13.86	-3.24
银行手续费	10.80	25.31	9.38
合计	-61.79	3.20	-11.00

报告期内，超业精密财务费用分别为-11.00 万元、3.20 万元和-61.79 万元， 财务费用主要包括利息支出及收入、汇兑损益和银行手续费，占营业收入的比例 较低。

2 、和同行业可比上市公司对比情况

超业精密和可比上市公司报告期内各项期间费用率如下表所示：

超业精密和可比上市公司报告期内各项期间费用率如下表所示：	超业精密和可比上市公司报告期内各项期间费用率如下表所示：	超业精密和可比上市公司报告期内各项期间费用率如下表所示：	超业精密和可比上市公司报告期内各项期间费用率如下表所示：
销售费用对比情况
可比公司	2019 年1-7 月	2018 年度	2017 年度
大族激光（002008.SZ）	10.24%	9.89%	9.82%
科恒股份（300340.SZ）	2.65%	1.77%	2.64%

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1-1-187

先导智能（300450.SZ）	3.16%	3.17%	3.86%
赢合科技（300457.SZ）	3.85%	3.04%	3.59%
正业科技（300410.SZ）	11.04%	8.88%	6.47%
海伦哲（300201.SZ）	7.40%	5.16%	5.81%
杭可科技（688006.SH）	4.10%	5.73%	5.92%
平均值	6.06%	5.38%	5.45%
超业精密	5.31%	6.78%	10.75%
管理费用对比情况
可比公司	2019 年1-7 月	2018 年度	2017 年度
大族激光（002008.SZ）	6.69%	5.19%	5.86%
科恒股份（300340.SZ）	4.22%	3.13%	4.22%
先导智能（300450.SZ）	6.85%	5.95%	5.88%
赢合科技（300457.SZ）	4.63%	4.17%	4.69%
正业科技（300410.SZ）	9.65%	7.46%	7.67%
海伦哲（300201.SZ）	9.53%	4.71%	6.14%
杭可科技（688006.SH）	5.92%	8.85%	9.56%
平均值	6.78%	5.64%	6.29%
超业精密	5.68%	9.27%	11.13%
研发费用对比情况
可比公司	2019 年1-7 月	2018 年度	2017 年度
大族激光（002008.SZ）	8.41%	9.00%	7.45%
科恒股份（300340.SZ）	4.64%	4.28%	4.43%
先导智能（300450.SZ）	11.37%	7.29%	5.65%
赢合科技（300457.SZ）	5.67%	6.00%	6.49%
正业科技（300410.SZ）	9.84%	8.24%	5.16%
海伦哲（300201.SZ）	2.38%	5.19%	4.70%
杭可科技（688006.SH）	5.58%	5.18%	6.36%
平均值	6.84%	6.46%	5.75%
超业精密	5.78%	5.22%	7.11%
财务费用对比情况
可比公司	2019 年1-7 月	2018 年度	2017 年度
大族激光（002008.SZ）	1.62%	-0.04%	1.92%

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1-1-188

科恒股份（300340.SZ）	3.28%	2.75%	0.68%
先导智能（300450.SZ）	0.98%	0.39%	-0.27%
赢合科技（300457.SZ）	1.59%	1.47%	1.51%
正业科技（300410.SZ）	1.45%	1.20%	0.45%
海伦哲（300201.SZ）	3.13%	2.36%	1.53%
杭可科技（688006.SH）	-0.52%	-2.79%	0.88%
平均值	1.65%	0.76%	0.96%
超业精密	-0.27%	0.01%	-0.07%

注：可比上市公司 2019 年 1-7 月数据为上市公司半年报数据。

2017 年，超业精密销售费用率、管理费用率均高于同行业可比公司，主要 是因为超业精密 2017 年度业务规模较小，营业收入较低，导致销售费用率、管 理费用率相应处于较高水平。随着超业精密业务规模的扩大，营业收入逐年增长， 销售费用率、管理费用率逐渐降低，逐步与可比公司趋同，2019 年 1-7 月，超业 精密销售费用率、管理费用率与可比公司差异不大。

2017 年，超业精密研发费用率较高，主要是超业精密研发投入较多且超业 精密营收规模较小所致。为了加大产品的核心竞争力，超业精密不断加大研发投 入，2018 年超业精密研发费用为 1,721.85 万元，较 2017 年增长 48.76%，但由于 超业精密 2018 年营业收入大幅增长，导致 2018 年研发费用率较 2017 下降。2019 年 1-7 月研发费用率较 2018 年上升，与同行业趋势相同。

报告期内，超业精密不存在有息负债，因此财务费用较低，与可比公司存在 一定的差异。

综上，超业精密报告期各项期间费用率水平具有合理性，与其资产业务规模 相匹配。

（二）运输费和收入变动不匹配的原因

根据超业精密的收入确认方式，在发出商品通过下游客户验收后，才能确认 相应收入。因此，营业收入的确认时间与运输费的发生时间相比，具有滞后性。 在此基础上，由于超业精密产品为自动化定制设备，产品的验收周期较长，且具 体验收周期取决于下游客户的现场设备调试、试运行时各项指标等因素，波动较 大。运输费的变动趋势与营业收入的变化趋势不一致。

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1-1-189

为准确反映运输费的变动和超业精密业务的关系，报告期内，超业精密产品 运输费和产品出库销售情况如下表所示：

项目	2019 年1-7 月	2018 年度	2017 年度
运输费（万元）	204.07	499.53	407.52
产品出库销售数量（台）	184	395	344
运输费/产品出库销售数量（万元/台）	1.11	1.26	1.18

根据上表，报告期内超业精密运输费和产品出库销售数量的比重相对保持稳 定，因各期间内不同销售产品结构、订单数量、同种产品不同参数等情况存在微 小波动，符合超业精密的发展现状以及业务规模。

综上，超业精密运输费和营业收入变动不匹配的情况符合超业精密的收入确 认政策，运输费水平符合超业精密发展现状和业务规模，具有合理性。

二、结合标的资产报告期期间费用率变化情况和同行业可比公司期间费用

率情况，补充披露预测期标的资产期间费用预测的具体依据及合理性 （一）预测期标的资产期间费用预测过程

1 、销售费用分析预测

按照费用性质，万隆评估按照费用性质逐一分类为人工薪酬、固定费用、变 动费用和折旧摊销四大类，再分别进行预测。

（1）变动费用包括运输费、差旅费、售后服务费等，2017 年至 2019 年 1-7 月，该类费用与当期营业收入比率分别为 7.92%、4.45%、3.16%，预测期间，该 比率参照 2018 年度的 4.45%综合确定。

（2）超业精密整体经营稳定，预测期间，伴随着整体业务规模的增长，结 合员工人数及平均工资水平的增长对人工薪酬规模进行预测。

（3）自 2019 年 7 月起，超业精密部分生产人员调入销售人员，主要原因是 由于孚能项目调试工作的调整，将原应在超业精密生产车间进行调试的工作调整 至客户处进行，预计该情况将持续至 2020 年 6 月，评估过程中综合考虑了该事 项的影响。

（4）固定费用包括办公费、租金、水电费及广告费等，2017 年及 2018 年， 超业精密固定费用增长率分别为 79.2%和 9.3%。考虑到超业精密整体经营稳定，

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1-1-190

预测期间，伴随着整体业务规模的增长，固定费用的增长率参照 2018 年度的 9.3% 综合确定，取 10%进行预测，预测期间逐期递减。

综上，超业精密未来营业费用预测如下：

单位：万元

						单位：万元
项目	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年
人工薪酬	1,194.24	1,308.85	946.73	994.07	1,043.77	1,095.96
固定费用	188.53	207.38	223.97	237.41	246.91	254.31
变动费用	1,854.16	2,273.09	2,691.33	2,925.32	3,110.03	3,235.75
折旧摊销	2.72	2.67	2.67	2.67	2.67	2.67
合计	3,239.65	3,791.99	3,864.71	4,159.48	4,403.38	4,588.70
销售费用率	7.77%	7.38%	6.32%	6.23%	6.17%	6.15%

注：2019 年的销售费用预测数，为 2019 年 1-7 月实际销售费用与 8-12 月预测数之和， 下同。

2 、管理费用分析预测

对于管理费用中的各项费用，万隆评估按照费用性质逐一分类为人工薪酬、 固定费用、变动费用、折旧摊销四大类，再分别进行预测，各项费用的未来预测 趋势，参考营业费用的预测进行确定。超业精密未来管理费用预测如下。

（1）变动费用由办公费用及其他费用组成，2017 年至 2019 年 1-7 月，该类 费用占当期营业收入比例分别为 0.88%、0.59%和 0.39%，预测期间，该比率参 照 2018 年度的 0.59%综合确定。

（2）超业精密整体经营稳定，预测期间，伴随着整体业务规模的增长，结 合员工人数及平均工资水平的增长对人工薪酬规模进行预测。

（3）固定费用包括伙食费、租金、水电费及中介服务费等，2017 年及 2018 年，超业精密固定费用增长率分别为 377.7%和 34.4%。考虑到超业精密整体经 营稳定，预测期间，给予固定类费用 15%的预测增长率，预测期间逐期递减。 综上，超业精密未来管理费用预测如下：

单位：万元

					单位：万元
2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年
1,730.34	1,790.59	1,843.53	1,935.42	2,031.92	2,095.57
401.47	453.66	499.03	538.95	565.90	582.88

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1-1-191

245.45	300.90	356.27	387.24	411.69	428.34
144.32	143.72	143.72	143.72	143.72	143.72
2,521.59	2,688.87	2,842.55	3,005.34	3,153.23	3,250.51
6.05%	5.24%	4.65%	4.50%	4.42%	4.36%

3 、研发费用分析预测

对于研发费用中的各项费用，万隆评估按照费用性质逐一分类为人工薪酬、 固定费用、变动费用、折旧摊销四大类，再分别进行预测，各项费用的未来预测 趋势，参考营业费用的预测进行确定。

（1）变动费用主要由物料消耗和差旅费组成，2017 年至 2019 年 1-7 月，该 类费用占当期营业收入比例分别为 4.85%、2.74%和 1.78%，预测期间，该比率 参照 2018 年度的 2.74%综合确定。

（2）超业精密整体经营稳定，预测期间，伴随着整体业务规模的增长，结 合员工人数及平均工资水平的增长对人工薪酬规模进行预测。

（3）固定费用包括租金、水电费及其他费用，2017 年及 2018 年，超业精 密固定费用增长率分别为 676.5%和-10.0%。考虑到超业精密整体经营稳定，预 测期间，给予固定类费用 10%的预测增长率，预测期间逐期递减。

综上，超业精密未来研发费用预测如下：

单位：万元

						单位：万元
项目	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年
人工薪酬	1,670.08	1,911.04	2,006.60	2,106.93	2,212.27	2,322.89
固定费用	65.70	72.27	78.05	82.74	86.05	87.77
变动费用	1,143.92	1,402.38	1,660.42	1,804.78	1,918.73	1,996.30
折旧摊销	39.70	50.26	50.26	50.26	50.26	50.26
合计	2,919.41	3,435.96	3,795.33	4,044.70	4,267.31	4,457.21
研发费用率	7.00%	6.69%	6.21%	6.06%	5.98%	5.98%

4 、财务费用分析预测

（ 1 ）利息收入

以 2 个月付现成本做为最低货币保有量，最低货币保有量乘活期存款利率预 测利息收入。

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1-1-192

（ 2 ）银行手续费

预测期内，超业精密银行手续费参考历年银行手续费占营业收入的比重均 值，按 0.05%进行预测。

（ 3 ）利息支出

截至评估基准日，超业精密不存在付息债务，无利息支出，预计未来不需增 加付息债务，故未来年度不对利息支出进行预测。

综上，超业精密未来财务费用预测如下：

单位：万元

项目	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年
利息支出	-	-	-	-	-	-
利息收入	-8.56	-25.47	-30.51	-33.25	-33.15	-37.23
银行手续费	8.55	23.62	28.11	30.71	32.81	34.31
财务费用合计	-0.01	-1.85	-2.40	-2.54	-0.34	-2.92

（二）预测期标的资产期间费用预测合理性分析

1 、超业精密预测期的期间费用率及变化具有合理性

2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年
7.77%	7.38%	6.32%	6.23%	6.17%	6.15%
6.05%	5.24%	4.65%	4.50%	4.42%	4.36%
7.00%	6.69%	6.21%	6.06%	5.98%	5.98%
-0.15%	0.00%	0.00%	0.00%	0.00%	0.00%
20.68%	19.31%	17.18%	16.79%	16.58%	16.48%

超业精密期间费用以历史年度为基础，按照各费用的具体情况进行预测。 其中，职工薪酬、业务费、运输费等变动费用按照前期各项费用占收入的比重乘 以未来年度的收入预测，与收入规模相匹配。办公费、招待费等相对固定的费用， 预测年度考虑超业精密已经形成较完善的公司管理体系，人员配置也较齐备，未 来预测年度内不会随着业务规模的扩大增加大量的人员，因此招待费、办公费、 租金等不会随着收入规模的扩大同比例增加，预测时在前期实际发生的费用基础 上考虑了一定幅度的增长进行预测。折旧、无形资产和长期待摊费用的摊销，按 照资产规模进行预测。总体上，超业精密期间费用率随着业务规模的扩大会逐年

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1-1-193

下降，具有合理性。

2 、可比案例预测期期间费用率水平

选取前期上市公司收购交易案例，对同行业公司预测期期间费用率进行对比 分析，具体情况如下所示：

		预测期	预测期	预测期	预测期	预测期	预测期
上市公司	标的公司
		第1 期	第2 期	第3 期	第4 期	第5 期	第6 期
先导智能	泰坦新动力	20.97%	13.89%	13.83%	13.28%	10.42%	10.02%
赢合科技	雅康精密	14.45%	12.71%	11.79%	11.07%	10.80%	10.72%
海伦哲	新宇智能	15.24%	13.83%	13.53%	12.97%	12.97%	12.97%
华自科技	精实机电	19.83%	20.08%	19.74%	19.25%	19.10%	19.06%
雪莱特	卓誉自动化	20.13%	16.32%	15.52%	15.55%	15.79%	15.79%
平均值		18.12%	15.37%	14.88%	14.42%	13.82%	13.71%
超业精密		20.68%	19.31%	17.18%	16.79%	16.58%	16.48%

根据上表，超业精密的期间费用率略高于可比案例期间费用率平均值，但差 异不大，基本保持一致的水平。

综上，由于超业精密现有的客户相对稳定，且公司管理体系成熟完善，因此 预测期期间费用增长幅度低于收入的增长规模，期间费用率逐年下降。预测期内， 超业精密的期间费用率略高于同行业可比交易案例平均水平且呈现逐年下降趋 势，该趋势与行业可比交易案例中对应预测期期间费用率递减趋势一致，超业精 密期间费用预测具有合理性。

三、补充披露

上市公司已于更新的重组报告书“第六节 标的资产估值及定价情况”部分 补充披露了“八、超业精密评估补充事项”之“（二）超业精密期间费用相关事 项”。

四、核查意见

经核查，独立财务顾问和评估师认为：

1、报告期内，随着超业精密业务的不断发展，超业精密营业收入规模增幅 明显，期间费用率整体水平与其资产业务规模匹配。运输费与收入变动的不匹配

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1-1-194

主要系因超业精密营业收入的确认时间与运输费的发生时间相比具有滞后性所 致；

2、由于超业精密现有的客户相对稳定，且公司管理体系成熟完善，因此预 测期期间费用增长幅度低于收入的增长规模，期间费用率逐年下降。预测期内， 超业精密的期间费用率略高于同行业可比交易案例平均水平且呈现逐年下降趋 势，该趋势与行业可比交易案例中对应预测期期间费用率递减趋势一致，超业精 密期间费用预测具有合理性。

经核查，会计师认为：报告期内，随着超业精密业务的不断发展，超业精密 营业收入规模增幅明显，期间费用率整体水平与其资产业务规模匹配。运输费与 收入变动的不匹配主要系因超业精密营业收入的确认时间与运输费的发生时间 相比具有滞后性所致。

问题 18. 申请文件显示， 1 ）超业精密预测期年度资本性支出为 75.46 万元、 181.11 万元、 181.11 万元、 181.11 万元、 181.11 万元、 654.11 万元。 2 ）超业精 密预测期 2018 年 8-12 月至 2023 年营运资金追加额分别为 4,810.06 万元、 119.48 万元、 507.86 万元、 149.25 万元、 2,151.88 万元、 1,548.22 万元。请你公司： 1 ） 结合超业精密报告期内营运资金追加额与营业收入增长速度匹配性、预测期营 业收入增长情况，补充披露标的资产预测营运资金追加额的依据以及合理性。 2 ） 补充披露收益法评估中资本性支出测算依据和测算过程，并结合报告期产能利 用率、预测期产能扩张情况、可比公司固定资产水平、标的资产报告期固定资 产水平与收入、产能的匹配性等，补充披露资本性支出预测数据的合理性，相 关资本性投入与收益法评估中盈利预测匹配性。请独立财务顾问、评估师和会 计师核查并发表明确意见。

回复：

一、结合超业精密报告期内营运资金追加额与营业收入增长速度匹配性、 预测期营业收入增长情况，补充披露标的资产预测营运资金追加额的依据以及 合理性

（一）超业精密报告期内营运资金追加额与营业收入增长速度匹配性 报告期内，超业精密营运资金追加额与营业收入的变动情况如下表所示：

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1-1-195

单位：万元

			单位：万元
项目	2019 年度 （预测）	2018 年度	2017 年度
营运资金（A）	31,888.08	21,879.50	17,236.74
营业收入（B）	41,682.88	32,966.24	16,289.96
营运资金追加额（= ）	10,008.58	4,642.77	19,392.22
营运资金/营业收入（= ）	76.50%	66.37%	105.81%
营运资金同比增长率	45.74%	26.94%	NA
营业收入同比增长率	26.44%	102.37%	NA

• 注：此处提供 2019 年对应数据，以供分析，其中，2019 年财务数据因尚未审计，以“2019

• 年 1-7 月份数据和 2019 年 8-12 月份的预测数”的加总作为近似替代。

2018 年，超业精密营业收入增长率为 102.37%，营业资金增长率为 26.94%， 二者差异较大的原因主要是，报告期内，超业精密处于业务快速扩张阶段，超业 精密所生产的设备属于定制化产品，产品验收周期一般为 6-18 个月，所需验收 周期较长，因此营运资金的追加与营业收入的确认存在一定的期限错配。由于超 业精密在手订单不断扩大，为了满足订单生产要求，导致超业精密在报告期内的 营运资金需求量持续增加。2017 年，超业精密营运资金追加额为 19,392.22 万元， 与当年度超业精密的实际经营情况相符。

（二）预测期营业收入增长情况

截至 2019 年 7 月 31 日，超业精密在手订单不含税金额共计 137,837.38 万元。 其中，已发货待确认收入订单不含税总价 62,489.17 万元、已签订未发货订单不 含税总价 75,348.21 万元。

根据企业发出商品、在手订单及对未来市场判断，超业精密预测期内营业收 入情况如下表所示：

					单位：万元	单位：万元
项目名称	2019 年8-12 月	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年
营业收入	18,591.71	51,350.91	61,104.89	66,751.23	71,322.53	74,578.65
收入增长率	26.44%	23.19%	18.99%	9.24%	6.85%	4.57%

截至 2019 年 7 月末，超业精密在手订单不含税金额共计 137,837.38 万元，

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1-1-196

金额较大，为其未来期间的盈利提供了扎实的基础。其中，已发货待确认收入订 单不含税总价 62,489.17 万元、已签订未发货订单不含税总价 75,348.21 万元。结 合设备产品的收入确认所需时间，预计超业精密截至评估基准日的在手订单金额 收入确认时期为 2019 年-2022 年期间。综上，基于稳健的评估原则，预测期内， 因超业精密截至评估基准日的在手订单规模较大，超业精密在 2019 年 8 月至 2021 年期间，预测收入增长率较高；自 2022 年起，收入增长率下降并趋于平稳。 （三）补充披露标的资产预测营运资金追加额的依据以及合理性

1 、预测期营运资金追加额估算依据及情况

营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经 营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客 户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追 加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营 所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少 现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业 无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定；应 交税金和应付薪酬等因周转快，拖欠时间相对较短，且金额相对较小，按预测期 各类税金及工资总额分析预测。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经 营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。

本次评估所定义的营运资金增加额为：

营运资金增加额=当期营运资金－上期营运资金

本次评估通过对超业精密历史年度资产与业务经营收入和成本费用的统计 分析以及营运资金和收入的关联变动关系，并结合行业可比上市公司营运资金占 营业收入比重的平均水平，对超业精密预测期的营运资金加额进行估算，估算思 路如下。

（ 1 ）货币资金需求量

预测期内，取两个月的月平均付现成本作为安全货币保有额进行估算。 （ 2 ）待抵扣进项税及预交所得税 针对超业精密截至评估基准日的待抵扣进项税及预交所得税，根据预测期的

1-1-197

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销项和进项测算待抵扣金额，预计影响年度为 2019 年和 2020 年，往后预测期不 考虑该因素影响。

（ 3 ）营运资金（不含货币资金）

报告期内，超业精密处于业务快速扩张阶段，对应的订单规模和销售规模也 持续增长。考虑到行业特性，鉴于超业精密所生产的设备属于定制化产品，所需 验收周期较长，因此，随着销售规模不断扩大，发出商品金额大幅增加，导致超 业精密在报告期内的营运资金需求量持续增加，叠加对应收入未完成确认的影 响，超业精密“营运资金（不含货币资金）/营业收入”的比例较高。

谨慎预计，未来期间，随着超业精密进入业绩平稳发展期，超业精密的营运 资金周转率将有所提升，“营运资金（不含货币资金）/营业收入”的比例将逐步 下降，于预测期的 2022 年下降至参考同行业可比上市公司在该指标的平均水平， 并于预测期的后续年度保持该水平不变。

选取本次交易评估基准日前三个年度为区间，超业精密同行业可比上市公司 的营运资金（不含货币资金）占营业收入比重的情况如下表所示：

证券代码	证券简称	2016 年报	2017 年报	2018 年报
002008.SZ	大族激光	25.60%	20.40%	33.30%
300340.SZ	科恒股份	46.40%	19.20%	25.10%
300450.SZ	先导智能	15.00%	15.20%	32.70%
300457.SZ	赢合科技	16.70%	25.90%	48.90%
300410.SZ	正业科技	48.40%	59.70%	58.50%
各年度对应均值		30.42%	28.08%	39.70%
可比上市公司均值		32.73%

根据上表，超业精密同行业可比上市公司在本次交易评估基准日前三个年度 内的该指标均值为 32.73%。

综上所述，预测期间，超业精密营运资金追加情况如下表所示：

单位：万元

项目	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年
货币资金需求量（=A）	5,871.11	7,278.50	8,716.54	9,500.55	10,156.09	10,638.48
营运资金（不含货币资金）（=B）	19,336.42	21,483.85	22,783.16	21,849.90	23,346.24	24,412.08

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1-1-198

待抵扣进项及预交所得税（=C）	6,680.56	3,245.20	0.00	0.00	0.00	0.00
营运资金需求量（D=A+B+C）	31,888.08	32,007.56	31,499.70	31,350.45	33,502.33	35,050.56
营运资金（不含货币资金）/营业收入	46.39%	41.84%	37.29%	32.73%	32.73%	32.73%
营运资金/营业收入	76.50%	62.33%	51.55%	46.97%	46.97%	47.00%
营运资金增加额（= ）
	4,810.06	119.48	-507.86	-149.25	2,151.88	1,548.22

预测期间，超业精密 2021 年和 2022 年营运资金增加额为负数，分别为-507.86 万元和-149.25 万元。主要原因是，由于超业精密 2019 年至 2020 年期间处于业 务规模快速增长阶段，存货及应收款项对应较大规模的营运资金需求。结合超业 精密发出商品的验收周期，在预测超业精密收入增长趋于平稳的情况下，2021 年与 2022 年的营运资金需求量趋于稳定，营运资金增加额为负值具有合理性。

2 、预测期营运资金追加额合理性分析

综上，报告期内，因超业精密处于业务快速扩张阶段，对应的订单规模和销 售规模也持续增长，考虑到行业特性，超业精密在报告期内的营运资金需求量持 续增加，与超业精密所处业务发展阶段相匹配。

预测期内，随着超业精密进入业绩平稳发展期，预计超业精密的营运资金周 转率将有所提升，“营运资金（不含货币资金）/营业收入”的比例将逐步下降至 同行业可比上市公司均值水平。营运资金追加额的估算思路较为谨慎，具有合理 性。

二、补充披露收益法评估中资本性支出测算依据和测算过程，并结合报告 期产能利用率、预测期产能扩张情况、可比公司固定资产水平、标的资产报告 期固定资产水平与收入、产能的匹配性等，补充披露资本性支出预测数据的合 理性，相关资本性投入与收益法评估中盈利预测匹配性

（一）收益法评估中资本性支出测算依据和测算过程

超业精密属于轻资产运营企业，产能和盈利水平与固定资产的投入规模不存 在线性匹配关系。在评估过程中，资本性支出是为了保证企业生产经营可以正常 发展的情况下，企业每年需要进行的资本性支出。资本性支出主要由两部分组成： 存量资产的正常更新支出（重置支出）、增量资产的资本性支出（扩大性支出）。

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1-1-199

未来年度，超业精密存量资产的更新支出、增量资产的资本性支出预测情况 如下表所示：

单位：万元

项目	2019 年 8-12 月	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年
存量资产的更新支出	75.46	181.11	181.11	181.11	181.11	654.11
增量资产的资本性支出	-	-	-	-	-	-
合计	75.46	181.11	181.11	181.11	181.11	654.11

1 、存量资产的更新支出

存量资产的正常更新支出，是指为了维持持续经营能力，需要生产性固定资 产进行更新所发生的支出。超业精密的存量资产更新支出按以下过程进行测算： 固定资产的按折旧额补偿固定资产更新支出方式进行预测，无形资产、长期待摊 费用按摊销额补偿无形资产更新支出方式进行预测。

（ 1 ）固定资产更新支出

截至本次交易评估基准日，超业精密固定资产情况如下表所示：

单位：万元

科目名称 机器设备 车辆 电子设备 合计	原值	净值
	1,080.52	908.57
	92.20	53.81
	369.53	214.47
	1,542.25	1,176.85

其中，机器设备经济寿命年限为 10-14 年，会计折旧年限为 10 年；车辆经 济寿命年限为 15 年，会计折旧年限为 8 年；电子设备经济寿命年限为 5-8 年， 会计折旧年限为 5 年；会计折旧年限均等于或短于经济年限，折旧金额可以覆盖 资本性支出金额，故此处以固定资产折旧金额做为对应的更新资本性支出金额。 固定资产在预测期的存量资产资本性更新支出如下表所示：

					单位：万元	单位：万元
项目 固定资产更新 资本性支出	2019 年8-12 月	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年
	75.46	181.11	181.11	181.11	181.11	181.11

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1-1-200

（ 2 ）无形资产更新支出

截至本次交易评估基准日，超业精密无形资产账面值为 134.62 万元，主要 为各类办公及设计用软件。由于软件使用无实体损耗，且超业精密暂无明确购置 规划，因此，预测期内暂不考虑无形资产的资本性支出。此外，由于收益法预测 采用永续模型，永续期超业精密预计存在软件升级及更新需求，故永续期内，无 形资产的更新支出参考无形资产摊销额进行预测。

（ 3 ）长期待摊费用更新支出

截至本次交易评估基准日，超业精密长期待摊费用账面值为 1,005.39 万元， 主要为实验楼、厂区及中堂分公司租入房屋装修费。实验楼、厂区装修费摊销年 限为 5 年，中堂分公司装修费摊销年限为 3 年。

其中，实验楼、厂区装修时间为 2017 年至 2018 年期间，中堂分公司装修时 间为 2019 年期间，考虑一般装修经济年限为 8-10 年，故预测期内，暂不考虑长 期待摊费用的资本性支出。此外，由于收益法预测采用永续模型，故永续期长期 待摊费用参考摊销额进行预测。

综上，预测期内，超业精密存量资产的更新资本性支出预测情况如下：

单位：万元

项目名称	2019 年8-12 月	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年
设备更新资本性支出	75.46	181.11	181.11	181.11	181.11	181.11
无形资产更新资本性支出	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	108.00
长期待摊费用更新资本性支出	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	365.00
合计	75.46	181.11	181.11	181.11	181.11	654.11

2 、增量资产的资本性支出

增量资产的资本性支出，主要是指为了匹配企业的产能扩建计划而新增的资 本性支出。超业精密现阶段的生产场所及设备等可满足生产需求，故预测期内暂 不考虑超业精密增量资产的资本性支出。

（二）并结合报告期产能利用率、预测期产能扩张情况、可比公司固定资 产水平、标的资产报告期固定资产水平与收入、产能的匹配性等，补充披露资 本性支出预测数据的合理性，相关资本性投入与收益法评估中盈利预测匹配性 1 、报告期产能利用率、预测期产能扩张情况

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（ 1 ）产能利用率情况

超业精密的主要产品为锂电池自动化生产设备，一般情况下需根据客户的特 定需求对产品进行个性化设计和定制。区别于一般生产型企业，超业精密的产能 取决于核心部件的个性化设计能力、客户非标构件的生产能力（自行生产、外协 生产或外购的综合）、配套系统软件的个性化开发能力、技术人员的数量和集成、 安装、调试的能力和效率以及场地等因素，且超业精密采用以销定产的生产管理 模式，因此，通常不用产能指标来衡量超业精密生产能力。总的来说，制约超业 精密产能扩张的因素主要为人员和场地。

报告期内，超业精密主要产品的产量、销量及结存情况如下所示：

单位：台

项目	2019 年1-7 月	2019 年1-7 月	2019 年1-7 月	2019 年1-7 月	2018 年度	2018 年度	2018 年度	2018 年度	2017 年度	2017 年度	2017 年度	2017 年度
	期 初	入 库	销 售	结 存	期 初	入 库	销 售	结 存	期 初	入 库	销 售	结 存
包装机	28	47	71	4	20	140	132	28	14	108	102	20
冲片机	0	25	2	23	6	20	26	0	3	35	32	6
除气终封机	4	9	5	8	3	26	25	4	3	16	16	3
叠片机	1	39	17	23	3	48	50	1	3	30	30	3
焊接机	5	31	31	5	2	15	12	5	1	12	11	2
注液机	8	54	56	6	5	125	122	8	6	136	137	5
组合设备	3	4	2	5	1	30	28	3	4	13	16	1
合计	49	209	184	74	40	404	395	49	34	350	344	40

（ 2 ）预测期产能扩张情况

超业精密现阶段的生产场所及设备等可满足生产需求，暂不存在明确的产能 扩张计划。故预测期内暂不考虑超业精密增量资产的资本性支出。

2 、可比收购案例中标的资产设备类固定资产水平

超业精密所处的锂电池生产设备制造业中，呈现出固定资产规模较小的特 点。近三年内，可比收购案例中标的公司固定资产水平如下表所示：

单位：万元

					单位：万元
	标的公司	项目		报告期
			第1 期	第2 期	第3 期

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1-1-202

泰坦新动力	设备类固定资产	957.83	655.98	69.95
	总资产	64,127.35	12,159.25	6,664.14
	营业收入（1-12月）	18,019.18	9,280.32	1,250.84
	设备类固定资产/总资产	1.49%	5.39%	1.05%
	设备类固定资产/营业收入	5.32%	7.07%	5.59%
雅康精密	设备类固定资产		497.14	336.22
		484.02
	总资产		17,896.60	15,058.73
		24,326.32
	营业收入（1-9月）		20,560.55	13,032.96
		17,023.17
	设备类固定资产/总资产		2.78%	2.23%
		1.99%
	设备类固定资产/营业收入	2.13%	2.42%	2.58%
新宇智能	设备类固定资产	446.59	409.03	113.85
	总资产	20,227.22	17,506.43	8,019.69
	营业收入（1-6月）	5,573.47	11,599.38	6,680.64
	设备类固定资产/总资产	2.21%	2.34%	1.42%
	设备类固定资产/营业收入	4.01%	3.53%	1.70%
精实机电	设备类固定资产	737.42	678.79	711.46
	总资产	17,488.79	14,035.05	5,771.60
	营业收入（1-3月）	2,624.72	12,279.90	11,172.76
	设备类固定资产/总资产	4.22%	4.84%	12.33%
	设备类固定资产/营业收入	7.02%	5.53%	6.37%
卓誉自动化	设备类固定资产	25.48	12.42	3.51
	总资产	6,318.24	5,339.78	1,514.04
	营业收入（1-6月）	5,535.75	3,482.38	1,123.59
	设备类固定资产/总资产	0.40%	0.23%	0.23%
	设备类固定资产/营业收入	0.23%	0.36%	0.31%
誉辰自动化	设备类固定资产	122.57	133.72	125.44
	总资产	32,078.15	27,968.98	22,731.59
	营业收入（1-4月）	4,578.45	15,537.62	15,050.94
	设备类固定资产/总资产	0.38%	0.48%	0.55%
	设备类固定资产/营业收入	0.89%	0.86%	0.83%
诚捷智能	设备类固定资产	1,082.70	1,106.22	624.89
	总资产	32,132.30	33,055.18	26,546.00

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1-1-203

	营业收入（1-4月）	7,368.55	22,973.15	24,410.56
	设备类固定资产/总资产	3.37%	3.35%	2.35%
	设备类固定资产/营业收入	4.90%	4.82%	2.56%
	设备类固定资产/总资产	2.01%	2.77%	2.88%
平均值
	设备类固定资产/营业收入	3.50%	3.51%	2.85%
	设备类固定资产/总资产	0.91%	1.29%	1.39%
超业精密
	固定资产占营业收入的比例	2.82%	3.82%	4.85%

注：上述设备类固定资产/营业收入已经过年化处理。

3 、标的资产报告期固定资产水平与收入、产能的匹配性

报告期内，超业精密的固定资产水平与收入、产能的匹配情况如下表所示：

单位：万元

	2019 年7 月31 日 /2019 年1-7 月	2018 年12 月31 日/2018 年度	2017 年12 月31 日/2017 年度
项目
固定资产	1,176.85	1,259.30	789.62
营业收入	23,091.17	32,966.24	16,289.96
固定资产/营业收入	2.82%	3.82%	4.85%
当期产量（即当期入库设备台数）	47	140	108
固定资产/产能	25.04x	9.00x	7.31x

根据上表，超业精密的固定资产水平与收入及实际产量之间并不直接相关， 原因在于，超业精密采用轻资产经营模式，主要生产环节集中于设计研发、核心 部件的组装与产品的组装调试，生产过程中并不需要大量固定设备。

4 、资本性支出预测数据合理，相关资本性投入与收益法评估中盈利预测匹 配

综上所述，结合超业精密自身的经营模式特点，超业精密的生产经营并不依 赖于固定资产投入水平，实际产能的主要制约因素为人员和场地。在超业精密现 阶段的生产场所及设备等可满足生产需求、暂不存在明确的产能扩张计划的情况 下，本次交易针对超业精密的收益法评估中，预测期内的资本性支出主要考虑存 量资产的更新资本性支出，暂不考虑增量资产的资本性支出，该预测符合超业精 密实际经营情况，相关资本性支出预测数据具有合理性。

三、补充披露

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上市公司已于更新的重组报告书“第六节 标的资产估值及定价情况”部分 补充披露了“八、超业精密评估补充事项”之“（三）超业精密营运资金、资本 性支出相关事项”进行了补充披露。

四、核查意见

经核查，独立财务顾问和评估师认为：

1、预测期内，随着超业精密进入业绩平稳发展期，预计超业精密的营运资 金周转率将有所提升，“营运资金（不含货币资金）/营业收入”的比例将逐步下 降至同行业可比上市公司均值水平，营业资金的追加额具有合理性；

2、结合超业精密自身的经营模式特点，超业精密的生产经营并不依赖于固 定资产投入水平，实际产能的主要制约因素为人员和场地。在超业精密现阶段的 生产场所及设备等可满足生产需求、暂不存在明确的产能扩张计划的情况下，本 次交易针对超业精密的收益法评估中，预测期内的资本性支出主要考虑存量资产 的更新资本性支出，暂不考虑增量资产的资本性支出，该预测符合超业精密实际 经营情况，相关资本性支出预测数据具有合理性。

经核查，会计师认为：超业精密报告期内营运资金追加额与营业收入增长速 度相匹配。

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（本页无正文，为《松德智慧装备股份有限公司关于<中国证监会行政许可 项目审查一次反馈意见通知书>的回复（修订稿）》之盖章页）

松德智慧装备股份有限公司

2020 年 02 月 19 日

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