Funeng Oriental Equipment Technology Co., Ltd — M&A Activity 2019

Jun 4, 2019

松德智慧装备股份有限公司董事会

关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性 的说明

鉴于松德智慧装备股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付 现金的方式收购超源科技（香港）有限公司、邓赤柱、厦门绍绪智能设备投资合 伙企业（有限合伙）、厦门镒航投资合伙企业（有限合伙）、厦门昭元投资合伙企 业（有限合伙）、厦门慧邦天合股权投资基金合伙企业（有限合伙）、厦门镒源投 资合伙企业（有限合伙）、宁德冠鸿投资有限公司合计所持东莞市超业精密设备 有限公司（以下简称“超业精密”或“标的公司”）88%股权。同时，公司拟向 包括佛山市公用事业控股有限公司或其关联企业在内的合计不超过 5 名符合条 件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 40,000 万元，且拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的 20%，亦不超过本次交易 中以发行股份方式购买资产交易价格的 100%（以下简称“本次交易”）。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于规范上市 公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第 26 号—上市公司重大资产重组（2018 年修订）》（以下简称“《26 号准则》”）、 《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 3 号——重大资产重组》（以下简称 “《披露指引 3 号》”）等相关法律法规、规章及其他规范性文件及《松德智慧装 备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司董事会就本次交 易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：

一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明

（一）公司因筹划重大资产重组，于 2019 年 5 月 22 日披露了《松德智慧装 备股份有限公司重大资产重组停牌公告》，经公司向深圳证券交易所申请，公司 股票自 2019 年 5 月 22 日开市起停牌。停牌期间，公司于 2019 年 5 月 29 日披露 了《重大资产重组进展公告》。

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（二）公司股票停牌期间，公司已确定参与本次交易的独立财务顾问、律师 事务所、会计师事务所及资产评估机构等中介机构，积极推进本次交易的各项工 作，对本次交易的方案予以充分论证，与本次交易的交易对方予以沟通，形成了 初步方案，并与各中介机构和交易对方签署《保密协议》。

（三）公司股票停牌期间，公司至少每五个交易日发布一次本次交易相关事 宜的进展情况公告。

（四）公司股票停牌期间，公司按照上市公司重大资产重组相关法律法规、 规章及其他规范性文件的规定编制了《松德智慧装备股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其他深圳证券交易所和中国 证券监督管理委员会要求的有关文件。

（五）公司独立董事在董事会会议召开前认真审核了与本次交易相关的议案 及文件，对本次交易的相关事项予以事前认可，同意将相关议案提交公司董事会 审议，并对本次交易及其涉及的有关事项发表了独立意见。

（六）2019 年 6 月 4 日，公司与超源科技（香港）有限公司、邓赤柱、厦 门绍绪智能设备投资合伙企业（有限合伙）、厦门镒航投资合伙企业（有限合伙）、 厦门昭元投资合伙企业（有限合伙）、厦门慧邦天合股权投资基金合伙企业（有 限合伙）、厦门镒源投资合伙企业（有限合伙）、宁德冠鸿投资有限公司签订了附 生效条件的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》。

（七）2019 年 6 月 4 日，公司召开第四届董事会第二十六次会议，审议并 通过与本次交易相关的议案。

综上所述，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范 上市公司信息披露及相关各方行为的通知》以及《披露指引 3 号》等相关法律法 规、规章及其他规范性文件的规定和《公司章程》的规定，就本次交易的相关事 项履行了现阶段必需的法定程序，该等程序的履行过程完整、合法、有效。

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二、关于公司本次交易提交法律文件有效性的说明

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《26 号准则》以及《披露指引 3 号》的规定，就本次交易拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如 下声明和保证：本公司保证本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性和 完整性承担个别及连带责任。

综上所述，公司董事会认为，公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关 法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，提交的法律文件合法有效。

（本页以下无正文）

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（本页无正文，为《松德智慧装备股份有限公司董事会关于本次交易履行法 定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》之签署页）

松德智慧装备股份有限公司董事会

二〇一九年六月四日

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