Funeng Oriental Equipment Technology Co., Ltd — M&A Activity 2016

Nov 6, 2016

中信证券股份有限公司

关于松德智慧装备股份有限公司本次重组

产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见

松德智慧装备股份有限公司（以下简称“智慧松德”或“上市公司”）拟向 四川奇发实业有限责任公司（以下简称“奇发实业”）及何芹发行股份购买其合 计持有的富江机械 100%的股权。同时，上市公司拟向不超过 5 名投资者以询价 方式非公开发行股份募集本次重组的配套资金，募集配套资金总额不超过本次发 行股份购买资产部分交易对价的 100%（以下简称“本次交易”）。

本次交易完成后，上市公司将直接持有富江机械 100%股权。中信证券股份 有限公司担任本次交易的独立财务顾问，根据深圳证券交易所 2013 年 9 月 13 日发布的《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》，对智慧松德本 次重组分道制审核相关事项进行了核查。

一、本次重组涉及的行业或企业部分不属于《国务院关于促进企业兼 并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼 并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀 土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重 组的行业或企业

本次交易由智慧松德通过发行股份的方式向奇发实业及何芹购买其合计持 有的富江机械 100%股权。本次重组前，上市公司经营范围为：凹版印刷机及其 成套设备、新（能源）材料及光电材料生产加工专用设备的研发、生产及销售等， 主要产品有：纸凹机和塑凹机。富江机械主营铝合金特种加工，属证监会行业分 类中有色金属冶炼及压延行业。上市公司与标的公司均不属于《国务院关于促进 企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重 组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、

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医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。

综上，本次交易涉及的行业或企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的 意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》 确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业 化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。

二、本次重组不构成借壳上市

根据《重组管理办法》第十三条规定，“自控制权发生变更之日起 60 个月内， 向收购人及其关联人购买资产进行重大资产重组，导致上市公司发生以下根本变 化情形之一的，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：

（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计 的合并财务报告期末资产总额的比例达到 100%以上；

（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占控制权发生变更 的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 100%以上；

（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占控制权发生变更的 前一个会计年度经审计的合并财务会计报告的净利润的比例达到 100%以上；

（四）购买的资产净额占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财 务会计报告资产净额的比例达到 100%以上；

（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产 的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；

（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五） 项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；

（七）中国证监会认定的其他情形。”

本次交易前，郭景松持有智慧松德 21.21%的股份，张晓玲持有智慧松德 8.91%的股份，中山市松德实业发展有限公司系郭景松控股的公司，其持有智慧 松德 9.6%的股份。张晓玲和郭景松夫妇合计持有智慧松德 39.72%的股份。按照

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富江机械 65,000 万元的交易价格计算，本次交易完成后（未考虑募集配套资金 影响），张晓玲和郭景松夫妇直接和间接合计持有智慧松德 36.55%的股份，仍为 上市公司实际控制人，本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。因此，本次 交易不构成借壳上市。

三、本次重组涉及发行股份

智慧松德拟向奇发实业及何芹发行股份购买其合计持有的富江机械 100%的 股权。同时，智慧松德拟非公开发行股份募集配套资金。因此，本次交易涉及发 行股份的情形。

四、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

经核查，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于松德智慧装备股份有限公司本次 重组产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签章页）

中信证券股份有限公司

2016 年 11 月 4 日

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