Funeng Oriental Equipment Technology Co., Ltd — Capital/Financing Update 2021

Nov 11, 2021

证券代码： 300173 证券简称：福能东方 公告编号： 2021-109

福能东方装备科技股份有限公司 关于受让控股子公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1.本次交易已经根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》 等规定，提交福能东方装备科技股份有限公司（以下简称“公司”或“福能东方”） 第五届董事会第二十次会议、第五届监事会第十四次会议审议通过。鉴于公司已 于第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十二次会议审议通过了《关于转 让佛山福能智造科技有限公司股权的议案》，上述交易属于连续十二个月内对同 一交易标的发生的相关交易，应累计计算交易金额，预计可能达到公司股东大会 审议标准。因此，该事项尚需提交股东大会审议，最终以股东大会审议结果为准。 2.本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。

一、 交易概述

1.为进一步优化福能智造科技产业园的建设和运营，2021 年11 月9 日，公 司召开了公司第五届董事会第二十次会议、第五届监事会第十四次会议，审议通 过了《关于受让控股子公司股权的议案》。公司拟受让佛山市和悦投资有限公司 （以下简称“和悦投资”）其合计持有的佛山福能智造科技有限公司（以下简称 “福能智造”）35%的股权。根据中同华（广州）资产评估有限公司评估出具的 《佛山福能智造科技有限公司拟股权转让事宜所涉及该公司的股东全部权益市 场价值资产评估报告》（中同华（粤）评报字（2021）第0005 号）（以下简称 “《资产评估报告》”），福能智造于评估基准日（2021 年9 月30 日）的股东 全部权益评估值为27,409.94 万元。根据上述评估结果并经各方友好协商，福能

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智造35%股权交易对价为9,579.50 万元。

2.由于和悦投资为佛山市张槎街道办事处下辖公有企业，佛山市张槎街道办 事处为推进其辖区内地块的开发建设工作并持续获得土地增值及生产经营收益， 授权和悦投资注资福能智造且持有福能智造35%的股权，并支持福能智造以优惠 价格取得福能智造科技产业园国有建设用地使用权。现公司受让和悦投资持有的 福能智造35%股权，使其提前退出，公司应作适当补偿。有鉴于此，各方于《股 权转让协议》中约定福能智造拟开发的福能智造科技产业园厂房建成后，福能智 造向佛山市张槎街道办事处指定的企业交付5,355 ㎡工业厂房物业（佛山市张槎 街道办事处指定的企业无需向福能智造或其他方支付任何对价）。具体按最终签 署的《股权转让协议》为准。

3.此外，为了更好地推进福能智造科技产业园建设，公司计划引入具有产业 园开发经验的第三方作为战略合作伙伴，共同开发建设福能智造科技产业园。为 此，公司于2021 年10 月8 日召开第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第 十二次会议，审议通过了《关于转让佛山福能智造科技有限公司股权的议案》， 拟通过广东联合产权交易中心以不低于评估值公开挂牌转让福能智造不高于 80%的股权。截至本公告日，该事项仍处于预挂牌前期准备阶段。本次预挂牌目 的在于征寻意向受让方，不构成交易要约。本次股权转让的最终交易方、成交价 格、支付方式等交易主要内容目前尚无法确定。但上述交易属于连续十二个月内 对同一交易标的发生的相关交易，应累计计算交易金额，预计可能达到公司股东 大会审议标准。因此，从谨慎角度考虑，该事项尚需提交股东大会审议，最终以 股东大会审议结果为准。

二、 交易对手方介绍

• 1.公司名称：佛山市和悦投资有限公司

• 2.住所：佛山市禅城区张槎一路115 号一座西塔4 层03 单元A 室

• 3.类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

• 4.法定代表人：李凌

• 5.注册资本：500 万元人民币

• 6.成立日期：2014-07-27

• 7.经营范围：房地产开发经营；对房地产、市政工程项目的投资及管理；市

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政工程项目咨询，商品房屋租赁，房地产中介服务。(依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动)

• 8.股权结构：佛山市禅城区张槎土地物业管理中心持有100%股权

• 9.实际控制人：张槎镇经济联合总社

• 10.和悦投资不是失信被执行人；与上市公司及上市公司前十大股东、董监

• 高不存在关联关系或其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

三、 交易标的基本情况

• 1.公司名称：佛山福能智造科技有限公司

• 2.注册资本：23,800 万元人民币

• 3.公司类型：有限责任公司

• 4.成立时间：2020 年11 月13 日

• 5.公司住所：佛山市禅城区张槎塱宝西路82 号7 层05 室

6.主营业务：工业项目及工业园区的开发；通用设备制造（不含特种设备制 造）；住房租赁；非居住房地产租赁；科技中介服务；技术服务、技术开发、技 术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动；创业空间 服务；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及 展览服务；居民日常生活服务；企业管理；物业管理；国内贸易代理；广告设计、 代理；工程管理服务；园区管理服务；住宅水电安装维护服务。（除依法须经批 准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：各类工程建设活动； 停车场服务。

7.各投资方出资额、出资比例：

股东名称	出资额（万元）	出资比例	资金来源
福能东方装备科技股份有限公司	15,470	65%	自有或自筹资金
佛山市和悦投资有限公司	8,330	35%	自有或自筹资金

8.根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）佛山分所出具的《佛山福能智造 科技有限公司2021 年1 月-2021 年9 月财务报表审计报告》（信会师禅报字[2021]

第10020 号），福能智造最近一期主要财务指标如下（单位：万元）：

项目	截至2021 年9 月30 日
资产总额	23,640.10

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负债总额	12.69
所有者权益	23,627.41
项目	2021 年1-3 季度
营业收入	0
净利润	-172.52

9.福能智造不是失信被执行人；福能智造公司章程或其他文件中不存在法律 法规之外其他限制股东权利的条款；不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情 况，不存在诉讼、仲裁、查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情 况。

四、 交易的定价政策及定价依据

根据《资产评估报告》，福能智造于评估基准日（2021 年9 月30 日）的 股东全部权益评估值为27,409.94 万元。根据该评估结果并经各方友好协商，福 能智造35%股权交易对价为9,579.50 万元。

五、 股权转让协议的主要内容

1.根据福能东方与和悦投资、福能智造的《股权转让协议》约定，福能东方 于协议盖章生效后5 个工作日内向和悦投资支付现金对价9,579.50 万元，和悦 投资配合福能东方完成工商变更登记。福能智造在其持有的宗地建设项目竣工验 收后，应于2025 年4 月17 日前（如佛山市自然资源局或其他机关调整国有建设 用地使用权出让合同竣工时限，以调整后为准）向张槎街道办事处指定的企业交 付5,355 ㎡工业厂房物业（张槎街道办事处指定的企业无需向福能智造或其他方 支付任何对价）。本次交易完成后，福能智造的股权结构变更为如下：

		认缴注册资本	实缴注册资本
序号	名称			持股比例（%）
		（万元）	（万元）
1	福能东方装备科技股份有限公司	23,800	23,800	100.00
合计		23,800	23,800	100.00

1. 协议由交易各方完成本次交易相关的全部审批程序，且经协议各方签署 并加盖公章后生效。

六、 交易目的和对公司的影响

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1.交易目的

本次受让控股子公司股权，有助于公司下阶段引入更具有产业园开发经验和 实力的战略投资者，更优质高效地推动园区建设和运营，加速打造佛山福能智造 科技产业园，有利于公司更好地整合下属各子公司资源和发挥总部经济优势，加 大产业协同效应。

• 2.可能存在的风险

本次交易仍需提交公司2021 年第五次临时股东大会审议以及佛山市禅城区 人民政府批准，交易具体情况具有不确定性，最终以审批结果为准。 3.对公司的影响

本次交易不会导致公司合并报表范围发生变更；本次交易的资金为公司自有 或自筹资金，对公司财务状况和经营成果不会产生重大不利影响。本次受让控股 子公司股权，对公司产业布局及未来发展具有积极意义。

七、 备查文件

1. 福能东方装备科技股份有限公司第五届董事会第二十次会议决议；

2. 福能东方装备科技股份有限公司第五届监事会第十四次会议决议。

3. 特此公告。

福能东方装备科技股份有限公司

董事会

2021 年11 月11 日

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