Funeng Oriental Equipment Technology Co., Ltd — Capital/Financing Update 2019

Jun 4, 2019

证券代码： 300173 证券简称：智慧松德 公告编号： 2019-061

==> picture [419 x 32] intentionally omitted <==

松德智慧装备股份有限公司

第四届监事会第二十次会议决议公告

==> picture [419 x 32] intentionally omitted <==

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司拟以发行股份及支付现金的方式向超源科技（香港）有限公司、厦门绍 绪智能设备投资合伙企业（有限合伙）等8名主体购买其合计所持东莞市超业精 密设备有限公司（以下简称“超业精密”或“标的公司”）88%股权。同时，公 司拟向包括佛山市公用事业控股有限公司或其关联企业在内的合计不超过5名符 合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 40,000万元，且拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%，亦不超过本 次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及《上市公司重大资产重组管理 办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组 若干问题的规定》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票 实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经对公司实际情况和相关事 项进行自查及分析论证后，认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金的各项要求与实质条件。

本议案涉及关联交易事项，关联监事黄奕扬回避表决。

表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

1

二、 逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易方案的议案》

（一）本次交易方案概述

本次交易方案包括本次发行股份及支付现金购买资产及本次发行股份募集 配套资金两部分，具体包括如下两个内容：

1、公司通过发行股份及支付现金的方式购买超源科技（香港）有限公司、 厦门绍绪智能设备投资合伙企业（有限合伙）、邓赤柱、厦门镒航投资合伙企业 （有限合伙）、宁德冠鸿投资有限公司、厦门镒源投资合伙企业（有限合伙）、厦 门昭元投资合伙企业（有限合伙）、厦门慧邦天合股权投资基金合伙企业（有限 合伙）合计持有的超业精密 88%股权；2、公司拟向包括佛山市公用事业控股有 限公司或其关联企业在内的合计不超过 5 名符合条件的特定对象非公开发行股 份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 40,000 万元，且拟发行的股份数量 不超过本次发行前总股本的 20%，亦不超过本次交易中以发行股份方式购买资产 交易价格的 100%。其中，佛山市公用事业控股有限公司或其关联企业拟参与本 次募集配套资金的认购，认购金额不超过 13,000.00 万元。

如通过本次募集配套资金实际募集的资金数额少于《发行股份及支付现金购 买资产协议》项下公司应向超业精密相应股东支付的现金对价数额的，不足的部 分由公司以自筹资金解决。

（二）本次发行股份及支付现金购买资产

1、标的资产及交易对方

本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为超业精密 88%股权（以下简 称“标的资产”或“目标资产”），交易对方为标的资产的全体股东超源科技（香 港）有限公司、厦门绍绪智能设备投资合伙企业（有限合伙）、邓赤柱、厦门镒 航投资合伙企业（有限合伙）、宁德冠鸿投资有限公司、厦门镒源投资合伙企业 （有限合伙）、厦门昭元投资合伙企业（有限合伙）、厦门慧邦天合股权投资基金

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2

合伙企业（有限合伙）（以下简称“交易对方”）。

本议案涉及关联交易事项，关联监事黄奕扬回避表决。

表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权。

2、标的资产定价依据及交易价格

截至本次会议召开日，标的资产的评估工作尚未完成，经预估，以 2019 年 3 月 31 日为预估基准日，超业精密 100%股权的预估值为 88,000.00 万元。参考 该预估结果，并经交易各方协商一致，超业精密 88%股权的交易价格暂定为不超 过 77,440.00 万元。

本次交易的最终交易价格，将以具有证券、期货相关业务资质的资产评估机 构出具的经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为依据，由交易各 方协商确定。

本议案涉及关联交易事项，关联监事黄奕扬回避表决。

表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权。

3、交易方式及对价支付

公司以发行股份及支付现金相结合的方式收购标的资产，其中现金对价部分 来自于本次配套融资项下的募集资金。公司向交易对方以发行股份及支付现金方 式支付对价的具体情况如下：

			本次交易转 让股权比例 （%）	现金支付对 价金额（万 元）		股票支付对 价金额（万 元）
		持有标的公司 股权比例（%）			股票支付对 价数量（股）
序号	交易对方
1	超源科技（香 港）有限公司	34.50	25.50	7,854.40	26,045,774	14,585.60
2	邓赤柱	11.50	8.50	2,618.20	8,682,794	4,862.36
3	厦门绍绪智能 设备投资合伙 企业（有限合 伙）	20.24	20.24	6,233.92	20,673,714	11,577.28
4	厦门镒航投资 合伙企业（有	9.20	9.20	2,833.60	9,397,142	5,262.40

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3

	限合伙）
5	厦门慧邦天合 股权投资基金 合伙企业（有 限合伙）	2.30	2.30	708.40	2,349,285	1,315.60
6	厦门昭元投资 合伙企业（有 限合伙）	6.90	6.90	2,125.20	7,047,857	3,946.80
7	厦门镒源投资 合伙企业（有 限合伙）	7.36	7.36	2,267.08	7,517,714	4,209.92
8	宁德冠鸿投资 有限公司	8.00	8.00	2,464.00	8,171,428	4,576.00
合计		100.00	88.00	27,104.00	89,885,708	50,336.00

若本次配套融资未成功实施，公司将根据实际情况，以自有资金、银行借款 或其他合法方式筹集的资金支付上述现金对价。

本议案涉及关联交易事项，关联监事黄奕扬回避表决。

表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权。

4、发行股份的类型和面值

本次发行股份及支付现金购买资产项下发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

本议案涉及关联交易事项，关联监事黄奕扬回避表决。

表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权。

5、发行对象及认购方式

本次发行股份及支付现金购买资产项下的发行对象为超业精密的股东超源 科技（香港）有限公司、厦门绍绪智能设备投资合伙企业（有限合伙）、邓赤柱、 厦门镒航投资合伙企业（有限合伙）、宁德冠鸿投资有限公司、厦门镒源投资合 伙企业（有限合伙）、厦门昭元投资合伙企业（有限合伙）、厦门慧邦天合股权投 资基金合伙企业（有限合伙）。

本议案涉及关联交易事项，关联监事黄奕扬回避表决。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4

表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权。

6、定价基准日和发行价格

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司审议本次交易的首 次董事会决议公告日。

根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场 参考价的 90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。

经交易各方协商，初步确定本次发行股份购买资产的股票发行价格为 5.60 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%（5.43 元/股）。

自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股 等除权、除息行为的，将按照深圳证券交所的相关规则对发行价格进行相应调整。 除此之外，上述发行价格不再调整。

本议案涉及关联交易事项，关联监事黄奕扬回避表决。

表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权。

7、发行数量

本次发行股份购买资产项下公司作为交易对价向各交易对方发行的股份数 量根据以下方式计算：发行股份数量=以股份支付的交易对价÷发行价格。按上 述公式计算的交易对方取得新增股份数量不足一股的按照向下取整的原则精确 至股。

根据初步商定的交易价格以及上述公式，本次发行股份购买资产项下发行股 份（即对价股份）数量暂定为 89,885,708 股，各交易对方获得的对价股份数量暂 如下：

		持有标的公司 股权比例（%）	本次交易转让股 权比例（%）	股票支付对价数 量（股）	股票支付对价金 额（万元）
序号	交易对方

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

5

1	超源科技（香 港）有限公司	34.50	25.50	26,045,774	14,585.60
2	邓赤柱	11.50	8.50	8,682,794	4,862.36
3	厦门绍绪智能 设备投资合伙 企业（有限合 伙）	20.24	20.24	20,673,714	11,577.28
4	厦门镒航投资 合伙企业（有 限合伙）	9.20	9.20	9,397,142	5,262.40
5	厦门慧邦天合 股权投资基金 合伙企业（有 限合伙）	2.30	2.30	2,349,285	1,315.60
6	厦门昭元投资 合伙企业（有 限合伙）	6.90	6.90	7,047,857	3,946.80
7	厦门镒源投资 合伙企业（有 限合伙）	7.36	7.36	7,517,714	4,209.92
8	宁德冠鸿投资 有限公司	8.00	8.00	8,171,428	4,576.00
合计		100.00	88.00	89,885,708	50,336.00

自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股 等除权、除息行为的，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。

本议案涉及关联交易事项，关联监事黄奕扬回避表决。

表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权。

8、滚存利润安排

公司在本次发行完成前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的公司新老 股东按照其持股比例共同享有。

本议案涉及关联交易事项，关联监事黄奕扬回避表决。

表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权。

9、锁定期安排

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

6

（1）除下述第（2）条至第（4）条约定的情形外，自本次发行完成日起 36 个月内，交易对方不得以任何形式转让其在本次交易中认购的公司全部股份，亦 不得以任何形式就其在本次交易中认购的公司全部股份与任何第三方达成协议 安排、承诺或保证。

（2）自如下条件全部满足后，厦门绍绪智能设备投资合伙企业（有限合伙）、 厦门镒航投资合伙企业（有限合伙）、宁德冠鸿投资有限公司、厦门镒源投资合 伙企业（有限合伙）、厦门昭元投资合伙企业（有限合伙）和厦门慧邦天合股权 投资基金合伙企业（有限合伙）可转让的股份数量为其于本次交易中认购公司全 部股份的 30%：①本次发行完成日起届满 12 个月；②公司依法公布承诺年度第 一年的年度报告和超业精密《专项审核报告》；③交易对方已完成承诺年度第一 年的承诺净利润或者已向公司履行完毕当期业绩承诺的股份补偿义务。

（3）自如下条件全部满足后，厦门绍绪智能设备投资合伙企业（有限合伙）、 厦门镒航投资合伙企业（有限合伙）、宁德冠鸿投资有限公司、厦门镒源投资合 伙企业（有限合伙）、厦门昭元投资合伙企业（有限合伙）和厦门慧邦天合股权 投资基金合伙企业（有限合伙）可转让的股份数量为其于本次交易中认购公司全 部股份的 30%：①本次发行完成日起届满 24 个月；②公司依法公布承诺年度第 二年的年度报告和超业精密《专项审核报告》；③交易对方已完成承诺年度第二 年的承诺净利润或者已向公司履行完毕当期业绩承诺的股份补偿义务。

（4）自如下条件全部满足后，厦门绍绪智能设备投资合伙企业（有限合伙）、 厦门镒航投资合伙企业（有限合伙）、宁德冠鸿投资有限公司、厦门镒源投资合 伙企业（有限合伙）、厦门昭元投资合伙企业（有限合伙）和厦门慧邦天合股权 投资基金合伙企业（有限合伙）可转让的股份数量为其于本次交易中认购公司全 部股份的 40%，超源科技（香港）有限公司和邓赤柱可转让的股份数量为其于本 次交易中认购公司全部股份的 100%：①本次发行完成日起届满 36 个月；②公司 依法公布承诺年度第三年的年度报告和超业精密《专项审核报告》以及相关资产 整体减值测试审核报告；③交易对方已完成各个承诺年度（包括往后顺延的业绩 承诺期）的当期承诺净利润或者已向公司履行完毕各个承诺年度（包括往后顺延 的业绩承诺期）业绩承诺的股份补偿义务。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

7

交易对方承诺：在股份锁定期限内，从本次交易中所取得的上市公司发行的 股份因上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦 应遵守上述股份锁定安排。

本议案涉及关联交易事项，关联监事黄奕扬回避表决。

表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权。

10、标的资产权属转移及违约责任

本次交易经中国证监会核准后，交易各方应互相配合并依据相关法律法规的 规定尽快办理完成标的资产的交割和过户手续。转让方持有的标的资产过户至公 司名下之日为交割日，标的资产的风险、权益、负担自标的资交割日（含当日） 起转移至公司。

任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，或除不 可抗力外，任何一方不履行其所签署的《松德智慧装备股份有限公司与东莞市超 业精密设备有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产框架协议》项下其 应履行的任何责任与义务等，即构成违约，应按照法律规定及该协议的约定承担 相应违约责任。

本议案涉及关联交易事项，关联监事黄奕扬回避表决。

表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权。

11、滚存未分配利润

标的公司于基准日的滚存未分配利润于交割日后由上市公司享有。

本议案涉及关联交易事项，关联监事黄奕扬回避表决。

表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权。

12、过渡期安排

在基准日（不含当日）至交割日（含当日）之间，若标的公司在过渡期内净 资产增加（包括但不限于因经营实现盈利导致净资产增加等情形）的，则增加部 分由各方按本次交易后其在标的公司的持股比例享有；若标的公司在过渡期内净

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

8

资产减少（包括但不限于因正常经营造成亏损导致净资产减少等情形）的，则减 少部分由交易对方按本次交易前其在标的公司的持股比例以现金方式向标的公 司全额补足。各方约定，在过渡期间标的公司不实施分红，标的公司于评估基准 日的滚存未分配利润在股权交割日后，由各方按其届时在标的公司的持股比例享 有。

交易对方应当将亏损金额（如有）以现金方式向标的公司进行全额补足，交 易对方各自应承担的补偿金额按照交易对方在本次交易前持有标的公司的股权 比例分担。

本议案涉及关联交易事项，关联监事黄奕扬回避表决。

表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权。

13、上市地点

公司本次发行股份及支付现金购买资产项下发行的股份将在深圳证券交易 所上市交易。

本议案涉及关联交易事项，关联监事黄奕扬回避表决。

表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权。

14、业绩承诺及补偿安排

（1） 业绩承诺期间及承诺业绩

补偿义务人超源科技（香港）有限公司、厦门绍绪智能设备投资合伙企业（有 限合伙）、邓赤柱、厦门镒航投资合伙企业（有限合伙）、宁德冠鸿投资有限公司、 厦门镒源投资合伙企业（有限合伙）、厦门昭元投资合伙企业（有限合伙）、厦门 慧邦天合股权投资基金合伙企业（有限合伙）（即超业精密原股东）承诺在 2019 年度、2020 年度和 2021 年度超业精密可实现的净利润分别为：2019 年度不低于 6,600 万元，2020 年度不低于 7,900 万元，2021 年度不低于 9,500 万元。

（2） 业绩补偿主体、方式和程序

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

9

1）业绩补偿主体

补偿义务人为超业精密原股东，如在业绩承诺期内未实现上述业绩承诺，补 偿义务人按照如下方式向公司进行补偿：

补偿义务人按其各自出售超业精密的股权份额占本次交易目标资产的对应 比例（即补偿义务人各自出售超业精密的股权份额除以其合计出售超业精密 88% 股权的所得数值）承担补偿责任。补偿义务人各自应承担的补偿责任比例分别为：

超源科技（香港）有限公司：[25.50/(100-12)]*100%=28.98%

厦门绍绪智能设备投资合伙企业（有限合伙）：[20.24/(100-12)]*100%=23.00%

邓赤柱：[8.50/(100-12)]*100%=9.66%

厦门镒航投资合伙企业（有限合伙）：[9.20/(100-12)]*100%=10.46%

宁德冠鸿投资有限公司：[8.00/(100-12)]*100%=9.09%

厦门镒源投资合伙企业（有限合伙）：[7.36/(100-12)]*100%=8.36%

厦门昭元投资合伙企业（有限合伙）：[6.90/(100-12)]*100%=7.84%

厦门慧邦天合股权投资基金合伙企业（有限合伙）：[2.30/(100-12)]*100%=2.61%

2）业绩补偿方式

业绩承诺和补偿以当期考核、当期补偿的方式进行。在业绩承诺期内任一会 计年度，如超业精密经审计后的当年净利润低于当年业绩承诺目标的，补偿义务 人应对公司进行业绩补偿并以其通过本次收购获得的公司股份或者现金进行补 偿（该等股份将由公司以人民币 1.00 元的总价格进行回购并予以注销）。当期补 偿的计算公式为：

A、当期应补偿金额=（当年业绩承诺目标-当年净利润）÷业绩承诺期内各

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

10

• 年度承诺净利润之和×目标资产的交易价格 当期已补偿金额。

B、当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷公司本次交易股份发行价格。

3）业绩补偿程序

A、公司在当年年报披露后的 10 个交易日内，按照本协议的约定计算应补 偿的金额并书面通知补偿义务人。补偿义务人应在接到公司的书面通知后 10 个 交易日内将应补偿的现金一次性支付至公司指定的银行账户。

B、如依据本协议的约定补偿义务人需进行股份补偿的，补偿义务人应在接 到通知后 10 个交易日内将因本次交易取得的、尚未出售的公司股份以人民币 1 元的价格转让给公司；公司应将取得的该等股份予以注销，或按照公司赠送股份 实施公告中所确定的股权登记日登记在册的其他股东所持股份占公司股份总数 （扣除补偿义务人所持甲方股份数）的比例赠与给补偿义务人之外的公司其他股 东。

C、如按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由补偿义 务人以自有或自筹现金补偿，补偿义务人应在接到公司的书面通知后 10 个交易 日内将应补偿的现金一次性支付至公司指定的银行账户。

4）其它关于业绩补偿的事项

A、业绩承诺补偿金额以补偿义务人（该等主体合计持有超业精密的 100% 股权）在本次交易所获得的交易对价为限（包括转增或送股的股份），且在逐年 补偿的情况下，各年计算的补偿金额小于零时，按零取值。

B、补偿义务人内部各自承担的补偿金额比例为补偿义务人各自出售超业精 密的股权份额占本次交易目标资产的对应比例，且补偿义务人各自对本协议项下 的补偿义务不承担连带责任。

C、补偿义务人可自行选择是用股票补偿或是现金补偿。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

11

本议案涉及关联交易事项，关联监事黄奕扬回避表决。

表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权。

15、超额业绩奖励安排

各年度超业精密实际完成的净利润若大于当年度业绩承诺数，超过部分的 80%可给予超业精密核心团队成员奖励，相应税费由受奖励人员自行承担，奖励 扣除相应税费后的 50%应用于购买公司股票、50%可自行决定用途，奖励总额不 超过本次交易对价总和的 20%，超过业绩承诺期的奖励另行协商确定。

本议案涉及关联交易事项，关联监事黄奕扬回避表决。

表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权。

16、决议有效期

与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日 起 12 个月内有效。

本议案涉及关联交易事项，关联监事黄奕扬回避表决。

表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（二）本次发行股份募集配套资金

1、发行方式

本次发行股份募集配套资金采取向特定对象非公开发行股份的方式。

本议案涉及关联交易事项，关联监事黄奕扬回避表决。

表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权。

2、发行股份的种类和面值

本次发行股份募集配套资金发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股 面值为人民币 1.00 元。

本议案涉及关联交易事项，关联监事黄奕扬回避表决。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

12

表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权。

3、发行对象和认购方式

上市公司拟向包括佛山市公用事业控股有限公司或其关联企业在内的合计 不超过 5 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。

本议案涉及关联交易事项，关联监事黄奕扬回避表决。

表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权。

4、定价基准日及发行价格

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日。具体发行价格将在 本次发行获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相 关法律、行政法规及规范性文件的规定，通过询价方式确定。

自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股 等除权、除息行为的，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调 整。

本议案涉及关联交易事项，关联监事黄奕扬回避表决。

表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权。

5、募集配套资金金额

本次发行股份募集配套资金总额不超过 40,000.00 万元，且拟发行的股份数 量不超过本次发行前总股本的 20%，亦不超过本次交易中以发行股份方式购买资 产交易价格的 100%。最终募集金额将由公司在中国证监会核准的配套融资方案 基础上根据实际情况确定。其中，佛山市公用事业控股有限公司或其关联企业拟 参与本次募集配套资金的认购，认购金额不超过 13,000.00 万元。

本议案涉及关联交易事项，关联监事黄奕扬回避表决。

表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权。

6、发行数量

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

13

本次发行股份募集配套资金的股票发行数量根据经中国证监会核准的本次 募集配套资金金额的上限除以最终发行价格计算确定，且不超过本次发行前公司 总股本的 20%。最终发行股份数量将根据询价发行的结果确定。

本议案涉及关联交易事项，关联监事黄奕扬回避表决。

表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权。

7、滚存未分配利润安排

公司在本次发行前的滚存未分配利润均由本次发行完成后公司的新老股东 按照其持股比例共同享有。

本议案涉及关联交易事项，关联监事黄奕扬回避表决。

表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权。

8、募集配套资金及其用途

本次发行股份募集的配套资金将用于支付交易对价、交易相关税费及中介费 用。若募集资金不足，资金缺口由公司自筹解决。

本议案涉及关联交易事项，关联监事黄奕扬回避表决。

表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权。

9、锁定期安排

本次发行股份募集配套资金项下发行对象所认购的公司新增股份自本次发 行完成之日起 12 个月内不转让，在此之后按照中国证监会及深圳证券交易所的 有关规定执行。公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人所认购的公司新 增股份，自本次发行完成之日起 36 个月内不得转让，在此之后按照中国证监会 及深圳证券交易所的有关规定执行。

本次交易完成后，发行对象因公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的 股份，亦应遵守上述限售安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的 法律法规和深圳证券交易所的规则办理。

本议案涉及关联交易事项，关联监事黄奕扬回避表决。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

14

表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权。

10、上市地点

公司本次配套融资项下发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。

本议案涉及关联交易事项，关联监事黄奕扬回避表决。

表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权。

11、决议有效期

与本次发行股份募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个 月内有效。

本议案涉及关联交易事项，关联监事黄奕扬回避表决。

表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、 审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成 关联交易的议案》

本次交易之募集配套资金部分的发行对象为包括佛山市公用事业控股有限 公司或其关联企业在内的合计不超过 5 名符合条件的特定对象，由于佛山市公用 事业控股有限公司为公司控股股东，因此，本次交易构成关联交易。

本议案涉及关联交易事项，关联监事黄奕扬回避表决。

表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构 成重组上市的议案》

本次交易前，佛山市公用事业控股有限公司持有公司 26.28%股份，佛山市 人民政府国有资产监督管理委员会为公司实际控制人。本次交易完成后，公司控 股股东仍为佛山市公用事业控股有限公司，佛山市人民政府国有资产监督管理委

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

15

员会仍为上市公司的实际控制人。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十 三条规定的重组上市之情形。

本议案涉及关联交易事项，关联监事黄奕扬回避表决。

表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过了《关于〈松德智慧装备股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》

就本次交易事宜，公司根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件 要求制定了《松德智慧装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易预案》及其摘要。

本议案涉及关联交易事项，关联监事黄奕扬回避表决。

表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过了《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问 题的规定〉第四条规定的议案》

经对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定， 公司监事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 第四条的规定，具体情况如下：

本次交易的标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工 等有关报批事项；本次交易涉及的公司监事会、股东大会及中国证监会等政府部 门审批事项，已在《松德智慧装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出 了特别提示。

本次交易的标的资产为超业精密88%股权。各交易对方均合法拥有相应标的

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

16

资产的完整权利，权属清晰，除已披露的标的公司股权质押情形外，不存在其他 质押、以及查封、冻结等限制或者禁止转让的情形；不存在股东出资不实或影响 标的公司合法存续的情形。

本次交易有利于提高公司资产的完整性，公司在人员、财务、机构、业务、 采购、销售等方面继续保持独立。

本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。本 次交易完成后，公司财务状况良好、持续盈利能力较强、抗风险能力强，有利于 公司保持和增强独立性，规范并减少关联交易、避免同业竞争。

本议案涉及关联交易事项，关联监事黄奕扬回避表决。

表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、审议通过了《关于本次交易符合 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第十一 条规定的议案》

经认真对比《重组管理办法》第十一条的规定，并经审慎判断，本次交易符 合《重组管理办法》第十一条的要求，具体说明如下：

（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法 律和行政法规的规定；

（二）本次交易完成后不会导致上市公司不符合股票上市条件；

（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权 益的情形；

（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法；

（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

17

司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与 实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规 定；

（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。 本议案涉及关联交易事项，关联监事黄奕扬回避表决。 表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、审议通过了《关于本次交易符合 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第四十 三条规定的议案》

经审慎判断，公司监事会认为本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的 有关规定，具体情况如下：

本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，本 次交易有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，符合《重组管理 办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。

注册会计师就公司最近一年的财务会计报告出具标准无保留意见的《审计报 告》，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。

公司及其现任监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查 或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十 三条第一款第（三）项的规定。

超业精密的股权权属清晰，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，除 已披露的股权质押情形外，不存在其他质押、冻结、司法查封等权利限制，亦不 存在限制或者禁止转让的情形；在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形 下，标的资产过户将不存在法律障碍，本次交易完成后，超业精密将成为公司的 控股子公司；本次交易不涉及公司债权债务的转移，符合《重组管理办法》第四

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

18

十三条第一款第（四）项之规定。

本次交易不存在重大违反中国证监会规定的其他条件的情形，符合《重组管 理办法》第四十三条第一款第（五）项之规定。

本议案涉及关联交易事项，关联监事黄奕扬回避表决。

表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

九、审议通过了《关于本次交易相关主体不存在依据 < 关于加强与上市公司重大 资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定 > 第十三条不得参与任何上市公司 重大资产重组情形的议案》

经认真审核，本次交易相关主体（包括上市公司、本次交易的交易对方及上 述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构；上市公司的董事、监事、高级 管理人员；上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员；交易 对方的董事、监事、高级管理人员；以及为本次重组提供服务的独立财务顾问、 律师事务所、会计师事务所、评估机构等中介机构及其经办人员，参与本次交易 的其他主体）不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且 尚未结案的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国 证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

本议案涉及关联交易事项，关联监事黄奕扬回避表决。

表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十、审议通过了《关于签署附条件生效的 < 松德智慧装备股份有限公司与东莞市 超业精密设备有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产框架协议 > 的 议案》

同意公司与超业精密及其全体股东分别签署附条件生效的《松德智慧装备股 份有限公司与东莞市超业精密设备有限公司全体股东之发行股份及支付现金购

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

19

买资产框架协议》，就本次交易有关事项进行约定。

本议案涉及关联交易事项，关联监事黄奕扬回避表决。

表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十一、审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律 文件的有效性的议案》

经审慎判断，公司监事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管 理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的 公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》 等法律、法规、规范性文件的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段所必需的 法定程序，该等程序完整、合法、有效。公司就本次交易向深圳证券交易所提交 的法律文件合法有效。公司监事会及全体监事保证公司就本次交易所提交的法律 文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实 性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

本议案涉及关联交易事项，关联监事黄奕扬回避表决。

表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十二、审议通过了《关于公司停牌前股票价格波动未达到 < 关于规范上市公司信 息披露及相关各方行为的通知 > 第五条相关标准的说明的议案》

公司股票因筹划重大资产重组于 2019 年 5 月 22 日开市起停牌。

本次停牌前一交易日（2019 年 5 月 21 日）公司股票收盘价格为 5.42 元/股； 停牌前 20 个交易日的前一日（2019 年 4 月 18 日）公司股票收盘价格为 6.61 元/ 股；该 20 个交易日公司股票价格累计涨跌幅为-18.00%；同期创业板指数 （399006.SZ）累计涨跌幅-12.37%，同期中国证监会制造业行业指数（代码 883003.WI）累计涨跌幅为-11.42%。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

20

按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字 [2007]128号）第五条规定的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响， 公司股价在停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，不构成异常波动情况。

本议案涉及关联交易事项，关联监事黄奕扬回避表决。

表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十三、审议通过了《关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》

为本次交易之目的，公司拟聘请申万宏源证券承销保荐有限责任公司、北京 市金杜（广州）律师事务所、大华会计师事务所（特殊普通合伙）、万隆（上海） 资产评估有限公司等为公司提供财务顾问、法律、审计及评估服务。

本议案涉及关联交易事项，关联监事黄奕扬回避表决。

表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

松德智慧装备股份有限公司监事会

二〇一九年六月四日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

21