+　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　股票代碼：

駿億電子股份有限公司

KING BILLION ELECTRONICS CO.,LTD

公開說明書

(股票申請上市用稿本)


一、公司名稱：駿億電子股份有限公司

二、本次申請股票上市： 1. 種類：記名式普通股，每股面額新台幣壹拾元整。 2. 股數：30,788,760股 3. 金額：新台幣參億柒佰捌拾捌萬柒仟陸佰元整 4. 發行條件：全額發行 5. 公開承銷比例：本公司股權已達分散標準，依法提出3,078,876股公開承銷。 6. 承銷及配售方式：證券承銷商自行認購及公開申購配售餘額配售。三、本次資金運用計劃用途及預計可能產生效益之概要：不適用。
四、有價證券之生效（核准），不得藉以作為證實申報（請）事項或保證證券價值之宣傳。
五、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾在公開說明書上簽名或蓋章者依法負責。
六、本公司係依上市審查準則第五條之規定申請股票上市之公司，屬科技事業，所營業務具有相當之風險性，請投資人特別注意。

駿億電子股份有限公司編製

中華民國九十　一年月日刊印

一、本次發行前實收資本之來源：

單位：新台幣元


資本來源	金額	佔實收資本額百分比
原始股本	10,500,000	3.41%
現金增資	139,500,000	45.31%
盈餘轉增資	157,887,600	51.28%
實收資本額	307,887,600	100.00%

二、公開說明書之分送計劃：

1.陳列處所：台灣證券交易所股份有限公司、中華民國證券商業同業公會、財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會、本公司及本公司股務代理機構。

2.分送方式：依台灣證券交易所規定方式辦理。

3.索取方法：請附回郵信封或親至上列陳列處所索取。

三、證券承銷商名稱、地址、網址及電話：


名稱：元富證券股份有限公司
地址：台北市敦化南路二段97號22樓
網址：www.masterlink.com.tw
電話：（02）2325-5818

四、公司債保證機構：無

五、公司債受託機構：無

六、公司債簽證機構：無

七、股票或公司債簽證機構：

名稱：台灣土地銀行信託部

地址：台北市延平南路81號

網址：www.landbank.com.tw

電話：（02）2371-8911

八、辦理股票過戶機構：

名稱：建弘證券股份有限公司

地址：台北市博愛路63號2樓

網址：http://www.nsc.com.tw

電話：（02）2381-6288

九、信用評等機構：無

十、公司債簽證會計師及律師：無

十一、最近年度財務報告簽證會計師：

會計師姓名：游萬潤、曾渼鈺會計師

事務所名稱：安侯建業聯合會計師事務所

地址：新竹市科學工業園區力行路23號3樓

網址：http://www.kpmg.com.tw

電話：（03）578-2479

十二、發言人、代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱：

(一)發言人

姓名：施養明

職稱：資訊部經理

電話：（03）552-6168 #700

電子郵件信箱：[email protected]

（二）代理發言人

姓名：陳莘白

職稱：總經理特助

電話：（03）552-6168 #104

電子郵件信箱：[email protected]

十三、公司網址：http://www.kingb.com.tw

駿億電子股份有限公司公開說明書摘要


實收資本額：307百萬元				公司地址：新竹縣竹北市台元街26號8樓之1				電話：（03）552-6168
設立日期：民國86年11月10日							網址：www.kingb.com.tw
上市日期：			上櫃日期：				公開發行日期：89.7.14		管理股票日期： -
董事長黃正華負責人：總經理黃正華							（姓名）施養明發言人：（職稱）資訊部經理
股票過戶機構：建弘證券股份有限公司					電話：（02）2381-6288			網址：http://www.nsc.com.tw
					地址：台北市博愛路63號2樓
股票承銷機構：元富證券股份有限公司					電話：（02）2325-5818			網址：www.masterlink.com.tw
					地址：台北市敦化南路二段97號22樓
最近年度簽證會計師：游萬潤、曾渼鈺					電話：（03）578-2479			網址：http://www.kpmg.com.tw
					地址：新竹市科學工業園區力行路23號3樓
信用評等機構： -					電話： -			網址： -
					地址： -
最近一次經信用評等日期： -					評等標的： -			評等結果： -
董事選任日期：89年11月，任期：　3　年							監察人選任日期：89年11月，任期：　3　年
全體董事持股比例：37.17％（91年5月15日）							全體監察人持股比率：29.46％（91年5月15日）
董事、監察人及持股超過5％股東及其持股比例：（91年5月15日）　職　稱　姓　名　持股比例　　職　稱　姓　名　持股比例　　職　稱　姓　名　持股比例　───　───　────　　───　───　────　　─── 　───　──── 董事長　　黃正華　 2.69﹪　　董事　　張維仲 0.06﹪ 監察人賴振昌 0.12﹪ 董事　　　熊大誠　 2.11﹪　　董事　　李漢琨 2.43﹪ 監察人高登投資 27.95﹪ 董事　　　施養明 1.92﹪ 董事　　張士其 0﹪ 代表人：朱偉雄董事高登投資 27.95﹪ 監察人呂宗興 1.39﹪ 5%以上大股東高登投資 27.95﹪ 代表人：陸銘昌
技術股股東股比例：無
職　稱　姓　名　持股比例
各級單位主管及技術、研究發展主管持股比例：6.85%(91年5月15日)
職　稱　姓　名　持股比例職　稱　姓　名　持股比例董事長黃正華 2.69﹪ 財會經理陳寶味 0.35﹪ 兼總經理行銷經理劉良源 0.1﹪ 研發副總李智文 3.71﹪
相關技術、研發人員持股比例：10.37％（91年5月15日）
職　稱　姓　名　持股比例職　稱　姓　名　持股比例研發副總李智文 3.71﹪ 研發經理施養明 1.92﹪ 研發經理熊大誠 2.11﹪ 研發經理劉毅志 0.87﹪ 研發經理王運華 1.76﹪
工廠地址：新竹縣竹北市台元街26號8樓之1								電話：(03)552-6168
主要產品： 1.消費性產品專用之單晶片微控制器 2.電子記事簿、電子字典及翻譯機專用之單晶片微控制器 3.電信產品專用之單晶片微控制器 4.客戶訂製產品						市場結構：內銷 6 ﹪ 外銷 94 ﹪				參閱本文之頁次
頁
本（91）年度預估	營業收入：　　　579,765　千元稅前純益： 77,168 千元　　每股盈餘：2.51元									頁
去（90）年度	營業收入： 489,672 　　　千元稅前純益： 71,874 千元　　每股盈餘：2.96元									頁
本次募集發行有價證券種類及金額		不適用
發行條件		不適用
募集資金用途及預計產生效益概述		不適用
本次公開說明書刊印日期：年月日							刊印目的：興櫃股票用
其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：略

駿億電子股份有限公司

公開說明書目錄


壹、公司概況：	頁次
一、公司簡介……………………………………………………………….	1
（一）設立日期……………………………………………………….	1
（二）總公司、分公司及工廠之地址及電話……………………….	1
（三）公司沿革……………………………………………………….	1
二、公司組織……………………………………………………………….	2
（一）組織系統……………………………………………………….	2
（二）關係企業圖…………………………………………………….	4
（三）總經理、副總經理、協理及各部門分支機構主管、技術及研發人員資料……………………………..……………………..	4
（四）董事及監察人資料…………………………………………….	5
（五）發起人………………………………………………………….	6
（六）董事、監察人、總經理及副總經理之酬勞………………….	6
三、資本及股份……………………………………………………………..	6
（一）股份種類……………………………………………………….	6
（二）最近五年度股本形成經過…………………………………….	7
（三）股權分散情形………………………………………………….	7
（四）最近三年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料…….	12
四、公司債發行情形……………………………………………………….	12
五、特別股發行情形……………………………………………………….	12
六、海外存託憑證發行情形……………………………………………….	12
七、員工認股權憑證
八、併購及受讓他公司股份辦理情形

貳、營運概況：
一、公司之經營…………………………………………………………….	13
（一）業務內容……………………………………………………….	13
（二）市場及產銷概況……………………………………………….	14
（三）最近三年度從業員工人數…………………………………….	19
（四）環保支出資訊………………………………………………….	20
（五）勞資關係……………………………………………………….	20
（六）本公司及子公司於申請上市年度及前二年度有無委託單一加工工廠於年度內加工金額達五千萬以上者………………. （七）有無爭訟事件及勞資間關係有無尚需協調之處…………….	20 22
（八）因應景氣變動之能力………………………………………….	22
（九）關係人間交易事項…………………………………………….	22
（十）如其事業係屬生物技術工業、製藥工業或醫療儀器工業者，應增列其依法令取得主管機關許可進行人體臨床試驗或田間實驗者或在國內從事生物技術工業或醫療儀器工業研究發展，且已有生物技術或醫療儀器相關產品製造及銷售或提供技術服務之實績暨最近一年度產品及相關技術服務之營業額、研究發展費用所佔該公司總營業額之比例情形…………. （十一）本公司於提出上市申請前一年度因調整事業經營，終止其部份事業或已將其部份之事業獨立另設公司、移轉他公司或與他公司合併者之情形…………………………..	22 22
二、固定資產及其他不動產………………………………………………	23
（一）自有資產………………………………………………………	23
（二）租賃資產………………………………………………………	23
（三）最近三年度截至公開說明書刊印日止重大資產買賣情形…	23
三、轉投資事業……………………………………………………………	23
（一）轉投資事業概況………………………………………………	23
（二）綜合持股比例……………………………………….……….	23
（三）最近三年度及截至公開說明書刊印日止，子公司取得及處分本本公司股票之情形……………………………………….. （四）最近三年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五條情事或有以部份營業、研發成果移轉子公司者….. （五）已赴或擬赴大陸地區從事間接投資…………………………. （六）轉投資比例超過實收股本百分之四十者…………………….	23 23 23 23
四、重要契約………………………………………………………………	24
五、營運概況及其他必要補充說明事項………………………………..	24
（一）訴訟或非訟事件………………………………………………	24
（二）其他…………………………………………………………..	24
參、發行計劃及執行情形：
一、前次現金增資或受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計劃分析……………………………	25
二、本次現金增資或發行公司債資金運用計畫分析……………………..	25
三、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項…………………………..	26
四、本次合併發行新股應記載事項…………………………………………	27
肆、財務概況：
一、最近五年度簡明財務資料…………………………………………….	30
（一）簡明資產負債表及損益表…………………………………….	30
（二）影響上述財務報表作一致性比較之重要事項……………….	31
（三）最近五年度簽證會計師姓名及查核意見…………………….	31
（四）財務分析……………………………………………………….	32
（五）會計科目重大變動說明……………………………………….	33
二、財務報表……………………………………………………………….	34
（一）最近二年度財務報表………………………………………….	34
（二）八十九年度經簽證會計師核閱之財務預測………………….	34
（三）最近一年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表….	34
（四）發行人申報（請）募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，如有最近期經會計師查核簽證之財務報表，應併行揭露…………………………………………………………….	34
(五)最近三年度財務預測達成情事………………………………….
三、財務概況其他重要事項……………………………………………….	34
（一）最近三年度及截至公開說明書刊印日止，從事背書保證及資金貸與他人情形……………………………………………….	34
（二）最近三年度及截至公開說明書刊印日止，從事衍生性商品交易之相關內容……………………………………………..	34
（三）財務狀況及經營結果之檢討及分析………………………….	35
（四）依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第十八條應揭露之事項……………………………………..……………….	36
（五）最近三年度及截至公開說明書刊印日止，子公司取得或處分重大資產依規定辦理公告申報者，其買賣資產情形…….	36
（六）期後事項……………………………………………………….	36
（七）其他…………………………………………………………….	36
四、合併發行新股………………………………………………………….	36
伍、特別記載事項：
一、公司自行評估之內部控制制度作成之內部控制聲明書及委託會計師進行專案審查取具之報告書………………………………………	104
二、信用評等機構所出具之評等報告………….………………………….	104
三、因應公元兩千年電腦年序危機應揭露事項………………………….	104
四、推薦承銷商評估報告………………………………………………….	104
五、律師法律意見書……………………………………………………….	104
六、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見…………….	104
七、前次發行有價證券於申請核准（申報生效）時經財政部證券暨期貨管理委員會通知應自行改進事項之改進情形…………………….	104
八、本次募集與發行有價證券於申報生效（申請核准）時經財政部證券暨期貨管理委員會通知應補充揭露之事項……………………….	104
九、最近五年度辦理募集與發行有價證券案件及委託證券承銷商辦理情形…………………………………………………………………….	104
十、申請公司與同屬集團企業公司間有業務往來者，應各出具書面聲明或承諾無非常規交易情事；無業務往來者，應由申請公司出具承諾日後有業務往來時必無非常規交易…………………………….	104
十一、申請公司與特定公司及其聯屬公司各出具之財務業務往來無非常規交易情事之書面承諾，及其重要業務之政策……………….	104
十二、申請公司是否有與其他公司共同使用申請貸款額度…………….	104
十三、申請公司有無因非正當理由仍有大量資金貸與他人情形……….	104
十四、具有財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心建設公司申請上市之補充規定所規範之建設公司者，應依該補充規定增加揭露土地取得及營建計劃…………………………………………………….	104
十五、申請公司有財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心審查準則第十條第一項第五款情事者，應將該非常規交易詳細內容及處理情形充分揭露，並提報股東會……………………………………….	104
十六、其他基於有關規定應出具之書面承諾或聲明…………………….	104
十七、其他必要補充說明事項…………………………………………….	104
陸、重要決議、公司章程及相關法令：
一、重要決議……………………………………………………………….	125
（一）最近二年度股東常會及臨時會之重要決議事項，以及與本次發行有關之決議文…………………………………………	125
（二）取得或處分資產處理程序…………………..………………	125
（三）背書保證辦法…. …………………………………………….	125
（四）資金貸與他人作業程序…………………………………..….	125
（五）衍生性商品交易處理程序…………………………………...	125
（六）未來股利發放政策………………………………….…….….	125
(七) 背書保證情形…………………………………………………. （八）其他依財政部證期會規定應記載之程序或辦法…………... 二、公司章程及有關法規…………………………………………………. 公司章程………………………………………………………. 有關法規………………………………………………………	125 125 149 149 152

壹、公司概況

一、公司簡介

設立日期:

中華民國八十六年十一月十日

公司所在地之地址及電話:

公司地址:新竹市延平路一段261巷6弄20號

連絡處地址：新竹縣竹東鎮中興路四段195-27號52館427室

電話：(035)831-586

(三) 公司沿革

86年9月：駿億電子正式成立,獲工研院育成中心核淮進駐。

86年11月：設立登記完成,額定股本貳仟萬元,實收資本額為新台幣壹仟伍拾萬元

87年5月：成功試產首顆主打高階消費性市場之LCD 8位元單晶片微處理器。

87年6月:增資捌佰肆拾萬元整, 實收資本額為新台幣壹仟捌佰玖拾萬元整。

87年6月：完成建構於Window95下之整合性開發系統及全套高、低階程式語言編譯器, 為國內首家具自行開發能力及提供C語言開發環境之微處理器IC設計公司。

87年8月：推出首顆應用於電信市場之專用微處理器並成功打入市場。

87年11月：推出全世界第一顆用於中文及其它語言電子字典專用之單晶片高整合性IC , 並成功進入市場。

87年11月：通過經濟部工業局重要科技事業獎勵投資案。

87年12月：現金增資新台幣壹仟伍佰萬元, 增資後實收資本額為新台幣參仟伍佰萬元。

88年2月：推出系列產品中的第十顆微處理器。

88年2月：獲國際知名品牌快譯通認証及採用電子字典專用IC。

88年3月：推出主打高階電信市場之高整合性微處理器。

88年5月：推出具語音辨識功能之微處理器。

88年6月：現金增資新台幣壹仟伍佰萬元, 增資後實收資本額為新台幣伍仟萬元。

88年8月：推出系列產品中的第廿顆微處理器。

88年12月：除微處理器產品線外，另成立LCD Driver新產品線。

89年2月：推出系列產品中的第卅五顆微處理器, 提供市場極完整之方案。

89年4月：除微處理器產品線及LCD Driver產品線外，另成立E-Flash MCU新產品線。

89年4月：現金增資新台幣伍仟萬元, 增資後實收資本額為新台幣壹億元。

89年6月：現金增資新台幣伍仟萬元, 增資後實收資本額為新台幣壹億伍仟萬元。

89年7月 : 公開發行, 上市櫃輔導

89年12月: 與聯電合作進行新製程之研發及試產

90年1月 : 與旺宏合作進行新製程之研發及試產

90年3月 : 推出全球第一顆內含6400點LCD Driver之單晶片微控制器

90年4月 : 推出來電顯示專用之微控制器晶片

90年4月 : 成功試產8吋0.35mm製程之高階消費性微控制器,大幅提昇產品競爭力

90年7月 : 90年盈餘及員工分紅轉增資玖仟肆佰伍拾捌萬元, 增資後股本為貳億肆仟肆佰伍拾捌萬元整

91年5月 : 通過工業局科技事業審議會評核

91年5月 : 90年盈餘及員工分紅轉增資陸仟參佰參拾萬柒仟陸佰元, 增資後股本為參億柒佰捌拾捌萬柒仟陸佰元整

二、公司組織

(一)組織系統圖

(11人)

(68人)

(5人)

稽核室

總經理室

財務組

會計組

總務組

(出納/採購/人事)

進出口組

福委會

行政管理部

市場規劃組

業績執行組

客戶服務組

市場行銷部

產品規劃組

系統應用組

軟體工程組

工程研發部

生產規劃組

後段處理組

退補貨作業組

(倉管)

生產管理部

股東會

董事會

董事長

監察人

(11人)

(68人)

(5人)

總經理

(產品研發)

2.各主要部門所營業務


部門別	主要業務及職掌
總經理室	1.參與公司目標或重大事項之規劃及決策。 2.監督，協調公司重大事項之執行及達成。 3.協調各部門訂定年度目標、計劃、預算、作業流程及績效評估辨法；並定期評估目標達成率。 4.代表公司對外發言。 5.協助處理公司對外之重要公關事務。 6.負責公司重點人力資源之取得。 7.負責公司上、下游所需資源之取得對外合作案之規劃、決策及執行。
行政管理部	財務組：財務規劃及執行；稅務、重科及其它與公司財務或獲利有關之事項之規劃及執行；預算作業及控制；交易條件審核及執行。會計組：會計業務。總務組：總務/人事/出納/採購各項業務。進出口組：進出口業務。
業務部	市場規劃組：業績、獲利之目標規劃；市場規模之目標、策略及執行；管道之規劃、建立及管理；Rolling Forecast及客戶、市場資訊報表。業績執行組：直接業務之業績、獲利目標之執行及達成。客戶服務組：交貨回覆之窗囗；客訴處理之窗口;定期提出狀態報表給客戶；交期之跟催。
工程研發部	產品規劃組：產品方向訂定；新產品規格制定；產品規格檢討報告；產品市調報告。產品研發組：產品研發、生產、測試及後段; 產品品質、良率、成本改善。系統應用組：客戶案件軔、硬体之設計；STD Code、 Demo Code 之規劃及執行；開發工具之軔、硬体支援；產品測試程式；產品驗証；客訴處理；客戶訓練；產品推廣之工程支援。軟体工程組：開發系統及工具程式之設計; CAD 軟体支援; MIS系統; 網頁設計及維護。
生產管理部	生產規劃組：生產排程、生產週報表、產能、Code Bank及庫存規劃；FAB狀態掌控、Cycle Time分析及改善；生產價格及成本分析、改善；提供生產狀態及分析報表(Cycle Time、良率、Forecast …)給FAB。後段處理組：測試、切割、封裝排程; 良率報表; Cycle Time 分析及改善。退補貨作業組：退補貨處理、倉管。

(二)關係企業圖：本公司並無關係企業，故無相互持股之情形。

(三)總經理、副總經理、協理及各部門分支機構主管、技術及研發人員資料

91年5月15日


職稱	姓名	就任日期	持有股份		配偶，未成年子女持有股份		主要經(學)歷	目前兼任其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之總經理，副總經理
股數	持股比例	股數	持股比例	職稱	姓名	關係
總經理	黃正華	86.09.15	828,389	2.69%	369050	1.2%	交通大學電研所碩士	-	-	-	-
研發副總	李智文	87.03.09	1142139	3.71%	-	-	Polytechnic University碩士	-	-	-	-
研發經理	熊大誠	86.09.15	650174	2.11%	318420	1.03%	交通大學電研所碩士	-	-	-	-
研發經理	施養明	89.04.01	591145	1.92%	237900	0.77%	交通大學電研所碩士	-	-	-	-
研發經理	劉毅志	88.10.12	268760	0.87%	128100	0.42%	中原大學電機學士	-	-	-	-
研發經理	王運華	89.09.01	542650	1.76%	51240	0.17%	交通大學電研所碩士	-	-	-	-
財會經理	陳寶味	87.03.01	108239	0.35%	432709	1.41%	成功大學會計學士	-	-	-	-
市場行銷經理	劉良源	91.02.18	30000	0.1%	-	-	交大電信所碩士	-	-	-	-

註：不論職稱，凡職位相當於總經理、副總經理或協理者，均應予揭露。

(四)董事及監察人資料：

董事及監察人之姓名、學（經）歷、持有股份及性質：

91年5月31日


職稱	姓名	選任日期	任期	選任時持有股份		現在持有股份		配偶、未成年子女現在持有股份		主要經 (學)歷	目前兼任其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人
股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率	職稱	姓名	關係
董事長	黃正華	89.11.10	3年	643,257	4.29%	828,389	2.69%	369050	1.20%	交通大學電子碩士	-	-	-	-
董事	熊大誠	89.11.10	3年	509,757	3.40%	650174	2.11%	318420	1.03%	交通大學電子碩士	-	-	-	-
董事	施養明	89.11.10	3年	343,500	2.29%	591145	1.92%	237900	0.77%	交通大學電子碩士	-	-	-	-
董事	李漢琨	89.11.10	3年	441,579	2.94%	749528	2.43%	-	-	淡水工專學士	珍氏科技董事	-	-	-
董事	陸銘昌(註1)	89.11.10	3年	4,703,070	31.35%	8606618	27.95%	-	-	Chai wan technical institute	-	-	-	-
董事	張維仲	90.07.11	2年4個月	10000	0.07%	18300	0.06%	-	-	政大企研所碩士
董事	張士其	91.04.15	1年7個月	0	0	0	0	0	0	台北工專工業工程	-	-	-	-
監察人	呂宗興	89.11.10	3年	259,120	1.73%	429049	1.39%	111899	0.36%	成功大學材料碩士士…………..？	美商AMKOR技術經理	財會經理	陳寶味	配偶
監察人	賴振昌	90.07.11	2年4個月	30,000	0.20%	36600	0.12%	-	-	台大商學博士
監察人	朱偉雄(註1)	91.04.15	1年7個月	7054605	28.84%	8606618	27.95%	-	-	美國法律博士

註1：係英屬開曼群島商高登投資股份有限公司代表

2.法人股東之主要股東


法人股東名稱	法人股東之主要股東
Golden success	Ho Kwok Leung
英屬蓋曼群島商ＳＡＯＦ第一有限公司	Mr. Takehiko Noda and David Shuh Ren Sih
英屬開曼群島商哈柏信託公司	William Walmsley
台北投資有限公司	游培勳

3.董事、監察人獨立情形


條件姓名（註1）	具有五年以上商務、財務、法律或公司業務所需之工作經驗。	非為公司之受僱人或其關係企業之董事、監察人或受僱人。	非直接或間接持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。	非前二欄之配偶或其二親等以內直系親屬。	非直接或間接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人、受僱人或持股前五名法人股東之董事、監察人、受僱人。	非與公司有財務、業務往來之特定公司或機構之董事、監察人、經理人或持股百分之五以上股東。	非為最近一年內提供公司或關係企業財務、商務、法律等服務、諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構團體之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。	備註
黃正華							
熊大誠							
施養明							
張維仲							
李漢琨							
陸銘昌(註1)							
張士其							
呂宗興							
賴振昌							
朱偉雄(註1)						

註1：係英屬開曼群島商高登投資股份有限公司代表

(五)發起人：不適用。

(六)董事、監察人、總經理及副總經理之酬勞：

90年度單位：新台幣仟元


職稱	姓名	薪資及獎金總額	其他酬勞(註)
董事長兼任總經理	黃正華	6,301	-
董事	熊大誠	-	-
董事	施養明	-	-
董事	李漢琨	-	-
董事	張維仲(註1)	-	-
董事	陸銘昌(註2)	-	-
董事	葉倩萇(註2)	-	-
董事	佘明球(註3)	-	-
監察人	李尚文	-	-
監察人	呂宗興	-	-
監察人	賴振昌(註1)	-	-

註1.民國九十年七月六日改選後就任。

註2.係英屬開曼群島商高登投資股份有限公司代表人。

註3.民國九十年七月六日改選董事後解任。

註4.民國九十年七月六日改選監察人後解任。

三、資本及股份

(一)股份種類：

91年5月31日

單位：股


股份種類	核定股本					備註
流通在外股份			未發行股份	合計
已上市(櫃)	未上市(櫃)	合計
記名式普通股	-	30,788,760	30,788,760	38,211,240	69,000,000

(二)最近五年度股本形成經過


年月	發行價格 (元)	核定股本		實收股本		備註
股數(千股)	金額(千元)	股數(千股)	金額(千元)	股本來源	以現金以外之財產抵充股款者	其他
86年11月	10	2,000	20,000	1,050	10,500	現增	無
87年6月	10	2,000	20,000	1,890	18,900	現增	無	經(87)建三乙字第175591號
87年12月	10	8,000	80,000	3,500	35,000	現增	無	經(87)商字第087141472號
88年6月	10	8,000	80,000	5,000	50,000	現增	無	經(88)中字第088492983號
89年4月	10	16,000	160,000	10,000	100,000	現增	無	經(89)商字第089116984號
89年6月	10	16,000	160,000	15,000	150,000	現增	無	經(89)商字第089120398號
90.年7月	-	49,000	490,000	24,458	244,580	盈轉	無	經(90)商字第0901288710號
91年5月	-	59,000	590,000	307,887	307,887	盈轉	無

(三)股權分散情形：

1.股東結構：

91年05月15日


股東結構數量	政府機構	金融機構	其他法人	外國機構及外人	個人	合計
人數	-	-	1	3	386	390
持有股數	-	-	36600	10096604	20655556	30788760
持股比例	-	-	0.12%	32.79%	67.09%	100%

2.股數分散情形

普通股(每股面額十元) 91年04月15日


持股分級	股東人數	持有股數	持股比例 (%)
1~999	3	1973	0.01
1,000~5,000	183	317825	1.30
5,001~10,000	36	262750	1.07
10,001~15,000	34	483425	1.98
15,001~20,000	9	167688	0.69
20,001~30,000	31	837391	3.42
30,001~40,000	13	455681	1.86
40,001~50,000	31	1373142	5.61
50,001~100,000	17	1131956	4.63
100,001~200,000	11	1645810	6.73
200,001~400,000	8	2132688	8.72
400,001~600,000	6	2806932	11.48
600,001~800,000	4	2807475	11.48
800,001~1,000,000	2	1766274	7.22
1,000,001以上	2	8266990	33.8
合計	390	24458000	100.00

3.主要股東名單：股權比例達5%以上之股東或股權比例占前10名之股東名稱、持股數額及比例

91年5月15日


排名	股份主要股東名單	持有股數	持有比例
1	英屬開曼群島商高登投資股份有	8,606,618	27.95
2	李智文	1,142,139	3.71
3	翁慧智	1,027,714	3.34
4	黃正華	828,389	2.69%
5	英屬開曼群島商哈柏信託公司	915,000	2.97
6	楊曜光	912,474	2.96
7	李漢琨	749,528	2.43
8	熊大誠	650,174	2.11
9	陳薇如	624,030	2.03
10	施養明	591,145	1.92
	合計	16,047,211	52.12﹪

4.最近二年度及當年度董事、監察人、現任技術股東、經理人及技術、研發人員與持股比例超過百分之五之股東放棄現金增資認股情形

單位：股


職稱	姓名	88年度(88年6月)
可認股數	實認股數	放棄股數
董事長	翁慧智(註1)	468,471	0	468,471
董事兼總經理	黃正華	97,750	97,750	0
董事	熊大誠	89,750	89,750	0
董事	楊曜光(註2)	87,750	87,750	0
董事	佘明球(註3)	8,743	0	8,743
監察人	李漢琨(註4)	59,652	63,750	-(註5)

註1：翁慧智於86.10.20就任、88.11.17解任

註2：楊曜光於86.10.20就任、89.11.10解任

註3：佘明球於86.10.20-88.11.17任董事，於89.11.10任董事，90.7.6解任

註4：李漢琨於86.10.20-89.11.10任監察人，於89.11.10新任董事

註5：係以特定人身分認購

單位：股


職稱	姓名	第一次增資(89年4月)			第二次增資(89年6月)
		可認股數	實認股數	放棄股數	可認股數	實認股數	放棄股數
董事長兼總經理	黃正華	189,130	189,130	0	231,627	231,627	0
董事	熊大誠	152,580	152,580	0	177,677	177,677	0
董事	施養明(註1)	-	-	-	-	-	-
董事	李漢琨	142,375	142,380	0	131,699	131,699	0
董事	張維仲(註2)	-	-	-	-	-	-
董事	英屬開曼群島商高登投資股份有限公司(註3)	1,516,400	1,516,400	0	1,402,670	1,402,670	0
監察人	呂宗興(註1)	-	-	-	-	-	-
監察人	賴振昌(註2)	-	-	-	-	-	-
董事	佘明球(註4)	-	-	-	-	-	-
監察人	李尚文(註4)	-	-	-	-	-	-
董事	楊曜光(註5)	145,780	145,780	0	164,477	164,477	0

註1：施養明、呂宗興於89.11.10新任

註2：張維仲、賴振昌於90.7.6新任

註3：英屬開曼群島商高登投資股份有限公司於88.11.21新任

註4：佘明球、李尚文於89.11.10就任、90.7.6解任

註5：楊曜光於86.10.20就任、89.11.10解任

放棄之現金增資股洽關係人認購情形：

單位：新台幣元；股


日期	認購人姓名	與公司、董事、監察人、持股比例百分之十以上股東關係	認購股數	價格
88年	英屬開曼群島商高登投資股份有限公司	無	468,471	10

88年度該公司前任董事長放棄認股之主要原因是為引進法人投資，於增資時放棄其可認股數之股洽投資。

5.最近二年度及截至公開說明書刊印日止，董事、監察人、技術股股東、經理人及技術、研發人員與持股比例超過百分之五之股東股權移轉及股權質押變動情形。

(1)股權變動情形：


職稱	股東姓名	89年度		90年度		91年截至 5月31日止
持有股數增(減)數	質押股數增(減)數	持有股數增(減)數	質押股數增(減)數	持有股數增(減)數	質押股數增(減)數
董事長兼總經理	黃正華	204,007	-	569,128	-	(383,996)	-
董事	熊大誠	226,257	-	10,878	-	129,539	-
董事	施養明	343,500	-	128,750	-	118,895	-
董事	李漢琨	214,079	-	172,789	-	135,160	-
董事	張維仲	0	-	15,000	-	3,300	-
董事	英屬開曼群島商高登投資股份有限公司代表人：陸銘昌	2,919,000	-	2,351,535	-	1,552,013	-
監察人	呂宗興	259,120	-	129,560	-	40,369	-
監察人	賴振昌	0	-	30,000	-	6,600	-
研發副總	李智文	251,757	-	369,628	-	218,254	-

註：本公司董事及監察人股權尚無質押之情形。

(2)股權移轉資訊：


姓名	股權移轉原因	交易日期	交易相對人	交易相對人與公司、董事、監察人及持股比例百分之十以上股東之關係	股數	交易價格
黃正華	分散股權	89.1	蘇松明	無	15,000	10
分散股權	89.1	劉毅志	無	55,000	10
分散股權	89.4	張佩琳	無	80,000	10
分散股權	89.4	呂宗興	無	23,750	10
個人理財	89.4	吳陳彩眉	無	51,000	30
個人理財	89.4	劉富美	無	5,000	30
贈與	90.5	黃為	妻	58,000	-
贈與	90.5	黃正平	兄弟	58,000	-
引進法人	90.5	SAOF No.1 Limited	無	18,000	150
引進法人	90.5	The Harbour Trust Co. Ltd.	無	33,000	150
轉讓員工	91.2	羅義然	無	80,000	30
轉讓員工	91.2	王燕暉	無	121,000	30
轉讓員工	91.4	侯高松	無	19,000	30
轉讓員工	91.4	陳莘白	無	26,000	30
贈與	91.5	黃為	妻	224,000	-
贈與	91.5	黃明雅	未成年子女	76,000	-
熊大誠	分散股權	89.4	王燕暉	無	73,000	10
個人理財	89.4	林張金蓮	無	2,000	30
個人理財	89.4	郭俊賢	無	2,000	30
個人理財	89.4	李真純	無	1,000	30
個人理財	89.4	華總建設	無	3,000	30
個人理財	89.4	林憲章	無	10,000	30
個人理財	89.4	許行政	無	15,000	30
個人理財	89.4	張昭惠	無	5,000	30
贈與	90.5	辛淑萍	妻	152,000	-
贈與	90.5	熊俐妍	未成年子女	22,000	-
引進法人	90.5	SAOF No.1 Limited	無	15,000	150
引進法人	90.5	The Harbour Trust Co. Ltd.	無	27,000	150
李漢琨	分散股權	89.4	陳寶味	無	4,000	10
分散股權	89.4	李靈均	無	56,000	10
引進法人	90.5	SAOF No.1 Limited	無	11,000	150
引進法人	90.5	The Harbour Trust Co. Ltd.	無	21,000	150
施養明	贈與	90.5	蔡佩璇	妻	45,000	-
贈與	90.5	施俞安	未成年子女	35,000	-
引進法人	90.5	SAOF No.1 Limited	無	13,000	150
引進法人	90.5	The Harbour Trust Co. Ltd.	無	23,000	150
呂宗興	轉讓員工	91.4	侯高松	無	20,000	30
轉讓員工	91.4	陳莘白	無	17,000	30

(3)股權質押資訊：無。

(四)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料：

單位：新台幣元;股


年項度目			89年	90年	當年度截至 91年3月31日
每股市價（註1）	最高		-	-	-
最低		-	-	-
平均		-	-	-
每股淨值（註2）	分配前		17	13.39	13.11-
分配後		17	13.39	13.11
每股盈餘	加權平均股數		11,151	24,458	-
每股盈餘（註3）		9.30 5.70(調整後)	2.96	-
每股股利	現金股利		-		-
無償配股		5	2.2	-
	-	-	-
累積未付股利（註4）		-	-	-


投資報酬分析	本益比（註5）	-	-	-
本利比（註6）	-	-	-
現金股利殖利率（註7）	-	-	-

註 1：列示各年度最高及最低市價、並按各年度成交值與成交量計算各年度平均市價。

註 2：請以年底已發行之股數為準並依據次年度股東會決議分配之情形填列。

註 3：如有因無償配股等情形而須追溯調整者，應列示調整前及調整後之每股盈餘。

註 4：權益證券發行條件如有規定當年度未發放之股利得累積至有盈餘年度發放者，應分別揭露截至當年度止累積未付之股利。

註 5：本益比＝當年度每股平均收盤價／每股盈餘。

註 6：本利比＝當年度每股平均收盤價／每股現金股利。

註 7：現金股利殖利率＝每股現金股利／當年度每股平均收盤價。

(三)公司股利政策及執行狀況

本公司正處營業成長期，為持續擴充規模，提升產業競爭力，股利政策原則上以股票股利方式分配予股東以支應所需之資金，若同時符合下列情形者酌予發放現金股利：1.最近年度負債比率低於50%；2.最近年度速動比率高於100﹪；3.最近年度股東權益報酬率低於一年期銀行定期存款利率；4.發放年度預估營業活動及投資活動之現金流量合計金額為正數時。現金股利發放比率為配發股利總額之10﹪~50﹪，該比率由董事會擬案送股東會決議之。

1.本公司為配合業務成長開發新產品並購置軟硬體設備需要，擬將盈餘分配中之股東紅利新台幣53,807,600元及員工紅利新台幣9,500,000元辦理轉增資。計新台幣63,307,600元，依公司法第240條之規定轉增資，發行新股6,330,760股。

2.前項由股東紅利轉增資發行新股之部分，由原股東按除權基準日股東名簿記載所持有股份比例，普通股股東每仟股無償配發220股。配發不足一股之畸零股，得由股東自停止過戶日起五日內，辦理自行湊足整股之登記，其放棄併湊或併湊不足一股之畸零股，按股票面額折付現金，計算至元為止（元以下捨去），其股份授權董事長洽特定人按面額認購。

3.以上增資發行新股均為普通股，其權利義務與原有普通股相同。

4.本次增資後，實收資本額為新台幣參億柒佰捌拾捌萬柒仟陸佰元，發行參仟柒拾捌萬捌仟柒佰陸拾股，尚餘未發行股份，擬請股東會授權董事會於適當時機再行辦理發行。

5.盈餘轉增資之資金用途，授權董事會辦理。

6.配發新股基準日，俟報奉主管機關核准後授權董事會訂定之。本增資案所訂事項，如因事實需要或經主管機關核示必須變更時，併請股東會授權董事會辦理。

(四)本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響

本次擬議之無償配股將用於開發新產品並購置軟硬體設備，預計可提昇產品競爭力，營收及稅前純益將比90年成長32﹪，至於每股盈餘將比未實施無償配股前稀釋18.46﹪。

四、公司債發行情形:無。

五、特別股發行情形:無。

六、海外存託憑證之發行情形:無。

七、員工認股權憑證辦理情形：

（一）員工認股權憑證辦理情形

91年5月15日


員工認股權憑證種類（註2）	第一次（期）員工認股權憑證	第 - 次（期）員工認股權憑證
主管機關核准日期	91.05.07	-
（註4）	91.05.15	-
存續期間	5年	-
發行單位數	1200	-
發行得認購股數占已發行股份總數比率	3.9%	-
得認股期間	2-5年	-
履約方式（註3）	發行新股	-
限制認股期間及比率（%）	屆滿2年 50% 屆滿3年 80% 屆滿4年 100%	-
已執行取得股數	無	-
已執行認股金額	無	-
未執行認股數量	1,200,000股	-
未執行認股者其每股認購價格	13.5元	-
未執行認股數量占已發行股份總數比率（%）	3.9%	-
對股東權益影響	尚無影響	-

註1：員工認股權憑證辦理情形含辦理中之公募及私募員工認股權憑證。辦理中之公募員工認股權憑證係指已經本會生效者；辦理中之私募員工認股權憑證係指已經董事會決議通過者。

註2：欄位多寡視實際發行次數調整。

註3：應註明交付已發行股份或發行新股。

註4：發行日期不同者，應分別填列。

註5：屬私募者，應以顯著字體註明之，並填列附表二十七。

（二）取得員工認股權憑證之經理人及取得憑證數量前十大員工之姓名、取得及認購情形:無。

(三)最近三年度私募員工認股權憑證辦理情形：無。

八、併購辦理情形:無。

九、受讓他公司股份發行新股辦理情形 :無。

貳、營運概況

一、業務內容

(一)所營業務之主要內容及其營業比重

1.所營業務主要內容

下列產品之設計、生產、銷售及客戶服務:

電信產品專用之單晶片微控制器
電子記事簿、電子字典及翻譯機專用之單晶片微控制器
消費性產品專用之單晶片微控制器
微控制器週邊IC
內建 Flash ROM, MTP之微控制器
液晶顯示驅動器(LCD Driver)
數位及類比混合式微處理
高效能影、音及通訊處理IC
家電控制之單晶片微控制器
PC週邊控制之單晶片微控制器
其它類型及客戶訂制IC

2.主要業務內容及其營業比重


業務內容	營業額	90年營業比重
消費性產品專用之單晶片微控制器	216,015	44.11%
電子記事簿、電子字典及翻譯機專用之單晶片微控制器	196,962	40.22%
電信產品專用之單晶片微控制器	40,111	8.19%
客戶訂製	20,272	4.14%
其它	16,312	3.33%
合計	489,672	100﹪

3.目前主要之產品

電信產品專用之單晶片微控制器: 主要用於中、高階電信終端設備。
電子記事簿、電子字典及翻譯機專用之單晶片微控制器：主要用於電子記事簿、電子字典及翻譯機等產品。採用高整合性方案，將所有功能及微控制器整合成單一晶片，可大幅降低客戶產品之生產成本。
消費性產品專用之單晶片微控制器：可廣泛用於眾多消費性產品市場。如：家電、電子文具、語音玩具、儀表設備、兒童電腦教學機、數位錄音….等產品。
數位及類比混合式微處理：整合微處理與類比前端元件，以提昇產品價值。主要用於語音辨識、數位錄音、來電識別等領域之產品。
微控制器週邊IC：搭配本公司微控制器系列產品之週邊IC，可擴充微控制器之功能,提供更多彈性。
中文來電識別專用微控制器：結合微控制器、高點數LCD、記憶體、DTMF產生器及FSK接收器之單晶片微控制器。用於具中文資料庫及中文來電識別顯示之電信終端設備。
PDA之微控制器及週邊晶片
高點數STN液晶顯示驅動器(STN LCD Driver)：大於一萬點之STN液晶顯示驅動器。用於手機通訊、PDA、高階電訊終端設備及高階消費性產品。
信息機，股票機之微控制器：結合高點數LCD和無線接收及解碼之單晶片微控制器。用於信息機，股票機之設計，更可加入記事簿、計算機等功能，可達到高集成度以及有力的成本兢爭優勢。
家電控制之單晶片微控制器，具有可靠的品質穩定度，結合MTP的彈性，適用於家電控制市場之需求。
TTS(Tex –to-Speech)專用微控制器
手寫辨識專用微控制器，提供PDA、電子字典之手寫輸入功能。

(m) 其它類型及客戶訂制IC：採用可重覆使用之微處理核心及硬體模組觀念，可在極短的開發時間下，完成客戶依其特殊功能及規格需求所要求訂制之特殊微控制器。

4.計劃開發之新商品：

全系列多次燒錄型微控制器 (MTP MCU)：可支援本公司全系列微控制器，適用於小量多樣形態產品之量產。
具內嵌式快閃記憶體(E-Flash Memory)之微控制器：因應未來3C產品與網際網路(Internet)結合的大趨勢，加入內嵌式快閃記憶體(E-Flash Memory)之微控制器將具備至網際網路(Internet)下載新功能或新資料的能力。提供客戶在產品方向上一個全然不同的想像空間，相信亦可帶來無限商機。
灰階STN液晶顯示驅動器：可將以往黑白顯示帶入另一種完全不同的識覺效果。可顯示圖像及精致之圖案，用於電子字典、PDA、高階玩具、兒童電腦教學機等應用。
彩色STN液晶顯示驅動器(STN LCD Driver)：彩色STN液晶顯示器是消費性產品的另一趨勢，一旦成本降至相當程度，就可使彩色STN液晶顯示器的使用變得廣泛。預估兩年之內彩色STN液晶顯示驅動器的市場將進入成熟期。
低電壓操作之微控制器: 1.2V ~ 1.8V 操作之微控制器。可用於低電流消耗之特定應用場合並可達到節省客戶電源成本及整體成本之要求。
PC週邊控制之單晶片微控制器：用於RF/USB滑鼠、鍵盤、搖桿、Card Reader等之單晶片微控制器。切入PC週邊相關之應用。
DMCU：具音訊、視訊及通訊能力之低成本數位訊號微控制器。可用於低成本視訊電話、具影像處理能力及通訊能力之PDA、其它需影，音，通訊或高速運算能力之應用。

(h) 高倍數語音壓縮編碼專用微控制器

(二)產業概況

1.產業之現況與發展

半導體產品分為積體電路(Intergrated Circuit,簡稱IC)、分離式元件(Discrete Devices)及光電元件(Optoelectronic Devices)等三大類，其中IC之市場規模即占整體半導體產業市場86.6%(見表一)，遠大於另外兩類產品。隨著資訊科技不斷進步，伴隨著可攜式資訊產品(如行動電話、PDA等)的普及、低價電腦的推出、網際網路的發展及半導體製程微縮技術的進步，IC的應用層面將更為廣泛，勢必將帶動整體IC產業的市場需求。

表一全球半導體市場(產品別) 單位：百萬美元


產品別	1999年	2000年	成長率	2000年佔有率
積體電路	130,218	176,946	35.88%	86.57%
分離式元件	5,778	9,805	69.69%	4.80%
光電元件	13,383	17,644	31.84%	8.63%
合計	149,379	204,395	36.83%	100.00%

資料來源：WSTS(2001/05);工研院經資中心IT IS計畫(2001/05)

工研院預估台灣IC設計業2001年仍有3.5﹪的成長，2002年約有24﹪成長，其中以微控制器晶片、邏輯晶片與消費性晶片表現較佳。在IC系統產品中，微控制器是應用範圍最為廣泛與多樣的一種。熱門的商品可能年年在換，例如電子雞、數位相機(DSC)與MP3 Player等，但不論產品價格的高低，這些數位產品中都包含至少一顆微控制器。

目前全球微控制器不論是產量或產值皆以8位元為大宗，但16位元的產值已漸有追趕上的趨勢。相較於台灣的廠商主打8位元市場，美、日等國已致力於16、32位元的技術提昇，台灣的廠商由於高度垂直整合與善於控管生產成本，因此在價格上佔有優勢。根據工研院經資中心統計，2000年台灣微控制器總產值約4.82億美元，僅佔全球產值3%，與國際大廠相比，還有很大的進步空間。圖一.即為微控制器全球市場的產值與變化量。

圖一.微控制器全球市場的產值與變化量

單位：Million USD

資料來源：WSTS,IC Insights(2001’)

微控制器未來在手持式IA產品的最大應用是PDA。1999~2004 年PDA 出貨量年複合成長率為45.8%（圖二），幅度是相當大，顯示PDA 的普遍性愈來愈高。PDA 的功能愈來愈多元化，各種無線通訊、網路接取、及其他娛樂性的功能會隨著應用需求的增加而逐漸成為PDA 的基本功能，這也將對PDA 的銷售有正面的效益。

圖二全球PDA 出貨量預估

單位:千台

資料來源：Dataquest, 2000/12 ；工研院經資中心2001/04

駿億電子屬於IC設計業主要從事於消費性電子，電信產品電子記事簿、翻譯機專用IC、客戶訂製，8位元微控制器及特定用途積體電路等設計及銷售，以及提供該項產品的研究開發、服務，本公司於90年營業收入4.89億元，依照工研院ITIS的資訊顯示，我國IC設計業產值民國89年達1,152億元，90年受全球不景氣影響，仍有3.5%成長。預估民國91年將有20%以上的成長，在考量91年IC設計的市場規模的成長、產品競爭，新產品的正式量產及晶圓代工產能利用率0.35微米以上與含0.35微米可望較為寬鬆之情形下，本公司預計91年度的營業額均有大幅度成長。

2.產業上、中、下游之關聯性

IC設計業係屬IC產業體系中之最前端部份(見下圖所示)，其產業依序尚包括光罩、晶圓製造、封裝、測試等。茲就我國IC產業上、下游關係列示如下：

我國IC產業結構(2000年)



		設備儀器						資金、人力、資源


		上　　游				中　　游				下　　游
													支援服務系　　統

CAD		設計											運輸
CAE	140家		光罩		製造						海關
				4家			16家		封裝			測試	園區
									48家			37家	其他

材料		晶圓
	8家					化學原料		導線架
							20家		13家

資料來源：工研院經資中心ITIS計劃(2001/3)

3.產品發展趨勢

根據統計，2000年國內微控制器的總產值約4.82億美元，約佔全球產值的3%，比例並不高。目前國內發展微處理控制器的廠商有凌陽、聯詠、義隆、華邦，瑞昱、凌越、松翰等，產品以8-bit以下，8051架構的IC為主，由於這類IC技術發展已相當成熟，因此進入的門檻不高，加上應用產品以玩具及電腦週邊設備，如keyboard、mouse、CRT監視器等為主，附加價值不高，所以價格便成為決定市場的重要因素，在16-bit以上微控制器的發展，亦有部份廠商看好未來的市場，投入研究發展。

台灣消費性IC應用主要以玩具禮品及語音IC為主，約佔台灣全部IC設計的9%(消費性IC分類的60%)，除了玩具禮品及語音IC外，目前熱門的消費性IC應用尚包括數位相機、DVD Player、PDA、遊戲機搖桿等。其中以數位相機的IC應用的成長較為突出，2002年將有40%以上的成長，而PDA及掌上遊戲機上的液晶控制IC、MCU及搖桿IC也有不錯的表現。預計2002年台灣整體消費性IC出貨值可成長13.2%。

台灣IC設計(Fabless) 2000年產值40億美金佔全球市佔率約21%，排名全球第二大生產地。請參見表十五。

表十五. 2000年IC產業產值

單位：十億美金


	台灣	全球	台灣/全球
IC產業值	23	221	10%
IC設計業	4	18	21%

資料來源: ITIS IEK (2001,7)

台灣fabless以資訊產品應用為主，佔台灣IC設計產值的66% (以威盛為代表)，包括主機板、監視器、DVD /CD-ROM、筆記型電腦、繪圖卡、滑鼠鍵盤等，其次為通訊類產品佔台灣IC設計產值的16% (以瑞昱及義隆為代表)，包括網路卡、來電顯示、無線電話及數據機等。通訊產品成長相當迅速2000年比重雖與消費性IC同為16%，但2001年有超越消費性資訊類IC的可能。國內消費性IC佔台灣IC設計產值的16%(以凌陽及松翰為代表) 。台灣消費性IC 設計應用的比重請參見表十六。台灣消費性IC產值與成長率請參見表十七。

表十六.台灣IC 設計應用的比重(2000年)


消費性	比重	資訊	比重	通訊	比重
玩具	9.5%	主機板	31.1%	網路卡	4.7%
DVD/CD Player	2.3%	DVD CD-ROM	17.0%	交換器	1.5%
PDA	1.3%	筆記型電腦	4.5%	Cable數據機	1.3%
PC CAMERA	0.8%	繪圖卡	3.7%	大哥大	1.2%
DSC	0.5%	滑鼠鍵盤	3.3%	集線器	0.9%
其他	1.6%	其他	6.0%	其他	6.0%
Total	16.0%	Total	65.6%	Total	15.6%

資料來源: IT IS IEK (2001,7)

表十七.台灣消費性IC產值與成長率

單位：US$百萬


年度	2000		2001		2002
消費性IC產值	產值	成長率	產值	成長率	產值	成長率
玩具禮品語音	348.5	39%	320.65	-8%	358.4	12%
DVD/CD Player	84.4	71%	98.62	17%	108.48	10%
PDA	47.7	103%	56.36	18%	65.4	16%
PC CAMERA	29.4	79%	35.2	20%	33.4	-5%
DSC	18.3	160%	43.0	135%	61.2	42%
其他	58.7	25%	64.6	10.0%	74.3	15%
消費性IC產值	587.0	49%	618.41	5.35%	700	13.2%

資料來源: ITIS 2001/7 , 研究員估

台灣IC設計產品應用比重與成長率，請參見表十八。.台灣IC 設計業(Fabless) 世界產值排名請參見表十九。

表十八.台灣IC設計產品應用的比重


	台灣IC設計				全球IC設計
1999年比重	2000年比重	00/99成長率	1999年比重	2000年比重	00/99成長率
資訊IC	69%	66%	47.5%	資訊IC	22.20%	21.60%	36.1%
通訊IC	13%	16%	85.0%	通訊IC	39.10%	46.70%	67.1%
消費性IC	17%	16%	47.1%	消費性IC	33.10%	25.70%	8.6%
其他	1%	3%	383%	其他	5.60%	6%	50%
產值(億台幣)	742	1,153	55%	產值(十億美元)	492.4	686	55%

資料來源：IT IS IEK(2001,7) US$/NT$31.4

表十九. IC 設計業(Fabless) 產值排名


1999年		2000年
美國	60.00%	美國	52.00%
台灣	22.00%	台灣	21.00%
加拿大	4.00%	加拿大	4.00%
英國	3.00%	英國	4.00%
以色列	7.00%	以色列	3.00%
其他		韓國	3.00%
		中國	1.00%
		其他	12.00%

資料來源: IC Insight, IT IS IEK (2001,7) ,MSIA 整理(2001, 6)

技術及研發概況
技術層次

本公司的微處理器(MCU)系列，和一般業界採取相容性IC的開發不同。我們依據目標市場的特性，設計定義出最具價格功能比的IC。當然，要去定義一個微處理器(MCU)系列，包括核心的指令集與架構以及和週邊的IP的界面方式，都有一些相對取捨的課題。並且相對地，我們必須開發和此系列IC有關的軟硬體。它們包括ICE(模擬器、仿真器)、Assembler(組合語言編譯器)、Linker(程式連結器) 、C Compiler(C語言編譯器) 。並且還要在Windows95/98/2000/XP等作業系統下，有一個可以讓程式設計師可以編寫及修改程式，進而把寫好的程式碼，經過各個編譯器的處理後，可以下載到ICE中，進行即時性的硬體模擬。每一項個技術都有其相對的難度，但整合這些技術成為一個完整的系統，難度就相當地高。

截至目前，本公司絕大多數的IP(智慧元件)都是自行研發，其中包括數位的IP和類比的IP。將這些IP快速地整合，建構出最符合市場需求的SOC(系統單晶片)，是本公司的另一項核心競爭力的來源。我們所提供內含6400-dot LCD Driver的電子字典及玩具的單晶片解決方案，是市場上唯一的提供者。

除了8位元的產品線之外，我們已開始開發16位元的新產品線，此產品線也是本公司自行定義所有功能，針對目標市場量身訂做的新產品線。所有的發展軟硬體都必須由本公司獨立來完成，這是一個在技術上相當困難，而且它在整合上也必須有非常好的系統規劃。不但在技術上需要有足夠的技術深度，更要橫向整合的系統能力。更重要的是要把這些技術拓展到產品面的縱向深度與涵蓋的廣度，才能成為一個既有技術難度，又能夠為目標市場廣泛接受的系列產品。

研究發展

駿億電子主要產品為自行開發設計之SOC架構之微控制器MCU IC，所謂SOC架構之微控制器就好比是一部縮小成單一晶片的電腦，此晶片已擁有電腦中所有必備的組成分子，如RAM、ROM，顯示器介面，音效裝置、鍵盤介面甚至其他獨特的介面如電話撥號器等。應用產品設計者運用此晶片的方法就是設計應用程式植入此晶片中使其成為某一特定功能之控制IC。例如要設計一部電子字典只須寫一個電子字典的程式植入此SOC架構之MCU後，該晶片就成為一個電子字典唯一的IC元件，接下來的產品生產工作也因為只有一顆零件而變得非常的簡單。

計劃開發之新商品：

1.全系列多次燒錄型微控制器 (MTP MCU): 可支援本公司全系列微控制器, 適用於小量多樣形態產品之量產。

2.具內嵌式快閃記憶體(Em-Flash Memory)之微控制器: 因應未來3C產品與網際網路(Internet)結合的大趨勢, 加入內嵌式快閃記憶體(Em-Flash Memory)之微控制器將具備至網際網路(Internet)下載新功能或新資料的能力。提供客戶在產品方向上一個全然不同的想像空間, 相信亦可帶來無限商機。

3.高點數STN液晶顯示驅動器(STN LCD Driver): 大於一萬點之STN液晶顯示驅動器。用於手機通訊、PDA、高階電訊終端設備及高階消費性產品。

4.彩色STN液晶顯示驅動器(STN LCD Driver): 彩色STN液晶顯示器是消費性產品的另一趨勢, 一旦成本降至相當程度, 就可使彩色STN液晶顯示器的使用變得廣泛。預估兩年之內彩色STN液晶顯示驅動器的市場將進入成熟期。

5.低電壓操作之微控制器: 1.2V ~ 1.8V 操作之微控制器。可用於低電流消耗之特定應用場合並可達到節省客戶電源成本及整體成本之要求。

6.DMCU: 具音訊、視訊及通訊能力之低成本數位訊號微控制器。可用於低成本視訊電話、具影像處理能力及通訊能力之PDA、其它需影像，聲音，通訊或高速運算能力之應用。

7.高倍數語音壓縮編碼專用微控制器。

8.TTS(Text-to-Speech) 專用微控制器。

研究發展人員與其學經歷


姓名	部門別	職稱	學歷	經歷	技術專長	專利、著作
黃正華	總經理室	董事長兼總經理	交通大學電子研究所	義新電子香港研發處長華隆微電子行銷處處長	數位/類比,RF,CPU產品規劃與設計	ROC patent 1項
李智文	工程研發部	工程部副總	台灣大學電機系,POLYTECHNIC UNIVERSITY電機碩士	10年以上IC線路設計經驗,義隆電子經理4年華隆微電子主任3年	數位/類比RF,CPU IC設計開發	ROC Patent 1項
陳莘白	總經理室	總經理特助	交通大學電子研究所	台灣積體電路9年,TI-ACR1年,SIS 1年	產品行銷規劃、計劃制度 IC製程與良率改善專長	US Patent 4項, ROC Patent 3 項
王運華	工程研發部類比電路組	部經理	交大電子研究所	13年以上IC線路設計經驗,工研院電子所	Analog IC Design	US Patent 2 項, ROC Patent 3 項
劉毅志	工程研發部系統設計組	部經理	中原大學電機系	12年以上IC AE設計經驗,德碩半導體經理2年,興瑞通信經理1年,義隆電子副理10年	系統設計開發
熊大誠	工程研發部應用工程組	部經理	交通大學電子研究所	10年以上通訊IC系統設計經驗,專利1項 ,旺宏電子1.5年,怡安科技1年,工研院電通所6年	積體電路IC設計,故障分析	US Patent 1項 ROC Paatent 2項
施養明	工程研發部系統軟體工程組	部經理	交通大學資訊工程所碩士	橋牧科技經理8年,加美利經理1年	1. System programming 系統程式設計 2. C Compiler, Assembler and Linker design and programming C 編譯器, 組繹器及連結器設計 3. Computer Architecture design 計算機架構設計 4. Database program programming and analyzation. 資料庫程式設計及分析 5. ERP system architecture design ERP系統規劃設計 6. Microprocessor system design 微處理器系統設計	1. 美國專利: 5,423,305 號 2. 中華民國專利: 113774號 3. 中華民國專利: 107674號 4. 論文: Dynamic Parallel Instruction Scheduling andSynchronization in Vector Supercomputing
司家駿	工程研發部應用工程組	專案經理	勤益工專	9年IC系統設計及產品應用設計,致茂電子工程師8年	1.power supply自動量測系統 2.S/W、F/W撰寫 3.H/W設計
王燕暉	工程研發部類比工程組	專案經理	交大電研所	工研院電子所,華邦電子,合泰半導體,恒昇電子	Audio,PLL,DC-DC Class-D OP類比IC設計	US patent 3項ROC patent 3項


姓名	部門別	職稱	學歷	經歷	技術專長	專利、著作
李宜洋	工程研發部應用工程組	專案經理	清大管策所	15年以上IC線路及產品應用設計經驗,全友科技3年,華邦電子3年,韋柏科技5年,全陽科技4年	主要的專長在於Computer Algorithm Degin尤其是關於壓縮方面的Algorithm, 包括資料壓縮, Run-Length Coding, Huffman Coding, Lamp-zip Coding, 語音壓縮, ADPCM, 靜態影像壓縮, JPEG, DCT,動態影像壓縮, MPEG等. 也曾設計一套卡啦OK點播系統及衛星廣播系統之客戶計費管理系統, 包括資料的加密解密, 客戶收視計費系統, 視訊點播系統等. 熟悉C 及組合語言. 曾參與設計過消費性電子產品, 記憶體燒錄器(EPROM Programmer), 個人電腦驅動程式(BIOS), 記憶體卡控制晶片(Compact Flash Controller)等大型軟硬體系統規劃、執行	曾獲得三項中華民國專利(082206528, 082208651,088101759) 及三項美國專利(US5768223,US5320287, US5631883)
朱兆營	工程研發部佈局組	專案經理	勤益工專	15年以上佈局設計經驗,華隆微3年,茂矽電子3.3年,聯華電子3.5年,聯傑國際5.5年	ANALOG、DIGITAL、MEMORY LAYOUT
曾瑞炎	工程研發部佈局工程組	專案經理	健行工專電子科	華隆微10年,聯傑國際3年	IC佈局設計
羅義然	工程研發部應用工程組	專案經理	淡江大學電子系	工研院電通所10.5年,盛群半導體4年	Windows Driver, BIOS, Embedded system software, System testing	1. PowerPC 多重作業系統支探討 2. SCSI 原理與實務剖析 3. 開放式啟動韌體 - 未來韌體主流 4. 快捷記憶體測試與實務
胡朝欽	市場行銷部	專案經理	Manhatlan college碩士	華隆微/義隆3.5年,CADLAB-1年,旺宏電子5年	產品行銷規劃

最近五年度每年投入之研發費用與開發成功之技術或產品
最近五年度每年投入之研發費用

單位：百萬元；人；%


項目	87年	88年	89年	90年
營業收入	2,317	146.0	514.9	489.6
R&D經費	17,161	25.13	40.04	71.32
R&D員工總人數	18	24	30	55
R&D經費/營業額	12.5%	17.2%	7.78%	14.6%
R&D經費/研究人員	953	1.047	1.334	1.296

(2)開發成功之技術或產品

A.6000點LCD driver embedded with MCU

將支援電子字典產品的LCD顯示大小由3000點等級提升到6000點，此部分功能與MCU及大容量的ROM、RAM組合成一完整的電子字典single chip 解決方案。同時開發了LCD segment extension driver，搭配上述的MCU，可形成12000點顯示解決方案，為中階電子字典的重要核心。

B.IC製程由0.5um轉移至0.35um

配合6000點LCD MCU的高整合性及高複雜度，同時可降低成本並提昇良率，新產品的製程由0.5um進化到0.35um。所有為0.5um製程準備的cell library、ROM、RAM、analog module 均針對新製程重新設計。同時亦配合特定foundry 開發能與KB產品特性配合之製程。

C.新電話服務型態支援IC

只要為兩個方面，一為Caller ID，一為Short message service。Caller ID為日漸普遍的電話功能，在特定開放國家已形成廣大市場。Short message Service為明日之星，然規格未確定，市場接受度亦待試探。KB針對前者已開發出IC，現正改版以精進功能，後者則開始設計系統架構及演算法。

D.IC抗雜訊干擾之改進

為因應新應用領域及新客戶對noise immunity、ESD及EMS的高標準，設計了新的IC保護線路並改進內部線路對雜訊的抵抗能力。4個舊產品已應用新方式重新設計並量產。

E.家電產品應用IC/OTP IC

家電領域IC市場非常龐大，長期為美、日、韓廠商佔據。此領域因安全性考量，對IC的準確度要求極高。此領域另一特性為須提供OTP版本供產品開發或量產用。現OTP技術已建立，並已有產品試產；同時IC功能規劃亦進行中。而設計更穩定IC之方法也不斷精益求精，並先行在一些舊型產品上試作。

F.搭配MCU之周邊IC

除了提供single chip total solution 外，亦設計了許多周邊擴充IC。包括擴充64K byte SRAM、擴充LCD segment數目IC、touch screen controller IC及擴充4M byte mask ROM IC。

(四)長、短期業務發展計劃


項目	短期目標	長期目標
行銷策略	對以香港和大陸為主要設計中心及生產基地的客戶，持續加強工程支援及業務服務。	將產品應用的廣度與深度不斷地提昇，將工程支援及業務服務延伸至美、日、歐洲等區域。
產品發展	以8位元為主軸，應用領域從消費性及電信市場延伸到PC週邊及家電應用。技術上以提供Mask-ROM Type MCU延伸到OTP Type MCU以及Flash Type MCU。	高度整合類比及數位電路於SOC晶片中，自行或合作研發相關應用所需要的IP。進行16位元以上的MCU系列開發。
財務配合	推動股票上市，增加籌資管道，健全財務結構。	為企業成長及市場的發展提供完整的分析，並依此進行財務規劃，適時地於資本市場取得營運資金。
生產政策	在產業分工越趨多元供應鏈中，尋求更適切供給與需求的平衡。以達到適當地分散又不會失去相互依存關係的目標。	和策略合作夥伴共同合作，共同發展新製程、新產品。並於ERP上做整合，以提昇整體戰力。
營運規模	營業額持續地成長，成為台灣前一千大製造業的一員。	在消費性、電信市場、PC週邊及家電應用等目標市場，具有10%的佔有率。

(二)市場及產銷概況

1.市場分析

(1)主要商品(服務)之銷售(提供)地區

本公司主要產品為IC之設計，目前皆以外銷亞太地區為主，外銷比率為94%。

1. 主要競爭對手

本公司在國內主要競爭者為：凌陽、松翰、義隆、聯詠、盛群以及矽創等。

1. 市場佔有率

依工研院經資中心計劃2002年3月統計資料顯示，我國90年度IC設計產值為1,220億台幣，本公司約佔0.4%。

(4)市場未來的供需狀況與成長性

自從2001年,全球性市場景氣低落, 雖然2002年景氣能見度不佳, 但有逐漸回溫現像。展望本公司產品之未來性，微控制器及其相關產品在消費性市場及通訊市場之持續、快速擴張，仍是近年來極為明確的趨勢。而我國之IC設計公司，在這個領域所扮演的角色及所佔的比例更是飛快成長。預估在需求迅速擴大，而我國之IC設計公司之市場佔有率又大幅增加的情形下，未來幾年內，我國應可成為全世界消費性產品及通訊產品微控制器之主要供應國之一。

(5)營業目標

本公司91年度預估營業目標為新台幣579,765仟元，稅前利益為新台幣77,168仟元。

(6)競爭利基

A.MCU的百貨公司﹕產品線完整

B.積木式的模組化設計﹕產品研發週期短、彈性大，符合現今市場Time-to-Market及 Tailor-made 之趨勢

C.高整合性方案﹕降低客戶元件及加工成本，滿足產品輕薄短小之要求

D.自行定義、自行研發之MCU核心及各項週邊﹕技術完全掌握、並針對特定應用領域最佳化，符合低成本、高效能及彈性大之競爭原則

E.提供易學易用且功能強大的軟體開發環境

(7)發展遠景之有利、不利因素與因應對策

A.有利因素﹕

a.本公司為少數能自行定義及自行研發MCU核心之國內IC設計公司，具備研發及整合不同類型之IP(如LCD Driver, Analog)之技術能力，達到產品競爭力。

b.堆積木模組化設計可於最短時間針對特定應用推出高整合之專用SoC

c.智能產品(MCU／DSP之應用)市場規模龐大， 2002年146億美元, 2003年179億美元 (iSuppli)，SoC則為市場趨勢，市場比例逐年提高。台灣廠家佔有率仍低，粗估約佔3%，具有核心技術者，發展空間仍大。

B.不利因素：

a.本公司目前規模尚小，因此在晶圓取得成本上較無優勢。

b.本公司目前之品牌知名度仍不及國內其它大型IC設計公司。

c.在低階市場方面，大陸MCU之發展可能於三至五年後對台灣廠家形成壓力

C.因應對策：

a.增加研發人力及對在職研發人員進行培訓計劃，以增加公司之競爭力。

b.提昇產品層次,形成市場區隔及產品區隔,以創造利基

2.主要產品之重要用途及產製過程


主要產品	應用領域
消費類微控制器及其週邊IC	家電、電子文具、語音玩具、儀表設備、兒童電腦教學機、數位錄音、語音辨識、紅外線遙控
電子記事簿、電子字典及翻譯機專用微控制器	電子記事簿、電子字典、翻譯機及PDA
電信類微控制器	多功能電話機，無線電話、液晶顯示電話、答錄機、來電顯示電話、保全電話、電子商務電訊終端設備、高階電訊終端設備
STN液晶顯示驅動器	手機通訊、PDA、高階電訊終端設備及高階消費性產品
內嵌快閃記憶體微控制器	結合Internet功能之各種消費性產品及通訊產品
數位訊號處理微控制器	低成本視訊電話、具影像處理能力及通訊能力之PDA、其它需影、音、通訊或高速運算能力之產品

(2)商品之產製過程

本公司為專業IC設計公司，有關光罩、晶圓製造、測試、封裝等都委外加工，故產能及產量視委外廠而定，茲將主要之IC生產流程及其各部流程說明如下：

生產流程

CAD/CAE→IC線路設計→光罩製造→晶圓製造→晶粒測試→COB→產品測試

1. 設計流程：

產品可行性評估

產品設計/開發

設計審查

IC佈扃

Tapeout審查

光罩/晶圓製造

Alpha/Beta side試測試

產品量產審查

產品量產

IC產品的源頭來自IC設計，藉由CAD等輔助工具將客戶或自行開發產品的SPEC與功能藉由電路設計，最終由IC呈現出來。

(2)光罩流程：

IC設計完成的線路以data base方式存於tape內交由光罩公司製作，製作完成之光罩交由製作晶圓FAB。

電腦資料磁帶

電子束系統產生圖形

罩

光

驗

檢

貨

出

(3)晶圓製作流程：

mask

Wafer start

Wafer

Process

Complete

WAT

shipping

etching

photo implant

diffusion

晶圓製作是很複雜的製程，但製作過程仍於FAB內完成。由晶圓下線後入module內經由etching、photo、implant與diffusion各process Area配合光罩的使用，使晶圓製作完成，完成的晶圓再經電性測試，合格則可出貨，不合格則報廢。

(4)測試流程(晶圓)：

製程完成之晶圓送至測試代工廠進行晶圓電性測試，經由駿億電子所提供之測試Pattern及測試程式，區分good dice與bad dice(ink dice)。

(5)封裝流程：

蓋印

電鍍／

沾錫

封膠

上片

打線

晶圓

切割

貼晶粒

出貨

去框／

成型

需作封裝品之產品依實際需求由good dice完成封裝品包裝。

3.主要原料之供應狀況


主要原料名稱	供應商名稱	供應情形
Wafer	聯華電子	良好
Wafer	新茂國際	良好
Wafer	台灣茂矽電子	良好
Wafer	瑞佑科技	良好

4.最近二年度毛利率重大變化之說明


年度	89年度	90年度
毛利率	31.49	33.76
毛利率變動率	(12.26)	7.21

毛利兩期變動未達20%, 依規定免予分析.

5.主要進銷貨客戶名單

(1)最近二年度前十大銷貨客戶資料：


	89年				90年				91年度截至第一季止
項目	名稱 (註)	金額	占全年度銷貨淨額比率〔%〕	與發行人之關係	名稱 (註)	金額	占全年度銷貨淨額比率〔%〕	與發行人之關係	名稱 (註)	金額 (千)	占當年度截至前一季止銷貨淨額比率〔%〕	與發行人之關係
1	豐傑	234,883	45.61	無	珍氏	184,871	37.75	關係人	珍氏	22,077	39.3%	關係人
2	智峰	203,428	39.50	無	智峰	135,108	27.59	無	豐傑	14,127	25.14%	無
3	珍氏	48,347	9.39	關係人	豐傑	112,687	23.01	無	智峰	8,675	15.43%	無
4	聯捷	9,818	1.91	無	聯瞻	13,898	2.84	無	穩泰	2,246	4%	無
5	IDT	6,509	1.26	無	穩泰	12,473	2.55	無	網進	2,141	3.8%	無
6	巨華	3,981	0.77	無	IDT	8,682	1.77	無	艾法	1,695	3%	無
7	飛立盟	1,470	0.29	無	華豫寧	6,538	1.34	無	華豫寧	1,397	2.5%	無
8	穩泰	1,469	0.29	無	艾法	4,124	0.84	無	GM	867	1.54%	無
9	ACT	1,099	0.21	無	名世	3,431	0.70	無	豐藝	856	1.52%	無
10	洛城	918	0.18	無	SINOMOS	3,311	0.68	無	SINOMOS	499	0.89%	無
	其他	3,051	0.59		其他	4,549	0.93		其他	1,289	2.29%
	銷貨淨額	514,973	100		銷貨淨額	489,672	100		銷貨淨額	56,191	100

公司於86年底成立，產品於87年底才進入量產階段，88年積極開拓代理商管道，增加豐傑、智峰、穩泰等以MCU代理為主的通路商，有效產品銷往製造商用戶。88年駿億電子協助豐傑及智峰二家代理商開發客戶，提供工作平台與產品開發工具，在翻譯機及玩具等市場取得國際級製造商(如快譯通、Hasbro、Bandai)之青睞，因此在88年及89年銷售排名分居一、二名。義新在88年因公司內部人事異動，業務量急速萎縮，由義新改組後的員工與駿億的二位董事在89年成立珍氏科技，因擁有原通路關係與大量之工程業務人員之優勢，遂仍能在89年成為第三大銷售客戶，並在90年成為第一大客戶。

(2) 最近二年度前十大進貨客戶資料：

單位：新台幣仟元


	89年度				90年度				91年度截至第一季止
項目	名稱 (註)	金額	占全年度進貨淨額比率〔%〕	與發行人之關係	名稱 (註)	金額	占全年度進貨淨額比率〔%〕	與發行人之關係	名稱 (註)	金額	占當年度截至前一季止進貨淨額比率〔%〕	與發行人之關係
1	茂矽	240,978	67.33﹪	-	聯華電子	248,301	94.04﹪	-	聯華電子	24,232	86.95%	-
2	聯華電子	67,848	18.96﹪	-	新茂	6,477	2.45﹪	-	瑞佑	2,994	10.74%
3	新茂國際	29,201	8.16﹪	-	茂矽	4,409	1.67﹪	-	茂矽	644	2.31%	-
4	ESL	17,679	4.94﹪	-	瑞佑	3,998	1.51﹪	-	-	-	-	-
5	瑞佑	2,193	0.61﹪	-	ESL	839	0.32﹪	-	-	-	-	-
6	-	-	-	-	新茂國際	16	0.01﹪	-	-	-	-	-
7	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
8	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
9	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
10	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	其他	-	-	-	其他	-	-	-	其他	-	-	-
	進貨淨額	357,899	100.00﹪	-	進貨淨額	264,040	100.00﹪	-	進貨淨額	27,870	100.00﹪	-

本公司主要產品之主要原料為晶圓( wafer)，而台灣半導體工業體系專業分工完整，晶圓代工之品質、製程技術及交期掌握均深具國際競爭力，故本公司選擇國內主要晶圓代工廠商配合，如聯電、茂矽等晶圓代工廠。 89年起，因晶圓廠產能吃緊，故分散部分晶圓至新茂等晶圓廠生產，89年第四季起，晶圓代工廠之產能已漸寬鬆，基於良率及交期穩定性之考量，於89年第四季起將產品陸續改至聯電投單，90年起主要之產品則由聯電代工生產。

6.最近二年度生產量值表

單位：台；新台幣仟元


年度生產量值主要商品	89年度			90年度
產能	產量	產值	產能	產量	產值
消費性產品IC	-	20,303	185,525	-	14,404	116,482
電子字典及翻譯機產品IC	-	4,670	175,550	-	3,132	148,972
電信產品IC	-	4,059	28,984	-	4,041	31,664
其他	-	139	1,928	-	3,005	20,729
合計	-	29,171	391,987	-	24,582	317,847

註1：本表所示之產能與產量係指成品包裝後可出貨之總量

註2：該公司為專業IC設計公司，產品皆全數委外製造，故該公司本身並無產能可言

7.最近二年度銷售量值表

單位：台；新台幣仟元


銷年度售量值主要商品（或部門別）	89年度				90年度
內銷		外銷		內銷		外銷
量	值	量	值	量	值	量	值
電子記事簿、電子字典及翻譯機專用之單晶片微處理器	15	457	4,269	217,889	307	10,681	2,852	186,281
電信產品專用之單晶片微處理器	18	175	3,949	36,004	0	0	4,123	40,111
消費性產品專用之單晶片微處理器	662	8,513	16,621	228,175	1,602	16,054	14,486	199,961
客戶訂製及其他	0	808	135	15,618	1	2,206	2,954	18,066
勞務收入	0	0	0	7,334	0	155	0	16,157
合計	695	9,953	24,974	505,020	1,910	29,096	24,415	460,576

(三)最近三年度從業員工人數

91年3月31日


年度		89年度	90年度	91年度（註）
員工人數	經理人	9	16	15
技術及研發人員	22	47	50
其他	17	24	25
合計	48	87	90
平均年歲		32.31	31.41	32.22
平均服務年資		1.25	1.35	1.50
學歷分布比率	博士	-	-	-
碩士	7	23	24
大專	41	64	66
高中	-	-	-
高中以下	-	-	-

(四)環保支出資訊

1.依法令規定，應申領污染設施設置許可證或污染排放許可證或應繳納污染防治費用應設立環保專責單位人員者，其申領、繳納或設立情形之說明。

本公司屬IC專業設計公司，業務內容係以IC之研發設計為主，於產品產製過程並無污染物產生。本公司在實驗室設有吸煙收集器，可減少焊接時有害氣體外洩。對於產品報廢物亦請環保公司代為處理。

2.防治環境污染主要設備之投資及其用途與可能產生效益：不適用。

3.最近二年度改善環境污染之經過：不適用。

4.最近二年度因污染環境所受損失(包括賠償)，處分之總額，並未揭露其未來因應對策及可能支出：不適用。

5.目前污染狀況及其改善公司盈餘、競爭地位及資本支出之影響：不適用。

(五)勞資關係

公司各項員工福利措施、退休制度與其實施情形及勞資間之協議情形

(1)員工福利措施

a.員工勞健保、團體保險。

b.每年舉辦國內、外旅遊活動。

c.每年舉行健康檢查。

d.每月慶生活動。

e.三節禮金、生日禮金。

f.購置夏、冬制服。

g.聚餐活動。

h.每次增資提列10-15%員工認股，認股率依員工考績分配。

i.其他獎金：如專利權獎金、FIRST CUT獎金、營運季獎金、生日等。

j.每年提列稅前盈餘10%以上作為員工紅利。

(2)退休制度及實施情形

本公司對正式員工訂有二種退休辦法：勞基法退休及離職給付選擇較優者。

a.勞基法退休給付：

依服務年資，每滿一年給與兩個基數，超過15年之年資，每增加一年給與一個基數，總數以45個基數為限。

b.離職給付：

公司每月依員工固定薪資之5%提撥退職基金，員工離職時依其年資領取個人退休基金餘額之百分比。

(3)勞資間之協議情形：無。

2.最近三年度及截至公開說明書刊印日止，公司因勞資糾紛所遭受之損失，並揭露目前及未來可能發生之估計金額與因應措施：無。

(六)因應景氣變動之能力

1.強化客戶群，並積極擴展市場

與客戶有良好的互動關係，從產品概念開始，到決定產品的軟硬體規格以及協助其開發軟硬體，最後協助客戶做量產。能做到比客戶更了解市埸，領先市場提出整體解決方案，與客戶相互拉拔共同成長，建立良好的依存關係。除了深耕己有的客戶群，並積極開發新客戶；就既有產品延伸至不同應用領域新客戶。同時就地域性而言，平衡各個地區的業績，也有助於因個別地區景氣波動過劇而對營業額產生巨大的影響。

2.產品及技術的拓展與延伸

推出新產品以及開發新技術以提供新的市場需求，甚至創造一波新流行，是本公司不斷在進行的任務。把產品應用領域從消費性及電信市場延伸到PC週邊及家電應用，是我們目前持續在進行的。同時在技術延伸上，我們從Mask-ROM Type MCU延伸到OTP Type MCU以及Flash Type MCU。並高度整合類比及數位電路於SOC晶片中。自行或合作研發相關應用所需要的IP。並進行16位元以上的MCU系列開發。

3.與晶圓代工廠合作

本公司主要的晶圓代工廠為聯華電子，其它如茂矽、旺宏等都有代工或合作的關係。透過長期合作與配合，本公司和晶圓代工廠之間互動良好，除了一般代工業務外，並有新製程和新設計搭配的合作案，進行新IC的開發，以達成互助雙嬴的夥伴關係。

(七)關係人間交易事項是否合理

本公司最近三年度與關係人間重大交易事項之合理性說明，請參閱證券承銷商評估報告肆、財務狀況之八。

(八)如其事業係屬生物技術工業、製藥工業或醫療儀器工業者，應增列其依法令取得主管機關許可進行人體臨床試驗或田間實驗者或在國內從事生物技術工業或醫療儀器工業研究發展，且已有生物技術或醫療儀器相關產品製造及銷售或提供技術服務之實績暨最近一年度產品及相關技術服務之營業額、研究發展費用所佔該公司總營業額之比例情形：無。

(九)本公司於提出上市申請前一年度因調整事業經營，終止其部份事業或已將其部份之事業獨立另設公司、移轉他公司或與他公司合併者之情形：無。

二、固定資產及其他不動產

(一)自有資產

1.取得成本達實收資本額百分之十或一億元以上之固定資產：

91年3月31日單位：新台幣仟元


固定資產名稱	單位	數量	取得年月	原始成本	重估增值	未抵減餘額	利用狀況			保險情形	設定擔保及權利受限制之其他情事
本公司使用部門	出租	閒置
辦公樓層	坪	465.71	90.06	86,066	--	85,049	使用良好	-	-	火險	已做為ICBC 長期借款額度之擔保

2.閒置不動產及以投資為目的，持有期間達五年以上之不動產：無。

(二)租賃資產

1.資本租賃：取得成本達實收資本百分之十或一億元以上租賃資產：無。

2.營業租賃：無達每年租金五百萬元以上之營業租賃資產。

(三)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，交易價額達實收資本額百分之二十或三億元以上之資產買賣情形：

91年3月31日


不動產名稱	單位	面積	座落地點	取得年月	取得成本	重估增值	未折減餘額	公告現值或評定價值	未來處分或開發計畫
辦公樓層	坪	465.71	新竹縣竹北市台元科技園區	90.06	86,066	-	85,049	-	-

各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率：不適用。

三、轉投資事業概況

轉投資事業概況：

單位：新臺幣千元；股


轉投資事業（註）	主要營業	投資成本	帳面價值	投資股份		股權淨值	市價	會計處理方法	最近年度投資報酬		持有公司股份數額
股數	股權比例	投資損益	分配股利
Billion Gold Securities Ltd.	投資海外各項事業	US$247	8,642	20,000	100.00%	-	-	權益法	(15)	-	-

對轉投資事業具有重大影響力者，有利用本公司資源及技術之情形，應列明其給付對價或技術報酬金之情形：本公司無此情形。
對轉投資事業具有控制能力者，應增列最近年度與本公司進、銷貨交易、授信政策、交易條件、款項收回之情形：本公司無此情形。
綜合持股比例：

單位：股；％


轉投資事業（註）	本公司投資		董事、監察人、經理人及直接或間接控制事業之投資		綜合投資
股數	持股比例	股數	持股比例	股數	持股比例
Billion Gold Securities Ltd.	20,000	100.00%	-	-	20,000	100.00%

(三)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司取得及處分本公司股票之情形：無。

(四)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五條情事或有以部份營業、研發成果移轉子公司者：無。

(五)已赴或擬赴大陸地區從事間接投資：無。

(六)轉投資比例超過實收股本百分之四十者：無。

四、重要契約：


契約性質	當事人	契約起訖日期	主要內容	限制條款
廠房融資合約	中國國際商業銀行	90.08.27~97.08.26	土地、房屋及建築借款NT$48,214,000，自借款日分七年二十八期平均攤還	-

五、營運概況其他必要補充說明事項

(一)訴訟或非訟事件：

1.公司最近二年度至截至公開說明書刊印日止已判確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者：無。

2.司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司，最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者：無。

公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止發生證券交易法第一百五十七條規定情事及公司目前辦理情形：無。

(二)公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無。

（三）其他：無。

參﹑發行計劃及執行情形

前次現金增資或受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計畫分析：

(一)、計畫內容：

1.現金增資之核准日期及文號：89年6月11日，經（89）商字第089120398。

2.本計劃所需資金總額：新台幣50,000仟元。

3.資金來源：現金增資5,000仟股，每股發行價格10元，共募得新台幣50,000仟元。

4.計劃項目及運用進度

單位：新台幣仟元


計劃項目	預定完成日期	所需資金總額	預定資金運用進度
89年
第一季	第二季	第三季	第四季
充實營運資金	89.6.11	50,000	-	50,000	-	-
合計		50,000		50,000

(二)、執行情形：(就前開各次計畫之用途，逐項分析截至公開說明書刊印日之前一季止，其執行情形及與原預計效益之比較，如執行進度或效益未達預計目標者，應具體說明其原因、對股東權益之影響及改進計畫。

本公司為配合營運需求於89年度辦理現金增資，並已執行完畢。本公司營收由88年146,058仟元成長至89年514,973仟元，每股盈餘由88年4.58元提升至89年9.30元，執行成效尚稱良好。

本次現金增資或發行公司債資金運用計畫分析：不適用。
本次受讓他公司股份發行新股情形：不適用。
本次合併發行新股情形：不適用。

肆、財務概況

一、最近五年度簡明財務資料

(一)簡明資產負債表及損益表

1.簡明資產負債表


年項度目		最近五年度財務資料（註1）					當年度截至年月日財務資料（註2）
86年	87年	88年	89年	90年
流動資產		8,113	16,479	62,623	332,277	247,359	-
基金及長期投資		-	-	-	-	-	-
固定資產		1,137	4,229	18,825	50,331	155,606	-
無形資產		-	-	542	-	-	-
其他資產		112	461	3,570	16,451	23,652	-
資產總額		9,362	21,169	85,560	399,059	426,617	-
流動負債	分配前	70	5,678	33,897	141,324	54,833	-
分配後	70	5,678	33,897	141,324		-
長期負債		-	-	-	-	41,070	-
其他負債		-	-	542	2,636	3,330	-
負債總額	分配前	70	5,678	34,439	143,960	99,233	-
分配後	70	5,678	34,439	143,960		-
股本		10,500	35,000	50,000	150,000	244,580	-
資本公積		-	-	-	-	-	-
保留盈餘	分配前	(1,208)	(19,509)	1,121	105,099	82,804	-
分配後	(1,208)	(19,509)	1,121	10,519		-
長期股權投資未實現跌價損失		-	-	-	-	-	-
累積換算調整數		-	-	-	-	-	-
股東權益總額	分配前	9,292	15,491	51,121	255,099	327,384	-
分配後	9,292	15,491	51,121	255,099	-	-

註1：八十六年度未經會計師查核。

註2：本公司非為上市或股票已在證券商營業處所買賣之公司故不適用。

2.簡明損益表

單位：除每股盈餘為新台幣元外，餘係仟元


年度項目	最近五年度財務資料（註1）					當年度截至年月日財務資料（註2）
86年	87年	88年	89年	90年
營業收入	-	2,137	146,058	514,973	489,672	-
營業毛利	-	1,647	52,426	162,145	165,331	-
營業損益	(1,271)	(18,757)	14,528	102,795	62,266	-
營業外收入	63	468	575	8,532	14,997	-
營業外支出	-	-	1,181	6,217	5,389	-
繼續營業部門稅前損益	(1,208)	(18,301)	13,922	105,110	71,874	-
繼續營業部門損益	(1,208)	(18,301)	20,630	103,978	72,285	-
停業部門損益	-	-	-	-	-	-
非常損益	-	-	-	-	-	-
會計原則變動之累積影響數	-	-	-	-	-	-
本期損益	(1,208)	(18,301)	20,630	103,978	72,285	-
每股盈餘	(0.70)	(6.56)	2.81	5.70	2.96	-

註1：民國八十六年度未經會計師查核。

註2：本公司非為上市或股票已在證券商營業處所買賣之公司故不適用。

(二)影響上述財務報表作一致性比較之重要事項

無此情形。

(三)最近五年度簽證會計師姓名及查核意見：

1.最近五年度簽證會計師姓名及查核意見


年度	會計師事務所名稱	會計師姓名	審查意見
86年	-	-	-
87年	安侯建業會計師事務所	游萬淵	無保留意見
88年	安侯建業會計師事務所	游萬淵、曾渼鈺	無保留意見
89年	安侯建業會計師事務所	游萬淵、曾渼鈺	無保留意見
90年	安侯建業會計師事務所	游萬淵、曾渼鈺	無保留意見

2.最近五年度更換會計師情形：無。

(四)財務分析：


年度分析項目			最近五年度財務分析(註1)					當年度截至年月日財務分析註2
90年度	89 年度	88 年度	87 年度	86年度
財務結構（％）	負債占資產比率		23%	36.07%	40.25%	26.82%	0.75%	-
長期資金占固定資產比率		237%	506.84%	271.56%	366.30%	817.24%	-
償債能力％	流動比率		451%	235.12%	184.74%	290.23%	11,590.00 %	-
速動比率		385%	194.57%	150.64%	288.08%	11,482.86 %	-
利息保障倍數		89	1,594.00	-	-	-	-
經營能力	應收款項週轉率（次）		6.17	8.11	15.49	9.94	-	-
平均收現日數		59	45	24	37	-	-
存貨週轉率（次）		7.37	10.43	16.31	8.75	-	-
應付款項週轉率（次）		4.11	4.50	5.44	0.24	-	-
平均銷貨日數		50	35	22	42	-	-
固定資產週轉率（次）		3.15	10.23	7.76	0.51	-	-
總資產週轉率（次）		1.15	1.29	1.71	0.10	-	-
獲利能力	資產報酬率（％）		18	42.93%	38.66%	(119.88)%	(26.00)%	-
股東權益報酬率（％）		25	67.91%	61.94%	(147.69)%	(26.00)%	-
占實收資本％比率	營業利益	25%	68.53%	29.06%	(53.59)%	(12.10)%	-
稅前純益	29%	70.07%	27.84%	(52.29)%	(11.50)%	-
純益率（％）		15	20.19%	14.21%	(856.39)%	-	-
每股盈餘（元）		2.96	5.70	2.81	(6.56)	(0.70)	-
現金流量	現金流量比率（％）		159%	62.00%	47.96%	(註3)	(註3)	-
現金流量允當比率（％）		76%	81.78%	46.26%	(註3)	(註3)	-
現金再投資比率（％）		21%	32.29%	29.05%	(註3)	(註3)	-
槓桿度	營運槓桿度		2.28	1.44	2.47	0.56	0.30	-
財務槓桿度		1.01	1.00	1.00	1.00	1.00	-

註1：八十六年度未經會計師查核。

註2：本公司非為上市或股票已在證券商營業處所買賣之公司故不適用。

註3：因營業活動為淨現金流出，故不予計算現金流量之各項分析比率。

財務比率計算公式：

1.財務結構

(1)負債占資產比率＝負債總額／資產總額。

(2)長期資金占固定資產比率＝（股東權益淨額＋長期負債）／固定資產淨額。

2.償債能力

(1)流動比率＝流動資產／流動負債。

(2)速動比率＝（流動資產－存貨－預付費用）／流動負債。

(3)利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。

3.經營能力

(1)應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)週轉率＝銷貨淨額／各期平均應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)餘額。

(2)平均收現日數＝365／應收款項週轉率。

(3)存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額。

(4)應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)週轉率＝銷貨成本／各期平均應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)餘額。

(5)平均銷貨日數＝365／存貨週轉率。

(6)固定資產週轉率＝銷貨淨額／固定資產淨額。

(7)總資產週轉率＝銷貨淨額／資產總額。

4.獲利能力

(1)資產報酬率＝〔稅後損益＋利息費用×（１－稅率）〕／平均資產總額。

(2)股東權益報酬率＝稅後損益／平均股東權益淨額。

(3)純益率＝稅後損益／銷貨淨額。

(4)每股盈餘＝（稅後淨利－特別股股利）／加權平均已發行股數。（註3）

5.現金流量

(1)現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債。

(2)淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度(資本支出＋存貨增加額＋現金股利)。

(3)現金再投資比率＝(營業活動淨現金流量－現金股利)／(固定資產毛額＋長期投資＋其他資產＋營運資金)。(註4)

6.槓桿度：

(1)營運槓桿度＝(營業收入淨額－變動營業成本及費用) ／營業利益(註5)。

(2)財務槓桿度＝營業利益／ (營業利益－利息費用)。

會計科目重大變動說明：

最近二年度資產負債表及損益表之會計科目，金額變動達10%以上且金額達當年度資產總額百分之一者，其變動原因如下：

單位：新台幣仟元


年度會計科目	89年度		90年度		增減變動		說明
金額	％（註1）	金額	％（註1）	金額	％（註2）
現金及約當現金	95,563		70,173		-25,390	-26.57%	由於本期辦理現增一億元加上營業表現較佳，營業活動淨現金流入大增所致
應收帳款	108,632		50,008		-58,624	-53.97%	營收大增，致應收帳款增加
存貨	56,283		31,779		-24,504	-43.54%	營業額增加，故增加安全庫存
其他流動資產	71,799		27,450		-44,349	-61.77%	因晶圓代工數量增加致使質押給晶圓廠的定存單增加
固定資產	50,331		155,606		105,275	209.17%	本期新增預付房屋款及購置新產品之光罩所致
其他資產	16,451		23,652		7,201	43.77%	因投資抵減所產生之遞延所得稅資產增加
流動負債	141,324		54,833		-86,491	-61.20%	因應收增加使應付帳款增加所致
股本	150,000		244,580		94,580	63.05%	現金增資
公積及盈虧	105,099		82,804		-22,295	-21.21%	89年度稅後純益增加
營業收入	514,973		489,672		-25,301	-4.91%	主要係營業漸上軌道且公司規模逐漸擴大，市場需求增加所致
營業成本	352,828		324,341		-28,487	-8.07%	同營業收入之說明
營業毛利	162,145		165,331		3,186	1.96%	同營業收入之說明
營業費用	59,350		103,065		43,715	73.66%	營收大幅成長，致薪資、研發費用等增加所致
營業利益	102,795		62,266		-40,529	-39.43%	同營業收入之說明
營業外收入	8,532		14,997		6,465	75.77%	因美金對台幣升值，致兌換利益增加
營業外支出	6,217		5,389		-828	-13.32%	提列存貨跌價損失
本期純益	105,110		71,874		-33,236	-31.62%	同營業收入之說明
預計所得稅	1,132		411		-721	-63.69%	稅前純益大增，致所得稅增加
稅後純益	103,978		72,285		-31,693	-30.48%	同營業收入之說明

註1：％指該科目於各相關報表之同型比率。

註2：％指以前一年為100％所計算出之變動比率。

二、財務報表應記載事項：

(一)最近二年度財務報表及會計師查核報告：詳 ~ 頁。

(二)經簽證會計師核閱之財務預測：詳 ~ 頁。

(三)最近一年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表：不適用。

(四)發行人申請（報）募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，如有最近期經會計師查核簽證之財務報表，應併予揭露：詳 ~ 頁。

(五) 列示最近三年度財務預測達成情形：

單位：新臺幣千元


項目	88年度預測 (未經簽證會計師核閱)		89年度預測 (未經簽證會計師核閱)		90年度預測 (未經簽證會計師核閱)
	預測	達成百分比(%)	預測	達成百分比(%)	預測	達成百分比(%)
營業收入	141,461	103.25%	506,713	101.63%	464,981	105.31%
營業成本	90,343	103.64%	341,226	103.40%	305,262	106.25%
營業毛利	51,117	102.56%	165,487	97.98%	159,719	103.51%
營業費用	38,065	99.56%	61,200	96.98%	105,765	97.45%
營業損益	13,052	111.31%	104,287	98.57%	53,954	115.40%
營業外收入	600	95.83%	8,412	101.43%	14,450	103.79%
營業外支出	1,1225	96.41%	6,534	95.15%	5,468	98.56%
本期稅前損益	12,427	112.03%	106,165	99.01%	62,936	114.20%
本期稅後損益	19,889	103.73%	105,120	98.91%	64,321	112.38%

註：申報(請)日期逾年度終結九個月者，應列示次年度之財務預測。

三、財務概況其他重要事項：

(一)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，從事背書保證及資金貸予他人情形：無。

(二)最近三年度及截至公開說明刊印日止，從事衍生性商品交易之相關內容：無。

(三)財務狀況及經營結果之檢討與分析

1..流動性分析


項目 \ 年度	90年度	89年度	增減比例(%)
現金流量比率	159.00 %	62.00 %	156.00 %
現金流量允當比率	76.00 %	82.00 %	(7.00) %
現金再投資比率	21.00 %	32.00 %	(34.00) %
增減比例變動分析說明： 1.現金流量比率增加主要係本年度第四季營收不如去年同期，與營業相關之應付款項較去年底減少，加上兩期營業活動之淨現金流入數相當，致本年度現金流量比率較上期增加156%。 2.現金流量允當比率減少之原因主要係本年度資本支出較上年度大幅增加，於兩期營業活動之淨現金流入數相當之情形下，本年度之現金流量允當比率較上年度減少7%。 3.現金再投資比率減少主要係本年度資本支出較上年度大幅增加，於兩期營業活動之淨現金流入數相當之情形下，本年度之現金再投資比率較上年度減少34%。

2.經營結果分析

單位：新台幣仟元


項目 \ 年度	90年度	89年度	增(減)金額	變動比例(%)
營業收入	489,672	514,973	(25,301)	(4.91)
營業成本	324,341	352,828	(28,487)	(8.07)
營業毛利	165,331	162,145	3,186	1.96
營業費用	103,065	59,350	43,715	73.66
營業利益	62,266	102,795	(40,529)	(39.43)
營業外收入	14,997	8,532	6,465	75.77
營業外支出	5,389	6,217	(828)	(13.32)
稅前淨利	71,874	105,110	(33,236)	(31.62)
所得稅	411	(1,132)	1,543	(136.31)
稅後淨利	72,285	103,978	(31,693)	(30.48)

增減比率變動分析說明：

1.營業收入、成本及毛利：

本公司本年度營業收入因受全球經濟不景氣之影響，致營業收入較年度減少25,301千元，惟因本公司產品毛利維持一定水準及勞務收入比例提高，致本年度營業毛利較上年度增加3,186千元。

2.營業費用：

九十年度因營業規模擴大，而使人事成本、折舊費用及相關變動成本隨之增加，致使營業費用增加43,715千元。

3.營業外收入：

主要係受九十年度匯率變動之影響，而使外幣淨資產所產生兌換利得增加所致。

4.營業外支出：

本年度減少主要係存貨跌價損失減少所致。

(四)匯率變動對公司營收獲利之影響及公司因應匯率變動之具體措施：

九十年度美元升值對本公司有正面影響，全年兌換利益為9,659仟元，佔銷貨收入比率為1.97%，本公司為降低匯率波動風險，與往來銀行保持密切聯繫，以掌握匯率變動情形，並於九十一年度五月起以同幣別之銷貨收入支付晶圓等主要採購支出，以達自動避險功能。

（五）最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事，應揭露下列資訊：不適用。

(六)期後事項：無。

(七)其他：無。

伍、特別記載事項

一、內部控制聲明書與會計師內部控制審查報告書：詳見第頁-第頁

二、委託經財政部證券暨期貨管理委員會核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露該信用評等機構所出具之評等報告：不適用。

三、證券承銷商評估報告：請詳閱推薦證券商評估報告。

四、律師法律意見書：不適用。

五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見：無

六、前次募集發行有價證券於申請核准（申報生效）時經財政部證券暨期貨管理委員會通知應自行改進事項之改進情形：無

七、本次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經財政部證券暨期貨管理委員會通知應補充揭露之事項：無

八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報 (請) 募集與發行有價證券時，於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形。最近五年度辦理募集與發行有價證券案件及委託證券承銷商辦理情形：無

九、子公司不參與認購本次轉換公司債之承諾書:不適用。

十、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容：無

十一、最近三年度私募普通股辦理情形，應揭露股東會通過日期與數額、價格訂定之依據及合理性、特定人選擇之方式（其已洽定應募人者，並敘明應募人名稱或姓名及其與公司之關係）及辦理私募之必要理由：無

十二、申請公司與同屬集團企業公司間有業務往來者，應各出具書面聲明或承諾無非常規交易情事；無業務往來者，應由申請公司出具承諾日後有業務往來時必無非常規交易：詳見頁~ 頁。

十三、申請公司於申請會計年度及其上一會計年度已辦理與辦理中之大量現金增資發行新股，及是否產生相當效益之評估:

十四、申請公司所營事業是否具有高度風險性之專家評估意見：無。

十五、申請公司是否有與其他公司共同使用申請貸款額度：無。

十六、申請公司有無因非正當理由仍有大量資金貸予他人情形：無。

十七、具有上市審查準則第六條之一所規定申請之公司者，應增加揭露資訊：不適用。

十八、具有上市審查準則第十六條所規定之公司者，應增加揭露資訊：不適用。

十九、申請公司有無上市審查準則第十條所列各款情事者，應將非常規交易詳細內容及處理情形充分揭露，並提報股東會：無。

二十、其他基於有關規定應出具之書面承諾或聲明：無。

二十一、其他必要補充說明事項：無。

陸、重要決議、公司章程及相關法規

一、重要決議應記載事項：

(一)最近二年度股東常會及臨時會之重要決議事項：詳見第頁-第頁。

(二)取得或處分資產處理程序：詳見第頁-第頁。

(三)背書保證辦法：詳見第頁-第頁。

(四)資金貸與他人處理程序：詳見第頁。

(五)衍生性商品交易處理程序：詳見第頁-第頁。

（六）未來股利發放政策之事宜暨未來何時辦理增資計劃及其對獲利能力稀釋作用之影響: 本公司正處營業成長期，為持續擴充規模，提升產業競爭力，股利政策原則上以股票股利方式分配予股東以支應所需之資金，若同時符合下列情形者酌予發放現金股利：1.最近年度負債比率低於50%；2.最近年度速動比率高於100﹪；3.最近年度股東權益報酬率低於一年期銀行定期存款利率；4.發放年度預估營業活動及投資活動之現金流量合計金額為正數時。現金股利發放比率為配發股利總額之10﹪~50﹪，該比率由董事會擬案送股東會決議之。

（七）其他依證券暨期貨管理委員會規定應記載之程序或辦法：無。

二、公司章程及有關法規：

(一)公司章程：詳見第頁-第頁。

(二)有關法規：詳見第頁-第頁。

股票代碼：233141


	駿億電子股份有限公司
	財　務　報　告
	民國九十年及八十九年十二月三十一日


	公司地址：新竹縣竹北市台元街26號8樓之1
	電　　話：(03)552‑6168

股票代碼：233141


	駿億電子股份有限公司
	財　務　報　表
	民國九十年及八十九年十二月三十一日
	(內附會計師查核報告)


	公司地址：新竹縣竹北市台元街26號8樓之1
	電　　話：(03)552‑6168

目　　錄


項　　　　　　　　目	頁　次
一、封　　面	1
二、目　　錄	2
三、會計師查核報告	3
四、資產負債表	4
五、損益表	5
六、股東權益變動表	6
七、現金流量表	7
八、財務報表附註
(一)公司沿革	8
(二)重要會計政策彙總說明	8~9
(三)會計原則變動之理由及其影響	‑
(四)重要會計科目之說明	10~15
(五)關係人交易	15
(六)抵質押之資產	16
(七)重大承諾事項及或有事項	16
(八)重大之災害損失	‑
(九)重大之期後事項	16
(十)其　　他	‑
(十一)附註揭露事項
1.重大交易事項相關資訊	17~18
2.轉投資事業相關資訊	18
3.大陸投資資訊	18
(十二)部門別財務資訊	18


項　　　　　　　　目	頁次
九、重要會計科目明細表	19~28
十、重要查核說明	29~32
十一、會計師複核報告	33
十二、其他揭露事項
(一)業　　務	34~36
(二)市價、股利及股權分散情形	36~37
(三)重要財務資訊	38~39
(四)財務狀況及經營結果之檢討與分析	39~41
(五)更換會計師資訊	42

會計師查核報告

駿億電子股份有限公司董事會　公鑒：

駿億電子股份有限公司民國九十年及八十九年十二月三十一日之資產負債表，暨截至各該日止之民國九十年度及八十九年度之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

本會計師係依照一般公認審計準則暨會計師查核簽證財務報表規則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製，足以允當表達駿億電子股份有限公司民國九十年及八十九年十二月三十一日之財務狀況，暨截至各該日止之民國九十年度及八十九年度之經營成果及現金流量。


	安侯建業會計師事務所


	會　計　師	：


	證期會核准簽證文號	：(88)台財證(六)第18311號
	民國九十一年二月一日

會計師查核報告

駿億電子股份有限公司董事會　公鑒：

民國九十年度財務報表重要會計科目明細表，主要係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查核。依本會計師之意見，該等明細表係依據上段所述之準則編製，足以允當表達其與第一段所述財務報表有關之內容。


	安侯建業會計師事務所


	會計師	：


	證期會核准簽證文號	：(88)台財證(六)第18311號
	民國九十一年二月一日


		90.12.31		89.12.31
	資　　產	金　額	%	金　額	%
	流動資產：
1100	現金	$ 70,173	16	95,563	24
1110	短期投資(附註三)	67,949	16	-	-
1140	應收票據及帳款淨額(附註四)	38,598	9	78,544	20
1150	應收關係人款(附註十一)	11,410	3	30,088	7
1200	存貨淨額(附註五)	31,779	7	56,283	14
1260	預付款項及其他流動資產	5,445	1	2,061	1
1287	遞延所得稅資產(附註九)	2,005	-	4,674	1
1291	受限制銀行存款(附註十二)	20,000	5	65,064	16
		247,359	57	332,277	83
	固定資產(附註五及十二)：
	成　　本：
1500	土地	27,638	6	-	-
1521	房屋及建築	58,428	14	-	-
1545	研發設備	10,736	3	6,880	2
1681	其他設備	92,172	22	45,052	11
		188,974	45	51,932	13
15x9	減：累計折舊	(33,368)	(8)	(13,620)	(3)
1671	預付房地款	-	-	12,019	3
		155,606	37	50,331	13
	其他資產：
1820	存出保證金	774	-	538	-
1830	遞延費用	14,270	4	9,900	2
1861	遞延所得稅資產(附註九)	8,608	2	6,013	2
		23,652	6	16,451	4
	資產總計	$ 426,617	100	399,059	100


		90.12.31		89.12.31
	負債及股東權益	金　額	%	金　額	%
	流動負債：
2120	應付票據	$ 15,034	4	21,489	5
2140	應付帳款	16,125	4	105,083	26
2170	應付費用及其他流動負債	16,530	3	14,752	4
2270	一年內到期長期負債(附註六)	7,144	2	-	-
		54,833	13	141,324	35
2420	長期借款(附註六)	41,070	10	-	-
	其他負債：
2810	應計退休金負債(附註七)	3,330	1	1,542	1
2821	存入保證金	-	-	1,094	-
		3,330	1	2,636	1
	負債合計	99,233	24	143,960	36
	股東權益(附註八)：
3110	股本‑每股10元	244,580	57	150,000	38
	保留盈餘：
3311	法定盈餘公積	10,510	2	-	-
3351	未分配盈餘	72,294	17	105,099	26
		82,804	19	105,099	26
	股東權益合計	327,384	76	255,099	64
	承諾(附註十三)





	負債及股東權益總計	$ 426,617	100	399,059	100

駿億電子股份有限公司

損益表

民國九十年及八十九年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

(每股盈餘為元)


		90年度		89年度
		金額	%	金額	%
	營業收入
4110	銷貨收入(附註十一)	$ 481,227	98	511,183	99
4190	減：銷貨退回及折讓	7,867	1	3,544	1
		473,360	97	507,639	98
4600	勞務收入	16,312	3	7,334	2
	營業收入淨額	489,672	100	514,973	100
5111	營業成本	324,341	66	352,828	69
	營業毛利	165,331	34	162,145	31
	營業費用
6100	推銷費用	13,118	3	3,136	1
6200	管理費用	18,621	4	16,167	3
6300	研究發展費用	71,326	14	40,047	8
		103,065	21	59,350	12
	營業淨利	62,266	13	102,795	19
	營業外收入：
7110	利息收入	2,695	1	2,889	1
7160	兌換利益淨額	9,659	2	5,089	1
7481	什項收入	2,643	1	554	-
		14,997	4	8,532	2
	營業外支出：
7511	利息費用	818	-	66	-
7531	處分固定資產損失	216	-	-	-
7570	存貨跌價損失	4,355	1	6,151	1
		5,389	1	6,217	1
7900	稅前淨利	71,874	16	105,110	20
8110	所得稅利益(費用)(附註九)	411	-	(1,132)	-
9750	本期淨利	$ 72,285	16	103,978	20
9900	普通股每股盈餘(元)	$ 2.96		9.30
	追溯調整每股盈餘(元)			$ 5.70

駿億電子股份有限公司

股東權益變動表

民國九十年及八十九年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元


		保　留　盈　餘
		法定盈	未分配
	股　　本	餘公積	盈　餘	合　　計
民國八十九年一月一日餘額	$ 50,000	-	1,121	51,121
民國八十九年四月二十九日現金增資	50,000	-	-	50,000
民國八十九年六月十一日現金增資	50,000	-	-	50,000
民國八十九年度淨利	-	-	103,978	103,978
民國八十九年十二月三十一日餘額	150,000	-	105,099	255,099
盈餘指撥及分配：	-	-	-	-
法定盈餘公積	-	10,510	(10,510)	-
員工紅利轉增資	19,580	-	(19,580)	-
盈餘轉增資	75,000	-	(75,000)	-
民國九十年度淨利	-	-	72,285	72,285
民國九十年十二月三十一日餘額	$ 244,580	10,510	72,294	327,384

駿億電子股份有限公司

現金流量表

民國九十年及八十九年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元


	90年度	89年度
營業活動之現金流量：
本期淨利	$ 72,285	103,978
調整項目：
折舊費用	20,118	9,323
各項攤提	6,384	3,215
出售固定資產損失	216	-
提列(迴轉)備抵呆帳損失	(1,920)	2,000
提列存貨跌價損失	4,355	6,151
應收票據及帳款減少(增加)	41,866	(62,119)
應收關係人款減少(增加)	18,678	(30,088)
存貨減少(增加)	20,149	(51,067)
預付款項及其他流動資產減少(增加)	(3,384)	1,244
應付票據及帳款增加(減少)	(95,413)	96,233
應付費用及其他流動負債增加	1,778	11,194
應計退休金負債增加	1,788	1,542
遞延所得稅資產減少(增加)	74	(3,979)
營業活動之淨現金流入	86,974	87,627
投資活動之現金流量：
購置固定資產	(125,724)	(40,829)
出售固定資產價款	115	-
存出保證金增加	(236)	(405)
受限制銀行存款減少(增加)	45,064	(62,564)
短期投資增加	(67,949)	-
遞延費用增加	(10,754)	(9,678)
投資活動之淨現金流出	(159,484)	(113,476)
融資活動之現金流量：
存入保證金增加(減少)	(1,094)	1,094
舉借長期借款	50,000	-
償還長期借款	(1,786)	-
現金增資	-	100,000
融資活動之淨現金流入	47,120	101,094
本期現金增加(減少)數	(25,390)	75,245
期初現金餘額	95,563	20,318
期末現金餘額	$ 70,173	95,563
現金流量資訊之補充揭露：
本期支付利息	$ 818	66
本期支付所得稅(含應收退稅款)	$ 3,913	135
不影響現金流量之融資活動：
一年內到期之長期借款	$ 7,144	-

駿億電子股份有限公司

財務報表附註

民國九十年及八十九年十二月三十一日

(除另有註明者外，所有金額均以新台幣千元為單位)

一、公司沿革及業務範圍說明

駿億電子股份有限公司（以下稱本公司）成立於民國八十六年十一月十日。本公司主要營業項目為各種積體電路之研究、開發、生產及銷售。

二、重要會計政策之彙總說明

(一)外幣交易

本公司以新台幣列帳。所有非遠期外匯買賣合約之外幣交易依交易日匯率換算入帳；資產負債表日之外幣債權債務依當日之匯率換算。因實際結清及換算外幣債權債務而產生之已實現及未實現兌換損益列為當期營業外收支。

(二)短期投資

以成本與市價孰低為評價基礎。成本計算採加權平均法，投資開放型基金其市價係指資產負債表日該基金之淨值。

(三)備抵呆帳

備抵呆帳係依各應收款項之帳齡分析及可收現性酌予提列。

(四)存貨

存貨係以成本(採加權平均法)與市價孰低為評價基礎，市價以重置成本或淨變現價值為基礎。

(五)固定資產及其折舊

以取得成本為評價基礎，重大增添、改良及重置支出予以資本化。折舊係以成本為基礎，按估計使用年限依平均法計提。

(六)遞延費用

電腦軟體費用予以資本化列為遞延費用，依其估計之效益年限三至四年平均攤銷。

(七)退休金及離職金

本公司於民國八十七年訂立職工退休辦法，涵蓋所有正式任用員工。依該辦法規定，員工退休金之支付，係根據服務年資所獲得之基數及其退休前六個月之平均薪資計算。其中所獲得之基數係依每位員工前十五年之服務，每服務滿一年可獲得二個基數，自第十六年起，每服務滿一年可獲得一個基數計算而得，累計基數以四十五個為限。

另本公司自民國八十八年度訂有員工離職辦法，涵蓋所有正式任用員工。依該辦法規定，員工離職金之支付，係依據員工年資計算。其中離職金係由公司每月依員工固定薪資之5%計算。本公司員工退休或離職時，係按勞基法退休給付或離職給付孰優者給與。

本公司依財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」，以年度結束日為衡量日完成精算。並依精算師精算報告之評估，認列退休金成本，包括當期服務成本等及過渡性淨給付義務，依員工平均服務年限攤銷之數認列之。

(八)所得稅

本公司所得稅計算以會計所得為基礎，資產及負債之帳面價值與課稅基礎之差異，依預計回轉年度之適用稅率計算認列為遞延所得稅。其屬應課稅暫時性差異所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅負債；可減除暫時性差異、虧損扣抵及所得稅抵減所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產。遞延所得稅資產依其可實現性，評估提列其備抵評價金額。

遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類，劃分為流動或非流動項目，非與資產或負債相關者，則依預期回轉期間之長短，劃分為流動或非流動項目。

本公司未分配盈餘依所得稅法規定加徵百分之十營利事業所得稅部分，於股東會決議分配盈餘後列為當期所得稅費用。

(九)普通股每股盈餘

普通股每股盈餘係就已發行普通股股數按加權平均法計算，若有因盈餘或資本公積及員工紅利轉增資而新增股份時，以增資基準日為準採追溯調整計算；若增資基準日在財務報表提出日之前，亦予追溯調整計算，且另揭露依追溯調整每一會計期間之加權流通股數計算之每股盈餘。

三、短期投資


		90.12.31
	開放型基金	$ 67,949
	市價	$ 68,212

四、應收票據及帳款淨額


	90.12.31	89.12.31
應收票據	$ 1,435	2,317
應收帳款－非關係人	38,243	79,227
減：備抵呆帳	(1,080)	(3,000)
	$ 38,598	78,544

五、存貨及資產保險


	90.12.31	89.12.31
製成品	$ 36,357	45,318
原　　料	6,577	17,765
減：備抵存貨跌價損失	(11,155)	(6,800)
	$ 31,779	56,283
存貨保額	$ 50,000	15,000

民國九十年及八十九年十二月三十一日固定資產投保各類意外損失險之保額分別約為219,800千元及0千元。

六、長期借款


貸款銀行	貸款總額	借款期間	用途及償還方式	利率區間	90.12.31
中國國際商業銀行	$ 50,000	90.08~97.08	土地、房屋及建築借款，自借款日起分7年平均攤還，每3個月為一期共28期	4.18%~5.18%	$ 48,214
減：一年內到期部份					(7,144)
					$ 41,070

有關土地、房屋及建築物之擔保情形，請參閱附註十二之說明。

七、退休金及離職金

本公司民國九十年及八十九年十二月三十一日之基金提撥狀況與帳載應計退休金負債調節如下：


	90.12.31	89.12.31
給付義務：
既得給付義務	$ (292)	(109)
非既得給付義務	(3,607)	(1,070)
累積給付義務	(3,899)	(1,179)
未來薪資增加之影響數	(4,233)	(2,211)
預計給付義務	(8,132)	(3,390)
退休基金資產公平價值	936	-
提撥狀況	(7,196)	(3,390)
未認列過渡性淨給付義務	1,392	1,499
未認列退休金損益	2,474	349
應計退休金負債	$ (3,330)	(1,542)

民國九十年度及八十九年度淨退休金成本組成項目如下：


	90年度	89年度
服務成本	$ 2,390	1,334
利息成本	212	103
攤銷數	108	105
淨退休成本	$ 2,710	1,542

本公司民國九十年及八十九年十二月三十一日止，尚無符合退休要件之員工。

精算假設如下：


	90.12.31	89.12.31
折現率	4.00%	6.25%
未來薪資水準增加率	4.00%	6.00%
退休基金資產預期長期投資報酬率	4.00%	6.25%

八、股東權益

(一)股本及增資案

本公司於民國八十九年三月六日經股東常會決議提高額定資本額至160,000千元，並分別於民國八十九年三月六日及五月三十一日經董事會決議各現金增資50,000千元，共計10,000千股，以每股面額10元發行。上述增資案已辦妥法定登記程序。

本公司於民國九十年六月十五日經股東常會決議，以未分配盈餘75,000千元及員工紅利19,580千元增資發行新股9,458千股，計94,580千元；同次股東常會並決議增加額定資本為490,000千元。上述增資案已辦妥法定登記程序。截至民國九十年及八十九年十二月三十一日止，本公司額定股本分別為490,000千元及160,000千元，實收股本分別為244,580千元及150,000千元。

(二)法定盈餘公積

依公司法規定，公司應就稅後純益提撥百分之十為法定盈餘公積，直至與資本總額相等為止。法定盈餘公積依法通常僅供彌補虧損之用，不得用以分配現金股利
。但此項公積之提列已達實收資本額百分之五十時，得以股東會決議，於不超過其半數之範圍內轉撥資本。

(三)盈餘分派

依本公司章程規定，年度決算如有盈餘，依下列方式分派之：

1.提繳稅捐

2.彌補虧損

3.提存百分之十為法定盈餘公積

4.視需要得提撥特別盈餘公積及保留一部份外，如尚有盈餘，再分派不低於其百分之十為員工紅利，百分之二為董事監察人之酬勞，其餘股東紅利則由董事會依據本公司之股利政策擬具分派議案，提請股東會決議分派之。

九、所得稅

本公司原始投資創立經營積體電路設計，符合重要科技事業適用範圍。本公司已擇定自民國八十九年四月五日起開始適用五年免稅之獎勵。

本公司營利事業所得稅稅率為百分之二十五。民國九十年度及八十九年度之所得稅費用(利益)組成如下：


	90年度	89年度
當期	$ (485)	5,111
遞延	74	(3,979)
	$ (411)	1,132

本公司民國九十年度及八十九年度損益表中所列稅前淨利依規定稅率計算之所得稅額與估計所得稅費用(利益)間之差異列示如下：


	90年度	89年度
稅前淨利計算之所得稅額	$ 17,969	26,278
永久性差異所得稅影響數	(470)	273
免稅所得額所得稅影響數	(17,167)	(16,484)
投資抵減	(20,545)	(5,530)
備抵評價變動數	28,885	-
其他	(9,083)	(3,405)
	$ (411)	1,132

本公司民國九十年及八十九年十二月三十一日遞延所得稅資產(負債)及其個別之所得稅影響數如下：


		90.12.31		89.12.31
	金　　額		所得稅影響數		金　　額	所得稅影響數
流動：
存貨跌價損失	$ 11,155		2,789		6,800	1,700
未實現兌換利益	(568)		(142)		(1,575)	(394)
投資抵減	3,424		3,424		3,368	3,368
			6,071			4,674
減：備抵評價			(4,066)			-
			$ 2,005			4,674


		90.12.31		89.12.31
	金　　額		所得稅影響數		金　　額	所得稅影響數
非流動：
投資抵減	$ 33,427		33,427		6,013	6,013
減：備抵評價			(24,819)			-
			$ 8,608			6,013
遞延所得稅資產總額			$ 39,640			11,081
遞延所得稅負債總額			$ (142)			(394)
遞延所得稅資產備抵評價金額			$ 28,885			-

依促進產業升級條例之規定，投資抵減得在當年度及以後四年度應納營利事業所得稅額中抵減，每年抵減金額不得高於當年度應納營利事業所得稅額百分之五十，但最後一年之餘額則可全額扣抵。本公司截至民國九十年十二月三十一日止，尚未使用之投資抵減餘額及依規定得抵減年限分列如下：


年度	最後可抵減年度	估計可抵減金額
87(核定)	91	$ 3,424
88(核定)	92	4,562
89(申報)	93	9,675
90(預計)	94	19,190
		$ 36,851

本公司營利事業所得稅已奉稽徵機關核定至民國八十八年度。

兩稅合一相關資訊：


	90.12.31	89.12.31
累積盈餘所屬年度：
八十六年度以前	$ -	-
八十七年度以後	72,294	105,099
合計	$ 72,294	105,099
可扣抵稅額帳戶餘額	$ 3	135
	90年度 (預計)	89年度 (實際)
盈餘分配之稅額扣抵比率	0.99 %	4.01%

十、金融商品相關資訊

(一)衍生性金融商品：

本公司民國九十年度及八十九年度均未從事衍生性金融商品交易。

(二)非衍生性金融商品：

本公司之非衍生性金融資產包括現金、短期投資、應收票據及帳款、應收關係人款及受限制銀行存款，非衍生性金融負債包括應付票據、應付帳款及長期借款，上述非衍生性金融資產負債之公平價值與本公司估計非衍生性金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

1.短期金融商品因其到期日甚近，以其帳面價值估計其公平價值。此方法應用於現金、受限制銀行存款、應收款項與應付款項。

2.短期投資係以該資產之市價為公平價值，市場價格請參閱附註三之說明。

3.長期借款因係另浮動計息，故以其借款金額為其公平價值。

十一、關係人交易

(一)關係人之名稱及關係


	關　　係　　人　　名　　稱	與　本　公　司　之　關　係
	珍氏科技有限公司(珍氏科技)	本公司之二位董事亦為該公司之董事

(二)與關係人間之重大交易事項

本公司銷售予關係人之收款期限及其他交易條件與一般銷貨尚無顯著不同。民國九十年度及八十九年度銷售予珍氏科技之金額分別為184,871千元及48,347千元，佔各該年度銷售淨額之百分比分別為38%及10%。截至民國九十年及八十九年十二月三十一日止，因上述交易所發生之應收款項餘額分別為11,410千元及30,088千元，佔各該日全部應收票據及帳款之百分比分別為23%及28%，帳列應收關係人款。

十二、抵質押之資產


			帳　面　價　值
抵(質)押資產	擔　保　標　的	90.12.31		89.12.31
土地	作為取得長期借款額度之擔保	$ 27,638		-
房屋及建築	作為取得長期借款額度之擔保	57,791		-
定存單	購買原料等業務往來之擔保	20,000		65,064
合　　計		$ 105,429		65,064

十三、重大承諾事項

截至民國九十年及八十九年十二月三十一日止，本公司重大承諾事項如下：

(一)民國九十年及八十九年十二月三十一日止，本公司為購買原料已開立未使用之信用狀分別為25,000千元及0千元。

十四、重大之期後事項

本公司於民國九十一年一月二十八日透過英屬維京群島Billion Gold Securities Ltd.轉投資香港視多金科技有限公司3,000千元，藉由與香港視多金科技有限公司及其子公司廣州番禺視多金電子科技有限公司合作，以提昇本公司於電信產品之銷售能力。

十五、附註揭露事項

(一)重大交易事項相關資訊：

1.資金貸與他人：無。

2.為他人背書保證：無。

3.期末持有有價證券情形：

單位：新台幣千元/千股(單位)


持有之	有價證券	與有價證券	帳　列		期		末
公司	種類及名稱	發行人之關係	科目	股　數	帳面金額	持股比率	市　　價	備　　註
本公司	保誠威寶基金	‑	短期投資	1,047	11,993	-	12,049
本公司	荷銀精選基金	‑	短期投資	1,054	10,956	-	11,006
本公司	台灣吉利基金	‑	短期投資	992	15,000	-	15,079
本公司	元富債券基金	‑	短期投資	449	6,000	-	6,012
本公司	元大多利二號基金	‑	短期投資	450	6,000	-	6,031
本公司	復華債券基金	‑	短期投資	497	6,000	-	6,004
本公司	寶來得利基金	‑	短期投資	867	12,000	-	12,031

4.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以
上：無。

5.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：


取得之	財　產	交易日		價款支付			交易對象	為關係人者	，其前	次移轉資料	價格決	取得目	其他約
公　司	名　稱	或事實發生日	交易金額	情形	交易對象	關　係	所有人	與發行人之關係	移　轉日　期	金　額	定之參考依據	的及使用情形	定事項
本公司	土地	89.6.23	27,458	27,458	台元紡織	無	‑	‑	‑	-	不動產鑑價報告	土地已完工交屋	無
本公司	房屋及建築	89.6.23	52,889	52,889	文生開發	無	‑	‑	‑	-	不動產鑑價報告	建築物已完工交屋	無

6.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

7.與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：


進(銷)貨			交	易	情	形	交易條件易不同之	與一般交情形及原因	應收(付)票	據、帳款
之公司	交易對象	關係	進 (銷) 貨	金額	佔總進 (銷)貨之比率	授信期間	單價	授信期間	餘　額	佔總應收 (付)票據、帳款之比率	備註
本公司	珍氏科技	本公司之二位董事亦為該公司之董事	銷貨	184,871	38 %	月結30天	-	‑	11,410	23 %

8.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：


帳列應收款			應收關係人		逾期應收關	係人款項	應收關係人款項	提列備抵
項之公司	交易對象	關　　係	款項餘額	週轉率	金　　　額	處理方式	期後收回金額	呆帳金額
本公司	珍氏科技	本公司之二位董事亦為該公司之董事	11,410	8.91	-	‑	註	-

註：截至九十一年二月一日止之帳款未有期後收回金額。

9.從事衍生性商品交易：無。

10.被投資公司名稱、所在地區...等相關資訊：無。

(二)大陸投資資訊：無。

十六、部門別財務資訊

本公司僅經營研究、開發、生產及銷售積體電路業務，係屬單一產業部門。

本公司民國九十年度及八十九年度對主要之客戶銷售金額如下：


		90年度		89年度
	金　　額		佔當期銷貨之％		金　　額	佔當期銷貨之％
A客戶	$ 135,108		27		203,428	40
B客戶	112,687		23		234,883	46
C客戶	184,871		38		48,347	10
	$ 432,666		88		486,658	96

本公司民國九十年度及八十九年度地區別銷售資訊如下：


		90年度		89年度
	金　　額		佔當期銷貨之％		金　　額	佔當期銷貨之％
內銷	$ 29,096		6		9,226	2
外銷－亞太地區	460,576		94		505,747	98
	$ 489,672		100		514,973	100

股票代碼：233141


	駿億電子股份有限公司
	財務季報表
	民國九十一年及九十年三月三十一日
	(內附會計師核閱報告)


	公司地址：新竹縣竹北市台元街26號8樓之1
	電　　話：(03)552‑6168

目　　錄


項　　　　　　　　目	頁　次
一、封　　面	1
二、目　　錄	2
三、會計師核閱報告	3
四、資產負債表	4
五、損益表	5
六、現金流量表	6
七、財務季報表附註
(一)公司沿革	7
(二)重要會計政策彙總說明	7~8
(三)會計變動之理由及其影響	無
(四)重要會計科目之說明	9~13
(五)關係人交易	14
(六)抵質押之資產	15
(七)重大承諾事項及或有事項	15
(八)重大之災害損失	無
(九)重大之期後事項	無
(十)其　　他	無
(十一)附註揭露事項
1.重大交易事項相關資訊	15~16
2.轉投資事業相關資訊	16
3.大陸投資資訊	16

會計師核閱報告

駿億電子股份有限公司董事會　公鑒：

駿億電子股份有限公司民國九十一年及九十年三月三十一日之資產負債表，暨截至各該日止之民國九十一年及九十年第一季之損益表及現金流量表，業經本會計師核閱竣事。上開財務季報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據核閱結果出具報告。

本會計師係依照審計準則公報第三十六號財務報表之核閱規劃並執行核閱工作。由於本會計師僅實施分析、比較與查詢，並未依照一般公認審計準則查核，故無法對上開財務季報表整體表示查核意見。

依本會計師核閱結果，並未發現第一段所述財務季報表在所有重大方面有違反一般公認會計原則而須作修正之情事。


	安侯建業會計師事務所


	會　計　師	：


	證期會核准簽證文號	：(88)台財證(六)第18311號
	民國九十一年四月三十日


		91.3.31		90.3.31
	資　　產	金　額	%	金　額	%
	流動資產：
1100	現金	$ 68,692	16	50,020	14
1110	短期投資(附註三)	47,955	11	-	-
1140	應收票據及帳款淨額(附註四)	32,968	8	69,566	20
1150	應收關係人款(附註十二)	14,820	3	38,224	10
1200	存貨淨額(附註五)	33,361	8	60,018	17
1260	預付款項及其他流動資產	10,509	3	7,172	2
1287	遞延所得稅資產(附註十)	2,005	-	5,890	2
1291	受限制銀行存款(附註十三)	20,000	5	45,000	12
		230,310	54	275,890	77
1421	長期股權投資(附註六)	8,642	2	-	-
	固定資產(附註五及十三)：
	成　　本：
1500	土地	27,638	7	-	-
1521	房屋及建築	58,428	14	-	-
1545	研發設備	11,203	3	7,546	2
1681	其他設備	98,443	23	56,077	16
		195,712	47	63,623	18
15x9	減：累計折舊	(41,074)	(10)	(17,473)	(5)
1671	預付房地款	-	-	16,405	5
		154,638	37	62,555	18
	其他資產：
1820	存出保證金	649	-	1,038	-
1830	遞延費用	22,231	5	10,553	3
1861	遞延所得稅資產(附註十)	8,608	2	6,173	2
		31,488	7	17,764	5
	資產總計	$ 425,078	100	356,209	100



		91.3.31		90.3.31
	負債及股東權益	金　額	%	金　額	%
	流動負債：
2120	應付票據	$ 22,289	5	24,957	7
2140	應付帳款	18,992	5	60,428	17
2170	應付費用及其他流動負債	12,252	3	12,024	3
2270	一年內到期長期負債(附註七)	7,144	2	-	-
		60,677	15	97,409	27
2420	長期借款(附註七)	39,284	9	-	-
	其他負債：
2810	應計退休金負債(附註八)	4,469	1	2,219	2
2821	存入保證金	-	-	1,043	-
		4,469	1	3,262	2
	負債合計	104,430	25	100,671	29
	股東權益(附註九)：
3110	股本‑每股10元	244,580	58	150,000	42
	保留盈餘：
3311	法定盈餘公積	10,510	2	-	-
3351	未分配盈餘	65,562	15	105,538	29
		76,072	17	105,538	29
3420	累積換算調整數	(4)	-	-	-
	股東權益合計	320,648	75	255,538	71
	承諾(附註十四)





	負債及股東權益總計	$ 425,078	100	356,209	100

僅經核閱，未依一般公認審計準則查核

駿億電子股份有限公司

損益表

民國九十一年及九十年一月一日至三月三十一日

單位:新台幣千元

(每股盈餘為元)


		91年第一季			90年第一季
		金額		%	金額		%
	營業收入
4110	銷貨收入(附註十二)	$ 55,780		99	101,970		96
4190	減：銷貨退回及折讓	2,026		3	82		-
		53,754		96	101,888		96
4600	勞務收入	2,437		4	4,063		4
	營業收入淨額	56,191		100	105,951		100
5111	銷貨成本	35,870		64	91,275		86
	營業毛利	20,321		36	14,676		14
	營業費用：
6100	推銷費用	3,155		6	2,725		2
6200	管理費用	3,328		6	3,763		4
6300	研究發展費用	21,602		38	10,654		10
		28,085		50	17,142		16
	營業淨損	(7,764)		(14)	(2,466)		(2)
	營業外收入：
7110	利息收入	555		1	739		-
7160	兌換利益淨額	576		1	1,790		2
7481	什項收入	374		1	-		-
		1,505		3	2,529		2
	營業外支出：
7511	利息費用	481		1	-		-
7521	權益法評價之投資損失(附註六)	15		-	-		-
7570	存貨跌價損失	-		-	1,000		1
		496		1	1,000		1
7900	稅前淨損	(6,755)		(12)	(937)		(1)
8110	所得稅利益(附註十)	23		-	1,376		1
9750	本期淨利(損)	$ (6,732)		(12)	439		-

		稅前	稅後		稅前	稅後
9900	基本每股盈餘(元)	$ (0.28)	(0.28)		(0.06)	0.03
	基本每股盈餘‑追溯調整(元)				$ (0.04)	0.02

僅經核閱，未依一般公認審計準則查核

駿億電子股份有限公司

現金流量表

民國九十一年及九十年一月一日至三月三十一日

單位：新台幣千元


	91年第一季	90年第一季
營業活動之現金流量：
本期淨利(損)	$ (6,732)	439
調整項目：
折舊費用	7,706	3,853
各項攤提	2,299	1,261
依權益法評價之投資損失	15	-
提列存貨跌價損失	-	1,000
應收票據及帳款減少	5,630	8,978
應收關係人款增加	(3,410)	(8,136)
存貨增加	(1,582)	(4,735)
預付款項及其他流動資產增加	(5,064)	(5,111)
應付票據及帳款增加(減少)	10,122	(41,187)
應付費用及其他流動負債減少	(7,778)	(2,728)
應計退休金負債增加	1,139	677
遞延所得稅資產增加	-	(1,376)
營業活動之淨現金流入(出)	2,345	(47,065)
投資活動之現金流量：
購置固定資產	(6,738)	(16,077)
長期股權投資增加	(8,661)	-
存出保證金減少(增加)	125	(500)
受限制銀行存款減少	-	20,064
短期投資減少	19,994	-
遞延費用增加	(6,760)	(1,914)
投資活動之淨現金流入(出)	(2,040)	1,573
融資活動之現金流量：
存入保證金減少	-	(51)
償還長期借款	(1,786)	-
融資活動之淨現金流出	(1,786)	(51)
本期現金減少數	(1,481)	(45,543)
期初現金餘額	70,173	95,563
期末現金餘額	$ 68,692	50,020
現金流量資訊之補充揭露：
本期支付利息	$ 481	-
不影響現金流量之融資活動：
一年內到期之長期借款	$ 7,144	-
僅有部分現金收付之投資活動：
遞延費用增加	10,260	-
應付費用增加	(3,500)	-
支付現金	$ 6,760	-

僅經核閱，未依一般公認審計準則查核

駿億電子股份有限公司

財務季報表附註

民國九十一年及九十年三月三十一日

(除另有註明者外，所有金額均以新台幣千元為單位)

一、公司沿革及業務範圍說明

駿億電子股份有限公司（以下稱本公司）成立於民國八十六年十一月十日。本公司主要營業項目為各種積體電路之研究、開發、生產及銷售。

二、重要會計政策之彙總說明

(一)外幣交易

(二)短期投資

以成本與市價孰低為評價基礎。成本計算採加權平均法，投資開放型基金其市價係指資產負債表日該基金之淨值。

(三)備抵呆帳

備抵呆帳係依各應收款項之帳齡分析及可收現性酌予提列。

(四)存貨

存貨係以成本(採加權平均法)與市價孰低為評價基礎，市價以重置成本或淨變現價值為基礎。

(五)長期股權投資

本公司持有被投資公司已發行有表決權股份達百分之二十以上者採權益法評價。與採權益法評價之被投資公司間交易，其屬尚未實現者，予以遞延列為遞延貸項，並於實現年度認列。投資國外營運機構採權益法為評價基礎者，因外幣財務報表換算為本國貨幣財務報表所產生之換算差額，列入股東權益項下之累積換算調整數，俟國外營運機構出售或清算時併入損益計算。

(六)固定資產及其折舊

以取得成本為評價基礎，重大增添、改良及重置支出予以資本化。折舊係以成本為基礎，按估計使用年限依平均法計提。

(七)遞延費用

電腦軟體成本及權利金成本等予以資本化列為遞延費用，依其估計之效益年限三至四年平均攤銷。

(八)退休金及離職金

(九)所得稅

本公司未分配盈餘依所得稅法規定加徵百分之十營利事業所得稅部分，於股東會決議分配盈餘後列為當期所得稅費用。

(十)普通股每股盈餘

三、短期投資


		91.3.31
	開放型基金	$ 47,955
	市價	$ 48,285

四、應收票據及帳款淨額


	91.3.31	90.3.31
應收票據	$ 929	1,265
應收帳款－非關係人	33,119	71,301
減：備抵呆帳	(1,080)	(3,000)
	$ 32,968	69,566

五、存貨及資產保險


	91.3.31	90.3.31
製成品	$ 31,684	49,687
原　　料	8,066	18,131
減：備抵存貨跌價損失	(6,389)	(7,800)
	$ 33,361	60,018
存貨投保火災險之保額	$ 31,858	15,000

民國九十一年及九十年三月三十一日固定資產投保火災險之保額分別約為127,691千元及0千元。

六、長期股權投資


		評價方法	持股比率	91.3.31
	Billion Gold Securities Ltd.	權益法	100%	$ 8,642

本公司民國九十一年第一季於英屬維京群島設立持股100%之Billion Gold Securities Ltd.，作為本公司海外轉投資事業之控股公司，截至民國九十一年三月三十一日止已轉投資於香港視多金科技有限公司4%之股權。

截至民國九十一年三月三十一日止，本公司對Billion Gold Securities Ltd.之累積原始投資金額計美金247千元。

民國九十一年第一季本公司對採權益法評價長期股權投資認列之投資損失為15千元。

七、長期借款


貸款銀行	貸款總額	借款期間	用途及償還方式	利率區間	91.3.31
中國國際商業銀行	$ 50,000	90.08~97.08	土地、房屋及建築借款，自借款日起分7年平均攤還，每3個月為一期共28期	4.055%~4.18%	$ 46,428
減：一年內到期部份					(7,144)
					$ 39,284

有關土地、房屋及建築物之擔保情形，請參閱附註十三之說明。

八、退休金及離職金

民國九十一年及九十年第一季本公司有關退休金資料如下：


	91年第一季	90年第一季
期末退休基金餘額	$ 1,228	-
當期淨退休金成本	1,431	678
期末應計退休金負債	4,469	2,219

九、股東權益

(一)股本及增資案

本公司於民國九十年六月十五日經股東常會決議，以未分配盈餘75,000千元及員工紅利19,580千元增資發行新股9,458千股，計94,580千元；同次股東常會並決議增加額定資本為490,000千元。上述增資案已辦妥法定登記程序。截至民國九十一年及九十年三月三十一日止，本公司額定股本分別為490,000千元及160,000千元，實收股本分別為244,580千元及150,000千元。

(二)法定盈餘公積

(三)盈餘分派

依本公司章程規定，年度決算如有盈餘，依下列方式分派之：

1.提繳稅捐

2.彌補虧損

3.提存百分之十為法定盈餘公積

十、所得稅

本公司原始投資創立經營積體電路設計，符合重要科技事業適用範圍。本公司已擇定自民國八十九年四月五日起開始適用五年免稅之獎勵。

本公司營利事業所得稅稅率為百分之二十五。民國九十一年及九十年第一季之所得稅利益組成如下：


	91年第一季	90年第一季
當期	$ (23)	-
遞延	-	(1,376)
	$ (23)	(1,376)

本公司民國九十一年及九十年第一季損益表中所列稅前淨利(損)依規定稅率計算之所得稅額與估計所得稅利益間之差異列示如下：


	91年第一季	90年第一季
稅前淨損計算之所得稅額	$ (1,689)	(234)
投資抵減	(4,899)	(1,548)
備抵評價變動數	977	-
其他	5,588	406
	$ (23)	(1,376)

本公司民國九十一年及九十年三月三十一日遞延所得稅資產(負債)及其個別之所得稅影響數如下：


		91.3.31		90.3.31
	金　　額		所得稅影響數		金　　額	所得稅影響數
流動：
存貨跌價損失	$ 6,389		1,597		7,800	1,950
未實現兌換利益	(916)		(229)		(2,239)	(560)
虧損扣抵	12,228		3,057		-	-
投資抵減	3,917		3,917		4,500	4,500
其他	15		4		-	-
			8,346			5,890
減：備抵評價			(6,341)			-
			$ 2,005			5,890
非流動：
投資抵減	$ 32,129		32,129		6,173	6,173
減：備抵評價			(23,521)			-
			$ 8,608			6,173
遞延所得稅資產總額			$ 40,704			12,623
遞延所得稅負債總額			$ 229			560
遞延所得稅資產備抵評價金額			$ 29,862			-

依促進產業升級條例之規定，投資抵減得在當年度及以後四年度應納營利事業所得稅額中抵減，每年抵減金額不得高於當年度應納營利事業所得稅額百分之五十，但最後一年之餘額則可全額扣抵。本公司截至民國九十一年三月三十一日止，尚未使用之投資抵減餘額及依規定得抵減年限分列如下：


年度	最後可抵減年度	估計可抵減金額
87(核定)	91	$ 3,424
88(核定)	92	4,562
89(申報)	93	5,458
90(申報)	94	17,703
91(預計)	95	4,899
		$ 36,046

依中華民國所得稅法之規定，本公司經核定之營利事業所得稅申報虧損得自以後五年內之課稅所得額中扣除。截至民國九十一年三月三十一日，可用以扣除以後年度盈餘之虧明細如下：


	年度	最後可抵減年度	金額
	91(預計)	95	$ 12,228

本公司營利事業所得稅已奉稽徵機關核定至民國八十八年度。

兩稅合一相關資訊：


	91.3.31	90.3.31
累積盈餘所屬年度：
八十六年度以前	$ -	-
八十七年度以後	65,562	105,538
合計	$ 65,562	105,538
可扣抵稅額帳戶餘額	$ 400	135
	90年度 (預計)	89年度 (實際)
盈餘分派之稅額扣抵比率	4.25%	4.01%

十一、金融商品相關資訊

(一)衍生性金融商品：

本公司民國九十一年及九十年第一季均未從事衍生性金融商品交易。

(二)非衍生性金融商品：

1.短期金融商品因其到期日甚近，以其帳面價值估計其公平價值。此方法應用於現金、受限制銀行存款、應收款項與應付款項。

2.短期投資係以該資產之市價為公平價值，市場價格請參閱附註三之說明。

3.長期借款因係另浮動計息，故以其借款金額為其公平價值。

十二、關係人交易

(一)關係人之名稱及關係


	關　　係　　人　　名　　稱	與　本　公　司　之　關　係
	珍氏科技有限公司(珍氏科技)	本公司部份董事亦為該公司之董事

(二)與關係人間之重大交易事項

本公司銷售予關係人之收款期限及其他交易條件與一般銷貨尚無顯著不同。民國九十一年及九十年第一季銷售予珍氏科技之金額分別為22,078千元及28,645千元，佔各該季銷售淨額之百分比分別為39%及27%。截至民國九十一年及九十年三月三十一日止，因上述交易所發生之應收款項餘額分別為14,775千元及38,224千元，佔各該日全部應收票據及帳款之百分比分別為31%及35%，帳列應收關係人款。

截至民國九十一年三月三十一日止，本公司尚因代墊珍氏科技部分款項而應收之金額計45千元，帳列應收關係人款。

十三、抵質押之資產


			帳　面　價　值
抵(質)押資產	擔　保　標　的	91.3.31		90.3.31
土地	作為取得長期借款額度之擔保	$ 27,638		-
房屋及建築	作為取得長期借款額度之擔保	57,411		-
定存單	購買原料等業務往來之擔保	20,000		45,000
合　　計		$ 105,049		45,000

十四、重大承諾事項

截至民國九十一年及九十年三月三十一日止，本公司重大承諾事項如下：

(一)本公司於民國八十九年六月二十三日分別與台元紡織股份有限公司及文生開發股份有限公司簽訂預售土地買賣契約書及台元科技園區預售房屋買賣契約書，合約價款總計84,480元(含稅)，截至民國九十年三月三十一日止，已支付16,405千元，帳列預付房地款。

(二)截至民國九十一年及九十年三月三十一日止，本公司為購買原料已開立未使用之信用狀分別為25,000千元及40,000千元。

十五、附註揭露事項

(一)重大交易事項相關資訊：

1.資金貸與他人：無。

2.為他人背書保證：無。

3.期末持有有價證券情形：

單位：新台幣千元/千股(單位)


持有之	有價證券	與有價證券	帳　列		期		末
公司	種類及名稱	發行人之關係	科目	股　數	帳面金額	持股比率	市　　價	備　　註
本公司	匯豐富泰債券基金	‑	短期投資	362	5,000	-	5,001
本公司	荷銀精選債券基金	‑	短期投資	2,295	23,955	-	24,144
本公司	復華債券基金	‑	短期投資	990	12,000	-	12,064
本公司	寶來得利基金	‑	短期投資	505	7,000	-	7,076

4.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以
上：無。

5.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

6.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

7.與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

8.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

9.從事衍生性商品交易：無。

(二)轉投資事業相關資訊：

1.被投資公司名稱、所在地區...等相關資訊：

單位：新台幣千元／千股(單位)


投　資	被投資公司		主要營	原始投	資金額	期	末持	有	被投資公司	本期認列之
公司名稱	名　　　稱	所在地區	業項目	本期期末	上期期末	股　　數	比率	帳面金額	本期損益	投資損益	備　註
本公司	Billion Gold Securities Ltd.	英屬維京群島	投資海外各項事業	US$247	-	20	100.00%	8,642	(15)	(15)

2.資金貸與他人者：無。

3.為他人背書保證者：無。

4.期末持有有價證券情形：

單位：新台幣千元/千股(單位)


持有之	有價證券	與有價證券	帳　列		期		末
公司	種類及名稱	發行人之關係	科目	股　數	帳面金額	持股比率	市　　價	備　　註
Billion Gold Securities Ltd.	香港視多金科技有限公司股票	無	長期股權投資	840	US$171	4.3%	‑

5.累積買進、賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額20%以上：無。

6.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

7.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

8.與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

9.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

10.被投資公司從事衍生性金融商品相關資訊：無。

(三)大陸投資資訊：無。

駿億電子股份有限公司

民國九十年度內部會計控制及內部稽核建議書

受文者：駿億電子股份有限公司

本事務所辦理　貴公司民國九十年度財務報表之查核簽證工作，業於民國九十年二月一日查核竣事並出具查核報告在案。此項查核係依據一般公認審計準則、會計師查核簽證財務報表規則及公開發行公司建立內部控制制度實施要點等有關規定，就各項記錄加以抽查，包括內部會計控制制度及內部稽核作業之評估。本事務所於檢查及評估內部會計控制制度及內部稽核作業之過程中，並未發現有重大之缺點，足以造成公司財務報表之不當表達情事，故本會計師不擬出具內部會計控制制度及內部稽核作業建議書。

內部會計控制之評估係用以決定查核範圍及程序。由於此項評估係採抽查方式辦理，事實上無法發現所有之缺失。故本建議書無法對　貴公司整體內部會計控制制度及內部稽核作業表示意見。

安侯建業會計師事務所

曾　渼　鈺

會計師：游　萬　淵

民國九十一年四月十六日

駿億電子股份有限公司九十一年度股東會

【會議事錄】

時間：九十一年四月十五日下午二時三十分

地點：新竹縣竹北市台元街26號會館二樓202室

主席：黃正華司儀：施養明記錄：周淑君

已發行股數：24,458,000股

出席股數：17,816,318股出席率：72.84%

一、宣佈開會

二、主席致詞（略）

壹、報告事項

第一案：本公司九十年度營運報告，敬請公鑑。〈略〉

第二案：監察人審查公司九十年度決算報告，敬請公鑑。〈略〉

貳、承認事項

第一案：董事會提

案由：本公司九十年度決算表冊，提請承認案。

說明：1.本公司九十年度之營業報告書、資產負債表、損益表、股東權益變動表、現金流量表，業經安侯建業會計師事務所查核簽證完竣，並經董事會決議通過，送請監察人審查竣事。

2.謹檢附上述書表及會計師查核報告書，詳見議事手冊第13頁~18頁。

3.敬請承認。

決議：經全體出席股東照案承認。

第二案：董事會提

案由：本公司九十年度盈餘分配案，提請承認。

說明：1.九十年度稅後淨利72,284,578元，依公司法及本公司公司章程第18條規定辦理，擬具盈餘分配表，詳見議事手冊第19頁。

2.本案業經本公司九十一年二月六日董事會決議通過。

決議：經全體出席股東照案承認。

參、討論事項

第一案：董事會提

案由：公司章程修正案，提請核議案。

說明：1.為配合本公司營運上之需要及公司法新修訂後之規範，擬修正公司章程內之部份條文。

2.茲將修正前與修正後之條文略述如下：


	原　　　　　條　　　　　文	修　　正　　後　　條　　文
第二條	本公司所營事業如左：一、CC01080電子零組件製造業。二、F113020 電器批發業。三、F119010 電子材料批發業。四、F213010 電器零售業。五、F219010 電子材料零售業。六、F401010 國際貿易業。七、IZ99990 其他工商服務業（積體電路研發）。八、F601010 智慧財產權業。	增加九、除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。
第四條之一	新增	本公司因業務或投資事業需要，經董事會通過得為對外背書及保證。
第四條之二	新增	本公司轉投資總額得不受公司法第十三條有關轉投資比例之限制。
第五條	本公司資本總額定為新臺幣肆億玖仟萬元，分為肆仟玖佰萬股，每股金額新台幣壹拾元，分次發行。	本公司資本總額定為新臺幣陸億玖仟萬元，分為陸仟玖佰萬股，每股金額新台幣壹拾元，其中保留新臺幣貳億元供發行附認股權公司債、附認股權特別股、員工認股權憑證之用，未發行之股份，授權董事會分次發行。
第六條	本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名蓋章，經依法簽證後發行之。	本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章，並經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之，本公司發行新股時得就該次發行總數合併印製股票，亦得免印製股票。本公司有股務事項之處理悉依主管機關所頒佈之「公開發行股票公司股務處理準則」規定辦理。
第七條	股票之更名過戶，自股東常會開會前一個月內，股東臨時會開會前十五日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之。	股票之更名過戶，自股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之。


	原　　　　　條　　　　　文	修　　正　　後　　條　　文
第八條	股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每營業年度終結後六個月內，由董事會依法召集之。臨時會於必要時依法召集之。	股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終結後六個月內，由董事會依法召開之。臨時會於必要時依法召集之。
第九條	股東因故不能出席股東會時，得出具本公司印發之委託書載明授權範圍，簽名蓋章委託代理人出席。	股東因故不能出席股東會時，得出具本公司印發之委託書載明授權範圍，簽名或蓋章委託代理人出席。有關委託書使用悉依公司法第一七七條及證券交易法第二十五條之一主管機關頒定之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」辦理。
第十條	本公司股東每股有一表決權，但一股東而有已發行股份總數百分之三以上者，其超過部份以九七折計算。	本公司股東每股有一表決權。
第十一條	股東會之決議，除公司法另有規定者外，應有代表已發行股份總數過半數之股東出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。	股東會之決議，除相關法令另有規定者外，應有代表已發行股份總數過半數之股東親自或代理出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
第十一條之一	新增	股東會之議決事項，應作成議事錄，由股東會主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。對於持有記名股票未滿一千股之股東，得以公告方式為之。
第十二條	本公司設董事七人、監察人二人，任期三年，由股東會就有行為能力之股東中選任，連選得連任。	本公司設董事七人、監察人三人，任期三年，由股東會就有行為能力之人選任，連選得連任。全體董事、監察人所持有本公司記名股票之股份總額悉依財政部證券暨期貨管理委員會頒佈之「公開發行公司董事、監察及查核實施規則」所規定之標準訂定之。
第十四條之一	新增	董事會之召集，依公司法二0四條規定辦理, 緊急情事之召集，得以電話、傳真或電子郵件方式替代書面通知。
第十五條	全體董事及監察人之報酬由股東會議定之，不論營業盈虧得依同業通常水準給付標準支給之。	全體董事及監察人之車馬費，不論營業盈虧得依同業通常水準授權董事會訂定給付標準給付之。


	原　　　　　條　　　　　文	修　　正　　後　　條　　文
第十七條	本公司應於每營業年度終了，由董事會造具（一）營業報告書（二）資產負債表（三）主要財產之財產目錄（四）損益表（五）股東權益變動表（六）現金流量表（七）盈餘分派或虧損彌補之議案等各項表冊依法提交股東常會，請求承認。	本公司應於每會計年度終了，由董事會造具（一）營業報告書（二）財務報表（三）盈餘分派或虧損彌補之議案等各項表冊，於股東常會開會三十日前交監察人查核並依法提交股東常會，請求承認。
第十八條	本公司年度總決算如有盈餘，依下列方式分派之： (一)提繳稅捐 (二)彌補虧損 (三)提存百分之十為法定盈餘公積 (四)視需要得提撥特別盈餘公積及保留一部份外，如尚有盈餘，再分派不低於其百分之十為員工紅利，百分之二為董事監察人之酬勞，其餘股東紅利則由董事會依據本公司之股利政策擬具分派議案，提請股東會決議分派之。	本公司年度總決算如有盈餘，應先提撥稅款，彌補虧損，次依法提百分之十法定盈餘公積外視需要得提特別盈餘公積及保留一部份，如尚有盈餘由董事會提案請股東大會決議分派之，分派時按下列規定分派之：(一)員工紅利不低於百分之十；(二)董事監察人之酬勞不高於百分之二；(三)餘額為股東紅利。本公司正處營業成長期，為持續擴充規模，提升產業競爭力，股利政策原則上以股票股利方式分配予股東以支應所需之資金，若同時符合下列情形者酌予發放現金股利：1.最近年度負債比率低於50%；2.最近年度速動比率高於100﹪；3.最近年度股東權益報酬率低於一年期銀行定期存款利率；4.發放年度預估營業活動及投資活動之現金流量合計金額為正數時。現金股利發放比率為配發股利總額之10﹪~50﹪，該比率由董事會擬案提請股東會決議之。
第二十條	本章程訂立於中華民國八十六年十月二十日第一次修正於民國八十七年五月十八日第二次修正於民國八十七年七月十五日第三次修正於民國八十九年三月六日第四次修正於民國八十九年十一月十日第五次修正於民國九十年六月十五日	本章程訂立於中華民國八十六年十月二十日第一次修正於民國八十七年五月十八日第二次修正於民國八十七年七月十五日第三次修正於民國八十九年三月六日第四次修正於民國八十九年十一月十日第五次修正於民國九十年六月十五日第六次修正於民國九十一年四月十五日

決議：經股東戶號286 呂錫津股東提議針對章程第五條修正案之內容，有關資本總額中原保留新台幣貳億元供發行附認股權公司債、附認股權特別股、員工認股權憑證之額度，修改為僅保留新台幣壹億元供員工認股權憑證發行之用，資本總額為新臺幣伍億玖仟萬元，經全體出席股東照案通過。決議內容如下：


	原　　　　　條　　　　　文	修　　正　　後　　條　　文
第二條	本公司所營事業如左：一、CC01080電子零組件製造業。二、F113020 電器批發業。三、F119010 電子材料批發業。四、F213010 電器零售業。五、F219010 電子材料零售業。六、F401010 國際貿易業。七、IZ99990 其他工商服務業（積體電路研發）。八、F601010 智慧財產權業。	本公司所營事業如左：一、CC01080電子零組件製造業。二、F113020 電器批發業。三、F119010 電子材料批發業。四、F213010 電器零售業。五、F219010 電子材料零售業。六、F401010 國際貿易業。七、IZ99990 其他工商服務業（積體電路研發）。八、F601010 智慧財產權業。九、除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。
第四條之一		本公司因業務或投資事業需要，經董事會通過得為對外背書及保證。
第四條之二		本公司轉投資總額得不受公司法第十三條有關轉投資比例之限制。
第五條	本公司資本總額定為新臺幣肆億玖仟萬元，分為肆仟玖佰萬股，每股金額新台幣壹拾元，分次發行。	本公司資本總額定為新臺幣伍億玖仟萬元，分為伍仟玖佰萬股，每股金額新台幣壹拾元，其中保留新臺幣壹億元供發行員工認股權憑證之用，未發行之股份，授權董事會分次發行。
第六條	本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名蓋章，經依法簽證後發行之。	本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章，並經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之，本公司發行新股時得就該次發行總數合併印製股票，亦得免印製股票。本公司有股務事項之處理悉依主管機關所頒佈之「公開發行股票公司股務處理準則」規定辦理。
第七條	股票之更名過戶，自股東常會開會前一個月內，股東臨時會開會前十五日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之。	股票之更名過戶，自股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之。
第八條	股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每營業年度終結後六個月內，由董事會依法召集之。臨時會於必要時依法召集之。	股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終結後六個月內，由董事會依法召開之。臨時會於必要時依法召集之。
第九條	股東因故不能出席股東會時，得出具本公司印發之委託書載明授權範圍，簽名蓋章委託代理人出席。	股東因故不能出席股東會時，得出具本公司印發之委託書載明授權範圍，簽名或蓋章委託代理人出席。有關委託書使用悉依公司法第一七七條及證券交易法第二十五條之一主管機關頒定之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」辦理。
第十條	本公司股東每股有一表決權，但一股東而有已發行股份總數百分之三以上者，其超過部份以九七折計算。	本公司股東每股有一表決權。
第十一條	股東會之決議，除公司法另有規定者外，應有代表已發行股份總數過半數之股東出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。	股東會之決議，除相關法令另有規定者外，應有代表已發行股份總數過半數之股東親自或代理出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
第十一條之一		股東會之議決事項，應作成議事錄，由股東會主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。對於持有記名股票未滿一千股之股東，得以公告方式為之。
第十二條	本公司設董事七人、監察人二人，任期三年，由股東會就有行為能力之股東中選任，連選得連任。		本公司設董事七人、監察人三人，任期三年，由股東會就有行為能力之人選任，連選得連任。全體董事、監察人所持有本公司記名股票之股份總額悉依財政部證券暨期貨管理委員會頒佈之「公開發行公司董事、監察及查核實施規則」所規定之標準訂定之。
第十四條之一			董事會之召集，依公司法二0四條規定辦理, 緊急情事之召集，得以電話、傳真或電子郵件方式替代書面通知。
第十五條	全體董事及監察人之報酬由股東會議定之，不論營業盈虧得依同業通常水準給付標準支給之。		全體董事及監察人之車馬費，不論營業盈虧得依同業通常水準授權董事會訂定給付標準給付之。
第十七條	本公司應於每營業年度終了，由董事會造具（一）營業報告書（二）資產負債表（三）主要財產之財產目錄（四）損益表（五）股東權益變動表（六）現金流量表（七）盈餘分派或虧損彌補之議案等各項表冊依法提交股東常會，請求承認。		本公司應於每會計年度終了，由董事會造具（一）營業報告書（二）財務報表（三）盈餘分派或虧損彌補之議案等各項表冊，於股東常會開會三十日前交監察人查核並依法提交股東常會，請求承認。
第十八條	本公司年度總決算如有盈餘，依下列方式分派之： (一)提繳稅捐 (二)彌補虧損 (三)提存百分之十為法定盈餘公積 (四)視需要得提撥特別盈餘公積及保留一部份外，如尚有盈餘，再分派不低於其百分之十為員工紅利，百分之二為董事監察人之酬勞，其餘股東紅利則由董事會依據本公司之股利政策擬具分派議案，提請股東會決議分派之。		本公司年度總決算如有盈餘，應先提撥稅款，彌補虧損，次依法提百分之十法定盈餘公積外，視需要得提特別盈餘公積及保留一部份，如尚有盈餘由董事會提案請股東大會決議分派之，分派時按下列規定分派之：(一)員工紅利不低於百分之十；(二)董事監察人之酬勞不高於百分之二；(三)餘額為股東紅利。本公司正處營業成長期，為持續擴充規模，提升產業競爭力，股利政策原則上以股票股利方式分配予股東以支應所需之資金，若同時符合下列情形者酌予發放現金股利：1.最近年度負債比率低於50%；2.最近年度速動比率高於100﹪；3.最近年度股東權益報酬率低於一年期銀行定期存款利率；4.發放年度預估營業活動及投資活動之現金流量合計金額為正數時。現金股利發放比率為配發股利總額之10﹪~50﹪，該比率由董事會擬案提請股東會決議之。
第二十條	本章程訂立於中華民國八十六年十月二十日第一次修正於民國八十七年五月十八日第二次修正於民國八十七年七月十五日第三次修正於民國八十九年三月六日第四次修正於民國八十九年十一月十日第五次修正於民國九十年六月十五日		本章程訂立於中華民國八十六年十月二十日第一次修正於民國八十七年五月十八日第二次修正於民國八十七年七月十五日第三次修正於民國八十九年三月六日第四次修正於民國八十九年十一月十日第五次修正於民國九十年六月十五日第六次修正於民國九十一年四月十五日

第二案：董事會提

案由：股東會議事規則修訂，提請承認。

說明：1.為配合公司法之修訂，擬修正「股東會議事規則」內之部份條文，以符合規定。

2.本案業經本公司九十一年二月六日董事會決議通過。

3.茲將修正前與修正後之條文略述如下：


	原　　　　　條　　　　　文		修　正　後　條　文
第九條	股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，准用前項之規定。前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會。會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。	股東會議程由董事會訂定之，並編印議事手冊分發出席股東或股東代理人。開會悉依議程排定之程序進行，非經股東會決議不得變更之。排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣佈散會。但主席違反議事規則，宣布散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。
第十九條	主席得指揮糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章。	主席得指揮糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序。

決議：經全體出席股東照案通過。

第三案：董事會提

案由：董事及監察人選舉辦法修訂，提請承認。

說明：1. 為配合公司法之修訂，擬修正「董事及監察人選舉辦法」內之部份條文，以符合規定。

2.本案業經本公司九十一年二月六日董事會決議通過。

3.茲將修正前與修正後之條文略述如下：


項目	原　　　　　條　　　　　文	修　　正　　後　　條　　文
二	本公司董事及監察人之選舉於股東會行之，由公司備製並區分董事及監察人之選舉票並加選舉權數。	本公司董事及監察人之選舉於股東會就有行為能力人選任之，由公司備製並區分董事及監察人之選舉票並加選舉權數。
三	本公司董事及監察人之選舉，選舉人之記名得以選舉票上所印股東戶號代之。	本公司董事及監察人之選舉，均採用記名累積投票法。
四	本公司董事之選舉，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人，選任監察人時亦同，但一股東所持有股份超過已發行股份總數百分之三者，其超過部份之表決權按九七折計算，尾數不足一權者以一權計。	本公司董事之選舉，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人，選任監察人時亦同，尾數不足一權者以一權計。
六	一人同時當選為董事及監察人時，由其自行決定擔任董事或監察人，不得同時兼任二職。	除法人外，一人同時當選為董事及監察人時，由其自行決定擔任董事或監察人，不得同時兼任二職。缺額由原選次多數之被選舉人遞充。
七	選舉人須在選票「被選舉人」欄填明被選舉人戶名並得加註股東戶號，惟法人股東為被選舉人時，選票之被選舉人欄應填列該法人名稱，亦得填列法人名稱及其代表人姓名。	選舉人須在選票「被選舉人」欄填明被選舉人姓名或法人名稱並得加註股東戶號或統一編號，惟法人股東為被選舉人時，選票之被選舉人欄應填列該法人名稱，亦得填列法人名稱及其代表人姓名。
八	選舉票由董事會備製，應編號並加填選舉權數。	選舉票由董事會備製，應按出席證號編號並加填選舉權數。
十	選舉票有下列之一者無效： 1.不用本辦法所規定之選舉票。 2.空白之選票投入票箱者。 3.字跡糢糊無法辦認者。 4.被選舉人姓名與股東名簿所列不符者。 5.除被選舉人姓名股東戶號及規定文字外，夾寫其他文字者。 6.所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號以資識別者。	選舉票有下列之一者無效： 1.不用本辦法規定之選票。 2.以空白之選票投入票箱者。 3.字跡模糊無法辨認者。 4.除填被選舉人之姓名、統一編號及股東戶號外，夾寫其他文字者。 5.所填被選舉人姓名與其他股東相同，而未填股東戶號或統一編號以資識別者。 6.其他依法令規定無效者。
十一	開票結果由主席當場宣佈。	投票完畢當場開票，開票結果由主席當場宣佈。
十二		投票當選之董事及監察人由本公司董事會分別給當選通知書。

決議：經全體出席股東照案通過。

第四案：董事會提

案由：本公司九十年度盈餘轉增資發行新股案，提請核議案。

說明：1.本公司為配合業務成長開發新產品並購置軟硬體設備需要，擬將盈餘分配中之股東紅利新台幣53,807,600元及員工紅利新台幣9,500,000元辦理轉增資。共計新台幣63,307,600元，依公司法第240條之規定轉增資，發行新股6,330,760股。

3.以上增資發行新股均為普通股，其權利義務與原有普通股相同。

4.本次增資後，實收資本額為新台幣參億柒佰捌拾捌萬柒仟陸佰元，發行參仟柒拾捌萬捌仟柒佰陸拾股，尚餘未發行股份，授權董事會於適當時機再行辦理發行。

5.盈餘轉增資之資金用途，授權董事會辦理。

6.增資發行新股基準日及除權基準日，俟報奉主管機關核准後授權董事會訂定之。本增資案所訂事項，如因事實需要或經主管機關核示必須變更時，併請股東會授權董事會辦理。

決議：經全體出席股東照案通過。

肆、選舉事項

第一案：董事會提

案由：本公司董事、監察人各缺一席，敬請補選。

說明：1.為引進獨立董事需求，擬解任董事葉蒨萇(英屬開曼群島商高登投資公司之代表人)法人董事職務，故需辦理董事補選。

2.本公司章程修改後，監察人增為三席，故須再補選一席。

3.新選任之董事、監察人任期，自91年4月15日起至92年11月9日止。

選舉結果：經全體出席股東同意解任董事葉篟萇之職務。董事由張士其當選，其得票權數為壹仟柒佰捌拾壹萬陸仟參佰壹拾捌，監察人由英屬開曼群島商高登投資(股)公司代表人：朱偉雄當選，其得票權數為壹仟柒佰捌拾壹萬陸仟參佰壹拾捌。

伍、臨時動議：無

陸、散會

第一條：本公司資產之取得或處分，除依本公司財產管理規定及有關規定處理外，應依『取得或處分資產處理程序』（以下簡稱本程序）辦理。

本程序所稱之資產，指長、短期之有價證券投資（含股票、公債、公司債、金融債券、國內受益憑證、海外共同基金、存託憑證、認購〈售〉權證等）、不動產及其他固定資產。

第二條：本公司及各子公司長、短期之有價證券投資總額以不超過本公司最近期財務報表中股東權益之百分之一百二十為限，且長、短期之股權投資總額不得超過本公司最近期財務報表中股東權益之百分之六十；非供營業使用之不動產及其他固定資產帳面價值總額以不超過本公司最近期財務報表中資產總額之百分之五十為限。

第三條：本公司從事長、短期之有價證券投資時，財務單位或其他相關單位應對投資標的進行相關之財務分析及預期可能產生之報酬並評估可能之投資風險；不動產及其他固定投資應由財務單位或相關單位依據目前營運、財務狀況及未來發展計畫審慎評估預期之投資效益及其風險。

第四條：本公司取得或處分本程序規定之資產前，應由本公司財務單位檢呈相關資料層呈總經理核決後，始得辦理。如有公司法第一百八十五條第一項各款所列情事之一者，則應依規定辦理。

第五條：名詞定義：

一、本程序所稱「事實發生日」，原則上以交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日為準（以孰前者為準）。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。

二、本程序所稱「專業鑑價機構」，係指章程或營業登記證載明以不動產或其他固定資產之鑑價為營業項目。

三、本程序所稱之「子公司」，係指下列由本公司海內外直接或間接控制之公司：

（一）本公司直接持有逾百分之五十已發行有表決權股份之被投資公司。

（二）本公司經由子公司間接持有逾百分之五十已發行有表決權股份之各被投資公司，餘類推。

（三）本公司直接及經由子公司間接持有逾百分之五十已發行有表決權股份之各被投資公司，餘類推。

四、本程序所稱「一年內」，係以本次取得或處分資產之日為基準，往前追溯推算一年，已公告部分免再計入。

五、本程序所稱「最近期財務報表」，係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核簽證或核閱之財務報表。

第六條：本公司取得或處分不動產或其他固定資產，除與政府機構交易、自地委建，或取得、處分供營業使用之機器設備外，應先洽請專業鑑價機構出具鑑價報告，並應符合下列規定：

一、鑑定價格種類應以正常價格為原則，如屬限定價格或特定價格應註明是否符合土地估價技術規範第十條或第十一條規定。因特殊原因須以限定價格或特定價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，並通知公司監察人及提下次股東會報告，未來交易條件變更者，亦應比照上開程序辦理。鑑價報告並應分別評估正常價格及限定價格或特定價格之結果，且逐一列示限定或特定之條件及目前是否符合該條件，暨與正常價格差異之原因與合理性，並明確表示該限定價格或特定價格是否足以作為買賣價格之參考。

二、如鑑價機構之鑑價結果與交易金額差距達百分之二十以上者，應請簽證會計師依審計準則公報第二十號第十三條規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見。所稱鑑價結果與交易金額差距係以交易金額為基準。

三、交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業鑑價機構鑑價；如二家以上鑑價機構之鑑價結果差距達交易金額百分之十以上者，應請簽證會計師依審計準則公報第二十號第十三條規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見。

四、契約成立日前鑑價者，出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原鑑價機構出具意見書補正之。

五、除採用限定價格或特定價格作為交易價格之參考依據外，如有正當理由未能即時取得鑑價報告或前開（二）、（三）之簽證會計師意見者，應於事實發生之日起二週內取得，並補正公告原交易金額及鑑價結果，如有前開（二）、（三）情形者並應公告差異原因及簽證會計師意見後申報。

六、鑑價機構如出具「時值勘估報告」、「估價報告書」等以替代鑑價報告者，其記載內容仍應符合前開鑑價報告應行記載事項之規定。

七、本公司所洽請之鑑價機構及其鑑價人員應與交易當事人無財務會計準則公報第六號所訂之關係人或為實質關係人之情事者。

第七條：本公司取得或處分有價證券，除下列情形外，應先取具標的公司最近期依規定編製經會計師查核簽證或核閱之財務報表，由簽證會計師就前開財務報表所顯示之每股淨值與交易價格之差異出具意見書，如每股淨值與交易價格差距達百分之二十以上者，簽證會計師尚應依審計準則公報第二十號第十三條規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見。所稱標的公司每股淨值與交易價格之差距以交易金額為基準。

一、於集中交易市場或在財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心（以下簡稱櫃檯買賣中心）所為之有價證券買賣。

二、買賣開放式之國內受益憑證或海外共同基金。

三、原始認股（包括設立認股及現金增資認股）。

四、取得或處分標的公司為符合上市（櫃）前股權分散而辦理公開銷售之有價證券。

五、買賣債券。

第八條：本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代鑑價報告或簽證會計師意見。

第九條：本公司取得或處分資產，依下列情形，其交易金額達本程序第十條所訂標準者，應於事實發生之日起二日內辦理公告，並檢附公告報紙、契約、鑑價報告或簽證會計師意見書向證期會申報：

一、每筆交易金額。

二、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

三、一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一開發計畫不動產之金額。

四、一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一有價證券之金額。

第十條：本公司取得或處分資產，除下列情形外，達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應辦理公告並向證期會申報：

一、買賣公債、海內外基金。

二、於海內外集中交易市場或櫃檯買賣中心所為之有價證券買賣。但買賣屬母子公司或關係企業之有價證券者，不在此限。

三、買賣附買回、賣回條件之債券。

四、取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為實質關係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。

五、以自地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，交易金額未達新臺幣五億元以上。（以公司預計投入之金額為計算基準）

第十一條：本公司之子公司公告申報事宜：

一、本公司之子公司取得或處分資產，亦應依本程序第六、七、八條規定辦理。

二、本公司之子公司非屬公開發行公司者，取得或處分資產達本程序第十條所訂應公告申報標準者，本公司亦應辦理公告、申報及抄送事宜。

三、本公司之子公司之公告申報標準中，所稱「達公司實收資本額百分之二十」，係以本（母）公司之實收資本額為準。

第十二條：本公司依本程序第九條及第十條規定向證期會申報時，應將所申報資料同時檢送財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會，供公眾閱覽；並應將公告資料抄送櫃檯買賣中心及證券商業同業公會。但公司已依櫃檯買賣中心規定，將公告資料輸入網際網路申報系統者，視為已抄送櫃檯買賣中心及證券商業同業公會。

第十三條：本公司之子公司取得或處分資產，依本程序規定自行或由本（母）公司辦理公告申報時，本（母）公司均應將子公司之公告內容輸入網際網路申報系統。

第十四條：於海內外集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣母子公司或關係企業之有價證券，應公告下列事項：

一、證券名稱。

二、交易日期。

三、交易數量、每單位價格及交易總金額。

四、處分利益（或損失）。（取得有價證券者免列）

五、與交易標的公司之關係。

六、迄目前為止，累積持有本交易證券（含本次交易）之數量、金額、持股比例及權利受限情形。

七、迄目前為止，長、短期有價證券投資（含本次交易）占公司最近期財務報表中總資產及股東權益之比例暨最近期財務報表中營運資金數額。

八、取得或處分之具體目的。

第十五條：將以自地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，應公告下列事項：

一、契約種類。

二、事實發生日。

三、契約相對人及其與公司之關係。

四、契約主要內容（含契約總金額、預計參與投入之金額及契約起訖日期）、限制條款及其他重要約定事項。

五、專業鑑價機構名稱及其鑑價結果。（自地委建者免列，另鑑價結果應包含對契約合作方式合理性之評估。）

六、取得具體目的。

第十六條：除前二項以外所為之資產買賣，應公告下列事項：

一、標的物之名稱及性質。（屬取得或處分不動產者，並應標明其座落地點及地段；屬特別股者，並應標明特別股約定發行條件，如股息率等。）

二、事實發生日。

三、交易單位數量、每單位價格及交易總金額。

四、交易之相對人及其與公司之關係。（交易相對人如屬自然人，且非公司之實質關係人者，得免揭露其姓名。）

五、交易之相對人為實質關係人者，並應公告選定關係人為交易對象之原因及前次移轉之所有人（含與公司及相對人間相互之關係）、移轉價格及取得日期。

六、交易標的最近五年內所有權人曾為公司之實質關係人者，尚應公告關係人之取得及處分日期、價格及交易當時與公司之關係。

七、預計處分利益（或損失）。（取得資產者免列）

八、交付或付款條件（含付款期間及金額）、契約限制條款及其他重要約定事項。

九、本次交易之決定方式（如招標、比價或議價）、價格決定之參考依據及決策單位。

十、專業鑑價機構名稱及其鑑價結果或標的公司依規定編製最近期經會計師查核簽證或核閱財務報表之每股淨值。未能即時取得鑑價報告者，應註明未能取得之原因；有本程序第六、七條規定情事者，並應公告差異原因及簽證會計師意見。

十一、迄目前為止，累積持有本交易證券（含本次交易）之數量、金額、持股比例及權利受限情形。（非屬買賣有價證券者免列）

十二、迄目前為止，長、短期有價證券投資（含本次交易）占公司最近期財務報表中總資產及股東權益之比例暨最近期財務報表中營運資金數額。（非屬買賣有價證券者免列）

十三、有經紀人，且該經紀人為實質關係人者，其經手之經紀人及應負擔之經紀費。

十四、取得或處分之具體目的或用途。

第十七條：本公司向關係人取得不動產，除合建契約外，應依證期會所訂「公開發行公司向關係人購買不動產處理要點」規定辦理申報，且應編製自預訂訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估其必要性及資金運用之合理性，提交董事會通過及監察人承認後，始得為之，並應提報下次股東會報告；交易金額達本程序第十條規定之標準者，並應辦理公告。

第十八條：依規定應公告項目如於公告時有缺漏而應予補正時，應將全部項目重行公告申報。

第十九條：本公司取得或處分資產達本程序第十條所訂應公告申報標準，且其交易對象為實質關係人者，應將公告內容於財務報表附註中揭露，並提股東會報告。

第二十條：本公司之子公司亦應依規定訂定『取得或處分資產處理程序』，經董事會通過後，提報雙方股東會，修正時亦同。

第廿一條：本程序於董事會決議通過日起施行，並報請證期會備查後，於股東會提出報告，修正時亦同。

駿億電子股份有限公司九十年股東常會

【會議事錄】

時間：九十年六月十五日下午二時

地點：新竹縣竹東鎮中興路四段195號工業技術研究院51館2B室

主席：黃正華司儀：施養明記錄：周淑君

已發行股數：壹仟伍佰萬股

出席股數：壹仟貳佰參拾肆萬貳佰零玖股出席率：82.26%

壹、主席宣佈開會及致詞

一、宣佈開會

二、主席致詞（略）

貳、報告事項

一、報告八十九年度營業報告書

詳見議事手冊第7頁

二、報告八十九年度監察人審查報告書

詳見議事手冊第9頁

參、承認事項

第一案：董事會提

案由：本公司八十九年度決算表冊，提請承認案。

說明：1.本公司八十九年度之營業報告書、資產負債表、損益表、股東權益變動表、現金流量表及主要財產之財產目錄，業經安侯建業會計師事務所查核簽證完竣，並經董事會決議通過，送請監察人審查竣事。

2.謹檢附上述書表及會計師查核報告書，詳見議事手冊第10頁~15頁。

3.敬請承認。

決議：照案通過。

第二案：董事會提

案由：本公司八十九年度盈餘分配案，提請承認。

說明：1.八十九年度稅後淨利103,978,256元，依公司法及公司公司章程第20條規定辦理，擬具盈餘分配表，詳見議事手冊第16頁。

2.本案業經本公司九十年四月二十日董事會決議通過。

決議：照案通過。

肆、討論事項

第一案：董事會提

案由：本公司八十九年度盈餘及員工紅利轉增資發行新股案，提請核議案。

說明：1.本公司為配合營業成長，擬將八十九年度應分配股東紅利新台幣75,000,000元及員工紅利19,580,000元，共計新台幣94,580,000元，依公司法第240條之規定轉增資，發行新股9,458,000股。

2.前項由股東紅利轉增資發行新股之部分，由原股東按除權基準日股東名簿記載所持有股份比例，普通股股東每仟股無償配發500股。配發不足一股之畸零股，得由股東自停止過戶日起五日內，辦理自行湊足整股之登記，其放棄併湊或併湊不足一股之畸零股，按股票面額折付現金，計算至元為止（元以下捨去），其股份授權董事長洽特定人按面額認購。

3.以上增資發行新股均為普通股，其權利義務與原有普通股相同。

4.為配合本次增資及業務擴展需要，擬將本公司資本總額增訂為新台幣肆億玖仟萬元，分為肆仟玖佰萬股。本次增資後，實收資本額為新台幣貳億肆仟肆佰伍拾捌萬元，發行貳仟肆佰肆拾伍萬捌仟股，尚餘未發行股份，擬請股東會授權董事會於適當時機再行辦理發行。

5.盈餘轉增資之資金用途，授權董事會辦理。

決議：照案通過。

第二案：董事會提

案由：公司章程修正案，提請核議案。

說明：1.為配合本公司營運上之需要，擬修正公司章程內之部份條文。

2.茲將修正前與修正後之條文略述如下：


條文	修正前	修正後	備註
第二條	本公司所營事業如左：一、CC01080電子零組件製造業二、F113020 電器批發業。三、F119010 電子材料批發業。四、F213010 電器零售業。五、F219010 電子材料零售業。六、F401010 國際貿易業。	本公司所營事業如左：一、CC01080電子零組件製造業。二、F113020 電器批發業。三、F119010 電子材料批發業。四、F213010 電器零售業。五、F219010 電子材料零售業。六、F401010 國際貿易業。七、IZ99990其他工商服務業(積體電路研發) 八、F601010 智慧財產權業
第三條	本公司設總公司於新竹市必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司。	本公司設總公司於新竹縣必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司。
第五條	本公司資本總額定為新台幣壹億陸仟萬元，分為壹仟陸佰萬股，每股金額新台幣壹拾元，分次發行。	本公司資本總額定為新台幣肆億玖仟萬元，分為肆仟玖佰萬股，每股金額新台幣壹拾元，分次發行。
第十條	本公司股東每股有一表決權, 但一股東而有已發行股份總數百分之三以上者, 其超過部份以九折計算。	本公司股東每股有一表決權, 但一股東而有已發行股份總數百分之三以上者, 其超過部份以九七折計算。
第二十條	本章程訂立於中華民國八十六年十月二十日第一次修正於民國八十七年五月十八日第二次修正於民國八十七年七月十五日第三次修正於民國八十九年三月六日第四次修正於民國八十九年十一月十日	本章程訂立於中華民國八十六年十月二十日第一次修正於民國八十七年五月十八日第二次修正於民國八十七年七月十五日第三次修正於民國八十九年三月六日第四次修正於民國八十九年十一月十日第五次修正於民國九十年六月十五日

決議：照案通過。

第三案：董事會提

案由：本公司股票上市/櫃及公開承銷股票徵提，提請核議案。

說明：1.為配合本公司長期發展之需，擬授權董事長於適當時機，向主管機關提出股票上市/櫃申請。

2.依財政部證券暨期貨管理委員會規定，公開發行公司初次申請股票上市/櫃買賣時，應將其擬上市/櫃股份總額提出法定數額，委請證券承銷商辦理公開承銷。擬由各股東依持股比率提撥，以供辦理承銷之需，各股東所受徵提股數，將於承銷完成後，按承銷價給付現金，稅賦及相關細節依法令規定辦理。

3.相關股票提撥與承銷作業提請股東會授權董事會處理。

決議：照案通過。

肆、選舉事項

第一案：董事會提

案由：本公司董事、監察人各缺一席，敬請補選。

說明：1.董事佘明球及監察人李尚文因個人因素，擬自民國九十年七月六日起請辭董事、監察人職位，故需辦理董事、監察人補選。

2.新選認之董事、監察人任期自董事佘明球及監察人李尚文辭職日起至92年11月9日止。

選舉結果：董事由張維仲當選。

監察人由賴振昌當選。

伍、臨時動議：無

陸、散會

(三) 背書保證管理辦法

總則

制定目的

為加強辦理背書保證之財務管理及降低經營風險，凡本公司對外背書保證，悉依本辦法辦理。

適用範圍

本作業程序所稱之背書保證包括：

融資背書保證：

客票貼現融資。

為他公司融資之目的所為之背書或保證。

為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

關稅背書保證：為本公司或它公司有關關稅事項所為之背書或保證。

其他背書保證：無法歸類入前二項之背書或保證事項。公司提供動產或不動產為它公司借款之擔保設定質權、押權等，亦應依本作業程序辦理。

管理單位

財務部為本辦法之管理單位。

背書保證之對象

本公司背書保證之對象，以下列公司為限，但基於承攬工程需要之同業間依合約規定互保或因共同投資關係由各出資股東依其持股比率對被投資公司所為之背書保證得不受此限。

業務有關係之公司

直接持有普通股股權超過百分之五十之子公司。

母公司與子公司持有普通股股權合併計算超過百分之五十之被投資公司。

對公司直接或經由子公司間接持有普通股股權超過百分之五十之母公司。

背書保證之額度

本公司對外背書保證總額以本公司實收資本額百分之四十為限，對單一企業之背書保證則以不超過本公司實收資本額百分之二十為限。

決策及授權層級

辦理背書保證事項，應先經董事會決議通過後方得為之，但董事會得授權董事長於一定額度金額內決定，唯事後應請董事會追認，並將辦理情形報請股東會備查。

背書保證辦理程序內容

本公司辦理背書保證或註銷時，應由經辦部門簽呈敘明辦理背書保證之對象、種類、理由及背書保證情形，呈董事長或董事會核准。

背書保證經核准後，應依本公司印鑑使用及保管辦法之規定用印。

財務單位應就背書保證事項建立背書保證登記簿，就承諾擔保事項、背書保證公司名稱、背書保證金額及解除保證之條件與日期等詳載備查。

財務單位應依法令規定，於每月十日前公告本公司背書保證發生及註銷事項。

財務單位對於期限屆滿之背書保證案件應主動追蹤是否結案註銷，並提供有關背書保證事項之相關資料予簽證會計於財務報表作適當揭露。

印鑑章保管及程序

本公司以向經濟部申請登記之公司印鑑為背書保證之專用印鑑章，該印鑑經董事會同意後分別由董事長指派專人保管，印鑑保管人變更時應報經董事會同意，並將所保管之印鑑列入移交。

背書保證經董事會決議或董事長核准後，由需求單位填寫「印信蓋用(攜出)申請書」，連同核准紀錄及背書保證契約書或保證票據等用印文件經核決權限主管核准後，始得至印鑑保管人處領印。

印鑑管理人用印時，應核對有無核准紀錄，「印信蓋用(攜出)申請書」是否經核決權限主管核准，並與文件相符合後，始得用印。

對國外公司為保證行為時，公司所出具之保證函則由董事會授權董事長或總經理簽署。

公告申報程序(本條於本公司股票上市或於證券商營業處所買賣時辦理)

公司於股票上市/上櫃後，除應公告申報每月背書保證餘額外，背書保證金額達下列標準之一者，應另行辦理公告申報並輸入股市觀測站：

背書保證之總額達公司最近期財務報表淨額百分之五十以上者。

對單一企業背書保證金額達公司最近期財務報表淨值百分之二十以上者。

對單一企業背書保證金額達新台幣壹仟萬元以上且對其背書保證金額、長期投資金額及資金貸放金額合計數達公司最近期財務報表淨值百分之三十以上者。

因業務關係對企業背書保證，其累積背書保證金額超過最近一年度與其業務往來交易總額者。

依前開第二、三款辦理公告申報後，對同一對象再辦理背書保證，其餘額每增加逾公司最近期財務報表淨值百分之十以上者，應再辦理公告申報。

其他事項

子公司之對外背書保證作業程序比照本公司訂定辦理。子公司並應於每月五日前將辦理背書保證之金額、對象、期限等向本公司申報，惟如達要點7.所訂之標準時，則應立即通知本公司，俾便辦理公告申報。

每一營業年度內本公司及子公司之背書保證情形及有關事項，應提報次一年度股東會備查。

本辦法之訂定經董事會決議通過，並提報股東會同意後函報證期會核備，修正時亦同。

公告實施

本辦法自民國八十九年二月二十九日起公告實施。

附件

附件一：「背書保證申請書」

附件二：「背書保證登記簿」

(四) 資金貸與他人作業程序

本公司若因業務需要，需將資金貸與他公司，均悉依本程序之規定辦理。

資金貸與之對象、貸與總額及個別對象之限額：

資金貸與之對象：

本公司資金不得貸與股東或個人，且貸與對象限於與本

公司有業務往來之公司組織

資金貸與總額及個別對象之限額：

本公司資金貸與他人之總額不得超過本公司實收資本額

三十%，對個別對象之限額不得超過本公司實收資本額

二五%。

資金融通期限及計息方式：

資金融通期限：

以一年為限，如情況特殊者經董事會之同意，得依實際

狀況需要展延其融通期限。

計息方式：

計息計算原則上以本公司主要往來銀行之基本放款利率計息，但視借款企業信譽及擔保品價值酌情增減。

按日計息，以放款餘額先算出總積數再乘以年利率除以360日即得利息額。

利息按月計收，於借款貸予時，借款人應開具借款期間各月份之應付利息票據，多退少補。

審查程序：

徵查程序：

借款人向本公司申請借款，經辦人員初步接洽時，應先取得財務資料或基本資料，以了解其資金用途及最近營業狀況，屬可行者，即作成洽談記錄向上級呈報。

借款對象為本公司原建有徵信資料者，於借款時請提供最近期營業及資產詳細資料。

借款人財務狀況良好者，且有會計師簽證之融簽報告書，則得沿用原二年內最近期之調查報告資料，經辦人併同參閱會計師查核報告書簽報貸放案，向上級呈報。

屬於繼續借款者，原則上每年徵信乙次。如有重大事件發生者，應視實際需要。每半年徵信調查乙次或以上。

由董事會決議核可貸與日期、金額等。

保全措施

視業務往來情形，有擔保品者得優先考慮貸與。

經徵信調查信用確實良好，且有擔保品者，仍應覓得保證人一人，但無擔保品者，應覓經本公司認可之連帶保證人二人以上。

所有借款必須由經辦人員擬定借據條款，經主管審核並送請法律顧問會核定後，再由借款人及連帶保證人於借據上簽章並開立還款本票經連帶保證人於票面簽章，收妥後應由經辦員再行辦理對保手續。

如遇還款票據不能兌現時，立即依法追訴，以確保債權。

本公司擬將資金貸與他人時，均應經董事會決議通過。

保險情形：

擔保品中有土地、房屋及有價證券者應投保火險，船舶、車輛者應保全險，保險以不低於擔保品價值為原則，並以本公司為受益人，保單所載事項應與本公司貸款相符。建物若於設定時尚未編定門號，以座落地段、地號標示。

經辦人員應注意於保期屆滿前，通知借款人繼續投保。

每月編制資金貸與明細表，逐級呈閱。

本公司所屬子公司，若因業務需要，擬將資金貸與他人者亦應按前各項程序辦理。

本公司上市/上櫃後須按相關規定辦理公告、申報及抄送。

本作業程序實施前，本公司現有資金貸與他人之餘額提董事會追認後，按前述各款辦理。

附則

本作業程序經董事會決議通過，並提報股東會，函報證期會核備後實施，修改時亦同。

管理單位：財務部為本程序之管理單位。

(五)衍生性商品交易處理準則

目的及法令依據

為加強建立衍生性商品交易之風險管理制度，茲依財政部證券暨期貨管理委員會八十五年四月二十日(85)台財證(一)第０一一六五號函規定，制訂本「從事衍生性商品交易處理程序」。

管理單位

財務部為本處理程序之管理單位。

交易原則與方針

原則

公司從事衍生性商品交易，原則上應以規避因營運所可能產生之風險為目的，負責人除仔細評估公司可能之風險，謹慎從事衍生性商品交易避險外，亦應充分掌握因衍生性商品交易所可能產生之各種風險。

衍生性商品交易之種類

本處理程序所稱之衍生性商品，係指其價值由資產、利率、匯率、指數、或其他利益等商品所衍生之交易契約（如遠期契約、選擇權、期貨、交換，暨上述商品組合而成之複合式契約等）。

本處理程序所稱之遠期契約，不包含保險契約、履約契約、售後服務保證、長期租賃契約及長期進(銷)貨合約。

有關債券保證金交易之相關事宜，應比照本處理程序之相關規定辦理。

經營或避險策略

從事衍生性商品交易，應以規避風險為目的，交易商品應以選擇規避公司業務經營所產生之風險為主。

權責劃分

財務部

收集市場資訊、判斷趨勢及明瞭風險所在，並且熟悉金融商品、規則與法令及操作技巧，以作為操作時之參考。操作衍生性商品之交易、確認及交割人員應各自獨立。

會計部

負責交易之帳務處理及定期依據衍生性金融商品交易所持有部位餘額評估未實現損益。

稽核室

定期評估衍生性商品交易是否符合既定之交易流程及風險是否在公司容許承受範圍內。

交易額度

本公司得從事衍生性商品交易之契約總額，訂為資本額之50﹪為上限。

個別契約損失上限訂為契約金額之 5﹪。

績效評估

依所持部位大小，訂定損益目標，並定期檢討之。

財務部門應定期以市價評估及檢討操作績效，並按月定期評估當月淨損益及檢討改進避險之操作策略，以供管理階層決策及評估參考。

作業程序

授權額度及權限

本公司依據公司營業額的成長及風險部位的變化，其從事有關衍生性商品交易之作業，均須經管理部協理核准。

執行單位及程序

財務部門交易人員依授權額度規範簽核後，與銀行進行交易。

收到交易單之後，確認人員須立即電話向交易對象確認交易內容，如發現任何瑕疵，須立即與交易員澄清。

經確認人員確認及主管簽核後，交割人員依據交易單明細執行交割事項。

會計部門依據交割傳票及相關交易憑證，製作會計分錄、登錄帳務。

公告及申報程序

上市（櫃）後財務部門應於每月10日前按月將本公司及子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之相關內容，併同每月營運情形辦理公告並向證期會申報。

會計處理原則

依據財政部證券暨期貨管理委員會制定之「公開發行公司從事衍生性商品交易財務報告應行揭露事項注意要點」、會計準則第十四號及相關法令規定辦理。

內部控制制度

風險管理措施

信用風險：交易對象應以國際知名、債信良好銀行為原

則。

市場風險：以國際間普遍交易之金融商品為主，減少特

別設計產品的交易。

流動性風險：選擇交易量大、報價能力強之銀行為主。

作業風險：確實依照交易處理程序作業，避免作業風險。

法律風險：與交易對象簽署之文件以市場普遍通用契約

為主，任何獨特契約須經律師之檢視。

內部控制制度

從事衍生性商品之交易、確認與交割等作業人員不得互相兼任。

確認人員負責將交易憑證或合約登錄，定期與往來銀行對帳或查證，並核對交易總額是否已超過規定之部位。

每月底財務部門依當日收盤匯率評估損益並製成報表，提供高階主管人員參考。

定期評估

衍生性商品交易若為業務需要辦理之避險性交易，至少每月應評估二次，其評估報告應呈送高階主管人員。

內部稽核制度

內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月查核交易部門對「衍生性金融商品交易處理程序」之遵守情形，並分析交易循環作成稽核報告後，併內部稽核作業年度查核計劃執行，於次年申報證期會。

其他事項

各職級有權交易人員應嚴格遵守本交易處理程序及其他相關規定辦理衍生性商品交易。

附則

制修廢

本處理程序於經『董事會』通過後始行實施，除須提報次一股東會同意外且應檢送證期會備查；修改、廢止時亦同。

公告實施

本準則自民國89年2月29日起公告實施。

駿億電子股份有限公司章程

第一章總則

第一條：本公司依照公司法規定組織之，定名為駿億電子股份有限公司。

第二條：本公司所營事業如左：

一、CC01080電子零組件製造業。

二、F113020 電器批發業。

三、F119010 電子材料批發業。

四、F213010 電器零售業。

五、F219010 電子材料零售業。

六、F401010 國際貿易業。

七、IZ99990 其他工商服務業（積體電路研發）。

八、F601010 智慧財產權業。

九、除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

第三條：本公司設總公司於新竹縣必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司。

第四條：本公司之公告方法依公司法第廿八條規定辦理。

第四條之一：本公司因業務或投資事業需要，經董事會通過得為對外背書及保證。

第四條之二：本公司轉投資總額得不受公司法第十三條有關轉投資比例之限制。

第二章股份

第五條：本公司資本總額定為新臺幣伍億玖仟萬元，分為伍仟玖佰萬股，每股金額新台幣壹拾元，其中保留新臺幣壹億元供發行員工認股權憑證之用，未發行之股份，授權董事會分次發行。

第六條：本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章，並經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之，本公司發行新股時得就該次發行總數合併印製股票，亦得免印製股票。本公司有關股務事項之處理悉依主管機關所頒佈之「公開發行股票公司股務處理準則」規定辦理。

第七條：股票之更名過戶，自股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之。

第三章股東會

第八條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終結後六個月內，由董事會依法召開之。臨時會於必要時依法召集之。

第九條：股東因故不能出席股東會時，得出具本公司印發之委託書載明授權範圍，簽名或蓋章委託代理人出席。有關委託書使用悉依公司法第一七七條及證券交易法第二十五條之一主管機關頒定之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」辦理。

第十條：本公司股東每股有一表決權。

第十一條：股東會之決議，除相關法令另有規定者外，應有代表已發行股份總數過半數之股東親自或代理出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

第十一條之一：股東會之議決事項，應作成議事錄，由股東會主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。對於持有記名股票未滿一千股之股東，得以公告方式為之。

第四章董事及監察人

第十二條：本公司設董事七人、監察人三人，任期三年，由股東會就有行為能力之人選任，連選得連任。全體董事、監察人所持有本公司記名股票之股份總額悉依財政部證券暨期貨管理委員會頒佈之「公開發行公司董事、監察及查核實施規則」所規定之標準訂定之。

第十三條：董事會由董事組織之，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互推董事長一人及副董事長一人，董事長對外代表本公司。

第十四條：董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。

第十四條之一：董事會之召集，依公司法二0四條規定辦理, 緊急情事之召集，得以電話、傳真或電子郵件方式替代書面通知。

第十五條：全體董事及監察人之車馬費，不論營業盈虧得依同業通常水準授權董事會訂定給付標準給付之。

第五章經理人

第十六條：本公司得設總經理一人，副總經理及經理若干人，其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理。

第六章會計

第十七條：本公司應於每會計年度終了，由董事會造具（一）營業報告書（二）財務報表（三）盈餘分派或虧損彌補之議案等各項表冊，於股東常會開會三十日前交監察人查核並依法提交股東常會，請求承認。

第十八條：本公司年度總決算如有盈餘，應先提撥稅款，彌補虧損，次依法提百分之十法定盈餘公積外，視需要得提撥特別盈餘公積及保留一部份，如尚有盈餘由董事會提案請股東大會決議分派之，分派時按下列規定分派之：(一)員工紅利不低於百分之十；(二)董事監察人之酬勞不高於百分之二；(三)餘額為股東紅利。本公司正處營業成長期，為持續擴充規模，提升產業競爭力，股利政策原則上以股票股利方式分配予股東以支應所需之資金，若同時符合下列情形者酌予發放現金股利：1.最近年度負債比率低於50%；2.最近年度速動比率高於100﹪；3.最近年度股東權益報酬率低於一年期銀行定期存款利率；4.發放年度預估營業活動及投資活動之現金流量合計金額為正數時。現金股利發放比率為配發股利總額之10﹪~50﹪，該比率由董事會擬案提請股東會決議之。

第　七　章　　附　　則

第十九條：本章程未訂事項，悉依公司法規辦理。

第二十條：本章程訂立於中華民國八十六年十月二十日

第一次修正於民國八十七年五月十八日

第二次修正於民國八十七年七月十五日

第三次修正於民國八十九年三月六日

第四次修正於民國八十九年十一月十日

第五次修正於民國九十年六月十五日

第六次修正於民國九十一年四月十五日

駿億電子股份有限公司

董事長：黃正華

駿億電子股份有限公司章程條文修正對照表

民國九十一年四月十五日


	原　　　　　條　　　　　文	修　　正　　後　　條　　文　　後
第二條	本公司所營事業如左： CC01080電子零組件製造業。二、F113020 電器批發業。三、F119010 電子材料批發業。四、F213010 電器零售業。五、F219010 電子材料零售業。六、F401010 國際貿易業。七、IZ99990 其他工商服務業（積體電路研發）。八、F601010 智慧財產權業。	本公司所營事業如左： CC01080電子零組件製造業。二、F113020 電器批發業。三、F119010 電子材料批發業。四、F213010 電器零售業。五、F219010 電子材料零售業。六、F401010 國際貿易業。七、IZ99990 其他工商服務業（積體電路研發）。八、F601010 智慧財產權業。九、除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務。
第四條之一		本公司因業務或投資事業需要，經董事會通過得為對外背書及保證。
第四條之二		本公司轉投資總額得不受公司法第十三條有關轉投資比例之限制。
第五條	本公司資本總額定為新臺幣肆億玖仟萬元，分為肆仟玖佰萬股，每股金額新台幣壹拾元，分次發行。	本公司資本總額定為新臺幣伍億玖仟萬元，分為伍仟玖佰萬股，每股金額新台幣壹拾元，其中保留新臺幣壹億元供發行附認股權公司債、附認股權特別股、員工認股權憑證之用，未發行之股份，授權董事會分次發行。
第六條	本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名蓋章，經依法簽證後發行之。	本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章，並經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之，本公司發行新股時得就該次發行總數合併印製股票，亦得免印製股票。本公司有股務事項之處理悉依主管機關所頒佈之「公開發行股票公司股務處理準則」規定辦理。
第七條	股票之更名過戶，自股東常會開會前一個月內，股東臨時會開會前十五日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之。	股票之更名過戶，自股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之。
第八條	股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每營業年度終結後六個月內，由董事會依法召集之。臨時會於必要時依法召集之。	股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每營業年度終結後六個月內，由董事會依法召開之。臨時會於必要時依法召集之。
第九條	股東因故不能出席股東會時，得出具本公司印發之委託書載明授權範圍，簽名蓋章委託代理人出席。	股東因故不能出席股東會時，得出具本公司印發之委託書載明授權範圍，簽名蓋章委託代理人出席。有關委託書使用悉依公司法第一七七條及證券交易法第二十五條之一主管機關頒定之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」辦理。
第十條	本公司股東每股有一表決權，但一股東而有已發行股份總數百分之三以上者，其超過部份以九七折計算。	本公司股東每股有一表決權。
第十一條	股東會之決議，除公司法另有規定者外，應有代表已發行股份總數過半數之股東出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。	股東會之決議，除相關法令另有規定者外，應有代表已發行股份總數過半數之股東親自或代理出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
第十一條之一		股東會之議決事項，應作成議事錄，由股東會主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。對於持有記名股票未滿一千股之股東，得以公告方式為之。
第十二條	本公司設董事七人、監察人二人，任期三年，由股東會就有行為能力之股東中選任，連選得連任。	本公司設董事七人、監察人三人，任期三年，由股東會就有行為能力之人選任，連選得連任。全體董事、監察人所持有本公司記名股票之股份總額悉依財政部證券暨期貨管理委員會頒佈之「公開發行公司董事、監察及查核實施規則」所規定之標準訂定之。
第十四條之一		董事會之召集，依公司法二0四條規定辦理, 緊急情事之召集，得以電話、傳真或電子郵件方式替代書面通知。
第十五條	全體董事及監察人之報酬由股東會議定之，不論營業盈虧得依同業通常水準給付標準支給之。	全體董事及監察人之車馬費，不論營業盈虧得依同業通常水準授權董事會訂定給付標準給付之。
第十七條	本公司應於每營業年度終了，由董事會造具（一）營業報告書（二）資產負債表（三）主要財產之財產目錄（四）損益表（五）股東權益變動表（六）現金流量表（七）盈餘分派或虧損彌補之議案等各項表冊依法提交股東常會，請求承認。	本公司應於每會計年度終了，由董事會造具（一）營業報告書（二）財務報表（三）盈餘分派或虧損彌補之議案等各項表冊，於股東常會開會三十日前交監察人查核並依法提交股東常會，請求承認。
第十八條	本公司年度總決算如有盈餘，依下列方式分派之： (一)提繳稅捐 (二)彌補虧損 (三)提存百分之十為法定盈餘公積 (四)視需要得提撥特別盈餘公積及保留一部份外，如尚有盈餘，再分派不低於其百分之十為員工紅利，百分之二為董事監察人之酬勞，其餘股東紅利則由董事會依據本公司之股利政策擬具分派議案，提請股東會決議分派之。	本公司年度總決算如有盈餘，應先提撥稅款，彌補虧損，次依法提百分之十法定盈餘公積外視需要得提特別盈餘公積及保一部份，如尚有盈餘由董事會提案請股東大會決議分派之，分派時按下列規定分派之：(一)員工紅利不低於百分之十；(二)董事監察人之酬勞不高於百分之二；(三)餘額為股東紅利。本公司正處營業成長期，為持續擴充規模，提升產業競爭力，股利政策原則上以股票股利方式分配予股東以支應所需之資金，若同時符合下列情形者酌予發放現金股利：1.最近年度負債比率低於50%；2.最近年度速動比率高於100﹪；3.最近年度股東權益報酬率低於一年期銀行定期存款利率；4.發放年度預估營業活動及投資活動之現金流量合計金額為正數時。現金股利發放比率為配發股利總額之10﹪~50﹪，該比率由董事會擬案提請股東會決議之。
第二十條	本章程訂立於中華民國八十六年十月二十日第一次修正於民國八十七年五月十八日第二次修正於民國八十七年七月十五日第三次修正於民國八十九年三月六日第四次修正於民國八十九年十一月十日第五次修正於民國九十年六月十五日	本章程訂立於中華民國八十六年十月二十日第一次修正於民國八十七年五月十八日第二次修正於民國八十七年七月十五日第三次修正於民國八十九年三月六日第四次修正於民國八十九年十一月十日第五次修正於民國九十年六月十五日第六次修正於民國九十一年四月十五日

(二)有關法規

1.證券交易法第四十、二十、三十一、三十二及一七四條

第四十條 : (藉核准為宣傳之禁止)

對於有價證券募集之核准，不得藉以作為證實申請事項或保證證券價值之宣傳。

第二十條 : (虛偽、詐欺或是致他人誤信行為之禁止)

有價證券之募集、發行或買賣，不得有虛偽、詐欺或其他足致他人誤信之行為。

發行人申報或公告之財務報告及其他有關業務文件，其內容不得有虛偽或隱匿之情事。違反前二項規定者，對於該有價證券之善意取得人或出賣人因而所受之損害，應負賠償之責。

委託證券經紀商以行紀名義買入或賣出之人，視為前項之取得人或出賣人。

第三十一條 : (公開說明書之交付)

募集有價證券，應先向認股人或應募人交付公開說明書。

違反前項之規定者，對於善意之相對人因而所受之損害，應負賠償責任。

第三十二條 : (公開說明書虛偽或欠缺之責任)

前條之公開說明書，其應記載之主要內容有虛偽或隱匿之情事者，左列各款之人，對於善意之相對人因而所受之損害，應就其所應負責部分與公司負連帶賠償責任 :

(1)發行人及其負責人。

(2)發行人之職員，曾在公開說明書上簽章，以證實其所載內容之全部或一部者。

(3)該有價證券之證券承銷商。

(4)會計師、律師、工程師或其他專門職業或技術人員，曾在公開說明書上簽章，以證實其所載內容之全部或一部，或陳述意見者。

前項第一款至第三款之人，除發行人外，對於未經前項第四款之人簽證部分，如能證明已盡相當之注意，並有正當理由確信其主要內容無虛偽、隱匿情事或對於簽證之意見有正當理由確信為真實者，免負賠償責任；前項第四款之人，如能證明已經合理調查，並有正當理由確信其簽證或意見為真實者，亦同。

第一七四條 : (虛偽記載之處罰)

有左列情事之一者，處五年以下有期徒刑、拘役或科或併科二十萬元以下罰金 :

(1)於依本法第三十條、第四十四條第一項至第三項或第九十三條規定之申請事項為虛偽之記載者。

(2)對有價證券之行情或認募核准之重要事項為虛偽之記載而散布於眾者。

(3)發行人或其負責人、職員有第三十二條第一項之情事，而無同條第二項免責事由者。

(4)發行人或其關係人、證券商或其委託人、證券商同業公會、證券交易所或第十八條所定之事業，對於主管機關命令提出之帳薄、表冊、文件或其他參考或報告資料之內容有虛偽之記載者。

(5)發行人、、證券商、證券商同業公會、證券交易所或第十八條所定之事業，於依法或主管機關基於法律所發布之命令規定之帳簿、表冊、傳票、財務報告或其它有關業務之文件之內容有虛偽之記載者。

(6)就發行人或某種有價證券之交易，依據不實之資料，作投資上之判斷，而以報刊、文書、廣播、電影或其他方法表示之者。

(7)會計師或律師，於查核公司有關證券交易之契約、報告書或證明文件時，為不實之簽證者。

2.會計師法第四十一、三十九、四十條及證券交易法第三十七條第二項

第四十一條 : 會計師有第三十九條情事者，利害關係人、業務事件主管機關或會計師公會得列舉事實，提出證據，報請所在地主管機關，核轉財政部交付懲戒。

第三十九條 : 會計師有左列情事之一者，應付懲戒 :

A.有犯罪行為，受刑之宣告者。

B.逃漏或幫助、教唆他人逃漏稅捐，經稅捐稽徵機關處分有案者。

C.對公司公開發行股票或公司債之財務報表，為不實之簽證者。

D.違反其他有關法令，受有行政處分，情節重大，足以影響會計師信譽者。

E.違背會計師公會章程之規定，情節重大者。

F.其他違反本法規定者。

第四十條 : 會計師懲戒處分如左 :

A.警告。

B.申誡。

C.停止執行業務二月以上、二年以下。

D.除名。

證券交易法 :

第三十七條第二項 : (會計師查核簽證之管理)

會計師辦理前項簽證，發生錯誤或疏漏者，主管機關得視情節之輕重，為左列處分 :

A.警告。

B.停止其二年以內辦理本法所定之簽證。

C.撒銷簽證之核准。

證券交易法第三十六條、公司法第二七三條及證券交易法第三十七條第三項

第三十六條 : 已依本法發行有價證券之公司，應於每營業年度終了後四個月內公告並向主管機關申報，經會計師查核簽證、董事會通過及監察人承認之年度財務報告。其除經主管機關核准者外，並依左列規定辦理 :

A.於每半年營業年度終了後二個月，公告並申報經會計師查核簽證、董事會通過及監察人承認之年度財務報告。

B.於每營業年度第一季及第三季終了後一個月內，公告並申報經會計師核閱之財務報告。

C.於每月十日前，公告並申報上月份營運情形。

前項公司有左列情事之一者，應於事實發生之日起二日內公告並向主管機關申報 :

A.股東常會承認之年度財務報告與公告並向主管機關申報之年度財務報告不一致者。

B.發生對股東權益或證券價格有重大影響之事項。第一項之公司，應編製年報，於股東常會分送股東；其應記載之事項，由主管機關定之。

第一項及第二項公告、申報事項暨項年報，有價證券已在證券交易所上市買賣者，應以抄本送證券交易所及證券同業公會；有價證券已在證券商營業處所買賣者，應以抄本送證券商同業公會供公眾閱覽。第二項第第一款及第三項之股東常會，應於每年營業年度終了後六個月內召集之。

公司在重整期間，第一項所定董事長及監察人之職權，由重整人及重整監督人員行使。

公司法 :

第二七三條 : (公開發行之認股書)

公司公開發行新股時，董事會應備置認股書，載明左列事項，由認股人填寫所認股數、種類、金額及其住所或居所，簽名、蓋章 :

A.第一百二十九條第一項第一款至第六款及第一百零三條之事項。

B.原定股份總數，或增加資本後股份總數中已發行之數額及其金額。

C.第二百六十八條第一項第三款至第十款之事項。

D.股款繳納日期。

公司公開發行新股時，除在前項認股書加記證券管理機關核准文號及年、月、日外，並應將前項各款事項，於證券管理機關核准通知送達後三十日內，加記核准文號及年、月、日，公告並發行之。但營業報告、財產目錄、議事錄，承銷或代銷機構約定事項，得免予公告。

超過前項期限仍須公開發行時，應重新申請。

認股人以現金當場購買無記名股票者，免填第一項之認股書。

代表公司之董事，違反第一項規定，不備置認股書者，由證券管理機關處一千元以上五千元以下罰鍰；公司負責人所備認股書有虛偽記載時，依刑法或特別刑法有關規定處罰。

證券交易法 :

第三十七條第三項 : (會計師查核簽證之管理)

前條之財務報告，應備置於公司及其分支機構，以供股東及公司債權人之查閱或抄錄。

AI assistant

Fu Hua — Share Issue/Capital Change 2013

時間：九十年六月十五日下午二時

主席：黃正華 司儀：施養明 記錄：周淑君

壹、主席宣佈開會及致詞

一、宣佈開會

二、主席致詞（略）

貳、報告事項

總則

制定目的

適用範圍

融資背書保證：

關稅背書保證：為本公司或它公司有關關稅事項所為之背書或保證。

其他背書保證：無法歸類入前二項之背書或保證事項。公司提供動產或不動產為它公司借款之擔保設定質權、押權等，亦應依本作業程序辦理。

管理單位

背書保證之對象

業務有關係之公司

直接持有普通股股權超過百分之五十之子公司。

母公司與子公司持有普通股股權合併計算超過百分之五十之被投資公司。

對公司直接或經由子公司間接持有普通股股權超過百分之五十之母公司。

背書保證之額度

決策及授權層級

背書保證辦理程序內容

本公司辦理背書保證或註銷時，應由經辦部門簽呈敘明辦理背書保證之對象、種類、理由及背書保證情形，呈董事長或董事會核准。

背書保證經核准後，應依本公司印鑑使用及保管辦法之規定用印。

財務單位應就背書保證事項建立背書保證登記簿，就承諾擔保事項、背書保證公司名稱、背書保證金額及解除保證之條件與日期等詳載備查。

財務單位應依法令規定，於每月十日前公告本公司背書保證發生及註銷事項。

財務單位對於期限屆滿之背書保證案件應主動追蹤是否結案註銷，並提供有關背書保證事項之相關資料予簽證會計於財務報表作適當揭露。

印鑑章保管及程序

本公司以向經濟部申請登記之公司印鑑為背書保證之專用印鑑章，該印鑑經董事會同意後分別由董事長指派專人保管，印鑑保管人變更時應報經董事會同意，並將所保管之印鑑列入移交。

背書保證經董事會決議或董事長核准後，由需求單位填寫「印信蓋用(攜出)申請書」，連同核准紀錄及背書保證契約書或保證票據等用印文件經核決權限主管核准後，始得至印鑑保管人處領印。

印鑑管理人用印時，應核對有無核准紀錄，「印信蓋用(攜出)申請書」是否經核決權限主管核准，並與文件相符合後，始得用印。

對國外公司為保證行為時，公司所出具之保證函則由董事會授權董事長或總經理簽署。

公告申報程序(本條於本公司股票上市或於證券商營業處所買賣時辦理)

背書保證之總額達公司最近期財務報表淨額百分之五十以上者。

對單一企業背書保證金額達公司最近期財務報表淨值百分之二十以上者。

對單一企業背書保證金額達新台幣壹仟萬元以上且對其背書保證金額、長期投資金額及資金貸放金額合計數達公司最近期財務報表淨值百分之三十以上者。

因業務關係對企業背書保證，其累積背書保證金額超過最近一年度與其業務往來交易總額者。

依前開第二、三款辦理公告申報後，對同一對象再辦理背書保證，其餘額每增加逾公司最近期財務報表淨值百分之十以上者，應再辦理公告申報。

其他事項

子公司之對外背書保證作業程序比照本公司訂定辦理。子公司並應於每月五日前將辦理背書保證之金額、對象、期限等向本公司申報，惟如達要點7.所訂之標準時，則應立即通知本公司，俾便辦理公告申報。

每一營業年度內本公司及子公司之背書保證情形及有關事項，應提報次一年度股東會備查。

本辦法之訂定經董事會決議通過，並提報股東會同意後函報證期會核備，修正時亦同。

公告實施

附件

附件一：「背書保證申請書」

附件二：「背書保證登記簿」

(四) 資金貸與他人作業程序

本公司若因業務需要，需將資金貸與他公司，均悉依本程序之規定辦理。

資金貸與之對象、貸與總額及個別對象之限額：

資金貸與之對象：

資金貸與總額及個別對象之限額：

資金融通期限及計息方式：

資金融通期限：

計息方式：

審查程序：

徵查程序：

借款人向本公司申請借款，經辦人員初步接洽時，應先取得財務資料或基本資料，以了解其資金用途及最近營業狀況，屬可行者，即作成洽談記錄向上級呈報。

借款對象為本公司原建有徵信資料者，於借款時請提供最近期營業及資產詳細資料。

借款人財務狀況良好者，且有會計師簽證之融簽報告書，則得沿用原二年內最近期之調查報告資料，經辦人併同參閱會計師查核報告書簽報貸放案，向上級呈報。

屬於繼續借款者，原則上每年徵信乙次。如有重大事件發生者，應視實際需要。每半年徵信調查乙次或以上。

由董事會決議核可貸與日期、金額等。

保全措施

視業務往來情形，有擔保品者得優先考慮貸與。

經徵信調查信用確實良好，且有擔保品者，仍應覓得保證人一人，但無擔保品者，應覓經本公司認可之連帶保證人二人以上。

所有借款必須由經辦人員擬定借據條款，經主管審核並送請法律顧問會核定後，再由借款人及連帶保證人於借據上簽章並開立還款本票經連帶保證人於票面簽章，收妥後應由經辦員再行辦理對保手續。

如遇還款票據不能兌現時，立即依法追訴，以確保債權。

本公司擬將資金貸與他人時，均應經董事會決議通過。

保險情形：

擔保品中有土地、房屋及有價證券者應投保火險，船舶、車輛者應保全險，保險以不低於擔保品價值為原則，並以本公司為受益人，保單所載事項應與本公司貸款相符。建物若於設定時尚未編定門號，以座落地段、地號標示。

經辦人員應注意於保期屆滿前，通知借款人繼續投保。

每月編制資金貸與明細表，逐級呈閱。

本公司所屬子公司，若因業務需要，擬將資金貸與他人者亦應按前各項程序辦理。

本公司上市/上櫃後須按相關規定辦理公告、申報及抄送。

本作業程序實施前，本公司現有資金貸與他人之餘額提董事會追認後，按前述各款辦理。

附則

本作業程序經董事會決議通過，並提報股東會，函報證期會核備後實施，修改時亦同。

管理單位：財務部為本程序之管理單位。

(五)衍生性商品交易處理準則

目的及法令依據

Fu Hua Share Issue/Capital Change 2013

主席：黃正華司儀：施養明記錄：周淑君

第一章總則

第二章股份

第三章股東會

第四章董事及監察人

第五章經理人

第六章會計

第　七　章　　附　　則