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AGM Information
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FUSHENG PRECISION
股票代碼:6670
復盛應用科技股份有限公司
民國一一五年股東常會
議事手冊
日期：中華民國一一五年五月二十七日
地點：桃園市桃園區桃鷺路398號(桃園住都大飯店金鳳廳)
目錄
頁次
壹、開會程序 ... 1
貳、開會議程 ... 2
一、報告事項 ... 3
二、承認事項 ... 5
三、選舉事項 ... 6
四、其他議案 ... 7
五、臨時動議 ... 7
參、附件
一、114年度營業報告書 ... 8
二、114年度審計委員會查核報告書 ... 9
三、114年度背書保證執行情形報告 ... 10
四、114年度本公司董事酬金報告 ... 11
五、獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通情形 ... 13
六、114年度會計師查核報告書及個體財務報表、合併財務報表 ... 16
七、114年度盈餘分配表 ... 36
八、董事暨獨立董事候選人名單及相關資料 ... 37
九、解除新任董事及其代表人競業行為明細 ... 40
肆、附錄
一、股東會議事規則 ... 41
二、公司章程 ... 49
三、董事選任程序 ... 54
四、董事持股情形 ... 56
復盛應用科技股份有限公司
民國一一五年股東常會開會程序
一、宣布開會
二、主席致詞
三、報告事項
四、承認事項
五、選舉事項
六、其他議案
七、臨時動議
八、散會
-1-
復盛應用科技股份有限公司
民國一一五年股東常會開會議程
時間：中華民國115年5月27日（星期三）上午九時整
召開方式：視訊輔助股東會
地點：桃園市桃園區桃鷺路398號（桃園住都大飯店金鳳廳）
視訊會議平台：臺灣集中保管結算所「股東會電子投票平台－股東會視訊會議平台」（網址：https://www.stockvote.com.tw）
一、宣布開會（報告出席股數）
二、主席致詞
三、報告事項
- 114年度營業報告書。
- 114年度審計委員會查核報告書。
- 114年度員工及董事酬勞分配情形報告。
- 114年度背書保證執行情形報告。
- 114年度本公司董事酬金報告。
- 發行國內第二次無擔保轉換公司債發行情形報告。
- 獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通情形報告。
四、承認事項
- 114年度營業報告書及財務報表案。
- 114年度盈餘分配案。
五、選舉事項
全面改選董事案。
六、其他議案
解除新選任董事及其代表人競業行為之限制案。
七、臨時動議
八、散會
-2-
報告事項
一、114年度營業報告書，報請公鑑。
說明：114年度營業報告書，請參閱本手冊第8頁【附件一】。
二、114年度審計委員會查核報告書，報請公鑑。
說明：114年度審計委員會查核報告書，請參閱本手冊第9頁【附件二】。
三、114年度員工及董事酬勞分配情形報告，報請公鑑。
說明：(一)依本公司章程第二十七條規定辦理。
(二)本公司114年度分配員工酬勞新台幣77,783,758元（其中計新台幣14,001,076元為基層員工之酬勞）及董事酬勞新台幣1,500,000元，均以現金方式發放。
四、114年度背書保證執行情形報告，報請公鑑。
說明：114年度背書保證執行情形，請參閱本手冊第10頁【附件三】。
五、114年度本公司董事酬金報告，報請公鑑。
說明：114年度本公司董事酬金報告，請參閱本手冊第11頁至第12頁【附件四】。
六、發行國內第二次無擔保轉換公司債發行情形報告，報請公鑑。
說明：(一)本公司為充實營運資金，經114年4月1日董事會決議通過發行國內第二次無擔保轉換公司債（簡稱本轉換公司債），並經金融監督管理委員會114年7月21日金管證發字第1140348724號函申報生效，及114年10月08日金管證發字第1140360328號函同意延長募集期間。
(二)本轉換公司債發行及轉換情形如下表：
-3-
| 公司債種類 | 國內第二次無擔保轉換公司債 |
|---|---|
| 發行日期 | 114年12月26日 |
| 發行總額 | 本轉換公司債發行總張數為壹萬伍仟張，每張面額為新台幣壹拾萬元整，發行總面額為壹拾伍億元整 |
| 利率 | 票面利率0% |
| 發行期限 | 發行期間為三年，自民國114年12月26日開始發行，至民國117年12月26日到期 |
| 發行價格 | 依票面金額108.66%發行 |
| 發行時轉換價格 | 新台幣270.00元 |
| 轉換期間 | 民國115年3月27日至117年12月26日 |
| 受託人 | 台新國際商業銀行股份有限公司 |
| 承銷機構 | 台新綜合證券股份有限公司 |
| 償還方法 | 除本轉換公司債之持有人依轉換辦法轉換、賣回或贖回外，於本轉換公司債到期日後十個營業日內依債券面額以現金一次償還 |
| 轉換情形 | 截至115年3月29日停止過戶起始日止，尚無任何申請轉換之情形。 |
七、獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通情形報告，報請公鑑。
說明：獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通情形報告，請參閱本手冊第13頁至第15頁【附件五】。
-4-
承認事項
第一案（董事會提）
案 由：114年度營業報告書及財務報表案，提請承認。
說明：(一)本公司114年度個體財務報表及合併財務報表，業經安永聯合會計師事務所張巧穎會計師及黃子評會計師查核簽證完竣，出具書面查核報告書在案，連同營業報告書經審計委員會審查竣事。
(二)營業報告書、會計師查核報告書及財務報表，請參閱本手冊第8頁【附件一】及第16頁至第35頁【附件六】。
決議：
第二案（董事會提）
案 由：114年度盈餘分配案，提請承認。
說明：(一)114年度盈餘分配案，業經本公司115年3月10日董事會決議通過，每股分配現金股利16元；俟股東常會通過後，授權董事長另訂配息基準日辦理發放。
(二)現金股利按分配比例計算至元為止，元以下捨去，不足一元之畸零款合計數，由小數點數字自大至小及戶號由前至後順序調整，至符合現金股利分配總額。
(三)嗣後如因本公司股本變動，影響流通在外股份數量，致股東配息率因此發生變動而需修正時，擬提請股東常會授權董事長全權處理。
(四)114年度盈餘分配表，請參閱本手冊第36頁【附件七】。
決議：
選舉事項
（董事會提）
案 由：全面改選董事案，提請 選舉。
說明：(一)本公司現任董事及獨立董事之任期於115年6月20日屆滿，依公司法規定於本次股東常會全面改選之。
(二)依本公司章程第十五條及第十六條規定，應選出董事9人（含獨立董事4人），任期三年。本次股東常會選任董事及獨立董事採候選人提名制。
(三)新任董事及獨立董事任期自115年5月27日起至118年5月26日止，原任董事及獨立董事任期至本次股東常會完成時止。
(四)董事暨獨立董事候選人名單業經本公司115年3月10日董事會審查通過，茲將相關資料載明於本手冊第37頁至第39頁【附件八】。
(五)獨立董事劉維琪先生已連續擔任本公司獨立董事任期達三屆，因考量其專才與相關工作經驗，對公司有明顯助益，且未與公司管理階層有任何利害關係，以致有損其獨立性之情事，故本次選舉仍繼續提名為獨立董事候選人，冀望借重其專長繼續行使獨立董事職權，給予董事會適時監督及提供專業建言。
(六)本次選舉依本公司「董事選任程序」為之。
(七)敬請選舉。
選舉結果：
其他議案
（董事會提）
案 由：解除新任董事及其代表人競業行為之限制案，提請討論。
說明：（一）根據公司法第209條第1項規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容並取得其許可。
（二）為借助本公司董事之專才與相關經驗，在無損及本公司利益，擬提請股東常會同意解除新任董事及其代表人競業禁止之限制。解除新任董事及其代表人競業行為明細，請參閱本手冊第40頁【附件九】。
決議：
臨時動議
散會
-7-
附件一
復盛應用科技股份有限公司
董事長謝霆
一、經營方針
本公司秉持「實事求是、精益求精」之管理文化，持續在品質、交期、技術及服務上有著良好表現。除不斷強化高爾夫球具之代工業務外，我們也陸續跨入其他運動裝配、航太、車用及手工具產業，並已取得良好之綜效及投資回報；我們相信憑藉著「創新」、「科技」、「服務」、「綠色」之發展主軸，一定能為客戶、股東、員工及社會創造出更多的價值。
二、實施概況
2025年本公司高爾夫業務因打球人次與終端需求持續維持高檔，致部門營收較前一年度持續成長；加上子公司民盛應用及中山奧博良好表現之挹注下，整體營收創歷年次高紀錄；但受到美國提高關稅、匯率變動及材物料成本增加，毛利率較去年降低，加上美元貶值所產生之匯兌損失，也使本期淨利不如去年；本公司於2025年第二季併購伯鑫集團，正式跨入手工具業製造領域，期望能為公司帶來更多元之成長動能。
三、營業計畫實施成果
2025年營業收入為新台幣297.90億元，較2024年新台幣283.70億元，增加 5.01% ；2025年稅後淨利為新台幣31.21億元，較2024年新台幣37.96億元，減少 17.78% ；主要原因為高爾夫及其他運動產品訂單數量及單價明顯增加，使營收持續成長；但受到美國關稅、材物料成本增加及兌換損失影響，致獲利呈現衰退。
四、營業收支預算執行情形
(一)營業收入部份
2025年營業收入淨額為新台幣297.90億元，年增率 5.01% ；主要原因為高爾夫業務終端需求仍持續維持高檔，再加上非高爾夫業務亦有成長，致整體營收增加。
(二)營業支出部份
2025年營業成本率為 74.55% ，較2024年 73.34% ，增加 1.21% ；2025年營業費用率為 9.90% ，較2024年 10.24% ，減少 0.34% ；成本率上升主要原因為美國提高關稅、越南廠區人力成本上升及材物料成本增加，但因營業收入增加，產生規模經濟，致營業費用率降低。
五、獲利能力分析
本公司2025年營業毛利率 25.45% ，較2024年 26.66% 減少 1.21% ；2025年營業利益率 15.55% ，較2024年 16.42% 減少 0.87% ；2025年稅後淨利率 10.48% ，較2024年 13.38% 減少 2.90% ；主要原因為材物料成本增加、產品組合差異及兌換損失，致整體獲利率衰退。
六、研究發展狀況
本公司以符合ESG之精神，大量投入自動化、智慧製造及新材料、新製程之開發及導入，並提供滿足市場需求之技術及解決方案，深獲客戶肯定。展望未來，本公司將持續擴充在研究開發方面之投資，以進一步強化核心能力及競爭力，以鞏固並深化在產業之領先地位。
負責人：李亮箴
經理人：江慶生
會計主管：陳佳境
修訂
附件二
審計委員會查核報告書
董事會造具本公司民國一一四年度營業報告書、財務報表(含合併財務報表)及盈餘分配議案等，其中財務報表(含合併財務報表)業經委託安永聯合會計師事務所張巧穎及黃子評會計師查核完竣，並出具查核報告。上述營業報告書、財務報表(含合併財務報表)及盈餘分配議案經本審計委員會審查尚無不合，爰依證券交易法第14條之4及公司法第219條之規定，報請鑑核。
復盛應用科技股份有限公司
審計委員會召集人：劉維琪
民國 一 一 五 年 三 月 十 日
-9-
附件三
復盛應用科技股份有限公司及子公司
為他人背書保證明細表
民國114年1月1日至12月31日
單位：科普幣十元/美金十元
| 編號 11470 | 背書保證者 公司名稱 | 被背書保證對象 | 對單一企業背書保證 預期(註5) | 未經最高背書保證 持續(註6) | 獨立背書保證餘額 (註7)(註8) | 實際動支金額 (註9)(註10) | 以利產銷但元背書保證金額 (註11) | 累於背書保證金額內應在期初推報表申報之次者 | 背書保證最高限額 (註12) | 應保公司對子公司背書保證 (註13) | 應子公司對母公司背書保證 (註14) | 應對在陸地區背書保證 (註15) | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 公司名稱 | 股份 (註16) | ||||||||||||
| 0 | 復盛應用科技股份有限公司 | World Gate Holdings Ltd. | 2 | $58,857,022 | $593,040 (USD10,000) | $593,040 (USD10,000) | - | 無 | 5.24% | $58,857,022 | Y | N | N |
| 0 | 復盛應用科技股份有限公司 | FS-Precision Tech Co.,LLC. | 2 | 38,857,022 | 620,000 (USD20,000) | - | 無 | 0.00% | 38,857,022 | Y | N | N | |
| 0 | 復盛應用科技股份有限公司 | Economor World Trading Ltd.(Hong Kong) | 2 | 38,857,022 | 943,200 (USD30,000) | 943,200 (USD30,000) | - | 無 | 6.07% | 38,857,022 | Y | N | N |
| 0 | 復盛應用科技股份有限公司 | 江蘇力野傳工科技有限公司 | 2 | 18,651,370 | 270,000 (BMB60,000) | 270,000 (BMB60,000) | 45,000 | 無 | 1.74% | 38,857,022 | Y | N | Y |
| 0 | 復盛應用科技股份有限公司 | 力野精密工業(深圳)有限公司 | 2 | 18,651,370 | 405,000 (BMB90,000) | 405,000 (BMB90,000) | - | 無 | 2.61% | 38,857,022 | Y | N | Y |
| 0 | 復盛應用科技股份有限公司 | 嘉華盛科技股份有限公司 | 2 | 18,651,370 | 240,000 | 240,000 | 79,000 | 無 | 1.54% | 38,857,022 | Y | N | N |
| 1 | Mintech Enterprises Company Limited | Mimeco Enterprises (Thailand) Company Limited | 4 | 473,167 | 149,805 (TMB150,000) | 149,805 (TMB150,000) | 29,963 (TMB150,000) | 149,805 (TMB150,000) | 0.96% | 473,167 | N | N | N |
| 1 | Mintech Enterprises Company Limited | Minteco Enterprises (Thailand) Company Limited | 4 | 473,167 | 149,805 (TMB150,000) | 149,805 (TMB150,000) | 16,978 (TMB17,000) | 149,805 (TMB150,000) | 0.96% | 473,167 | N | N | N |
| 1 | Mintech Enterprises Company Limited | Mimeco Enterprises Company Limited | 4 | 473,167 | 99,870 (TMB100,000) | 99,870 (TMB100,000) | 17,977 (TMB18,000) | 99,870 (TMB100,000) | 0.64% | 473,167 | N | N | N |
| 2 | 中山復盛運動器材有限公司 | 江蘇力野傳工科技有限公司 | 2 | 6,906,641 | 247,500 (BMB55,000) | 247,500 (BMB55,000) | 220,500 (BMB49,000) | 無 | 1.39% | 14,588,857 | Y | N | Y |
| 2 | 中山復盛運動器材有限公司 | 力野精密工業(深圳)有限公司 | 2 | 6,906,641 | 90,000 (BMB20,000) | 90,000 (BMB20,000) | 45,000 (BMB10,000) | 無 | 0.58% | 14,588,857 | Y | N | Y |
| 3 | 保盛工具股份有限公司 | 加拿大資產股份有限公司 | 2 | 310,208 | 15,000 | - | - | 無 | 0.00% | 517,013 | Y | N | N |
註1：編號欄之說明如下：
(1)指行之欄中
(2)略收背公司核公司別条件1款加數字1個初收序編號。
註2：背書保證者與被背書保證對象之間係如下：
(1)有業務任免之公司。
(2)公司直接或間接持有其外部之股份租借符合之五十之公司。
(3)直接或間接對公司持有其外部之股份租借符合之五十之公司。
(4)公司直接或間接持有其外部股份道符合之五十以上之公司間。
(5)屬於非總工程受養之因業間及其同收益之間很合作,故交互給之公司。
(6)因其同收益關係由全體企業股東或其同收益之非對其背書保證之公司。
(7)因業間收益事業性過且被嚴收事後售易銷售合約之履約保證履歷銷保。
註3：對單一企業背書保證之限額以不超本公司淨值之120%為限，但對本公司直間接持股道100%之公司間背書保證金額不在此限，惟最高仍不超本公司淨值250%為限。
累積對外背書保證累份總額以不超本公司淨值之250%為限，本公司及子公司暫變累積對外背書保證累份總額以不超本公司淨值之250%為限。
Mintech Enterprises Company Limited：本公司背書保證之總額不超本公司淨值之100%為限，對單一企業背書保證之限額以不超本公司淨值之40%為限。
但對本公司之母公司直間接持有其外部股份道100%之子公司間背書保證金額不在此限，惟最高仍不超本公司淨值100%為限。
中山復盛運動器材有限公司：本公司背書保證對單一企業之限額以不超本公司淨值之120%為限，但對本公司直間接持股道100%之公司間背書保證金額不在此限，惟最高仍不超本公司淨值250%為限。
累積對外背書保證累份總額以不超本公司淨值之250%為限，本公司及子公司暫變累積對外背書保證累份總額以不超本公司淨值之250%為限。
保盛工具股份有限公司：本公司對他人背書及提供保證之總額，以不超過本公司淨值之70%為限。
本公司對他人背書及提供保證之個別對象限額，以不超過本公司淨值之50%為限。
註4：當年度為他人背書保證之最高餘額。
註5：應發行董事會通過之金額，但董事會依公開發行公司資金管控及背書保證處理準則第十二條第二款授權董事長及行者，係收董事長及行之金額。
註6：應輸入被背書保證公司於使用背書保證餘額範圍內之實際動支金額。
註7：屬母公司對子公司背書保證者，屬子公司對母公司背書保證者，屬大陸地區背書證者保證總利下。
註8：依以期末之匯率換算而得。
附件四
復盛應用科技股份有限公司
114年度本公司董事酬金報告
單位：新台幣仟元；仟股
| 職稱 | 姓名 (註1) | 董事酬金 | A、B、C及D等四項總額及占稅後純益之比例(%) (註10) | 最佳員工領取相關酬金 | A、B、C、D、E、F及G等七項總額及占稅後純益之比例(%) (註10) | 領取來自子公司以外轉投資事業或母公司酬金(註11) | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 報酬(A) (註2) | 退職退休金(B) | 董事酬勞(C) (註3) | 業務執行費用(D) (註4) | 薪資、獎金及特支費等(E) (註5) | 退職退休金(F) | 員工酬勞(G) (註6) | |
| 本公司 | 財務報告內所有公司 (註7) | 本公司 | 財務報告內所有公司 (註7) | 本公司 | 財務報告內所有公司 (註7) | 本公司 | 財務報告內所有公司 (註7) |
| 現金金額 | 股票金額 | 現金金額 | 股票金額 | 股票金額 | 股 | ||
| 董事長 | 李亮箴 | 0 | 0 | 0 | 0 | 1,500 | 1,892 |
| 董事 | 江慶生 | ||||||
| 董事 | 聯盛投資股份有限公司代表人：李注明 | ||||||
| 董事 | 順達夥伴股份有限公司代表人：鄭敦謙 | ||||||
| 獨立董事 | 劉維琪 | 6,000 | 6,000 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 獨立董事 | 高順祖 | ||||||
| 獨立董事 | 陳志康 |
1.請敘明獨立董事酬金給付政策、制度、標準與結構，並依所擔負之職責、風險、投入時間等因素敘明與給付酬金數額之關聯性；
2. 獨立董事的酬金政策如下：
(1) 無車馬費與出席費。
(2) 董事酬勞：公司章程中明訂不高於年度獲利之 0.5% 作為董事酬勞，獨立董事目前支領固定報酬，公司獲利時未額外給付酬金。
2. 除上表揭露外，最近年度公司董事提供服務(如擔任母公司/財務報告內所有公司/轉投資事業非屬員工之顧問等)領取之酬金：無。
附件四
酬金級距表
| 給付本公司各個董事酬金級距 | 董事姓名 | |||
|---|---|---|---|---|
| 前四項酬金總額(A+B+C+D) | 前七項酬金總額(A+B+C+D+E+F+G) | |||
| 本公司(註8) | 財務報告內所有公司(Ⅱ)(註9) | 本公司(註8) | 財務報告內所有公司(Ⅰ)(註9) | |
| 低於1,000,000元 | 李亮箴、江慶生、李注明、鄭敦謙 | 李亮箴、江慶生、李注明、鄭敦謙 | 李亮箴、鄭敦謙 | 李亮箴、鄭敦謙 |
| 1,000,000元(含)～2,000,000元(不含) | 陳志康、高繼祖 | 陳志康、高繼祖 | 陳志康、高繼祖 | 陳志康、高繼祖 |
| 2,000,000元(含)～3,500,000元(不含) | 劉維琪 | 劉維琪 | 劉維琪 | 劉維琪 |
| 3,500,000元(含)～5,000,000元(不含) | ||||
| 5,000,000元(含)～10,000,000元(不含) | ||||
| 10,000,000元(含)～15,000,000元(不含) | 李注明 | 李注明 | ||
| 15,000,000元(含)～30,000,000元(不含) | 江慶生 | 江慶生 | ||
| 30,000,000元(含)～50,000,000元(不含) | ||||
| 50,000,000元(含)～100,000,000元(不含) | ||||
| 100,000,000元以上 | ||||
| 總計 | 7人 | 7人 | 7人 | 7人 |
註 1：董事姓名應分別列示(法人股東應將法人股東名稱及代表人分別列示)，並分別列示一般董事及關立董事，以彙總方式揭露各項給付金額。
註 2：係指最近年度董事之報酬(包括董事薪資、職務加給、離職金、各種獎金、獎勵金等等)。
註 3：係填列最近年度經董事會通過分派之董事酬勞金額，以千元為單位四按五入。
註 4：係指最近年度董事之相關業務執行費用(包括車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供等等)，如提供房屋、汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時，應揭露所提供資產之性質及成本、實際或按公平市價設置之租金、油資及其他給付，另如配有司機者，請附註說明公司給付該司機之相關報酬，但不計入酬金。
註 5：係指最近年度董事兼任員工(包括兼任總經理、副總經理、其他經理人及員工)所領取包括薪資、職務加給、離職金、各種獎金、獎勵金、車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供等等。如提供房屋、汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時，應揭露所提供資產之性質及成本、實際或按公平市價設置之租金、油資及其他給付，另如配有司機者，請附註說明公司給付該司機之相關報酬，但不計入酬金。
註 6：係指最近年度董事兼任員工(包括兼任總經理、副總經理、其他經理人及員工)取得員工酬勞(含股票及現金)者，應揭露最近年度經董事會通過分派員工酬勞金額，若無法預估者則按去年實際分派金額比例計算今年擬議分派金額。
註 7：應揭露合併報告內所有公司(包括本公司)給付本公司董事各項酬金之總額。
註 8：本公司給付每位董事各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露董事姓名。
註 9：應揭露合併報告內所有公司(包括本公司)給付本公司每位董事各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露董事姓名。
註 10：稅後純益係指最近年度個體或個別財務報告之稅後純益。
註 11：a. 本欄應明確填列公司董事領取來自子公司以外轉投資事業或母公司相關酬金金額(若無者，則請填「無」)。
b. 公司董事如有領取來自子公司以外轉投資事業或母公司相關酬金者，應將公司董事於子公司以外轉投資事業或母公司所領取之酬金，併入酬金級距表之Ⅰ欄，並將欄位名稱改為「母公司及所有轉投資事業」。
c. 酬金係指本公司董事擔任子公司以外轉投資事業或母公司之董事、監察人或經理人等身分所領取之報酬、酬勞（包括員工、董事及監察人酬勞）及業務執行費用等相關酬金。
*本表所揭露酬金內容與所得稅法之所得概念不同，故本表目的係作為資訊揭露之用，不作課稅之用。
附件五
復盛應用科技股份有限公司
獨立董事與內部稽核主管及會計師座談會議記錄
一、114年第一次座談會
日期：114年08月14日
出/列席人員：獨立董事：劉維琪、高繼祖、陳志康(視訊)
安永聯合會計師事務所：張巧穎會計師、李雯婷經理
稽核主管：蕭建新
記錄：杜思媚
| 議題 | 報告事項說明 | 獨立董事之建議及指正 |
|---|---|---|
| 1.稽核室業務報告 | ||
| (1)稽核室編制及人力 | 2025上半年稽核人力報告。 | 獨董無意見。 |
| (2)2025/HI稽核計畫進度 | 計劃排定截至7/31日應執行38案，已完成38案，如期達成。 | 獨董無意見。 |
| (3)2025/HI稽核結果及稽核發現 | 截至7/31日，稽核發現數及結案情形報告。 | 獨董無意見。 |
| (4)稽核數位化作業發展進度 | AI工具應用情形。 | 獨董提點事項併記於下方第3項。 |
| 2.會計師溝通事項 | 2025年規畫內控查核策略說明。 | 獨立董事 劉維琪提點：請依規畫目標執行。 |
| 3.獨立董事指示事項 | 請獨董惠賜建議與提點。 | 獨立董事 高繼祖提點： 1. 解析缺失發生根因屬系統或管理面問題，確認改善方案的閉環效果、促進責任單位主管確實履行營運管理責任(避免再犯)。 2. 推動公司各項營運資料的數位化，以期減少手工作業與降低錯誤發生並提升效率，也有助稽核工作的數位化發展。 3. 鼓勵多觀展學習新AI科技與技術，構思結合應用於稽核作業。 4. 期待稽核室能建構屬於復盛自有之稽核與預警模型，建立營運優勢。 獨立董事 劉維琪提點： 1. 肯定本次報告看到稽核室在稽核數位化應用上的努力，積極尋找導入符合公司需要的AI工具。 2. 加速推動公司工作流程數位化，協助公司優化營運管理效能。 |
議題 報告事項說明 獨立董事之建議及指正
3. 同高獨董的第 1 項建議，針對所查問題區分產生的原因(員工訓練不足、主管管理不當、制度未完善…)，輔導進行相應改善措施。
獨立董事 陳志康提點：（無）
稽核室回覆：
感謝獨董提點，稽核室會依據上述期許之方向規畫進行。
二、114 年第二次座談會
日期：114 年 12 月 24 日
出/列席人員：獨立董事：劉維琪、高繼祖、陳志康(視訊)
安永聯合會計師事務所：張巧穎會計師、李雯婷經理
稽核主管：蕭建新(視訊)
記錄：蕭建新
| 議題 | 報告事項說明 | 獨立董事之建議及指正 |
|---|---|---|
| 1. 稽核室策略 | 2026 年稽核室策略報告。 | 無其他意見。 |
| 2. 稽核室編制及人力 | 2025 年稽核人力報告。 | 無其他意見。 |
| 3. 年度稽核計畫進度 | 截至 2025/11/30，稽核計劃執行 58 案，占全年度計畫 88%(計 66 案)，餘 8 案於 2025/12 執行中。 | 無其他意見。 |
| 4. 稽核結果及發現 | 截至 11/30 日，2025 年稽核結果及改善追蹤報告。 | 無其他意見。 |
| 5. 次年度稽核規劃 | 2026 年度稽核計畫報告。 | 無其他意見。 |
| 6. 獨立董事指示事項 | 請獨董惠賜建議與提點。 | 獨立董事 高繼祖提點： |
| 以下事項期許稽核室能以更高闊的視野與企圖心，協助及引領公司的 ESG 評鑑達成前 5%之級距，提升公司價值。 | ||
| 1. 評估 ESG 之評鑑項目納入/整合至稽核項目作業中，協助與推動 EGS 可改善之處。 |
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| 議題 | 報告事項說明 | 獨立董事之建議及指正 |
|---|---|---|
| 2. 目前公司位於第三級距，應以前 5%為目標，計畫與分階段邁進。 | ||
| 3. 目前公司規畫導入鼎新 ERP 系統，建議關注相關系統建置是否可針對 ESG 評鑑項目進行數位化管理，可協助公司內部資訊整合與稽核工作之推行。 | ||
| 4. 目前公司不斷成長與購併，查核過程中可思考，如何將 FSP 之企業文化滲透至子公司。 |
獨立董事 劉維琪提點：
1. 同意高博之觀點。
2. 執行稽核工作之觀念，思考如何從除弊轉換至興利。
3. 將 ESG 評鑑項目納入循環查核作業中，不斷精進與提高公司價值。
4. 透過於子公司查核的過程與議題的溝通中，將 FSP 良好的企業文化帶入子公司。
5. 以提升 ESG 評鑑級距至前 5%為努力目標，不斷改善精進增加企業價值。
獨立董事 陳志康提點：
1. 目前 FSP 不斷購併與擴張，其中也包含了已上市櫃之公司，建議整體評估稽核人力與整合子公司稽核資源，進行規畫查核的項目與作業分工。
2. 隨著 ERP、BI 與各項系統的導入，稽核應多利用系統之整合資訊建立預警機制，並調整查核重心與主軸。
稽核室回覆：
感謝獨董提點，稽核室會依據上述期許之方向規畫進行。 |
-15-
附件六
EV安永
Building a better working world
安永聯合會計師事務所
11012 台北市基隆路一段 333 號 9 樓
9F, No. 333, Sec. 1, Keelung Road
Taipei City, Taiwan, R.O.C.
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傳真 Fax: 886 2 2757 6050
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會計師查核報告
復盛應用科技股份有限公司 公鑑：
查核意見
復盛應用科技股份有限公司民國 114 年 12 月 31 日及民國 113 年 12 月 31 日之個體資產負債表，暨民國 114 年 1 月 1 日至 12 月 31 日及民國 113 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體現金流量表，以及個體財務報表附註 (包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告(請參閱其他事項段)，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達復盛應用科技股份有限公司民國 114 年 12 月 31 日及民國 113 年 12 月 31 日之財務狀況，暨民國 114 年 1 月 1 日至 12 月 31 日及民國 113 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之財務績效及現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與復盛應用科技股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對復盛應用科技股份有限公司民國 114 年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
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EY安永
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收入認列
復盛應用科技股份有限公司於民國114年度認列營業收入22,836,441千元。由於銷售對象眾多且銷售地區遍布國內外市場，交易條件不盡相同，其滿足履約義務時點之判斷合理性，將重大影響收入認列，故本會計師辨認客戶合約收入之認列為關鍵查核事項。
本會計師之查核程序包括但不限於評估收入認列會計政策之適當性；瞭解並測試管理階層針對收入認列所建立之攸關內部控制其有效性；選取樣本執行細項測試，檢視相關交易憑證並複核合約中之重大條款及條件以確認履約義務滿足時點之正確性；函證重要銷售客戶應收帳款餘額、針對資產負債表日前後一段期間抽選樣本檢視相關憑證及複核期後重大銷貨退回或折讓交易以確認收入認列於適當期間。
本會計師亦考量個體財務報表附註四及附註六中有關營業收入揭露之適當性。
其他事項—提及其他會計師之查核
列入復盛應用科技股份有限公司個體財務報表之被投資公司中，部分採權益法評價之被投資公司之財務報表未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開個體財務報表所表示之意見中，有關該等被投資公司財務報表所列之金額，係依據其他會計師之查核報告。民國114年12月31日及民國113年12月31日對該等被投資公司採用權益法之投資(採用權益法之投資貸餘)分別為1,428,582千元及(217,290)千元，分別占個體資產總額之 6.26% 及 (1.05)% ，民國114年1月1日至12月31日及民國113年1月1日至12月31日相關之採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額分別為5,430千元及(88,178)千元，分別占個體稅前淨利之 0.14% 及 (1.92)% 。
管理階層與治理單位對個體財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估復盛應用科技股份有限公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算復盛應用科技股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
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復盛應用科技股份有限公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核個體財務報表之責任
本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
-
辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
-
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對復盛應用科技股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
-
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
-
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使復盛應用科技股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致復盛應用科技股份有限公司不再具有繼續經營之能力。
-
評估個體財務報表(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及個體財務報表是否允當表達相關交易及事件。
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- 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現(包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項(包括相關防護措施)。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對復盛應用科技股份有限公司民國114年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
安永聯合會計師事務所
主管機關核准辦理公開發行公司財務報告
查核簽證文號：金管證審字第 1100349497 號
金管證審字第 1030025503 號
張巧穎 張巧穎
會計師：
黃子評 黃子評
中華民國115年3月10日
-20-
復
民國11年
2月31日
單位：新臺幣千元
| 資產 | 114年12月31日 | 113年12月31日 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 代碼 | 會計項目 | 附註 | 金額 | % | 金額 | % |
| 1100 | 流動資產 | |||||
| 1110 | 境金及約當現金 | 四及六 | $2,861,250 | 12.55 | $2,915,435 | 14.08 |
| 1136 | 造過揚益按公允價值衡量之金融資產－流動 | 四及六 | 172,752 | 0.76 | 170,870 | 0.83 |
| 1150 | 按攤銷後成本衡量之金融資產－流動 | 四、六及八 | 15,000 | 0.06 | 15,000 | 0.07 |
| 1170 | 應收票據淨額 | 四、五及六 | - | - | 2,564 | 0.01 |
| 1180 | 應收帳款淨額 | 四、五及六 | 4,500,990 | 19.74 | 4,006,610 | 19.36 |
| 1200 | 應收帳款－關係人淨額 | 四、五、六及七 | 78,495 | 0.34 | 130,526 | 0.63 |
| 1210 | 其他應收款 | 四 | 75,907 | 0.33 | 101,803 | 0.49 |
| 130x | 其他應收款－關係人 | 四及七 | 15,968 | 0.07 | 953,004 | 4.60 |
| 1410 | 存貨淨額 | 四、五及六 | 352,219 | 1.54 | 297,881 | 1.44 |
| 1470 | 預付款項 | 106,485 | 0.47 | 41,475 | 0.20 | |
| 11xx | 其他流動資產 | 32,057 | 0.14 | 920 | - | |
| 流動資產合計 | 8,211,123 | 36.00 | 8,636,088 | 41.71 | ||
| 1510 | 非流動資產 | |||||
| 1550 | 造過揚益按公允價值衡量之金融資產－非流動 | 四及六 | 113,835 | 0.50 | 61,417 | 0.30 |
| 1600 | 採用權益法之投資 | 四及六 | 13,484,906 | 59.13 | 10,948,196 | 52.88 |
| 1755 | 不動產、廠房及設備 | 四、六及七 | 906,869 | 3.97 | 971,117 | 4.69 |
| 1780 | 使用權資產 | 四及六 | 4,569 | 0.02 | 4,747 | 0.02 |
| 1840 | 無形資產 | 四 | 12,893 | 0.06 | 15,803 | 0.07 |
| 1915 | 預付設備 | 四、五及六 | 6,792 | 0.03 | 3,346 | 0.01 |
| 1920 | 存出保證金 | 36,295 | 0.16 | 28,869 | 0.14 | |
| 1995 | 其他非流動資產－其他 | 1,462 | 0.01 | 1,429 | 0.01 | |
| 15xx | 非流動資產合計 | 27,632 | 0.12 | 34,533 | 0.17 | |
| 14,595,253 | 64.00 | 12,069,457 | 58.29 | |||
| 1xxx | 資產總計 | $22,806,376 | 100.00 | $20,705,545 | 100.00 |
(請參閱個體財務報表附註)
董事長：李亮政
經理人：江慶生
金計主管：陳佳瑾
佳瑾瑩汀
-21-
單位：新臺幣千元
民國114年12月31日
| 負債及權益 | 114年12月31日 | 113年12月31日 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 代碼 | 會計項目 | 附註 | 金額 | % | 金額 | % |
| 2130 | 流動負債 | |||||
| 2150 | 合約負債 | 四及六 | $98,342 | 0.43 | $19,923 | 0.10 |
| 2170 | 應付票據 | 四 | 1,562 | 0.01 | - | - |
| 2180 | 應付帳款 | 四 | 607,699 | 2.67 | 691,329 | 3.34 |
| 2200 | 應付帳款－關係人 | 四、七 | 3,305,593 | 14.49 | 3,436,595 | 16.60 |
| 2220 | 其他應付款 | 379,363 | 1.66 | 374,469 | 1.80 | |
| 2230 | 其他應付款－關係人 | 七 | 4,399 | 0.02 | 1,494 | 0.01 |
| 2230 | 本期所得稅負債 | 四、五及六 | 878,568 | 3.85 | 573,159 | 2.77 |
| 2399 | 租賃負債－流動 | 四及六 | 2,109 | 0.01 | 1,341 | - |
| 2399 | 一年或一營業週期內到期應付公司債 | 四及六 | - | - | 352,783 | 1.70 |
| 21xx | 其他流動負債 | 495,705 | 2.17 | 169,268 | 0.82 | |
| 流動負債合計 | 5,773,340 | 25.31 | 5,620,361 | 27.14 | ||
| 非流動負債 | ||||||
| 2530 | 應付公司債 | 四及六 | 1,406,031 | 6.17 | - | - |
| 2570 | 遞延所得稅負債 | 四、五及六 | 72,495 | 0.32 | 17,239 | 0.08 |
| 2580 | 租賃負債－非流動 | 四及六 | 2,517 | 0.01 | 3,437 | 0.02 |
| 2650 | 採用權益法之投資貸餘 | 四及六 | - | - | 217,266 | 1.05 |
| 2670 | 其他非流動負債－其他 | 四及六 | 9,184 | 0.04 | 174,197 | 0.84 |
| 25xx | 非流動負債合計 | 1,490,227 | 6.54 | 412,139 | 1.99 | |
| 2xxx | 負債總計 | 7,263,567 | 31.85 | 6,032,500 | 29.13 | |
| 權益 | ||||||
| 3110 | 普通股股本 | 四及六 | 1,393,870 | 6.11 | 1,366,582 | 6.60 |
| 3130 | 債券換股權利證書 | 六 | - | - | 7,506 | 0.04 |
| 3200 | 資本公積 | 四及六 | 3,814,258 | 16.73 | 3,247,601 | 15.68 |
| 3300 | 保留盈餘 | 六 | ||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 2,631,044 | 11.54 | 2,252,645 | 10.88 | |
| 3320 | 特別盈餘公積 | 266,902 | 1.17 | 582,078 | 2.81 | |
| 3350 | 未分配盈餘 | 7,798,595 | 34.19 | 7,483,535 | 36.14 | |
| 保留盈餘合計 | 10,696,541 | 46.90 | 10,318,258 | 49.83 | ||
| 3400 | 其他權益 | |||||
| 3410 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | 四 | (361,860) | (1.59) | (266,902) | (1.28) |
| 3xxx | 權益總計 | 15,542,809 | 68.15 | 14,673,045 | 70.87 | |
| 負債及權益總計 | $22,806,376 | 100.00 | $20,705,545 | 100.00 |
(請參閱個體財務報表附註)
董事長：李亮政
經理人：江慶生
會計主管：陳佳境
-22-
單位：坊每股盈餘外，新臺幣千元
| 代碼 | 會計項目 | 附註 | 114年度 | 113年度 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | |||
| 4000 | 營業收入 | 四、六及七 | $22,836,441 | 100.00 | $22,216,028 | 100.00 |
| 5000 | 營業成本 | 四、六及七 | (19,059,339) | (83.46) | (17,985,305) | (80.96) |
| 5900 | 營業毛利 | 3,777,102 | 16.54 | 4,230,723 | 19.04 | |
| 5910 | 未實現銷貨利益 | (169,990) | (0.74) | (203,366) | (0.91) | |
| 5920 | 已實現銷貨利益 | 203,366 | 0.89 | 55,475 | 0.25 | |
| 5950 | 營業毛利淨額 | 3,810,478 | 16.69 | 4,082,832 | 18.38 | |
| 6000 | 營業費用 | 四、六及七 | ||||
| 6100 | 推銷費用 | (186,942) | (0.82) | (186,555) | (0.84) | |
| 6200 | 管理費用 | (406,843) | (1.78) | (373,036) | (1.68) | |
| 6300 | 研究發展費用 | (342,333) | (1.50) | (302,546) | (1.36) | |
| 6450 | 預期信用減損(損失)利益 | (4,120) | (0.02) | (273) | - | |
| 營業費用合計 | (940,238) | (4.12) | (862,410) | (3.88) | ||
| 6900 | 營業淨利 | 2,870,240 | 12.57 | 3,220,422 | 14.50 | |
| 7000 | 營業外收入及支出 | 四、六及七 | ||||
| 7100 | 利息收入 | 63,610 | 0.28 | 79,657 | 0.36 | |
| 7010 | 其他收入 | 126,761 | 0.55 | 123,756 | 0.55 | |
| 7020 | 其他利益及損失 | (242,072) | (1.06) | 43,920 | 0.20 | |
| 7050 | 財務成本 | (2,093) | (0.01) | (11,218) | (0.05) | |
| 7070 | 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額 | 993,458 | 4.35 | 1,128,564 | 5.08 | |
| 營業外收入及支出合計 | 939,664 | 4.11 | 1,364,679 | 6.14 | ||
| 7900 | 稅前淨利 | 3,809,904 | 16.68 | 4,585,101 | 20.64 | |
| 7950 | 所得稅費用 | 四、五及六 | (688,514) | (3.01) | (789,432) | (3.55) |
| 8200 | 本期淨利 | 3,121,390 | 13.67 | 3,795,669 | 17.09 | |
| 8300 | 其他綜合損益 | 四及六 | ||||
| 8310 | 不重分類至損益之項目 | |||||
| 8330 | 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之其他綜合損益之份額－不重分類至損益之項目 | (4,270) | (0.02) | (11,680) | (0.05) | |
| 8360 | 後續可能重分類至損益之項目 | |||||
| 8380 | 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之其他綜合損益之份額－可能重分類至損益之項目 | (94,958) | (0.42) | 315,176 | 1.41 | |
| 本期其他綜合損益(稅後淨額) | (99,228) | (0.44) | 303,496 | 1.36 | ||
| 8500 | 本期綜合損益總額 | $3,022,162 | 13.23 | $4,099,165 | 18.45 | |
| 每股盈餘： | ||||||
| 9750 | 基本每股盈餘(元) | 六 | $22.45 | $28.17 | ||
| 9850 | 稀釋每股盈餘(元) | $22.45 | $27.19 |
（請參閱個體財務報表附註）
董事長：李亮鼓
經理人：江慶生
會計主管：陳佳境
1931年
民国
单位：新臺幣千元
| 代碼 | 項目 | 股本 | 資本公積 | 併留盈餘 | 其他權益項目 | 權益總額 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 普通股股本 | 債券換股權利證書 | 法定盈餘公積 | 特別盈餘公積 | 未分配盈餘 | 國外普通股權財務報表轉換之交換差額 | ||||
| 3100 | 3130 | 3200 | 3310 | 3320 | 3350 | 3410 | 3XXX | ||
| A1 | 民國113年1月1日餘額 | $1,325,735 | $- | $2,211,537 | $2,013,994 | $421,540 | $5,758,438 | $(582,078) | $11,149,166 |
| B1 | 民國112年度盈餘指揮及分配： | - | - | - | 238,651 | - | (238,651) | - | - |
| B3 | 提列特別盈餘公積 | - | - | - | - | 160,538 | (160,538) | - | - |
| B5 | 普通股現金股利 | - | - | - | - | - | (1,659,703) | - | (1,659,703) |
| C5 | 因發行可轉換公司借認列權益組成項目一認股權而產生者 | - | - | (133,907) | - | - | - | - | (133,907) |
| D1 | 民國113年度淨利 | - | - | - | - | - | 3,795,669 | - | 3,795,669 |
| D3 | 民國113年度其他綜合損益 | - | - | - | - | - | (11,680) | 315,176 | 303,496 |
| D5 | 本期綜合損益總額 | - | - | - | - | - | 3,783,989 | 315,176 | 4,099,165 |
| I1 | 可轉換公司債轉換 | - | 48,353 | 918,058 | - | - | - | - | 966,411 |
| I3 | 債券換股權利證書轉換 | 40,847 | (40,847) | - | - | - | - | - | - |
| M5 | 實際取得或處分子公司股權債務換換總值差額 | - | - | 195,037 | - | - | - | - | 195,037 |
| M7 | 對子公司所有權權益變動 | - | - | 56,425 | - | - | - | - | 56,425 |
| N1 | 股份基礎給付交易 | - | - | 451 | - | - | - | - | 451 |
| Z1 | 民國113年12月31日餘額 | $1,366,582 | $7,506 | $3,247,601 | $2,252,645 | $582,078 | $7,483,535 | $(266,902) | $14,673,045 |
| A1 | 民國114年1月1日餘額 | $1,366,582 | $7,506 | $3,247,601 | $2,252,645 | $582,078 | $7,483,535 | $(266,902) | $14,673,045 |
| B1 | 民國113年度盈餘指揮及分配： | - | - | - | 378,399 | - | (378,399) | - | - |
| B17 | 提列法定盈餘公積 | - | - | - | - | (315,176) | 315,176 | - | - |
| B5 | 普通股現金股利 | - | - | - | - | - | (2,738,837) | - | (2,738,837) |
| C5 | 因發行可轉換公司借認列權益組成項目一認股權而產生者 | - | - | 166,744 | - | - | - | - | 166,744 |
| D1 | 民國114年度淨利 | - | - | - | - | - | 3,121,390 | - | 3,121,390 |
| D3 | 民國114年度其他綜合損益 | - | - | - | - | - | (4,270) | (94,958) | (99,228) |
| D5 | 本期綜合損益總額 | - | - | - | - | - | 3,117,120 | (94,958) | 3,022,162 |
| I1 | 可轉換公司債轉換 | - | 19,782 | 370,289 | - | - | - | - | 390,071 |
| I3 | 債券換股權利證書轉換 | 27,288 | (27,288) | - | - | - | - | - | - |
| M7 | 對子公司所有權權益變動 | - | - | 29,624 | - | - | - | - | 29,624 |
| Z1 | 民國114年12月31日餘額 | $1,393,870 | $- | $3,814,258 | $2,631,044 | $266,902 | $7,798,595 | $(361,860) | $15,542,809 |
(請參閱國體財務報表附註)
董事長：李亮風
經理人：江慶生
金
會計主管：陳佳琦
佳琦
131日
1
單位：新臺幣千元
| 代碼 | 項目 | 114年度 | 113年度 | 代碼 | 項目 | 114年度 | 113年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | 金額 | 金額 | 金額 | ||||
| AAAA | 營業活動之現金流量： | BBBB | 投資活動之現金流量： | ||||
| A10000 | 本期稅前淨利 | $3,809,904 | $4,585,101 | B00100 | 取得透過揚益按公允價值衡量之金融資產 | (25,704) | (16,705) |
| A20000 | 調整項目： | B01000 | 取得採用權益法之投資 | (2,193,327) | - | ||
| A20010 | 不影響現金流量之收益及費揚項目： | B02700 | 取得不動產、廠房及設備 | (69,206) | (142,260) | ||
| A20100 | 折舊費用 | 126,405 | 142,458 | B02800 | 處分不動產、廠房及設備 | 4,157 | 20,704 |
| A20200 | 繳銷費用 | 10,340 | 4,417 | B03700 | 自由保證金增加 | (33) | (76) |
| A20300 | 預期信用減揚(利益)損失數 | 4,120 | 273 | B04300 | 其他應收款－關係人增加 | - | (904,470) |
| A20400 | 透過揚益按公允價值衡量金融資產及負債之淨(利益)損失 | (27,546) | (3,835) | B04400 | 其他應收款－關係人減少 | 917,840 | 693,650 |
| A20900 | 利息費用 | 2,093 | 11,218 | B04500 | 取得無形資產 | (2,816) | (371) |
| A21200 | 利息收入 | (63,610) | (79,657) | B06000 | 其他非流動資產－其他減少 | 7,241 | 22,522 |
| A21300 | 股利收入 | (6,082) | (6,082) | B07200 | 預付設備款增加 | (7,426) | (11,845) |
| A21900 | 股份基礎給付酬勞成本 | - | 451 | BBBB | 收取之股利 | 402,662 | 165,752 |
| A22400 | 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損失(利益)之份額 | (993,458) | (1,128,564) | - | 投資活動之淨現金流入(流出) | (966,612) | (173,099) |
| A22500 | 處分及報廢不動產、廠房及設備(利益)損失 | (355) | 4 | CCCC | - | - | - |
| A23900 | 未實現銷售利益 | 169,990 | 203,366 | C00100 | 募資活動之現金流量： | ||
| A24000 | 已實現銷售利益 | (203,366) | (55,475) | C01200 | 發行公司債 | 1,624,874 | - |
| A29900 | 租賃停放利益 | - | (120) | C01300 | 償還公司債 | (17,200) | - |
| A30000 | 與營業活動相關之資產及負債變動數： | C04020 | 租賃負債本金償還 | (2,602) | (2,564) | ||
| A31130 | 應收票據(增加)減少 | 2,564 | (1,833) | C04300 | 其他非流動負債－其他增加 | - | 24,504 |
| A31150 | 應收帳款(增加)減少 | (498,500) | (514,157) | C04400 | 其他非流動負債－其他減少 | (157,467) | - |
| A31160 | 應收帳款－關係人(增加)減少 | 52,031 | (115,043) | C04500 | 發放現金股利 | (2,738,837) | (1,659,703) |
| A31180 | 其他應收款(增加)減少 | 25,896 | 429 | C05500 | 處分子公司股權(未喪失控制方) | - | 551,160 |
| A31190 | 其他應收款－關係人(增加)減少 | 19,196 | (18,239) | CCCC | 募資活動之淨現金流入(流出) | (1,291,232) | (1,086,603) |
| A31200 | 存貨淨額(增加)減少 | (53,512) | (63,993) | - | - | - | - |
| A31230 | 預付款項(增加)減少 | (65,010) | (4,894) | EEEE | 本期現金及約當現金淨增加(減少)數 | (54,185) | 1,543,051 |
| A31240 | 其他流動資產(增加)減少 | (31,137) | 812 | E00100 | 期初現金及約當現金餘額 | 2,915,435 | 1,372,384 |
| A32125 | 合約負債增加(減少) | 78,419 | 4,137 | E00200 | 期末現金及約當現金餘額 | $2,861,250 | $2,915,435 |
| A32130 | 應付票據增加 | 1,562 | - | - | - | - | - |
| A32150 | 應付帳款增加(減少) | (83,630) | 249,036 | - | - | - | - |
| A32160 | 應付帳款－關係人(減少)增加 | (131,002) | 118,237 | - | - | - | - |
| A32180 | 其他應付款增加(減少) | 4,894 | 17,832 | - | - | - | - |
| A32190 | 其他應付款－關係人(減少)增加 | 2,905 | (1,114) | - | - | - | - |
| A32230 | 其他流動負債增加(減少) | 318,891 | 9,536 | - | - | - | - |
| A33000 | 營運產生之現金流入(流出) | 2,472,002 | 3,354,301 | - | - | - | - |
| A33100 | 收取之利息 | 63,610 | 79,657 | - | - | - | - |
| A33300 | 支付之利息 | (658) | (10) | - | - | - | - |
| A33500 | 支付之所得稅 | (331,295) | (631,195) | - | - | - | - |
| AAAA | 營業活動之淨現金流入(流出) | 2,203,659 | 2,802,753 | - | - | - | - |
(請參閱個體財務報表附註)
董事長：李亮崑
經理人：江慶生
金
會計主管：陳俊雄
佳績
聲明書
本公司民國114年度(自民國114年1月1日至12月31日止)依「關係企業合併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」應納入編製關係企業合併財務報表之公司與依國際財務報導準則第10號應納入編製母子公司合併財務報表之公司均相同，且關係企業合併財務報表所應揭露相關資訊於前揭母子公司合併財務報表中均已揭露，爰不再另行編製關係企業合併財務報表。
特此聲明
公司名稱：復盛應用科技股份有限公司
負責人：李亮箴
中華民國115年3月10日
EY安永
Building a better working world
安永聯合會計師事務所
11012 台北市基隆路一段 333 號 9 樓
9F, No. 333, Sec. 1, Keelung Road
Taipei City, Taiwan, R.O.C.
電話 Tel: 886 2 2757 8888
傳真 Fax: 886 2 2757 6050
www.ey.com/tw
會計師查核報告
復盛應用科技股份有限公司 公鑑：
查核意見
復盛應用科技股份有限公司及其子公司民國 114 年 12 月 31 日及民國 113 年 12 月 31 日之合併資產負債表，暨民國 114 年 1 月 1 日至 12 月 31 日及民國 113 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報表附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告(請參閱其他事項段)，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、國際財務報導解釋及解釋公告編製，足以允當表達復盛應用科技股份有限公司及其子公司民國 114 年 12 月 31 日及民國 113 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨民國 114 年 1 月 1 日至 12 月 31 日及民國 113 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與復盛應用科技股份有限公司及其子公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對復盛應用科技股份有限公司及其子公司民國 114 年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
收入認列
復盛應用科技股份有限公司及其子公司於民國 114 年度認列營業收入 29,789,756 千元。由於銷售對象眾多且銷售地區遍布國內外市場，交易條件不盡相同，其滿足履約義務時點之判斷合理性，將重大影響收入認列，故本會計師辨認客戶合約收入之認列為關鍵查核事項。
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EY安永
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本會計師之查核程序包括但不限於評估收入認列會計政策之適當性；瞭解並測試管理階層針對收入認列所建立之攸關內部控制其有效性；選取樣本執行細項測試，檢視相關交易憑證並複核合約中之重大條款及條件以確認履約義務滿足時點之正確性；函證重要銷售客戶應收帳款餘額、針對資產負債表日前後一段期間抽選樣本檢視相關憑證及複核期後重大銷貨退回或折讓交易以確認收入認列於適當期間。
本會計師亦考量合併財務報表附註四及附註六中有關營業收入揭露之適當性。
存貨之評價
截至民國114年12月31日止，復盛應用科技股份有限公司及其子公司存貨淨額為4,572,747千元，占合併資產總額 15.10%，對於合併財務報表係屬重大，上述存貨之種類眾多，且存貨呆滯或過時之備抵跌價評估係涉及管理階層重大判斷，本會計師因此決定為關鍵查核事項。
本會計師之查核程序包括但不限於，瞭解存貨備抵跌價損失流程，評估攸關控制之設計。抽選樣本驗算存貨之單位成本；執行觀察存貨盤點程序；抽核測試公司提供存貨庫齡區間之正確性；並對不同存貨類型管理階層所採用之淨變現價值，抽選樣本檢視相關憑證，以確認其正確性。
本會計師亦考量合併財務報表附註四、附註五及附註六中有關存貨揭露之適當性。
企業合併
復盛應用科技股份有限公司於民國114年4月以新臺幣1,481,295千元取得伯鑫工具股份有限公司及其子公司股權，持股比例為 51%，取得對該公司之控制。鑒於本次企業併購交易金額重大，且涉及企業合併之會計處理，管理階層須決定所取得之可辨識資產與承擔負債之公允價值，相關評估涉及諸多假設且具複雜度，對合併財務報表係屬重大，本會計師因此將企業合併列為關鍵查核事項。
本會計師的查核程序包括但不限於，瞭解及評估復盛應用科技股份有限公司投資交易之內部控制程序，並檢視董事會相關文件，確認此投資案已依相關程序執行；檢視併購交易合約並核對支付價款憑證，確認收購對價；取得管理階層委託外部專家執行收購價格分攤報告，並委請本事務所評價專家協助複核外部專家出具之購買價格分攤報告以評估收購價格分攤報告內容(包括使用之評價模型、採用之參數及所辨認無形資產及其估計經濟效益年限)於交易基準日之合理性及是否適當揭露收購事項之相關資訊。
本會計師亦考量合併財務報表附註四及附註六中有關企業合併揭露之適當性。
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其他事項一提及其他會計師之查核
列入復盛應用科技股份有限公司及其子公司合併財務報表中，部分子公司之財務報表未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開合併財務報表所表示之意見中，有關該等子公司財務報表所列之金額，係依據其他會計師之查核報告。該等子公司民國114年12月31日及民國113年12月31日之資產總額分別為1,777,874千元及66,561千元，分別占合併資產總額之 5.87% 及 0.25% 。民國114年1月1日至12月31日及民國113年1月1日至12月31日之營業收入分別為645,784千元及646,338千元，分別占合併營業收入之 2.17% 及 2.28% 。
管理階層與治理單位對合併財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之之國際財務報導準則、國際會計準則、國際財務報導解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估復盛應用科技股份有限公司及其子公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算復盛應用科技股份有限公司及其子公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
復盛應用科技股份有限公司及其子公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核合併財務報表之責任
本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
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EY安永
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-
辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
-
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對復盛應用科技股份有限公司及其子公司內部控制之有效性表示意見。
-
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
-
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使復盛應用科技股份有限公司及其子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致復盛應用科技股份有限公司及其子公司不再具有繼續經營之能力。
-
評估合併財務報表(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表是否允當表達相關交易及事件。
-
對於集團內組成合併之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現(包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項(包括相關防護措施)。
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本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對復盛應用科技股份有限公司及其子公司民國114年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
其他
復盛應用科技股份有限公司已編製民國114年及民國113年度之個體財務報告，並經本會計師出具包含其他事項段之無保留意見之查核報告在案，備供參考。
安永聯合會計師事務所
主管機關核准辦理公開發行公司財務報告
查核簽證文號：金管證審字第 1100349497 號
金管證審字第 1030025503 號
張巧穎 張巧毅
會計師：
黃子評 黃子評
中華民國115年3月10日
單位：新臺幣千元
| 資產 | 114年12月31日 | 113年12月31日 (追溯調整後)(註) | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 代碼 | 會計項目 | 附註 | 金額 | % | 金額 | % |
| 1100 | 流動資產 | 四及六 | $7,837,404 | 25.88 | $7,397,574 | 28.27 |
| 1110 | 透過模蓋按公允價值衡量之金融資產－流動 | 四及六 | 172,782 | 0.57 | 170,870 | 0.65 |
| 1136 | 按攤銷後成本衡量之金融資產－流動 | 四、六及八 | 179,370 | 0.59 | 15,000 | 0.06 |
| 1150 | 應收票據淨額 | 四、五及六 | 11,194 | 0.04 | 16,515 | 0.06 |
| 1170 | 應收帳款淨額 | 四、五、六及七 | 5,982,268 | 19.75 | 5,361,161 | 20.49 |
| 1200 | 其他應收款 | 四 | 372,590 | 1.23 | 651,873 | 2.49 |
| 1220 | 本期所得稅資產 | 1,068 | - | 7,707 | 0.03 | |
| 130x | 存貨淨額 | 四、五及六 | 4,572,747 | 15.10 | 4,077,040 | 15.58 |
| 1410 | 預付款項 | 615,702 | 2.03 | 219,806 | 0.84 | |
| 1470 | 其他流動資產 | 33,285 | 0.11 | 1,416 | 0.01 | |
| 11xx | 流動資產合計 | 19,778,410 | 65.30 | 17,918,962 | 68.48 | |
| 1510 | 非流動資產 | |||||
| 1536 | 透過模蓋按公允價值衡量之金融資產－非流動 | 四及六 | 115,235 | 0.38 | 62,817 | 0.24 |
| 1560 | 按攤銷後成本衡量之金融資產－非流動 | 四及六 | 637 | - | 4,533 | 0.02 |
| 1600 | 年動產、龍房及設備 | 四、六、七及八 | 7,096,732 | 23.43 | 5,802,878 | 22.18 |
| 1755 | 使用權資產 | 四、六、七及八 | 747,510 | 2.47 | 767,762 | 2.93 |
| 1760 | 投資性年動產淨額 | 四 | 25,099 | 0.09 | - | - |
| 1780 | 無形資產 | 四、五及六 | 1,736,098 | 5.73 | 1,099,545 | 4.21 |
| 1840 | 遞延所得稅資產 | 四、五及六 | 85,858 | 0.28 | 75,616 | 0.29 |
| 1915 | 預付設備款 | 365,911 | 1.21 | 65,329 | 0.25 | |
| 1920 | 存出保證金 | 七 | 80,472 | 0.27 | 85,220 | 0.33 |
| 1995 | 其他非流動資產－其他 | 255,188 | 0.84 | 280,864 | 1.07 | |
| 15xx | 非流動資產合計 | 10,508,740 | 34.70 | 8,244,564 | 31.52 | |
| 1xxx | 資產總計 | $30,287,150 | 100.00 | $26,163,526 | 100.00 |
註：本集團於民國114年4月間完成針對民國113年8月23日(收購日)取得力野精密工業(深圳)有限公司及其子公司之公允價值評估報告，故追溯調整台收購日收至113年12月31日之財務報表，其說明請參閱附註六.27。
(請參閱合併財務報表附註)
董事長：李亮源
經理人：江慶生
會計主管：陳佳琦
佳績
-32-
| 負債及權益 | 114年12月31日 | 113年12月31日(追溯調整後)(註) | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 代碼 | 會計項目 | 附註 | 金額 | % | 金額 | % |
| 流動負債 | ||||||
| 2100 | 粘期借款 | 四、六及八 | $1,919,867 | 6.34 | $1,188,095 | 4.54 |
| 2130 | 合約負債 | 四及六 | 114,306 | 0.38 | 44,386 | 0.17 |
| 2150 | 應付票據 | 四 | 5,596 | 0.02 | 5 | |
| 2170 | 應付帳款 | 四及七 | 3,544,486 | 11.70 | 3,599,725 | 13.76 |
| 2200 | 其他應付款 | 六及七 | 2,041,062 | 6.74 | 2,473,550 | 9.45 |
| 2230 | 本期所得稅負債 | 四及五 | 1,033,094 | 3.41 | 742,636 | 2.84 |
| 2250 | 負債準備－流動 | 四、五及六 | 14,664 | 0.05 | 22,032 | 0.08 |
| 2280 | 租賃負債－流動 | 四、六及七 | 60,686 | 0.20 | 39,359 | 0.15 |
| 2321 | 一年或一營業週期內利期應付公司債 | 四及六 | 352,783 | 1.35 | ||
| 2322 | 一年或一營業週期內利期長期借款 | 四、五及六 | 66,258 | 0.22 | 8,160 | 0.03 |
| 2399 | 其他流動負債－其他 | 511,784 | 1.69 | 224,433 | 0.86 | |
| 21xx | 流動負債合計 | 9,311,803 | 30.75 | 8,695,164 | 33.23 | |
| 非流動負債 | ||||||
| 2530 | 應付公司債 | 四及六 | 1,543,436 | 5.10 | - | - |
| 2540 | 長期借款 | 四及六 | 85,788 | 0.28 | 24,480 | 0.10 |
| 2550 | 負債準備－非流動 | 四、五及六 | 12,438 | 0.04 | 10,391 | 0.04 |
| 2570 | 遞延所得稅負債 | 四、五及六 | 216,914 | 0.72 | 141,379 | 0.55 |
| 2580 | 租賃負債－非流動 | 四、六及七 | 301,914 | 1.00 | 322,687 | 1.23 |
| 2640 | 淨權定偏利負債－非流動 | 四、五及六 | 88,006 | 0.29 | 86,796 | 0.33 |
| 2645 | 存八保險金 | 4,633 | 0.01 | 376 | - | |
| 2670 | 其他非流動負債－其他 | 六 | 21,550 | 0.07 | 185,851 | 0.71 |
| 25xx | 非流動負債合計 | 2,274,679 | 7.51 | 771,960 | 2.96 | |
| 2xxx | 負債總計 | 11,586,482 | 38.26 | 9,467,124 | 36.19 | |
| 權益 | ||||||
| 31xx | 歸屬於母公司業主之權益 | |||||
| 3110 | 普通股股本 | 四及六 | 1,393,870 | 4.60 | 1,366,582 | 5.22 |
| 3130 | 債券換股權利回賣 | 7,506 | 0.03 | |||
| 3200 | 資本公積 | 四及六 | 3,814,258 | 12.59 | 3,247,601 | 12.41 |
| 3300 | 保留盈餘 | |||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 2,631,044 | 8.69 | 2,252,645 | 8.61 | |
| 3320 | 特別盈餘公積 | 266,902 | 0.88 | 582,078 | 2.23 | |
| 3350 | 未分配盈餘 | 7,798,595 | 25.75 | 7,483,535 | 28.60 | |
| 3300 | 保留盈餘合計 | 10,696,541 | 35.32 | 10,318,258 | 39.44 | |
| 3400 | 其他權益 | 四 | ||||
| 3410 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | (361,860) | (1.19) | (266,902) | (1.02) | |
| 31xx | 歸屬於母公司業主之權益合計 | 15,542,809 | 51.32 | 14,673,045 | 56.08 | |
| 36xx | 非控制權益 | 六 | 3,157,859 | 10.42 | 2,023,357 | 7.73 |
| 3xxx | 權益總計 | 18,700,668 | 61.74 | 16,696,402 | 63.81 | |
| 負債及權益總計 | $30,287,150 | 100.00 | $26,163,526 | 100.00 |
註：本集團於民國114年4月間完成針對民國113年8月23日(收購日)取得力野積密工業(深圳)有限公司及其子公司之公大價值評估報告，故追溯調整自收購日起至113年12月31日之財務報表，其說明請參閱附註六.27。
(請參閱合併財務報表附註)
董事長：李亮敏
經理人：江慶生
會計主管：陳佳琛
佳績
復盛西
民國11月31日
臺北市立大學
2023年1月31日
單位：除每股盈餘外，新臺幣千元
| 代碼 | 會計項目 | 附註 | 114年度 | 113年度 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | |||
| 4100 | 營業收入淨額 | 四、六及七 | $29,789,756 | 100.00 | $28,369,692 | 100.00 |
| 5000 | 營業成本 | 四、六及七 | (22,209,423) | (74.55) | (20,806,315) | (73.34) |
| 5900 | 營業毛利 | 7,580,333 | 25.45 | 7,563,377 | 26.66 | |
| 6000 | 營業費用 | 四、六及七 | ||||
| 6100 | 推銷費用 | (474,581) | (1.59) | (456,052) | (1.61) | |
| 6200 | 管理費用 | (1,544,938) | (5.19) | (1,546,294) | (5.45) | |
| 6300 | 研究發展費用 | (920,293) | (3.09) | (828,295) | (2.92) | |
| 6450 | 預期信用減損(損失)利益 | (8,390) | (0.03) | (74,802) | (0.26) | |
| 營業費用合計 | (2,948,202) | (9.90) | (2,905,443) | (10.24) | ||
| 6900 | 營業淨利 | 4,632,131 | 15.55 | 4,657,934 | 16.42 | |
| 7000 | 營業外收入及支出 | 四、六及七 | ||||
| 7100 | 利息收入 | 156,931 | 0.53 | 208,770 | 0.74 | |
| 7010 | 其他收入 | 111,693 | 0.38 | 113,371 | 0.40 | |
| 7020 | 其他利益及損失 | (377,828) | (1.27) | 259,614 | 0.91 | |
| 7050 | 財務成本 | (79,177) | (0.27) | (96,945) | (0.34) | |
| 營業外收入及支出合計 | (188,381) | (0.63) | 484,810 | 1.71 | ||
| 7900 | 稅前淨利 | 4,443,750 | 14.92 | 5,142,744 | 18.13 | |
| 7950 | 所得稅費用 | 四及六 | (999,393) | (3.36) | (1,083,340) | (3.82) |
| 8200 | 本期淨利 | 3,444,357 | 11.56 | 4,059,404 | 14.31 | |
| 8300 | 其他綜合損益 | 四及六 | ||||
| 8310 | 不重分類至損益之項目 | |||||
| 8311 | 確定福利計畫之再衡量數 | (6,539) | (0.02) | (17,887) | (0.06) | |
| 8360 | 後續可能重分類至損益之項目 | |||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | (87,097) | (0.29) | 344,897 | 1.21 | |
| 8399 | 與可能重分類之項目相關之所得稅 | 1,782 | - | - | - | |
| 本期其他綜合損益(稅後淨額) | (91,854) | (0.31) | 327,010 | 1.15 | ||
| 8500 | 本期綜合損益總額 | $3,352,503 | 11.25 | $4,386,414 | 15.46 | |
| 8600 | 淨利歸屬於: | |||||
| 8610 | 母公司業主 | $3,121,390 | 10.48 | $3,795,669 | 13.38 | |
| 8620 | 非控制權益 | 322,967 | 1.08 | 263,735 | 0.93 | |
| $3,444,357 | 11.56 | $4,059,404 | 14.31 | |||
| 8700 | 綜合損益總額歸屬於: | |||||
| 8710 | 母公司業主 | $3,022,162 | 10.14 | $4,099,165 | 14.45 | |
| 8720 | 非控制權益 | 330,341 | 1.11 | 287,249 | 1.01 | |
| $3,352,503 | 11.25 | $4,386,414 | 15.46 | |||
| 每股盈餘: | 六 | |||||
| 9750 | 基本每股盈餘(元) | $22.45 | $28.17 | |||
| 9850 | 稀釋每股盈餘(元) | $22.18 | $27.19 |
(請參閱合併財務報表附註)
董事長：李亮庭
經理人：江慶生
金計主管：陳佳琦
佳婦
-33-
單位：新臺幣千元
| 代碼 | 項目 | 歸屬於商公司第五之權益 | 項目 | 承擔制權益 | 權益總額 |
|---|---|---|---|---|---|
| 股本 | 資本公債 | 併發盈餘 | 其他權益項目 | 總計 | |
| 普通股股本 | 債券換股權利併賣 | 法定盈餘公債 | 特別盈餘公債 | 未分配盈餘 | 國外普通機構經營報表轉換之兌換金額 |
| 3110 | 3130 | 3200 | 3310 | 3320 | 3350 |
| A1 | 民國113年1月1日餘額 | $1,325,735 | $- | $2,211,537 | $2,013,994 |
| B1 | 民國112年度盈餘指揮及分配： | - | - | - | 238,651 |
| B3 | 裁判特別盈餘公債 | - | - | - | - |
| B5 | 普通股現金能利 | - | - | - | - |
| C5 | 因發行可轉換公司價位利權益組成項目一旦股權向產生者 | - | - | (133,907) | - |
| D1 | 民國113年度淨利 | - | - | - | - |
| D3 | 民國113年度其他綜合損益 | - | - | - | - |
| D5 | 本期綜合損益總額 | - | - | - | - |
| I1 | 可轉換公司債轉換 | - | 48,353 | 918,058 | - |
| I3 | 債券換股權利結業轉換 | 40,847 | (40,847) | - | - |
| M5 | 實際取得或處分子公司股權債務換股金額 | - | - | 195,037 | - |
| M7 | 對子公司所有權權益變動 | - | - | 56,425 | - |
| N1 | 股份基礎給付交易 | - | - | 451 | - |
| O1 | 承擔制權益增減 | - | - | - | - |
| Z1 | 民國113年12月31日餘額(追溯調整後)(註) | $1,366,582 | $7,506 | $3,247,601 | $2,252,645 |
| A1 | 民國114年1月1日餘額(追溯調整後)(註) | $1,366,582 | $7,506 | $3,247,601 | $2,252,645 |
| B1 | 民國113年度盈餘指揮及分配： | ||||
| B17 | 裁判法定盈餘公債 | - | - | - | 378,399 |
| B17 | 退轉特別盈餘公債 | - | - | - | - |
| B5 | 普通股現金能利 | - | - | - | - |
| C5 | 因發行可轉換公司價位利權益組成項目一旦股權向產生者 | - | - | 166,744 | - |
| D1 | 民國114年度淨利 | - | - | - | - |
| D3 | 民國114年度其他綜合損益 | - | - | - | - |
| D5 | 本期綜合損益總額 | - | - | - | - |
| I1 | 可轉換公司債轉換 | - | 19,782 | 370,289 | - |
| I3 | 債券換股權利結業轉換 | 27,288 | (27,288) | - | - |
| M7 | 對子公司所有權權益變動 | - | - | 29,624 | - |
| O1 | 承擔制權益增減 | - | - | - | - |
| Z1 | 民國114年12月31日餘額 | $1,393,870 | $- | $3,814,258 | $2,631,044 |
註：本集團於民國114年4月間完成於對民國113年8月23日(此續日)取得合野積密工業(深圳)有限公司及其子公司之公允價值評估報告，促追溯調整後此續日收至113年12月31日之經銷報表，其他明通參閱附註六.27。
（請參閱合併經銷報表附註）
董事長：李亮成
經理人：江建生
全球
會計主管：陳佳琦
佳德
单位：社会智十三
| 代码 | 项目 | 114年度 | 113年度(追溯調整後)(註) | 代码 | 项目 | 114年度 | 113年度(追溯調整後)(註) |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 金额 | 金额 | 金额 | ||||
| AAAA | 普商活動之現金流量: | BBBB | 投资活動之現金流量: | ||||
| A10000 | 本期税前净利 | $4,443,750 | $5,142,744 | B00040 | 取得招攤銷後成本衡量之金融资產 | $(255,411) | $(3,873) |
| A20000 | 调整项目: | B00050 | 是分招攤銷後成本衡量之金融资產 | 151,277 | 57,878 | ||
| A20010 | 不影響現金流量之收益及費銀項目: | B00100 | 取得透過銀益招公允價值衡量之金融資產 | (42,677) | (16,705) | ||
| A20100 | 折舊費用 | 901,949 | 849,733 | B00200 | 是分透過銀益招公允價值衡量之金融資產 | 173,502 | 458 |
| A20200 | 攤銷費用 | 83,910 | 47,955 | B02200 | 對子公司之收購(扣份所取得之現金) | (1,182,458) | 17,144 |
| A20300 | 預期信用減銀(利益)銀失數 | 8,390 | 74,802 | B02700 | 取得不動產、販房及設備 | (824,189) | (1,130,040) |
| A20400 | 透過銀益招公允價值衡量金融資產及負債之凈(利益)銀失 | (16,394) | (3,890) | B02800 | 是分不動產、販房及設備 | 63,213 | 84,597 |
| A20900 | 利息費用 | 79,177 | 96,945 | B03800 | 存出保固金減少 | 5,126 | 57,119 |
| A21200 | 利息收入 | (156,931) | (208,770) | B04500 | 取得無形資產 | (8,872) | (3,790) |
| A21300 | 股利收入 | (6,145) | (6,171) | B05350 | 取得使用權資產 | (58,157) | |
| A21900 | 股份基礎給付酬勞成本 | - | 20,654 | B06000 | 其他非流動資產-其他減少 | 33,426 | 87,486 |
| A22500 | 是分及報廢不動產、販房及設備(利益)銀失 | (2,079) | 10,704 | B07100 | 預付設備款增加 | (300,147) | (32,774) |
| A29900 | 租賃修改利益 | - | (120) | B07600 | 收取之股利 | 6,145 | 6,171 |
| A30000 | 與普商活動相關之資產及負債變動數: | BBBB | 投資活動之凈現金流入(流出) | (2,181,065) | (934,686) | ||
| A31130 | 應收票據(增加)減少 | 7,202 | (5,889) | ||||
| A31150 | 應收帳款(增加)減少 | - | - | CCCC | 募資活動之現金流量: | ||
| A31180 | 其他應收款(增加)減少 | 320,228 | (121,742) | C00100 | 短期借款增加 | 2,338,177 | 1,568,830 |
| A31200 | 存留凈額(增加)減少 | (213,539) | (865,634) | C00200 | 短期借款减少 | (2,028,771) | (1,499,844) |
| A31230 | 預付款項(增加)減少 | (389,936) | 10,626 | C01200 | 偿付公司債 | 1,780,269 | - |
| A31240 | 其他流動資產(增加)減少 | (31,869) | 5,524 | C01300 | 償還公司債 | (17,200) | - |
| A32125 | 合約負債增加(減少) | 53,065 | (44,022) | C01700 | 償還長期借款 | (64,596) | (32,366) |
| A32130 | 應付票據增加(減少) | 5,303 | - | C03000 | 存入保固金增加 | 4,059 | - |
| A32150 | 應付帳款增加(減少) | (74,320) | 549,308 | C03100 | 存入保固金減少 | - | (2,937) |
| A32180 | 其他應付款增加(減少) | (538,786) | 206,212 | C04020 | 租賃負債本金償還 | (49,781) | (76,522) |
| A32200 | 負債準備增加(減少) | (5,496) | (11,786) | C04400 | 其他非流動負債-其他減少 | (176,998) | (173,005) |
| A32230 | 其他流動負債-其他增加(減少) | 272,662 | 195,791 | C04500 | 偿收現金股利 | (2,738,837) | (1,659,703) |
| A32240 | 凈場定租利負債增加(減少) | (3,060) | 8,232 | C05500 | 是分子公司股權(本喪失控制力) | 551,160 | |
| A33000 | 管理產生之現金流入(流出) | 4,245,726 | 5,502,780 | C05800 | 非控制權益變動 | (254,742) | (249,750) |
| A33100 | 收取之利息 | 156,931 | 208,770 | CCCC | 募資活動之凈現金流入(流出) | (1,208,420) | (1,574,137) |
| A33300 | 支付之利息 | (68,552) | (77,209) | ||||
| A33500 | 支付之所得稅 | (679,869) | (844,084) | DDDD | 债率變動對現金及約當現金之影響 | 175,079 | 261,665 |
| AAAA | 普商活動之凈現金流入(流出) | 3,654,236 | 4,790,257 | ||||
| EEEE | 本期現金及約當現金凈增加(減少)數 | 439,830 | 2,543,099 | ||||
| E00100 | 期初現金及約當現金餘額 | 7,397,574 | 4,854,475 | ||||
| E00200 | 期末現金及約當現金餘額 | $7,837,404 | $7,397,574 |
注：本集團於民國114年4月間完成針對民國113年8月23日(收購日)取得力野精密工業(深圳)有限公司及其子公司之公允價值評估報告，故追溯調整自收購日收至113年12月31日之財務報表，其說明請參閱附註六.27。
(請參閱合併財務報表附註)
普商
經理人：江慶生
金計
金計主管：陳佳琦
佳琦
附件七
復盛農用科技股份有限公司
中華民國一百一百年度
單位:新台幣元
| 項目 | 金額 |
|---|---|
| 期初未分配盈餘 | $4,681,474,922 |
| 加(減)：其他綜合損益－採用權益法認列之子公司其他綜合損益之份額 | (4,269,991) |
| 一一四年度稅後淨利 | 3,121,390,115 |
| 小計 | 7,798,595,046 |
| 提列項目： | |
| 提列法定盈餘公積(10%) | (311,712,012) |
| 迴轉(提列)特別盈餘公積 | (94,958,401) |
| 本年度可分配盈餘小計 | 7,391,924,633 |
| 分配項目 | |
| 股東紅利－現金股利(16.0元/股)(附註2) | (2,230,191,568) |
| 期末未分配盈餘 | $ 5,161,733,065 |
附註 1：優先分派 114 年度盈餘。
附註 2：該配息率暫以 115 年 2 月 28 日發行在外股數加計申請轉換之總股數 139,386,973 股計算，實際每股得配發金額，依除息基準日實際已發行且流通在外股數計算之。
負責人：李亮箴
經理人：江慶生
會計主管：陳佳境
佳績境小
附件八
董事暨獨立董事候選人名單及相關資料
單位：股
| 董事候選人姓名 | 性別 | 學歷 | 經歷 | 現職 | 持有股數 |
|---|---|---|---|---|---|
| 江慶生 | 男 | 明志工專 | 復盛(股)公司運動器材事業部總經理中山廣盛運動器材有限公司總經理 | 復盛應用科技(股)公司董事暨總經理 | |
| 復盛(股)公司法人董事代表 | |||||
| 復盛精密工業(股)公司法人董事代表 | |||||
| 中山廣盛運動器材有限公司董事長 | |||||
| 中山市隆興精工機械有限公司董事 | |||||
| World Gate Holding Ltd.董事 | |||||
| 嘉華盛科技(股)公司董事長 | |||||
| 民盛應用企業(股)公司董事 | |||||
| 伯鑫工具(股)公司董事長 | |||||
| Aubo Precision (Hong Kong) Co., Limited 董事 | 1,407,430 | ||||
| 聯盛投資股份有限公司 | |||||
| 代表人:李汪明 | 男 | 淡水工商 | 中山廣盛運動器材有限公司副總經理 | 中山廣盛運動器材有限公司董事暨總經理 | |
| 復盛應用科技(股)公司董事暨執行副總經理 | |||||
| 中山市隆興精工機械有限公司董事長 | |||||
| World Gate Holding Ltd.董事 | |||||
| 力野精密工業(深圳)有限公司董事長 | |||||
| 江蘇力野精工科技有限公司董事長 | 3,352,343 | ||||
| 順達夥伴股份有限公司 | |||||
| 代表人:鄭敦謙 | 男 | 美國哥倫比亞大學MBA | |||
| 台灣大學商學系學士 | UMC Capital Corporation 總經理 | ||||
| 聯合管理顧問投資(股)公司董事總經理 | |||||
| Morgan Stanley Asia Limited 執行董事及台灣總經理 | |||||
| Goldman Sachs Asia L.L.C.執行董事 | 閔鼎資本(股)公司董事長 | ||||
| 士鼎創業投資(股)公司董事長 | |||||
| 亞洲聚合(股)公司獨立董事 | |||||
| 復盛應用科技(股)公司董事 | |||||
| 台光電子材料(股)公司獨立董事 | |||||
| Advanced Energy Solution Holding Co., Ltd.董事 | |||||
| 群登科技(股)公司董事 | |||||
| 晨暉生物科技(股)公司獨立董事 | 232,000 |
| 董事候選人姓名 | 性别 | 學歷 | 經歷 | 現職 | 持有股數 |
|---|---|---|---|---|---|
| Valiant APO Holdings III Ltd. | |||||
| 代表人:許廷儀 | 男 | 成功大學 | |||
| 企業管理 | |||||
| 研究所碩士 | |||||
| 台灣大學 | |||||
| 財務金融 | |||||
| 學系學士 | 環隆電氣股份有限公司總經理室專案經理 | ||||
| 美商中經合集團副總經理 | 復盛應用科技(股)公司財務副總經理 | ||||
| 復盛(股)公司監察人 | |||||
| 中山市奧博精密科技有限公司董事長 | |||||
| 中山廣盛運動器材有限公司董事 | |||||
| 嘉華盛科技(股)公司監察人 | |||||
| 可思創品(股)公司董事長 | |||||
| 民盛應用企業(股)公司董事長 | |||||
| 伯鑫工具(股)公司董事 | 6,754,260 | ||||
| Valiant APO Holdings III Ltd. | |||||
| 代表人:張端揆 | 男 | 中央大學 | |||
| 機械工程系 | 復盛應用科技股份有限公司研發副總經理 | 民盛應用企業(股)公司董事暨總經理 | |||
| 復盛(股)公司董事 | |||||
| FS-NorthAmerica,Inc.董事 | |||||
| Gainsmart Group Ltd.董事 | |||||
| Minson Enterprises (Thailand) | |||||
| Company Limited 董事 | |||||
| Menxon Enterprises (Thailand) | |||||
| Company Limited 董事 | |||||
| Mintech Enterprises Company Limited 董事 | |||||
| Minone Enterprises Company Limited 董事 | 6,754,260 |
-38-
| 獨立董事候選人姓名 | 性別 | 學歷 | 經歷 | 現職 | 是否已連續擔任三屆獨立董事 | 持有股數 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 劉維琪 | 男 | 美國西北大學管理學院博士 | 國立中山大學校長國際票券金融(股)公司董事長台灣高速鐵路(股)公司董事長國票金融控股(股)公司董事長 | 財團法人中華大學校長安心食品服務(股)公司獨立董事華藝數位(股)公司董事 | 是 | 0 |
| 劉伯玲 | 女 | 清華大學跨院國際博士班學位學程博士候選人清華大學科技管理學院高階經營管理碩士 | 台灣艾司摩爾科技(股)公司HR Country Head Taiwan and SEA | 台灣艾司摩爾科技(股)公司HR Country Head Taiwan and SEA | 否 | 0 |
| 林秋炭 | 男 | 政治大學商學院企業管理學系產業組經營管理博士 | 和碩聯合科技(股)公司副營運長和碩聯合科技(股)公司財務長華碩電腦(股)公司副投資長 | 和碩聯合科技(股)公司副總經理 | 否 | 0 |
| 姜益民 | 男 | 成功大學工業管理系 | 英屬開曼群島商云拓資本(股)公司台灣分公司營運總監 | 笠杰(股)公司董事長民盛應用(股)公司獨立董事 | 否 | 0 |
-39-
附件九
解除被提名董事及其代表人競業行為之限制
| 職稱 | 姓名 | 目前兼任公司名稱及職務 |
|---|---|---|
| 董事 | 江慶生 | 1. 復盛股份有限公司法人董事代表 |
| 2. 復盛精密工業股份有限公司法人董事代表 | ||
| 3. 民盛應用企業股份有限公司董事 | ||
| 4. 伯鑫工具股份有限公司董事長 | ||
| 5. Aubo Precision (Hong Kong) Co.,Limited 董事 | ||
| 6. 嘉華盛科技股份有限公司董事長 | ||
| 董事 | 聯盛投資股份有限公司 | |
| 代表人：李汪明 | 1. 力野精密工業(深圳)有限公司董事長 | |
| 2. 江蘇力野精工科技有限公司董事長 | ||
| 董事 | 順達夥伴股份有限公司 | |
| 代表人：鄭敦謙 | 1. 閔鼎資本股份有限公司董事長 | |
| 2. 士鼎創業投資股份有限公司董事長 | ||
| 3. 亞洲聚合股份有限公司獨立董事 | ||
| 4. 台光電子材料股份有限公司獨立董事 | ||
| 5. Advanced Energy Solution Holding Co.,Ltd.董事 | ||
| 6. 群登科技股份有限公司董事 | ||
| 7. 晨暉生物科技股份有限公司獨立董事 | ||
| 董事 | Valiant APO Holdings III Ltd. | |
| 代表人：許廷儀 | 1. 民盛應用企業股份有限公司董事長 | |
| 2. 復盛股份有限公司監察人 | ||
| 3. 中山市奧博精密科技有限公司董事長 | ||
| 4. 嘉華盛科技股份有限公司監察人 | ||
| 5. 伯鑫工具股份有限公司董事 | ||
| 董事 | Valiant APO Holdings III Ltd. | |
| 代表人：張端揆 | 1. 民盛應用企業股份有限公司董事暨總經理 | |
| 2. 復盛股份有限公司董事 | ||
| 3. Minson Enterprises (Thailand) Company Limited 董事 | ||
| 4. Menxon Enterprises (Thailand) Company Limited 董事 | ||
| 5. Mintech Enterprises Company Limited 董事 | ||
| 6. Minone Enterprises Company Limited 董事 | ||
| 獨立董事 | 劉維琪 | 1. 華藝數位股份有限公司董事 |
| 2. 安心食品服務股份有限公司獨立董事 | ||
| 獨立董事 | 劉伯玲 | 1. 台灣艾司摩爾科技股份有限公司 HR Country Head Taiwan and SEA |
| 獨立董事 | 林秋炭 | 1. 和碩聯合科技股份有限公司副總經理 |
| 2. 華謙商貿(上海)有限公司監事 | ||
| 3. 旭碩科技(重慶)有限公司監事 | ||
| 4. Pegatron Technology Service Inc.董事長 | ||
| 5. PEGATRON Czech s.r.o.執行董事 | ||
| 6. Tata Electronics Products and Solutions Private Limited 董事 | ||
| 7. Pegatron Electronics India Private Limited 董事 | ||
| 8. Pegatron Technologies LLC.法定代表人 | ||
| 獨立董事 | 姜益民 | 1. 笠杰股份有限公司董事長 |
| 2. 民盛應用企業股份有限公司獨立董事 |
-40-
附錄一
| 名稱 | 股東會議事規則 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 編號 | 00-009-B | 頁次 | 1/8 | 版次 | 5 |
一、目的
為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依上市上櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則，以資遵循。
二、適用範圍
本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。
三、權責區分
（一）主辦單位：財務中心。（為本規則之管理單位，及負責股東會召開之各項作業事宜）
（二）協辦單位：無。
四、名詞定義
（一）股東：係指股東名簿所載之股東本人或股東所委託出席之代理人。
五、作業說明
（一）本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。
公司召開股東會視訊會議，除公開發行股票公司股務處理準則另有規定外，應以章程載明，並經董事會決議，且視訊股東會應經董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之。
本公司股東會召開方式之變更應經董事會決議，並最遲於股東會開會通知書寄發前為之。
本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。但本公司於最近會計年度終了日實收資本額達新臺幣二十億元以上或最近會計年度召開股東常會其股東名簿記載之外資及陸資持股比率合計達百分之三十以上者，應於股東常會開會三十日前完成前開電子檔案之傳送。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構。
前項之議事手冊及會議補充資料，本公司於股東會開會當日應依下列方式提供股東參閱：
一、召開實體股東會時，應於股東會現場發放。
二、召開視訊輔助股東會時，應於股東會現場發放，並以電子檔案傳送至視訊會議平台。
-41-
復盛應用科技股份有限公司
FUSHENG PRECISION CO., LTD
No.9 Xingzhong St., Taoyuan City 330, Taiwan (R.O.C.)
| 名稱 | 股東會議事規則 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 編號 | 00-009-B | 頁次 | 2/8 | 版次 | 5 |
三、召開視訊股東會時，應以電子檔案傳送至視訊會議平台。
通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。
選任或解任董事、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五第一項各款事項、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項，應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出。
股東會召集事由已載明全面改選董事，並載明就任日期，該次股東會改選完成後，同次會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期。
持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得向本公司提出股東常會議案，以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司法第172條之1第4項各款情形之一，董事會得不列為議案。股東得提出為敦促公司增進公共利益或善盡社會責任之建議性提案，程序上應依公司法第172條之1之相關規定以1項為限，提案超過1項者，均不列入議案。
本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、書面或電子受理方式、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。
股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。
本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。
（二）股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。
一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。
委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
委託書送達本公司後，股東欲以視訊方式出席股東會，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
（三）股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間，應充分考量獨立董事之意見。
本公司召開視訊股東會時，不受前項召開地點之限制。
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| 名稱 | 股東會議事規則 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 編號 | 00-009-B | 頁次 | 3/8 | 版次 | 5 |
(四) 本公司應於開會通知書載明受理股東、徵求人、受託代理人（以下簡稱股東）報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。
前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派適足適任人員辦理之；股東會視訊會議應於會議開始前三十分鐘，於股東會視訊會議平台受理報到，完成報到之股東，視為親自出席股東會。
股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會，本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。
本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。
本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東會之股東；有選舉董事者，應另附選舉票。
政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席。
股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應於股東會開會二日前，向本公司登記。
股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將議事手冊、年報及其他相關資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。
（四之一）本公司召開股東會視訊會議，應於股東會召集通知載明下列事項：
一、股東參與視訊會議及行使權利方法。
二、因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙之處理方式，至少包括下列事項：
- 發生前開障礙持續無法排除致須延期或續行會議之時間，及如須延期或續行集會時之日期。
- 未登記以視訊參與原股東會之股東不得參與延期或續行會議。
- 召開視訊輔助股東會，如無法續行視訊會議，經扣除以視訊方式參與股東會之出席股數，出席股份總數達股東會開會之法定定額，股東會應繼續進行，以視訊方式參與股東，其出席股數應計入出席之股東股份總數，就該次股東會全部議案，視為棄權。
- 遇有全部議案已宣布結果，而未進行臨時動議之情形，其處理方式。
三、召開視訊股東會，並應載明對以視訊方式參與股東會有困難之股東所提供之適當替代措施。除公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之九第六項規定之情形外，應至少提供股東連線設備及必要協助，並載明股東得向公司申請之期間及其他相關應注意事項。
(五) 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董
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事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。
前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。
董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數之董事及各類功能性委員會成員至少一人代表出席，並將出席情形記載於股東會議事錄。
股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。
（六）本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程連續不間斷錄音及錄影。
前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
股東會以視訊會議召開者，本公司應對股東之註冊、登記、報到、提問、投票及公司計票結果等資料進行記錄保存，並對視訊會議全程連續不間斷錄音及錄影。
前項資料及錄音錄影，本公司應於存續期間妥善保存，並將錄音錄影提供受託辦理視訊會議事務者保存。
股東會以視訊會議召開者，本公司宜對視訊會議平台後台操作介面進行錄音錄影。
（七）股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡及視訊會議平台報到股數，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。
已屆開會時間，主席應即宣布開會，並同時公布無表決權數及出席股份數等相關資訊。惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會；股東會以視訊會議召開者，本公司另應於股東會視訊會議平台公告流會。
前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會；股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應依五、作業說明(四)向本公司重行登記。
於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。
（八）股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，相關議案（包括臨時動議及原議案修正）均應採逐案票決，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。
前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法
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定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。
主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。並安排適足之投票時間。
(九) 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號）及戶名，由主席定其發言順序。
出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。
同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。
出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。
出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
股東會以視訊會議召開者，以視訊方式參與之股東，得於主席宣布開會後，至宣布散會前，於股東會視訊會議平台以文字方式提問，每一議案提問次數不得超過兩次，每次以二百字為限，不適用第一項至第五項規定。
前項提問未違反規定或未超出議案範圍者，宜將該提問揭露於股東會視訊會議平台，以為周知。
(十) 股東會之表決，應以股份為計算基準。
股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。
股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。
前項不得行使表決灌之股份數，不算入已出席股東之表決權數。
除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。
(十一) 股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者，不在此限。
本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權，故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。
股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親或以視訊方式自出席股東會者，應於
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FUSHENG PRECISION CO., LTD
No.9 Xingzhong St., Taoyuan City 330, Taiwan (R.O.C.)
| 名稱 | 股東會議事規則 | ||||
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| 編號 | 00-009-B | 頁次 | 6/8 | 版次 | 5 |
股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後，由股東逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。
同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。
議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。
股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。
本公司召開股東會視訊會議，以視訊方式參與之股東，於主席宣布開會後，應透過視訊會議平台進行各項議案表決及選舉議案之投票，並應於主席宣布投票結束前完成，逾時者視為棄權。
股東會以視訊會議召開者，應於主席宣布投票結束後，為一次性計票，並宣布表決及選舉結果。
本公司召開視訊輔助股東會時，已依第六條規定登記以視訊方式出席股東會之股東，欲親自出席實體股東會者，應於股東會開會二日前，以與登記相同之方式撤銷登記；逾期撤銷者，僅得以視訊方式出席股東會。
以書面或電子方式行使表決權，未撤銷其意思表示，並以視訊方式參與股東會者，除臨時動議外，不得再就原議案行使表決權或對原議案提出修正或對原議案之修正行使表決權。
(十二) 股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果，包含當選董事之名單與其當選權數及落選董監事名單及其獲得之選舉權數。前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
(十三) 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。
前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。
議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及表決結果（包含統計之權數）記載之，有選舉董事時，應揭露每位候選人之得票權數。在本公司存續期間，應永久保存。
股東會以視訊會議召開者，其議事錄除依前項規定應記載事項外，並應記載股東會之開會起迄時間、會議之召開方式、主席及紀錄之姓名，及因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙時之處理方式及處理情形。
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本公司召開視訊股東會，除應依前項規定辦理外，並應於議事錄載明，對於以視訊方式參與股東會有困難股東提供之替代措施。
(十四) 徵求人徵得之股數、受託代理人代理之股數及股東以書面或電子方式出席之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示；股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將前述資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。
本公司召開股東會視訊會議，宣布開會時，應將出席股東股份總數，揭露於視訊會議平台。如開會中另有統計出席股東之股份總數及表決權數者，亦同。
股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司（財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心）規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。
（十五）辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。
主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。
會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。
股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。
(十六) 會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。
股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。
股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。
(十七) 股東會以視訊會議召開者，本公司應於投票結束後，即時將各項議案表決結果及選舉結果，依規定揭露於股東會視訊會議平台，並應於主席宣布散會後，持續揭露至少十五分鐘。
(十八) 本公司召開視訊股東會時，主席及紀錄人員應在國內之同一地點，主席並應於開會時宣布該地點之地址。
(十九) 股東會以視訊會議召開者，本公司得於會前提供股東簡易連線測試，並於會前及會議中即時提供相關服務，以協助處理通訊之技術問題。
股東會以視訊會議召開者，主席應於宣布開會時，另行宣布除公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之二十第四項所定無須延期或續行集會情事外，於主席宣布散會前，因天災、事變或其他不可抗力情事，致視訊會議平台或以視訊方式參與發
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| 編號 | 00-009-B | 頁次 | 8/8 | 版次 | 5 |
生障礙，持續達三十分鐘以上時，應於五日內延期或續行集會之日期，不適用公司法第一百八十二條之規定。
發生前項應延期或續行會議，未登記以視訊參與原股東會之股東，不得參與延期或續行會議。
依第二項規定應延期或續行會議，已登記以視訊參與原股東會並完成報到之股東，未參與延期或續行會議者，其於原股東會出席之股數、已行使之表決權及選舉權，應計入延期或續行會議出席股東之股份總數、表決權數及選舉權數。
依第二項規定辦理股東會延期或續行集會時，對已完成投票及計票，並宣布表決結果或董事、監察人當選名單之議案，無須重行討論及決議。
本公司召開視訊輔助股東會，發生第二項無法續行視訊會議時，如扣除以視訊方式出席股東會之出席股數後，出席股份總數仍達股東會開會之法定定額者，股東會應繼續進行，無須依第二項規定延期或續行集會。
發生前項應繼續進行會議之情事，以視訊方式參與股東會股東，其出席股數應計入出席股東之股份總數，惟就該次股東會全部議案，視為棄權。
本公司依第二項規定延期或續行集會，應依公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之二十第七項所列規定，依原股東會日期及各該條規定辦理相關前置作業。
公開發行公司出席股東會使用委託書規則第十二條後段及第十三條第三項、公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之五第二項、第四十四條之十五、第四十四條之十七第一項所定期間，本公司應依第二項規定延期或續行集會之股東會日期辦理。
（二十）本公司召開視訊股東會時，應對於以視訊方式出席股東會有困難之股東，提供適當替代措施。除公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之九第六項規定之情形外，應至少提供股東連線設備及必要協助，並載明股東得向公司申請之期間及其他相關應注意事項。
（二十一）本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。
附錄二
復盛應用科技股份有限公司章程
第一章 總則
第一條：本公司依照公司法股份有限公司規定組織之，定名為復盛應用科技股份有限公司，英文名稱為「FuSheng Precision Co., Ltd.」。
第二條：本公司所營事業項目如下：
一、C804020 工業用橡膠製品製造業
二、C805050 工業用塑膠製品製造業
三、C805070 強化塑膠製品製造業
四、CA01030 鋼鐵鑄造業
五、CA01090 鋁鑄造業
六、CA01100 鋁材軌延、伸線、擠型業
七、CA01150 鎂鑄造業
八、CA01990 其他非鐵金屬基本工業
九、CA02030 螺絲、螺帽、螺絲釘、及鉚釘等製品製造業
十、CA02080 金屬鍛造業
十一、CA04010 表面處理業
十二、CD01010 船舶及其零件製造業
十三、CD01030 汽車及其零件製造業
十四、CD01040 機車及其零件製造業
十五、CD01050 自行車及其零件製造業
十六、CH01010 體育用品製造業
十七、CQ01010 模具製造業
十八、F109070 文教、樂器、育樂用品批發業
十九、F209060 文教、樂器、育樂用品零售業
二十、F399040 無店面零售業
二十一、F401010 國際貿易業
二十二、F601010 智慧財產權業
二十三、I501010 產品設計業
二十四、IZ99990 其他工商服務業
二十五、J802010 運動訓練業
二十六、ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務
第三條：本公司因業務上之需要，得依本公司背書保證作業程序之規定，辦理背書保證事宜。
第四條：本公司轉投資得超過實收資本額百分之四十以上，有關轉投資事宜應經董事會決議辦理之。
第五條：本公司設總公司於台北市，必要時經董事會之決議得在國內外適當地點設立分支機構。
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第六條：本公司之公告方法，依照公司法第廿八條規定辦理。
第二章 股 份
第七條：本公司資本總額定為新台幣參拾億元整，分為參億股，每股金額新台幣壹拾元整，得分次發行。其中未發行股份，授權董事會分次發行。
第八條：股東名簿記載之變更，依公司法第一百六十五條規定辦理。
第九條：本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章，並經主管機關或其核定之發行登記機關簽證後發行之。
本公司發行之股份得免印製股票，惟應洽證券集中保管事業機構登錄。
本公司股務作業，除法令規章另有規定外，悉依「公開發行股票公司股務處理準則」辦理。
第三章 股東會
第十條：股東會分常會及臨時會二種。常會每年至少召集一次，於每會計年度終了後六個月內由董事會依法召開之。臨時會於必要時依法召集之。股東會之召集通知，依公司法第一百七十二條規定辦理。
持有記名股票未滿一千股之股東，前項召集通知，得以公告方式為之。
本公司召開股東常會時得由持有百分之一股份之股東，以書面向公司提出股東常會議案，但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案，其相關作業皆依公司法及相關規定辦理。
本公司股東會開會時，得以視訊會議或其他經經濟部公告之方式為之。
股東會由董事會召集者，以董事長為主席，董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條之規定辦理。由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任。
第十一條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書，載明授權範圍，並簽名或蓋章，委託代理人出席股東會。
股東委託出席之辦法及委託書之使用除照公司法相關規定外，另依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」辦理。
第十二條：本公司股東每股有一表決權，但受限制或依公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者，不在此限。
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第十三條：股東會之決議，除法令或公司章程另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。本公司股票上市(櫃)後，應將電子方式列為股東表決權行使方式之一。股東會之決議事項，應作成議事錄，並依公司法第一百八十三條規定辦理。
第十四條：本公司非經股東會決議，不得辦理撤銷公開發行。前開條文於本公司興櫃期間或上市櫃期間不得變動之。
第四章 董事及審計委員會
第十五條：本公司設董事七至九人，任期三年，由股東會就有行為能力之人選任之，連選得連任。
第十六條：本公司配合證券交易法第十四條之二規定，得於上述董事席次中，設置獨立董事時，獨立董事不得少於三人，且不得少於董事席次五分之一。
本公司董事選舉應依公司法第一百九十二條之一規定採候選人提名制度，由股東就董事候選人名單中選任之。
前項董事之相關資格、提名之受理方式、公告與其他應遵循事項，依公司法及證券主管機關之相關規定辦理。
本公司依證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會，審計委員會應由全體獨立董事組成，其人數不得少於三人，其中一人為召集人，且至少一人應具備會計或財務專長。
第十六條之一：本公司得依法令規定或業務需要設置薪資報酬委員會或其他功能性委員會。
第十七條：董事缺額達三分之一時，董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之，其任期以補足原任期為限。
本公司董事之選舉，採累積投票制，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人，由所得選票代表選舉權較多者，當選為董事。
上述選舉方法有修正之必要時，除應依公司法第一百七十二條等規定辦理外，應於召集事由中列明該方法之修正對照表。
第十八條：本公司得為董事及重要職員於任期内，就其執行業務範圍依法應負之賠償責任，為其購買責任保險，有關投保事宜，授權董事會全權處理。
第十九條：董事會由董事組織之，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互選董事長一人，董事長對外代表公司。
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第廿條：本公司董事會之召集，應載明事由，於開會七日前通知各董事；但遇有緊急情事時，得隨時召集之。董事會召集通知得以書面、電子郵件或傳真方式為之。
第廿一條：董事長為董事會主席，董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。
第廿二條：董事會之決議，除公司法另有規定外，應有過半數董事之出席，以出席董事過半數之同意行之。董事會開會時，得以視訊會議為之，其董事以視訊參與會議者，視為親自出席。董事應親自出席董事會，董事因故不能出席董事會時，依公司法第二百零五條規定，每次出具委託書並列舉召集事由之授權範圍，委託其他董事代理出席，但每人以受一人委託為限。
第廿三條：審計委員會成員、職權行使及其他應遵行事項，悉依相關法令規定辦理，其組織規程由董事會另訂之。
第廿四條：董事長及董事之報酬，授權薪資報酬委員會依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價值，並參酌同業通常水準評估後，提報董事會議定之。
第五章 經理人
第廿五條：本公司得設置經理人，其委任、解任及報酬，依照公司法第廿九條規定辦理。
第六章 會計
第廿六條：本公司之會計年度自每年一月一日起至十二月三十一日止。
本公司應於每會計年度終了，由董事會造具(一)營業報告書，(二)財務報表，(三)盈餘分派或虧損撥補之議案等各項表冊，並依法定程序提交股東常會，請求承認。
第廿七條：本公司年度如有獲利，應提撥不低於 2%為員工酬勞，其中應不低於 0.36%為基層員工之酬勞，由董事會決議以股票或現金分派發放，其發放對象包含符合一定條件之從屬公司員工；本公司得以上開獲利數額，由董事會決議提撥不高於 0.5%為董事酬勞。員工酬勞及董事酬勞之分派應由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之，並報告股東會。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥員工酬勞及董事酬勞。
基層員工定義：指全時工時員工之月平均經常性薪資、部分工時員工按月計酬之月平均經常性薪資或按日（時）計酬薪資未逾六萬三千元，且與本公司簽訂不定期契約之本國籍員工。
本公司年度決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補已往虧損，次提百
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分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時，得不再提列；其餘於必要時得經股東會決議或依法令規定，提撥或迴轉特別盈餘公積，如尚有盈餘，併同以前年度累積未分配盈餘，由董事會擬具分派股東股利之議案，提請股東會決議分配之。本公司盈餘之分派，需視公司所處環境及成長階段，兼顧股東利益、平衡股利及公司長期財務規劃等，由董事會依據經營結果及資本規劃情形，擬訂盈餘分派方式及金額，提報股東會決議，惟採現金股利方式分派之數額，不得低於當年度擬分派之股東股利總數額的百分之十。
第七章 附則
第廿八條：本章程未盡事宜，悉依照公司法及有關法令之規定辦理。
第廿九條：本章程訂立於中華民國99年9月6日。
第一次修正於民國99年9月14日。
第二次修正於民國100年12月1日。
第三次修正於民國101年5月17日。
第四次修正於民國103年3月5日。
第五次修正於民國105年3月29日。
第六次修正於民國105年6月29日。
第七次修正於民國106年6月29日。
第八次修正於民國107年1月24日。
第九次修正於民國107年6月27日。
第十次修正於民國111年6月21日。
第十一次修正於民國114年6月19日。
復盛應用科技股份有限公司
董事長：李亮箴
附錄三
| 名稱 | 董事選任程序 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 編號 | 00-010-B | 頁次 | 1/2 | 版次 | 2 |
一、目的
為公平、公正、公開選任董事，爰依「上市上櫃公司治理實務守則」第二十一條、第二十二條及第二十四條規定訂定本程序。
二、適用範圍
本公司董事之選任，除法令或章程另有規定者外，應依本程序辦理。
三、權責區分
（一）主辦單位：財務中心。（為本程序之管理單位，及負責董事選任之各項作業事宜）
（二）協辦單位：無。
四、名詞定義
無。
五、作業說明
（一）本公司董事之選任，應考量董事會之整體配置。董事會成員組成應考量多元化，並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針，宜包括但不限於以下二大面向之標準：
- 基本條件與價值：性別、年齡、國籍及文化等。
- 專業知識技能：專業背景（如法律、會計、產業、財務、行銷或科技）、專業技能及產業經驗等。
董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養，其整體應具備之能力如下：
（1）營運判斷能力。
（2）會計及財務分析能力。
（3）經營管理能力。
（4）危機處理能力。
（5）產業知識。
（6）國際市場觀。
（7）領導能力。
（8）決策能力。
董事間應有超過半數之席次，不得具有配偶或二親等以內之親屬關係。
本公司董事會應依據績效評估之結果，考量調整董事會成員組成。
（二）本公司獨立董事之資格，應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第二條、第三條以及第四條之規定。
本公司獨立董事之選任，應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第五條、第六條、第七條、第八條以及第九條之規定，並應依據「上市上櫃公司治理實務守則」第二十四條規定辦理。
（三）本公司董事之選舉，均應依照公司法第一百九十二條之一所規定之候選人提名制度程序為之，為審查董事候選人之資格條件、學經歷背景及有無公司法第三十條所列各款
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FUSHENG PRECISION CO., LTD
No.9 Xingzhong St., Taoyuan City 330, Taiwan (R.O.C.)
| 名稱 | 董事選任程序 | ||||
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| 編號 | 00-010-B | 頁次 | 2/2 | 版次 | 2 |
情事等事項，不得任意增列其他資格條件之證明文件，並應將審查結果提供股東參考，俾選出適任之董事。
董事因故解任，致不足五人者，公司應於最近一次股東會補選之。但董事缺額達章程所定席次三分之一者，公司應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。獨立董事之人數不足證券交易法第十四條之二第一項但書、臺灣證券交易所上市審查準則相關規定或中華民國證券櫃檯買賣中心「證券商營業處所買賣有價證券審查準則第10條第1項各款不宜上櫃規定之具體認定標準」第8款規定者，應於最近一次股東會補選之；獨立董事均解任時，應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。
(四) 本公司董事之選舉應採用累積投票制，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人。
(五) 董事會應製備與應選出董事人數相同之選舉票，並加填其權數，分發出席股東會之股東，選舉人之記名，得以在選舉票上所印出席證號碼代之。
(六) 本公司董事依公司章程所定之名額，分別計算獨立董事、非獨立董事之選舉權，由所得選舉票代表選舉權數較多者分別依次當選，如有二人以上得權數相同而超過規定名額時，由得權數相同者抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。
(七) 選舉開始前，應由主席指定具有股東身分之監票員、計票員各若干人，執行各項有關職務。投票箱由董事會製備之，於投票前由監票員當眾開驗。
(八) 被選舉人如為股東身分者，選舉人須在選舉票被選舉人欄填明被選舉人戶名及股東戶號；如非股東身分者，應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號。惟政府或法人股東為被選舉人時，選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱，亦得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名；代表人有數人時，應分別加填代表人姓名。
(九) 選舉票有左列情事之一者無效：
- 不用董事會製備之選票者。
- 以空白之選票投入投票箱者。
- 字跡模糊無法辨認或經塗改者。
- 所填被選舉人如為股東身分者，其戶名、股東戶號與股東名簿不符者；所填被選舉人如非股東身分者，其姓名、身分證明文件編號經核對不符者。
- 除填被選舉人之戶名（姓名）或股東戶號（身分證明文件編號）及分配選舉權數外，夾寫其他文字者。
- 所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明文件編號可資識別者。
(十) 投票完畢後當場開票，開票結果應由主席當場宣布，包含董事當選名單與其當選權數。
前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
(十一) 當選之董事由本公司董事會發給當選通知書。
(十二) 本程序由股東會通過後施行，修正時亦同。
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附錄四
復盛應用科技股份有限公司
董事持股情形
一、本公司實收資本額1,393,869,730元，已發行股數計139,386,973股。
二、依「證券交易法」第26條之規定，本公司全體董事最低應持有股數8,363,218股。
三、本公司設有三席獨立董事，獨立董事以外之全體董事持股成數得以八成計算。本公司設置審計委員會，故無監察人持股成數之適用。
四、截至本次股東常會停止過戶日(115年03月29日)止，股東名簿記載之個別及全體董事持有股數明細如下表：
| 職稱 | 姓名 | 停止過戶日持有股數 | |
|---|---|---|---|
| 股數 | 持股比率% | ||
| 董事長 | 李亮箴 | 3,487,929 | 2.50 |
| 董事 | 江慶生 | 1,407,430 | 1.01 |
| 董事 | 聯盛投資股份有限公司 | ||
| 代表人李汪明 | 3,352,343 | 2.41 | |
| 董事 | 頤達夥伴股份有限公司 | ||
| 代表人鄭敦謙 | 232,000 | 0.17 | |
| 獨立董事 | 劉維琪 | 0 | 0 |
| 獨立董事 | 高繼祖 | 0 | 0 |
| 獨立董事 | 陳志康 | 0 | 0 |
| 全體董事持股合計 | 8,479,702 | 6.08 |
註：持股比例%計算係四捨五入至小數點後第二位，故個別相加可能有小數尾差。
-56-
1园园 多位
BUT INTER (02) 2225-1430