FSC — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Oct 20, 2020

股票代碼:2601

益航股份有限公司

民國一O九年第一次股東臨時會

各項議案參考資料

股東會日期:中華民國一O九年九月三十日

股東會地點:台北市建國南路二段二三一號

地下一樓國際會議廳

承認事項

第一案 董事會提案

• 案 由：108 年度盈餘分配修正案，謹提請承認。

說 明：

• 一、依據公司章程之規定，並考量未來營運計畫資金需求、產業環境變 化、兼顧股東權益及長期財務規劃，爰修正本公司108 年度盈餘分 配表，請詳下表。

• 二、 108年度盈餘分配股東現金股利62,088,315元，每股配發0.1元(以 目前流通在外股數630,883,150 股減除庫藏股10,000,000 股後計算 之)，俟股東臨時會承認後，授權董事會另訂除息基準日及相關發 放事宜，依除息基準日股東名簿記載配發至元為止（元以下捨去）， 其配發不足1 元之款項，列入公司之其他收入。

• 三、108 年度盈餘分配股東股票股利558,794,840 元，每股配發0.9 元 (以目前流通在外股數630,883,150 股減除庫藏股10,000,000 股後 計算之)，俟股東臨時會承認後，授權董事會另訂增資配股基準日 及相關發放事宜。

• 四、如因買回本公司股份或將庫藏股轉讓、註銷或可轉換公司債轉換為 、

• 股份及其它因素，致影響流通在外股份數量，股東配股 配息比率 、

• 因此發生變動，授權董事會依相關規定變更配股 配息率。

決 議：

益航股份有限公司

盈餘分配表

單位:新台幣元

	單位:新台幣
項 目	金 額
期初未分配盈餘	222,412,785
加：追溯適用新準則（IFRSs 16） 之調整數	(554,499,985)
期初未分配盈餘（重編後餘額）	(332,087,200)
加：本期稅後淨利	1,404,377,279
確定福利計劃精算利益	406,775
減：法定盈餘公積（10%）	(83,291,269)
提列特別盈餘公積- 累積換算 調整數	(364,827,979)
減少特別盈餘公積- 與待出售 非流動資產相關之權益(SMT)	29,788,253
未按比例認購轉投資公司增 發新股，致使投資股權淨值減 少影響數	(17,371,375)
108 年度待分配盈餘	636,994,484
分配項目：
股東現金股利(每股0.1 元)	62,088,315
股東股票股利(每股0.9 元)	558,794,840
期末未分配盈餘	16,111,329

董事長：郭人豪 經理人：郭人豪 會計主管：裴子媛

討論事項

第一案 董事會提案

• 案 由：修正本公司108年度盈餘轉增資發行新股案，謹提請決議 。

說 明：

• 一、 本公司為充實營運資金並考量未來業務發展需要，擬自108 年度可 供分配盈餘中提撥股票股利新台幣(以下同) 558,794,840 元，轉增 資發行新股55,879,484 股，每股面額10 元。

• 二、 本次盈餘轉增資發行之新股由108 年度之可供分配盈餘中提撥 558,794,840 元，依公司法第240 條規定發行新股55,879,484 股， 每股面額10 元，依增資配股基準日股東名冊所載之股份，每仟股 無償配發90 股，其配發不足一股之畸零股，由股東自增資配股停 止過戶日起五日內，自行併湊成整股，並向本公司股務代理機構 辦理登記，逾期辦理或併湊後仍不足一股之畸零股，依公司法第 240 條規定辦理，並授權董事長洽請特定人按面額價購買之。嗣後 如因買回本公司股份，或因庫藏股轉讓、轉換及註銷或有其他情 形影響流通在外股份總數，股東配股率因此而發生變動者，擬請 股東會授權董事會辦理調整事宜。

• 三、 本次增資發行新股之權利義務與原有普通股股份相同。

• 四、 配股基準日：俟增資案提報本年度股東臨時會討論通過，並報奉 主管機關核准後，授權董事會另訂增資配股基準日。如因法令、 主管機關核示變更，致本增資案有未盡事宜者，擬請股東會授權 董事長全權處理。

決 議 ：

討論事項

第二案 董事會提案

• 案 由：修訂本公司「公司章程」部分條文案，謹提請決議 。

• 說 明：

• 一、 茲依公司法及相關法令規定暨本公司業務需要，擬修正本公司章

• 程，修正條文對照表，請參閱議事手冊。

決 議 ：

討論事項

第三案 董事會提案

• 案 由：本公司擬辦理私募國內或海外轉換公司債案，謹提請決議 。

說 明：

• 一 、 本公司為償還借款、充實營運資金及支應其他因應本公司長期發展 之資金需求等一項或多項用途，在評估資金市場狀況、籌資之速度 及時效性下，擬以私募方式辦理國內或海外轉換公司債（下稱「轉 換公司債」），私募轉換公司債得轉換之普通股股數於不超過2 億4 千萬股範圍內依私募當時之轉換價格計算之，且依相關法令及私募 籌資方式之辦理原則，擇一或以搭配之方式辦理。並提請股東會授 權董事會於109 年第一次股東臨時會決議之日起一年內，視公司經 營實際需求，分一次或二次或三次向特定人募集資金。

• 二、依據「證券交易法」第四十三條之六第六項規定，辦理私募說明事 項如下：

• 1.價格訂定之依據及合理性：

• (1) 本次私募轉換公司債之轉換價格以不低於參考價格之8 成為 訂定依據。參考價格係以定價日前1、3 或5 個營業日擇一計 算普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權及配息， 並加回減資反除權後之股價，或定價日前30 個營業日普通股 收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減 資反除權後之股價，二基準計算價格較高者定之。

• (2) 本次私募轉換公司債之發行價格以不低於理論價格之8 成為 訂定依據。理論價格將以涵蓋並同時考量發行條件中包含之 各項權利而擇定之計價模型定之。

  • (3) 本次私募轉換公司債之實際定價日、實際轉換價格及實際發 行價格，擬提請股東會於不低於股東會決議成數之範圍內授 權董事會依相關法令及視日後洽定特定人情形和市場狀況訂 定之。

  • (4) 前述私募轉換公司債轉換價格及發行價格之訂定係分別參考 公司股價及理論價格，並符合公開發行公司辦理私募有價證 券應注意事項之規定，且法令規定有三年轉讓限制而定，故 應屬合理。

• 2.特定人之選擇方式與目的、必要性及預計效益：

  • (1) 本次私募之對象以符合證券交易法第43 條之6 及行政院金融 監督管理委員會91 年6 月13 日(91)台財證一字第 0910003455 號令等相關函令規定之特定人為限，且需為策略 性投資人，並以對本公司長期發展及競爭力與既有股東權 益，能產生效益者為優先。

  • (2) 選擇策略性投資人之目的、必要性及預計效益，在於因應本 公司營運發展之需，擬藉由策略性投資人直接或間接協助本 公司之財務、業務、生產、技術、採購、管理、策略發展等， 以強化公司競爭力及提升營運效能與長期發展，對股東權益 應有正面助益。

  • (3) 本公司目前尚無已洽定之特定人，洽定特定人之相關事宜， 擬提請股東會授權董事會全權處理之。

• 3.辦理私募之必要理由：

  • (1) 不採用公開募集之理由：考量私募方式相對具時效性與便利 性等因素，及為因應公司發展引進策略性投資人等規劃，以 私募方式辦理具有必要性。

• (2) 私募之額度：私募轉換公司債得轉換之普通股股數不超過2 億4 千萬股，於109 年第一次股東臨時會決議之日起一年內 預計分一次或二次或三次辦理，實際私募額度及私募次數等 發行條件於法令規定範圍內擬提請股東會授權董事會依規定 辦理之。

• (3) 辦理私募之資金用途及預計達成效益：

本次私募採分次辦理方式，預計分一次或二次或三次：

次數	預計資金用途	預計達成效益
第一次	償還借款、充實營運資金及支應 其他因應本公司長期發展之資 金需求等一項或多項用途。	改善財務結構、提高營運績效、強 化公司競爭力。
第二次
第三次

• (4) 本次私募轉換公司債發行及轉換辦法（暫定），請參閱議事 手冊。

• 本次私募轉換公司債轉換後之普通股，其權利義務與原發行普通 股股份相同。

• 私募轉換公司債，若投資人將債券轉換為股權，將可改善公司財 務結構，並有利公司長遠之發展，故本次股權相關之籌資工具應 有其合理性。若有轉換價格低於面額之情形，預期將造成公司帳 面資本公積或保留盈餘減少而對股東權益產生影響，將於日後視 實際營運狀況彌補之。另將依主管機關規定訂定轉換價格，於募 資效益顯現後，公司財務結構將有效改善，有利公司長期發展， 對股東權益應尚無不利之影響。

• 三、本次決議之私募轉換公司債，其轉讓應受「證券交易法」第四十三 條之八之限制，擬請股東會授權董事會得自私募交付日起滿三年後， 向台灣證券交易所申請核發符合上市標準之同意函，後續並向主管機 關申報補辦公開發行及申請上市交易事宜。

• 四、本次私募轉換公司債經股東會決議通過後，關於本次籌資之發行或 私募條件、私募轉換公司債發行及轉換辦法、資金運用計畫、資金 用途、預定進度、預計可能產生效益及其他相關事項等，擬提請股 東會授權董事會依公司實際需求、市場狀況及相關法令訂定、調整 並全權處理之。未來如因法令變更或主管機關指示或基於營運評估 或市場等客觀環境因素變化而需變更或修正時，擬提請股東會授權 董事會全權處理之。

• 五、為配合辦理本次私募轉換公司債，擬提請股東會授權董事長或其指 定之人代表本公司辦理一切有關本次私募轉換公司債之相關事宜並 簽署相關契約及文件。

• 六、如有未盡事宜，擬提請股東會授權董事會依相關法令全權處理之。

• 決 議 ：