FSC — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Oct 20, 2020

657

100502 臺北市重慶南路一段 2 號 5 樓 臺北北門郵局第 11973 號信箱 益航股份有限公司 凱基證券股份有限公司 股務語音專線：(02)23892999 2601

https://www.kgieworld.com.tw

戶號：

開會通知書 請即拆閱

凱基證券股務代理部針對當事人提供之個人資料，除法令另有規定 外，僅於辦理股務相關業務之目的及範圍內處理及利用，其餘有關 當事人權利及個人資料保護等作業，均依中華民國相關法令辦理

==> picture [61 x 34] intentionally omitted <==

(一)COVID-19(新冠肺炎)疫情期間，請股東多加利用 「股東e票通」電子投票行使表決權。如欲出席 股東會現場，貴股東應全程佩戴口罩，並配合量 測體溫。倘股東未佩戴口罩，或經連續量測二次 體溫有發燒達額溫攝氏37.5度或耳溫攝氏38度者 ，禁止股東進入股東會會場。 (二)本公司如因疫情影響，而須變更股東會開會地點 ，屆時將於「公開資訊觀測站」之重大訊息公告。

國 內 郵 資 已 付

台北郵局許可證 台北字第 1304 號 國 內 郵 簡 無法投遞請退回原處 ( )未書寫正確郵遞區號者，應按信函交付郵資

==> picture [62 x 167] intentionally omitted <==

股東 台啟

==> picture [509 x 227] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

109-2 貴股東如親自出席請填此聯勿填背面委託書
本股東決定親自出席民國一Ｏ九年九月三十日(星期三)舉行之第一次股東臨時會，請將出席證交付本人收執。
益航股份有限公司
股東戶號
股東姓名
（親自參加股東會請簽名或蓋章）
普通股股數
中華民國一Ｏ九年 月 日
※
出者徵
席視求
通為人
知親或
書自
受
及出
託
委席
第 代
託，
二 理
聯 書但
人
二委
者
者託
視
均書
為
簽由
名股委
或東託
蓋交出
章付席
----- End of picture text -----

109-2

==> picture [556 x 272] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
|益航股份有限公司109年第1次股東臨時會委託書徵求人彙總名單|
|益航股份有限公司|657|股東臨時會日期109年09月30日|
|徵求人|徵求場所名稱或所委託代為處理徵求事務者名稱|
|戶號|戶名|請蓋原留印鑑|凱基證券股份有限公司(簡稱：凱基證/|代為處理徵求事務者名稱1.凱基證券股份有限公司|
|凱基証/|地址：台北市重慶南路一段2號5樓 電話:02-23892999|
|凱基證券/|2.全通事務處理股份有限公司-全國徵求場所|
|原 登 記|凱基証券/|地址：台北市大安區敦化南路2段11巷22號 電話：02-25212335|
|銀行帳號|凱基證卷/|【限徵求3,000股(含)以上】|
|凱基証卷)|各徵求場所得視徵求狀況提早結束徵求|
|銀行代號|帳號(請由左方依序填寫分行別、科目、帳號、檢號，多餘空格留在右方)|註：以上資料係屬彙總資料，股東如須查詢詳細資料請參照本開會通知書上載明公告日報或證基會網站（https://free.sfi.org.tw/）查詢。|
|全通事務處理(股)公司部份徵求場地表(全省徵求點請參照公司網站chuentung.incdoor.com)|
|茲同意本人每年度現金股|台北市中正區南昌路一段31巷18號（南門市場後面）地 址|（02）2351-6733電 話|
|支票|取消匯款改為郵寄支票|取消匯款改為親自領取支票|利依左列登記資料辦理|台北市中正區懷寧街42之1號1樓（古早味甜不辣）|（02）2331-6372|
|台北市大同區承德路三段206之2號（元大隔壁）|（02）2595-6189|
|一、無銀行帳號者採郵寄支票及原登記帳號無誤者，不須將此登記表寄回。|台北市中山區吉林路144巷10號2樓|（02）2563-5077|
|二、本登記表請填妥蓋章後於|109|年|9|月|30|日前寄達凱基證券股份有限公司。|台北市中山區龍江路155巷6號1樓（長春路口）台北市大安區敦化南路二段11巷22號（敦南信義路口）|（02）2718-0952（02）2706-3889|
|三、現金股利在|30|元(含)以下者凱基證券股份有限公司另寄領取通知書，並請蓋妥原留印鑑後親自領取|台北市信義區虎林街100巷17號1樓|（02）2753-5992|
|或郵寄方式辦理。|台北市士林區承德路四段10巷57號|0932-135-683|
|台北市北投區致遠一路二段117號1樓（陽信銀旁）|（02）2827-9151|
|益航股份有限公司|657|新北市汐止區康寧街425號1樓（宥鈞安全帽）新北市土城區學府路一段98巷24號（廣福派出所對面巷子）（02）2695-3448（02）2262-0589|
|戶號|電 話|新北市永和區永元路52巷23號1樓（秀朗國小前）新北市三重區安樂街49之1號（正義北路聯邦銀行邊）|（02）2920-8426（02）2980-4817|
|姓名|新北市新莊區公園一路70巷2號（阿耀的店旁巷）宜蘭市吉祥路146號（弘大國術館旁）|（02）2993-1020（03）932-9510|
|國籍/法定代理人姓名|本股東凡領取股利、轉讓過戶及質權設定等事宜即日起概以下列印鑑為憑|桃園市楊梅區新成路120號 桃園市泰成路25號（市府旁土改所對面）|（03）475-6783（03）335-7025|
|新竹市北大路305巷8號（國泰世華旁巷）|（03）523-7681|
|苗栗縣頭份市華夏路101號（竹南全家福鞋店正後面）|（037）627-163|
|身 分 證 號 碼|台中市西屯區朝馬路110號（朝馬足球場旁）台中市豐原區豐陽路3號（7-11對面）|（04）2255-5059（04）2524-2955|
|彰化縣員林市中山南路188號（婚姻媒合協會）|（04）835-0257|
|南投縣草屯鎮炎峰街3之7號（土銀對面）|（049）232-7456|
|出 生 日 期|雲林縣斗六市育才街120號嘉義市忠義街68號|（05）534-1535（05）222-3203|
|台南市北區公園路128號（好鄰居藥局）|（06）221-9015|
|高雄市左營區海德路41號|（07）582-1886|
|凱基證券股務代理部針對當事人提供之個人資料，除法令另有規定外，僅於辦理股務相關業務之目的及範圍內處理及利用，其餘有關當事人權利及個人資料保護等作業，均依中華民國相關法令辦理。|高雄市岡山區公園東路124號|（07）623-6250|
|利用，其餘有關當事人權利及個人資料保護等作業，均依中華民國相關法令辦理。|屏東市中正路131號（秀波股務）|（08）765-7277|
|台東市更生路149號|（089）351-883|

----- End of picture text -----

109.09.30益航 凱基證券股務代理部針對當事人提供之個人資料，除法令另有規定外，僅於辦理股務相關業務之目的及範圍內處理及利用，其餘有關當事人權利及個人資料保護等作業，均依中華民國相關法令辦理。 慶

辦理私募有價證券說明

一、本公司為償還借款、充實營運資金及支應其他因應本公司長期發展之資金需求等一項或多項用 途，在評估資金市場狀況、籌資之速度及時效性下，擬以私募方式辦理國內或海外轉換公司債 （下稱「轉換公司債」），私募轉換公司債得轉換之普通股股數於不超過2億4千萬股範圍內依 私募當時之轉換價格計算之，且依相關法令及私募籌資方式之辦理原則，擇一或以搭配之方式 辦理。並提請股東會授權董事會於109年第一次股東臨時會決議之日起一年內，視公司經營實 際需求，分一次或二次或三次向特定人募集資金。 二、依據「證券交易法」第四十三條之六第六項規定，辦理私募說明事項如下： 1.價格訂定之依據及合理性：

• (1)本次私募轉換公司債之轉換價格以不低於參考價格之8成為訂定依據。參考價格係以定價 日前1、3或5個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權及配息， 並加回減資反除權後之股價，或定價日前30個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除 無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價，二基準計算價格較高者定之。 (2)本次私募轉換公司債之發行價格以不低於理論價格之8成為訂定依據。理論價格將以涵蓋 並同時考量發行條件中包含之各項權利而擇定之計價模型定之。 (3)本次私募轉換公司債之實際定價日、實際轉換價格及實際發行價格，擬提請股東會於不 低於股東會決議成數之範圍內授權董事會依相關法令及視日後洽定特定人情形和市場狀 況訂定之。

• (4)前述私募轉換公司債轉換價格及發行價格之訂定係分別參考公司股價及理論價格，並符 合公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項之規定，且法令規定有三年轉讓限制而定 ，故應屬合理。

• 2.特定人之選擇方式與目的、必要性及預計效益：

• (1)本次私募之對象以符合證券交易法第43條之6及行政院金融監督管理委員會91年6月13日

• (91)台財證一字第0910003455 號令等相關函令規定之特定人為限，且需為策略性投資人

• ，並以對本公司長期發展及競爭力與既有股東權益，能產生效益者為優先。 (2)選擇策略性投資人之目的、必要性及預計效益，在於因應本公司營運發展之需，擬藉由 策略性投資人直接或間接協助本公司之財務、業務、生產、技術、採購、管理、策略發 展等，以強化公司競爭力及提升營運效能與長期發展，對股東權益應有正面助益。 (3)本公司目前尚無已洽定之特定人，洽定特定人之相關事宜，擬提請股東會授權董事會全 權處理之。

• 3.辦理私募之必要理由：

• (1)不採用公開募集之理由：考量私募方式相對具時效性與便利性等因素，及為因應公司發 展引進策略性投資人等規劃，以私募方式辦理具有必要性。

(2)私募之額度：私募轉換公司債得轉換之普通股股數不超過2億4千萬股，於109年第一次股 東臨時會決議之日起一年內預計分一次或二次或三次辦理，實際私募額度及私募次數等 發行條件於法令規定範圍內擬提請股東會授權董事會依規定辦理之。

(3)辦理私募之資金用途及預計達成效益：

本次私募採分次辦理方式，預計分一次或二次或三次：

次數	預計資金用途	預計達成效益
第一次	償還借款、充實營運資 金及支應其他因應本公 司長期發展之資金需求 等一項或多項用途。	改善財務結構、提高營 運績效、強化公司競爭 力。
第二次
第三次

(4)本次私募轉換公司債發行及轉換辦法（暫定）請參閱議事手冊。

• 4.本次私募轉換公司債轉換後之普通股，其權利義務與原發行普通股股份相同。

• 5.私募轉換公司債，若投資人將債券轉換為股權，將可改善公司財務結構，並有利公司長遠之 發展，故本次股權相關之籌資工具應有其合理性。若有轉換價格低於面額之情形，預期將造 成公司帳面資本公積或保留盈餘減少而對股東權益產生影響，將於日後視實際營運狀況彌補 之。另將依主管機關規定訂定轉換價格，於募資效益顯現後，公司財務結構將有效改善，有 利公司長期發展，對股東權益應尚無不利之影響。

三、本次決議之私募轉換公司債，其轉讓應受「證券交易法」第四十三條之八之限制，擬請股東會 授權董事會得自私募交付日起滿三年後，向台灣證券交易所申請核發符合上市標準之同意函， 後續並向主管機關申報補辦公開發行及申請上市交易事宜。

四、本次私募轉換公司債經股東會決議通過後，關於本次籌資之發行或私募條件、私募轉換公司債 發行及轉換辦法、資金運用計畫、資金用途、預定進度、預計可能產生效益及其他相關事項等 ，擬提請股東會授權董事會依公司實際需求、市場狀況及相關法令訂定、調整並全權處理之。 未來如因法令變更或主管機關指示或基於營運評估或市場等客觀環境因素變化而需變更或修正 時，擬提請股東會授權董事會全權處理之。

• 五、為配合辦理本次私募轉換公司債，擬提請股東會授權董事長或其指定之人代表本公司辦理一切 有關本次私募轉換公司債之相關事宜並簽署相關契約及文件。

• 六、如有未盡事宜，擬提請股東會授權董事會依相關法令全權處理。

• 七、本公司私募有價證券議案，依證券交易法第四十三條之六規定，應說明事項請詳公開資訊觀測 站(網址:https://mops.twse.com.tw)，點選「投資專區」之「私募專區」項下及本公司網站 (網址: https://www.firsteam.com.tw/presscenter_02.html) 查詢。

==> picture [96 x 219] intentionally omitted <==

==> picture [77 x 69] intentionally omitted <==

657 棄權 棄權 棄權 棄權

一、茲委託 君（須由委託人親自填寫，不得以蓋章方式代 替）為本股東代理人，出席本公司109年9月30日舉行之第一次股東臨時會，代理人並 依下列授權行使股東權利：

• □ (一)代理本股東就會議事項行使股東權利。(全權委託)

• □ (二)代理本股東就下列各項議案行使本股東所委託表示之權利與意見，下列議案未

• 勾選者，視為對各該議案表示承認或贊成。

• (1) ○ 承認(2) ○ 反對(3) ○ 棄權

• １.108年度盈餘分配修正案。

• (1) ○ 贊成(2) ○ 反對(3) ○ 棄權

• ２.修正本公司108年度盈餘轉增資發行新股案。

==> picture [71 x 35] intentionally omitted <==

  - **(1)** ○ **贊成(2)** ○ **反對(3)** ○ **棄權**

• ３.修訂本公司「公司章程」部分條文案。

• ４.本公司擬辦理私募國內或海外轉換公司債案。 (1) ○ 贊成(2) ○ 反對(3) ○ 棄權 二、本股東未於前項 □ 內勾選授權範圍或同時勾選者，視為全權委託，但股務代理機構擔 任受託代理人者，不得接受全權委託，代理人應依前項(二)之授權內容行使股東權利。 三、本股東代理人得對會議臨時事宜全權處理之。 四、請將出席證（或出席簽到卡）寄交代理人收執，如因故改期開會，本委託書仍屬有效 （限此一會期）。

此 致 益航股份有限公司 授權日期民國109年 月 日

徵求場所及人員簽章處：

109-2

==> picture [61 x 35] intentionally omitted <==

益航股份有限公司一Ｏ九年第一次股東臨時會開會通知書

委 託 書 使 用 規 則 摘 要

一、本公司訂於中華民國一Ｏ九年九月三十日(星期三)上午九時整，假台北市建國南路二段二三一號地下一樓國 際會議廳，召開一Ｏ九年第一次股東臨時會，會議主要內容：(一)報告事項：1.報告本公司108年度資本公 積發放現金情形。(二)承認事項：108年度盈餘分配修正案。(三)討論事項：1.修正本公司108年度盈餘轉 增資發行新股案。2.修訂本公司「公司章程」部分條文案。3.本公司擬辦理私募國內或海外轉換公司債案。 (四)臨時動議。

一、股東親自出席者，不得以另一部份股權委託他人代理，委託書與親自出席通知書 均簽名或蓋章者視為親自出席，但委託書由股東交付徵求人或受託代理人者視為 委託出席。 二、委託書之委託人、徵求人及受託代理人，應依公開發行公司出席股東會使用委託 書規則及公司法第一七七條規定辦理。

二、本公司108年度盈餘分配案，業經董事會決議修正如後：預擬配發股票股利0.9元/股(即每壹仟股配發90股) ；另配發現金股利0.4元/股(即每壹股盈餘分配0.1元，每壹股發放資本公積0.3元)。 三、本公司辦理私募國內或海外轉換公司債說明詳第四聯。

三、股東接受他人徵求委託書前，應請徵求人提供徵求委託書之書面及廣告內容資料 ，或參考公司彙總之徵求人書面及廣告資料，切實瞭解徵求人與擬支持被選舉人 之背景資料及徵求人對股東會各項議案之意見。 四、股東委託代理人出席者，應使用本公司印發之委託書用紙，且一股東以出具一委 託書，並以委託一人為限。

四、本次股東會議案若有依公司法第172條規定應說明主要內容之事項置於公開資訊觀測站，網址【https:// mops.twse.com.tw/基本資料/電子書/年報及股東會相關資料(含存託憑證資料)】，請股東輸入公司代號及 年度，查詢股東會各項議案參考資料或議事手冊及會議補充資料。

• 五、請詳填受託代理人戶號、姓名、身分證字號、住址。

• 五、檢奉本公司股東出席通知書及委託書各乙份，如決定親自出席，請於第二聯出席通知書上簽名或蓋章(免寄 回)，於開會當日攜往會場辦理報到(受理股東開始報到時間:上午8時30分，報到處地點同會議地點)，如委 託代理人出席，請於第五聯委託書上簽名或蓋章，並填妥代理人姓名、地址及簽名或蓋章後，最遲應於開會 五日前送達本公司股務代理機構：凱基證券股份有限公司股務代理部(台北市重慶南路一段2號5樓)，以利寄 發出席證。會前若未收到出席證，請攜帶身分證明文件逕至會場申請補發。 六、依證券交易法第二十六條之二規定：「已依本法發行股票之公司，對於持有記名股票未滿一仟股股東，其股 東臨時會之召集通知得於開會十五日前以公告方式為之」，故不另寄發。 七、本次股東會股東得以電子方式行使表決權，行使期間為：自109年9月15日至109年9月27日止，請逕登入臺灣 集中保管結算所股份有限公司「股東e票通」股東會電子投票平台【網址：https://www.stockvote.com.tw】 ，依相關說明投票。

六、徵求委託書之徵求人（除信託事業或股務代理機構外），其代理股數不得超過公 司已發行股份總數之百分之三。

七、非屬徵求委託書之受託代理人，受託人數不得超過三十人，若其受三人以上股東 委託者，其代理之股數除不得超過其本身持有股數之四倍外，亦不得超過公司已 發行股份總數之百分之三。

八、委託書應由委託人親自簽名或蓋章，並應由委託人親自填具徵求人或受託代理人 姓名。但信託事業或股務代理機構受委託擔任徵求人，及股務代理機構受委任擔 任委託書之受託代理人者，得以當場蓋章方式代替之。

• 九、股東、徵求人及受託代理人應於出席股東會時，攜帶身份證明文件，以備核對。 十、違反委託書使用規則，其代理之表決權不予計算。

八、本次股東會委託書統計驗證機構為凱基證券股份有限公司股務代理部。 九、本次股東臨時會如有公開徵求委託書之情事，本公司依規定將於109年9月14日前上傳至證基會網站(https: //free.sfi.org.tw)，查詢方式請參閱網站上之說明。

十一、委託書最遲應於開會五日前送達本公司股務代理機構：凱基證券股份有限公司 股務代理部（臺北市重慶南路一段二號五樓）。 十二、法人指派代表人出席時，請檢附加蓋印鑑之指派書。 十三、委託書送達公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權 者，應於股東會開會二日前，以書面向公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者， 以委託代理人出席行使之表決權為準。

十、本次股東臨時會恕不發放紀念品。 此 致

==> picture [36 x 35] intentionally omitted <==

貴股東

益航 109.09.30 慶

敬啟

益航股份有限公司董事會