FSC — Governance Information 2020

Oct 20, 2020

益航股份有限公司

背書保證作業程序修正條文對照表

	修正條文	現行條文	修正說明
	第四條：背書保證之額度 本公司對外背書保證總額以本公司 最近期財務報表淨值之百分之三百 為限，對單一企業背書保證之金額 則以本公司最近期財務報表淨值之 百分之三百為限。 本公司及子公司整體得為背書保證 之總額以本公司最近期財務報表淨 值之百分之五百為限，對單一企業 之背書保證金額則以本公司最近期 財務報表淨值之百分之五百為限。 本公司及子公司整體得為背書保證 之總額達本公司最近期財務報表淨 值之百分之五十以上者應於股東會 說明其必要性及合理性。 與本公司因業務往來關係而從事背 書保證者，除上述限額規定外，其 個別之背書保證金額應以最近十二 個月之業務往來累積交易總額之百 分百為上限。所稱業務往來金額係指 雙方間進貨、銷貨或提供勞務之金 額孰高者。	第四條：背書保證之額度 本公司對外背書保證總額以本公司 最近期財務報表淨值之百分之三百 為限，對單一企業背書保證之金額 則以本公司最近期財務報表淨值之 百分之三百為限。 本公司及子公司整體得為背書保證 之總額以本公司最近期財務報表淨 值之百分之五百為限，對單一企業 之背書保證金額則以本公司最近期 財務報表淨值之百分之五百為限。 本公司及子公司整體得為背書保證 之總額達本公司最近期財務報表淨 值之百分之五十以上者應於股東會 說明其必要性及合理性。 與本公司因業務往來關係而從事背 書保證者，除上述限額規定外，其 個別背書保證金額以不超過雙方間 業務往來金額之三倍為限。所稱業 務往來金額係指雙方間進貨、銷貨 或提供勞務之金額孰高者。	配合實際運作需 要。
	第五條：決策及授權層級 一、本公司辦理背書保證時，應依 第六條規定程序簽核，經審計 委員會同意，並提董事會決議 通過後為之，但為配合時效需 要，對單一企業於新台幣伍仟 萬元之額度內得由董事長先行 決定，事後再經最近期之董事 會追認。 二、本公司直接及間接持有表決權 股份達百分之九十以上之子公 司依第三條第二項規定為背書 保證前，應經本公司審計委員 會同意，並提董事會決議通過 後始得辦理。但本公司直接及 間接持有表決權股份百分之百 之公司間背書保證，不在此限。	第五條：決策及授權層級 一、本公司辦理背書保證時，應依 第六條規定程序簽核，經審計 委員會同意，並提董事會決議 通過後為之，但為配合時效需 要，對單一企業於新台幣伍仟 萬元之額度內得由董事長先行 決定，事後再提報董事會追認。 二、本公司直接及間接持有表決權 股份達百分之九十以上之子公 司依第三條第二項規定為背書 保證前，應經本公司審計委員 會同意，並提董事會決議通過 後始得辦理。但本公司直接及 間接持有表決權股份百分之百 之公司間背書保證，不在此限。 三、本公司辦理背書保證若因業務	配合實際運作需 要。

三、本公司辦理背書保證若因業務 需要而有超過第四條規定之背 書保證限額必要時，則必須先 經審計委員會同意，並提董事 會決議同意及由半數以上之董 事具名聯保後始得為之，並應 修正本背書保證作業程序，提 報股東會追認，股東會不同意 時，應訂定計畫於一定期限內 消除超限部分。 四、本公司應充分考量各獨立董事 之意見，並將其同意或反對之 明確意見及反對之理由列入董 事會紀錄。	需要而有超過第四條規定之背 書保證限額必要時，則必須先 經審計委員會同意，並提董事 會決議同意及由半數以上之董 事具名聯保後始得為之，並應 修正本背書保證作業程序，提 報股東會追認，股東會不同意 時，應訂定計畫於一定期限內 消除超限部分。 四、本公司應充分考量各獨立董事 之意見，並將其同意或反對之 明確意見及反對之理由列入董 事會紀錄。
第六條：背書保證辦理程序 一、本公司辦理背書保證事項時， 財務部門應對被背書保證公司 作徵信調查，評估其風險性並 備有評估紀錄，經審查通過後 呈董事長核示，必要時應取得 擔保品。 二、財務部門針對被背書保證公司 作徵信調查並作風險評估，評 估事項應包括： (一)背書保證之必要性及合理 性。 (二)以被背書保證公司之財務 狀況衡量背書金額是否必 須。 (三)累積背書保證金額是否仍 在限額以內。 (四)因業務往來關係從事背書 保證，應評估其背書保證 金額與業務往來金額是否 在限額以內。 (五)對本公司之營運風險、財務 狀況及股東權益之影響。 (六)應否取得擔保品及擔保品 之評估價值。 (七)檢附背書保證徵信及風險 評估紀錄。 三、財務部門應建立備查簿，就背 書保證對象、金額、董事會通	第六條：背書保證辦理程序 一、本公司辦理背書保證事項時， 財務部門應對被背書保證公司 作徵信調查，評估其風險性並 備有評估紀錄，經審查通過後 呈董事長核示，必要時應取得 擔保品。 二、財務部門針對被背書保證公司 作徵信調查並作風險評估，評 估事項應包括： (一)背書保證之必要性及合理 性。 (二)以被背書保證公司之財務 狀況衡量背書金額是否必 須。 (三)累積背書保證金額是否仍 在限額以內。 (四)因業務往來關係從事背書 保證，應評估其背書保證 金額與業務往來金額是否 在限額以內。 (五)對本公司之營運風險、財務 狀況及股東權益之影響。 (六)應否取得擔保品及擔保品 之評估價值。 (七)檢附背書保證徵信及風險 評估紀錄。 三、財務部門應建立備查簿，就背 書保證對象、金額、董事會通	配合實際運作需 要。

• 過或董事長決行日期、背書保 過或董事長決行日期、背書保 證日期及依前項規定應審慎評 證日期及依前項規定應審慎評 估之事項，詳予登載備查。 估之事項，詳予登載備查。

• 四、背書保證對象若為淨值低於實 四、背書保證對象若為淨值低於實 收資本額二分之一之子公司， 收資本額二分之一之子公司， 應按季提供財務報表備供審 應按季提供財務報表備供審核 核 ， 並協助改善財務狀況 ， 管 管控至淨值回復實收資本額二 控至淨值回復實收資本額二分 分之一以上為止。子公司股票 之一以上為止。子公司股票無 無面額或每股面額非屬新臺幣 面額或每股面額非屬新臺幣十 十元者，其實收資本額之計 元者，其實收資本額之計算， 算，應以股本加計資本公積-發 應以股本加計資本公積-發行 行溢價之合計數為之。 溢價之合計數為之。 五、財務部門應評估或認列背書保

• 五、財務部門應評估或認列背書保 證之或有損失且於財務報告中 證之或有損失且於財務報告中 適當揭露背書保證資訊，並提 適當揭露背書保證資訊，並提 供簽證會計師相關資料，以供 供簽證會計師相關資料，以供 會計師採行必要查核程序，出 會計師採行必要查核程序，出 具允當之查核報告。 具允當之查核報告。 六、本公司因情事變更，致背書保

• 六、本公司因情事變更，致背書保 證對象不符本作業程序規定或 證對象不符本作業程序規定或 金額超限時，應訂定改善計 金額超限時，應訂定改善計 畫，將相關改善計畫送審計委 畫，將相關改善計畫送審計委 員會，並依計畫時程完成改善。 員會，並依計畫時程完成改善。 七、背書保證註銷

• 七、背書保證註銷 (一)背書保證有關證件或票據

• (一)背書保證有關證件或票據

• (一)背書保證有關證件或票據 如因債務清償或展期換新 如因債務清償或展期換新 而需解除時，財務部門應 而需解除時，財務部門應 通知被背書保證公司將留 通知被背書保證公司將留 存銀行或債權機構之相關 存銀行或債權機構之相關 證件、票據收回，並予註 證件、票據收回，並予註 銷。 銷。 (二)財務部門應隨時將註銷背

• 銷。 (二)財務部門應隨時將註銷背

• (二)財務部門應隨時將註銷背 書保證記入背書保證備查 書保證記入背書保證備查 簿，以減少背書保證之金 簿，以減少背書保證之金 額。 額。

第八條：公告申報程序

第八條：公告申報程序

第八條：公告申報程序 配合實際運作需 本公司應於每月十日前公告申報本 要。 公司及子公司上月份背書保證餘 額。背書保證餘額達下列標準之一 者，應於事實發生日之即日起算二 日內公告申報： 一、本公司及子公司背書保證餘額

本公司應於每月十日前公告申報本 公司及子公司上月份背書保證餘 額。背書保證餘額達下列標準之一 者，應於事實發生日之即日起算二 日內公告申報：

一、本公司及子公司背書保證餘額

	達本公司最近期財務報表淨值 百分之五十以上。 二、本公司及子公司對單一企業背 書保證餘額達本公司最近期財 務報表淨值百分之二十以上。 三、本公司及子公司對單一企業背 書保證餘額達新臺幣一千萬元 以上且對其背書保證、採用權 益法之投資帳面金額及資金貸 與餘額合計數達本公司最近期 財務報表淨值百分之三十以 上。 四、本公司或子公司新增背書保證 金額達新臺幣三千萬元以上且 達本公司最近期財務報表淨值 百分之五以上。 本公司之子公司非屬國內公開發 行公司者，該子公司有前項第四款 應公告申報之事項，應由本公司為 之。 本作業程序所稱事實發生日，係指 交易簽約日、付款日、董事會決議 日或其他足資確定背書保證對象及 交易金額之日等日期孰前者。 本作業程序所稱之淨值，係指證券 發行人財務報告編製準則規定之資 產負債表歸屬於母公司業主之權 益。	達本公司最近期財務報表淨值 百分之五十以上。 二、本公司及子公司對單一企業背 書保證餘額達本公司最近期財 務報表淨值百分之二十以上。 三、本公司及子公司對單一企業背 書保證餘額達新臺幣一千萬元 以上且對其背書保證、採用權 益法之投資帳面金額及資金貸 與餘額合計數達本公司最近期 財務報表淨值百分之三十以 上。 四、本公司或子公司新增背書保證 金額達新臺幣三千萬元以上且 達本公司最近期財務報表淨值 百分之五以上。 本公司之子公司非屬國內公開發 行公司者，該子公司有前項第四款 應公告申報之事項，應由本公司為 之。 本作業程序所稱事實發生日，係指 交易簽約日、付款日、董事會決議 日或其他足資確定背書保證對象及 交易金額之日等日期孰前者。 本作業程序所稱之淨值，係指財務 報告之資產負債表歸屬於母公司業 主之權益。

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資金貸與他人作業程序修正條文對照表

	修正條文	現行條文	修正說明
	第四條、本公司於貸款撥放後，應 注意借款人或保證人之財務、業務 及相關信用狀況等，如有提供擔保 品者，並注意其擔保價值有重大變 化時，應立刻呈報董事長，並依指 示為適當之處理。 本公司資金貸與期限除第二條第二 項規定外，其期限不得超過一年， 否則本公司得就其所提供之保證票 據、擔保品或保證人依法逕行處理 及追償。 融通資金之計息，由董事會決定之。	第四條、本公司於貸款撥放後，應 注意借款人或保證人之財務、業務 及相關信用狀況等，如有提供擔保 品者，並注意其擔保價值有重大變 化時，應立刻呈報董事長，並依指 示為適當之處理。 本公司資金貸與期限不得超過一 年，否則本公司得就其所提供之保 證票據、擔保品或保證人依法逕行 處理及追償。 融通資金之計息，由董事會決定之。	配合實際運作需 要。