FSC — Governance Information 2019

Jul 18, 2019

益航股份有限公司 資金貸與他人作業程序

第一條、 本公司資金貸與之對象為：

1. 與本公司有業務往來的公司或行號。

2. 有短期融通資金之必要的公司或行號。

第二條、 本公司資金貸與總額及個別對象之限額如下：

1. 與本公司有業務往來的公司或行號，資金貸與總額及個別貸與金額以不 超過本公司最近期財務報表淨值的百分之四十為限。

2. 本公司對於有短期融通資金必要之公司或行號，資金貸與總額及個別貸 與金額以不超過本公司最近期財務報表淨值的百分之四十為限。

本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，或公司直接及間 ，

接持有表決權股份百分之百之國外公司對本公司 從事資金貸與，不受前項 ， ，

第2 款之限制，其資金貸與之限額 由子公司另行訂定之 資金貸與期限最 。

長以三年為限

資本額達新臺幣十億元以上且已加入租賃商業同業公會及聲明遵循自律規 ， ， ， 一 範 並已依第三條第四項規定辦理者 其從事短期資金融通 不受第 項第 二款融資金額之限制。但貸與金額不得超過其淨值之百分之百。 一 ， 公司負責人違反第 項及前項但書規定時 應與借用人連帶負返還責任；如 ， 。 公司受有損害者 亦應由其負損害賠償責任

• 第三條、 借款人向本公司申請融通資金時，應先檢附必要之財務資料，經本公司財務 部門審查資金貸與之相關事項包括：

• 資金貸與他人之必要性及合理性。

• 貸與對象之徵信及風險評估。

• 對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

• 應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

呈董事長核准後，經審計委員會同意，並提董事會決議通過後辦理，不得授 權其他人決定。

本公司與子公司間，或子公司間之資金貸與，得授權董事長對同一貸與對象 於董事會決議之一定額度及不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用。 前項所稱一定額度，除符合本作業程序第二條第二項規定者外，本公司或子 公司對單一企業之資金貸與之授權額度不得超過本公司或該子公司最近期

財務報表淨值百分之十。

， 一 本公司依第二條第三項規定從事短期資金融通者 除應依第 項規定辦理 ， 、 一 一 外 並應分別對無擔保品 同 產業及同 關係企業或集團企業加強風險評 估及訂定貸與限額。

本公司應充分考量各獨立董事之意見，將其同意或反對之明確意見及反對之 理由列入董事會議紀錄。

第四條、 本公司於貸款撥放後，應注意借款人或保證人之財務、業務及相關信用狀況 等，如有提供擔保品者，並注意其擔保價值有重大變化時，應立刻呈報董事 長，並依指示為適當之處理。

本公司資金貸與期限不得超過一年，否則本公司得就其所提供之保證票據、 擔保品或保證人依法逕行處理及追償。

融通資金之計息，由董事會決定之。

第五條、 內部控制

1. 本公司辦理資金貸與事項，應建立備查簿，就資金貸與之對象、金額、 董事會通過日期、資金貸放日期及依規定應審慎評估之事項詳予登載備 查。

2. 本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情 形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知審計委員 會。

3. 本公司因情事變更，致貸與對象不符本作業程序規定或餘額超限時，應 訂定改善計畫，並將相關改善計畫送審計委員會，並依計畫時程完成改 善，以加強公司內部控管。

4. 如有嚴重違規情事，致本公司遭受重大損失時，應視違規情況予以處分 經理人或主辦人員。

第六條、 公告申報

1. 本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額。

2. 本公司資金貸與達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內 公告申報：

3. （1）本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值 百分之二十以上。

4. （2）本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表 淨值百分之十以上。

5. （3）本公司或子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達本公 司最近期財務報表淨值百分之二以上。

6. 本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中適 當揭露有關資訊，並提供相關資料以供會計師執行必要查核程序，出具 允當之查核報告。

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有第2 項第(3)款應公告 申報之事項，應由本公司為之。

本作業程序所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其 他足資確定資金貸與對象及交易金額之日等日期孰前者。

本作業程序所稱之淨值，係指財務報告之資產負債表歸屬於母公司業主之權 益。

第七條、 本公司之子公司擬將資金貸與他人時，該子公司應訂定資金貸與他人作業程 序，並依該作業程序辦理之。

• 第八條、 本公司訂定資金貸與他人作業程序，經審計委員會全體成員二分之一以上同 意，再經董事會決議通過後，並提報股東會同意。 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之 二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。本項所稱審 計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。 本作業程序未盡事宜部份，依有關法令規定及本公司相關規章辦理。

益航股份有限公司 背書保證作業程序

第一條：凡本公司有關背書保證事項，均依本辦法之規定施行之。

第二條：本辦法所稱之背書保證包括：

• (一)融資背書保證：

• 客票貼現融資。

• 為他公司融資之目的所為之背書或保證。

• 為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

• (二) 關稅背書保證：為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。

• (三) 其他背書保證：無法歸類列入前二項之背書或保證事項。

公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者，亦應依本作業程 序辦理。

第三條：背書保證之對象

本公司得對下列公司為背書保證：

（一）有業務往來之公司。

（二）公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

（三）直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，得為背書保證，且 其金額不得超過本公司最近期財務報表淨值之百分之十。但本公司直接及間接持有 表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。

本公司基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保或因共同投資關 係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證，或同業間依消費者保護法 規範從事預售屋銷售合約之履約保證連帶擔保者，不受前二項規定之限制，得為背 書保證。

前項所稱出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公司出資。

第四條：背書保證之額度

本公司對外背書保證總額以本公司最近期財務報表淨值之百分之三百為限，對單一 企業背書保證之金額則以本公司最近期財務報表淨值之百分之三百為限。 本公司及子公司整體得為背書保證之總額以本公司最近期財務報表淨值之百分之五 百為限，對單一企業之背書保證金額則以本公司最近期財務報表淨值之百分之五百 為限。

本公司及子公司整體得為背書保證之總額達本公司最近期財務報表淨值之百分之五 十以上者應於股東會說明其必要性及合理性。

與本公司因業務往來關係而從事背書保證者，除上述限額規定外，其個別背書保證 金額以不超過雙方間業務往來金額之三倍為限。所稱業務往來金額係指雙方間進 貨、銷貨或提供勞務之金額孰高者。

第五條：決策及授權層級

• 一、本公司辦理背書保證時，應依第六條規定程序簽核，經審計委員會同意，並提 董事會決議通過後為之，但為配合時效需要，對單一企業於新台幣伍仟萬元之 額度內得由董事長先行決定，事後再提報董事會追認。

• 二、本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司依第三條第二項 規定為背書保證前，應經本公司審計委員會同意，並提董事會決議通過後始得 辦理。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在 此限。

• 三、本公司辦理背書保證若因業務需要而有超過第四條規定之背書保證限額必要 時，則必須先經審計委員會同意，並提董事會決議同意及由半數以上之董事具 名聯保後始得為之，並應修正本背書保證作業程序，提報股東會追認，股東會 不同意時，應訂定計畫於一定期限內消除超限部分。

• 四、本公司應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之 理由列入董事會紀錄。

第六條：背書保證辦理程序

• 一、本公司辦理背書保證事項時，財務部門應對被背書保證公司作徵信調查，評估 其風險性並備有評估紀錄，經審查通過後呈董事長核示，必要時應取得擔保 品。

• 二、財務部門針對被背書保證公司作徵信調查並作風險評估，評估事項應包括：

• (一)背書保證之必要性及合理性。

• (二)以被背書保證公司之財務狀況衡量背書金額是否必須。

• (三)累積背書保證金額是否仍在限額以內。

• (四)因業務往來關係從事背書保證，應評估其背書保證金額與業務往來金額是 否在限額以內。

• (五)對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

• (六)應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

• (七)檢附背書保證徵信及風險評估紀錄。

• 三、財務部門應建立備查簿，就背書保證對象、金額、董事會通過或董事長決行日 期、背書保證日期及依前項規定應審慎評估之事項，詳予登載備查。

• 四、背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司，應按季提供財務報 表備供審核管控至淨值回復實收資本額二分之一以上為止。子公司股票無面額 或每股面額非屬新臺幣十元者，其實收資本額之計算，應以股本加計資本公積 -發行溢價之合計數為之。

• 五、財務部門應評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證 資訊，並提供簽證會計師相關資料，以供會計師採行必要查核程序，出具允當 之查核報告。

• 六、本公司因情事變更，致背書保證對象不符本作業程序規定或金額超限時，應訂 定改善計畫，將相關改善計畫送審計委員會，並依計畫時程完成改善。

• 七、背書保證註銷

• (一)背書保證有關證件或票據如因債務清償或展期換新而需解除時，財務部門 應通知被背書保證公司將留存銀行或債權機構之相關證件、票據收回，並 予註銷。

• (二)財務部門應隨時將註銷背書保證記入背書保證備查簿，以減少背書保證之 金額。

第七條：印鑑章保管及程序

• 一、本公司應以向經濟部申請登記之公司印章為背書保證之專用印鑑章，該印鑑章 應經由董事會同意之專責人員保管，並按公司規定作業程序始得鈐印或簽發票 據。

• 二、本公司若對國外公司為保證行為時，公司所出具之保證函應由董事會授權之人 簽署。

第八條：公告申報程序

• 本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額。背書保證餘 額達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內公告申報：

• 一、本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上。

• 二、本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之 二十以上。

• 三、本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保 證、採用權益法之投資帳面金額及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報 表淨值百分之三十以上。

• 四、本公司或子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達本公司最近期財 務報表淨值百分之五以上。

• 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第四款應公告申報之事 項，應由本公司為之。

本作業程序所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資 確定背書保證對象及交易金額之日等日期孰前者。

本作業程序所稱之淨值，係指財務報告之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。

第九條：內部控制

• 一、本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作 成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知審計委員會。

• 二、如有嚴重違規情事，致本公司遭受重大損失時，應視違規情況予以處分經理人 或主辦人員。

第十條：其他事項

• 一、本公司之子公司擬為他人辦理或提供背書保證時，該子公司應訂定背書保證作 業程序，並依該作業程序辦理之。

• 二、本施行辦法未盡事宜部份，依有關法令規定及本公司相關規章辦理。

• 第十一條：本作業程序經審計委員會全體成員二分之一以上同意，再經董事會決議通過後， 提報股東會同意。

  • 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以 上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。本項所稱審計委員會 全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。