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FSC Annual Report 2025
52157_rns_2026-05-14_30691019-85e9-4d8f-8a51-21477eb237ac.pdf
Annual Report
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股票代码：2601
监航股份有限公司
First Steamship Company, Ltd.
民國一一四年
年 齒
总营运各交易所企业营运集团办主编创业：https://maps.twee.com.tw
刊印日期：中华民国一一五年三月三十一日
公司创业：www.firstcom.com.tw
公司地址及電話：
地址：台北市復興南路二段 237 號 14 樓
電話：(02)2706-9911
傳真：(02)2706-9922
公司網址：www.firstteam.com.tw
分公司/工廠：無
股票過戶機構：
名稱：凱基證券股份有限公司
地址：台北市重慶南路一段 2 號 4 樓
電話：(02)2389-2999
網址：www.kgieworld.com.tw
公司發言人：
姓名：林燕玲
職稱：董事會秘書處協理
電話：(02)2326-7635
電子郵件信箱：[email protected]
公司代理發言人：
姓名：邱為德
職稱：財務長暨公司治理主管
電話：(02)2326-7696
電子郵件信箱：[email protected]
最近年度財務報告簽證會計師：
姓名：潘俊名、張淑瑩
事務所名稱：安侯建業聯合會計師事務所
地址：台北市信義路五段 7 號 68 樓
電話：(02)8101-6666
網址：www.kpmg.com.tw
2
目錄
壹、致股東報告書...3
貳、公司治理報告...6
參、募資情形...120
肆、營運概況...126
伍、財務狀況及財務績效之檢討分析與風險事項...139
陸、特別記載事項...146
壹、致股東報告書
各位股東先進：
2025年乾散貨海運市場「需求增速放緩、運力結構分化、運價重心上移」的特點。雖全球貿易需求僅增長 0.5%，但受惠於印度鐵礦石進口激增、鋁土礦貿易活躍及紅海航線繞道影響，海岬型（Capesize）船運價波動向上，BDI均值漲幅顯著。整體而言，市場呈現「高運價、低增長」的結構性平衡，環保法規（FuelEU）促使老舊船舶淘汰，供給側壓力短期因繞道暫緩，但中長期仍面臨新船交付壓力。
第一季度澳洲和巴西天氣干擾因素強於往年，鐵礦石發運量暴跌，加之全球經貿摩擦升級，上半年BDI均值同比大幅下滑 30%；下半年市場氛圍顯著轉向，在鐵礦、糧食、鋁土礦貿易的輪番拉動下，市場持續回暖，出現“年末翹尾”現象。
2025年BCI、BPI、BSI、BHSI均值分別為2568點、1485點、1129點和662點。分船型來看，BSI的下滑幅度最大，達到9.01%，BCI、BPI、BHSI分別下滑5.73%、5.24%和5.91%。BCI、BPI、BSI、BHSI年度波動幅度有所拉大。
海運部一向採取穩健操作，為因應國際乾散貨海運市場景氣波動的影響，船隊一直以長短約的營運模式出租船舶，截至2025年底，船隊共有11艘散裝船舶，平均船齡在10年以下，包括5艘KAMSARMAX、4艘SUPRAMAX及2艘HANDY。11艘船總噸數700,365噸，其中2艘以帶有執行獲利長約方式經營、8艘以中短期方式出租、1艘加入KLAV POOL船隊之聯營營運，多向的營運策略配搭，以獲取較高的運價，讓海運事業體能夠在不確定的環境下穩定中求成長。
【重要說明】：
114年度營業報告書不揭露百貨事業資訊。
係本公司114年度陸續處分重要子公司Grand Ocean Retail Group Limited股權，截至114年12月31日止本集團僅持有Grand Ocean Retail Group Limited 29.01% 股權，自此確認對Grand Ocean Retail Group Limited已「不具權力主導攸關活動」，因此喪失控制力。
【相關資訊請參詳民國114年12月30日重訊公告】。
一、114年度營業結果
（一）營業計畫實施成果
益航公司114年度合併營業收入為1,489,351仟元，較113年度1,615,077仟元減少7.78%，114年度合併稅後淨損為1,849,408仟元，歸屬於益航公司個體稅後淨損為1,343,910仟元，基本每股虧損1.63元、稀釋每股虧損1.63元，每股淨值為8.93元。
（二）預算執行情形
益航公司114年度未公開財務預測，故不適用。
（三）合併財務收支及獲利能力分析
單位：新台幣千元
| 年度
分析項目 | | 114年度 | 113年度 |
| --- | --- | --- | --- |
| 財務收支 | 營業收入 | 1,489,351 | 1,615,077 |
| | 營業毛利 | 216,307 | 341,464 |
| | 營業淨利 | 48,643 | 112,955 |
| | 營業外收入及支出 | (133,840) | (149,525) |
| | 稅前淨利(損) | (85,197) | (36,570) |
| | 本期淨利(損) | (1,849,408) | (517,771) |
| | 本期淨利(損)歸屬於母公司業主 | (1,343,910) | (288,774) |
| 獲利能力 | 資產報酬率(%) | (7.92) | (1.47) |
| | 權益報酬率(%) | (19.94) | (4.70) |
| | 稅前純益占實收資本額比率(%) | (1.03) | (0.44) |
| | 純益率(%) | (124.18) | (32.06) |
| | 每股盈餘(元) | (1.63) | (0.35) |
（四）研究發展狀況
不適用。
二、115年度營業計畫概要
（一）經營方針
海運事業
(1) 執行船舶電子化管理，提升維修保養效能，降低營業成本支出，以提高營運效率。
(2) 加強船員及岸上管理人員的專業技能訓練，提升船舶安全管理，降低營運風險。
(3) 密切觀察海運市場走勢，審慎評估在適當時機租賃、購入船舶，降低船隊平均船齡，並增加營運船隊。
（二）預期營業概況
海運事業
全球航運業正處於關鍵轉換點，受到環保法規變革、地緣政治干擾、AI技術進步以及市場動態變化的多重影響。在這個錯綜複雜的環境中，了解主要驅動因素和挑戰，實施精細化管理、持續性提升船舶性能，在未來海運市場競爭中至關重要。通過法規、技術和市場策略的相互配合，可以在充滿前所未有的挑戰與機遇中，開創持續盈利的策略，促進公司體質的提升並適應不斷變化的全球格局。
為因應市場變化不確定的因素，益航船隊以穩健的動力，在未來走向數位化、低碳化、一體化，確實降低營運成本；淘汰老舊船舶，提升經營效率。於適當時機購買符合未來法規要求的新型船舶，在市場上尋求信譽良好的租家，簽訂穩定獲利的合約，以增強船隊運力，提升競爭力。
三、公司未來發展策略
海運事業
(1) 擴展散裝貨輪營運業務，包括自有船舶及租賃船舶。
(2) 參與國內外貨載開標業務，穩定增加船舶運輸貨量。
(3) 採期租以長約鎖定獲利租金或加入知名的聯營團隊藉以營運優勢承攬貨載，以獲取較高的運價。
四、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響
海運事業
2025年全球經濟在高度不確定性與結構性轉型交織下，展現出超乎預期的韌性。年初以來，美國貿易政策調整、地緣政治風險與金融環境緊縮等因素一度對市場信心造成衝擊，全球經濟前景亦面臨諸多挑戰。然而，隨著部分政策風險逐步明朗化、主要經濟體透過協調性的財政與貨幣政策穩定成長動能，全球經濟並未出現系統性失序，整體運行維持在溫和成長軌道之上。國際貨幣基金(IMF)於2026年1月19日發布「世界經濟展望報告」預估2026年全球經濟成長率為 3.3%，與2025年持平。反映在美國關稅政策帶來的逆風下，全球經濟仍憑藉科技投資與企業調適能力，維持整體穩定。然而，美國新政府的貿易政策及財政措施，可能延後全球通膨降溫時程，衝擊供應鏈發展，進而影響國際資金流向及經濟成長。美國貿易政策不確定性、通膨壓力和地緣政治風險將持續擾動市場，全球政經環境在2026年或將迎來重要轉變。
公司集團船隊對於船員的工作時數、休閒娛樂空間、最低薪資標準、船舶的工作環境等，都符合聯合國海運組織的規定。另外，全球環保意識高漲，船舶對海洋污染、空氣污染問題，一直為各國所重視。因此，除了繁複多樣的國際性公約及規定外，各國政府也針對個別海域訂立相關的法令措施，嚴格要求船舶遵守規定，並加強船舶安全檢查。將來海運經營管理成本仍會持續地增加。
益航團隊正視全球國際政經情勢變化及市場波動，將會審慎應對，加強營運成本的管控，重視成本效益評估，積極發展高投資回報的項目。船舶營運將依最有利的模式操作，積極管理團隊各轉投資事業營運，視各種變化動態調整整體業務方向，以建立長期營運的良好基礎，我們深信，多元化事業經營的穩健發展策略，可帶動益航公司在競爭環境中創造優勢、擴大營利並持續向上成長。謹期盼各位股東繼續給予支持鼓勵。敬祝大家健康如意！
董事長 劉素
貳、公司治理報告
一、董事及主要經理人
(一)董事資料
115年3月31日
| 職稱 (註1) | 國籍或註冊地 | 姓名 | 性別年齡 (註2) | 選(就)任日期 | 任期 | 初次選任日期 (註3) | 選任時 持有股份 | 現在 持有股數 | 配偶、未成年子女現在持有股份 | 利用他人名義 持有股份 | 主要經(學)歷 (註4) | 目前兼任本公司及其他公司之職務 | 具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人 | 備註 (註5) | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 職稱 | 姓名 | 關係 | ||||||||||
| 董事長 (註8) | 中華民國 | 永恒輝投資股份有限公司 | — | 112.06.16 | 3年 | 109.06.18 | 15,700,000 | 2.49 | 23,791,000 | 2.88 | 0 | 0 | 0 | 0 | 不適用 | 不適用 | — | — | — | |
| 中華民國 | (代表人:郭人豪) | 男41-50歲 | 112.06.16 | 3年 | 105.06.24 | 0 | 0 | 1,057,006 | 0.13 | 0 | 0 | 23,791,000 | 2.88 | 天然集團 /董事、財務長 Private Equity Management Group Vice president、 PWC Transaction Services、 Merrill Lynch Research Assistant、 Pace University NY MBA Finance & Accounting 美國註冊會計師 | 益航(股)公司/董事長、 大洋商業集團控股(股)公司 /董事、 新昇晴開發(股)公司 /董事長暨總經理、 台境企業(股)公司 /董事長兼執行長、 益鑫投資(股)公司 /董事長暨總經理、 聖馬丁國際控(股)公司 /主席兼非執行董事、 家旺資產開發(股)公司/董事、 永恒輝投資(股)公司/董事長、 大高金融控股有限公司 /主席兼非執行董事、審核委員會及薪酬委員會委員、 富麗陽科技(股)公司/董事長 恆富資本(股)公司/董事長 榮福(股)公司/董事 永辰科技(股)有限公司/董事 Grand Citi Ltd./董事及(註7) | — | — | — | (註6) |
| 職稱 (註 1) | 國籍或註冊地 | 姓名 | 性別年齡 (註 2) | 選(就)任日期 | 任期 | 初次選任日期 (註 3) | 選任時持有股份 | 現在持有股數 | 配偶、未成年子女現在持有股份 | 利用他人名義持有股份 | 主要經（學）歷 (註 4) | 目前兼任本公司及其他公司之職務 | 具配偶或二親等以上內關係之其他主管、董事或監察人 | 備註 (註 5) | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 職稱 | 姓名 | 關係 | ||||||||||
| 董事 (註9) | 中華民國 | 恆華投資股份有限公司 | — | 112.06.16 | 3年 | 91.01.29 | 52,354,078 | 8.30 | 57,065,945 | 6.92 | 0 | 0 | 0 | 0 | 不適用 | 不適用 | — | — | — | |
| 中華民國 | （代表人：莊仟萬） | 男61~70歲 | 112.06.16 | 3年 | 97.07.01 | 0 | 0 | 21,800 | 0.003 | 0 | 0 | 0 | 0 | 益航(股)公司/海運事業體營運長 | ||||||
| 基隆海事學校 | 益航(股)公司/總經理暨海運事業體營運長 | |||||||||||||||||||
| 薪昇晞開發(股)公司/董事 | ||||||||||||||||||||
| 及（註7） | — | — | — | (註 6) |
7
| 職稱
(註 1) | 國籍
或
註
冊
地 | 姓名 | 性別
年齡
(註 2) | 選(就)任
日期 | 任期 | 初次選任
日期
(註 3) | 選任時
持有股份 | | 現在
持有股數 | | 配偶、
未成年
子女現在持有
股份 | | 利用他人名義
持有股份 | | 主要經（學）歷
(註 4) | 目前兼任本公司及其他公司之
職務 | 具配偶或
二親等以上
內關係之
其他主管、董事
或監察人 | | | 備註
(註 5) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | | 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | | | 職稱 | 姓名 | 關係 | |
| 董事
(註10) | 中華民國 | 追東投資股份有限公司 | — | 112.06.16 | 3年 | 91.01.29 | 13,903,157 | 2.20 | 15,154,441 | 1.84 | 0 | 0 | 0 | 0 | 不適用 | 不適用 | — | — | — | |
| | 澳大利亞 | (代表人:邱為德) | 男
61~70
歲 | 112.06.16 | 3年 | 107.07.02 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | Allied Group Limited, Head of Internal Audit、
Rising Peak Group Company Limited, Chief Financial Officer, and Company Secretary.
Canton Property Investments Limited, Chief Financial Officer, and Company Secretary.
Bachelor of Economics, with Accounting major, Macquarie University, Sydney, Australia.
Member of the Australian Society of Certified Practising Accountants. | 益航(股)公司
/財務長暨公司治理主管
及（註7） | — | — | — | |
8
| 職稱 (註 1) | 國籍或註冊地 | 姓名 | 性別年齡 (註 2) | 選(就)任日期 | 任期 | 初次選任日期 (註 3) | 選任時持有股份 | 現在持有股數 | 配偶、未成年子女現在持有股份 | 利用他人名義持有股份 | 主要經（學）歷 (註 4) | 目前兼任本公司及其他公司之職務 | 具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人 | 備註 (註 5) | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 職稱 | 姓名 | 關係 | ||||||||||
| 獨立董事 (註11) | 中華民國 | 趙增平 | 男61-70歲 | 112.06.16 | 3年 | 106.06.21 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 臺灣聯盛資產管理(股)公司/總經理、董事 | |||||
| 瑞資證券投資顧問(股)公司/董事 | ||||||||||||||||||||
| Texas A&M University Master of Science in Finance | 臺灣聯盛資產管理(股)公司/董事長兼總經理 | |||||||||||||||||||
| UCAP Securities (HK) Limited /董事長 | — | — | — | |||||||||||||||||
| 獨立董事 (註12) | 香港 | 雷炳森 | 男41-50歲 | 112.06.16 | 3年 | 111.06.24 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | Argyle Street Management Limited /合夥人 | |||||
| BDA Partners /高級經理 | ||||||||||||||||||||
| 大昌行集團業務分析部/高級主任 | ||||||||||||||||||||
| 普華永道會計師事務所/高級核數員 | ||||||||||||||||||||
| 香港中文大學會計系 | ||||||||||||||||||||
| 香港會計師公會會計師 | Argyle Street Management Limited /合夥人 | |||||||||||||||||||
| 香港會計師公會會計師 | — | — | — |
9
| 職稱
(註 1) | 國籍
或
註冊
地 | 姓名 | 性別
年齡
(註 2) | 選(就)任
日期 | 任期 | 初次選任
日期
(註 3) | 選任時
持有股份 | | 現在
持有股數 | | 配偶、
未成年
子女現在持有
股份 | | 利用他人名義
持有股份 | | 主要經（學）歷
(註 4) | 目前兼任本公司及其他公司之
職務 | 具配偶或
二親等以
內關係之
其他主管、董事
或監察人 | | | 備註
(註 5) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | | 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | | | 職稱 | 姓名 | 關係 | |
| 獨立
董事
(註13) | 中華
民國 | 楊榮宗 | 男
61~70
歲 | 112.06.16 | 3年 | 109.06.18 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 恆具法律事務所
/所長
全坤建設開發(股)
公司/法人董事慈雲國際有限公司之
代表人
臺灣高等法院檢察署/檢察官
臺灣臺北地方法院
檢察署/檢察官
法務部調部辦事
/檢察官
臺灣臺北地方法院
/檢察署主任檢察官
最高法院檢察署
/特別偵查組組長
、發言人
法務部司法官學院
外交部外交人員研習所
司法院法官學院講座
102年法務部模範
公務人員
國立臺灣大學法律
系畢業
國立臺灣大學政治
學研究所碩士
80年律師高考
司法官特考及格 | 恆具法律事務所/所長
中國信託商業銀行(股)公司/董事 | — | — | — | |
10
| 職稱
(註 1) | 國籍或註冊地 | 姓名 | 性別年齡
(註 2) | 選(就)任日期 | 任期 | 初次選任日期
(註 3) | 選任時
持有股份 | | 現在持有股數 | | 配偶、未成年子女現在持有股份 | | 利用他人名義
持有股份 | | 主要經（學）歷
(註 4) | 目前兼任本公司及其他公司之職務 | 具配偶或二親兩個以上內關係之其他主管、董事或監察人 | | | 備註
(註 5) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | | 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | | | 職稱 | 姓名 | 關係 | |
| 獨立董事
(註14) | 澳大利亞 | 謝能尹 | 男41-50歲 | 112.06.16 | 3年 | 112.06.16 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 英屬蓋曼群島商立凱電能科技(股)公司/董事
香港仁愛堂第四十三屆董事局/副主席
香港仁愛堂第四十二屆董事局/總理
香港五龍動力有限公司/執行董事暨CEO
香港五龍電動車(集團)有限公司/執行董事暨CEO
香港福山國際能源集團有限公司/執行董事特助暨投資人關係經理
澳洲新南威爾斯大學修讀商務學士學程
1996-1999 THE SCOTS COLLEGE畢業 | 無 | — | — | — | |
註1：法人股東應將法人股東名稱及代表人分別列示(屬法人股東代表者，應註明法人股東名稱)，並應填列下表(二) 法人股東之主要股東、(三) 主要股東為法人者其主要股東。
註2：請列示實際年齡，並得採區間方式表達，如41~50歲或51~60歲。
註3：填列首次擔任公司董事或監察人之時間，如有中斷情事，應附註說明。
註4：與擔任目前職位相關之經歷，如於前揭期間曾於查核簽證會計師事務所或關係企業任職，應敘明其擔任之職稱及負責之職務。
註5：公司董事長與總經理或相當職務者（最高經理人）為同一人、互為配偶或一親等親屬者，應說明其原因、合理性、必要性及因應措施(例如增加獨立董事席次，並應有過半數董事未兼任員工或經理人等方式)之相關資訊。
註6：自105.6.24卸人豪先生接任總經理，致力於公司體質的重整與改造，於106.12.19起接任董事長兼任總經理，並於106年底交出漂亮的成績單，將企業連續虧損的狀況轉虧為盈，為能持續強化與執行集團整合與資源整併，故在現階段仍有其必要性，對於公司營運、經營策略、整體產業動脈、公司營運狀況、風險控管上有高度的掌握度，公司在面臨關鍵時刻可有效提出營運對策與目標調整。係112.6.16董事全面改選時，公司董事長與總經理為同一人，故增設1席獨立董事，以強化董事會的獨立性並符合法規之規範。董事長卸人豪先生已於115.2.1解任總經理職，由莊仟萬先生擔任總經理，董事長與總經理不為同一人，符合公司治理法規之期待。第二十二屆董事設置7席，僅3席董事具員工或經理人身分，並同時符合應有過半數董事未兼任員工或經理人之規定，其餘4席皆為獨立董事暨超過董事席次二分之一，故董事會在決策上仍保有客觀性。
註7：請參閱本年報 陸、特附記載事項 一、（二）3.各關係企業董事、監察人及總經理資料。
註8：112.6.16股東會董事全面改選之連任法人董事，卸人豪先生續任代表人。
註9：112.6.16股東會董事全面改選之連任法人董事，莊仟萬先生為續任代表人。
註10：112.6.16股東會董事全面改選之連任法人董事，即為德先生續任代表人。
註11：112.6.16股東會董事全面改選之連任獨立董事。
註12：112.6.16股東會董事全面改選之連任獨立董事。
註13：112.6.16股東會董事全面改選之連任獨立董事。
註14：112.6.16股東會董事全面改選之新任獨立董事。
12
（二）法人股東之主要股東：
115年3月31日
| 法人股東名稱（註1） | 法人股東之主要股東（註2） |
|---|---|
| 永恒輝投資股份有限公司 | 郭人豪（持股99.43%）、賴宜瑛（持股0.57%） |
| 恆華投資股份有限公司 | 聖欣投資股份有限公司（持股100%） |
| 迅東投資股份有限公司 | 建誠投資股份有限公司（持股100%） |
註1：董事、監察人屬法人股東代表者，應填寫該法人股東名稱。
註2：填寫該法人股東之主要股東名稱(其持股比率占前十名)及其持股比率。若其主要股東為法人者，應再填列下表二。
註3：法人股東非屬公司組織者，前開應揭露之股東名稱及持股比率，即為出資者或捐助人名稱及其出資或捐助比率。
（三）主要股東為法人者其主要股東：
115年3月31日
| 法人名稱（註1） | 法人之主要股東（註2） |
|---|---|
| 聖欣投資股份有限公司 | HANGLETON HOLDINGS LTD.（持股100%） |
| 建誠投資股份有限公司 | FORTUNE GOLD INVESTMENTS LTD.（持股100%） |
註1：如上表一主要股東屬法人者，應填寫該法人名稱。
註2：填寫該法人之主要股東名稱(其持股比率占前十名)及其持股比率。
註3：法人股東非屬公司組織者，前開應揭露之股東名稱及持股比率，即為出資者或捐助人名稱及其出資或捐助比率。
13
（四）董事專業資格及獨立董事獨立性資訊揭露：
| 條件
姓名/身分別 | 專業資格與經驗(註1) | 獨立性情形(註2) | 兼任其他公開發行
公司獨立董事家數 |
| --- | --- | --- | --- |
| 郭人豪 / 董事長
(112.6.16 全面改選連任) | 美國註冊會計師。
畢業於Pace University NY MBA Finance & Accounting.
經驗：
天然集團/董事、財務長、
Private Equity Management Group Vice president.
PWC Transaction Services.
Merrill Lynch Research Assistant.
具有商務、財務、會計及公司業務所需之工作經驗及專業知識與技能。
未有公司法第30條各款情事。 | 於選任前二年至115.2.1止(解任總經理職)，其任職期間曾經董事長兼任總經理、擔任關係企業之董事、總經理(註3)，係公司所有重大事項皆報請董事會決議後再執行，並不影響其獨立性。
本人之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親親屬均無任職於本公司或其關係企業之受僱人、董事、監察人、經理人。
本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總數24,848,006股，占3.01%並為持股前十名之股東。
本人為永恒暉法人董事之代表人，僅取得本公司一席董事，並無控制董事會過半席次及控制其他董事表決權之能力。
未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係及未有公司法第27條規定以政府、法人或其代表人當選。 | 無。 |
14
| 條件
姓名/身分別 | 專業資格與經驗(註 1) | 獨立性情形(註 2) | 兼任其他公開發行
公司獨立董事家數 |
| --- | --- | --- | --- |
| 莊 仟 萬 / 董事
(112.6.16 全面改選連任) | 畢業於基隆海事學校。
經驗：
益航(股)公司/副總經理。
具有商務、海事及公司業務所需之工作經驗及專業知識與技能。
未有公司法第 30 條各款情事。 | 於選任前二年及任職期間擔任本公司總經理暨海運事業體營運長、擔任關係企業之董事(註 3)，係公司所有重大事項皆報請董事會決議後再執行，並不影響其獨立性。
本人之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親親屬均無任職於本公司或其關係企業之受僱人、董事、監察人、經理人。
本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份數 21,800 股，占 0.003%。
本人為恆華法人董事之代表人，僅取得本公司兩席董事，並無控制董事會過半席次及控制其他董事表決權之能力。
未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係及未有公司法第 27 條規定以政府、法人或其代表人當選。 | 無。 |
15
| 條件
姓名/身分別 | 專業資格與經驗(註 1) | 獨立性情形(註 2) | 兼任其他公開發行
公司獨立董事家數 |
| --- | --- | --- | --- |
| 邱 為 德 / 董事
(112.6.16 全面改選連任) | 澳大利亞註冊會計師。
畢業於 Bachelor of Economics, with Accounting major, Macquarie University, Sydney, Australia.
經驗：
Allied Group Limited, Head of Internal Audit.
Rising Peak Group Company Limited, Chief Financial Officer, and Company Secretary.
Canton Property Investments Limited, Chief Financial Officer, and Company Secretary.
具有商務、財務、會計及公司業務所需之工作經驗及專業知識與技能。
未有公司法第 30 條各款情事。 | 於選任前二年及任職期間擔任本公司財務長暨公司治理主管及擔任關係企業之董事（註 3），係公司所有重大事項皆報請董事會決議後再執行，並不影響其獨立性。
本人之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親親屬均無任職於本公司或其關係企業之受僱人、董事、監察人、經理人。
本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份數 0 股。
本人為迅東法人董事之代表人，僅取得本公司 1 席董事，並無控制董事會過半席次及控制其他董事表決權之能力。
未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係及未有公司法第 27 條規定以政府、法人或其代表人當選。 | 無。 |
16
| 條件
姓名/身分別 | 專業資格與經驗(註 1) | 獨立性情形(註 2) | 兼任其他公開發行
公司獨立董事家數 |
| --- | --- | --- | --- |
| 趙增平
/獨立董事、
/審計委員會召集人、
/薪資報酬委員會召集人
/提名委員會召集人
(112.6.16 全面改選連任) | 畢業於 Texas A&M University Master of Science in Finance.
經驗：
臺灣聯盛資產管理(股)公司
/董事長暨總經理
瑞資證券投資顧問(股)公司/董事
香港上海匯豐銀行台北分行私人銀行部
/副總裁
Credit Lyonnais Securities Asia Taipei/Senior Investment Advisor (財務、商務專業資歷 37 年)
現職：
臺灣聯盛資產管理(股)公司
/董事長暨總經理
具有商務、財務及公司業務所需之工作經驗及專業知識與技能。
未有公司法第 30 條各款情事。 | 於選任前二年及任職期間未擔任公司或其關係企業之受僱人、董事、監察人。
本人之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親親屬均無任職於本公司或其關係企業之受僱人、董事、監察人、經理人。
本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份數 0 股。
無擔任與本公司有特定關係公司之董事、監察人或受僱人。
無最近 2 年提供本公司或其關係企業商務、法務、財務、會計等服務所取得之報酬金額。
未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係及未有公司法第 27 條規定以政府、法人或其代表人當選。 | 無。 |
17
| 條件
姓名/身分別 | 專業資格與經驗(註 1) | 獨立性情形(註 2) | 兼任其他公開發行
公司獨立董事家數 |
| --- | --- | --- | --- |
| 楊榮宗
/獨立董事、
/審計委員會 委員
/薪資報酬委員會 委員
/提名委員會 委員
(112.6.16 全面改選連任) | 中華民國律師高考及格、司法官特考及格。
畢業於國立臺灣大學法律系學士、國立臺灣大學政治學研究所碩士
經驗：
臺灣臺北地方法院檢察署檢察官、法務部調部辦事檢察官、臺灣臺北地方法院檢察署主任檢察官、臺灣高等法院檢察署檢察官、最高法院檢察署特別偵查組組長、發言人、102 年法務部模範公務人員、法務部司法官學院、外交部外交人員研習所、司法院法官學院講座、恆昇法律事務所所長。
(法務、商務專業資歷 34 年)
現職：
恆昇法律事務所/所長
中國信託商業銀行(股)公司/董事
具有商務、法務及公司業務所需之工作經驗及專業知識與技能。
未有公司法第 30 條各款情事。 | 於選任前二年及任職期間未擔任公司或其關係企業之受僱人、董事、監察人。
本人之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親親屬均無任職於本公司或其關係企業之受僱人、董事、監察人、經理人。
本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份數 0 股。
無擔任與本公司有特定關係公司之董事、監察人或受僱人。
無最近 2 年提供本公司或其關係企業商務、法務、財務、會計等服務所取得之報酬金額。
未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係及未有公司法第 27 條規定以政府、法人或其代表人當選。 | 無。 |
18
| 條件
姓名/身分別 | 專業資格與經驗(註 1) | 獨立性情形(註 2) | 兼任其他公開發行
公司獨立董事家數 |
| --- | --- | --- | --- |
| 雷 炳 森
/獨立董事、
/審計委員會 委員
/薪資報酬委員會 委員
/提名委員會 委員
(112.6.16 全面改選連任) | 香港會計師公會會計師
畢業於香港中文大學會計系
經驗：
Argyle Street Management Limited /
合夥人
BDA Partners/高級經理
大昌行集團業務分析部/高級主任
普華永道會計師事務所/高級核數員
(會計、財務、商務專業資歷 25 年)
現職：
Argyle Street Management Limited/
合夥人
具有商務、財務、會計及公司業務所需
之工作經驗及專業知識與技能。
未有公司法第 30 條各款情事。 | 於選任前二年及任職期間未擔任公司或
其關係企業之受僱人、董事、監察人。
本人之配偶、二親等以內親屬或三親等
以內直系血親親屬均無任職於本公司或
其關係企業之受僱人、董事、監察人、
經理人。
本人及其配偶、未成年子女或以他人名
義持有公司已發行股份數 0 股。
無擔任與本公司有特定關係公司之董
事、監察人或受僱人。
無最近 2 年提供本公司或其關係企業商
務、法務、財務、會計等服務所取得之
報酬金額。
未與其他董事間具有配偶或二親等以內
之親屬關係及未有公司法第 27 條規定
以政府、法人或其代表人當選。 | 無。 |
| 條件
姓名/身分別 | 專業資格與經驗(註 1) | 獨立性情形(註 2) | 兼任其他公開發行
公司獨立董事家數 |
| --- | --- | --- | --- |
| 謝能尹
/獨立董事、
/審計委員會 委員
/薪資報酬委員會 委員
/提名委員會 委員
(112.6.16 全面改選新任) | 澳洲新南威爾斯大學修讀商務學士學程
畢業於 1996-1999 THE SCOTS COLLEGE
經驗：
英屬蓋曼群島商立凱電能科技股份有限公司/董事
香港仁愛堂第四十三屆董事局/副主席
香港仁愛堂第四十二屆董事局/總理
香港五龍動力有限公司/執行董事暨 CEO
香港五龍電動車(集團)有限公司/執行董事暨 CEO
香港福山國際能源集團有限公司/執行董事特助暨投資人關係經理
(財務、商務專業資歷 17 年)
具有商務、財務及公司業務所需之工作經驗及專業知識與技能。
未有公司法第 30 條各款情事。 | 於選任前二年及任職期間未擔任公司或其關係企業之受僱人、董事、監察人。
本人之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親親屬均無任職於本公司或其關係企業之受僱人、董事、監察人、經理人。
本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份數 0 股。
無擔任與本公司有特定關係公司之董事、監察人或受僱人。
無最近 2 年提供本公司或其關係企業商務、法務、財務、會計等服務所取得之報酬金額。
未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係及未有公司法第 27 條規定以政府、法人或其代表人當選。 | 無。 |
註1：專業資格與經驗：敘明個別董事及監察人之專業資格與經驗，如屬審計委員會成員且具備會計或財務專長者，應敘明其會計或財務背景及工作經歷，另說明是否未有公司法第30條各款情事。
註2：獨立董事應敘明符合獨立性情形，包括但不限於本人、配偶、二親等以內親屬是否擔任本公司或其關係企業之董事、監察人或受僱人；本人、配偶、二親等以內親屬(或利用他人名義)持有公司股份數及比重；是否擔任與本公司有特定關係公司(參考公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法第3條第1項5-8款規定)之董事、監察人或受僱人；最近2年提供本公司或其關係企業商務、法務、財務、會計等服務所取得之報酬金額。
20
註3：請參閱本年報陸、特別記載事項一、（二）3.各關係企業董事、監察人及總經理資料。
董事會多元化及獨立性：
1、董事會多元化：
本公司提倡、尊重董事多元化政策，為強化公司治理並促進董事會組成與結構之健全發展，相信多元化方針有助提升公司整體表現。董事會成員之選任均以用人唯才為原則，具跨產業領域之多元互補能力，包括基本組成(如：年齡、性別、國籍等)、也各自具有產業經驗與相關技能(如：海運、百貨、財務金融、會計、法務及商務等)，以及營業判斷、經營管理、領導決策及危機處理等能力。為強化董事會職能達到公司治理理想目標，本公司「公司治理守則」第20條明載公司董事會整體應具備能力如下：
- 營業判斷能力
- 會計及財務分析能力
- 經營管理能力
- 危機處理能力
- 產業知識
- 國際市場館
- 領導能力
- 決策能力
而本公司現任董事會成員多元化政策及落實情形如下：
| 多元化核心
董事姓名 | 基本組成 | | | 基本組成 | | | | | | 產業經驗 | | | | | | | | 專業能力 | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 國籍 | 性別 | 具有員工身份 | 年齡 | | | 獨立董事任期年資 | | | 海運 | 百貨 | 專業服務與行銷 | 財務與金融 | 建築與工程 | 銀行及保險與房地產 | 商務與供應 | 資訊與科技 | 法律 | 會計 | 風險管理 |
| | | | | 41-50歲 | 51-60歲 | 61-70歲 | 少年以下 | 少年未以上 | 小少年 | | | | | | | | | | | |
| 董事長
郭人豪 | 中華民國 | 男 | ☑ | ☑ | | | | | | ☐ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | | ☐ | | ☑ | ☑ | |
| 董事
莊仟萬 | 中華民國 | 男 | ☑ | | | ☑ | | | | ☑ | | ☑ | | | | ☑ | ☐ | | | ☑ |
| 董事
邱為德 | 澳大利亞 | 男 | ☑ | | | ☑ | | | | ☑ | ☑ | | ☑ | | ☐ | ☐ | | ☑ | ☑ | ☑ |
| 參考文件名 筆量別名 | 基本組成 | 基本組成 | 產業經驗 | 專業能力 | ||||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 國籍 | 性別 | 專有員工身份 | 年齡 | 獨立董事任期年資 | 海運 | 田培 | 專業服務與行銷 | 財務與金融 | 發展與工程 | 銀行及保險與房地產 | 商務與供應 | 資訊與科技 | 法律 | 會計 | 風險管理 | |||||
| 41-50歲 | 51-60歲 | 61-70歲 | 3年以下 | 3年以下 | 6-9年 | |||||||||||||||
| 獨立董事趙增平 | 中華民國 | 男 | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | |||||||||||
| 獨立董事楊榮宗 | 中華民國 | 男 | ☑ | ☑ | ○ | ○ | ☑ | ○ | ○ | ☑ | ☑ | |||||||||
| 獨立董事雷炳森 | 香港 | 男 | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ○ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ||||||||
| 獨立董事謝能尹(112.6.16新任) | 澳大利亞 | 男 | ☑ | ☑ | ○ | ☑ | ☑ | ○ | ☑ | ☑ | ☑ | ○ | ○ | ☑ |
註：☑係指具有能力、○係指具有部分能力。
(1) 衡諸本公司第22屆董事會7名董事成員(含4名獨立董事)，整體具備營業判斷、領導決策、經營管理、國際市場觀、危機處理等能力，且有產業經驗和專業能力；其中擁有海運產業經驗者為莊仟萬董事、邱為德董事；善長百貨產業經驗者為邱為德董事；善長專業服務與行銷為郭人豪董事、莊仟萬董事、雷炳森獨立董事、謝能尹獨立董事；善長財務與金融為郭人豪董事、邱為德董事、趙增平獨立董事、雷炳森獨立董事、謝能尹獨立董事；善長建築與工程為郭人豪董事；善長銀行及保險與房地產為郭人豪董事、趙增平獨立董事、楊榮宗獨立董事、雷炳森獨立董事、謝能尹獨立董事；善長商務與供應為莊仟萬董事、趙增平獨立董事、雷炳森獨立董事、謝能尹獨立董事；善長資訊與科技為趙增平獨立董事、雷炳森獨獨立董事、謝能尹獨立董事；善長法律為邱為德董事、楊榮宗獨立董事；善長會計為郭人豪董事、邱為德董事、雷炳森獨立董事；善長風險管理為郭人豪董事、邱
為德董事、莊仟萬董事、趙增平獨立董事、楊榮宗獨立董事、雷炳森獨立董事、謝能尹獨立董事。
(2) 本公司現任董事平均任期為6.8年，其中雷炳森獨立董事任期年資3.9年(於111.6.24補選新任)；楊榮宗獨立董事任期年資5.9年；邱為德董事任期年資7.8年；莊仟萬董事任期年資8.3年；趙增平獨立董事8.9年、謝能尹獨立董事2.9年(於112.6.16新任)；郭人豪董事任期年資9.9年，所有獨立董事其連續任期均不超過3屆。
董事設置7席，包含4席獨立董事，獨董席次比例 57%，董事設置席次過半數由獨立董事擔任；董事性別全數為男性；外籍董事3席、本國籍董事4席，外籍董事成員分別為董事1名(澳大利亞籍)、獨立董事2名(1名香港籍、1名澳大利亞籍)，外籍董事占組成結構占比 43%，未過半；3名董事具員工身分占組成結構占比 43%，未過半；董事成員年齡分布區間計有3名董事年齡位於41~50歲、4名董事位於61~70歲。
除前述外，本公司亦注重董事會組成之性別平等，因為行業屬性特殊，女性董事積極尋找中，擬於115.6.18股東常會，至少增設一名女性董事，未來仍持續致力提升女性董事占比至少3名的目標。
(3) 董事多元化面向、互補及落實情形已包括且優於益航「公司治理守則」第20條載明之標準；未來仍視董事會運作、營運型態及發展需求適時增修多元政策、包括但不限於基本條件與價值、專業知識與技能等二大面向之標準，以確保董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養。
2、董事會獨立性：
本公司第22屆董事會7名董事成員，組成結構為一般董事3席，獨立董事4席，組成結構占比獨立董事占 57%，董事設置席次過半數由獨立董事擔任，獨立董事於選任前二年及任職期間均未擔任公司或其關係企業之受僱人、董事、監察人。本人之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親親屬均無任職於本公司或其關係企業之受僱人、董事、監察人、經理人，並未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係及未有公司法第27條規定以政府、法人或其代表人當選。
23
（五）總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料
115年3月31日
| 職稱 (註1) | 國籍 | 姓名 | 性別 | 選(就)任日期 | 持有股份 | 配偶、未成年子女持有股份 | 利用他人名義持有股份 | 主要經(學)歷 (註2) | 目前兼任其他公司之職務 | 具配偶或二親等以內關係之經理人 | 備註 (註3) | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 職稱 | 姓名 | 關係 | ||||||||
| 總經理 (於115年2月1日解任) | 中華民國 | 郭人豪 | 男 | 105年6月24日 | 1,057,006 | 0.13 | 0 | 0 | 23,791,000 | 2.88 | 天然集團 /董事、財務長 Private Equity Management Group Vice president、 PWC Transaction Services、 Merrill Lynch Research Assistant、 Pace University NY MBA Finance & Accounting 美國註冊會計師 | 台境企業(股)公司 /董事長兼執行長 益鑫投資(股)公司 /董事長 永恒輝投資(股)公司 /董事長 富麗陽科技(股)公司 /董事長 恒富資本(股)公司 /董事長、 榮福(股)公司/董事 永長科技(股)公司 /董事 Grand Citi Ltd. /董事 及(註5) | — | — | — | (註4) |
| 總經理 (於115年2月1日就任) 暨 海運事業體營運長 | 中華民國 | 莊仟萬 | 男 | 103年8月12日 | 21,800 | 0.003 | 0 | 0 | 0 | 0 | 益航(股)公司 /海運事業體營運長 基隆海事學校 | (註5) | — | — | — | (註4) |
| 職稱
(註1) | 國籍 | 姓名 | 性別 | 選(就)任日期 | 持有股份 | | 配偶、未成年子女持有股份 | | 利用他人名義持有股份 | | 主要經（學）歷
(註2) | 目前兼任其他公司之職務 | 具配偶或二親等以內關係之經理人 | | | 備註
(註3) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | | | 職稱 | 姓名 | 關係 | |
| 財務長暨
公司治理主管
(114年11月13日就任) | 澳大利亞 | 邱為德 | 男 | 107年7月2日 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | Allied Group Limited,
Head of Internal Audit、
Rising Peak Group Company Limited, Chief Financial Officer, and Company Secretary.
Canton Property Investments Limited, Chief Financial Officer, and Company Secretary.
Bachelor of Economics, with Accounting major, Macquarie University, Sydney, Australia.
Member of the Australian Society of Certified Practising Accountants. | （註5） | — | — | — | |
25
| 職稱
(註1) | 國籍 | 姓名 | 性別 | 選(就)任日期 | 持有股份 | | 配偶、未成年子女持有股份 | | 利用他人名義持有股份 | | 主要經（學）歷
(註2) | 目前兼任其他公司之職務 | 具配偶或二親等以內關係之經理人 | | | 備註
(註3) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | | | 職稱 | 姓名 | 關係 | |
| 總管理處
副總經理
(於114年10月31日離職) | 中華民國 | 林睿達 | 男 | 107年6月15日 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | Ubiquiti Networks Inc./Senior Procurement Manager
Foxlink Image Technology Co., Ltd./Procurement Manager
輔仁大學日本語文學系/學士 | 台境企業(股)公司/總經理 | — | — | — | |
| 會計部
協理
(會計主管)
(於114年11月30日離職) | 中華民國 | 裴子綴 | 女 | 103年10月1日 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 益航(股)公司/財務部經理
國立政治大學經營管理/碩士 | 無 | — | — | — | |
| 秘書處
協理 | 中華民國 | 林燕玲 | 女 | 107年2月2日 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 益航(股)公司/財務部經理
國鼎生物科技(股)公司/財會經理
億力光電(股)公司/財務部主任
昆盈企業(股)公司/高級主任管理師
國立政治大學法學院研究所(就讀中)
國立政治大學法律碩士學分班
國立臺北科技大學資訊與財金管理/碩士 | （註5） | — | — | — | |
26
| 職稱
(註1) | 國籍 | 姓名 | 性別 | 選(就)任日期 | 持有股份 | | 配偶、未成年子女持有股份 | | 利用他人名義持有股份 | | 主要經（學）歷
(註2) | 目前兼任其他公司之職務 | 具配偶或二親等以內關係之經理人 | | | 備註
(註3) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | | | 職稱 | 姓名 | 關係 | |
| 投資部
協理
(於114年10月31日離職) | 中華民國 | 林慧祺 | 男 | 110年3月1日 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 益航(股)公司
/投資部經理
布爾喬亞公關(股)公司
/共同創辦人
愛就贏(股)公司
/共同創辦人
如海創投/分析師
船舶暨海洋產業研發中心/工程師
國立台灣大學工程科學暨海洋工程學/學士
國立台灣大學工程科學暨海洋工程學/碩士
Chartered Financial Analyst(CFA)/證照編號152046 | 永辰科技(股)公司
/董事暨財務長 | — | — | — | |
| 資金部
協理 | 中華民國 | 朱科樺 | 男 | 110年4月1日 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 益航(股)公司
/資金部經理
天津南開大學經濟系
/碩士 | 永辰科技(股)公司
/董事
及註(5) | — | — | — | |
27
| 職稱
(註1) | 國籍 | 姓名 | 性別 | 選(就)任日期 | 持有股份 | | 配偶、未成年
子女持有股份 | | 利用他人名義
持有股份 | | 主要經（學）歷
(註2) | 目前兼任其他公司
之職務 | 具配偶或二親等以內關係之經理人 | | | 備註
(註3) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | | | 職稱 | 姓名 | 關係 | |
| 公司治理主管
協理
(於114年10月31日離職) | 中華民國 | 龔信恆 | 男 | 111年5月16日 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 新凱會計師事務所
/會計師暨所長
廣臻聯合會計師事務所
/合夥會計師
淡江大學會計系畢業
美國帝芬大學MBA | 新凱會計師事務所
/會計師暨所長
虹堡科技(股)公司
/獨立董事、審計委員會委員、薪資報酬委員會委員
新凱管理顧問有限公司/董事長
台境企業(股)公司
/財務長暨發言人 | — | — | — | |
| 會計部
經理
(會計主管)
(於114年12月19日就任) | 中華民國 | 劉臻芳 | 女 | 114年12月19日 | 2,000 | 0.0002 | 0 | 0 | 0 | 0 | 益航(股)公司
/海運會計處經理
淡江大學財務系 | 無 | — | — | — | |
註1：應包括總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料，以及凡職位相當於總經理、副總經理或協理者，不論職稱，亦均應予揭露。
註2：與擔任目前職位相關之經歷，如於前揭期間曾於查核簽證會計師事務所或關係企業任職，應敘明其擔任之職稱及負責之職務。
註3：總經理或相當職務者(最高經理人)與董事長為同一人、互為配偶或一親等親屬時，應揭露其原因、合理性、必要性及因應措施(例如增加獨立董事席次，並應有過半數董事未兼任員工或經理人等方式)之相關資訊。
註4：自105.6.24郭人豪先生接任總經理，致力於公司體質的重整與改造，於106.12.19起接任董事長兼任總經理，並於106年底交出漂亮的成績單，將企業連續虧損的狀況轉虧為盈，為能持續強化與執行集團整合與資源整併，故在現階段仍有其必要性，對於公司營運、經營策略、整體產業動脈、公司營運狀況、風險控管上有高度的掌握度，公司在面臨關鍵時刻可有效提出營運對策與目標調整。係112.6.16董事全面改選時，公司董事長與總經理為同一人，故增設1席獨立董事，以強化董事會的獨立性並符合法規之規範。董事長郭人豪先生已於115.2.1解任總經理職，由莊仟萬先生擔任總經理，董事長與總經理不為同一人，符合公司治理法規之期待。第二十二屆董事設置7席，僅3席董事具員工或經理人身分，並同時符合應有過半數董事未兼任員工或經理人之規定，其餘4席皆為獨立董事暨超過董事席次二分之一，故董事會在決策上仍保有客觀性。
註5：請參閱本年報陸、特別記載事項一、（二）3.各關係企業董事、監察人及總經理資料。
28
(六)最近年度支付董事(含獨立董事)總經理及副總經理之酬金
1、董事(含獨立董事)之酬金
單位：新台幣千元
| 職稱 | 姓名 | 董事酬金 | A、B、C及D等四項總額及占稅後純益之比例(註10) | 兼任員工領取相關酬金 | A、B、C、D、E、F及G等七項總額及占稅後純益之比例(註10) | 領取來自子公司以外轉投資事業酬金(註11) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 報酬(A)(註2) | 退職退休金(B) | 董事酬勞(C)(註3) | 業務執行費用(D)(註4) | 薪資、獎金及特支費等(E)(註5) | 退職退休金(F) | 員工酬勞(G)(註6) |
| 本公司 | 財務報告內所有公司(註7) | 本公司 | 財務報告內所有公司(註7) | 本公司 | 財務報告內所有公司(註7) | 本公司 |
| 董事長 | 郭人豪 | 1440 | 1440 | |||
| 董事 | 莊仟萬 | |||||
| 董事 | 邱為德 | 480 | 480 | |||
| 獨立董事 | 趙增平 | 600 | 600 | |||
| 獨立董事 | 楊榮宗 | 600 | 600 | |||
| 獨立董事 | 雷炳森 | 600 | 600 | |||
| 獨立董事 | 謝能尹 | 600 | 600 | |||
| (1)請敘明獨立董事酬金給付政策、制度、標準與結構，並依所擔負之職責、風險、投入時間等因素敘明與給付酬金數額之關聯性：由董事會依公司章程規定，參酌同業支付水準議定月支之固定酬金。考量本公司行業特性及營運規模，獨立董事酬金反映其權責，應屬合理。(2)除上表揭露外，最近年度公司董事為財務報告內所有公司提供服務(如擔任非屬員工之顧問等)領取之酬金：無。 |
29
註1：董事姓名應分別列示(法人股東應將法人股東名稱及代表人分別列示)，並分別列示一般董事及獨立董事，以彙總方式揭露各項給付金額。
註2：係指最近年度董事之報酬(包括董事薪資、職務加給、離職金、各種獎金、獎勵金等等)。
註3：係填列最近年度經董事會通過分派之董事酬勞金額。
註4：係指最近年度董事之相關業務執行費用(包括車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供等等)。如提供房屋、汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時，應揭露所提供資產之性質及成本、實際或按公平市價設置之租金、油資及其他給付。另如配有司機者，請附註說明公司給付該司機之相關報酬，但不計入酬金。
註5：係指最近年度董事兼任員工（包括兼任總經理、副總經理、其他經理人及員工）所領取包括薪資、職務加給、離職金、各種獎金、獎勵金、車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供等等。如提供房屋、汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時，應揭露所提供資產之性質及成本、實際或按公平市價設置之租金、油資及其他給付。另如配有司機者，請附註說明公司給付該司機之相關報酬，但不計入酬金。另依IFRS 2「股份基礎給付」認列之薪資費用，包括取得員工認股權憑證、限制員工權利新股及參與現金增資認購股份等，亦應計入酬金。
註6：係指最近年度董事兼任員工（包括兼任總經理、副總經理、其他經理人及員工）取得員工酬勞（含股票及現金）者，應揭露最近年度經董事會通過分派員工酬勞金額，若無法預估者則按去年實際分派金額比例計算今年擬議分派金額，並另應填列附表一之三。
註7：應揭露合併報告內所有公司(包括本公司)給付本公司董事各項酬金之總額。
註8：本公司給付每位董事各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露董事姓名。
註9：應揭露合併報告內所有公司(包括本公司)給付本公司每位董事各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露董事姓名。
註10：稅後純益係指最近年度個體或個別財務報告之稅後純益。
註11：a.本欄應明確填列公司董事領取來自子公司以外轉投資事業或母公司相關酬金金額(若無者，則請填「無」)。
b.公司董事如有領取來自子公司以外轉投資事業或母公司相關酬金者，應將公司董事於子公司以外轉投資事業或母公司所領取之酬金，併入酬金級距表之I欄，並將欄位名稱改為「母公司及所有轉投資事業」。（適用於採彙總配合級距揭露姓名方式）
c.酬金係指本公司董事擔任子公司以外轉投資事業或母公司之董事、監察人或經理人等身分所領取之報酬、酬勞（包括員工、董事及監察人酬勞）及業務執行費用等相關酬金。
註12：係最近年度經董事會通過分派之董事酬勞金額。
註13：係最近年度董事兼任員工(包括兼任總經理、副總經理、其他經理人及員工)取得員工酬勞(含股票及現金)者，揭露最近年度經董事會通過分派員工酬勞金額，若無法預估者，則按去年實際分派金額比例計算今年擬議分派金額。
*本表所揭露酬內容與所得稅法之所得概念不同，故本表目的係作為資訊揭露之用，不作課稅之用。
2、監察人之酬金：無(本公司於106.06.21股東常會設立審計委員會取代監察人)。
單位：新台幣千元
3、總經理及副總經理之酬金
| 職稱 | 姓名 | 薪資(A) (註2) | 退職退休金(B) | 獎金及特支費等(C) (註3) | 員工酬勞金額(D) (註4)(註10) | A、B、C及D等四項總額及占稅後純益之比例(%)(註8) | 領取來自子公司以外轉投資事業酬金 (註9) | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 本公司 | 財務報告內所有公司 (註5) | 本公司 | 財務報告內所有公司 (註5) | 本公司 | 財務報告內所有公司 (註5) | 本公司 | 財務報告內所有公司(註5) | 本公司 | 財務報告內所有公司 | |||||
| 現金金額 | 股票金額 | 現金金額 | 股票金額 | |||||||||||
| 總經理 (於115年2月1日解任) | 郭人豪 | 2647 | 9436 | 16 | 16 | 2663 -0.20% | 9452 -0.70% | 722 | ||||||
| 總經理 (於115年2月1日就任) 暨 海運事業體 營運長 | 莊仟萬 | 2407 | 3903 | 16 | 16 | 2423 -0.18% | 3919 -0.29% | |||||||
| 財務長 暨 公司治理主管 (114年11月13日就任) | 邱為德 | 1927 | 7962 | 16 | 16 | 1943 -0.14% | 7978 -0.59% | 1094 | ||||||
| 總管理處副總 (114年10月31日離職) | 林睿達 | 1506 | 3148 | 910 | 2140 | 16 | 16 | 2432 -0.18% | 5304 -0.39% |
*不論職稱，凡職位相當於總經理、副總經理者(例如：總裁、執行長、總監…等等)，均應予揭露。
註1：總經理及副總經理姓名應分別列示，以彙總方式揭露各項給付金額。
註2：係填列最近年度總經理及副總經理薪資、職務加給、離職金。
註3：係填列最近年度總經理及副總經理各種獎金、獎勵金、車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供及其他報酬金額。如提供房屋、汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時，應揭露所提供資產之性質及成本、實際或按公平市價設算之租金、油資及其他給付。另如配有司機者，請附註說明公司給付該司機之相關報酬，但不計入酬金。另依IFRS 2「股份基礎給付」認列之薪資費用，包括取得員工認股權憑證、限制員工權利新股及參與現金增資認購股份等，亦應計入酬金。
註4：係填列最近年度經董事會通過分派總經理及副總經理之員工酬勞金額（含股票及現金），若無法預估者則按去年實際分派金額比例計算今年擬議分派金額，並另應填列附表一之三。
註5：應揭露合併報告內所有公司(包括本公司)給付本公司總經理及副總經理各項酬金之總額。
註6：本公司給付每位總經理及副總經理各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露總經理及副總經理姓名。
註7：應揭露合併報告內所有公司(包括本公司)給付本公司每位總經理及副總經理各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露總經理及副總經理姓名。
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註8：稅後純益係指最近年度個體或個別財務報告之稅後純益。
註9：a. 本欄應明確填列公司總經理及副總經理領取來自子公司以外轉投資事業或母公司相關酬金金額(若無者，則請填「無」)。
b. 公司總經理及副總經理如有領取來自子公司以外轉投資事業或母公司相關酬金者，應將公司總經理及副總經理於子公司以外轉投資事業或母公司所領取之酬金，併入酬金級距表E欄，並將欄位名稱改為「母公司及所有轉投資事業」。（適用於採彙總配合級距揭露姓名方式）
c. 酬金係指本公司總經理及副總經理擔任子公司以外轉投資事業或母公司之董事、監察人或經理人等身分所領取之報酬、酬勞（包括員工、董事及監察人酬勞）及業務執行費用等相關酬金。
註10：係最近年度經董事會通過分派總經理及副總經理之員工酬勞金額（含股票及現金），若無法預估者，則按去年實際分派金額比例計算今年擬議分派金額。
*本表所揭露酬金內容與所得稅法之所得概念不同，故本表目的係作為資訊揭露之用，不作課稅之用。
4、上市上櫃公司前五位酬金最高主管之酬金（個別揭露姓名及酬金方式）
單位：新台幣千元
| 職稱 | 姓名 | 薪資(A) (註2) | 退職退休金(B) | 獎金及特支費等(C) (註3) | 員工酬勞金額(D) (註4) | A、B、C及D等四項總額及占稅後純益之比例(%) (註6) | 領取來自子公司以外轉投資事業或母公司酬金(註7) | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 本公司 | 財務報告內所有公司(註5) | 本公司 | 財務報告內所有公司(註5) | 本公司 | 財務報告內所有公司(註5) | 本公司 | 財務報告內所有公司(註5) | 本公司 | 財務報告內所有公司 | |||||
| 現金金額 | 股票金額 | 現金金額 | 股票金額 | |||||||||||
| 總經理 (於115年2月1日解任) | 郭人豪 | 2647 | 9436 | 16 | 16 | 2663 -0.20% | 9452 -0.70% | 722 | ||||||
| 財務長暨 公司治理主管 (114年11月13日就任) | 邱為德 | 1927 | 7962 | 16 | 16 | 1943 -0.14% | 7978 -0.59% | 1094 | ||||||
| 總經理 (於115年2月1日就任) 暨 海運事業體營運長 | 莊仟萬 | 2407 | 3903 | 16 | 16 | 2423 -0.18% | 3919 -0.29% | |||||||
| 總管理處副總 (114年10月31日離職) | 林睿達 | 1506 | 3148 | 910 | 2140 | 16 | 16 | 2432 -0.18% | 5304 -0.39% | |||||
| 會計部協理 (會計主管) (於114年11月30日離職) | 裴子媛 | 1019 | 1829 | 985 | 1674 | 16 | 16 | 2020 -0.15% | 3519 -0.26% |
註1：所稱「前五位酬金最高主管」，該主管係指公司經理人，至有關經理人之認定標準，依據前財政部證券暨期貨管理委員會92年3月27日台財證三字第0920001301號函令規定「經理人」之適用範圍辦理。至於「前五位酬金最高」計算認定原則，係以公司經理人領取來自合併財務報告內所有公司之薪資、退職退休金、獎金及特支費等，以及員工酬勞金額之合計數（亦即A+B+C+D四項總額），並予以排序後之前五位酬金最高者認定之。若董事兼任前開主管者應填列本表及上表(1-1)。
註2：係填列最近年度前五位酬金最高主管之薪資、職務加給、離職金。
註3：係填列最近年度前五位酬金最高主管之各種獎金、獎勵金、車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供及其他報酬金額。如提供房屋、汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時，應揭露所提供資產之性質及成本、實際或按公平市價設置之租金、油資及其他給付。另如配有司機者，請附註說明公司給付該司機之相關報酬，但不計入酬金。另依IFRS 2「股份基礎給付」認列之薪資費用，包括取得員工認股權憑證、限制員工權利新股及參與現金增資認購股份等，亦應計入酬金。
註4：係填列最近年度經董事會通過分派前五位酬金最高主管之員工酬勞金額（含股票及現金），若無法預估者則按去年實際分派金額比例計算今年擬議分派金額，並另應填列附表一之三。
註5：應揭露合併報告內所有公司（包括本公司）給付本公司前五位酬金最高主管之各項酬金總額。
註6：稅後純益係指最近年度個體或個別財務報告之稅後純益。
註7：a. 本欄應明確填列公司前五位酬金最高主管領取來自子公司以外轉投資事業或母公司相關酬金金額（若無者，則請填「無」）。
b. 酬金係指本公司前五位酬金最高主管擔任子公司以外轉投資事業或母公司之董事、監察人或經理人等身分所領取之報酬、酬勞（包括員工、董事及監察人酬勞）及業務執行費用等相關酬金。
*本表所揭露酬金內容與所得稅法之所得概念不同，故本表目的係作為資訊揭露之用，不作課稅之用。
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（七）最近年度分派員工酬勞之經理人姓名及分派情形
114年12月31日
單位：新台幣千元
| 職稱 | 姓名 | 股票金額 | 現金金額 | 總計 | 總額占稅後純益之比例(%) | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 經理人 | 總經理(於115年2月1日解任) | 郭人豪 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 總經理(於115年2月1日就任)暨海運事業體營運長 | 莊仟萬 | |||||
| 財務長暨公司治理主管(114年11月13日就任) | 邱為德 | |||||
| 總管理處副總(於114年10月31日離職) | 林睿達 | |||||
| 會計主管(協理)(於114年11月30日離職) | 裴子媛 | |||||
| 秘書處協理 | 林燕玲 | |||||
| 投資部協理(於114年10月31日離職) | 林慧祺 | |||||
| 資金部協理 | 朱科樺 | |||||
| 公司治理主管(協理)(於114年10月31日離職) | 龔信愷 | |||||
| 會計主管(經理)(於114年12月19日就任) | 劉臻芳 |
係填列最近年度經董事會通過分派經理人之員工酬勞金額（含股票及現金），若無法預估者，則按去年實際分派金額比例計算今年擬議分派金額。稅後純益係指最近年度個體財務報告之稅後純益。
(八)分別比較說明本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董事、總經理、營運長及副總經理酬金總額占個體財務報告稅後純益比例之分析並說明給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序與經營績效及未來風險之關聯性
| 職稱 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | ||
|---|---|---|---|---|
| 113年度 | 114年度 | 113年度 | 114年度 | |
| 董事、 | ||||
| 總經理、 | ||||
| 營運長及副總經理 | -5.88% | -0.95% | -13.96% | -2.14% |
(1) 董事長、董事之報酬係依公司章程規定，授權董事會依其對公司營運參與之程度及貢獻之價值並參酌同業通常之水準議定之。
(2) 董事之酬勞、總經理、營運長及副總經理之薪資、獎金及員工酬勞均由董事會核定。
(3) 有關本公司給付董事、總經理、營運長及副總經理之酬金，經薪資報酬委員會依職級、營運績效審議後，再提請董事會核定，並無未來風險之情事。
二、公司治理運作情形
（一）董事會運作情形
最近年度董事會開會17次(第二十二屆)，董事出列席情形如下：
| 職稱 | 姓名 | 實際出席次數 | 委託出席次數 | 實際出(列)席率(%) | 備註 |
|---|---|---|---|---|---|
| 董事長 | 永恒暉投資股份有限公司 | ||||
| (代表人:郭人豪) | 15 | 2 | 88 | 連任 | |
| 改選日期:112.6.16 | |||||
| 董事 | 恆華投資股份有限公司 | ||||
| (代表人:莊仟萬) | 17 | 0 | 100 | 連任 | |
| 改選日期:112.6.16 | |||||
| 董事 | 迅東投資股份有限公司 | ||||
| (代表人:邱為德) | 17 | 0 | 100 | 連任 | |
| 改選日期:112.6.16 | |||||
| 獨立董事 | 趙增平 | 15 | 2 | 88 | 連任 |
| 改選日期:112.6.16 | |||||
| 獨立董事 | 楊榮宗 | 13 | 4 | 76 | 連任 |
| 改選日期:112.6.16 | |||||
| 獨立董事 | 雷炳森 | 15 | 2 | 88 | 連任 |
| 改選日期:112.6.16 | |||||
| 獨立董事 | 謝能尹 | 15 | 2 | 88 | 新任 |
| 改選日期:112.6.16 |
※係112.6.16董事全面改選時，公司董事長與總經理為同一人，故增設1席獨立董事，以強化董事會的獨立性並符合法規之規範。董事長郭人豪先生已於115.2.1解任總經理職，由莊仟萬先生擔任總經理，董事長與總經理不為同一人，符合公司治理法規之期待。第二十二屆董事設置7席，僅3席董事具員工或經理人身分，並同時符合應有過半數董事未兼任員工或經理人之規定，其餘4席皆為獨立董事暨超過董事席次二分之一，故董事會在決策上仍保有客觀性。
其他應記載事項：
一. 董事會之運作如有下列情形之一者，應敘明董事會日期、期別、議案內容、所有獨立董事意見及公司對獨立董事意見之處理：
- 證券交易法第14條之3所列事項：本公司已設置審計委員會，故不適用第十四條之三規定。
- 除前開事項外，其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會議決事項：本公司114年度無此情形。
二. 董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決情形：
- 董事會日期：114年1月17日
議案內容：本公司擬發放113年度經理人之年終獎金案。
董事姓名：郭人豪先生、莊仟萬先生、邱為德先生。
應利益迴避原因：涉及個人利益關係。
參與表決情形：除依法離席迴避未參與討論及表決之董事外，其餘出席董事無異議照案通過。
議案內容：有關本公司經理人薪資報酬調整案。
董事姓名：郭人豪先生、莊仟萬先生、邱為德先生。
應利益迴避原因：涉及個人利益關係。
參與表決情形：除依法離席迴避未參與討論及表決之董事外，其餘出席董事無異議照案通過。
35
- 董事會日期：114年2月21日
議案內容：解除董事競業禁止限制案。
董事姓名：郭人豪先生。
應利益迴避原因：董事長郭人豪先生兼任榮福股份有限公司董事，故涉及個人利益關係。
參與表決情形：除依法離席迴避未參與討論及表決之董事外，其餘出席董事無異議照案通過。
議案內容：擬解除本公司經理人競業禁止之限制案。
董事姓名：郭人豪先生。
應利益迴避原因：涉及個人利益關係。
參與表決情形：除依法離席迴避未參與討論及表決之董事外，其餘出席董事無異議照案通過。
- 董事會日期：114年3月14日
議案內容：本公司擬資金貸與薪昇暱開發股份有限公司並徵提朗立有限公司為連帶保證人案。
董事姓名：郭人豪先生、莊仟萬先生。
應利益迴避原因：係子公司薪昇暱開發股份有限公司為非百分之百持有之子公司，故涉及個人利益關係。
參與表決情形：除依法離席迴避未參與討論及表決之董事外，其餘出席董事無異議照案通過。
- 董事會日期：114年3月28日
議案內容：註銷本公司對子公司 Grand Ocean Retail Group Ltd. 背書保證額度案。
董事姓名：郭人豪先生、邱為德先生。
應利益迴避原因：董事郭人豪先生擔任 G.O.R.G.L. 董事長、董事邱為德先生擔任 G.O.R.G.L. 財務長，係因為非百分之百之子公司，故涉及個人利益關係。
參與表決情形：除依法離席迴避未參與討論及表決之董事外，其餘出席董事無異議照案通過。
- 董事會日期：114年4月24日
議案內容：子公司 First Steamship S.A 及 Ahead Capital Limited 擬處分轉投資子公司 Grand Ocean Retail Group Limited 部份股權案。
董事姓名：郭人豪先生、邱為德先生。
應利益迴避原因：董事郭人豪先生擔任 G.O.R.G.L. 董事長、董事邱為德先生擔任 G.O.R.G.L. 財務長，係因為非百分之百之子公司，故涉及個人利益關係。
參與表決情形：除依法離席迴避未參與討論及表決之董事外，其餘出席董事無異議照案通過。
議案內容：益航集團擬處分轉投資子公司 Grand Ocean Retail Group Limited 部份股權案，擬委任獨立專家出具價格合理性及對公司股東權益影響之意見書案。
董事姓名：郭人豪先生、邱為德先生。
應利益迴避原因：董事郭人豪先生擔任 G.O.R.G.L. 董事長、董事邱為德先生擔任 G.O.R.G.L. 財務長，係因為非百分之百之子公司，故涉及個人利益關係。
參與表決情形：除依法離席迴避未參與討論及表決之董事外，其餘出席董事無異議照案通過。
36
- 董事會日期：114年5月14日
議案內容：子公司 First Steamship S.A. 擬資金貸與 Grand Ocean Retail Group Ltd. 案。
董事姓名：郭人豪先生、邱為德先生。
應利益迴避原因：董事郭人豪先生擔任 G.O.R.G.L. 董事長、董事邱為德先生擔任 G.O.R.G.L. 財務長，係因為非百分之百之子公司，故涉及個人利益關係。
參與表決情形：除依法離席迴避未參與討論及表決之董事外，其餘出席董事無異議照案通過。
議案內容：子公司 First Steamship S.A. 及 Ahead Capital Limited 擬處分轉投資子公司 Grand Ocean Retail Group Limited 部份股權案之獨立專家出具價格合理性及對公司股東權益影響之意見書案。
董事姓名：郭人豪先生、邱為德先生。
應利益迴避原因：董事郭人豪先生擔任 G.O.R.G.L. 董事長、董事邱為德先生擔任 G.O.R.G.L. 財務長，係因為非百分之百之子公司，故涉及個人利益關係。
參與表決情形：除依法離席迴避未參與討論及表決之董事外，其餘出席董事無異議照案通過。
- 董事會日期：114年5月26日
議案內容：子公司 First Steamship S.A. 及 Ahead Capital Limited 擬處分轉投資子公司 Grand Ocean Retail Group Limited 之交易對象及方式案。
董事姓名：郭人豪先生、邱為德先生。
應利益迴避原因：董事郭人豪先生擔任 G.O.R.G.L. 董事長、董事邱為德先生擔任 G.O.R.G.L. 財務長，係因為非百分之百之子公司，故涉及個人利益關係。
參與表決情形：除依法離席迴避未參與討論及表決之董事外，其餘出席董事無異議照案通過。
- 董事會日期：114年6月16日
議案內容：子公司薪昇暢開發股份有限公司，擬處分位於新北市汐止區昊天段土地、建造執照權利與合作興建房屋契約權利乙案。
董事姓名：郭人豪先生、莊仟萬先生。
應利益迴避原因：係為非百分之百之子公司，故涉及個人利益關係。
參與表決情形：除依法離席迴避未參與討論及表決之董事外，其餘出席董事無異議照案通過。
- 董事會日期：114年6月27日
議案內容：子公司薪昇暢開發股份有限公司擬向新鑫股份有限公司辦理新台幣 4,000 萬元短期借款，並由本公司擔任連帶保證人案。
董事姓名：郭人豪先生、莊仟萬先生。
應利益迴避原因：係為非百分之百之子公司，故涉及個人利益關係。
參與表決情形：除依法離席迴避未參與討論及表決之董事外，其餘出席董事無異議照案通過。
37
- 董事會日期：114年7月11日
議案內容：子公司 First Steamship S.A. 擬資金貸與 Grand Ocean Retail Group Ltd. 案。
董事姓名：郭人豪先生、邱為德先生。
應利益迴避原因：董事郭人豪先生擔任 G.O.R.G.L. 董事長、董事邱為德先生擔任 G.O.R.G.L. 財務長，係因為非百分之百之子公司，故涉及個人利益關係。
參與表決情形：除依法離席迴避未參與討論及表決之董事外，其餘出席董事無異議照案通過。
議案內容：子公司 First Steamship S.A. 及 AheadCapital Limited 擬於公開市場處分轉投資子公司 Grand Ocean Retail Group Limited 之交易價格及數量案。
董事姓名：郭人豪先生、邱為德先生。
應利益迴避原因：係子公司 G.O.R.G. 非百分之百持有之子公司，郭人豪先生擔任 G.O.R.G. 之董事長、邱為德先生擔任 G.O.R.G. 之財務長，故涉及個人利益關係。
參與表決情形：除依法離席迴避未參與討論及表決之董事外，其餘出席董事無異議照案通過。
- 董事會日期：114年8月13日
議案內容：本公司擬資金貸與薪昇賜開發股份有限公司並徵提朗立有限公司為連帶保證人案。
董事姓名：莊仟萬先生。
應利益迴避原因：係為非百分之百之子公司，故涉及個人利益關係。
參與表決情形：除依法離席迴避未參與討論及表決之董事外，其餘出席董事無異議照案通過。
- 董事會日期：114年月8月27日
議案內容：子公司 First Steamship S.A. 擬向 SHK Finance Ltd. 辦理港幣 5,000 萬元中期借款，並由本公司擔連帶保證人案。
董事姓名：郭人豪先生、雷炳森先生。
應利益迴避原因：該次董事會討論事項第一案為因應第三案本公司擬參與大禹金融現金增資案做的提案，郭人豪先生係為非百分之百之子公司，涉及個人利益關係；獨立董事雷炳森先生現職 ASM 管理之基金持有該相關上市公司股份，涉及個人利益關係。
參與表決情形：除依法離席迴避未參與討論及表決之董事外，其餘出席董事無異議照案通過。
議案內容：子公司 First Steamship S.A. 擬資金貸與益航股份有限公司案。
董事姓名：郭人豪先生、雷炳森先生。
應利益迴避原因：該次董事會討論事項第二案為因應第三案本公司擬參與大禹金融現金增資案做的提案，郭人豪先生係為非百分之百之子公司，涉及個人利益關係；獨立董事雷炳森先生現職 ASM 管理之基金持有該相關上市公司股份，涉及個人利益關係。
參與表決情形：除依法離席迴避未參與討論及表決之董事外，其餘出席董事無異議照案通過。
議案內容：本公司擬參與大禹金融控股有限公司（港股代碼 1073.HK)2025 年 7 月 30 日公告之現金增資案。
董事姓名：郭人豪先生、雷炳森先生。
應利益迴避原因：郭人豪先生係為非百分之百之子公司，涉及個人利益關係；獨立董事雷炳森先生現職 ASM 管理之基金持有該相關上市公司股份，涉及個人利益關係。
參與表決情形：除依法離席迴避未參與討論及表決之董事外，其餘出席董事無異議照案通過。
38
- 董事會日期：114年月10月15日
議案內容：子公司 First Steamship S.A. 及 Ahead Capital Limited擬於公開市場依市場價格出售轉投資子公司 Grand Ocean Retail Group Limited 部分股權案。
董事姓名：郭人豪先生、邱為德先生。
應利益迴避原因：係子公司 G.O.R.G. 非百分之百持有之子公司，郭人豪先生擔任 G.O.R.G. 之董事長、邱為德先生擔任 G.O.R.G. 之財務長，故涉及個人利益關係。
參與表決情形：除依法離席迴避未參與討論及表決之董事外，其餘出席董事無異議照案通過。
- 董事會日期：114年11月13日
議案內容：本公司「總管理處副總」、「公司治理主管」、「代理發言人」任命案。
董事姓名：莊仟萬先生、邱為德先生。
應利益迴避原因：涉及個人利益關係。
參與表決情形：除依法離席迴避未參與討論及表決之董事外，其餘出席董事無異議照案通過。
議案內容：本公司擬資金貸與薪昇瞄開發股份有限公司並徵提朗立有限公司為連帶保證人案。
董事姓名：莊仟萬先生。
應利益迴避原因：係為非百分之百之子公司，故涉及個人利益關係。
參與表決情形：除依法離席迴避未參與討論及表決之董事外，其餘出席董事無異議照案通過。
- 董事會日期：114年12月11日
議案內容：本公司擬處分集團公司持有之轉投資子公司 Grand Ocean Retail Group Limited 部份股權案。
董事姓名：郭人豪先生、邱為德先生。
應利益迴避原因：係子公司 G.O.R.G. 非百分之百持有之子公司，郭人豪先生擔任 G.O.R.G. 之董事長、邱為德先生擔任 G.O.R.G. 之財務長，故涉及個人利益關係。
參與表決情形：除依法離席迴避未參與討論及表決之董事外，其餘出席董事無異議照案通過。
- 董事會日期：114年12月19日
議案內容：本公司擬處分集團公司持有之轉投資子公司 Grand Ocean Retail Group Limited 部份股權予策略投資人 Trinity Gold Limited，相關議約結果案。
董事姓名：郭人豪先生、邱為德先生。
應利益迴避原因：係子公司 G.O.R.G. 非百分之百持有之子公司，郭人豪先生擔任 G.O.R.G. 之董事長、邱為德先生擔任 G.O.R.G. 之財務長，故涉及個人利益關係。
參與表決情形：除依法離席迴避未參與討論及表決之董事外，其餘出席董事無異議照案通過。
議案內容：本公司給付董事、獨立董事暨審計委員每月之報酬金額案。
董事姓名：郭人豪先生、莊仟萬先生、邱為德先生、楊榮宗先生、雷炳森先生。
應利益迴避原因：涉及個人利益關係。
參與表決情形：除依法離席迴避未參與討論及表決之董事外，其餘出席董事無異議照案通過。
議案內容：有關本公司經理人薪資報酬定期檢討案。
董事姓名：郭人豪先生、莊仟萬先生、邱為德先生。
應利益迴避原因：涉及個人利益關係。
參與表決情形：除依法離席迴避未參與討論及表決之董事外，其餘出席董事無異議照案通過。
39
三. 上市上櫃公司應揭露董事會自我(或同儕)評鑑之評估週期及期間、評估範圍、方式及評估內容等資訊：
董事會評鑑執行情形
| 評估週期 | 評估期間 | 評估範圍 | 評估方式 | 評估內容 |
|---|---|---|---|---|
| 每年執行一次 | 113年11月01日至114年10月31日(註1) | A.董事會 | ||
| B.個別董事成員 | ||||
| C.審計委員會 | ||||
| D.薪資報酬委員會 | ||||
| E.提名委員會 | 董事會內部自評 | |||
| 董事成員自評 | ||||
| 審計委員會成員自評 | ||||
| 薪資報酬委員會成員自評 | ||||
| 提名委員會成員自評 | ||||
| attachment | A.董事會 | |||
| 1.對公司營運之參與程度 | ||||
| 2.提升董事會決策品質 | ||||
| 3.董事會組成與結構 | ||||
| 4.董事之選任及持續進修 | ||||
| 5.內部控制 | ||||
| B.個別董事成員 | ||||
| 1.公司目標與任務之掌握 | ||||
| 2.董事職責認知 | ||||
| 3.對公司營運之參與程度 | ||||
| 4.內部關係經營與溝通 | ||||
| 5.董事之專業及持續進修 | ||||
| 6.內部控制 | ||||
| C.功能性委員會 | ||||
| 1.對公司營運之參與程度 | ||||
| 2.功能性委員會職責認知 | ||||
| 3.提升功能性委員會決策品質 | ||||
| 4.功能性委員會組成及成員選任 | ||||
| 5.內部控制 |
註 1：本公司預計下次執行董事會、個別董事成員、審計委員會、薪資報酬委員會、提名委員會之董事會績效評估作業期間為：114年11月1日至115年10月31日。
四. 當年度及最近年度加強董事會職能之目標（例如設立審計委員會、提昇資訊透明度等）與執行情形評估：
- 本公司為落實公司治理並提升董事會功能及功能性委員會之職責以建立績效目標以強化董事會及功能性委員會之運作效率，已於108年11月13日完成董事會績效評估辦法之訂定，並於110年11月15日配合法規作第一次修訂。
- 擬定每年第四季結束前完成執行評估作業並提報董事會執行結果暨完成申報作業。
- 本公司已於108年自發性提前施行，108年執行第一次董事會績效評估，期間為107年11月1日至108年10月31日；109年為第二次執行，期間為108年11月1日至109年10月31日；110年為第三次執行，期間為109年11月1日至110年10月31日；111年為第四次執行，期間為110年11月1日至111年10月31日；112年為第五次執行，期間為111年11月1日至112年10月31日；113年為第六次執行，期間為112年11月1日至113年10月31日；114年為第七次執行，期間為113年11月1日至114年10月31日，評鑑結果為優等，已於114年11月13日向董事會報告執行結果，並至證交所指定作業系統，完成董事會績效評估結果申報作業，亦同步將相關資訊揭露於公司官網供參，並作為每年審查個別董事薪資報酬及提名續任之參考。
【註：自112年起關於功能性委員會(審計委員會、薪資報酬委員會、提名委員會)績效評估方式改採各自獨立填寫自評評估表。】
(二)審計委員會組成、年度工作重點及運作情形
審計委員會委任獨立董事趙增平、龔信愷先生、黃滿生先生為本公司之第一屆審計委員會成員計3人，任期自106年6月21日至109年6月20日止，與委任之董事會屆期日相同，原任獨立董事余瑞春先生因個人因素於107.06.29股東會補選前辭任，新任獨立董事黃滿生先生於107.06.29股東會補選繼任，並由全體委員間互推趙增平先生接任召集人及會議主席。
審計委員會委任獨立董事趙增平、楊榮宗先生、雷炳森先生為本公司之第二屆審計委員會成員計3人，任期自109年6月18日至112年6月17日止，與委任之董事會屆期日相同，原任獨立董事龔信愷先生因個人因素於111.05.16辭任，新任獨立董事雷炳森先生於111.06.24股東會補選繼任，並由全體委員間互推趙增平先生接任召集人及會議主席。
審計委員會委任獨立董事趙增平、楊榮宗先生、雷炳森先生、謝能尹先生為本公司之第三屆審計委員會成員計4人，任期自112年6月16日至115年6月15日止，與委任之董事會屆期日相同。係112.6.16董事全面改選時，公司董事長與總經理為同一人，故增設1席獨立董事，以強化董事會的獨立性並符合法規之規範。董事長郭人豪先生已於115.2.1解任總經理職，由莊仟萬先生擔任總經理，董事長與總經理不為同一人，符合公司治理法規之期待。第二十二屆董事設置7席，僅3席董事具員工或經理人身分，並同時符合應有過半數董事未兼任員工或經理人之規定，其餘4席皆為獨立董事暨超過董事席次二分之一，故董事會在決策上仍保有客觀性。係獨立董事為審計委員會之當然委員，故第三屆審計委員會委員設置4席，並由全體委員間互推趙增平先生接任召集人及會議主席。
審計委員會年度工作重點為：審閱財務報告、考核內部控制制度之有效性、簽證會計師之選（解）任及獨立性與績效、公司遵循相關法令及規則、公司存在或潛在風險之管控、財務、會計或內部稽核主管之任免及證交法第14條之1、證交法第14條之5中所規定之相關業務審議，並向董事會提出建議，以供其決策參考。
本公司之第3屆審計委員會委員計4人。
最近年度審計委員會開會17次(第3屆)，獨立董事列席情形如下：
| 職稱 | 姓名 | 實際出席次數 | 委託出席次數 | 實際出席率 (%) | 備註 |
|---|---|---|---|---|---|
| 召集人 | 趙增平 | 15 | 2 | 88 | 連任 |
| 改選日期:112.6.16 | |||||
| (委員互推選任) | |||||
| 委員 | 楊榮宗 | 13 | 4 | 76 | 連任 |
| 改選日期:112.6.16 | |||||
| 委員 | 雷炳森 | 15 | 2 | 88 | 連任 |
| 改選日期:112.6.16 | |||||
| 委員 | 謝能尹 | 16 | 1 | 94 | 新任 |
| 改選日期:112.6.16(註) |
註：係112年6月16日董事全面改選，本公司董事長與總經理為同一人，故增設1席獨立董事，第三屆審計委員會設置4席，以強化董事會的獨立性並符合法規之規範。董事長郭人豪先生已於115.2.1解任總經理職，由莊仟萬先生擔任總經理，董事長與總經理不為同一人，符合公司治理法規之期待。第二十二屆獨立董事謝能尹先生為112.6.16股東會當選之第22屆新任獨立董事暨審計委員會委員。
41
其他應記載事項：
一. 審計委員會之運作如有下列情形之一者，應敘明審計委員會召開日期、期別、議案內容、獨立董事反對意見、保留意見或重大建議項目內容、審計委員會決議結果以及公司對審計委員會意見之處理。
- 證券交易法第 14 條之 5 所列事項：
| 審委會 日期 | 會議 期別 | 項次 | 重要決議事項 | 獨立董事反對意見、保留意見或重大建議項目內容 | 審計委員會決議結果 | 公司對審計委員會意見之處理 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 114/01/17 | 第三屆 第二十一次 | 1 | 報告113年11、12月內部稽核業務執行情形。 | 無 | 全體出席委員無異議照案通過 | 不適用 |
| 2 | 報告本公司及其所屬子公司溫室氣體盤查作業進度。 | 無 | 全體出席委員無異議照案通過 | 不適用 | ||
| 3 | 通過子公司 LONGEVITY NAVIGATION S.A.擬向板信商業銀行辦理借款額度展延，並由本公司擔任連帶保證人業。 | 無 | 全體出席委員無異議照案通過 | 不適用 | ||
| 4 | 通過本公司擬簽訂永辰科技股份有限公司公司債補充協議。 | 無 | 全體出席委員無異議照案通過 | 不適用 | ||
| 114/02/21 | 第三屆 第二十二次 | 1 | 報告有關本公司資金貸與薪昇賜開發股份有限公司案，追加徵提期立有限公司 SUNNYSTAND LIMITED擔任連帶保證人，並就其持有薪昇賜公司全部股權質押予本公司，作為債權之加強擔保。 | 無 | 全體出席委員無異議照案通過 | 不適用 |
| 2 | 報告114年1月內部稽核業務執行情形。 | 無 | 全體出席委員無異議照案通過 | 不適用 | ||
| 3 | 通過解除董事競業禁止限制案。 | 無 | 全體出席委員無異議照案通過 | 不適用 | ||
| 114/03/14 | 第三屆 第二十三次 | 1 | 報告本公司及子公司（不包含GrandOcean Retail Group Ltd.及其子公司）於113年起已採用金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則（IFRS’s）編製合併財務報告。 | 無 | 全體出席委員無異議照案通過 | 不適用 |
| 2 | 報告本公司114年度公司治理執行情形。 | 無 | 全體出席委員無異議照案通過 | 不適用 | ||
| 3 | 報告本公司及其所屬子公司溫室氣體盤查作業進度。 | 無 | 全體出席委員無異議照案通過 | 不適用 | ||
| 4 | 通過擬出具本公司113年之「內部控制制度聲明書」案。 | 無 | 全體出席委員無異議照案通過 | 不適用 | ||
| 5 | 通過本公司基層員工範圍定義案。 | 無 | 全體出席委員無異議照案通過 | 不適用 | ||
| 6 | 通過擬修正本公司「公司章程」部分條文案。 | 無 | 全體出席委員無異議照案通過 | 不適用 | ||
| 7 | 通過擬修訂本公司內部控制制度及內部稽核實施細則之「薪工循環」部分條文案。 | 無 | 全體出席委員無異議照案通過 | 不適用 | ||
| 8 | 通過本公司113年度之自結合併財務報表案。 | 無 | 全體出席委員無異議照案通過 | 不適用 | ||
| 9 | 通過First Steamship S.A.擬資金貸與友成融資租賃有限公司展延案。 | 無 | 全體出席委員無異議照案通過 | 不適用 | ||
| 10 | 通過本公司擬資金貸與薪昇賜開發股份有限公司並徵提期立有限公司為連帶保證人業。 | 無 | 全體出席委員無異議照案通過 | 不適用 | ||
| 114/03/28 | 第三屆 第二十四次 | 1 | 報告113年10月至12月新增加之資金貸與及背書保證情形。 | 無 | 全體出席委員無異議照案通過 | 不適用 |
| 2 | 報告114年2月內部稽核業務執行情形。 | 無 | 全體出席委員無異議照案通過 | 不適用 | ||
| 3 | 通過本公司113年度之營業報告書、合併財務報告及個體財務報告案。 | 無 | 全體出席委員無異議照案通過 | 不適用 | ||
| 4 | 通過本公司113年度盈虧撥補案。 | 無 | 全體出席委員無異議照案通過 | 不適用 |
42
| 5 | 通過註銷本公司對子公司 Grand Ocean Retail Group Ltd. 背書保證額度案。 | 無 | 全體出席委員無異議照案通過 | 不適用 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 6 | 通過本公司 113 年度審計委員會查核報告書案。 | 無 | 全體出席委員無異議照案通過 | 不適用 | ||
| 114/04/24 | 第三屆第二十五次 | 1 | 報告 114 年 3 月內部稽核業務執行情形。 | 無 | 全體出席委員無異議照案通過 | 不適用 |
| 2 | 暫定保留子公司 First Steamship S.A. 及 Ahead Capital Limited 擬處分轉投資子公司 Grand Ocean Retail Group Limited 部份股權案。 | 無 | 全體出席委員無異議照案通過 | 不適用 | ||
| 3 | 暫定保留益航集團擬處分轉投資子公司 Grand Ocean Retail Group Limited 部份股權案，擬委任獨立專家出具價格合理性及對公司股東權益影響之意見書案。 | 無 | 全體出席委員無異議照案通過 | 不適用 | ||
| 114/05/14 | 第三屆第二十六次 | 1 | 報告 114 年 4 月內部稽核業務執行情形。 | 無 | 全體出席委員無異議照案通過 | 不適用 |
| 2 | 報告 114 年 1 月至 3 月新增加之資金貸與及背書保證情形。 | 無 | 全體出席委員無異議照案通過 | 不適用 | ||
| 3 | 報告本公司 113 年度(第十一屆)公司治理評鑑結果。 | 無 | 全體出席委員無異議照案通過 | 不適用 | ||
| 4 | 通過本公司 114 年第 1 季之合併財務報告案。 | 無 | 全體出席委員無異議照案通過 | 不適用 | ||
| 5 | 通過擬修訂子公司「資金貸與他人作業程序」部分條文案。 | 無 | 全體出席委員無異議照案通過 | 不適用 | ||
| 6 | 通過本公司 114 年第 2 季因業務需求向金融機構辦理借款展期額度案。 | 無 | 全體出席委員無異議照案通過 | 不適用 | ||
| 7 | 通過子公司 Nature Sources Ltd. 擬資金貸與 First Steamship S.A. 展延案。 | 無 | 全體出席委員無異議照案通過 | 不適用 | ||
| 8 | 通過子公司 First Steamship S.A. 擬資金貸與 Media Assets Global Ltd. 展延案。 | 無 | 全體出席委員無異議照案通過 | 不適用 | ||
| 9 | 通過子公司 First Steamship S.A. 擬資金貸與友成融資租賃有限公司展延案。 | 無 | 全體出席委員無異議照案通過 | 不適用 | ||
| 10 | 通過子公司 First Steamship S.A. 擬資金貸與 Grand Ocean Retail Group Ltd. 案。 | 無 | 全體出席委員無異議照案通過 | 不適用 | ||
| 11 | 通過子公司 First Steamship S.A. 及 Ahead Capital Limited 擬處分轉投資子公司 Grand Ocean Retail Group Limited 部份股權案之獨立專家出具價格合理性及對公司股東權益影響之意見書案。 | 無 | 全體出席委員無異議照案通過 | 不適用 | ||
| 114/05/26 | 第三屆第二十七次 | 1 | 通過子公司 First Steamship S.A. 及 Ahead Capital Limited 擬處分轉投資子公司 Grand Ocean Retail Group Limited 之交易對象及方式案。 | 無 | 全體出席委員無異議照案通過 | 不適用 |
| 114/06/05 | 第三屆第二十八次 | 1 | 通過子公司 First Steamship S.A. 及 Ahead Capital Limited 擬處分轉投資子公司 Grand Ocean Retail Group Limited 之交易價格及方式、策略投資人之股權買賣協議案。 | 無 | 全體出席委員無異議照案通過 | 不適用 |
| 114/06/16 | 第三屆第二十九次 | 1 | 報告 114 年 5 月內部稽核業務執行情形。 | 無 | 全體出席委員無異議照案通過 | 不適用 |
| 2 | 報告本公司及其所屬子公司溫室氣體盤查作業進度。 | 無 | 全體出席委員無異議照案通過 | 不適用 | ||
| 3 | 通過本公司一一三年度永續報告書案。 | 無 | 全體出席委員無異議照案通過 | 不適用 | ||
| 4 | 通過子公司 First Steamship S.A. 擬資金貸與益航股份有限公司案。 | 無 | 全體出席委員無異議照案通過 | 不適用 | ||
| 5 | 通過子公司薪昇瞬間發股份有限公司，擬處分位於新北市汐止區昊天段土地、建造執照權利與合作興建房屋契約權利乙案。 | 無 | 全體出席委員無異議照案通過 | 不適用 |
43
| 114/06/27 | 第三屆 第三十次 | 1 | 通過子公司薪昇晴開發股份有限公司擬向新鑫股份有限公司辦理新台幣 4,000 萬元短期借款，並由本公司擔任連帶保證人案。 | 無 | 全體出席委員無異議照案通過 | 不適用 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 114/07/11 | 第三屆 第三十一次 | 1 | 通過子公司 First Steamship S.A.擬資金貸與 Grand Ocean Retail Group Ltd. 案。 | 無 | 全體出席委員無異議照案通過 | 不適用 |
| 2 | 通過子公司 First Steamship S.A.及 Ahead Capital Limited 擬於公開市場處分轉投資子公司 Grand Ocean Retail Group Limited 之交易價格及數量案。 | 無 | 全體出席委員無異議照案通過 | 不適用 | ||
| 114/08/13 | 第三屆 第三十二次 | 1 | 報告 114 年 6、7 月內部稽核業務執行情形。 | 無 | 全體出席委員無異議照案通過 | 不適用 |
| 2 | 報告 114 年 4 月至 6 月新增加之資金貸與及背書保證情形。 | 無 | 全體出席委員無異議照案通過 | 不適用 | ||
| 3 | 通過本公司 114 年第 2 季之合併財務報告案。 | 無 | 全體出席委員無異議照案通過 | 不適用 | ||
| 4 | 通過本公司擬資金貸與薪昇晴開發股份有限公司並徵提朗立有限公司為連帶保證人案。 | 無 | 全體出席委員無異議照案通過 | 不適用 | ||
| 114/08/27 | 第三屆 第三十三次 | 1 | 通過子公司 First Steamship S.A.擬向 SHK Finance Ltd. 辦理港幣 5,000 萬元中期借款，並由本公司擔任連帶保證人案。 | 無 | 全體出席委員無異議照案通過 | 不適用 |
| 2 | 通過子公司 First Steamship S.A.擬資金貸與益航股份有限公司案。 | 無 | 全體出席委員無異議照案通過 | 不適用 | ||
| 3 | 通過本公司擬參與大禹金融控股有限公司 2025 年 7 月 30 日公告之現金增資案。 | 無 | 全體出席委員無異議照案通過 | 不適用 | ||
| 114/10/15 | 第三屆 第三十四次 | 1 | 報告 114 年 8、9 月內部稽核業務執行情形。 | 無 | 全體出席委員無異議照案通過 | 不適用 |
| 2 | 報告本公司及其所屬子公司溫室氣體盤查作業進度。 | 無 | 全體出席委員無異議照案通過 | 不適用 | ||
| 3 | 通過擬修訂本公司「永續報告書編製及驗證作業程序」、增列「薪工循環」中基層員工範圍及子公司「背書保證作業程序」部分條文案。 | 無 | 全體出席委員無異議照案通過 | 不適用 | ||
| 4 | 通過子公司 First Steamship S.A.及 Ahead Capital Limited 擬於公開市場依市場價格出售轉投資子公司 Grand Ocean Retail Group Limited 部分股權案。 | 無 | 全體出席委員無異議照案通過 | 不適用 | ||
| 114/11/13 | 第三屆 第三十五次 | 1 | 報告 114 年 7 月至 9 月新增加之資金貸與及背書保證情形。 | 無 | 全體出席委員無異議照案通過 | 不適用 |
| 2 | 報告 113 年 11 月至 114 年 10 月董事會運作之績效評估與執行結果。 | 無 | 全體出席委員無異議照案通過 | 不適用 | ||
| 3 | 通過擬修正本公司之組織架構案。 | 無 | 全體出席委員無異議照案通過 | 不適用 | ||
| 4 | 通過本公司「總管理處副總」、「公司治理主管」、「代理發言人」任命案。 | 無 | 全體出席委員無異議照案通過 | 不適用 | ||
| 5 | 通過本公司轉投資公司之董事、監察人改派或變更案。 | 無 | 全體出席委員無異議照案通過 | 不適用 | ||
| 6 | 通過本公司 114 年第 3 季之合併財務報表案。 | 無 | 全體出席委員無異議照案通過 | 不適用 | ||
| 7 | 通過本公司向板信商業銀行辦理短期借款額度案。 | 無 | 全體出席委員無異議照案通過 | 不適用 | ||
| 8 | 通過子公司 First Steamship S.A.擬資金貸與益航股份有限公司案。 | 無 | 全體出席委員無異議照案通過 | 不適用 | ||
| 9 | 通過子公司 First Steamship S.A.擬向 Long Set Investments Limited 辦理美金 100 萬元短期借款額度，並由本公司擔任連帶保證人案。 | 無 | 全體出席委員無異議照案通過 | 不適用 | ||
| 10 | 通過本公司擬資金貸與薪昇晴開發股份有限公司並徵提朗立有限公司為連帶保證人案。 | 無 | 全體出席委員無異議照案通過 | 不適用 |
44
| 114/12/11 | 第三屆
第三十六次 | 1 | 報告子公司 First Steamship S.A. 及 Ahead
Capital Limited 於公開市場依市場價格出售轉投
資子公司 Grand Ocean Retail Group Limited 部分配權案執行情形。 | 無 | 全體出席委員無
異議照案通過 | 不適用 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | 2 | 通過本公司擬處分集團公司持有之轉投資子公司
Grand Ocean Retail Group Limited 部份股權案。 | 無 | 全體出席委員無
異議照案通過 | 不適用 |
| 114/12/19 | 第三屆
第三十七次 | 1 | 報告 114 年 10、11 月內部稽核業務執行情形。 | 無 | 全體出席委員無
異議照案通過 | 不適用 |
| | | 2 | 報告本公司及其所屬子公司溫室氣體盤查作業進度。 | 無 | 全體出席委員無
異議照案通過 | 不適用 |
| | | 3 | 報告本公司投保董事、監察人與重要職員責任保險。 | 無 | 全體出席委員無
異議照案通過 | 不適用 |
| | | 4 | 報告本公司 114 年度公司治理執行情形。 | 無 | 全體出席委員無
異議照案通過 | 不適用 |
| | | 5 | 報告本公司 114 年度推動企業誠信經營暨防範內線交易之執行情形。 | 無 | 全體出席委員無
異議照案通過 | 不適用 |
| | | 6 | 報告本公司 114 年與各利害關係人之溝通執行情形。 | 無 | 全體出席委員無
異議照案通過 | 不適用 |
| | | 7 | 通過本公司 115 年度之營業預算案。 | 無 | 全體出席委員無
異議照案通過 | 不適用 |
| | | 8 | 通過關於 113 年 12 月至 114 年 11 月簽證會計師符合主管機關獨立性判斷案。 | 無 | 全體出席委員無
異議照案通過 | 不適用 |
| | | 9 | 通過關於 114 年度簽證會計師之審計公費案。 | 無 | 全體出席委員無
異議照案通過 | 不適用 |
| | | 10 | 通過安保建業聯合會計師事務所 115 年度預計提供之非確信服務案。 | 無 | 全體出席委員無
異議照案通過 | 不適用 |
| | | 11 | 通過本公司 115 年度內部稽核年度稽核計畫案。 | 無 | 全體出席委員無
異議照案通過 | 不適用 |
| | | 12 | 通過增訂本公司「資訊安全政策」及修訂相關之內部控制制度案。 | 無 | 全體出席委員無
異議照案通過 | 不適用 |
| | | 13 | 通過本公司「提升企業價值計畫書」案。 | 無 | 全體出席委員無
異議照案通過 | 不適用 |
| | | 14 | 通過本公司擬處分集團公司持有之轉投資子公司
Grand Ocean Retail Group Limited 部份股權予策略投資人 Trinity Gold Limited，相關議約結果案。 | 無 | 全體出席委員無
異議照案通過 | 不適用 |
| | | 15 | 通過本公司「會計主管」任命案。 | 無 | 全體出席委員無
異議照案通過 | 不適用 |
| | | 16 | 通過擬解除本公司經理人競業禁止之限制案。 | 無 | 全體出席委員無
異議照案通過 | 不適用 |
- 除前開事項外，其他未經審計委員會通過，而經全體董事三分之二以上同意之議決事項：無。
二. 獨立董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明獨立董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決情形：
- 審計委員會日期：114年月8月27日
議案內容：子公司 First Steamship S.A. 擬向 SHK Finance Ltd. 辦理港幣 5,000 萬元中期借款，並由本公司擔連帶保證人案。
獨立董事姓名：雷炳森先生。
應利益迴避原因：該次審計委員會討論事項第一案為因應第三案本公司擬參與大禹金融現金增資案做的提案，獨立董事雷炳森先生現職 ASM 管理之基金持有該相關上市公司股份，涉及個人利益關係。
參與表決情形：除依法離席迴避未參與討論及表決之委員外，其餘出席委員無異議照案通過。
- 審計委員會日期：114年8月27日
議案內容：子公司 First Steamship S.A.擬資金貸與益航股份有限公司案。
獨立董事姓名：雷炳森先生。
應利益迴避原因：該次審計委員會討論事項第二案為因應第三案本公司擬參與大禹金融現金增資案做的提案，獨立董事雷炳森先生現職 ASM 管理之基金持有該相關上市公司股份，涉及個人利益關係。
參與表決情形：除依法離席迴避未參與討論及表決之委員外，其餘出席委員無異議照案通過。
- 審計委員會日期：114年8月27日
議案內容：本公司擬參與大禹金融控股有限公司（港股代碼1073.HK)2025年7月30日公告之現金增資案。
獨立董事姓名：雷炳森先生。
應利益迴避原因：獨立董事雷炳森先生現職 ASM 管理之基金持有該相關上市公司股份，涉及個人利益關係。
參與表決情形：除依法離席迴避未參與討論及表決之委員外，其餘出席委員無異議照案通過。
三. 獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通情形（應包括就公司財務、業務狀況進行溝通之重大事項、方式及結果等）：本公司內部稽核主管需列席審計委員會與審計委員進行溝通。本公司每年至少分別召開一次，內部稽核單獨與獨立董事針對公司內部控制稽查重點作說明及討論、會計師與獨立董事針對財務報表查核事項進行交流，讓獨立董事更充分了解公司治理情形與財務現況。
| 獨立董事與內部稽核主管溝通紀錄 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 日期 | 會議屆次 | 項次 | 重要決議事項 | 執行情形 |
| 114/01/17 | 第三屆第二十一次 | 1 | 報告 113 年 11、12 月內部稽核業務執行情形。 | 無異議照案通過 |
| 114/02/21 | 第三屆第二十二次 | 2 | 報告 114 年 1 月內部稽核業務執行情形。 | 無異議照案通過 |
| 114/03/14 | 第三屆第二十三次 | 4 | 通過擬出具本公司 113 年度之「內部控制制度聲明書」案。 | 無異議照案通過 |
| 7 | 通過擬修訂本公司內部控制制度及內部稽核實施細則之「薪工循環」部分條文案。 | 無異議照案通過 | ||
| 114/03/28 | 第三屆第二十四次 | 2 | 報告 114 年 2 月內部稽核業務執行情形。 | 無異議照案通過 |
| 114/04/24 | 第三屆第二十五次 | 1 | 報告 114 年 3 月內部稽核業務執行情形。 | 無異議照案通過 |
| 114/05/14 | 第三屆第二十六次 | 1 | 報告 114 年 4 月內部稽核業務執行情形。 | 無異議照案通過 |
| 5 | 通過擬修訂子公司「資金貸與他人作業程序」部分條文案。 | 無異議照案通過 | ||
| 114/05/26 | 第三屆第二十七次 | 本次審計委員會 無 內部稽核議案 | ||
| 114/06/05 | 第三屆第二十八次 | 本次審計委員會 無 內部稽核議案 | ||
| 114/06/16 | 第三屆第二十九次 | 1 | 報告 114 年 5 月內部稽核業務執行情形。 | 無異議照案通過 |
| 114/06/27 | 第三屆第三十次 | 本次審計委員會 無 內部稽核議案 | ||
| 114/07/11 | 第三屆第三十一次 | 本次審計委員會 無 內部稽核議案 | ||
| 114/08/13 | 第三屆第三十二次 | 1 | 報告 114 年 6、7 月內部稽核業務執行情形。 | 無異議照案通過 |
| 114/08/27 | 第三屆第三十三次 | 本次審計委員會 無 內部稽核議案 |
監察人參與董事會運作情形：無(本公司於109.06.18股東常會設立審計委員會取代監察人)。
| 114/10/15 | 第三屆第三十四次 | 1 | 報告 114 年 8、9 月內部稽核業務執行情形。 | 無異議照案通過 |
|---|---|---|---|---|
| 114/11/13 | 第三屆第三十五次 | 本次審計委員會 無 內部稽核議案 | ||
| 114/12/11 | 第三屆第三十六次 | 本次審計委員會 無 內部稽核議案 | ||
| 114/12/19 | 獨立董事與內部稽核 | |||
| 雙向溝通會議 | 1 | 年度計畫說明、子公司監督與管理現況報告 | ||
| 及稽核重點說明。 | 無異議照案通過 | |||
| 114/12/19 | 第三屆第三十七次 | 1 | 報告 114 年 10、11 月內部稽核業務執行情形。 | 無異議照案通過 |
| 11 | 通過本公司 115 年度內部稽核年度稽核計畫案。 | 無異議照案通過 | ||
| 12 | 通過增訂本公司「資訊安全政策」及修訂相關之內部控制制度案。 | 無異議照案通過 |
獨立董事與會計師溝通紀錄
| 日期 | 項次 | 溝通事項 | 溝通結果 |
|---|---|---|---|
| 114/12/19 | 1 | 道德與獨立性 | 本次會議無意見 |
| 2 | 查核人員查核財務報表之責任 | ||
| 3 | 事務所品質管理制度 | ||
| 4 | 公司營運情形一前 3 季分析 | ||
| 5 | 年度查核規劃 | ||
| 6 | 重要會計準則或解釋函、證管法令及稅務法令更新 |
監察人參與董事會運作情形：無(本公司於109.06.18股東常會設立審計委員會取代監察人)。
47
（三）公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
| 評估項目 | 運作情形 | 與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| 一、公司是否依據上市上櫃公司治理實務守則訂定並揭露公司治理實務守則？ | ☑ | 本公司已訂定「公司治理實務守則」，並揭露於公司網站及公開資訊觀測站。 | 無重大差異。 | |
| 二、公司股權結構及股東權益 | ||||
| (一)公司是否訂定內部作業程序處理股東建議、疑義、糾紛及訴訟事宜，並依程序實施？ | ☑ | (一)本公司設有發言人及代理發言人制度；對股東之建議、疑義或糾紛等問題，由指定專責人員及服務代理機構「凱基證券股份有限公司」處理及因應。如有訴訟，則委由律師處理相關事宜。 | (一)無重大差異。 | |
| (二)公司是否掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單？ | ☑ | (二)隨時掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單，並依上市公司資訊申報作業辦法規定辦理申報。 | (二)無重大差異。 | |
| (三)公司是否建立、執行與關係企業間之風險控管及防火牆機制？ | ☑ | (三)本公司與關係企業往來，均依相關法令規定及本公司內部控制制度、對子公司之監理辦法辦理，妥適風險控管。 | (三)無重大差異。 | |
| (四)公司是否訂定內部規範，禁止公司內部人利用市場上未公開資訊買賣有價證券？ | ☑ | (四)本公司訂定之「誠信經營作業程序及行為指南」、「防範內線交易之管理作業辦法」、在公司網頁增設警語，以跑馬燈方式提醒公司員工及其內部人，公司嚴禁內線交易之行為，禁止公司內部人利用市場上未公開資訊買賣有價證券。 | (四)無重大差異。 |
48
| 評估項目 | 運作情形 | 與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| 三、董事會之組成及職責 |
（一）董事會是否就成員組成擬訂多元化政策、具體管理目標及落實執行？ | ☑ | | （一）本公司「公司治理實務守則」已規範董事會成員之組成結構應考量多元化，並就公司營運型態及發展需求擬訂適當之多元化方針，並已確實執行，請詳本年報第21頁至23頁。 | （一）無重大差異。 |
| （二）公司除依法設置薪資報酬委員會及審計委員會外，是否自願設置其他各類功能性委員會？ | ☑ | | （二）業經111年12月15日董事會決議設置，全數由本公司之獨立董事擔任，與委任之董事會屆期日相同，本委員會得視需要隨時召開會議。第一屆提名委員會設置3人，任期自111年12月15日至112年6月17日止，提名委員由趙增平先生、楊榮宗先生、雷炳森先生擔任，並由全體委員間互推趙增平先生接任召集人暨會議主席。本公司董事任期屆滿於112年6月16日股東常會全面改選前，因董事長與總經理同一人，依法令規定須增設一席獨立董事，故第2屆提名委員會，由原來設置3席變更為4席，提名委員由趙增平先生、楊榮宗先生、雷炳森先生，謝能尹先生擔任，並由全體委員間互推趙增平先生接任召集人暨會議主席。114年度提名委員會總開會次數1次。 | （二）無重大差異。 |
| （三）公司是否訂定董事會績效評估辦法及其評估方式，每年並定期進行績效評估， | ☑ | | （三）本公司已於108年11月13日訂定「董事會績效評估辦法及其評估方式」，並完成第一次 | （三）無重大差異。 |
49
| 評估項目 | 運作情形 | | | 與上市上櫃公司治理實務
守則差異情形及原因 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | 是 | 否 | 摘要說明 | |
| 且將績效評估之結果提報董事會，並運用於個別董事薪資報酬及提名續任之參考？ | | | 董事會及功能性委員會績效評估作業，評估期間為107年11月至108年10月，於108年12月20日提報董事會該績效評估與執行結果，遵照辦法持續定期進行績效評估；於109年執行第二次董事會及功能性委員會績效評估作業，評估期間為108年11月至109年10月，於109年11月12日提報董事會該績效評估與執行結果；於110年執行第三次董事會及功能性委員會績效評估作業，評估期間為109年11月至110年10月，於110年12月20日提報董事會該績效評估與執行結果；111年為第四次執行，期間為110年11月1日至111年10月31，於111年11月11日提報董事會該績效評估與執行結果；112年為第五次執行，自112年起關於功能性委員會(審計委員會、薪資報酬委員會、提名委員會)績效評估方式改採各自獨立填寫自評評估表，評估期間為111年11月1日至112年10月31日，於112年11月13日向董事會報告執行結果；113年為第六次執行，期間為112年11月1日至113年10月31日，評鑑結果為優等，已於113年11月13日向董事會報告執行結果；114年為第七次執行，期間為113年11月1日至114年10月31日，評鑑結果為優等，已於114年11月13日向董事會報告執行結果，並至證交所指定 | |
50
| 評估項目 | 運作情形 | | | 與上市上櫃公司治理實務
守則差異情形及原因 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | 是 | 否 | 摘要說明 | |
| (四) 公司是否定期評估簽證會計師獨立性？ | ☑ | | 作業系統，完成董事會績效評估結果申報作業，亦同步將相關資訊揭露於公司官網供參，並作為每年審查個別董事薪資報酬及提名續任之參考。
(四) 每年定期提報審計委員會及董事會審查簽證會計師之獨立性及適任性，另定期追蹤會計師有無依法令規定執行輪調。114年度評估簽證會計師之適任性(AQIs)審查，提報於本公司114年12月19日第3屆第37次審計委員會、第22屆第38次董事會決議通過；114年度評估簽證會計師之獨立性審查，提報於本公司114年12月19日第3屆第37次審計委員會、第22屆第38次董事會決議通過；115年度簽證會計師預計提供之非確信服務清單及其獨立性評估，提報於本公司，提報於本公司114年12月19日第3屆第37次審計委員會、第22屆第38次董事會決議通過。 | (四)無重大差異。 |
51
| 評估項目 | 運作情形 | | | 與上市上櫃公司治理實務
守則差異情形及原因 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | 是 | 否 | 摘要說明 | |
| 四、上市上櫃公司是否配置適任及適當人數之
公司治理人員，並指定公司治理主管，負責公司治理相關事務(包括但不限於提供董事、監察人執行業務所需資料、協助董事、監察人遵循法令、依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜、製作董事會及股東會議事錄等)？ | ☑ | | 本公司已設置公司治理兼職及治理人員辦理公司治理相關事務。
[公司治理主管]
本公司於114.11.13經第22屆董事會第36次會議決議通過，敦聘邱為德先生自114.11.13擔任本公司兼任公司治理主管（協理職），邱為德先生於110.11.15起調任為本公司會計長，並於110.12.20董事會通過兼任集團財務長一職。邱為德先生現職為本公司財務長暨公司治理主管，符合公司治理主管應具備之資格，114度公司治理主管進修時數於114.11.21止，總進修時數3小時。
[職權範圍]
1. 協助獨立董事及一般董事執行職務、提供所需資料並安排董事進修：
(1）提供董事所需之公司資訊，維持董事和各業務主管溝通、交流順暢。
(2）安排獨立董事與內部稽核主管或簽證會計師之溝通會議。
(3）依照公司產業特性及董事學、經歷背景，協助獨立董事及一般董事及安排課程。
2. 協助董事會及股東會議事程序及決議法遵事宜：
(1）向董事會、獨立董事、審計委員會報告公司之公司治理運作狀況，確認公司股東會及董事會召開是否符合相關法律及公司治理守則規範。 | 無重大差異。 |
52
| 評估項目 | 運作情形 | | | 與上市上櫃公司治理實務
守則差異情形及原因 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | 是 | 否 | 摘要說明 | |
| | | | (2) 協助且提醒董事於執行業務或董事會作成決議時應遵守之法規。
(3) 會後負責檢覈董事會重要決議之重大訊息發布事宜，確保重訊內容之適法性及正確性。
-
擬訂董事會議程於七日前通知董事，並提供會議資料，議題如需利益迴避予以事前提醒，並於會後二十日內完成董事會議事錄。
-
依法辦理股東會日期事前登記、法定期限內製作開會通知、議事手冊、議事錄並於修訂章程或董事改選辦理變更登記事務。
[114年執行重點]
1. 依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜。
2. 製作董事會及股東會議事錄。
3. 提供董事會成員公司治理相關法令規章，並定期更新。
4. 安排董事會成員進修課程。
5. 提供董事執行業務所需之資料。
6. 協助董事遵循法令。
7. 評估購買集團董監事責任保險。
8. 安排獨立董事與會計師或內部稽核主管之溝通會議。
9. 統籌集團溫室氣體盤查與查驗作業。
10. 統籌集團風險管理作業。
11. 每季召開公司治理檢討會議。 | |
53
| 評估項目 | 運作情形 | | | 與上市上櫃公司治理實務
守則差異情形及原因 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | 是 | 否 | 摘要說明 | |
| 五、公司是否建立與利害關係人（包括但不限於股東、員工、客戶及供應商等）溝通管道，及於公司網站設置利害關係人專區，並妥適回應利害關係人所關切之重要企業社會責任議題？ | ☑ | | 本公司網站有設置利害關係人專區，並設置電子信箱及連絡電話，發言人及代理發言人可妥適回應利害關係人所關切之重要企業社會責任議題。
並將114年度之執行情形，提報於114年12月19日第22屆第38次董事會報告。 | 無重大差異。 |
| 六、公司是否委任專業股務代辦機構辦理股東會事務？ | ☑ | | 本公司已委任凱基證券公司辦理股東會事務。 | 無重大差異。 |
| 七、資訊公開
（一）公司是否架設網站，揭露財務業務及公司治理資訊？
（二）公司是否採行其他資訊揭露之方式（如架設英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露、落實發言人制度、法人說明會過程放置公司網站等）？
（三）公司是否於會計年度終了後兩個月內公告並申報年度財務報告，及於規定期限前提早公告並申報第一、二、三季財務報告與各月份營運情形？ | ☑
☑ | | （一）已架設網站
（網址：http//www.firstteam.com.tw）揭露財務業務及公司治理資訊。
（二）已在公開資訊觀測站揭露相關資訊，有專人負責公司資訊之蒐集及揭露工作，並落實發言人制度及時對外說明，公司召開法說會時，亦同步會在官網揭示網址供投資人點閱，並將法說會過程放置公司網站。
（三）目前公司尚在規劃中，以期達到提早公告及申報財務報告。 | （一）無重大差異。
（二）無重大差異。
（三）無重大差異，公司仍在法定期限規定內完成所有相關財務報告之申報。 |
| 八、公司是否有其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊（包括但不限於員工權益、僱員關懷、投資者關係、供應商關係、利害關係人之權利、董事及監察人進 | ☑ | | （一）員工加保團體定期壽險（含醫療），並有健康檢查、慶生會、生日禮金、婚喪喜慶禮儀及年節獎金等福利，此外，公司設有福委會，專責辦理各項員工福利事宜，且依 | 無重大差異。 |
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| 評估項目 | 運作情形 | | | 與上市上櫃公司治理實務
守則差異情形及原因 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | 是 | 否 | 摘要說明 | |
| 修之情形、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、客戶政策之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形等）？ | | | 勞基法及兩性工作平等之精神，訂立人事管理規則，建立互信互賴關係，以確保維護員工之福利、退休等權益。
(二) 本公司有專責人員處理投資者之建議及相關事宜。
(三) 本公司與供應商及利害關係人一向信守承諾與商業道德，不任意延遲付款、維護其合法權益，故與供應商及利害關係人維持良好關係。
(四) 董事級公司治理主管進修情形：
(1)董事長郭人豪先生，於114年10月30日，參加社團法人中華公司治理協會舉辦「數位科技及人工智慧的趨勢與風險管理」進修課程，時數3小時、「董事受託義務與商業判斷準則」進修課程，時數3小時，於114年10月31日，參加社團法人中華公司治理協會舉辦「企業誠正經營暨防弊鑑識實務（含誠信經營防範內線交易宣導內容）」進修課程，時數3小時、「企業氣候治理與TCFD揭露實務」進修課程，時數3小時，共計時數12小時。
(2)董事邱為德先生，於114年10月30日，參加社團法人中華公司治理協會舉辦「數位科技及人工智慧的趨勢與風險管理」 | |
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| 評估項目 | 運作情形 | | | 與上市上櫃公司治理實務
守則差異情形及原因 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | 是 | 否 | 摘要說明 | |
| | | | 進修課程，時數3小時、「董事受託義務與商業判斷準則」進修課程，時數3小時，於114年10月31日，參加社團法人中華公司治理協會舉辦「企業誠正經營暨防弊鑑識實務（含誠信經營防範內線交易宣導內容）」進修課程，時數3小時、「企業氣候治理與TCFD揭露實務」進修課程，時數3小時，共計時數12小時。
(3)董事莊仟萬先生，於114年10月30日，參加社團法人中華公司治理協會舉辦「數位科技及人工智慧的趨勢與風險管理」進修課程，時數3小時、「董事受託義務與商業判斷準則」進修課程，時數3小時，於114年10月31日，參加社團法人中華公司治理協會舉辦「企業誠正經營暨防弊鑑識實務（含誠信經營防範內線交易宣導內容）」進修課程，時數3小時、「企業氣候治理與TCFD揭露實務」進修課程，時數3小時，共計時數12小時。
(4)獨立董事趙增平先生，於114年10月30日，參加社團法人中華公司治理協會舉辦「數位科技及人工智慧的趨勢與風險管理」進修課程，時數3小時、「董事受託義務與商業判斷準則」進修課程，時數3小時，於114年10月31日，參加社團 | |
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| 評估項目 | 運作情形 | | | 與上市上櫃公司治理實務
守則差異情形及原因 |
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| | 是 | 否 | 摘要說明 | |
| | | | 法人中華公司治理協會舉辦「企業誠正經營暨防弊鑑識實務（含誠信經營防範內線交易宣導內容）」進修課程，時數3小時、「企業氣候治理與TCFD揭露實務」進修課程，時數3小時，共計時數12小時。
(5)獨立董事楊榮宗先生，於114年10月30日，參加社團法人中華公司治理協會舉辦「數位科技及人工智慧的趨勢與風險管理」進修課程，時數3小時、「董事受託義務與商業判斷準則」進修課程，時數3小時，於114年10月31日，參加社團法人中華公司治理協會舉辦「企業誠正經營暨防弊鑑識實務（含誠信經營防範內線交易宣導內容）」進修課程，時數3小時、「企業氣候治理與TCFD揭露實務」進修課程，時數3小時，共計時數12小時。
(6)獨立董事雷炳森先生，於114年10月30日，參加社團法人中華公司治理協會舉辦「數位科技及人工智慧的趨勢與風險管理」進修課程，時數3小時、「董事受託義務與商業判斷準則」進修課程，時數3小時，於114年10月31日，參加社團法人中華公司治理協會舉辦「企業誠 | |
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| 評估項目 | 運作情形 | | | 與上市上櫃公司治理實務
守則差異情形及原因 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | 是 | 否 | 摘要說明 | |
| | | | 正經營暨防弊鑑識實務（含誠信經營防範內線交易宣導內容）」進修課程，時數3小時、「企業氣候治理與TCFD揭露實務」進修課程，時數3小時，共計時數12小時。
(7)獨立董事謝能尹先生，於114年10月30日，參加社團法人中華公司治理協會舉辦「數位科技及人工智慧的趨勢與風險管理」進修課程，時數3小時、「董事受託義務與商業判斷準則」進修課程，時數3小時，於114年10月31日，參加社團法人中華公司治理協會舉辦「企業誠正經營暨防弊鑑識實務（含誠信經營防範內線交易宣導內容）」進修課程，時數3小時、「企業氣候治理與TCFD揭露實務」進修課程，時數3小時，共計時數12小時。
(8)公司治理主管(兼任)邱為德先生，於114年11月21日，參加財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會舉辦「114年度內部人股權交易法律遵循宣導說明會」進修課程，時數3小時，共計總進修時數3小時。
(五）內部稽核主管、會計主管進修情形：
(1)內部稽核主管李維信副理 | |
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| 評估項目 | 運作情形 | | | 與上市上櫃公司治理實務
守則差異情形及原因 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | 是 | 否 | 摘要說明 | |
| | | | 於114年10月15日，參加中華民國內部稽核協會舉辦「永續報告書之解析和永續資訊之稽核實務」進修課程，時數6小時、於114年月10日17日，參加中華民國內部稽核協會舉辦「不可不知 IFRS S1/S2 對內部控制及內部稽核應考量之重點及影響」進修課程，時數6小時。共計總進修時數12小時。
(2)會計主管裴子媛協理
於114年10月16日~17日，參加實踐大學舉辦會計主管進修班「公司治理評鑑邁向ESG評鑑之實務應用」、「認識AI與財務運用」、「關稅貿易戰：企業因應及策略」、「AI時代的財務與安全」進修課程，共計總進修時數12小時。
(已於114年11月30日離職，代理會計主管莊靜茹代理)
(3)新任會計主管劉臻芳經理
於114年12月19日就任(初任)，並於115年3月16日至115年3月25日，參加財團法人會計研究發展基金會舉辦之發行人證券商證券交易所會計主管初任進修班專業研習課程，共計30小時。
(六）益航面對企業經營的各項不確定風險，除制訂「風險管理準則」作為公司風險管理 | |
59
| 評估項目 | 運作情形 | | | 與上市上櫃公司治理實務
守則差異情形及原因 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | 是 | 否 | 摘要說明 | |
| | | | 之最高指導原則之外，每年透過重大性原則以線上問卷方式鑑別出與公司營運相關的環境、社會與經濟面向的重大主題，針對重大主題可能對公司潛在造成的負面衝擊提出因應策略，並且規劃每年至少一次向董事會報告ESG風險因應，讓董事會能進一步監督公司實際或潛在風險之控管情形。
(七) 本公司有訂立各項內部管理辦法及內部控制制度管理營運風險，由公司治理主管統籌督導風險管理政策及內控制度之落實，另有稽核人員檢查評估各項內部控制制度之執行情形。
(八) 本公司已為有關董事及監察人購買責任保險美金1,000萬元。 | |
九、請就臺灣證券交易所股份有限公司公司治理中心最近年度發布之公司治理評鑑結果說明已改善情形，及就尚未改善者提出優先加強事項與措施。
本公司將進行下列之改善事項：
（一）本公司擬於115.6.18股東常會，至少增設一名女性董事，未來仍持續致力提升女性董事占比至少3名的目標，以符合公司治理3.0兩性平等的要求。
60
（四）薪資報酬委員會其組成、職責及年度工作重點、運作情形
本公司薪資報酬委員會於100年12月27日成立，委員會共計3人，主要職責及年度工作重點係就公司董事、監察人及經理人之薪資報酬政策及制度等予以評估，並向董事會提出建議，以供其決策參考。
董事會委任龔信愷先生、帖敬之先生、柯柏成先生為本公司之第二屆薪資報酬委員會成員計3人，任期自103年7月3日至106年6月19日止與委任之董事會屆期日相同，並由全體委員間互推龔信愷先生擔任召集人及會議主席。
董事會委任獨立董事余瑞春、趙增平、龔信愷先生為本公司之第三屆薪資報酬委員會成員計3人，任期自106年7月3日至109年6月20日止與委任之董事會屆期日相同。原任委員余瑞春先生因個人因素於107.06.29股東會補選前辭任，新任委員黃滿生先生於107.06.29股東會補選繼任，並由全體委員間互推趙增平先生擔任召集人及會議主席。
董事會委任獨立董事趙增平、龔信愷先生、楊榮宗先生為本公司之第四屆薪資報酬委員會成員計3人，任期自109年6月30日至112年6月17日止與委任之董事會屆期日相同，原任委員龔信愷先生因個人因素於111.05.16辭任，新任委員雷炳森先生於111.06.24股東會補選繼任，並由全體委員間互推趙增平先生擔任召集人及會議主席。
董事會委任獨立董事趙增平、楊榮宗先生、雷炳森先生、謝能尹先生為本公司之第五屆薪資報酬委員會成員計4人，任期自112年8月14日至115年6月15日止與委任之董事會屆期日相同，並由全體委員間互推趙增平先生擔任召集人及會議主席。
61
1、薪資報酬委員會成員資料
(1)薪資報酬委員會成員資料
115年3月31日
| 身分別
(註1) | 條件 | 專業資格與經驗(註2) | 獨立性情形(註3) | 兼任其他公開
發行公司薪資
報酬委員會成員
家數 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | 姓名 | | | |
| 獨立董事
(2)集人
(112.8.14連任) | 趙增平 | 畢業於Texas A&M University Master of Science in Finance.
經驗：
臺灣聯盛資產管理(股)公司/董事長暨總經理
瑞資證券投資顧問(股)公司/董事
香港上海匯豐銀行台北分行私人銀行部/副總裁
Credit Lyonnais Securities Asia Taipei/Senior Investment Advisor
(財務、商務專業資歷 37 年)
現職：
臺灣聯盛資產管理(股)公司/董事長暨總經理
具有商務、財務及公司業務所需之工作經驗及專業知識與技能。
未有公司法第 30 條各款情事。 | 於選任前二年及任職期間未擔任公司或其關係企業之受僱人、董事、監察人。
本人之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親親屬均無任職於本公司或其關係企業之受僱人、董事、監察人、經理人。
本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份數 0 股。
無擔任與本公司有特定關係公司之董事、監察人或受僱人。
無最近 2 年提供本公司或其關係企業商務、法務、財務、會計等服務所取得之報酬金額。
未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係及未有公司法第 27 條規定以政府、法人或其代表人當選。 | 無。 |
62
| 身分別
(註1) | 條件 | 專業資格與經驗(註2) | 獨立性情形(註3) | 兼任其他公開
發行公司薪資
報酬委員會成員家數 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | 自 | | | |
| 獨立董事委員
(112.8.14連任) | 楊榮宗 | 中華民國律師高考及格、司法官特考及格。
畢業於國立臺灣大學法律系學士、國立臺灣大學政治學研究所碩士。
經驗：
臺灣臺北地方法院檢察署檢察官、法務部調部辦事檢察官、臺灣臺北地方法院檢察署主任檢察官、臺灣高等法院檢察署檢察官、最高法院檢察署特別偵查組組長、發言人、102年法務部模範公務人員、法務部司法官學院、外交部外交人員研習所、司法院法官學院講座、恆昇法律事務所所長。
(法務、商務專業資歷 34年)
現職：
恆昇法律事務所/所長
中國信託商業銀行(股)公司/董事
具有商務、法務及公司業務所需之工作經驗及專業知識與技能。
未有公司法第 30 條各款情事及。 | 於選任前二年及任職期間未擔任公司或其關係企業之受僱人、董事、監察人。
本人之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親親屬均無任職於本公司或其關係企業之受僱人、董事、監察人、經理人。
本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份數 0 股。
無擔任與本公司有特定關係公司之董事、監察人或受僱人。
無最近 2 年提供本公司或其關係企業商務、法務、財務、會計等服務所取得之報酬金額。
未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係及未有公司法第 27 條規定以政府、法人或其代表人當選。 | 無。 |
63
| 身分別
(註1) | 條件 | 專業資格與經驗(註2) | 獨立性情形(註3) | 兼任其他公開
發行公司薪資
報酬委員會成員家數 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 資方 | 姓名 |
| 獨立董事委員
(112.8.14連任) | 雷炳森 | 香港會計師公會會計師。
畢業於香港中文大學會計系
經驗：
Argyle Street
Management Limited
/合夥人
BDA Partners/高級經理
大昌行集團業務分析部
/高級主任
普華永道會計師事務所
/高級核數員
(會計、財務、商務專業資歷 25 年)
現職：
Argyle Street
Management Limited
/合夥人
具有商務、財務、會計及
公司業務所需之工作經驗
及專業知識與技能。
未有公司法第 30 條各款
情事。 | 於選任前二年及任職期間
未擔任公司或其關係企業
之受僱人、董事、監察人。
本人之配偶、二親等以內
親屬或三親等以內直系血
親親屬均無任職於本公司
或其關係企業之受僱人、
董事、監察人、經理人。
本人及其配偶、未成年子女
或以他人名義持有公司
已發行股份數 0 股。
無擔任與本公司有特定關係
公司之董事、監察人或
受僱人。
無最近 2 年提供本公司或
其關係企業商務、法務、
財務、會計等服務所取得
之報酬金額。
未與其他董事間具有配偶
或二親等以內之親屬關係
及未有公司法第 27 條規
定以政府、法人或其代表
人當選。 | 無。 |
64
| 身分別
(註1) | 條件 | 專業資格與經驗(註2) | 獨立性情形(註3) | 兼任其他公開
發行公司薪資
報酬委員會成員家數 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 獨立董事委員
(112.8.14新任) | 謝能尹 | 澳洲新南威爾斯大學
修讀商務學士學程
畢業於1996~1999 THE SCOTS COLLEGE。
經驗：
英屬蓋曼群島商立凱電能科技股份有限公司/董事
香港仁愛堂第四十三屆董事局/副主席
香港仁愛堂第四十二屆董事局/總理
香港五龍動力有限公司/執行董事暨 CEO
香港五龍電動車(集團)有限公司/執行董事暨 CEO
香港福山國際能源集團有限公司/執行董事特助暨投資人關係經理
(財務、商務專業資歷 17年)
具有商務、財務及公司業務所需之工作經驗及專業知識與技能。
未有公司法第30條各款情事。 | 於選任前二年及任職期間未擔任公司或其關係企業之受僱人、董事、監察人。
本人之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親親屬均無任職於本公司或其關係企業之受僱人、董事、監察人、經理人。
本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份數0股。
無擔任與本公司有特定關係公司之董事、監察人或受僱人。
無最近2年提供本公司或其關係企業商務、法務、財務、會計等服務所取得之報酬金額。
未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係及未有公司法第27條規定以政府、法人或其代表人當選。 | 無。 |
註1：請於表格內具體敘明各薪資報酬委員會成員之相關工作年資、專業資格與經驗及獨立性情形，請參閱本年報參.公司治理報告二、（一）董事資料。身分別請填列係為獨立董事或其他(若為召集人，請加註記)。
註2：專業資格與經驗：敘明個別薪資報酬委員會成員之專業資格與經驗。
註3：符合獨立性情形：敘明薪資報酬委員會成員符合獨立性情形，包括但不限於本人、配偶、二親等以內親屬是否擔任本公司或其關係企業之董事、監察人或受僱人；本人、配偶、二親等以內親屬(或利用他人名義)持有公司股份數及比重；是否擔任與本公司有特定關係公司(參考股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法第6條第1項5-8款規定)之董事、監察人或受僱人；最近2年提供本公司或其關係企業商務、法務、財務、會計等服務所取得之報酬金額。
註4：揭露方式請參閱臺灣證券交易所公司治理中心網站之最佳實務參考範例。
65
2、薪資報酬委員會運作情形資訊
(1)本公司之第5屆薪資報酬委員會委員計4人。
(2)本屆委員任期：112年8月14日至115年6月15日，全體委員由本公司獨立董事擔任。
最近年度薪資報酬委員會開會4次(第5屆)，委員資格及出席情形如下：
| 職稱 | 姓名 | 實際出席次數 | 委託出席次數 | 實際出席率(%) | 備註 |
|---|---|---|---|---|---|
| 獨立董事 | |||||
| 召集人 | 趙增平 | 3 | 1 | 75 | 連任 |
| 改選日期:112.8.14 | |||||
| (委員互推選任) | |||||
| 獨立董事 | |||||
| 委員 | 楊榮宗 | 4 | 0 | 100 | 連任 |
| 改選日期:112.8.14 | |||||
| 獨立董事 | |||||
| 委員 | 雷炳森 | 3 | 1 | 75 | 連任 |
| 改選日期:112.8.14 | |||||
| 獨立董事 | |||||
| 委員 | 謝能尹 | 3 | 1 | 75 | 新任(註) |
| 改選日期:112.8.14 |
註：係第五屆薪資報酬委員會委員設置4席，謝能尹先生為本屆112.6.16當選之新任獨立董事。※係112.6.16董事全面改選時，公司董事長與總經理為同一人，故增設1席獨立董事，以強化董事會的獨立性並符合法規之規範。董事長郭人豪先生已於115.2.1解任總經理職，由莊仟萬先生擔任總經理，董事長與總經理不為同一人，符合公司治理法規之期待。第二十二屆董事設置7席，僅3席董事具員工或經理人身分，並同時符合應有過半數董事未兼任員工或經理人之規定，其餘4席皆為獨立董事暨超過董事席次二分之一，故董事會在決策上仍保有客觀性。
其他應記載事項：
一. 董事會如不採納或修正薪資報酬委員會之建議，應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事會決議結果以及公司對薪資報酬委員會意見之處理（如董事會通過之薪資報酬優於薪資報酬委員會之建議，應敘明其差異情形及原因）：無此情形。
二. 薪資報酬委員會之議決事項，如成員有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明者，應敘明薪資報酬委員會日期、期別、議案內容、所有成員意見及對成員意見之處理：無此情形。
三. 當年度薪資報酬委員會重要決議事項及執行情形：
| 日期 | 會議期別 | 項次 | 重要決議事項 | 薪資報酬委員會決議結果 | 公司對薪資報酬委員會意見之處理 |
|---|---|---|---|---|---|
| 114/01/17 | 第五屆第五次 | 1 | 通過本公司擬發放113年度經理人之年終獎金案。 | 全體出席委員無異議照案通過 | 不適用 |
| 2 | 通過有關本公司經理人薪資報酬調整案。 | ||||
| 114/03/28 | 第五屆第六次 | 1 | 通過本公司113年度員工及董事酬勞發放案。 | 全體出席委員無異議照案通過 | 不適用 |
| 114/11/13 | 第五屆第七次 | 1 | 通過本公司「總管理處副總」、「公司治理主管」、「代理發言人」任命案。 | 全體出席委員無異議照案通過 | 不適用 |
| 114/12/19 | 第五屆第八次 | 1 | 通過有關本公司經理人薪資報酬定期檢討案。 | 全體出席委員無異議照案通過 | 不適用 |
| 2 | 通過本公司「會計主管」任命案。 | 全體出席委員無異議照案通過 | 不適用 | ||
| 3 | 通過本公司給付董事、獨立董事暨審計委員每月之報酬金額。 | 全體出席委員無異議照案通過 | 不適用 |
四. 112.8.14至115.6.15為第五屆薪資報酬委員會，114年度總開會次數為4次。
66
(五)提名委員會成員資料及運作情形資訊
1、提名委員會成員之委任資格條件及其職責：
提名委員會委任業經111.12.15董事會決議設置，提名委員會設置3人，全數由本公司之獨立董事擔任，敦聘本公司第21屆獨立董事趙增平、楊榮宗先生、雷炳森先生為本公司第一屆提名委員會成員，任期自111年12月15日至112年6月17日止，與委任之董事會屆期日相同，並由全體委員間互推趙增平先生擔任召集人及會議主席，本委員會得視需要隨時召開會議。
董事會委任獨立董事趙增平、楊榮宗先生、雷炳森先生、謝能尹先生為本公司之第二屆提名委員會成員計4人，任期自112年8月14日至115年6月15日止與委任之董事會屆期日相同，並由全體委員間互推趙增平先生擔任召集人及會議主席。
主要職責為審議或處理下列事項：
(1)提名本公司董事候選人，並審查董事候選人資格。
(2)建構董事會所屬各功能性委員會之組織架構，並審議各功能性委員會組織規程之訂定及修正。
(3)審議本公司董事會運作相關規章之訂定及修正。
(4)審議本公司之公司治理實務守則。
(5)其他董事會指示本委員會辦理之事項。
67
2、提名委員會成員專業資格與經驗及運作情形：
(1)提名委員會成員資料：
115年3月31日
| 身分別
(註1) | 條件
姓名 | 專業資格與經驗(註2) | 獨立性情形(註3) | 兼任其他公開
發行公司薪資
報酬委員會成員
家數 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 獨立董事
召集人
(112.8.14連任) | 趙增平 | 畢業於Texas A&M
University Master of
Science in Finance.
經驗：
臺灣聯盛資產管理(股)公司/董事長暨總經理
瑞資證券投資顧問(股)公司/董事。
香港上海匯豐銀行台北分行私人銀行部/副總裁
Credit Lyonnais
Securities Asia
Taipei/Senior
Investment Advisor
(財務、商務專業資歷 37年)
現職：
臺灣聯盛資產管理(股)公司/董事長暨總經理
具有商務、財務及公司業務所需之工作經驗及專業知識與技能。
未有公司法第 30 條各款情事。 | 於選任前二年及任職期間
未擔任公司或其關係企業
之受僱人、董事、監察人。
本人之配偶、二親等以內
親屬或三親等以內直系血
親親屬均無任職於本公司
或其關係企業之受僱人、
董事、監察人、經理人。
本人及其配偶、未成年子
女或以他人名義持有公司
已發行股份數 0 股。
無擔任與本公司有特定關
係公司之董事、監察人或
受僱人。
無最近 2 年提供本公司或
其關係企業商務、法務、
財務、會計等服務所取得
之報酬金額。
未與其他董事間具有配偶
或二親等以內之親屬關係
及未有公司法第 27 條規
定以政府、法人或其代表
人當選。 | 無。 |
68
| 身分別
(註1) | 條件 | 尊業資格與經驗(註2) | 獨立性情形(註3) | 兼任其他公開
發行公司薪資
報酬委員會成員家數 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 獨立董事委員
(112.8.14連任) | 楊榮宗 | 中華民國律師高考及格、司法官特考及格。
畢業於國立臺灣大學法律系學士、國立臺灣大學政治學研究所碩士。
經驗：
臺灣臺北地方法院檢察署檢察官、法務部調部辦事檢察官、臺灣臺北地方法院檢察署主任檢察官、臺灣高等法院檢察署檢察官、最高法院檢察署特別偵查組組長、發言人、102年法務部模範公務人員、法務部司法官學院、外交部外交人員研習所、司法院法官學院講座、恆昇法律事務所所長。
(法務、商務專業資歷 34年)
現職：
恆昇法律事務所/所長
中國信託商業銀行(股)公司/董事
具有商務、法務及公司業務所需之工作經驗及專業知識與技能。
未有公司法第30條各款情事及。 | 於選任前二年及任職期間未擔任公司或其關係企業之受僱人、董事、監察人。
本人之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親親屬均無任職於本公司或其關係企業之受僱人、董事、監察人、經理人。
本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份數0股。
無擔任與本公司有特定關係公司之董事、監察人或受僱人。
無最近2年提供本公司或其關係企業商務、法務、財務、會計等服務所取得之報酬金額。
未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係及未有公司法第27條規定以政府、法人或其代表人當選。 | 無。 |
69
| 身分別
(註1) | 條件 | 專業資格與經驗(註2) | 獨立性情形(註3) | 兼任其他公開
發行公司薪資
報酬委員會成員家數 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | 財名 | | | |
| 獨立董事委員
(112.8.14連任) | 雷炳森 | 香港會計師公會會計師。
畢業於香港中文大學會計系。
經驗：
Argyle Street Management Limited / 合夥人
BDA Partners / 高級經理大昌行集團業務分析部 / 高級主任
普華永道會計師事務所 / 高級核數員
(會計、財務、商務專業資歷 25 年)
現職：
Argyle Street Management Limited / 合夥人
具有商務、財務、會計及公司業務所需之工作經驗及專業知識與技能。
未有公司法第 30 條各款情事。 | 於選任前二年及任職期間未擔任公司或其關係企業之受僱人、董事、監察人。
本人之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親親屬均無任職於本公司或其關係企業之受僱人、董事、監察人、經理人。
本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份數 0 股。
無擔任與本公司有特定關係公司之董事、監察人或受僱人。
無最近 2 年提供本公司或其關係企業商務、法務、財務、會計等服務所取得之報酬金額。
未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係及未有公司法第 27 條規定以政府、法人或其代表人當選。 | 無。 |
70
| 身分別
(註1) | 條件 | 專業資格與經驗(註2) | 獨立性情形(註3) | 兼任其他公開
發行公司薪資
報酬委員會成員家數 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | 自治法 | | | |
| 獨立董事委員
(112.8.14新任) | 謝能尹 | 澳洲新南威爾斯大學
修讀商務學士學程、
畢業於 1996-1999 THE
SCOTS COLLEGE。
經驗：
英屬蓋曼群島商立凱電能
科技股份有限公司/董事
香港仁愛堂第四十三屆董
事局/副主席
香港仁愛堂第四十二屆董
事局/總理
香港五龍動力有限公司/
執行董事暨 CEO
香港五龍電動車(集團)有
限公司/執行董事暨 CEO
香港福山國際能源集團有
限公司/執行董事特助暨
投資人關係經理
(財務、商務專業資歷 17
年)
具有商務、財務及公司業
務所需之工作經驗及專業
知識與技能。
未有公司法第 30 條各款
情事。 | 於選任前二年及任職期間
未擔任公司或其關係企業
之受僱人、董事、監察人。
本人之配偶、二親等以內
親屬或三親等以內直系血
親親屬均無任職於本公司
或其關係企業之受僱人、
董事、監察人、經理人。
本人及其配偶、未成年子
女或以他人名義持有公司
已發行股份數 0 股。
無擔任與本公司有特定關
係公司之董事、監察人或
受僱人。
無最近 2 年提供本公司或
其關係企業商務、法務、
財務、會計等服務所取得
之報酬金額。
未與其他董事間具有配偶
或二親等以內之親屬關係
及未有公司法第 27 條規
定以政府、法人或其代表
人當選。 | 無。 |
71
(2) 提名委員會運作情形資訊
I. 本公司之第2屆提名委員會委員計4人。
II. 本屆委員任期：112年8月14日至115年6月15日，全體委員由本公司獨立董事擔任。
最近年度提名委員會開會1次(第2屆)，委員主要專長、出席情形及討論事項如下：
| 職稱 | 姓名 | 主要專長 | 實際出席次數 | 委託出席次數 | 實際出席率(%) | 備註 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 獨立董事 | ||||||
| 召集人 | 趙增平 | 經營管理、財務、公司治理 | 1 | 0 | 100 | 連任 |
| 改選日期:112.8.14 | ||||||
| (委員互推選任) | ||||||
| 獨立董事 | ||||||
| 委員 | 楊榮宗 | 法律、公司治理 | 1 | 0 | 100 | 連任 |
| 改選日期:112.8.14 | ||||||
| 獨立董事 | ||||||
| 委員 | 雷炳森 | 財務、行銷、公司治理 | 1 | 0 | 100 | 連任 |
| 改選日期:112.8.14 | ||||||
| 獨立董事 | ||||||
| 委員 | 謝能尹 | 財務、行銷、公司治理 | 1 | 0 | 100 | 新任(註) |
| 改選日期:112.8.14 |
註：係第二屆提名委員會委員設置4席，謝能尹先生為本屆112.6.16當選之新任獨立董事。※係112.6.16董事全面改選時，公司董事長與總經理為同一人，故增設1席獨立董事，以強化董事會的獨立性並符合法規之規範。董事長郭人豪先生已於115.2.1解任總經理職，由莊仟萬先生擔任總經理，董事長與總經理不為同一人，符合公司治理法規之期待。第二十二屆董事設置7席，僅3席董事具員工或經理人身分，並同時符合應有過半數董事未兼任員工或經理人之規定，其餘4席皆為獨立董事暨超過董事席次二分之一，故董事會在決策上仍保有客觀性。
其他應記載事項：
一. 敘明提名委員會主要議案之會議日期、期別、議案內容、提名委員會成員建議或反對事項內容、提名委員會決議結果以及公司對提名委員會意見之處理：無此情形。
二. 當年度提名委員會重要決議事項及執行情形：
| 日期 | 會議期別 | 項次 | 重要決議事項 | 提名委員會決議結果 | 公司對提名委員會意見之處理 |
|---|---|---|---|---|---|
| 114/11/13 | 第二屆第五次 | 1 | 報告113年11月至114年10月董事會運作之績效評估與執行結果。 | 全體出席委員無異議照案通過 | 不適用 |
| 2 | 通過擬修正本公司「永續發展實務守則」部分條文案。 | 全體出席委員無異議照案通過 | 不適用 |
三. 112.8.14至115.6.15為第二屆提名委員會，114年度總開會次數為1次。
註：
(1) 年度終了日前有提名委員會成員離職者，應於備註欄註明離職日期，實際出席率(%)則以其在職期間提名委員會開會次數及其實際出席次數計算之。
(2) 年度終了日前，有提名委員會改選者，應將新、舊任提名委員會成員均予以填列，並於備註欄註明該成員為舊任、新任或連任及改選日期。實際出席率(%)則以其在職期間提名委員會開會次數及其實際出席次數計算之。
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(六)推動永續發展執行情形及與上市上櫃公司永續發展實務守則差異情形及原因
| 推動項目 | 執行情形 | 與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及原因 | ||
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| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| 一、落實公司治理 | ||||
| 公司是否建立推動永續發展之治理架構，且設置推動永續發展專（兼）職單位，並由董事會授權高階管理階層處理，及董事會督導情形？ | ☑ | 公司已建立推動永續發展之治理架構，並設置推動永續發展專職單位，由董事會授權高階管理階層處理；董事長擔任總召集人，公司治理主管擔任執行幹事，每季召開一次會議，針對ESG相關議題進行討論，召集通知、簽到簿及議事錄皆存檔備查。目前是交由各權責部門主管與高階管理階層討論形成決策再展開後續作為，並依董事會通過之核決權限表執行，有必要者則會提報董事會做討論及報告。113年1月17日已確認並完成簽約委任由KPMG擔任本公司溫室氣體盤查與查驗之輔導顧問，並於113年2月29日執行溫室氣體盤查與查驗之人員教育訓練。113年3月28日董事會提報集團子公司溫室氣體盤查與查驗之執行計畫暨報告本公司經營團隊決定委任KPMG擔任輔導顧問事宜，以符合主管機關要求(董事成員在會議中詢問目前的執行狀況是否還順利)。113年6月18日董事會提報有關溫室氣體排放盤查作業，經安侯建業聯合會計師事務所顧問師輔導，已對益航公司溫室氣體排放源進行盤點，並建立溫室氣體盤查清冊。目前對各排放源數據進行蒐集，此工作將持續進行。(董事成員會議中詢問是否有遇到資料蒐集困難或人員無法精確統計的情形？建議可請顧問定期到公司來做輔導暨審查)。113年 | 無重大差異。 |
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實務守則差異情形及原因 |
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| | 是 | 否 | 摘要說明 | |
| | | | 10月16日董事會提報明年所有併表子公司須作溫室氣體盤查，將連絡KPMG顧問討論有關子公司教育訓練及實地勘查作業(董事成員會議中提醒，因涉及母子公司資訊揭露，故需特別注意時程掌握)。114年1月17日董事會提報已於113年12月24日與子公司負責人員進行溫室氣體盤查作業討論會議，預計於2月中旬舉辦子公司溫室氣體盤查之教育訓練，隨後展開各項數據蒐集(董事成員會議中提醒，請落實教育訓練及作業效能，以利後續併表順遂)。114年1月17日董事會提報在1月22日完成母公司溫室氣體盤查之內部稽核作業、2月18日完成113年度溫室氣體盤查作業、2月25日完成子公司溫室氣體盤查之教育訓練，於教育訓練後，展開各項排放源確認。114年3月14日提報董事會ESG推動小組開會內容：「確定各子公司排放源初步盤查之時間安排」、「報告114年度公司治理評鑑指標，要求各部門配合辦理」(董事成員會議中表達，公司治理評鑑成績，會影響投資人對於公司的看法，要盡可能得分)、「宣導落實公司節能減碳政策，以利公司減碳目標達成」。114年3月27日進行各子公司排放源初步盤查結果討論與修訂(董事成員建議請各子公司每月匯報實際執行情形，以利母公司掌控進度)。114年5月14日提報董事會「113年度第十一屆公司治理評鑑」結果與釋疑(董事成員會議中表達，本次公司治理評鑑成績位於中間級距，尚 | |
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實務守則差異情形及原因 |
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| | 是 | 否 | 摘要說明 | |
| | | | 有進步空間，希望114年度公司治理評鑑，各部門可以達成指標，提升成績)。114年6月16日提報董事會，「113年度永續報告書」並依金融監督管理委員會111年3月發布之「上市櫃公司永續發展路徑圖」，需依時程完成溫室氣體盤查與查驗之資訊揭露，向董事會報告，公司應於114年完成盤查，116年完成查證，其所屬子公司應於115年完成盤查，117年完成查證(董事成員會議中詢問，目前是否依照法規規劃時程，時間控管或進度已落後，務必提出並盡快諮詢顧問解決方式)；益航併表子公司各項排放源盤查，及多據點溫室氣體盤查清冊已完成；各據點開始展開各項排放源資料蒐集，ESG推動小組預計於第三季時，覆核 114 年上半年各據點資料及相關憑證。114年10月15日提報董事會各據點開始展開各項排放源資料蒐集，KPMG於八月時，覆核114年上半年各據點盤查資料及相關憑證，公司及其所屬子公司依KPMG要求修訂相關內容後，KPMG對此內容表示正確無誤。114年10月31日將「ESG Report英文版」上傳至公開資訊觀測站。114年11月13日提報董事會「依據『上市上櫃永續發展實務守則修正第十五條及第二十一條條文』，修正公司『永續發展實務守則』部分條文」案。114年12月19日ESG推動小組提報董事會「依經KPMG確認後之蒐集程序進行蒐集作業，預計於115年2月初完成114年有關益航公司及其所屬子 | |
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| | 是 | 否 | 摘要說明 | |
| | | | 公司溫室氣體盤查統計，115年2月底前可送KPMG審查確認」；亦提報「提升企業價值計畫書」於討論案，決議通過。
114年度公司治理執行情形及執行結果彙整報告於114年12月19日第3屆第37次審計委員會、第22屆38次董事會報告。 | |
| 二、發展永續環境
公司是否依重大性原則，進行與公司營運相關之環境、社會及公司治理議題之風險評估，並訂定相關風險管理政策或策略(註2)？ | ☑ | | 本公司已訂定 「風險管理準則」，並推展相關作業事宜，在風險管理準則依循下採不定期滾動式調整，參酌目前總體及個體經濟及國家社會現行發展綜合評估，做適時的風險趨避及策略調整，本公司於107年5月14日董事會決議通過風險管理準則，並將該規章揭示於本公司官網下之公司重要規章，供參。
本公司已訂定 「風險管理準則」，並推展相關作業事宜，在風險管理準則依循下採不定期滾動式調整，參酌目前總體及個體經濟及國家社會現行發展綜合評估，做適時的風險趨避及策略調整，本公司於107年5月14日董事會決議通過風險管理準則，並將該規章揭示於本公司官網下之公司重要規章，供參。
本公司目前運作情形為：
1. 風險管理為各部門之職責，各自評估特定風險來源，加以辨識、監控、報告、及資訊揭露，每月提報管理月報，予以確認及管理。
各部門的風險管控職責如下： | 無重大差異。 |
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| | 是 | 否 | 摘要說明 | |
| | | | 總管理處：環安衛作業風險管控、法律遵循。
投資處(114年11月起改由資金處負責)：投資及信用風險管控。
資金處：資金融通暨匯率之金融風險控管。
會計處：應收帳款帳齡逾期管控及稅務風險評估。
海運事業體：營運績效及航行安全風險評估。
百貨事業體(114年12月30日失去控制力)：營運績效風險管控。
房地產事業體：營運績效風險管控。
2. 權責單位每月固定召開檢討會議，並得視需要隨時召開之。
3. 會計處針對各權責單位所提供的資料編制管理月報，提供給董事長、總經理及財務長作為管理決策參考。
4. 本公司每年會執行一次風險評估作業並出具報告，114年風險管控之執行情形彙整提報於114年8月13日第3屆第32次審計委員會、第22屆第33次董事會(董事成員提出因應氣候變遷對航運事業及百貨事業的影響是否有巨大風險?權責單位回覆:這兩個事業體皆屬於租賃性質，範疇一、範疇二對本集團財務、業務無重大影響，但我們仍對於既有的排放源進行有效管控)。
5. 風險權責單位綜理114年度風險管控之執行情形，114年度於7月執行完畢，評估內容經討論後無異議照案通過。 | |
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| | 是 | 否 | 摘要說明 | |
| | | | 註：114年度風險管理範疇暨組織運作彙整表(請詳官網)。 | |
| 三、環境議題
（一）公司是否依其產業特性建立合適之環境管理制度？ | ☑ | | （一）本公司按公共安全建築法規、消防法規、勞工衛生安全法規、廢棄物清理法、節能減碳管理規定等維護工作環境。
公司集團船舶遵守聯合國海運組織規定，並致力減少海洋污染、空氣污染。
針對能源與資源節約：本公司向員工宣導節電、節水，並每年持續監測用水及用電狀況，遇有漏水情形，相關部門立即確認並進行修繕作業，近 2 年平均每人用水量分別為：2024 年平均 16.3 度/人、2025 年 13.32 度/人，2025 年在用水管理下，益航辦公室降幅相較於前一年(2024 年)超過 18%。 | （一）無重大差異。 |
| （二）公司是否致力於提升各項資源之利用效率，並使用對環境負荷衝擊低之再生物料？ | ☑ | | （二）本公司集團各船舶都取得國際安全管理規章符合證書之認證。船舶依海上環境保護規定配置必要之裝備，如機艙配置有污水處理機、油水分離器和焚化爐，各燃油之管路接口下皆設有接油盤以防止滴油外漏等，避免污染海洋或港口水域，各項防污設備每年皆需通過船級協會驗船師之檢驗，以保證其性能正常運作。新造船舶則配備環保節能主機，排放二氧化碳低含硫量；壓載水處理系統，污水排放處理系統，避免危害海洋生 | （二）無重大差異。 |
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| | 是 | 否 | 摘要說明 | |
| (三) 公司是否評估氣候變遷對企業現在及未來的潛在風險與機會，並採取氣候相關議題之因應措施？ | ☑ | | 物。
辦公室已改用較節能之 LED 燈管，並在適當照明下，減少燈管數量，午休及下班時間關閉主要燈源。實施垃圾分類，資源回收，落實環保政策。
(三)關於氣候變遷相關議題，透過 ESG 小組召開會議進行討論及管理。
與氣候相關的風險與機會如下：
※轉型風險：
a. 低碳經濟的趨勢導致公司營運成本增加及供應鏈的綠色管理嚴謹度增加
※實體風險：
a. 未來全球氣候溫度持續上升，導致營運場所用電成本增加。
b. 限電、限水問題，導致顧客的不滿意度增加。
※機會：
藉由綠色建築、節能減碳規劃，達成永續經營。本公司為因應全球氣候異常容易造成部分季節性產品生產旺度不足，隨之而來造成經營模式受到影響，我們將持續關注市場情勢。此外船舶皆配有氣象導航系統，經驗豐富的船長搭配岸上人員隨時監測氣候資訊回報，兩方互相配合將風險降至最低。
※因應措施：
a. 致力提升能源、紙張及水與其他資源的利用效 | (三)無重大差異。 |
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| | 是 | 否 | 摘要說明 | |
| ( 四 ) 公司是否統計過去兩年溫室氣體排放量、用水量及廢棄物總重量，並制定節能減碳、溫室氣體減量、減少用水或其他廢棄物管理之政策？ | ☑ | | 率，使用對環境負荷衝擊低的再生物料，同時妥善維護資產使用，落實低碳辦公室。
b. 實踐責任投資與綠色採購，亦優先採購具有環保節能標章產品及可重覆使用之用品及節能設備。
c. 依循國內外環保法規規範，提供優質的商品、服務與活動。
d. 對公司員工及供應商分享環保知識與經驗，深化永續發展認知，攜手各界合作夥伴共同維護環境永續。
e. 取得 CII 證書，繼續依據 SEEMP 做好船隊油耗管理，以符合 2023 年 CII 正式執行後的評定等級至少維持在 C 等級
※益航台北辦公室節能措施：
a. 要求辦公室中午休息時間關燈，下班後隨手關燈及冷氣。
b. 加強節能宣導，全員參與節能行動，减少不必要的用電浪费。
(四)本公司已遵守國際間對降低船舶燃料含碳量及二氧化碳排放量之規範及公約，以盡環保節能減碳之責任。
※ 2024 年益航公司溫室氣體盤查排放量為 76.2773 公噸 CO2e(範疇一+範疇二)、2025 年益航公司及海外三個辦公室溫室氣體盤查排放量為 73.9823 公噸 CO2e(範疇一+範疇二)。 | （四）無重大差異。 |
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| | 是 | 否 | 摘要說明 | |
| | | | 2025 年已完成個體及併表子公司溫室氣體盤查，
並依照永續發展路徑圖規劃，益航以 2025 年為溫室氣體減量基準年，同時由於益航與合併財報子公司皆為行政辦公型態，溫室氣體減量有限。(大洋-KY 於 2025 年 12 月 30 日經會計師認定已不具控制力。)
※溫室氣體排放量之未來年度量化管理目標：
指標一：
2025 年為合併報表子公司基準年。
2027 年(短期) 完成個體溫室氣體查證。
指標二：
2028 年(中期) 完成合併報表子公司溫室氣體查證。
2030 年(中期)預計溫室氣體減量不低於 2%。
指標三：
2040 年(中期)預計溫室氣體減量不低於 5%。
2050 年(長期)預計溫室氣體減量不低於 8%，且達成碳中和。
※水資源管理：益航長年關注水資源節能環保議題，在用水管理政策面，我們向員工推廣節約用水、落實辦公室日常生活節約用水做起，自 2019 年將水龍頭改為感應式，並每年持續監測用水狀況，例如：遇有漏水情形，相關部門立即確認並進行修繕作業。在辦公室節水政策執行下，益航 | |
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| | 是 | 否 | 摘要說明 | |
| | | | 母公司及合併報表子公司歷年自來水用量(度)逐年下降，2022 年用水 1174 度、2023 年用水 1007 度、2024 年 766 度。
由於員工總人數會影響每年用水總量(度)，以 2024 年為基準年，未來將以「每年用水總度數/季平均員工人數(註)」計算每人平均用水量作為評估指標，目標達成 2030 年每人平均用水量較基準年減少不低於 2%，益航將持續落實節水管理措施，包含加強員工節水宣導、不定期檢查與維護用水設施，以提升用水效率並避免不必要的浪費。近 2 年平均每人用水量分別為：2024 年平均 16.3 度/人、2025 年 13.32 度/人，2025 年在節水管理下，益航辦公室降幅相較於前一年(2024 年)超過 18%。
註：季平均員工人數係指每季取其最高人數作為計算基準，四季計算基準加總除以 4。
※能源管理：有關能源使用之統計，資料涵蓋範圍為益航母公司及合併報表子公司，益航向員工宣導節省用電並提醒員工於會議室使用完畢時，確認所有電器關閉在離開。以2024年為基準年，目標節電2030年較基準年平均用電量至少減少不低於 2%，近兩年能源數據如下：
2024年消耗量(GJ)為用電量429、2025年消耗量(GJ)為用電量409。益航辦公室降幅相較於前一年(2024年)超過4%。 | |
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| | 是 | 否 | 摘要說明 | |
| | | | 2024年及2025年再生能源百分比皆為0%。
註：2025年因溫室氣體盤查，計算範疇增加(邊界增加及涵蓋公務車汽油的使用)，此部分將於2026年起做比較。
※廢棄物管理：益航秉持保護海洋環境不被污染原則，進行廢棄物之管控措施，落實廢棄物分類政策，委外合格清運、清除處理廠商，以免造成海洋垃圾，益航海運11艘船舶(11家船舶子公司)最近3年廢棄物產出量(公噸)如下：
2023年總量613公噸，回收佔60.52% 、焚化佔8.32% 、其他佔31.16%。
2024年總量526公噸，回收佔68.06% 、焚化佔4.37% 、其他佔27.57%。
2025年總量723公噸，回收佔64.73% 、焚化佔3.87% 、其他佔31.4%。
以2025年為量化基準年，依平均每艘船廢棄物總量中其他類20.64公噸為衡量指標，目標2030年每艘船平均其他類之廢棄物總量增加量不超過1%。
2025年平均每艘船廢棄物總量中其他類20.64公噸較2024年平均每艘船廢棄物總量中其他類13.18公噸，增加7.46公噸，為達成2030年之目標，益航要求船舶子公司加強落實廢棄物管控及分類政策，
以期2030年看到顯著改善成果。 | |
| 四、社會議題
（一）公司是否依照相關法規及國際人權公約，制 | ☑ | | （一）益航母公司遵守相關勞動法規，並訂立相關法規。 | （一）無重大差異。 |
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| 定相關之管理政策與程序？ | | | 關管理規則，保障員工之合法權益，對於
公司政策之宣導、員工之意見了解皆採開
放雙向溝通方式進行。益航尊重並支持所
在地之勞動相關法規，保障同仁之合法權
益，並遵循《聯合國全球盟約》、《聯合
國世界人權宣言》及《國際勞工組織工作
基本原則與權利宣言》等各項國際人權公
約之人權保護精神與工作基本原則，於新
進人員報到時，將對其宣導人權兩公約之
母性措施及防治性騷擾，並於 2020 年 5 月
制定人權政策，落實方針如下：
1、禁止不法歧視且確保工作機會均等；官
網設置員工申訴管道、性騷擾防治制度及
申訴信箱，以確保員工人權。
2、提供健康與安全的工作環境：由行政部
舉行職業安全、保健講座及消防安全衛生
教育訓練，更每兩年(優於法定)健康檢
查，受檢比例為 100% (65 歲以上每年一
次)，確保員工健康安全。
3、協助同仁維持身心健康及工作生活平
衡：提供下午茶，關懷員工生活。
4、營造樂於溝通的環境，尊重同仁集會結
社自由：每季勞資會議，蒐集員工意見並
進行討論，另設有職工福利委員會，每年
由營業額提撥福利金辦理福利事項，並定
期召開會議討論員工各項福利事宜及訂立 | |
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| | 是 | 否 | 摘要說明 | |
| (二) 公司是否訂定及實施合理員工福利措施（包括薪酬、休假及其他福利等），並將經營績效或成果適當反映於員工薪酬？ | ☑ | | 相關管理規則，保障員工合法權益，對於公司政策之宣導、員工意見了解皆採開放雙向溝通方式進行。
(二)本公司已有人事管理辦法及工作規則，包含員工福利措施、員工薪資考核、休假及出勤相關規定等，以考核獎懲，將經營績效或成果適當反映於員工薪酬。為達成符合法定要求福利及公平透明薪酬制度政策，益航除提供保障性及激勵性相結合的薪酬體系外，優質福利更能讓員工安心工作，優厚獎金亦能鼓勵員工不斷自我提升。
1、依職能公平、公正之薪酬標準
2、透明及定期的績效考核獎金制度
3、福利單位保障之的員工福利
4、法定足額提撥之退休金保障
益航關心員工的現在與未來，有計畫的員工退休方案有助於增加員工的向心力，安定且穩健的退休金制度，是員工退休後的依賴，我們依各地法規規定來辦理員工退休事宜。
在台灣地區，益航於 1987 年即依當時法規提撥員工退休準備金於中央信託局成立勞工退休基金帳戶，以備員工退休使用，並成立「勞工退休準備金監督委員會」監督退休金之運用，勞工代表由員工票選擔任，監督退休基金是否足夠以及公司是否依法辦理員工 | (二)無重大差異。 |
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| | | | 退休事宜。勞工退休金舊制時期，每年由顧問公司進行退休金精算報告，實際提撥率13% 提撥至台灣銀行專戶。2005 年 7 月勞動部開辦勞工退休金新制，公司依法徵詢員工意見轉換新制，包含後續新進員工，均依全薪 6% 提撥退休金至勞保局個人專戶並保留舊制年資，至退休時依法給予退休金，退休金制度涵蓋員工比例為 100%。
公司將營運利潤依照員工績效表現分享給員工，公司章程明訂年度如有獲利，應提撥不低於 1%為員工酬勞。
實踐職場多元化與平等，不分男女均有平等晉升機會，114 年度女性職員平均占比為54.29%，女性主管平均占比為 33.33%。依益航公司章程第 31 條規定，年度如有獲利（稅前利益扣除分派員工酬勞及董事酬勞前之利益），應提撥不低於百分之一為員工酬勞，將營運利潤依照員工績效表現分享給員工，讓員工薪酬與公司經營績效共同成長。此外，本公司訂有道德行為準則和誠信經營守則等相關制度，引導同仁行為符合相關規範，以達永續經營。
本公司重視員工工作及家庭平衡的需求，努力為員工提供友善職場。提供三班制班別供同仁選擇（08:30-17:30；09:00-18:00；09:30-18:30），以因應同仁能照顧家庭需求 | |
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| (三) 公司是否提供員工安全與健康之工作環境，
並對員工定期實施安全與健康教育？ | ☑ | | 做調整，並提供同仁若有家庭照顧需求可個別提出申請居家辦公等措施。
(三)本公司設有安全衛生管理人員，並設置各項安全措施如消防設施、緊急避難路徑及通報系統，防止意外災害。並依據勞動安全衛生法及船舶 MLC Code 之規定，訂定勞工安全衛生工作守則，並於危險設備上標示警告標語，要求員工確實遵守，以確保安全之工作環境。落實定期保養電梯消防設施等及加強門禁管理，安排勞安及消防講習及每兩年（優於法定）健康檢查，受檢比例為 100%（65 歲以上每年一次），以維護員工健康及生命安全。而對於「性騷擾防治法」，除加強宣導外，亦有申訴及懲戒措施，以保護員工，並為維護全體員工安全、尊重與友善的工作環境，本公司嚴禁任何形式之職場不法侵害行為於 2026 年 3 月擬定、4 月公告益航集團預防職場不法侵害之聲明書（內含職場不法侵害樣態、因應措施及申訴管道），本公司所有員工均有責任協助確保免於職場不法侵害之工作環境，任何人目睹及聽聞職場不法侵害事件發生，皆得通知本公司員工申訴專線，本公司鼓勵同仁均能利用所設置之內部申訴處理機制處理此類糾紛，但如員工需要額外協助，本公司亦將盡力協助提供。 | (三) 無重大差異。 |
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| | | | 2025 年相關宣導措施有：於新進人員新人訓練宣導性騷擾防治，計 7 人；於公司系統公告宣導短片(含職場霸凌及母性保護)，觀看人數 34 人、時數總計約 8.5 小時。
2025 年度益航火災之件數 0、死傷人數為 0；工安事故之件數為 0、死傷人數為 0。本公司因應及預防火災之發生，有設置消防偵測器、自動灑水系統及安置滅火器(鋼瓶)、逃生出口指引標誌暨保持逃生出口暢通、不定期舉辦安全衛生教育訓練，並要求每一位同仁都要參與，藉而降低意外發生機率、每年對員工實施消防安全演練暨 CPR 教育訓練、每年定期三次聘請外部專業機構檢測消防器材(包括辦公室內部及外部整棟大樓周邊)，以確保員工生命財產暨工作環境之安全。故 2025 年益航無發生員工職災、申訴、職業病、感染紀錄。
於民國 114 年 1 月 20 日，聘請台灣公共安全防災教育中心至公司對員工做教育訓練，辦理「消防勞安教護 CPR/AED 訓練」課程總計 1 小時，出席人員 33 人。於民國 114 年 6 月 6 日，聘請中華民國安全消防協會講師至公司對員工做教育訓練，辦理有關「114 年度辦理消防災害防護自衛編組訓練課程」總計 2 小時，出席人員 38 人。
於民國 114 年 6 月 25 日，參與 BR6 科技大 | |
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| | 是 | 否 | 摘要說明 | |
| ( 四 ) 公司是否為員工建立有效之職涯能力發展培訓計畫？ | ☑ | | 樓中心辦理「共同消防防護計畫」總計 1 小時，出席人員 49 人。
( 四 ) 本公司為增長員工專業智識、技能與發展優勢，要求員工不定期參加外部訓練課程；海勤人員亦不定期演練各項專業技能。以不斷的研習、培育及訓練，有利於員工職涯之發展。益航母公司新進人員由人事部門安排一般性基礎訓練，了解公司沿革以及在公司工作所應享之權利，並後續各部門主管，視公司業務之需要，以及國際、國內和海事機構之法規和規章等擬訂訓練計劃，呈總經理或董事長核可後，由各部門按計劃執行，每年度更由人資單位進行訓練統計與調查，確保員工都能得到良好的培育與多元化發展，與益航攜手並進共同成長。2025年益航每名員工(含主管)受訓平均時數為24.18小時、總人次375人，益航仍努力提供員工持續進修的資源與管道，並持續參與政府計畫，提供更多元化的課程供員工選擇，益航相信職涯道路清晰穩定，亦有助於人才的留育。
( 五 ) 本公司集團各船舶皆符合聯合國海運組織公約之規定。 | ( 四 ) 無重大差異。
( 五 ) 無重大差異。 |
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| 推動項目 | 執行情形 | | | 與上市上櫃公司企業社會責任
實務守則差異情形及原因 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | 是 | 否 | 摘要說明 | |
| (六) 公司是否訂定供應商管理政策，要求供應商在環保、職業安全衛生或勞動人權等議題遵循相關規範，及其實施情形？ | ☑ | | (六)供應商如涉及違反企業社會責任政策，且對環境與社會有顯著影響時，本公司將隨時終止或解除契約。
本公司遵行責任商業聯盟（Responsible Business Alliance，簡稱 RBA）行為準則訂定供應商管理政策規範，從而確保工作環境的安全、工人受到尊重並富有尊嚴、商業營運合乎環保性質並遵守道德操守。
本公司對供應商的具體管理方式及執行情形如下：
1. 本公司第一階供應商必須遵守RBA行為準則。
2. 第一階供應商必須簽署遵守誠信原則、維持供貨品質聲明書。
3. 第一階供應商須填寫「自評評估表」，作為後續公司實地查核依據。
4. 每年一次實際查核第一階供應商(持續交易進行中)，驗證是否符合RBA行為準則(114年12月執行114年度稽查作業)。
5. 每年一次與第一階供應商召開會議，討論公司稽核結果並執行RBA行為準則之教育訓練 (114年12月召開；114年度稽核結果與供應商自評相符，無重大差異)。
6. 第一階供應商「自評評估表」評估結果、實際稽查結果皆為「優等」(平均成績達90分以上)，符合RBA行為準則要 | (六) 無重大差異。 |
90
| 推動項目 | 執行情形 | | | 與上市上櫃公司企業社會責任
實務守則差異情形及原因 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | 是 | 否 | 摘要說明 | |
| | | | 求。
※自評評估表內容包括(但不限於)環境保護、勞動人權、職業安全、倫理誠信。 | |
| 五、公司是否參考國際通用之報告書編製準則或指引，編製永續報告書等揭露公司非財務資訊之報告書？前揭報告書是否取得第三方驗證單位之確信或保證意見？ | | ☑ | 本報告書揭露之資訊係依據全球永續性報告協會(Global Reporting Initiative, 下稱GRI)發布之永續性報導準則2021年版(GRI Standards 2021)之「核心」選項撰寫，同時符合「上市公司編製與申報企業社會責任報告書作業辦法」、「永續會計準則(SASB)」及「氣候相關財務揭露(TCFD)」之要求，並於文末之附錄提供GRI準則內容索引、永續會計指標及上市上櫃公司氣候相關資訊索引供利害關係人參照。
本報告書內容由益航自行編製並經相關部門主管審核確認，未經過外部第三方機構保證/確信。 | 無重大差異，因本公司非屬於強制規定得需取得第三方驗證之確性或保證意見。 |
| 六、公司如依據「上市上櫃公司永續發展實務守則」訂有本身之永續發展守則者，請敘明其運作與所訂守則之差異情形：已依據「上市上櫃公司永續發展實務守則」訂定本公司之永續發展實務守則，並遵循守則辦理。 | | | | |
| 七、其他有助於推動永續發展執行情形之重要資訊：
(一)各船舶依海上環境保護規定配置必要之裝備，如機艙配置有污水處理機、油水分離器及焚化爐，各燃油之管路接口下皆設有接油盤以防止滴油外漏等，避免污染海洋或港口水域。各項防污設備每年皆需通過船級協會驗船師之檢驗，以保證其能正常運作。此外，本公司集團與各船舶同時於1996年10月中率先實施安全管理系統，以配合1998年7月1日起強制施行之國際安全管理規章。新造船舶配備環保節能主機，排放二氧化碳低含硫量，壓載水處理系統，污水排放處理系統，如此則更能確保船員健康及船舶營運之安全，進而達到保護海洋環境之目的，善盡環保責任。
(二）本公司努力經營業務，在法律遵循之基礎上，致力地球環境資源的維護、履行回饋社會責任、健全的公司治理，落實公司永續發展之經營指標。
(三）國際海運減碳新措施
為因應氣候變遷，IMO 於 2018 年決議案中提到，國際航運碳排量相比於 2008 年應在 2030 年降低 40%、2050 年降低 70%。為了 | | | | |
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達到目標，MEPC76 採納了 MARPOL Annex VI 的修正案，將於 2022 年 11 月 1 日生效。修正案主要新增了現成船能源效率指數 (Energy Efficiency Existing Ship Index, EEXI) 及碳強度指標 (Carbon intensity Indicator, CII)。
EEXI就船舶設計效能，給予綠色節能要求。在完成一定運輸量為前提，將燃料作為最有效率的運用。而不符合預期標準，又造成污染的船舶，將受到限制或調整。為提升船舶能源效率及降低海運溫室氣體排放，IMO 訂定現成船能源效率指數(EEXI)。每艘現成船之 EEXI 達成值 (attained EEXI) 應小於等於其 EEXI 要求值 (required EEXI) 才算符合，否則應以降速、限制功率或其他增進船舶能源效率之措施來達成。
CII係透過船舶年度運輸燃料消耗量，依等級優劣給予船舶評等的一個指標。假如船舶營運的狀況是很耗能，將須提出改善計畫，調整燃料的使用。
新增碳強度指標 (Carbon Intensity Indicator, CII) 規定：
1、CII 將要求「總噸位 5,000 以上且適用 EEDI 船型」之船舶，於 2023 年 1 月 1 日前須於其船舶能效管理計畫 (SEEMP) 制定其 CII 達成計畫並經認可組織 (RO) 簽發符合確認書 (CoC)。
2、自 2023 年 1 月 1 日起，每年需計算並回報其年度 CII 值 (CII = CO2 Emission / Capacity × Distance)，並每年進行評等，等級按優劣分為 A 級到 E 級。此外，隨後每一年該等級閾值將越來越嚴格，若船舶連續三年落入 D 級或有一年落入 E 級，則須制訂矯正計畫並取得認可組織 (RO) 之認可。
註 1：執行情形如勾選「是」，請具體說明所採行之重要政策、策略、措施及執行情形；執行情形如勾選「否」，請於「與上市上櫃公司永續發展實務守則差異情形及原因」欄位解釋差異情形及原因，並說明未來採行相關政策、策略及措施之計畫。
註 2：重大性原則係指有關環境、社會及公司治理議題對公司投資人及其他利害關係人產生重大影響者。
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上市上櫃公司氣候相關資訊
依據上市公司編製與申報永續報告書作業辦法附表二揭露
1 氣候相關資訊執行情形
| 項目 | 執行情形 |
|---|---|
| 1. 敘明董事會與管理階層對於氣候相關風險與機會之監督及治理。 | 4.1 氣候相關財務揭露 |
| 2. 敘明所辨識之氣候風險與機會如何影響企業之業務、策略及財務(短期、中期、長期)。 | 4.1 氣候相關財務揭露 |
| 3. 敘明極端氣候事件及轉型行動對財務之影響。 | 4.1 氣候相關財務揭露 |
| 4. 敘明氣候風險之辨識、評估及管理流程如何整合於整體風險管理制度。 | 4.1 氣候相關財務揭露 |
| 5. 若使用情境分析評估面對氣候變遷風險之韌性，應說明所使用之情境、參數、假設、分析因子及主要財務影響。 | 尚未使用情境分析相關工具 |
| 6. 若有因應管理氣候相關風險之轉型計畫，說明該計畫內容，及用於辨識及管理實體風險及轉型風險之指標與目標。 | 4.1 氣候相關財務揭露 |
| 7. 若使用內部碳定價作為規劃工具，應說明價格制定基礎。 | 當年度尚未規劃使用碳定價。 |
| 8. 若有設定氣候相關目標，應說明所涵蓋之活動、溫室氣體排放範疇、規劃期程，每年達成進度等資訊；若使用碳抵換或再生能源憑證(RECs)以達成相關目標，應說明所抵換之減碳額度來源及數量或再生能源憑證(RECs)數量。 | 四、綠色節能永續 |
| 9. 溫室氣體盤查及確信情形與減量目標、策略及具體行動計畫(另填於1-1及1-2)。 | 四、綠色節能永續 |
| 益航台北辦公室當年度已完成溫室氣體盤查，尚未執行確信。 | |
| 各子公司已於 2025 年完成盤查作業。 |
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1-1 最近二年度公司溫室氣體盤查及確信情形
1-1-1 溫室氣體盤查資訊
| 敘明溫室氣體最近兩年度之排放量(公噸 CO2e)、密集度(公噸 CO2e/百萬元)及資料涵蓋範圍。 |
| --- |
| 依上市櫃公司永續發展路徑圖規定，益航已於 2026 年完成個體及併表子公司溫室氣體盤查(2025 年溫室氣體資料)、預計於 2027 年完成個體公司查證、2028 年完成合併報表子公司查證。
2024 年資料涵蓋範圍為台北辦公室之範疇一及範疇二。(係大洋-KY 於 2025 年 12 月 30 日經會計師認定已不具控制力。同步調整。)
2024 年溫室氣體盤放量(公噸 CO2e): 76.2773
2024 年密集度(公噸 CO2e/百萬元): 0.0472
2025 年資料涵蓋範圍為台北辦公室及海外三處辦公室之範疇一及範疇二。(大洋-KY 於 2025 年 12 月 30 日經會計師認定已不具控制力。)
2025 年溫室氣體盤放量(公噸 CO2e): 73.9823
2025 年密集度(公噸 CO2e/百萬元): 0.0497 |
註 1：直接排放量(範疇一，即直接來自於公司所擁有或控制之排放源)、能源間接排放量(範疇二，即來自於輸入電力、熱或蒸氣而造成間接之溫室氣體排放)及其他間接排放量(範疇三，即由公司活動產生之排放，非屬能源間接排放，而係來自於其他公司所擁有或控制之排放源)。
註 2：直接排放量及能源間接排放量資料涵蓋範圍，應依本準則第 10 條第 2 項規定之令所定時程辦理，其他間接排放量資訊得自願揭露。
註 3：溫室氣體盤查標準：溫室氣體盤查議定書（Greenhouse Gas Protocol, GHG Protocol）或國際標準組織（International Organization for Standard-ization, ISO）發布之 ISO 14064-1。
註 4：溫室氣體排放量之密集度得以每單位產品/服務或營業額計算，惟至少應敘明以營業額（新臺幣百萬元）計算之數據。
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1-1-2 溫室氣體確信資訊
| 敘明截至年報刊印日之最近兩年度確信情形說明，包括確信範圍、確信機構、確信準則及確信意見。 |
|---|
| 本公司揭露溫室氣體總排放量中，2024年為76.2773公噸CO2e、2025年為73.9823公噸CO2e(佔總排放量之100%) |
| 未經確信機構採ISAE3410/ISO 14064-3準則確信，確信意見為範疇一、二合理保證/範疇三有限保證。 |
| 本公司預計2027年進行確信 |
註 1：應依本準則第 10 條第 2 項規定之令所定時程辦理，若公司未及於年報刊印日取得完整溫室氣體確信意見，應註明「完整確信資訊將於永續報告書揭露」，若公司未編製永續報告書者，則應註明「完整確信資訊將揭露於公開資訊觀測站」，並於次一年度年報揭露完整之確信資訊。
註 2：確信機構應符合臺灣證券交易所股份有限公司及財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心訂定之永續報告書確信機構相關規定。
註3：揭露內容可參閱臺灣證券交易所公司治理中心網站最佳實務參考範例。
1-2 溫室氣體減量目標、策略及具體行動計畫
| 敘明溫室氣體減量基準年及其數據、減量目標、策略及具體行動計畫與減量目標達成情形。 |
| --- |
| ※溫室氣體排放量之未來年度量化管理目標：
指標一：
2026年(已完成) 完成合併報表子公司溫室氣體盤查，並定2025年為合併報表子公司基準年。
2027年(短期) 完成個體溫室氣體查證。
指標二：
2028年(中期) 完成合併報表子公司溫室氣體查證。
2030年(中期)預計溫室氣體減量不低於2%。
指標三：
2040年(中期)預計溫室氣體減量不低於5%。
2050年(長期)預計溫室氣體減量不低於8%，且達成破中和。 |
註 1：應依本準則第 10 條第 2 項規定之令所定時程辦理。
註 2：基準年應為以合併財務報告邊界完成盤查之年度，例如依本準則第 10 條第 2 項規定之令，資本額 100 億元以上之公司應於 114 年完成 113 年度合併財務報告之盤查，故基準年為 113 年，倘公司已提前完成合併財務報告之盤查，得以該較早年度為基準年，另基準年之數據得以單一年度或數年度平均值計算之。
註 3：揭露內容可參閱臺灣證券交易所公司治理中心網站最佳實務參考範例。
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（七）履行誠信經營情形及與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因
| 評估項目 | 運作情形 | 與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| 一、訂定誠信經營政策及方案 | ||||
| (一)公司是否制定經董事會通過之誠信經營政策，並於規章及對外文件中明示誠信經營之政策、作法，以及董事會與高階管理階層積極落實經營政策之承諾？ | ☑ | (一)本公司已於105年3月24日訂定並經董事會通過「誠信經營守則」及「誠信經營作業程序及行為指南」，並加強宣導經營理念，落實政策之執行，董事會與高階管理階層積極落實經營政策之最基本的考量。 | ||
| 誠信與廉潔為益航所重視之核心價值，為維護來自股東、同仁、顧客和廠商及社會大眾對益航的期待與信任，自2019年開始要求新進人員簽署廉潔承諾書，承諾遵守公司誠信經營相關規章並絕不違反商業倫理道德之事，2020年起再將廉潔承諾書簽署範圍擴及到全體在職同仁（含高管階層），目前所有同仁皆已完成簽署廉潔承諾書，2025年新簽署7份，截至2025年底，益航員工簽署比例達100%。 | (一)無重大差異。 | |||
| (二)公司是否建立不誠信行為風險之評估機制，定期分析及評估營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活動，並據以訂定防範不誠信行為方案，且至少涵蓋「上市上櫃公司誠信經營守則」第七條第二項各款行為之防範措施？ | ☑ | (二)本公司要求各專責單位建立不誠信行為之風險評估機制，落實監理之責，並要求董事、監察人、經理人、受僱人及受任人，於商業行為之過程採行防範行賄及收賄、提供非法政治獻金；並明訂不得直接或間接提供或接受任何不合理禮物、款待或其 | (二)無重大差異。 |
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| 評 估 項 目 | 運作情形 | 與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| (三) 公司是否於防範不誠信行為方案內明定作業程序、行為指南、違規之懲戒及申訴制度，且落實執行，並定期檢討修正前揭方案？ | ☑ | 他不正當利益等不誠信之行為，避免員工因個人利益而議性公司權益等。 |
(三) 本公司已訂定「誠信經營作業程序及行為指南」，具體規範本公司人員於執行業務時，應確實遵守規定，並落實執行，以防範不誠信之行為。 | (三)無重大差異。 |
| 二、落實誠信經營
(一) 公司是否評估往來對象之誠信紀錄，並於其與往來交易對象簽訂之契約中明訂誠信行為條款？
(二) 公司是否設置隸屬董事會之推動企業誠信經營專責單位，並定期(至少一年一次)向董事會報告其誠信經營政策與防範不誠信行為方案及監督執行情形？ | ☑ | | (一) 本公司皆以公平與透明之方式進行商業活動，且於商業往來之前，考量代理商、供應商、客戶或其他商業往來交易對象之合法性及是否有不誠信行為紀錄，應避免與有不誠信行為紀錄者進行交易。與他人簽訂契約，其內容宜包含誠信原則及交易相對人如涉及不誠信行為，得隨時終止或解除契約之條款。
(二) 本公司秘書處為推動企業誠信經營之專責單位，負責誠信經營政策與防範方案之制定及監督執行，協助董事會及管理階層查核及評估落實誠信經營所建立之防範措施是否有效運作，內部稽核單位並就相關業務流程進行評估遵循情形，定期向董事會報告。114年度推動企業誠信經營之執行情形，提報於民國114年12月19日第22屆 | (一)無重大差異。
(二)無重大差異。 |
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| 評 估 項 目 | 運作情形 | 與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| (三) 公司是否制定防止利益衝突政策、提供適當陳述管道，並落實執行？ | ☑ | 第38次董事會。 | ||
| (四) 公司是否為落實誠信經營已建立有效的會計制度、內部控制制度，並由內部稽核單位依不誠信行為風險之評估結果，擬訂相關稽核計畫，並據以查核防範不誠信行為方案之遵循情形，或委託會計師執行查核？ | ☑ | (三) 本公司於誠信經營守則中已訂定有關防止利益衝突政策，並提供適當陳述管道。另依公司內控制度、稽核制度與各項管理辦法，落實執行。 | (三)無重大差異。 | |
| (五) 公司是否定期舉辦誠信經營之內、外部之教育訓練？ | ☑ | (四) 本公司已建立會計制度及內控制度，並妥善有效地執行，而內部稽核人員定期依稽核計畫進行查核，另委託之會計師亦定期執行查核簽證財務報告，落實誠信經營，避免發生舞弊情形。 | (四) 無重大差異。 | |
| (五) 本公司內部已加強宣導誠信經營教育，並落實執行，實施情形如下： | ||||
| 公司網站上有相關宣導資訊供參，不定期由董事會秘書處轉知相關法令文宣，以郵件或紙本方式做資訊傳遞、不定期宣導防範內線交易須知內容，包括但不限於董事、內部人，不得於年度財務報告公告前三十日，和每季財務報告公告前十五日之封閉期間交易股票，並在公司網站提供相關規章(公司治理實務守則、防範內線交易之管理作業辦法等)供參。於民國114年3月4日參加證交所舉辦之「114年度公司 | (五)無重大差異。 |
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| 評 估 項 目 | 運作情形 | 與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| 治理評鑑宣導會」，內容包括「公司治理評鑑介紹暨評分指南與範例說明」、「公司治理相關規章近期修正內容說明」、「ESG資訊揭露與近期推動措施介紹」、「IR議合服務平臺介紹」，上課時數3小時，參與人數 1人(董事會秘書處協理)；於民國114年5月23日參加政治大學法學院舉辦之「公司法百年論壇-114年系列一董監事責任公司法」，內容包括「公司法制與法律解釋」、「資安治理與董事責任」、「人工智慧時代的董事會責任」、「公司負責人對第三人責任」、「併購及債務清理時之董事責任」、「追究董事責任之程序機制」，上課時數6.5小時，參與人數 1人(董事會秘書處協理)；於民國114年7月25日參加證交所舉辦之「114年度內部人股權交易法律遵循宣導說明會」，內容包括「內線交易簡報」、「內部人股權異動規範與實務」、「大量取得股份申報應注意事項」、「內部人短線交易規範與疑義解析」，上課時數3小時，參與人數 3人(內部稽核主管、董事會秘書處協理及秘書)；於民國114年9月15日公司自辦員工教育訓練課程「誠信經營作業程序及行為指南、防範內線交易及資訊 |
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| 評 估 項 目 | 運作情形 | 與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| 安全宣導會」，內容包括「防範內線交易之管理」、「內部人股權異動規範與實務」、「大量取得」、「短線交易簡報」、「誠信經營作業程序及行為指南」、「資通安全管理作業及遵循要點」 | ||||
| 上課時數1小時，參與人數14人(各部門派員參加)；於民國114年10月27日參加證交所舉辦「114年度IFRS永續揭露準則宣導會(上市公司)」，內容包括「主管機關政令宣導」、「準則暨範例簡介」、「第二階段公司導入計畫」、「問答集Q&A」 | ||||
| 上課時數3小時，參與人數 3人(會計部副理及兩位職員)；於民國114年10月30日上午9:30~12:30，聘請中華治理協會講師至公司對董事及員工做教育訓練，課程內容「數位科技及人工智慧的趨勢與風險管理」 | ||||
| 總計3小時，出席人員56人；於民國114年10月30日下午14:00~17:00，聘請中華治理協會講師至公司對董事及員工做教育訓練，課程內容「董事受託義務與商業判斷準則」 | ||||
| 總計3小時，出席人員56人；於民國114年10月31日上午9:30~12:30，聘請中華治理協會講師至公司對董事及員工做教育訓練，課程內容「企業誠正經營暨防弊鑑識實務（含誠信經營防範內線交 |
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| 評 估 項 目 | 運作情形 | 與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| 易宣導內容)」總計3小時，出席人員56人；於民國114年10月31日下午14:00~17:00，聘請中華治理協會講師至公司對董事及員工做教育訓練，課程內容「企業氣候治理與TCFD揭露實務」總計3小時，出席人員56人；於民國114年11月21日參加證交所舉辦之「114年度內部人股權交易法律遵循宣導說明會」線上宣導會，內容包括「內部人股權異動規範與實務」、「內線交易簡報」、「證券交易法第43條之1第1項取得股份申報應注意事項」、「內部人短線交易規範與疑義解析」，上課時數3小時，參與人數2人(公司治理長與會計部協理)；於民國114年11月24日參加證交所舉辦之「上市公司業務宣導說明會」，內容包括「重大訊息及暫停交易觀念及案例」、「公司治理規章修正與相關實務」、「近期法規修正重點」、「證交法14條-基層員工調整薪資或分派酬勞申報專區-申報時點及作業說明」、「年度資訊申報修正重點-申報、案例及常見問題」、「上市公司資通安全宣導」、「IR議合服務平台介紹」、「碳權交易簡介」，上課時數3小時，參與人數1人(會計部職員)；於民國114年12月1 |
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| 評 估 項 目 | 運作情形 | 與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| 日參加證交所舉辦之「115年度ESG評鑑宣導會(上市公司)」，內容包括「ESG評鑑介紹暨評分指南與範例說明」「ESG資訊揭露與近期推動措施介紹」、「提升企業價值計畫與較佳揭露案例」、「IR議合服務平台協助上市櫃公司進行法人溝通議合」，上課時數3小時，參與人數 3人(內部稽核主管、董事會秘書處協理及秘書)。並鼓勵及安排公司同仁至外部進修相關課程，充分落實傳達企業誠信經營之重要性。 | ||||
| 三、公司檢舉制度之運作情形 | ||||
| （一）公司是否訂定具體檢舉及獎勵制度，並建立便利檢舉管道，及針對被檢舉對象指派適當之受理專責人員？ |
（二）公司是否訂定受理檢舉事項之調查標準作業程序、調查完成後應採取之後續措施及相關保密機制？ | ☑ | | （一）本公司於「誠信經營作業程序及行為指南」第21條訂定，鼓勵內部及外部人員檢舉不誠信行為或不當行為，依其檢舉情事之情節輕重，酌予獎勵，內部人員如有虛報或惡意指控之情事，應予以紀律處分，情節重大者應予以革職。公司網站上設有信箱，可提供檢舉人檢舉，並由專責人員妥善處理，若有違反誠信經營之規定，即依管理規章懲處之規定，簽報懲處。
（二）本公司於「誠信經營作業程序及行為指南」第21條訂定受理檢舉事項之調查標準作業程序、調查完成後應採取之後續措施 | （一）無重大差異。
（二)無重大差異。 |
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| 評 估 項 目 | 運作情形 | 與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| (三)公司是否採取保護檢舉人不因檢舉而遭受不當處置之措施？ | ☑ | 及相關保密機制。 |
(三) 受理檢舉事項之承辦人員，對於檢舉人之身分及檢舉內容皆須保密，避免檢舉人因檢舉而遭受不當處置。 | (三)無重大差異。 |
| 四、加強資訊揭露
(一)公司是否於其網站及公開資訊觀測站，揭露其所訂誠信經營守則內容及推動成效？ | ☑ | | 本公司已於公開資訊觀測站揭露「誠信經營守則」，持續推動與落實成效，並在公司官網揭露執行情形。 | 無重大差異。 |
| 五、公司如依據「上市上櫃公司誠信經營守則」訂有本身之誠信經營守則者，請敘明其運作與所訂守則之差異情形：為建立誠信經營之企業文化及健全公司發展，本公司訂有「誠信經營守則」，並遵循運作，防範不誠信之行為。與上市上櫃公司誠信經營守則之規定，無重大差異。 | | | | |
| 六、其他有助於瞭解公司誠信經營運作情形之重要資訊：有，修訂「誠信經營作業程序及行為指南」。 | | | | |
(八)公司如有訂定公司治理守則及相關規章者，應揭露其查詢方式：本公司已訂定公司治理實務守則、永續發展實務守則、誠信經營守則、誠信經營作業程序及行為指南、道德行為準則，並將上述公司治理相關規章揭露於公開資訊觀測站及公司網站，供本公司關係人查閱。
(九)其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊，得一併揭露：本公司已將重大訊息及時揭露。
104
（十）內部控制制度執行狀況
1、內部控制制度聲明書
益航股份有限公司
內部控制制度聲明書
日期：115年3月13日
本公司民國114年度之內部控制制度，依據自行評估的結果，謹聲明如下：
一、本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責任，本公司業已建立此一制度。其目的係在對營運之效果及效率（含獲利、績效及保障資產安全等）、報導具可靠性、及時性、透明性及符合相關規範暨相關法令規章之遵循等目標的達成，提供合理的確保。
二、內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制制度亦僅能對上述三項目標之達成提供合理的確保；而且，由於環境、情況之改變，內部控制制度之有效性可能隨之改變。惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機制，缺失一經辨認，本公司即採取更正之行動。
三、本公司係依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」（以下簡稱「處理準則」）規定之內部控制制度有效性之判斷項目，判斷內部控制制度之設計及執行是否有效。該「處理準則」所採用之內部控制制度判斷項目，係為依管理控制之過程，將內部控制制度劃分為五個組成要素：1. 控制環境，2. 風險評估，3. 控制作業，4. 資訊與溝通，及5. 監督作業。每個組成要素又包括若干項目。前述項目請參見「處理準則」之規定。
四、本公司業已採用上述內部控制制度判斷項目，評估內部控制制度之設計及執行的有效性。
五、本公司基於前項評估結果，認為本公司於民國114年12月31日的內部控制制度（含對子公司之監督與管理），包括瞭解營運之效果及效率目標達成之程度、報導係屬可靠、及時、透明及符合相關規範暨相關法令規章之遵循有關的內部控制制度等之設計及執行係屬有效，其能合理確保上述目標之達成。
六、本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容，並對外公開。上述公開之內容如有虛偽、隱匿等不法情事，將涉及證券交易法第二十條、第三十二條、第一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任。
七、本聲明書業經本公司民國115年3月13日董事會通過，實際暨代理出席董事7人中，有〇人持反對意見，餘均同意本聲明書之內容，併此聲明。
益航股份有限公司
董事長：郭人豪 簽章
總經理：莊仔萬 簽章
2、委託會計師專案審查內部控制制度者，應揭露會計師審查報告：無。
（十一）最近年度及截至年報刊印日止，公司及其內部人員依法被處罰、公司對及其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形：
1、公司於114年4月24日辦理益航擬處分F.S.S.A.及A.C.L.持有大洋-KY部分股權之公告時，因未明確說明出售比例，於4月25日提出更正，遭證交所處罰新台幣壹拾萬元。
2、重要子公司F.S.S.A.於8月18日在集中市場出售大洋-KY股票262,000股，超出當日得轉讓股數225,531股上限，證交所9月18日來函要求說明，經F.S.S.A.回函證交所說明，因被授權人員一時疏忽未及時掌握已成交股數，致當日超出上限，已加強人員訓練，並確保日後不再發生。
遭金管會證期局裁罰重要子公司 F.S.S.A. 之負責人郭人豪先生新台幣貳拾肆萬元。
（十二）最近年度及截至年報刊印日止，股東會及董事會之重要決議
1、一一四年度股東常會之重要決議事項及執行情形
| 股東會 日期 | 重要決議事項 | 執行情形 |
|---|---|---|
| 114.06.13 (股東常會) | 承認事項 1. 113年度營業報告書及財務報表案。 決議：照案通過。 2. 113年度盈虧補撥案。 決議：照案通過。 討論事項 1. 修正本公司「公司章程」部分條文案。 決議：照案通過。 2. 解除董事競業禁止限制案。 決議：照案通過。 | 股東會當日重大訊息公告為股東會重要決議事項。 執行完成。 通過後章程已公告上傳公司網站，並送交經濟部核准在案。 已依決議執行之。 |
2、一一四年度及截至年報刊印日止，董事會之重要決議事項
| 會議名稱 | 日期 | 會議期別 | 項次 | 重要決議事項 |
|---|---|---|---|---|
| 董事會 | 114/01/17 | 第二十二屆 | ||
| 第二十二次 | 1 | 報告113年11、12月內部稽核業務執行情形。 | ||
| 2 | 報告本公司及其所屬子公司溫室氣體盤查作業進度。 | |||
| 3 | 通過子公司 LONGEVITY NAVIGATION S.A.擬向板信商業銀行辦理借款額度展延，並由本公司擔任連帶保證人案。 | |||
| 4 | 通過本公司擬簽訂永辰科技股份有限公司公司債補充協議。 | |||
| 5 | 通過本公司擬發放113年度經理人之年終獎金案。 | |||
| 6 | 通過有關本公司經理人薪資報酬調整案。 | |||
| 董事會 | 114/02/21 | 第二十二屆 | ||
| 第二十三次 | 1 | 報告有關本公司資金貸與薪昇暢開發股份有限公司案，追加徵提期立有限公司 SUNNY STAND LIMITED 擔任連帶保證人，並就其持有薪昇暢公司全部股權質押予本公司，作為債權之加強擔保。 | ||
| 2 | 報告114年1月內部稽核業務執行情形。 | |||
| 3 | 通過解除董事競業禁止限制案。 | |||
| 4 | 通過擬解除本公司經理人競業禁止之限制案。 | |||
| 董事會 | 114/03/14 | 第二十二屆 | ||
| 第二十四次 | 1 | 報告本公司及子公司（不包含 Grand Ocean Retail Group Ltd.及其子公司）於113年起已採用金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則（IFRS’s）編製合併財務報告。 | ||
| 2 | 報告本公司114年度公司治理執行情形。 | |||
| 3 | 報告本公司及其所屬子公司溫室氣體盤查作業進度。 | |||
| 4 | 通過子公司薪昇暢開發股份有限公司法人董事指派代表人案。 | |||
| 5 | 通過擬出具本公司113年度之「內部控制制度聲明書」案。 | |||
| 6 | 通過本公司基層員工範圍定義案。 | |||
| 7 | 通過擬修正本公司「公司章程」部分條文案。 | |||
| 8 | 通過擬修訂本公司內部控制制度及內部稽核實施細則之「薪工循環」部分條文案。 | |||
| 9 | 通過本公司113年度之自結合併財務報表案。 | |||
| 10 | 通過本公司召開114年股東常會之日期、地點、召開方式、及議案事項，並以書面或電子方式行使表決權案。 | |||
| 11 | 通過本公司召開之114年股東常會，擬受理股東書面提案之相關事宜。 | |||
| 12 | 通過擬解除本公司經理人競業禁止之限制案。 | |||
| 13 | 通過 First Steamship S.A.擬資金貸與友成融資租賃有限公司展延案。 | |||
| 14 | 通過本公司擬資金貸與薪昇暢開發股份有限公司並徵提期立有限公司為連帶保證人案。 | |||
| 董事會 | 114/03/28 | 第二十二屆 | ||
| 第二十五次 | 1 | 報告113年10月至12月新增加之資金貸與及背書保證情形。 | ||
| 2 | 報告114年2月內部稽核業務執行情形。 | |||
| 3 | 通過本公司113年度之營業報告書、合併財務報告及個體財務報告案。 | |||
| 4 | 通過本公司113年度員工及董事酬勞發放案。 | |||
| 5 | 通過本公司113年度盈虧撥補案。 | |||
| 6 | 通過註銷本公司對子公司 Grand Ocean Retail Group Ltd.背書保證額度案。 | |||
| 董事會 | 114/04/24 | 第二十二屆 | 1 | 報告114年3月內部稽核業務執行情形。 |
107
| 第二十六次 | 2 | 通過子公司 First Steamship S.A. 及 Ahead Capital Limited 擬處分轉投資子公司 Grand Ocean Retail Group Limited 部份股權案。 | ||
|---|---|---|---|---|
| 3 | 通過益航集團擬處分轉投資子公司 Grand Ocean Retail Group Limited 部份股權案，擬委任獨立專家出具價格合理性及對公司股東權益影響之意見書案。 | |||
| 董事會 | 114/05/14 | 第二十二屆第二十七次 | 1 | 報告 114 年 4 月內部稽核業務執行情形。 |
| 2 | 報告 114 年 1 月至 3 月新增加之資金貸與及背書保證情形。 | |||
| 3 | 報告本公司 113 年度(第十一屆)公司治理評鑑結果。 | |||
| 4 | 通過本公司 114 年第 1 季之合併財務報告案。 | |||
| 5 | 通過擬修訂子公司「資金貸與他人作業程序」部分條文案。 | |||
| 6 | 通過本公司 114 年第 2 季因業務需求向金融機構辦理借款展期額度案。 | |||
| 7 | 通過子公司 Nature Sources Ltd. 擬資金貸與 First Steamship S.A. 展延案。 | |||
| 8 | 通過子公司 First Steamship S.A. 擬資金貸與 Media Assets Global Ltd. 展延案。 | |||
| 9 | 通過子公司 First Steamship S.A. 擬資金貸與友成融資租賃有限公司展延案。 | |||
| 10 | 通過子公司 First Steamship S.A. 擬資金貸與 Grand Ocean Retail Group Ltd. 案。 | |||
| 11 | 通過子公司 First Steamship S.A. 及 Ahead Capital Limited 擬處分轉投資子公司 Grand Ocean Retail Group Limited 部份股權案之獨立專家出具價格合理性及對公司股東權益影響之意見書案。 | |||
| 董事會 | 114/05/26 | 第二十二屆第二十八次 | 1 | 通過子公司 First Steamship S.A 及 Ahead Capital Limited 擬處分轉投資子公司 Grand Ocean Retail Group Limited 之交易對象及方式案。 |
| 董事會 | 114/06/05 | 第二十二屆第二十九次 | 1 | 通過子公司 First Steamship S.A. 及 Ahead Capital Limited 擬處分轉投資子公司 Grand Ocean Retail Group Limited 之交易價格及方式、策略投資人之股權買賣協議案。 |
| 董事會 | 114/06/16 | 第二十二屆第三十次 | 1 | 報告 114 年 5 月內部稽核業務執行情形。 |
| 2 | 報告本公司及其所屬子公司溫室氣體盤查作業進度。 | |||
| 3 | 通過本公司一一三年度永續報告書案。 | |||
| 4 | 通過子公司 First Steamship S.A. 擬資金貸與益航股份有限公司案。 | |||
| 5 | 通過子公司薪昇瞬間發股份有限公司，擬處分位於新北市汐止區昊天段土地、建造執照權利與合作興建房屋契約權利乙案。 | |||
| 董事會 | 114/06/27 | 第二十二屆第三十一次 | 1 | 通過子公司 First Steamship S.A. 擬資金貸與 Grand Ocean Retail Group Ltd. 案。 |
| 董事會 | 114/07/11 | 第二十二屆第三十二次 | 1 | 通過子公司 First Steamship S.A. 擬資金貸與 Grand Ocean Retail Group Ltd. 案。 |
| 2 | 通過子公司 First Steamship S.A. 及 Ahead Capital Limited 擬於公開市場處分轉投資子公司 Grand Ocean Retail Group Limited 之交易價格及數量案。 | |||
| 董事會 | 114/08/13 | 第二十二屆第三十三次 | 1 | 報告 114 年 6、7 月內部稽核業務執行情形。 |
| 2 | 報告 114 年 4 月至 6 月新增加之資金貸與及背書保證情形。 | |||
| 3 | 通過本公司 114 年第 2 季之合併財務報告案。 | |||
| 4 | 通過本公司擬資金貸與薪昇瞬間發股份有限公司並徵提朗立有限公司為連帶保證人案。 | |||
| 董事會 | 114/08/27 | 第二十二屆 | 1 | 通過子公司 First Steamship S.A. 擬向 SHK Finance Ltd. |
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| 第三十四次 | 辦理港幣 5,000 萬元中期借款，並由本公司擔任連帶保證人案。 | |||
|---|---|---|---|---|
| 2 | 通過子公司 First Steamship S.A.擬資金貸與益航股份有限公司案。 | |||
| 3 | 通過本公司擬參與大禹金融控股有限公司 2025 年 7 月 30 日公告之現金增資案。 | |||
| 董事會 | 114/10/15 | 第二十二屆第三十五次 | 1 | 報告 114 年 8、9 月內部稽核業務執行情形。 |
| 2 | 報告本公司及其所屬子公司溫室氣體盤查作業進度。 | |||
| 3 | 通過擬修訂本公司「永續報告書編製及驗證作業程序」、增列「薪工循環」中基層員工範圍及子公司「背書保證作業程序」部分條文案。 | |||
| 4 | 通過子公司 First Steamship S.A. 及 Ahead Capital Limited 擬於公開市場依市場價格出售轉投資子公司 Grand Ocean Retail Group Limited 部分股權案。 | |||
| 董事會 | 114/11/13 | 第二十二屆第三十六次 | 1 | 報告 114 年 7 月至 9 月新增加之資金貸與及背書保證情形。 |
| 2 | 報告 113 年 11 月至 114 年 10 月董事會運作之績效評估與執行結果。 | |||
| 3 | 通過擬修正本公司之組織架構案。 | |||
| 4 | 通過本公司「總管理處副總」、「公司治理主管」、「代理發言人」任命案。 | |||
| 5 | 通過本公司轉投資公司之董事、監察人改派或變更案。 | |||
| 6 | 通過擬解除本公司經理人競業禁止之限制案。 | |||
| 7 | 通過擬修正本公司「永續發展實務守則」部分條文案。 | |||
| 8 | 通過本公司 114 年第 3 季之合併財務報表案。 | |||
| 9 | 通過本公司向板信商業銀行辦理短期借款額度案。 | |||
| 10 | 通過子公司 First Steamship S.A. 擬資金貸與益航股份有限公司案。 | |||
| 11 | 通過子公司 First Steamship S.A. 擬向 Long Set Investments Limited 辦理美金 100 萬元短期借款額度，並由本公司擔任連帶保證人案。 | |||
| 12 | 通過本公司擬資金貸與薪具購開發股份有限公司並徵提朗立有限公司為連帶保證人案。 | |||
| 董事會 | 114/12/11 | 第二十二屆第三十七次 | 1 | 報告子公司 First Steamship S.A. 及 Ahead Capital Limited 於公開市場依市場價格出售轉投資子公司 Grand Ocean Retail Group Limited 部分股權案執行情形。 |
| 2 | 通過本公司擬處分集團公司持有之轉投資子公司 Grand Ocean Retail Group Limited 部份股權案。 | |||
| 董事會 | 114/12/19 | 第二十二屆第三十八次 | 1 | 報告 114 年 10、11 月內部稽核業務執行情形。 |
| 2 | 報告本公司及其所屬子公司溫室氣體盤查作業進度。 | |||
| 3 | 報告本公司投保董事、監察人與重要職員責任保險。 | |||
| 4 | 報告本公司 114 年度公司治理執行情形。 | |||
| 5 | 報告本公司 114 年度推動企業誠信經營暨防範內線交易之執行情形。 | |||
| 6 | 報告本公司 114 年與各利害關係人之溝通執行情形。 | |||
| 7 | 通過本公司 115 年度之營業預算案。 | |||
| 8 | 通過關於 113 年 12 月至 114 年 11 月簽證會計師符合主管機關獨立性判斷案。 | |||
| 9 | 通過關於 114 年度簽證會計師之審計公費案。 | |||
| 10 | 通過安保建業聯合會計師事務所 115 年度預計提供之非確信服務案。 | |||
| 11 | 通過本公司 115 年度內部稽核年度稽核計畫案。 |
109
| 12 | 通過增訂本公司「資訊安全政策」及修訂相關之內部控制制度案。 | |||
|---|---|---|---|---|
| 13 | 通過本公司「提升企業價值計畫書」案。 | |||
| 14 | 通過本公司擬處分集團公司持有之轉投資子公司 Grand Ocean Retail Group Limited 部份股權予策略投資人 Trinity Gold Limited，相關議約結果案。 | |||
| 15 | 通過本公司「會計主管」任命案。 | |||
| 16 | 通過擬解除本公司經理人競業禁止之限制案。 | |||
| 17 | 通過本公司給付董事、獨立董事暨審計委員每月之報酬金額案。 | |||
| 18 | 通過有關本公司經理人薪資報酬定期檢討案。 | |||
| 董事會 | 115/01/23 | 第二十二屆第三十九次 | 1 | 報告 114 年 11、12 月內部稽核業務執行情形。 |
| 2 | 報告集團於公開市場依市場價格出售轉投資子公司 Grand Ocean Retail Group Limited 部分股權案執行情形。 | |||
| 3 | 通過本公司及子公司 First Steamship S.A. 於公開市場依市場價格出售轉投資子公司 Grand Ocean Retail Group Limited 部分股權案。 | |||
| 4 | 通過本公司向兆豐銀行辦理新台幣 1.3 億元短期借款額度續貸案。 | |||
| 5 | 通過本公司向彰化銀行申請「新台幣 20 億元聯合授信案」之條件修改，由子公司提供船舶擔保品背書保證本公司案。 | |||
| 6 | 通過本公司擬向彰化銀行申請「新台幣 20 億元聯合授信案」之授信期間展延及部份條件修改案。 | |||
| 7 | 通過子公司 First Steamship S.A. 擬向 SHK Finance Ltd. 辦理港幣 2,400 萬元短期借款，並由本公司擔任連帶保證人案。 | |||
| 8 | 通過子公司 First Steamship S.A. 擬向 Long Set Investments Limited 辦理美金 100 萬元短期借款額度展延，並由本公司擔任連帶保證案。 | |||
| 9 | 通過子公司 First Steamship S.A. 擬資金貸與益航股份有限公司案。 | |||
| 10 | 通過本公司「總經理」任命案。 | |||
| 11 | 通過擬解除本公司經理人競業禁止之限制案。 | |||
| 董事會 | 115/02/10 | 第二十二屆第四十次 | 1 | 通過擬修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文案。 |
| 2 | 通過有關本公司經理人薪資報酬調整案。 | |||
| 董事會 | 115/03/13 | 第二十二屆第四十一次 | 1 | 通過子公司 First Steamship S.A. 向 Long Set Investments Limited 辦理美金 100 萬元短期借款額度展延，並由本公司擔任連帶保證人案。 |
| 2 | 通過出具本公司 114 年度之「內部控制制度聲明書」案。 | |||
| 3 | 通過本公司 114 年度之自結合併財務報表案。 | |||
| 4 | 通過本公司擬資金貸與薪昇暐開發股份有限公司並徵提期立有限公司為連帶保證人案。 | |||
| 董事會 | 115/03/30 | 第二十二屆第四十二次 | 1 | 報告 114 年 10 月至 12 月新增加之資金貸與及背書保證情形。 |
| 2 | 報告 115 年 2 月內部稽核業務執行情形。 | |||
| 3 | 報告本公司及其所屬子公司溫室氣體盤查作業進度。 | |||
| 4 | 報告本公司 IFRS 永續揭露準則之導入作業進度。 | |||
| 5 | 通過本公司及其所屬子公司有關 ESG 永續報告書、溫室氣體盤查與查證之專案小組架構異動案。 | |||
| 6 | 通過擬修正本公司之組織架構案。 | |||
| 7 | 通過擬修訂本公司「職務授權及代理人管理辦法」及「印鑑使用管理辦法」部分條文案。 |
110
（十三）最近年度及截至年報刊印日止董事對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容：無。
（十四）最近年度及截至年報刊印日止，公司董事長、總經理、會計主管、財務主管、內部稽核主管、公司治理主管及研發主管等辭職解任情形之彙總：
115年3月31日
| 職稱 | 姓名 | 到任日期 | 解任日期 | 離職或解任原因 |
|---|---|---|---|---|
| 總管理處副總 | 林睿達 | 107.06.15 | 114.10.31 | 離職／個人生涯規劃 |
| 公司治理主管協理 | 龔信愷 | 111.05.16 | 114.10.31 | 離職／個人生涯規劃 |
| 投資部協理 | 林慧祺 | 110.03.01 | 114.10.31 | 離職／個人生涯規劃 |
| 會計部協理/會計主管 | 裴子媛 | 103.10.01 | 114.11.30 | 離職／個人生涯規劃 |
| 總經理 | 郭人豪 | 105.06.24 | 115.02.01 | 解任／職務調整 |
| 8 | 通過因應本公司組織架構修正，調整財務長邱為德先生職務案。 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 9 | 通過子公司薪昇暍開發股份有限公司擬辦理「土四永福段(70、73、74)地號-朗沐住宅新建工程」營造工程發包決標案。 | |||
| 10 | 通過本公司114年度之營業報告書、合併財務報告及個體財務報告案。 | |||
| 11 | 通過本公司114年度員工及董事酬勞發放案。 | |||
| 12 | 通過本公司114年度盈虧撥補案。 | |||
| 13 | 通過安侯建業聯合會計師事務所更換本公司簽證會計師事宜。 | |||
| 14 | 通過擬修正本公司「股東會議事規則」部分條文案。 | |||
| 15 | 通過本公司召開115年股東常會之日期、地點及議案事項，並以書面或電子方式行使表決權案。 | |||
| 16 | 通過本公司召開之115年股東常會，擬受理股東書面提案之相關事宜。 | |||
| 17 | 通過本公司召開之115年股東常會，擬受理股東提名董事候選人之相關事宜。 | |||
| 18 | 通過本公司擬改選董事案。 | |||
| 19 | 通過擬解除本公司新任董事之競業禁止限制案。 |
三、簽證會計師公費資訊
金額單位：新臺幣千元
| 會計師事務所名稱 | 會計師姓名 | 會計師查核期間 | 審計公費 | 非審計公費 | 合計 | 備註 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 安侯建業聯合會計師事務所 | 潘俊名 | 114.1.1~114.12.31 | 6,430 | 822 | 7,252 | 非審計公費包含以下服務內容： |
| 1.工商登記 | ||||||
| 2.稅務簽證 | ||||||
| 3.其他財務諮詢費用等 | ||||||
| 張淑瑩 |
(一)會計師適任性(AQIs)：提交於第3屆第37次審計委員會、第22屆第38次董事會審查。
益航股份有限公司
會計師審計品質適任性評估標準(AQIs)
114年度
| 構 面 | 類 別 | 項 次 | 說 明 | 評估結果是否符合適任性 | 董事會決議 |
|---|---|---|---|---|---|
| 構面一 | 專業性 | 指標 1-1 | 查核經驗 | 是 | 無異議照案同過 |
| 指標 1-2 | 訓練時數 | 是 | 無異議照案同過 | ||
| 指標 1-3 | 流動率 | 是 | 無異議照案同過 | ||
| 指標 1-4 | 專業支援 | 是 | 無異議照案同過 | ||
| 構面二 | 品管控管 | 指標 2-1 | 會計師負荷 | 是 | 無異議照案同過 |
| 指標 2-2 | 查核投入 | 是 | 無異議照案同過 | ||
| 指標 2-3 | EQCR複核情形 | 是 | 無異議照案同過 | ||
| 指標 2-4 | 品管支援能力 | 是 | 無異議照案同過 | ||
| 構面三 | 獨立性 | 指標 3-1 | 非審計服務公費 | 是 | 無異議照案同過 |
| 指標 3-2 | 客戶熟悉度 | 是 | 無異議照案同過 | ||
| 構面四 | 監督 | 指標 4-1 | 外部檢查缺失及處分 | 是 | 無異議照案同過 |
| 指標 4-2 | 主管機關發函改善 | 是 | 無異議照案同過 | ||
| 構面五 | 創新能力 | 指標 5-1 | 創新規劃或倡議 | 是 | 無異議照案同過 |
（二）會計師獨立性：提交於第3屆第37次審計委員會、第22屆第38次董事會審查。
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First Steamship Co., Limited
會計師獨立性及適任性評估表
Accountant Independence and Competency Assessment Form
一、評估年度：113年12月至114年11月
Assessment year : December 2024 to November 2025
二、評估日期：114.11.10
Evaluation date : 2025.11.30
三、評估委任會計師事務所及會計師：安侯建業聯合會計師事務所／滙俊名，張淑瑩會計師
Evaluation and appointment of accounting firms and accountants : KPMG
Accountants Firm / Pan, Jun-Ming and Chang, Shu-Ying Accountant.
四、評估內容：
Assessment content :
| 項目 Item | 獨立性及適任性評估說明 Independence and Competency Notes | 評估結果 Evaluate | |
|---|---|---|---|
| 是 Yes | 否 No | ||
| 1 | 簽證會計師與本公司無直接或重大間接財務利益關係。 Certified public accountants hadn't direct or indirect relationship of financial interests with FSC. | V | |
| 2 | 簽證會計師與本公司或本公司董事無融資或保證行為。 Certified public accountants hadn't provide loans or guarantees to FSC or its director. | V | |
| 3 | 簽證會計師與本公司間無潛在之僱佣關係。 Certified public accountants hadn't close business relationship or potential employment relationship with FSC. | V | |
| 4 | 簽證會計師及審計服務小組成員目前或最近二年內無擔任審計客戶之董監事，經理人或對審計案件有重大影響之職務。 Certified public accountants and its auditing teammates that hadn't currently serve as directors, managers, or jobs that influence materially on auditing assignments or served as such in the past 2 years. | V |
| 項目
Item | 獨 立 性 及 適 任 性 評 估 說 明
Independence and Competency Notes | 評估結果
Evaluate | |
| --- | --- | --- | --- |
| | | 是
Yes | 否
No |
| 5 | 簽證會計師對本公司所提供之非審計服務無直接影響審計案件之重要項目
Certified public accountants offer non-auditing services that hadn’t directly or indirectly affect auditing assignments to FSC. | V | |
| 6 | 簽證會計師無仲介本公司所發行之股票或其他證券
Certified public accountants hadn’t intermediary to the shares or other securities issued by FSC. | V | |
| 7 | 簽證會計師及審計服務小組成員無與本公司之董監事、經理人或對審計案件有重大影響職務之人員有親屬關係。
Certified public accountants and audit services team member that hadn’t kinship relations with FSC's directors, managers, or personnel who had great influence over auditing affairs. | V | |
| 8 | 簽證會計師已符合會計師職業道德規範公報第 10 號有關獨立性之規範，並取得簽證會計師出具之「獨立性聲明書」。
Certified public accountants had complied with the independence requirements of the Bulletin of the Code of Professional Ethics for Accountants No. 10 and obtained the "Declaration of Independence" issued by accountants. | V | |
| 9 | 簽證會計師並無已連續七年提供本公司審計服務。
Certified public accountants hadn’t provide audit services to FSC for seven consecutive years. | V | |
| 10 | 簽證會計師無收受本公司或其董監事、經理人或主要股東價值重大之禮物餽贈或特別優惠。
Certified public accountants hadn’t accepte any valuable gifts or special benefits from FSC or its directors, supervisors, managers or major shareholders. | V | |
| 11 | 簽證會計師定期主動向本公司提供最新的稅務、證管法令及國際財務報導準則(IFRS)等相關資訊。
Certified public accountants regularly and proactively provided FSC with the latest tax, securities laws and regulations, and International Financial Reporting Standards (IFRS) and other related information. | V | |
| 12 | 簽證會計師協助本公司與主管機關間之溝通與協調。
Certified public accountants assisted FSC in communication and coordination with the competent authorities. | V | |
114
| 項目 Item | 獨立性及適任性評估說明 Independence and Competency Notes | 評估結果 Evaluate | |
|---|---|---|---|
| 是 Yes | 否 No | ||
| 13 | 各期財務報告皆能於期限內完成查核或核閱。 Each financial report was audited or reviewed within the deadline. | V | |
| 14 | 公司已取得事務所審計品質指標(AQI)報告。 FSC obtained the Audit Quality Index (AQI) report from KPMG. | V |
註 Note：益航股份有限公司 First Steamship Co., Limited（以下簡稱 FSC）
五、評估結果：
Evaluation results：
本年度財務報表委任安侯建業聯合會計師事務所滙俊名、張淑瑩會計師簽證，經評估二位會計師獨立性及適任性均符合無虞。
After implementing the results of the preceding assessment, Pan, Jun-Ming and Chang, Shu-Ying Accountant of KPMG Accountants Firm were appointed to issue the financial statements for this year. It was assessed that the independence and competency of the two accountants were satisfactory.
核 准：
Approved
評估人員：
Evaluated
四、更換會計師資訊：無。
五、公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人，最近一年內曾任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業者：無。
六、最近年度及截至年報刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過 10% 之股東股權移轉及股權質押變動情形
(一)董事、監察人、經理人及持股比例超過 10% 之股東
| 職稱 | 姓名 | 114年度 | 115年度截至3月31日止 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 持有股數增(減)股數 | 質押股數增(減)股數 | 持有股數增(減)股數 | 質押股數增(減)股數 | ||
| 董事長 | 永恒暉投資股份有限公司 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 代表人郭人豪 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| 董事 | 恆華投資股份有限公司 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 代表人莊仟萬 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| 董事 | 迅東投資股份有限公司 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 代表人邱為德 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| 獨立董事 | 趙增平 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 獨立董事 | 楊榮宗 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 獨立董事 | 雷炳森 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 獨立董事 | 謝能尹(112.6.16新任) | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 總經理(註1) | 郭人豪 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 總經理(註2)暨海運事業體營運長 | 莊仟萬 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 財務長暨公司治理主管(註3) | 邱為德 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 總管理處副總經理(註4) | 林睿達 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 會計部協理(會計主管)(註5) | 裴子媛 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 秘書處協理 | 林燕玲 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 投資部協理(註6) | 林慧祺 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 資金部協理 | 朱科樺 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 公司治理主管協理(註7) | 龔信愷 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 會計部經理(會計主管)(註8) | 劉臻芳 | 0 | 0 | 0 | 0 |
(二) 股權移轉之相對人為關係人者，尚應揭露該相對人之姓名、與公司、董事、監察人、經理人及持股比例超過 10% 股東之關係及所取得股數：不適用。
(三) 股權質押之相對人為關係人者，尚應揭露該相對人之姓名、與公司、董事、監察人、經理人及持股比例超過 10% 股東之關係及所質押股數：不適用。
116
(註1): 郭人豪先生於115年2月1日解任總經理職。
(註2): 莊仟萬先生於115年2月1日就任總經理職。
(註3): 邱為德先生於114年11月13日就任公司治理主管職。
(註4): 林睿達先生於114年10月31日離職，辭任總管理處副總職。
(註5): 裴子媛小姐於114年11月30日離職，辭任會計部協理(會計主管)職。
(註6): 林慧祺先生於114年10月31日離職，辭任投資部協理職。
(註7): 龔信愷先生於114年10月31日離職，辭任公司治理主管協理職。
(註8): 劉臻芳小姐於114年12月19日就任會計部經理(會計主管)職。
117
七、持股比例占前十名之股東，其相互間為關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係之資訊
115年4月20日
| 姓名 | 本人 持有股份 | 配偶、未成年 子女持有股份 | 利用他人名義合 計持有股份 | 前十大股東相互間具有 關係人或為配偶、二親 等以內之親屬關係者， 其名稱或姓名及關係 | 備註 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股數 | 持股比例 (%) | 股數 | 持股比例 (%) | 股數 | 持股比例 (%) | 名稱 (或姓名) | 關係 | ||
| 恆華投資股份有限公司 負責人:莊永康 | 57,065,945 | 6.92 | 0 | 0 | 0 | 0 | 無 | 無 | 無 |
| 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 無 | 無 | ||
| 群益金鼎受託保管六福證券投資專戶 | 46,358,716 | 5.62 | 0 | 0 | 0 | 0 | 無 | 無 | 無 |
| 永恒暉投資股份有限公司 負責人:郭人豪 | 23,791,000 | 2.88 | 0 | 0 | 0 | 0 | 無 | 無 | 無 |
| 1,057,006 | 0.13 | 0 | 0 | 0 | 0 | 無 | 無 | ||
| 迅東投資股份有限公司 負責人:李成濟 | 15,154,441 | 1.84 | 0 | 0 | 0 | 0 | 無 | 無 | 無 |
| 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 無 | 無 | ||
| 大通託管先進星光先進總合國際股票指數 | 9,797,441 | 1.19 | 0 | 0 | 0 | 0 | 無 | 無 | 無 |
| 大通託管梵加德集團新興市場基金投資專戶 | 9,150,968 | 1.11 | 0 | 0 | 0 | 0 | 無 | 無 | 無 |
| 中國信託商業銀行受託保管中國信託綜合證 | 6,868,000 | 0.83 | 0 | 0 | 0 | 0 | 無 | 無 | 無 |
| 大通託管先進信託股票指數I I投資專戶 | 5,642,000 | 0.68 | 0 | 0 | 0 | 0 | 無 | 無 | 無 |
| 花旗託管DFA新興市場核心證券投資專戶 | 5,234,960 | 0.63 | 0 | 0 | 0 | 0 | 無 | 無 | 無 |
| 花旗商銀託管次元新興市場評估基金投資專戶 | 2,874,042 | 0.35 | 0 | 0 | 0 | 0 | 無 | 無 | 無 |
八、本公司、公司之董事、監察人、經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事業之持股數，並合併計算綜合持股比例
114年12月31日
單位：股份：%
| 轉投資事業 | 本公司投資 | 董事、監察人、經理人及直接或間接控制事業之投資 | 綜合投資 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 股數 | 持股比例(%) | 股數 | 持股比例(%) | 股數 | 持股比例(%) | |
| 薪昇晴開發(股)公司 | 16,500,000 | 55.00 | - | - | 16,500,000 | 55.00 |
| First Steamship S.A. | 594 | 100.00 | - | - | 594 | 100.00 |
| First Mariner Holding Ltd. | 49,300,000 | 100.00 | - | - | 49,300,000 | 100.00 |
| Alliance Steamship S.A. | 120,000 | 100.00 | - | - | 120,000 | 100.00 |
| Best Steamship S.A. | 170,000 | 100.00 | - | - | 170,000 | 100.00 |
| Black Sea Steamship S.A. | 110,000 | 100.00 | - | - | 110,000 | 100.00 |
| Excellent Steamship International S.A. | 90,000 | 100.00 | - | - | 90,000 | 100.00 |
| Grand Steamship S.A. | 160,000 | 100.00 | - | - | 160,000 | 100.00 |
| Longevity Navigation S.A. | 135,000 | 100.00 | - | - | 135,000 | 100.00 |
| Praise Maritime S.A. | 185,000 | 100.00 | - | - | 185,000 | 100.00 |
| Reliance Steamship S.A. | 120,000 | 100.00 | - | - | 120,000 | 100.00 |
| Ship Bulker Steamship S.A. | 120,000 | 100.00 | - | - | 120,000 | 100.00 |
| Shining Steamship International S.A. | 96,000 | 100.00 | - | - | 96,000 | 100.00 |
| Sure Success Steamship S.A. | 143,000 | 100.00 | - | - | 143,000 | 100.00 |
| 大禹金融控股有限公司 | 994,980,000 | 29.11 | - | - | 994,980,000 | 29.11 |
| Grand Ocean Retail Group Ltd. | 10,437,000 | 5.34 | 46,284,000 | 23.67 | 56,721,000 | 29.01 |
| 聖馬丁國際控股有限公司 | 473,869,283 | 38.52 | - | - | 473,869,283 | 38.52 |
| 家旺資產開發股份有限公司 | - | - | 980,000 | 49.00 | 980,000 | 49.00 |
| Ahead Capital Ltd. | - | - | 1,550 | 100.00 | 1,550 | 100.00 |
| Media Assets Global Ltd. | - | - | 50,000 | 100.00 | 50,000 | 100.00 |
| Heritage Riches Ltd. | - | - | 5 | 100.00 | 5 | 100.00 |
| Nature Sources Ltd. | - | - | 8,430,000 | 100.00 | 8,430,000 | 100.00 |
| First Mariner Capital Ltd. | - | - | 32,920,000 | 100.00 | 32,920,000 | 100.00 |
| Mariner Far East Ltd. | - | - | 3,800,000 | 100.00 | 3,800,000 | 100.00 |
| Mariner Capital Ltd. | - | - | 28,010,000 | 100.00 | 28,010,000 | 100.00 |
| 友成融資租賃有限公司 | - | - | 不適用 | 100.00 | 不適用 | 100.00 |
119
參、募資情形
一、公司資本及股份
(一)股本來源
| 年月 | 發行價格 | 核定股本 | 實收股本 | 備註 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股數 | 金額(元) | 股數 | 金額(元) | 股本來源(元) | 以現金以外之財產抵充股款者 | 其他 | ||
| 90.12 | 5.2億 | 52億 | 441,622,500 | 4,416,225,000 | - | 0 | ||
| 91.08 | 5.2億 | 52億 | 211,993,334 | 2,119,933,340 | 減資2,296,291,660 | 0 | 註1 | |
| 92.02 | *2.8 | 5.2億 | 52億 | 370,564,759 | 3,705,647,590 | *私募現金增資1,585,714,250 | 0 | 註2 |
| 93.02 | 5.2億 | 52億 | 243,192,314 | 2,431,923,140 | 減資1,273,724,450 | 0 | 註3 | |
| 註4 | ||||||||
| 93.02 | 10 | 5.2億 | 52億 | 244,188,000 | 2,441,880,000 | *私募現金增資9,956,860 | 0 | 註4 |
| 98.08 | 10 | 5.2億 | 52億 | 268,606,800 | 2,686,068,000 | 盈餘轉增資244,188,000 | 0 | 註5 |
| 99.03 | 43.9 | 5.2億 | 52億 | 269,342,562 | 2,693,425,620 | 海外公司債轉換股份7,357,620 | 0 | 註6 |
| 99.08 | 43.9 | 5.2億 | 52億 | 272,506,337 | 2,725,063,370 | 海外公司債轉換股份31,637,750 | 0 | 註7 |
| 99.12 | 43.2 | 5.2億 | 52億 | 275,187,965 | 2,751,879,650 | 海外公司債轉換股份26,816,280 | 0 | 註8 |
| 100.04 | 43.2 | 5.2億 | 52億 | 277,211,792 | 2,772,117,920 | 註銷庫藏股16,000,000 | ||
| 海外公司債轉換股份36,238,270 | 0 | 註9 | ||||||
| 100.06 | 43.2 | 5.2億 | 52億 | 279,023,706 | 2,790,237,060 | 海外公司債轉換股份18,119,140 | 0 | 註10 |
| 100.08 | 43.2 | 5.2億 | 52億 | 280,182,150 | 2,801,821,500 | 註銷庫藏股21,030,000 | ||
| 海外公司債轉換股份32,614,440 | 0 | 註11 | ||||||
| 100.12 | 5.2億 | 52億 | 277,617,150 | 2,776,171,500 | 註銷庫藏股25,650,000 | 0 | 註12 | |
| 102.01 | 22 | 5.2億 | 52億 | 377,617,150 | 3,776,171,500 | 現金增資1,000,000,000 | 0 | 註13 |
| 105.08 | 5.2億 | 52億 | 370,883,150 | 3,708,831,500 | 註銷庫藏股67,340,000 | 0 | 註14 | |
| 106.08 | 7.6 | 8億 | 80億 | 630,883,150 | 6,308,831,500 | 現金增資2,600,000,000 | 0 | 註15 |
| 109.11 | 12億 | 120億 | 686,762,634 | 6,867,626,340 | 盈餘轉增資558,794,840 | 0 | 註16 |
接續下一頁
承接上一頁
| 年月 | 發行價格 | 核定股本 | 實收股本 | 備註 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股數 | 金額(元) | 股數 | 金額(元) | 股本來源(元) | 以現金以外之財產抵充股款者 | 其他 | ||
| 110.04 | 12億 | 120億 | 745,968,008 | 7,459,680,080 | 海外公司債轉換股份592,053,740 | 0 | 註17 | |
| 110.07 | 12億 | 120億 | 790,372,038 | 7,903,720,380 | 海外公司債轉換股份444,040,300 | 0 | 註18 | |
| 110.09 | 12億 | 120億 | 834,776,067 | 8,347,760,670 | 海外公司債轉換股份444,040,290 | 0 | 註19 | |
| 112.04 | 12億 | 120億 | 824,776,067 | 8,247,760,670 | 註銷庫藏股100,000,000 | 0 | 註20 |
註1：(1)91.7.30 台財證一字第0910131595號函核准。
(2)91.9.09 經授商字第09101358450號函核准。
註2：92.3.20 經授商字第09201075240號函核准。
註3：93.1.27 台財證一字第0930101443號函核准。
註4：93.3.02 經授商字第09301032480號函核准。
註5：98.8.25 經授商字第09801193130號函核准。
註6：99.5.03 經授商字第09901089020號函核准。
註7：99.9.23經授商字第09901213260號函核准。
註8：100.2 經授商字第10001025230號函核准。
註9：100.4 經授商字第10001083570號函核准。
註10：100.6 經授商字第10001130930號函核准。
註11：100.9 經授商字第10001213270號函核准。
註12：101.1 經授商字第10101004750號函核准。
註13：102.2 經授商字第10201023280號函核准。
註14：105.8 經授商字第10501197110號函核准。
註15：106.6 經授商字第10601071930號函核准。
註16：109.11經授商字第10901211790號函核准。
註17：110.4 經授商字第11001066170號函核准。
註18：110.8 經授商字第11001127950號函核准。
註19：110.9 經授商字第11001173680號函核准。
註20：112.4 經授商字第11230057560號函核准。
| 股份種類 | 核 定 股 本 | 備註 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 流通在外股份 | 未發行股份 | 合 計 | ||||
| 已上市 | 未上市 | 合 計 | ||||
| 普通股 | 824,776,067 | - | 824,776,067 | 375,223,933 | 1,200,000,000 | - |
註：本公司不適用以總括申報制度募集發行有價證券之情形。
（二）主要股東名單
115年4月20日
| 主要股東名稱 | 股份 | 持有股數 | 持股比例(%) |
|---|---|---|---|
| 恆華投資股份有限公司（負責人：莊永康） | 57,065,945 | 6.92 | |
| 群益金鼎受託保管六福證券投資專戶 | 46,358,716 | 5.62 | |
| 永恒暉投資股份有限公司（負責人：郭人豪） | 23,791,000 | 2.88 | |
| 迅東投資股份有限公司（負責人：李成濟） | 15,154,441 | 1.84 | |
| 大通託管先進星光先進總合國際股票指數 | 9,797,441 | 1.19 | |
| 大通託管梵加德集團新興市場基金投資專戶 | 9,150,968 | 1.11 | |
| 中國信託商業銀行受託保管中國信託綜合證 | 6,868,000 | 0.83 | |
| 大通託管先進信託股票指數 I I 投資專戶 | 5,642,000 | 0.68 | |
| 花旗託管DFA新興市場核心證券投資專戶 | 5,234,960 | 0.63 | |
| 花旗商銀託管次元新興市場評估基金投資專戶 | 2,874,042 | 0.35 | |
| 合計 | 181,937,513 | 22.06 |
（三）股利政策及執行狀況
1、本公司年度總決算如有本期稅後淨利，應先彌補累積虧損，依法提撥百分之十為法定盈餘公積；但法定盈餘公積累積已達本公司實收本額時，不在此限。次依法令或主管機關規定提撥或迴轉特別盈餘公積。嗣餘盈餘，連同期初未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分配議案，提請股東會決議分派之。
本公司股利政策應參酌目前及未來行業景氣之狀況，考量資金之需求及財務結構，就可供分配之盈餘，除酌予保留外，得以股票股利或現金股利之方式分派之，其中現金股利不得低於股利總額之百分之十。
2、本次股東會擬議股利分配情形
本公司115年3月30日董事會決議114年度盈虧撥補案，本公司期初未分配盈餘為-288,218,695元，加計確定福利計劃之再衡量數1,150,089元，減列114年度稅後淨損-1,343,910,206元、採用權益法認列之關聯企業及合資之變動數-742,424元，及對子公司所有權權益變動-68,151,308元後，待彌補虧損為-1,411,653,849元，故不分配股利；俟115年6月18日股東常會決議通過後，依相關規定辦理。
3、預期股利政策之重大變動情形：無。
（四）本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響：
本次股東會無擬議分配無償配股，故不適用。
122
(五)員工酬勞及董事、監察人酬勞及董事、經理人績效評估與酬金之連結
1、依公司章程所載員工酬勞及董事、監察人酬勞之成數或範圍如下：
本公司年度如有獲利（稅前利益扣除分派員工酬勞及董事、監察人酬勞前之利益），應提撥不低於百分之一為員工酬勞及不高於百分之三為董事、監察人酬勞。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。
前項員工酬勞得以股票或現金為之，其給付對象得包括符合董事會所訂條件之從屬公司員工。董事、監察人酬勞僅得以現金為之。
2、本期估列員工酬勞及董事、監察人酬勞金額之估列基礎、以股票分派之員工酬勞之股數計算基礎及實際分派金額若與估列數有差異時之會計處理：
員工酬勞及董事、監察人酬勞係按稅前利益扣除分派員工酬勞及董事、監察人酬勞前之利益，提撥不低於百分之一為員工酬勞及不高於百分之三為董事、監察人酬勞。董事會通過年度財務報表前，經董事會決議之發放金額有重大變動時，該變動調整原提列年度費用，董事會通過年度財務報表後，金額仍有變動，則依會計估計變動處理，於次一年度調整入帳。如董事會決議採股票發放員工酬勞，其計算股數之基礎為董事會決議前一日之收盤價，並考量除權除息之影響為計算基礎。
3、董事會通過之分派酬勞情形：
(1)以現金或股票分派之員工酬勞及董事、監察人酬勞金額。若與認列費用年度估列金額有差異者，應揭露差異數、原因及處理情形：
依本公司章程規定，公司如有獲利依規定提列員工酬勞及董事、監察人酬勞並以現金方式發放，因114年度為稅前損失，故不予提撥。
(2)以股票分派之員工酬勞金額及占本期個體財務報告稅後純益及員工酬勞總額合計數之比例：不適用。
4、前一年度員工、董事及監察人酬勞之實際分派情形（包括分派股數、金額及股價）、其與認列員工、董事及監察人酬勞有差異者並應敘明差異數、原因及處理情形：
113年度提列之員工酬勞及董事、監察人酬勞分別為零元及零元，本公司估列金額與實際分派情形並無差異。
5、本公司董事酬金，依本公司章程第二十五條規定，董事執行職務之報酬，按董事對本公司營運參與之程度及貢獻價值，授權由董事會參酌同業通常水準之給議定之；另當年度公司如有獲利，依照本公司章程第二十五條和第三十一條規定提撥不高於百分之三為董事酬勞且獨立董事不參與董事酬勞分派。本公司依「董事會績效評估辦法」定期評核董事報酬，評核範圍包含：公司目標與任務之掌握、董事職責認知、對公司營運之參與程度、內部關係經營與溝通、董事之專業及持續進修、內部控制等五項指標；董事長之績效衡量標準係以永續經營及財務結果相
123
關之公司年度經營指標結果為衡量基礎，評核範圍包含：財報相關數據和永續報告書等兩項指標，相關績效考核及報酬合理性均經由薪資報酬委員會及董事會審核。
經理人酬金依本公司「董事及經理人薪酬管理辦法」規定係參考台灣人力資源市場、同業通常水準支給情形與公司之薪資與福利政策等共同評估制定。任用之經理人，應考量任用人員之職稱、職級、學(經)歷、專業能力與職責等項目進行薪資核定。定期評核範圍包含：對公司利潤貢獻度程度、工作達成率、成本意識、工作品質、協調性等指標綜合考量後給予合理報酬。並隨時視實際經營狀況及相關法令適時檢討董事及經理人之酬金制度。
高階經理人薪資報酬與ESG相關績效評估連結之政策：
公司為達永續經營並重視關鍵人才長期發展，為激勵高階經理人，業於2024年訂定並揭露公司高階經理人薪酬報酬與ESG相關績效評估連結之政策，規劃自2025年起將永續發展與董事長及高階經理人的激勵薪酬掛鈞。
| 對象 | 績效指標 | 執行方式(權重) |
|---|---|---|
| 董事長 | 財務績效 | 40% |
| 風險管理 | 20% | |
| 法令遵循 | 20% | |
| 人才培育 | 10% | |
| 溫室氣體排放：節電 | 5% | |
| 用水 | 5% | |
| 高階經理人 | ||
| (總經理、副總經理) | 溫室氣體排放：節電 | 5% |
| 用水 | 5% |
6、經營績效或成果，適當反映在員工薪酬
為達成符合法定要求福利及公平透明薪酬制度政策，益航除提供保障性及激勵性相結合的薪酬體系外，優質福利更能讓員工安心工作，優厚獎金亦能鼓勵員工不斷自我提升。
(1)依職能公平、公正之薪酬標準。
(2)透明及定期的績效考核獎金制度。
(3)福利單位保障之的員工福利。
(4)法定足額提撥之退休金保障。
依本公司章程第31條規定，年度如有獲利(稅前利益扣除分派員工酬勞及董事酬勞前之利益)，應提撥不低於百分之一為員工酬勞，將營運利潤依照員工績效表現分享給員工，讓員工薪酬與公司經營績效共同成長。此外，本公司訂有道德行為準則和誠信經營守則等相關制度，引導同仁行為符合相關規範，以達永續經營。
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7、制訂董事會成員及重要管理階層之接班規劃
(1) 董事會成員之接班計畫及運作：本公司培育高階經理人進入董事會，使其熟悉董事會運作及集團各單位業務，本公司目前有 3 位高階管理階層擔任本公司之董事，皆具備執行職務所必需之知識、技能與素養。
(2) 重要管理階層之接班計畫及運作：本公司安排經理人在職受訓課程，鼓勵及協助經理人持續進修（目前持續進修 1 人，就讀國立政治大學法學院碩士在職專班 113 學籍，培訓專業經理人法務專業，提高公司業務執行安全），並透過職務輪調方式，使經理人熟悉公司各部門運作及集團各單位業務，本公司目前有 2 位協理，分別來自財務資金、公司治理領域，為本公司儲備高階經理人之接班人。
8、實踐職場多元化與平等
本公司不分男女均有平等晉升機會，114年度女性職員平均占比為 54.29%，女性主管平均占比為 33.33%。
（六）公司買回本公司股份情形：無。
二、公司債辦理情形：無。
三、特別股辦理情形：無。
四、海外存託憑證辦理情形：無。
五、員工認股權憑證辦理情形：無。
六、限制員工權利新股辦理情形：無。
七、併購（包括合併、收購及分割）或受讓他公司股份發行新股辦理情形：無。
八、資金運用計畫執行情形：無。
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肆、營運概況
一、業務內容
（一）業務範圍
1、所營業務之主要內容如下：
(1) F111090建材批發業。
(2) F113010機械批發業。
(3) F113030精密儀器批發業。
(4) F114010汽車批發業。
(5) F114060船舶及其零件批發業。
(6) F211010建材零售業。
(7) F213040精密儀器零售業。
(8) F213080機械器具零售業。
(9) F214010汽車零售業。
(10) F401010國際貿易業。
(11) G801010倉儲業。
(12) H201010一般投資業。
(13) H701010住宅及大樓開發租售業。
(14) H701020工業廠房開發租售業。
(15) H701040特定專業區開發業。
(16) H701050投資興建公共建設業。
(17) H701060新市鎮、新社區開發業。
(18) H703090不動產買賣業。
(19) H703100不動產租賃業。
(20) I101120造船顧問業。
(21) I102010投資顧問業。
(22) I103060管理顧問業。
(23) I401010一般廣告服務業。
(24) JB01010會議及展覽服務業。
(25) JE01010租賃業。
(26) ZZ99999除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。
2、營業比重（%）
個體
單位：千元
| 項 目 | 113年度 | 114年度 | ||
|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | |
| 代理費收入 | - | 0.00 | - | 0.00 |
| 租賃收入 | 8,586 | 100.00 | 9,028 | 100.00 |
| 顧問服務收入 | - | 0.00 | - | 0.00 |
| 合計 | 8,586 | 100.00 | 9,028 | 100.00 |
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合併
單位：千元
| 項 目 | 113年度 | 114年度 | ||
|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | |
| 佣金收入（百貨收入-聯營） | 839,261 | 51.96 | 663,259 | 44.53 |
| 商品銷售（百貨收入-自營） | 529,614 | 32.79 | 447,915 | 30.07 |
| 租賃收入 | 1,057,050 | 65.45 | 952,974 | 63.99 |
| 航運收入 | 1,583,988 | 98.07 | 1,447,889 | 97.22 |
| 融資租賃利息收入 | 5,429 | 0.34 | 290 | 0.02 |
| 勞務提供收入及其他 | 834,650 | 51.68 | 728,278 | 48.90 |
| 減：重分類至停業單位 | (3,234,915) | -200.29 | (2,751,254) | -184.73 |
| 合計 | 1,615,077 | 100.00 | 1,489,351 | 100.00 |
註：本公司為集團策略考量，已於民國一一四年陸續處分 GRAND OCEAN RETAIL GROUP LTD. 持股，截至114年12月30日業經會計師認定，益航對大洋商業集團已無實質控制力，故將百貨部門列為停業單位。
3、前主要之服務項目及計畫開發之新商品、新服務
海運事業
本公司海運事業營運業務為國際乾散貨物運輸，營運範圍涵蓋全世界各安全港口，為客戶提供不定期散裝貨載運輸及船舶租賃業務，主要運輸貨物為大宗散裝物資，如穀物、礦砂，煤炭，肥料等原物料。目前公司集團共計11艘營運船舶，包括5艘Kamsarmax、2艘輕便型及4艘Supramax型船舶，以期約租賃、航次租賃或、光船租賃或聯營租賃之方式，不定期航行於全世界之適航港口，提供穩定、安全、經濟之運輸服務。
目前公司集團營運船舶如下：
| 船名 | 船型 | 載重噸 | 登記船籍 |
|---|---|---|---|
| Ever Imperial | Kamsarmax | 85,025 | 巴拿馬 |
| Ever Best | Kamsarmax | 81,717 | 巴拿馬 |
| Ever Grand | Kamsarmax | 81,688 | 巴拿馬 |
| Ever Shining | Kamsarmax | 81,842 | 賴比瑞亞 |
| Ever Excellent | Kamsarmax | 81,935 | 賴比瑞亞 |
| Ever Alliance | Supramax | 57,991 | 巴拿馬 |
| Ever Reliance | Supramax | 57,991 | 巴拿馬 |
| Ever Success | Supramax | 58,086 | 巴拿馬 |
| Medi Aero | Supramax | 57,517 | 巴拿馬 |
| Ever Brilliant | Handy | 28,367 | 巴拿馬 |
| Ever Gallant | Handy | 28,206 | 巴拿馬 |
計畫開發之新商品、新服務：無。
（二）產業概況
1、產業現況與發展
海運事業
散裝市場仍屬不確定性高但非單邊行情的年度：在供給增幅仍具存在感、需求溫和成長的基準情境下，運價中樞可能較偏承壓，但市場將更容易因季節性需求、航線繞行、港口效率、以及突發事件而出現階段性行情。面對此一環境，若能持續優化船隊結構、提升船舶效率與合規能力外，亦需強化航線與貨源的多元配置、提升合約條款的成本轉嫁與風險分攤機制，並在市場波動中保持營運彈性，以在挑戰中尋求相對穩健的獲利機會並維持競爭優勢。
為因應國際乾散貨海運市場景氣波動的影響，船隊以長短約的營運模式出租船舶，海運船隊共有11艘船，均以期租或加入聯合船隊之聯營營運，兩者營運策略的配搭，讓海運事業體能夠在不確定的環境下穩定中求成長。
2、產業上、中、下游之關聯性
海運事業
國際散裝海運屬於運輸服務業，主要提供散裝貨物之運輸服務，不同於一般製造業，無類似一般產品之產製過程及主要原料之供應，故無明顯上、中、下游之關係。
3、產品之各種發展趨勢
海運事業
全球造船工業之市場回歸穩定，而造船廠為了吸引船東訂購新船，因此船舶設計，以建造載重噸位大型化，結構環保化、多樣化之船舶，以先進之設計概念因應需求。船舶主機及輔機導向速度經濟化、油耗最少化，以降低營運成本，同時也符合了節能減炭之環保訴求。
4、產品競爭情形
海運事業
為因應市場變化不確定的因素，益航船隊以穩健的動力，降低營運成本，淘汰老舊船舶，提升經營效率。並且在適當時機購買符合未來法規要求的新型船舶，並在市場上尋求信譽良好的租家，簽訂穩定獲利的合約，以增強船隊運力，提升海運市場的競爭力。
（三）技術及研發概況
海運事業
本公司海運事業為國際散裝海運服務業，航線遍及全球主要港口，以不定期方式航行於各港口之間。就行業特性看來，經營管理人員之養成與培訓以及人才素質的提升，是未來提升公司競爭力之必要條件。
128
（四）長、短期業務發展計畫
海運事業
1、短期計畫
(1) 執行船舶電子化管理，提升維修保養效能，降低營業成本支出，以提高營運效率。
(2) 加強船員及岸上管理人員之專業技能訓練，提升船舶安全管理，降低營運風險。
(3) 密切觀察海運市場走勢，審慎評估在適當時機租賃、購入船舶，降低船隊平均船齡，並增加營運船隊。
2、長期計畫
(1) 擴展散裝貨輪營運業務，包括自有船舶及租賃船舶。
(2) 增加船舶管理業務，穩定提升營運收入。
(3) 建立有效率之船舶管理系統，降低營運成本。
二、市場及產銷概況
（一）市場分析
1、主要產品銷售地區
海運事業
散裝貨輪營運特性為提供船舶艙位給貨主使用，並運往指定之安全港口。其營運模式概分為二大類型：（1）船東自行向貨主承攬貨載，收取運費。（2）船東將船舶以期間出租，收取租金。乾散裝貨輪主要營運為大宗物資運送業務，以礦砂、煤炭及穀物等乾散貨物為主。其市場遍布全球，以不定期方式航行於全世界主要港口之間。運費或租金行情，視市場波動因素，隨時都有不同之變化。
近年來，本公司集團認為船舶出租收益是較佳之營運策略，船舶所運送之貨物及航線均依託運人或承租人之指示載運，因此依行業特性無法區分銷售之地區。
2、市場占有率
海運事業
本公司集團所屬散裝貨輪一向以國際市場為主，國內市場為輔，由於全球散裝船噸位甚鉅，以本公司集團之營運船舶噸位而言，占有率尚屬微小。
3、市場未來之供需狀況及成長性
海運事業
散裝貨運市場仍處於多重因素交錯影響的階段。需求端方面，全球經濟預期呈溫和成長，惟復甦力道與區域差異仍大，主要貨種需求成長幅度較可能屬中低速型態。鐵礦石需求仍取決於中國鋼鐵產業景氣與基建投資節奏，煤炭則須觀察各國能源政策、發電結構與替代能源供給變化；相較之下，鋁土礦、穀物與其他多元散貨在部分新興市場與供應鏈調整下，仍可能提供中小型船舶一定支撐。值得注意的是，2026年需求的關鍵不僅在貨量增減，航程變化與延頓海浬（ton-mile）的增減亦可能放大或削弱實際運輸需求；若地緣政治風險緩解導致航線恢復正常、繞行需求下降，則可能對等效運輸需求形成回吐，成為市場下行風險之一。
129
4、競爭利基
海運事業
(1) 專業化之經營團隊
經營團隊具有完整之航運業學經歷背景，在航業界服務多年，累積豐富之經驗及海運專業技術，能有效判斷市場脈動，穩健經營散裝貨運業務，且營運成本降低，有助提升公司集團船隊在市場之競爭力。
(2) 船隊皆為市場主流船型
公司集團船隊目前擁有營運船舶11艘，船型為Kamsarmax、Supramax及輕便型，可經營不同市場多種不同貨載及港口需求。
(3) 船舶營運成本低
公司集團所營運之船舶，平均船齡較年輕。船舶之維修保養、船員與物料、配件等都由公司團隊自行管理，部分地區也有長期配合之供應商，因此營運成本亦比市場均價低。
5、發展遠景之有利、不利因素與因應對策
海運事業
(1) 有利因素
A. 利率仍低，船舶營運成本減少。
B. 烏俄戰爭致使鐵礦砂等原物料需求增加，致使運價市場上揚。
(2) 不利因素與因應對策
市場普遍關注新增運力交付對供需平衡造成的壓力，特別是部分船型於未來交付節奏相對集中，使得市場競爭程度上升、運價中樞承壓的可能性提高。儘管拆船與降速可在一定程度上緩衝供給增幅，但在需求僅呈溫和成長的基準情境下，供給端的壓力仍可能使運價呈現平均值偏弱、波動加劇的走勢。另一方面，新造船訂單動能若持續偏保守，將有助於中長期供給增速趨緩，全年仍需審慎看待。
因應對策：為因應市場變化不確定的因素，益航船隊以穩健的動力，降低營運成本，淘汰老舊船舶，提升經營效率。並且在適當時機購買附有長期盈利合約、租家信譽良好的新型船舶，以增強船隊運力，提升營運市場的競爭力。
130
(二)最近二年度主要客戶資料
單位：新台幣千元
| 項目 | 113年 | 114年 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 名稱 | 金額 | 占全年度銷貨淨額比率(%) | 與發行人之關係 | 名稱 | 金額 | 占全年度銷貨淨額比率(%) | 與發行人之關係 | |
| 1 | PORT DRAGON CHARTERING INC | 173,036 | 10.71 | 非本公司關係人 | GOLDBEAM SHIPPING INC. | 167,566 | 11.25 | 非本公司關係人 |
| 2 | IINO KAIUN KAISHA, LTD | 167,795 | 10.39 | 非本公司關係人 | PORTLINE CHARTERING INC. | 160,686 | 10.79 | 非本公司關係人 |
| 3 | GOLDBEAM SHIPPING INC. | 162,303 | 10.05 | 非本公司關係人 | IINO KAIUN KAISHA, LTD. | 157,424 | 10.57 | 非本公司關係人 |
| 4 | CLIPPER BULK A/S | 155,131 | 9.61 | 非本公司關係人 | D’ AMICO DRY LTD. | 142,531 | 9.57 | 非本公司關係人 |
| 5 | D’ AMICO DRY LTD. | 146,941 | 9.10 | 非本公司關係人 | WESTERN BULK PTE LTD. | 123,607 | 8.30 | 非本公司關係人 |
| 6 | BAUMARINE BY MARUKLAV | 144,744 | 8.96 | 非本公司關係人 | NOVA MARINE CARRIERS S.A. | 120,675 | 8.10 | 非本公司關係人 |
| 7 | OLDENDORFF CARRIERS GMBH AND CO, KG OF LUEBECK/GERMANY | 136,938 | 8.48 | 非本公司關係人 | BAUMARINE BY MARUKLAV | 114,570 | 7.69 | 非本公司關係人 |
| 8 | DAMPSKIBSSELSKABET NORDEN A/S | 132,246 | 8.19 | 非本公司關係人 | FULL GLORY SHIPPING LIMITED. | 105,287 | 7.07 | 非本公司關係人 |
| 9 | CARGILL OCEAN TRANSPORTATION SINGAPORE PTE LTD | 131,292 | 8.13 | 非本公司關係人 | PACIFIC BASIN SUPRAMAX LIMITED | 104,113 | 6.99 | 非本公司關係人 |
| 10 | SWISS MARITIME PTE. LTD. | 129,821 | 8.04 | 非本公司關係人 | LIGHTHOUSE NAVIGATION PTE LTD. | 85,610 | 5.75 | 非本公司關係人 |
| 11 | 其他 | 134,830 | 8.34 | 非本公司關係人 | 其他 | 207,282 | 13.92 | 非本公司關係人 |
| 合計 | 銷貨淨額 | 1,615,077 | 100.00 | 銷貨淨額 | 1,489,351 | 100.00 |
本公司轉投資之海運事業係經營不定期、不定點之國際散裝貨運業務，營運方式視市場情況以計時、航次、光船或聯營方式出租為主。本期因子公司-大洋百貨(5907大洋-KY)喪失控制權改採權益法認列，重分類至停業損益，故本期調整銷貨淨額金額。
(三)最近二年度營業收入總額
單位:新台幣千元
| 年 度 | 113 年度 | 114 年度 |
|---|---|---|
| 個體營業收入 | 8,586 | 9,028 |
| 合併營業收入(註) | 1,615,077 | 1,489,351 |
註：本公司為集團策略考量，已於民國一一四年陸續處分 GRAND OCEAN RETAIL GROUP LTD. 持股，截至 114 年 12 月 30 日業經會計師認定，益航對大洋商業集團已無實質控制力，故將百貨部門列為停業單位。
(四)預期銷售數量、主要產品之用途、產製過程、原料供應狀況、進貨客戶、生產量值、銷售量值：不適用。
三、從業員工
| 年 度 | 113年度 | 114年度 | 115年3月31日 | |
|---|---|---|---|---|
| 員工人數 | 職 員 | 61 | 48 | 46 |
| 海勤人員 | 233 | 227 | 227 | |
| 百貨人員(註) | 906 | 0 | 0 | |
| 合 計 | 1,190 | 275 | 273 | |
| 平 均 年 度 | 34.53 | 43.95 | 43.31 | |
| 平 均 服 務 年 資 | 5.27 | 6.84 | 7.73 | |
| 學歷 | ||||
| 分布 | ||||
| 比率 | ||||
| (%) | 博 士 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 碩 士 | 2.69 | 3.27 | 3.30 | |
| 大 專 | 67.73 | 57.09 | 59.70 | |
| 高 中 | 22.35 | 39.64 | 37.00 | |
| 高中以下 | 7.23 | 0.00 | 0.00 |
註：114 年度起從業員工不揭露百貨事業資訊，係大洋-KY 於 2025 年 12 月 30 日經會計師認定已不具控制力。
四、環保支出資訊
海運事業
(一)本公司海運事業之船舶經年航行海上，對陸上之環境影響極微，各輪依海上環境保護規定配置必要之裝備，如機艙配置有污水處理機、油水分離器和焚化爐，各燃油之管路接口下皆設有接油盤以防止滴油外漏等，避免污染海洋或港口水域。各項防污設備每年皆需通過船級協會驗船師之檢驗，以保證其性能正常運作。新造船舶則配備環保節能主機，排放二氧化碳低含硫量；壓載水處理系統，污水排放處理系統，避免危害海洋生物。本公司集團已投保船東責任險，以分散污染環境而遭受賠償損失之風險。
本公司集團與各船舶同時於 1996 年 10 月中率先實施安全管理系統，以配合 1998 年 7 月 1 日起強制施行之國際安全管理規章，如此則更能確保船員健康及船舶營運之安全，進而達到保護海洋環境之目的。
(二)因應歐盟有害物質限用指令（ROHS）之實施及避免影響投資人權益之相關措施：不適用。
(三)本公司集團 114 年度及截至年報刊印日止，並無因污染環境而遭受損失或處分，亦無重大之環保資本支出。
(四)改善因應對策及可能之支出：無。
132
五、勞資關係
(一)公司各項員工福利措施、進修、訓練、退休制度與其實施狀況，以及勞資間之協議與各項員工權益維護措施情形：
海運事業
(1)員工福利措施
依法辦理勞工保險及全民健康保險，並加保團體定期壽險（含醫療），另有健康檢查、生日禮金、婚喪喜慶禮儀及年節獎金等福利。此外，公司設有福委會，專責辦理各項員工福利事宜。
(2)進修及訓練
船員不定期演習各項訓練，以確保生命及船貨安全。公司職員則視業務及工作需要，參加各類研習課程，以吸收新資訊，提升同仁之專業能力，增進工作效率。
(3)退休制度與實施狀況
依照勞基法訂有員工退休辦法，選擇舊制勞工退休金者，每位員工前15年，每服務滿1年可獲得2個基數，自第16年起，每服務滿1年可獲得1個基數，最高可領45個基數。員工退休金之給付，係根據服務年資及其退休前一個月之平均薪資計算。本公司依勞工退休準備金提撥及管理辦法規定，每月按給付薪資總額之 13% 提撥退休準備金，並以勞工退休準備金監督委員會名義，專戶儲存於台灣銀行。另對選擇勞退新制人員，則依月投保薪資提繳 6% 至勞保局勞工個人帳戶。
(4)員工權益維護措施
依照勞基法及兩性工作平等法之精神，公司訂有人事管理規則、勞工安全衛生工作守則，建立互信互賴關係，以確保維護員工權益。在工作規則訂定各項員工行為或倫理守則，年終列為考核之重要項目之一，且為落實各項守則之實施，並訂有完備獎懲制度。
(5)其他重要協議：無。
(二)工作環境與員工人身安全保護措施：
本公司集團設有安全衛生管理人員，並設置各項安全措施如消防設施、緊急避難路徑及通報系統，防止意外災害。並依據勞動安全衛生法及船舶 MLC Code 之規定，訂定勞工安全衛生工作守則，並於危險設備上標示警告標語，要求員工確實遵守，以確保安全之工作環境。落實定期保養電梯消防設施等及加強門禁管理，安排勞安及消防講習及健康檢查，以維護人員生命安全。而對於「性騷擾防治法」，除加強宣導外，亦有申訴及懲戒措施，以保護員工。
114年度益航火災之件數0、死傷人數0。本公司因應及預防火災之發生，有設置消防偵測器、自動灑水系統及安置滅火器(鋼瓶)、逃生出口指引標誌暨保持逃生出口暢通、不定期舉辦安全衛生教育訓練，並要求每一位同仁都要參與，藉而降低意外發生機率、每年對員工實施消防安全演練暨 CPR 教育訓練、每年定期三次聘請外部專業機構檢測消防器材(包括辦公室內部及外部整棟大樓周邊)，以確保員工生命財產暨工作環境之安全。故114年益航無發生員工職災、申訴、職業病、感染紀錄。
133
(三)本公司集團基於共存共榮及互相體諒之立場，重視員工權益，勞資關係和諧，並無重大糾紛發生，且公司一向尊重同仁意見，員工隨時可透過會議、電子郵件或信箱之方式反映意見，勞資溝通管道暢行無阻。因此，114年度及截至年報刊印日止，並無因勞資糾紛而遭受損失或處分情形。
六、資通安全管理：
益航母公司資通安全政策為配合政府法令，將依「ISO 27001」相關規範，衡酌本公司之需求，於103年12月23日本公司擬定並經董事會通過「個人資料保護管理要點」、114年12月19日制定並經董事會通過「資通安全政策」，以強化資訊管理，並確保本公司資訊資產之機密性、完整性、可用性符合相關法規之要求，使其免於遭受內、外部的蓄意或意外之威脅。本公司年度資通安全目標為落實「建立資通安全縱深，強化資訊聯防」、「深耕資通安全意識，提升安全預警」。本公司資通安全風險管理架構鑑別出衝擊公司最大及發生頻率最頻繁的是「數位資訊安全風險」、「一般資料保護規範」兩項資通安全問題。
本公司的回應與做法是：
1、持續各項軟體更新，替換老舊設備來建立完整資訊系統安全防護網，包含機房、網路設備、網路連線及個人資訊設備管理，以落實資料保護。
【日常管理】：
a. 每日寄發防火牆報告，查閱前日資安事故日誌，針對警告事件檢視其狀態與分析。
b. 內部官網宣達資安意識不隨便打開來路不明的E-Mail或下載來路不明的檔案。
c. 每日備分結果，郵寄至資安人員，查閱相關進度。
d. 防火牆系統設置，進行每週備分。
e. 每日定時監控機房狀態，如：溫控、燈號檢視、穩定供電、人員進出管制等等。
f. 每日監控網路連線狀態、郵件收發狀態是否正常運作。
g. 每位員工皆簽署業務保密協議，不得擅自攜出公司業務資料及不得上非法網站及不得安裝非公司所屬之軟體或外接硬體設備，截至目前應簽署員工35人，實際簽署計35人。
2、加強人員資安意識的教育訓練，為提高員工資訊安全意識，適時透過各種管道進行資安相關訊息公告宣導。
【日常管理】：
a. 資訊部人員須參與外部所舉辦之相關訓練活動或研討會，吸取資通安全防護機制及最新資通安全攻擊型態，資通安全防護能量。如：主管機關舉辦之資安宣導會、外部專業機構資安管理課程等等。
b. 資訊部舉辦資通安全宣導教育訓練，以宣達資通安全的重要性及應遵循事項。
114年度資訊安全教育訓練執行情形：
| 時間 | 課程名稱 | 出席人數 | 備註 |
|---|---|---|---|
| 114.09.15 | 資通安全管理作業及遵循要點 | 14人 | 各部門派員參加1小時 |
| 114.10.30 | 數位科技及人工智慧的趨勢與風險管理 | 56人 | 聘任KPMG講師到府上課3小時 |
c.資訊部隨時提供資通安全之實事案例給全體同仁知悉，作為防範違反資通安全之示警，以提高資通安全之素養。
本公司投入資通安全人力資源：
a.投入資通安全管理人員配置為1位理級主管。
b.資通安全理級主管參與「Postgresql」資料安全管理訓練全期共16小時。
c. 114年度資通安全會議召開情形：
| 時間 | 議程內容 | 出席人數 | 與會議最高職級 | 提報人員 |
|---|---|---|---|---|
| 114.06.12 | 建構資通安全防範機制 | 3 | 副總經理 | 資訊部理級主管、資深工程師 |
| 114.09.15 | 資訊安全種子教育訓練宣導會 | 14 | 副總經理 | 資訊部理級主管、資深工程師 |
| 114.10.16 | 資通安全災難還原演練計畫 | 3 | 副總經理 | 資訊部理級主管、資深工程師 |
| 114.12.03 | 資通安全年度檢討會 | 2 | 副總經理 | 資訊部理級主管 |
本公司因重大資通安全事件所遭受之損失情形：
最近年度及截至年報刊印日止，因重大資通安全事件所遭受之損失、可能影響為零。
135
七、重要契約
| 契約性質 | 當事人 | 契約起訖日期 | 主要內容 | 限制條款 |
|---|---|---|---|---|
| 借款合約 | 本公司與第一銀行 | 114.05.05～115.05.05 | 按月計息，到期一次還本。 | 無 |
| 本公司與台灣銀行 | 113.12.26～114.12.26 | 按月計息，本金分期繳還。 | 無 | |
| 本公司與板信銀行 | 114.09.11～115.09.11 | 按月計息，本金分期繳還。 | 無 | |
| 本公司與兆豐銀行 | 114.08.25～115.08.25 | 按月計息，本金分期繳還。 | 無 | |
| 本公司與台新銀行 | 109.11.05～118.11.05 | 按月計息，到期一次還本。 | 無 | |
| 本公司與華南銀行 | 114.04.18～115.04.18 | 按月計息，本金分期繳還。 | 無 | |
| 本公司與安泰銀行 | 113.07.22～115.07.22 | 按月計息，到期一次還本。 | 無 | |
| 本公司與凱基銀行 | 112.12.29～114.12.29 | 按月計息，到期一次還本。 | 無 | |
| 本公司與彰化銀行 | 110.02.03～116.02.03 | 委託彰化銀行統籌主辦聯合授信案。 | 無 | |
| 本公司與台中銀行 | 114.01.23～117.01.23 | 按月計息，本金分期繳還。 | 無 | |
| 本公司與新光銀行 | 109.11.20～115.11.20 | 按月計息，到期一次還本。 | 無 | |
| 保證合約 | 本公司與國際票券金融股份有限公司 | 114.04.10～115.04.10 | 委託保證。 | 無 |
| 借款合約 | First Steamship S.A.與SHK Finance Limited | 114.08.27～116.02.27 | 按季計息，到期一次還本。 | 無 |
| First Steamship S.A.與Long Set Investments Limited | 114.11.14～116.08.16 | 按月計息，到期一次還本。 | 無 | |
| First Steamship S.A.與SHK Finance Limited | 115.01.29～116.07.29 | 按季計息，到期一次還本。 | 無 | |
| Alliance Steamship S.A.與台灣銀行 | 103.07.25～114.07.25 | 按季計息，本金分期繳還。 | 無 | |
| Best Steamship S.A.與板信銀行 | 110.06.03～115.06.03 | 按月計息，本金分期繳還。 | 無 | |
| Excellent Steamship International S.A.與台灣銀行 | 110.06.07～121.03.08 | 按季計息，本金分期繳還。 | 無 | |
| Grand Steamship S.A.與華南銀行 | 113.01.31～115.07.31 | 按月計息，本金分期繳還。 | 無 | |
| Longevity Navigation S.A.與板信銀行 | 114.02.04～116.08.04 | 按月計息，本金分期繳還。 | 無 | |
| Praise Maritime S.A.與土地銀行 | 105.08.22～115.07.22 | 按月計息，本金分期繳還。 | 無 | |
| Reliance Steamship S.A.與安泰銀行 | 110.06.23～115.06.23 | 按季計息，本金分期繳還。 | 無 | |
| Sure Success Steamship S.A.與台中銀行 | 114.01.22～117.01.22 | 按月計息，本金分期繳還。 | 無 | |
| Shining Steamship International S.A.與華南銀行 | 109.08.19～120.02.25 | 按月計息，本金分期繳還。 | 無 | |
| 保險合約 | 本公司與新加坡商美國國際產物保險股份有限公司台灣分公司 | 114.12.05～115.12.05 | 本公司與新加坡商美國國際產物保險股份有限公司台灣分公司，就董事及經理人責任保險簽訂契約書。 | 無 |
| 租賃合約 | ALLIANCE STEAMSHIP S.A.與 XIANGLONG SHIPPING COMPANY LIMITED | 113.12-114.02 | 出租本公司船舶 | 無 |
136
| 契約性質 | 當事人 | 契約起訖日期 | 主要內容 | 限制條款 |
|---|---|---|---|---|
| ALLIANCE STEAMSHIP S.A.與 DRYDEL SHIPPING DMCC | 114.02-114.04 | 出租本公司船舶 | 無 | |
| ALLIANCE STEAMSHIP S.A.與 PACIFIC BASIN SUPRAMAX LIMITED | 114.04-114.12 | 出租本公司船舶 | 無 | |
| ALLIANCE STEAMSHIP S.A.與 ULTRABULK A/S | 114.12-116.02 | 出租本公司船舶 | 無 | |
| BLACK SEA STEAMSHIP S.A.與 LIGHTHOUSE NAVIGATION PTE LTD | 113.12-114.10 | 出租本公司船舶 | 無 | |
| BLACK SEA STEAMSHIP S.A.與 PACIFIC BASIN HANDYSIZE LTD | 114.10-115.02 | 出租本公司船舶 | 無 | |
| BLACK SEA STEAMSHIP S.A.與 LYNUX SHIPPING LIMITED | 115.02-115.03 | 出租本公司船舶 | 無 | |
| BLACK SEA STEAMSHIP S.A.與 HMM CO LTD | 115.03-115.04 | 出租本公司船舶 | 無 | |
| SHIP BULKER STEAMSHIP S.A.與 SOCIETE INDUSTRIELLE DE PLATRE DU SUD (SIPS) | 113.11-114.01 | 出租本公司船舶 | 無 | |
| SHIP BULKER STEAMSHIP S.A.與 AXLE MARINE PTE LTD | 114.01-114.03 | 出租本公司船舶 | 無 | |
| SHIP BULKER STEAMSHIP S.A.與 HMM CO., LTD. | 114.03-115.05 | 出租本公司船舶 | 無 | |
| GRAND STEAMSHIP S.A.與 WESTERN BULK PTE LTD | 113.11-114.12 | 出租本公司船舶 | 無 | |
| GRAND STEAMSHIP S.A.與 WESTERN BULK PTE LTD | 114.12-115.12 | 出租本公司船舶 | 無 | |
| LONGEVITY NAVIGATIONA S.A.與 D’ AMICO DRY LTD. | 113.01-114.01 | 出租本公司船舶 | 無 | |
| LONGEVITY NAVIGATIONA S.A.與 D’ AMICO DRY LTD. | 114.01-115.01 | 出租本公司船舶 | 無 | |
| LONGEVITY NAVIGATIONA S.A.與 D’ AMICO DRY LTD. | 115.01-116.05 | 出租本公司船舶 | 無 | |
| PRAISE MARINE S.A.與 IINO KAIUN KAISHA, LTD | 113.11-114.11 | 出租本公司船舶 | 無 | |
| PRAISE MARINE S.A.與 IINO KAIUN KAISHA, LTD | 114.11-115.12 | 出租本公司船舶 | 無 | |
| RELIANCE STEAMSHIP S.A.與 CARGILL OCEAN TRANSPORTATION SINGAPORE PTE LTD | 113.01-114.01 | 出租本公司船舶 | 無 | |
| RELIANCE STEAMSHIP S.A.與 NOVA MARINE CARRIERS SA | 114.01-115.04 | 出租本公司船舶 | 無 | |
| SURE SUCCESS STEAMSHIP S.A.與 DAMPSKIBSSELSKABET NORDAN A/S | 113.04-114.01 | 出租本公司船舶 | 無 | |
| SURE SUCCESS STEAMSHIP S.A.與 DAMPSKIBSSELSKABET NORDAN A/S | 114.01-114.04 | 出租本公司船舶 | 無 | |
| SURE SUCCESS STEAMSHIP S.A.與 FULL GLORY SHIPPING LIMITED | 114.04-114.12 | 出租本公司船舶 | 無 | |
| SURE SUCCESS STEAMSHIP S.A.與 OCEANA BULK SA | 114.12-115.02 | 出租本公司船舶 | 無 | |
| SURE SUCCESS STEAMSHIP S.A.與 HONG KONG BLUE WHALE INTERNATIONAL LIMITED | 115.02-115.03 | 出租本公司船舶 | 無 |
137
| 契約性質 | 當事人 | 契約起訖日期 | 主要內容 | 限制條款 |
|---|---|---|---|---|
| SHINING STEAMSHIP INTERNATIONAL S.A.與 GOLDBEAM SHIPPING INC | 113.01~115.01 | 出租本公司船舶 | 無 | |
| 租賃合約 | SHINING STEAMSHIP INTERNATIONAL S.A.與 PORTLINE CHARTERING INC | 115.01~116.02 | 出租本公司船舶 | 無 |
| EXCELLENT STEAMSHIP INTERNATIONAL S.A.與 PORTLINE CHARTERING INC | 110.08~115.07 | 出租本公司船舶 | 無 | |
| Operation Agreement | BEST STEAMSHIP S.A.與BAUMARINE BY MARUKLAV | 110.01.09~合約無終止日 | ||
| (雙方可於任一航次結束前 | ||||
| 以書面通知中止) | 代為操作本公司船舶 | 無 | ||
| 借款合約 | 友成融資租賃有限公司與陽信銀行 | 111.06.13～114.06.13 | 按季計息，本金分期攤還。 | 無 |
| 借款合約 | 薪昇購開發(股)公司與板信商業銀行 | 113.09.27～114.09.27 | 銷售目的之成屋貸款。 | 無 |
| 114.09.27～115.09.26 | 銷售目的之成屋貸款。 | 無 | ||
| 薪昇購開發(股)公司與台中商業銀行 | 113.11.18～115.05.18 | 土地融資。 | 無 | |
| 薪昇購開發(股)公司與新光銀行 | 112.11.20～115.11.20 | 建築融資。 | 無 | |
| 薪昇購開發(股)公司與台新銀行 | 113.11.05～118.11.05 | 建築融資。 | 無 | |
| 合建契約 | 本公司及丞石國際投資有限公司與薪昇購開發股份有限公司及 | |||
| 丞石建築開發有限公司 | 109.11.16 | 新北市土城區永福段 55、70、73 及 74 | ||
| 地號之合建契約。 | 無 | |||
| 合建增補契約 | 111.10.31 | 新北市土城區永福段 55、70、73 及 74 | ||
| 地號之合建增補契約。 | 無 | |||
| 住宅新建工程合約 | ||||
| (工資) | 薪昇購開發(股)公司及丞石建築開發有限公司與青鋼營造股份 | |||
| 有限公司 | 115.3.30 | 新北市土城區永福段 70、73 及 74 地號 | ||
| 之住宅新建工程契約(工資)，本公司佔 | ||||
| 其合約金額 50%。 | 無 | |||
| 住宅新建工程合約 | ||||
| (材料) | 薪昇購開發(股)公司及丞石建築開發有限公司與青鋼營造股份 | |||
| 有限公司 | 115.3.30 | 新北市土城區永福段 70、73 及 74 地號 | ||
| 之住宅新建工程契約(材料)，本公司佔 | ||||
| 其合約金額 50%。 | 無 | |||
| 機電工程合約(材料) | 薪昇購開發(股)公司及丞石建築開發有限公司與青鋼營造股份 | |||
| 有限公司 | 115.3.30 | 新北市土城區永福段 70、73 及 74 地號 | ||
| 之機電工程合約(材料)，本公司佔其合 | ||||
| 約金額 50%。 | 無 | |||
| 機電工程合約(工資) | 薪昇購開發(股)公司及丞石建築開發有限公司與青鋼營造股份 | |||
| 有限公司 | 115.3.30 | 新北市土城區永福段 70、73 及 74 地號 | ||
| 之機電工程合約(工資)，本公司佔其合 | ||||
| 約金額 50%。 | 無 | |||
| 租賃契約 | 本公司與 GORGL 之台灣辦事處 | 114.07.01~115.06.30 | GORGL 之台灣辦事處向本公司租用辦公 | |
| 室 | 無 |
138
伍、財務狀況及財務績效之檢討分析與風險事項
一、財務狀況比較分析表
（一）最近二年度資產、負債及權益
益航公司及子公司財務報表
單位:新台幣千元
| 年度
項目 | 114年度 | 113年度 | 增減 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | 金額 | % |
| 流動資產 | 3,094,638 | 4,564,141 | (1,469,503) | -32.20 |
| 不動產、廠房及設備 | 6,238,319 | 12,207,724 | (5,969,405) | -48.90 |
| 使用權資產 | 4,077 | 11,751,521 | (11,747,444) | -99.97 |
| 無形資產 | 34,037 | 1,752,654 | (1,718,617) | -98.06 |
| 其他資產 | 2,410,225 | 4,617,393 | (2,207,168) | -47.80 |
| 資產總額 | 11,781,296 | 34,893,433 | (23,112,137) | -66.24 |
| 流動負債 | 3,096,129 | 9,618,295 | (6,522,166) | -67.81 |
| 非流動負債 | 1,238,224 | 14,173,999 | (12,935,775) | -91.26 |
| 負債總額 | 4,334,353 | 23,792,294 | (19,457,941) | -81.78 |
| 股本 | 8,247,761 | 8,247,761 | 0 | 0.00 |
| 資本公積 | 355,902 | 836,382 | (480,480) | -57.45 |
| 保留盈餘 | (1,699,874) | (288,220) | (1,411,654) | -489.78 |
| 其他權益 | 460,686 | 224,418 | 236,268 | 105.28 |
| 庫藏股票 | 0 | 0 | 0 | 0.00 |
| 非控制權益 | 82,468 | 2,080,798 | (1,998,330) | -96.04 |
| 權益總額 | 7,446,943 | 11,101,139 | (3,654,196) | -32.92 |
增減變動超過 20% 之變動項目說明：
本公司為集團策略考量，已於民國一一四年陸續處分 GRAND OCEAN RETAIL GROUP LTD. 持股，截至114年12月30日業經會計師認定，益航對大洋商業集團已無實質控制力，依相關會計準則改採權益法認列，並將其自合併財務報表中除列，致各項資產、負債及相關損益發生重大變動。
（二）財務狀況變動之影響：變動影響詳增減變動之說明。
（三）未來因應計畫：不適用。
139
二、財務績效比較分析表
(一)最近二年度營業收入、營業純益及稅前純益
益航公司及子公司財務報表
單位:新台幣千元
| 年度
項目 | 114年度 | 113年度 | 增減 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | 金額 | % |
| 營業收入 | 1,489,351 | 1,615,077 | (125,726) | -7.78 |
| 營業成本 | 1,273,044 | 1,273,613 | (569) | -0.04 |
| 營業毛利 | 216,307 | 341,464 | (125,157) | -36.65 |
| 營業費用 | 167,664 | 228,509 | 60,845 | 26.63 |
| 營業淨利 | 48,643 | 112,955 | (64,312) | -56.94 |
| 營業外收入及支出 | (133,840) | (149,525) | 15,685 | 10.49 |
| 稅前淨利(損) | (85,197) | (36,570) | (48,627) | -132.97 |
| 停業部門稅後損益 | (1,764,211) | (481,154) | (1,283,057) | -266.66 |
| 所得稅費用(利益) | 0 | 47 | (47) | -100.00 |
| 本期淨利(損) | (1,849,408) | (517,771) | (1,331,637) | -257.19 |
| 本期其他綜合損益
(稅後淨額) | 265,827 | 673,228 | (407,401) | -60.51 |
| 本期綜合損益總額 | (1,583,581) | 155,457 | (1,739,038) | -1118.66 |
| 本期淨利(損)歸屬於
母公司業主 | (1,343,910) | (288,774) | (1,055,136) | -365.38 |
| 綜合損益總額歸屬於
母公司業主 | (1,106,491) | 291,186 | (1,397,677) | -479.99 |
113年原合併報表子公司-大洋百貨(5907大洋-KY)喪失控制權改採權益法認列，本期重分類至停業損益。
增減變動超過 20% 之變動項目說明：
1、營業毛利：本期營業收入及成本部分來自建設業及大陸租賃業，於集團內係屬毛利較低之類別，致使本期毛利降低。
2、營業淨利：係因集團收入及毛利結構改變，以致於營業淨利下降。
3、稅前淨損及本期淨損：請參考1、2說明。
4、停業部門損益：本期百貨部門收入及毛利減少，整體營業淨利下降。另，因集團處分百貨部門之損益一歸屬停業部門，致使本期損失增加。
5、本期淨損歸屬於母公司業主：請參考1、2說明。
6、本期其他綜合損益(稅後淨額)、本期綜合損益總額及綜合損益總額歸屬於母公司業主：係114年度國外營運機構財務報表換算之兌換差額及採用權益法列之關聯企業之其他綜合損益之份額較113年度減少所致。
(二)預期銷售數量與其依據，對公司未來財務業務之可能影響及因應計畫
本公司集團之營業，主要為海運事業，因行業特性，不適用預期銷售數量。而對公司未來財務業務之可能影響及因應計畫，詳本年報肆、營運概況之市場及產銷概況一市場分析。
140
三、現金流量之檢討與分析表
(一)114年度現金流量分析
單位：新台幣千元
| 期初現金餘額 | 全年來自營業活動淨現金流量 | 全年來自投資活動淨現金流量 | 全年來自籌資活動淨現金流量 | 匯率影響數 | 現金剩餘(不足)數額 | 現金不足額之補救措 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 投資計畫 | 理財計畫 | ||||||
| 1,123,799 | 902,703 | -500,138 | -1,244,534 | -29,558 | 252,272 | 不適用 | 不適用 |
1、本年度現金流量變動情形分析：
(1)營業活動：淨現金流入 902,703 千元，主要係營運產生現金流入及支付利息及所得稅。
(2)投資活動：淨現金流出 500,138 千元，主要係其他非流動資產增加，取得長期股權投資，處分子公司所致。
(3)籌資活動：淨現金流出約 1,244,534 千元，主要係向償還銀行借入款項、租賃本金償還所致。
2、現金不足額之補救措施及流動性分析：不適用。
(二)未來一年現金流量分析
單位：新台幣千元
| 期初現金餘額 | 全年來自營業活動淨現金流量 | 全年來自投資活動淨現金流量 | 全年來自籌資活動淨現金流量 | 現金剩餘(不足)數額 | 現金不足額之補救措施 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 投資計畫 | 理財計畫 | |||||
| 252,272 | 700,000 | 50,000 | -192,510 | 809,762 | 不適用 | 不適用 |
1、未來一年現金流量變動情形分析：
(1)營業活動：係營運活動之收入、成本及費用，支付利息等。
(2)投資活動：現有散裝貨輪進塢維修，出售及購入長、短期投資等。
(3)籌資活動：向銀行償還及舉借款項做為營運或不動產開發用。
2、現金不足額之補救措施及流動性分析：不適用。
四、最近年度重大資本支出對財務業務之影響
(一)海運事業：無。
五、最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫
(一)本公司轉投資政策
本公司投資政策著眼於長期策略性目的，與目前所經營之產業相關為投資標的，並遵循內部控制制度規範及「取得或處份資產處理程序」等辦法，亦積極尋求其他適合之策略投資機會，擴大集團營運範疇，以增加公司獲利、創造利潤。
141
（二）最近年度轉投資獲利或虧損之主要原因及改善計劃
114年12月31日
單位：新台幣千元
| 項 目\說明 | 持股比例% | 帳面金額 | 本期損益 | 獲利或虧損之主要原因 | 改善計畫 | 未來年度投資計畫 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 薪昇瞬間發(股)公司 | 55 | 100,794 | (39,457) | 新建案尚未啟動 | - | 無 |
| First Steamship S.A. | 100 | 2,531,627 | (1,067,813) | 因轉投資子公司「5907大洋-KY」本期損失造成 | - | 無 |
| First Mariner Holding Ltd. | 100 | (283,493) | (3,619) | 因轉投資子公司「友成融資」本期損失造成 | - | 無 |
| Grand Ocean Retail Group Ltd. | 29.01 | 1,107,958 | (890,325) | 請參閱「5907大洋-KY」年報說明 | - | 無 |
| Alliance Steamship S.A. | 100 | 418,665 | (4,690) | 因船舶維修期間延長，致營運中斷天數增加，影響運力投入及營收 | - | 無 |
| Best Steamship S.A. | 100 | 519,356 | (14,767) | 因船舶維修期間延長，致營運中斷天數增加，影響運力投入及營收 | - | 無 |
| Black Sea Steamship S.A. | 100 | 304,837 | (15,658) | 船齡大，租金收入較差 | - | 無 |
| Excellent Steamship International S.A. | 100 | 370,667 | 30,017 | 營運狀況良好 | - | 無 |
| Grand Steamship S.A. | 100 | 565,596 | (18,578) | 因船舶維修期間延長，致營運中斷天數增加，影響運力投入及營收 | - | 無 |
| Longevity Navigation S.A. | 100 | 489,615 | 28,244 | 營運狀況良好 | - | 無 |
| Praise Maritime S.A. | 100 | 697,811 | 37,782 | 營運狀況良好 | - | 無 |
| Reliance Steamship S.A. | 100 | 418,785 | (413) | 因船舶維修期間延長，致營運中斷天數增加，影響運力投入及營收 | - | 無 |
| Ship Bulker Steamship S.A. | 100 | 369,779 | (18,257) | 船齡大，租金收入較差 | - | 無 |
| Shining Steamship International S.A. | 100 | 372,680 | 35,583 | 營運狀況良好 | 無 | |
| Sure Success Steamship S.A. | 100 | 587,258 | 12,050 | 營運狀況良好 | - | 無 |
| First Mariner Capital Ltd. | 100 | (289,308) | (3,168) | 因轉投資子公司「友成融資」本期損失造成 | - | 無 |
| Mariner Capital Ltd. | 100 | (290,256) | (3,078) | 因轉投資子公司「友成融資」本期損失造成 | - | 無 |
| 大禹金融控股有限公司 | 29.11 | 898,880 | 155,508 | 營運狀況良好 | - | 無 |
| 聖馬丁國際控股有限公司 | 38.52 | - | - | 本公司對聖馬丁國際控股有限公司之投資，經依相關規定評價後，帳面金額已沖抵為零。 | - | 無 |
| 友成融資租賃有限公司 | 100 | (288,681) | (2,805) | 中國大陸自疫情後未能有效復甦，國內面臨內需消費與投資力道疲弱、房地產市場泡沫、金融風險壓力加劇和地方政府債務等問題，對外面臨中美貿易大戰，影響國內旅遊與商務出行大量降低，造成經營損失 | - | 無 |
（三）未來一年投資計畫：無
六、最近年度及截至年報刊印日止風險事項之分析評估
(一)利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施：
1、利率風險
海運事業
集團之利率風險，主要為長、短期借款，目前利率仍維持在一定水準，利率風險不高，且大部分借款按期攤還本金，即使利率回升，預估幅度很小，因此，利率變動之風險，對本公司集團並無顯著之影響。
2、匯率風險
海運事業
經營散裝船舶貨運業務，主要之營業收支及資本支出大多以美元計價，因此對於匯率變動之風險，並無顯著之影響。
3.通貨膨脹
海運事業
經營散裝船舶貨運業務皆以計時、航次、光船或聯營方式出租，通貨膨脹或通貨緊縮對本公司集團之營運及獲利無重大影響。
(二)從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施：
在控管各項交易風險，本公司集團訂立了管理辦法，包括「資金貸與他人作業程序」、「背書保證作業程序」、「取得或處分資產處理程序」、「從事衍生性商品交易處理程序」，並依相關作業程序之規定辦理，以確保各項風險之有效管理。本公司集團間有營運資金之需求，故有相互間資金貸與及背書保證之情形，而所辦理資金貸與及背書保證事項，皆依「資金貸與他人作業程序」及「背書保證作業程序」辦理。本公司集團目前不從事高風險、高槓桿之衍生性商品交易，並依「從事衍生性商品交易處理程序」執行，控管風險。
(三)未來研發計畫及預計投入之研發費用：
海運事業
係以提供船舶之運載為營運業務，因此並無研發計畫及投入之研發費用。
(四)國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施：
本公司集團管理階層均隨時注意國內外重要政策及法律變動情形，並評估其對公司之影響，以適時提出因應措施。
集團部分轉投資公司註冊地國為英屬開曼群島及維京群島，因英屬開曼群島及維京群島於2019年實施經濟實質法，集團所屬公司目前已無適法性問題。
部分轉投資公司註冊地國為中國大陸及香港地區，中國大陸則為世界主要經濟體系，經濟發展及政治環境均尚保持穩定，惟香港為中國之特別行政區，其政治與經濟發展方向及風險將受中國政策走向影響。
最近年度及截至年報刊印日止，上述之情形，對本公司集團之財務業務並無重大之影響。
143
(五)科技改變(包括資通安全風險)及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施：
1、海運事業
全球造船工業之市場低迷，而造船廠為了吸引船東訂購新船，因此船舶設計，以建造載重噸位大型化，結構環保化、多樣化之船舶，以先進之設計概念因應需求。船舶主機及輔機導向速度經濟化、油耗最少化，以降低營運成本，同時也符合了節能減炭之環保訴求。
近幾年來，國際乾散貨海運市場發生了劇烈之變化。市場主體由分散之船東、租家及貨主逐步走向集中一體化且角色多樣化之模式發展。
本公司集團之船舶以計時、航次或聯營方式出租營運，故最近年度及截至年報刊印日止，科技改變及產業變化對本公司海運事業之財務業務並無重大之影響。
2、資通安全風險的防範措施
(1) 持續更新各項防護，升級設備建立完整資訊系統安全防護網，包含機房、網路設備、網路連線及個人資訊設備管理，以落實資料保護。
(2) 加強人員資安意識的教育訓練，為提高員工資訊安全意識，適時透過各種管道進行資安相關訊息公告宣導。
(註:資通安全管理相關資訊，請參詳 P.134至P.135)
(六)企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施：
本公司集團經營宗旨以穩健誠信為原則，企業形象良好，且本公司不斷引進更多優秀人才進入公司服務，厚植經營團隊實力，再將經營成果回饋投資大眾，盡企業應有之社會責任。最近年度及截至年報刊印日止，本公司集團並無此事項發生。
(七)進行併購之預期效益、可能風險及因應措施：不適用。
(八)擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施：不適用。
(九)進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施：
海運事業
有關船用之消耗品、零配件、物料、滑油、燃料油等大部分皆在方便之港口，就地採購補充，並無集中之風險。而營業之客戶係以運價高低為考量，亦無集中之風險。
(十)董事或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之影響、風險及因應措施：
股權移轉或更換，如為股東之合法正常理財行為，對本公司不會造成任何影響及風險。最近年度及截至年報刊印日止，本公司之董事或持股超過百分之十之大股東，並無股權大量移轉或更換之情事。
(十一)經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施：不適用。
144
（十二）訴訟或非訟事件：
1、公司最近二年度及截至年報刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，應揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及目前處理情形：
本公司之子公司 Sure Success Steamship S.A.（以下簡稱子公司 SSS）與 Perfect Bulk Limited（以下簡稱 PB 公司）於民國一一一年五月簽訂船舶租賃合約，出租名下散裝船舶 Ever Success 予 PB 公司，後因 PB 公司未支付剩餘租金及燃油價差計美金 431 千元，及代 PB 公司墊付之燃油費用美金 350 千元（帳列其他流動資產 11,001 千元），合併公司遂於民國一一二年七月向英國倫敦提出仲裁。另合併公司於民國一一二年八月向南非法院申請扣押 PB 船舶 Tai Harmony 獲准，PB 業已提存保證金 27,533 千元（美金 876 千元）解除對船舶之扣押。PB 公司亦於民國一一二年九月向印度法院提起反訴，要求合併公司賠償租約期間因拒絕載運鋼卷及集裝箱貨櫃等因素造成營業上之損失，並申請扣押子公司 SSS 船舶 Ever Success 作為反訴擔保獲准，合併公司為解除船舶之扣押於民國一一二年十月向印度法院提存保證金 77,870 千元（美金 2,478 千元）（帳列其他金融資產-非流動）。前述案件現已併案於英國倫敦展開仲裁中，雙方已於民國一一四年三月進行意見陳述，依據擔案律師意見，PB 公司反訴金額可能在美金 1,500 千元至美金 2,000 千元範圍內，民國一一四年六月雙方協議暫停仲裁以進行討論，惟後續未能達成和解，PB 公司遂於民國一一四年九月重啟仲裁，合併公司於民國一一四年十月參考海事專家分析資料提交陳述書件，PB 公司於民國一一五年一月提交修改版本之訴狀，目前擔案律師正與專家審閱訴狀中。
本公司基於合約載明承租方使用船舶之限制條件、卷材裝載手冊及IMSBC（國際海運固體散裝貨物規則）等規範，故依合約拒絕裝載 PB 公司貨物，PB 公司之訴求所求無據，合併公司評估應無賠償之義務。
合併公司於民國一一三年第二季向南非法院申請追加 PB 應提存之保證金 13,688 千元（美金 436 千元）獲准，PB 公司已向南非法院提起上訴，申請撤銷已提存及後續追加之保證金計 41,221 千元（美金 1,312 千元），該申請已於民國一一三年七月二十三日經法院判決駁回，PB 公司後於民國一一三年八月二十二日向最高法院提起上訴，並於民國一一三年十二月九日向法院申請證明 PB 公司負責人於扣船前與 Tai Harmony 並無股權關係，目前尚待法院審理中。
2、公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司，最近二年度及截至年報刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對公司股東權益或證券價格有重大影響者：無。
（十三）其他重要風險及因應措施：無。
七、其他重要事項：無。
145
陸、特別記載事項
一、關係企業相關資料
(一)關係企業合併財務報表：
因關係企業合併財務報表與年度財務報告編製內容相同，且已於年度財務報告出具聲明書（詳見財務報告書第3頁）。
請詳見路徑圖索引：公開資訊觀測站>>單一公司 >>電子文件下載>>財務報告書、關係企業三書表專區。https://mops.twse.com.tw/mops/#/web/home
(二)關係企業合併營業報告書：
1、關係企業組織圖
2、各關係企業基本資料
| 企業名稱 | 設立日期 | 地址 | 實收資本額 | 主要營業或生產項目 |
|---|---|---|---|---|
| 薪昇暖開發股份有限公司 | 104.09.21 | 台北市大安區復興南路二段237號14樓 | NT$300,000千元 | 1.一般投資業。 |
| 2.住宅及大樓開發租售業。 | ||||
| 3.特定專業區、新市鎮、新社區開發業。 | ||||
| 4.投資興建公共建設業。 | ||||
| 5.區段徵收及市地重劃代辦業。 | ||||
| 6.都市更新重建及維護業。 | ||||
| 7.建築經理業。 | ||||
| 8.不動產買賣及租賃業。 | ||||
| 9.老人住宅業。 | ||||
| 10.建材開發、零售業。 | ||||
| First Mariner Holding Ltd. | 102.04.05 | Portcullis Chambers, 4^{th} Floor, Ellen Skelton Building, 3076 Sir Francis Drake Highway, Road Town, Tortola, British Virgin Islands | US$49,300,000 | 投資控股 |
| Grand Ocean Retail Group Ltd | 95.08.23 | Scotia Center, 4^{th} Floor, P.O. Box 2804, George Town, Grand Cayman, Gayman Islands | NT$1,955,310千元 | 投資控股 |
| 大禹金融控股有限公司 | 108.07.12 | 香港灣仔告士打道138號聯合鹿島大廈18樓1801室 | HK$341,799,000 | 企業融資顧問服務包括財務顧問服務、合規顧問服務、配售代理及包銷服務和投資業務 |
| 資產管理服務包括投資顧問等服務 | ||||
| First Steamship S.A. | 83.01.18 | 23^{rd} Floor, MMG Tower, Ave. Paseo del Mar And Pacific Avenue, Costa del Este, Panama City, Rep. of Panama | US$59,400,000 | 1.經營國內外航運及其有關之附屬業務。 |
| 2.中外船舶航運之代理業務。 | ||||
| 3.船舶及其附屬用品之買賣、租賃、建造等項之代理業務。 | ||||
| Praise Maritime S.A. | 83.08.01 | 〃 | US$18,500,000 | 〃 |
| Longevity Navigation S.A. | 83.05.12 | 〃 | US$13,500,000 | 〃 |
| Best Steamship S.A. | 99.08.05 | Bloc Office Hub, Fifth Floor, Santa Maria Business District, Panama, Republic of Panama | US$17,000,000 | 1.經營國內外航運及其有關之附屬業務。 |
| 2.中外船舶航運之代理業務。 | ||||
| 3.船舶及其附屬用品之買賣、租賃、建造等項之代理業務。 | ||||
| Grand Steamship S.A. | 99.12.02 | 〃 | US$16,000,000 | 〃 |
| Alliance Steamship S.A. | 103.04.01 | 〃 | US$12,000,000 | 〃 |
| Reliance Steamship S.A. | 103.04.01 | 〃 | US$12,000,000 | 〃 |
| Black Sea Steamship S.A. | 101.03.05 | 〃 | US$11,000,000 | 〃 |
147
| 企業名稱 | 設立日期 | 地址 | 實收資本額 | 主要營業或生產項目 |
|---|---|---|---|---|
| Ship Bulker Steamship S.A. | 101.03.05 | 〃 | US$12,000,000 | 〃 |
| Sure Success Steamship S.A. | 103.11.11 | 23^{rd} Floor, MMG Tower, | ||
| Ave. Paseo del Mar And Pacific Avenue, Costa | ||||
| del Este, Panama City, Rep. of Panama | US$14,300,000 | 〃 | ||
| Shining Steamship International S.A. | 108.03.07 | PANAMA City, SAN FRANCISCO, Calle AVE | ||
| 5 Y CALLE 78 ESTE, edificio, EVERGREEN, | ||||
| departamento C5 | US$9,600,000 | 〃 | ||
| Excellent Steamship International S.A. | 108.03.07 | 23^{rd} Floor, MMG Tower, | ||
| Ave. Paseo del Mar And Pacific Avenue, Costa | ||||
| del Este, Panama City, Rep. of Panama | US$9,000,000 | 〃 | ||
| Nature Source Ltd. | 91.05.10 | Room 2102, 21/F, Tower Two, Lippo Centre, 89 | ||
| Queensway, Hong Kong | US$8,430,000 | 投資控股 | ||
| Ahead Capital Ltd. | 100.11.08 | Portcullis Chambers, 4^{th} Floor, Ellen Skelton | ||
| Building, 3076 Sir Francis Drake Highway, | ||||
| Road Town , Tortola, British Virgin Islands | US$15,500,000 | 投資控股 | ||
| Media Assets Global Ltd. | 101.01.18 | 〃 | US$5,000,000 | 投資控股 |
| Heritage Riches Ltd. | 101.05.22 | Portcullis Chambers, 4^{th} Floor, Ellen Skelton | ||
| Building, 3076 Sir Francis Drake Highway, | ||||
| Road Town , Tortola, British Virgin Islands | US$10,000 | 投資控股 | ||
| Mariner Far East Ltd. | 105.11.11 | 13/F, 136 Des Voeux Road Central, Central, | ||
| Hong Kong | US$3,800,000 | 投資控股 | ||
| First Mariner Capital Ltd. | 102.04.08 | Portcullis Chambers, 4^{th} Floor, Ellen Skelton | ||
| Building, 3076 Sir Francis Drake Highway, | ||||
| Road Town , Tortola, British Virgin Islands | US$32,920,000 | 投資控股 | ||
| Mariner Capital Ltd. | 102.05.20 | 3806 Central Plaza, 18 Harbour Road, Wanchai, | ||
| Hong Kong | US$28,010,000 | 投資控股 | ||
| 友成融資租賃有限公司 | 102.10.17 | 上海市吳中路1189號4樓B座 | RMB 170,000,000 | 融資租賃業務、租賃業務、向國外購買 |
| 租賃財產、租賃交易諮詢和擔保 | ||||
| 聖馬丁國際控股有限公司 | 78.04.27 | 香港九龍尖沙咀東塵地道67號半島中心5樓 | ||
| 516室 | HK 123,040千元 | 通訊相關的精密產品和配件為主，包含 | ||
| 數位電視接收機、前端組件、射頻產 | ||||
| 品、光纖電纜、網絡通訊產品以及數位 | ||||
| 測量設備等 | ||||
| 家旺資產開發股份有限公司 | 108.07.15 | 臺北市大安區敦化南路1段294號2樓 | NT$20,000,000 | 不動產買賣業、不動產租賃業、租賃業、 |
| 仲介服務業 |
148
3、各關係企業董事、監察人及總經理資料
| 企業名稱 | 職稱 | 姓名或代表人 | 持有股份 | |
|---|---|---|---|---|
| 股數 | 持股比例(%) | |||
| 薪昇瞬間發股份有限公司 | 董事長 | |||
| 董事 | ||||
| 監察人 | ||||
| 總經理 | 英屬維京群島商朗立有限公司 法人代表－郭人豪 | |||
| 益航(股)公司 法人代表－莊仟萬、林燕玲 | ||||
| 朱科樺 | ||||
| 郭人豪 | 16,500,000 | 55 | ||
| First Mariner Holding Ltd. | 董事 | 郭人豪、莊仟萬、邱為德 | 49,300,000 | 100 |
| Grand Ocean Retail Group Ltd. | 董事長 | |||
| 董事 | ||||
| 董事 | ||||
| 獨立董事 | ||||
| 總經理 | First Steamship S. A. 法人代表-LEE ENG LEONG | |||
| 郭人豪 | ||||
| 益航(股)公司 法人代表－黃清海 | ||||
| 李成濟、丁金輝、余靜怡、李振裕 | ||||
| 黃清海 | 56,721,000 | 29.01 | ||
| 大禹金融控股有限公司 | 主席兼非執行董事 | |||
| 執行董事兼總經理 | ||||
| 執行董事 | ||||
| 獨立非執行董事 | 郭人豪 | |||
| 李華倫 | ||||
| 徐昊昊、林志成、李銘 | ||||
| 陳思聰、孫志偉、岑偉基 | 994,980,000 | 29.11 | ||
| First Steamship S.A. | 董事長 | |||
| 董事 | 郭人豪 | |||
| 莊仟萬、邱為德 | 594 | 100 | ||
| Praise Maritime S.A. | 〃 | 〃 | 185,000 | 100 |
| Longevity Navigation S.A. | 〃 | 〃 | 135,000 | 100 |
| Best Steamship S.A. | 〃 | 〃 | 170,000 | 100 |
| Grand Steamship S.A. | 〃 | 〃 | 160,000 | 100 |
| Alliance Steamship S.A. | 〃 | 〃 | 120,000 | 100 |
| Reliance Steamship S.A. | 〃 | 〃 | 120,000 | 100 |
| Black Sea Steamship S.A. | 〃 | 〃 | 110,000 | 100 |
| Ship Bulker Steamship S.A. | 〃 | 〃 | 120,000 | 100 |
| Sure Success Steamship S.A. | 〃 | 〃 | 143,000 | 100 |
| Shining Steamship International S.A. | 〃 | 〃 | 96,000 | 100 |
| Excellent Steamship International S.A. | 〃 | 〃 | 90,000 | 100 |
| Nature Sources Ltd. | 董事 | 莊仟萬、邱為德 | 8,430,000 | 100 |
| Ahead Capital Ltd. | 〃 | 郭人豪、莊仟萬、邱為德 | 1,550 | 100 |
149
| 企業名稱 | 職稱 | 姓名或代表人 | 持有股份 | |
|---|---|---|---|---|
| 股數 | 持股比例(%) | |||
| Media Assets Golbal Ltd. | 〃 | 〃 | 50,000 | 100 |
| Heritage Riches Ltd. | 〃 | 〃 | 5 | 100 |
| First Mariner Capital Ltd. | 〃 | 〃 | 32,920,000 | 100 |
| Mariner Far East Ltd. | 董事 | 郭人豪、邱為德 | 3,800,000 | 100 |
| Mariner Capital Ltd. | 董事 | 郭人豪、莊仟萬、邱為德 | 28,010,000 | 100 |
| 友成融資租賃有限公司 | 董事長 | |||
| 董事 | ||||
| 監察人 | ||||
| 總經理 | 郭人豪 | |||
| 邱為德 | ||||
| 莊仟萬 | ||||
| 朱科樺(115.2.2辭任) | 不適用 | 100 | ||
| 聖馬丁國際控股有限公司 | 主席兼非執行董事 | |||
| 執行董事 | ||||
| 獨立非執行董事 | 郭人豪 | |||
| 洪聰進、陳偉鈞 | ||||
| 盧明軒、吳嘉明、陳葦德 | 473,869,283 | 38.52 | ||
| 家旺資產開發股份有限公司 | 董事長 | |||
| 董事 | ||||
| 監察人 | 蕭家福 | |||
| 何佳玲、薪昇晞開發股份有限公司 | ||||
| 朱科樺 | 980,000 | 49 |
4、推定為有控制與從屬關係者其相同股東資料：無。
150
5、各關係企業營運概況
114年12月31日
單位：新台幣千元(每股盈餘金額除外)
| 企業名稱 | 資本額 | 資產總值 | 負債總值 | 淨值 | 營業收入 | 營業利益 | 本期損益 | 每股盈餘(元) |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 薪昇暢開發(股)公司 | 300,000 | 1,441,563 | 1,258,301 | 183,262 | 26,065 | -11,466 | -39,457 | -1.32 |
| First Steamship S.A. | 1,866,942 | 3,051,397 | 519,770 | 2,531,627 | 0 | -3,123 | -1,067,813 | -1,797,665 |
| First Mariner Holding Ltd. | 1,549,499 | -283,034 | 459,630 | -283,493 | 0 | -281 | -3,619 | -0.07 |
| Grand Ocean Retail Group Ltd. | 1,955,310 | 21,258,556 | 17,439,328 | 3,819,228 | 2,751,254 | -238,167 | -890,325 | -4.55 |
| 家旺資產開發股份有限公司 | 20,000 | 150,537 | 107,956 | 42,580 | 0 | -254 | 24,805 | 12.40 |
| Alliance Steamship S.A. | 377,160 | 494,942 | 76,278 | 418,665 | 120,786 | 3,175 | -4,690 | -39.09 |
| Advantage Steamship Co., Ltd. | 0 | 0 | 38 | -38 | 0 | -19 | -19 | - |
| Best Steamship S.A. | 534,310 | 569,261 | 49,905 | 519,356 | 114,570 | -9,464 | -14,767 | -86.87 |
| Black Sea Steamship S.A. | 345,730 | 321,080 | 16,243 | 304,837 | 102,526 | -11,825 | -15,658 | -142.35 |
| Excellent Steamship International S.A. | 282,870 | 840,302 | 469,635 | 370,667 | 160,686 | 58,853 | 30,017 | 333.52 |
| Grand Steamship S.A. | 502,880 | 614,955 | 49,358 | 565,596 | 123,607 | -16,513 | -18,578 | -116.11 |
| Longevity Navigation S.A. | 424,305 | 595,056 | 105,440 | 489,615 | 142,531 | 34,971 | 28,244 | 209.22 |
| Mighty Steamship Co., Ltd. | 0 | 0 | 38 | -38 | 0 | -19 | -19 | - |
| Praise Maritime S.A. | 581,455 | 769,085 | 71,274 | 697,811 | 157,424 | 42,545 | 37,781 | 204.22 |
| Reliance Steamship S.A. | 377,160 | 482,309 | 63,524 | 418,785 | 128,790 | 11,111 | -413 | -3.44 |
| Ship Bulker Steamship S.A. | 377,160 | 371,645 | 1,867 | 369,779 | 89,092 | -18,263 | -18,257 | -152.15 |
| Shining Steamship International S.A. | 301,728 | 868,114 | 495,434 | 372,680 | 167,566 | 61,956 | 35,583 | 370.66 |
| Sure Success Steamship S.A. | 449,449 | 557,719 | -29,539 | 587,258 | 140,312 | 19,893 | 12,050 | 84.26 |
| Nature Sources Ltd. | 264,955 | 282,622 | 102 | 282,519 | 0 | -249 | -248 | -0.03 |
| Ahead Capital Ltd. | 487,165 | 15,639 | 637,556 | -621,917 | 0 | -192 | -34,658 | -22,358.71 |
| Media Assets Global Ltd. | 157,150 | 194 | 352,231 | -352,036 | 0 | -125 | -80 | -1.60 |
| Heritage Riches Ltd. | 314 | 9,184 | 22,118 | -31,302 | 0 | -119 | 4,157 | 831,400.00 |
| First Mariner Capital Ltd. | 1,034,676 | -289,211 | 97 | -289,308 | 0 | -97 | -3,168 | -0.10 |
| Mariner Far East Ltd. | 119,434 | 27 | -4,076 | 4,103 | 0 | -246 | -185 | -0.05 |
| Mariner Capital Ltd. | 880,354 | 288,670 | 1,586 | -290,256 | 0 | -273 | -3,078 | -0.11 |
| 友成融資租賃有限公司 | 840,667 | 78,955 | 367,636 | -288,681 | 7,962 | -7,513 | -2,805 | - |
| 大禹金融控股有限公司 | 1,380,184 | 3,441,046 | 754,242 | 2,686,804 | 268,400 | 23,527 | 155,508 | 0.06 |
| 聖馬丁國際控股有限公司 | 496,836 | 2,816,327 | 3,655,581 | -839,254 | 1,786,400 | -585,963 | -628,425 | -3.70 |
(三)關係報告書：不適用。
二、最近年度及截至年報刊印日止，私募有價證券辦理情形：無。
三、最近年度及截至年報刊印日止子公司持有或處分本公司股票情形：無。
四、其他必要補充說明事項：無。
五、最近年度及截至年報刊印日止，依證交法第三十六條第三項第二款所定對股東權益證券價格有重大影響之事項：無。
152
益航股份有限公司
董事長：鄧文忠
153
益航股份有限公司
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