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AGM Information
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股票代码：2601
益航股份有限公司
First Steamship Company, Ltd.
民國一一五年股東常會議事爭辯
中華民國一一五年六月十八日
目 錄
壹、開會程序 ... 3
貳、開會議程 ... 4
一、報告事項
(一)114年度營業報告 ... 5
(二)審計委員會查核114年度決算表冊報告 ... 7
(三)114年度董事及員工酬勞分派情形報告 ... 8
(四)114年度背書保證情形報告 ... 9
(五)114年度轉投資事業之投資狀況及營運績效報告 ... 10
二、承認事項
(一)114年度營業報告書及財務報表案 ... 12
(二)114年度盈虧撥補案 ... 32
三、討論事項
(一)修正本公司「股東會議事規則」部分條文案 ... 34
(二)修正本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文案 ... 37
(三)辦理減資彌補虧損案 ... 43
四、選舉事項：改選董事 ... 44
五、其他事項：解除新任董事競業禁止限制案 ... 48
六、臨時動議 ... 50
七、散會 ... 50
- 1 -
- 2 -
參、附錄
一、公司章程... 51
二、股東會議事規則(修正前)... 58
三、董事選任程序... 67
四、取得或處分資產處理程序(修正前)... 69
五、全體董事持股情形... 83
六、股東會提案相關資料... 84
益航股份有限公司民國一一五年股東常會開會程序
一、主席宣布開會
二、主席致詞
三、報告事項
四、承認事項
五、討論事項
六、選舉事項
七、其他事項
八、臨時動議
九、散會
- 3 -
益航股份有限公司民國一一五年股東常會開會議程
時間：民國一一五年六月十八日（星期四）上午九時整
地點：台北市建國南路二段二三一號地下一樓國際會議廳
召開方式：實體股東會
一、主席宣布開會
二、主席致詞
三、報告事項
（一）114年度營業報告
（二）審計委員會查核114年度決算表冊報告
（三）114年度董事及員工酬勞分派情形報告
（四）114年度背書保證情形報告
（五）114年度轉投資事業之投資狀況及營運績效報告
四、承認事項
（一）114年度營業報告書及財務報表案
（二）114年度盈虧撥補案
五、討論事項
（一）修正本公司「股東會議事規則」部分條文案
（二）修正本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文案
（三）辦理減資彌補虧損案
六、選舉事項：改選董事
七、其他事項：解除新任董事競業禁止限制案
八、臨時動議
九、散會
- 4 -
報告事項
第一案
114年度營業報告
營業報告書
益航公司114年度合併營業收入為1,489,351仟元，較113年度1,615,077仟元減少7.78%，114年度合併稅後淨損為1,849,408仟元，歸屬於益航公司個體稅後淨損為1,343,910仟元，基本每股虧損1.63元、稀釋每股虧損1.63元，每股淨值為8.93元。
一、114年度營業概況
2025年乾散貨海運市場呈現「需求增速放緩、運力結構分化、運價重心上移」的特點。雖全球貿易需求僅增長0.5%，但受惠於印度鐵礦石進口激增、鋁土礦貿易活躍及紅海航線繞道影響，海岬型（Capesize）船運價波動向上，BDI均值漲幅顯著。整體而言，市場呈現「高運價、低增長」的結構性平衡，環保法規（FuelEU）促使老舊船舶淘汰，供給側壓力短期因繞道暫緩，但中長期仍面臨新船交付壓力。
第一季度澳洲和巴西天氣干擾因素強於往年，鐵礦石發運量暴跌，加之全球經貿摩擦升級，上半年BDI均值同比大幅下滑30%。下半年市場氛圍顯著轉向，在鐵礦、糧食、鋁土礦貿易的輪番拉動下，市場持續回暖，出現“年末翹尾”現象。
2025年，BCI、BPI、BSI、BHSI均值分別為2568點、1485點、1129點和662點。分船型來看，BSI的下滑幅度最大，達到9.01%，BCI、BPI、BHSI分別下滑5.73%、5.24%和5.91%。BCI、BPI、BSI、BHSI年度波動幅度有所拉大。
海運部一向採取穩健操作，為因應國際乾散貨海運市場景氣波動的影響，船隊一直以長短約的營運模式出租船舶，截至2025年底，船隊共有11艘散裝船舶，平均船齡在10年以下，包括5艘KAMSARMAX、4艘SUPRAMAX及2艘HANDY。11艘船總噸數700,365噸，其中2艘以帶有執行獲利長約方式經營、8艘以中短期方式出租、1艘加入KLAV POOL船隊之聯營營運，多向的營運策略配搭，以獲取較高的運價，讓海運事業體能夠在不確定的環境下穩定中求成長。
- 5 -
【重要說明】：
114年度營業報告書不揭露百貨事業資訊。
係本公司114年度陸續處分重要子公司 Grand Ocean Retail Group Limited 股權，截至114年12月31日止本集團僅持有 Grand Ocean Retail Group Limited 29.01% 股權，自此確認對 Grand Ocean Retail Group Limited 已「不具權力主導攸關活動」，因此喪失控制力。
【相關資訊請參詳民國114年12月30日重訊公告】。
二、未來展望
全球航運業正處於關鍵轉換點，受到環保法規變革、地緣政治干擾、AI技術進步以及市場動態變化的多重影響。在這個錯綜複雜的環境中，了解主要驅動因素和挑戰，實施精細化管理、持續性提升船舶性能，在未來海運市場競爭中至關重要。通過法規、技術和市場策略的相互配合，可以在充滿前所未有的挑戰與機遇中，開創持續盈利的策略，促進公司體質的提升並適應不斷變化的全球格局。
為因應市場變化不確定的因素，益航船隊以穩健的動力，在未來走向數位化，低碳化，一體化，確實降低營運成本；淘汰老舊船舶，提升經營效率。於適當時機購買符合未來法規要求的新型船舶，在市場上尋求信譽良好的租家，簽訂穩定獲利的合約，以增強船隊運力，提升競爭力。
三、結論
益航團隊正視全球國際政經情勢變化及市場波動，將會審慎應對，加強營運成本的管控，重視成本效益評估，積極發展高投資回報的項目。船舶營運將依最有利的模式操作，積極管理集團各轉投資事業營運，視各種變化動態調整營業務方向，以建立長期營運的良好基礎，我們深信，多元化事業經營的穩健發展策略，可帶動益航公司在競爭環境中創造優勢、擴大營利並持續向上成長。謹期盼各位股東繼續給予支持鼓勵。敬祝大家健康如意！
益航股份有限公司
董事長：郭人豪
總經理：莊仟萬
會計主管：劉臻芳
報告事項
第二案
審計委員會查核114年度決算表冊報告
審計委員會查核報告書
董事會造具本公司民國114年度營業報告書、合併財務報表等，其中合併財務報表經委託安侯建業聯合會計師事務所潘俊名會計師與張淑瑩會計師查核完竣，並出具查核報告。上述營業報告書、合併財務報表及盈虧撥補等議案經本審計委員會查核，認為尚無不合，爰依中華民國證券交易法第十四條之四及公司法第二百一十九條之規定報告如上，敬請鑑核。
此上
益航股份有限公司115年股東常會
益航股份有限公司
審計委員會召集人：趙增平
中華民國一一五年三月三十日
- 7 -
報告事項
第三案
114年度董事及員工酬勞分派情形報告
一、本公司 114 年度財務報表經會計師查核後之稅前淨損（不含員工酬勞及董事酬勞帳上估列金額）為新台幣 1,343,910,206 元。
二、依本公司章程規定，公司如有獲利應提撥不低於 1% 為員工酬勞及不高於 3% 為董事酬勞，因 114 年度為稅前淨損，故不予提撥。
- 8 -
報告事項
第四案
114年度背書保證情形報告
一、截至114年12月31日止，本公司對子、孫公司背書保證金額為新台幣4,520,412仟元；子、孫公司對本公司背書保證金額為新台幣0仟元；各子、孫公司間背書保證金額為新台幣646,510仟元，總計新台幣5,166,922仟元，占本公司股東權益70.16%。
二、背書保證主要係為本公司及各子、孫公司，因營運資金需求，向金融機構融資，俾以相互支援所為之保證，以期事業永續發展。因此，對於業務需要而遵循「背書保證作業程序」所為之保證，其必要性及合理性，確屬正常、合理。
- 9 -
報告事項
第五案
114年度轉投資事業之投資狀況及營運績效報告
新台幣：仟元
| 轉投資事業 | 原始投資金額 | 期末持有 | 被投資公司本期損益 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 股數 | 持股比例(%) | 帳面金額 | |||
| 薪具暨開發(股)有限公司 | 165,000 | 16,500,000 | 55.00% | 100,794 | (39,457) |
| First Steamship S.A. | 1,866,942 | 594 | 100.00% | 2,531,627 | (1,067,813) |
| First Mariner Holding Ltd. | 1,549,499 | 49,300,000 | 100.00% | (283,493) | (3,619) |
| Alliance Steamship S.A. | 377,160 | 120,000 | 100.00% | 418,665 | (4,690) |
| Advantage Steamship Co., Ltd. | 0 | 0 | 100.00% | (38) | (19) |
| Best Steamship S.A. | 534,310 | 170,000 | 100.00% | 519,356 | (14,767) |
| Black Sea Steamship S.A. | 345,730 | 110,000 | 100.00% | 304,837 | (15,658) |
| Excellent Steamship International S.A. | 282,870 | 90,000 | 100.00% | 370,667 | 30,017 |
| Grand Steamship S.A. | 502,880 | 160,000 | 100.00% | 565,596 | (18,578) |
| Longevity Navigation S.A. | 424,305 | 135,000 | 100.00% | 489,615 | 28,244 |
| Mighty Steamship Co., Ltd. | 0 | 0 | 100.00% | (38) | (19) |
| Praise Maritime S.A. | 581,455 | 185,000 | 100.00% | 697,811 | 37,782 |
| Reliance Steamship S.A. | 377,160 | 120,000 | 100.00% | 418,785 | (413) |
| Ship Bulker Steamship S.A. | 377,160 | 120,000 | 100.00% | 369,779 | (18,257) |
| Shining Steamship International S.A. | 301,728 | 96,000 | 100.00% | 372,680 | 35,583 |
| Sure Success Steamship S.A. | 449,449 | 143,000 | 100.00% | 587,258 | 12,050 |
| Grand Ocean Retail Group Ltd. | 1,737,361 | 56,721,000 | 29.01% | 1,107,958 | (890,325) |
| 大禹金融控股有限公司 | 597,890 | 994,980,000 | 29.11% | 898,880 | 155,508 |
| 聖馬丁國際控股有限公司 | 258,475 | 473,869,283 | 38.52% | 0 | 0 |
| 家旺資產開發股份有限公司 | 9,800 | 980,000 | 49.00% | 20,864 | 24,805 |
| Ahead Capital Ltd. | 487,165 | 1,550 | 100.00% | (621,920) | (34,658) |
| Heritage Riches Ltd. | 314 | 5 | 100.00% | 31,302 | 4,157 |
| Media Assets Global Ltd. | 157,150 | 50,000 | 100.00% | (352,036) | (80) |
| Nature Sources Ltd. | 264,955 | 8,430,000 | 100.00% | 282,519 | (248) |
| First Mariner Capital Ltd. | 1,034,676 | 32,920,000 | 100.00% | (289,308) | (3,168) |
接續下一頁
承接上一頁
| 轉投資事業 | 原始投資金額 | 期末持有 | 被投資公司本期損益 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 股數 | 持股比例(%) | 帳面金額 | |||
| Mariner Far East Ltd. | 119,434 | 3,800,000 | 100.00% | 4,103 | (185) |
| Mariner Capital Ltd. | 880,354 | 28,010,000 | 100.00% | (290,256) | (3,078) |
| 友成融資租賃有限公司 | 840,667 | 0 | 100.00% | (288,681) | (2,805) |
註：Advantage Steamship Co., Ltd.及Mighty Steamship Co., Ltd.尚未實際注資
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承認事項
第一案
董事會提案
案 由：114 年度營業報告書及財務報表案，謹提請承認。
說明：
一、本公司114年度之營業報告書，請詳本手冊第5～6頁。
二、本公司114年度之合併及個體財務報表，業經安侯建業聯合會計師事務所潘俊名會計師與張淑瑩會計師查核完竣，請詳本手冊第13～31頁。
決議：
KPMG
委侯建業聯合會計師事務所
KPMG
台北市110615信義路5段7號68樓(台北101大樓)
68F., TAIPEI 101 TOWER. No. 7, Sec. 5.
Xinyi Road, Taipei City 110615, Taiwan (R.O.C.)
電話 Tel +886 2 8101 6666
傳真 Fax +886 2 8101 6667
網址 Web kpmg.com/tw
會計師查核報告
益航股份有限公司董事會 公鑑：
查核意見
益航股份有限公司及其子公司(益航集團)民國一一四年及一一三年十二月三十一日之合併資產負債表，暨民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益表、合併權益變動表及合併現金流量表，以及合併財務報告附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告(請參閱其他事項段)，上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達益航集團民國一一四年及一一三年十二月三十一日之合併財務狀況，暨民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效及合併現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與益航集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對益航集團民國一一四年度合併財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事項如下：
一、轉列停業單位損益
有關認列之會計政策請詳合併財務報告附註四(九)；對子公司喪失控制之說明請詳合併財務報告附註六(六)、(七)及十二(二)。
KPMG = Taiwan partnership and a member firm of the KPMG group organization of independent member firms. Funded with KPMG International Limited, a private English company funded by guarantee
- 13 -
KPMG
關鍵查核事項之說明：
益航集團於民國一一四年十二月間經董事會決議出售所持有GRAND OCEAN RETAIL GROUP LTD.部分股權，並於民國一一四年十二月三十日完成過戶交割，益航集團對其綜合持股因此下降至29.01%，並依國際財務報導準則第10號判斷對其喪失控制力，除列喪失控制日之資產及負債並自該日起停止將其收益及費損編入合併財務報告。另依國際財務報導準則第5號所訂定之條件判斷符合停業單位之定義，於損益表中單獨揭露停業單位損益，該股權交易及科目轉列之正確性及合理性及處分損益認列之正確性對財務報表具有重大影響，本會計師因此決定列為重要查核事項之一。
因應之查核程序：
取得董事會決議執行該股權交易之議事錄及雙方簽訂之股權交易合約，評估該股權交易之真實性；評估管理階層對被投資公司喪失控制之判斷是否符合相關會計準則規定；針對轉列停業單位之科目進行查核分析，評估轉列科目之合理性，並確認轉列科目組成是否符合國際財務報導準則第5號「待出售非流動資產及停業單位」之規定；針對停業單位損益之組成項目綜合採取控制測試及證實測試，包括函證、細項測試、證實分析性程序及截止測試等，以驗證帳面價值之正確性；考量合併財務報表有關停業單位揭露之適當性；核算處分損益金額計算之正確性。
其他事項
列入益航集團合併財務報告之子公司中，有關友成融資租賃有限公司之財務報告未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開合併財務報告所表示之意見中，有關友成融資租賃有限公司財務報告所列之金額，係依據其他會計師之查核報告。友成融資租賃有限公司民國一一四年及一一三年十二月三十一日之資產總額皆占合併資產總額之1%，民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日之營業收入淨額皆占合併營業收入淨額之1%。
列入益航集團採用權益法之投資中，有關部份關聯企業之財務報告未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開財務報告所表示之意見中，有關部份關聯企業財務報告所列之金額，係依據其他會計師之查核報告。民國一一四年及一一三年十二月三十一日認列對部份關聯企業採用權益法之投資金額分別為合併資產總額之8%及2%，民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日所認列之採用權益法之關聯企業損益之份額分別占合併稅前淨損之(3)%及(6)%。
益航股份有限公司已編製民國一一四年度及一一三年度之個體財務報告，並經本會計師出具無保留意見加其他事項段落之查核報告在案，備供參考。
- 14 -
KPMG
管理階層與治理單位對合併財務報告之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報告，且維持與合併財務報告編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製合併財務報告時，管理階層之責任亦包括評估益航集團繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算益航集團或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
益航集團之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核合併財務報告之責任
本會計師查核合併財務報告之目的，係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報告使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
-
辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
-
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對益航集團內部控制之有效性表示意見。
-
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
-
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使益航集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報告使用者注意合併財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致益航集團不再具有繼續經營之能力。
-
評估合併財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及合併財務報告是否允當表達相關交易及事件。
-
對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報告表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團之查核意見。
-
15 -
KPMG
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對益航集團民國一一四年度合併財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
安侯建業聯合會計師事務所
會計師：潘俊哲
證券主管機關：金管證審字第1110333933號
核准簽證文號：金管證六字第0940100754號
民國 一一五 年 三 月 三十 日
- 16 -
益航股东在线股份有限公司
民國一一四年一月三十一日
單位：新台幣千元
資產
流動資產：
1100 現金及約當現金(附註六(一))
1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產一流動(附註六(二)及七)
1170 應收帳款淨額(附註六(三)、七及九)
1200 其他應收款(附註六(四)、(二十四)及七)
1300 存貨
1320 存貨(建設業適用)(附註六(五)、八及九)
1476 其他金融資產一流動(附註六(十二)、(二十四)、七及八)
1479 其他流動資產(附註九)
1480 取得合約之增額成本一流動
流動資產合計
非流動資產：
1550 採用權益法之投資(附註六(六)、七及八)
1600 不動產、廠房及設備(附註六(九)及八)
1755 使用權資產(附註六(十)、七及八)
1760 投資性不動產(附註八)
1780 無形資產(附註六(十一))
1840 遞延所得稅資產(附註六(十八))
1935 長期應收租賃款(附註六(三)及七)
1975 淨確定福利資產一非流動
1980 其他金融資產一非流動(附註六(十二)、(二十四)、八及九)
1990 其他非流動資產(附註六(四)、(十九)及七)
非流動資產合計
資產總計
| 114.12.31 | 113.12.31 | ||
|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % |
| $ 252,272 | 2 | 1,123,799 | 3 |
| 117,606 | 1 | 141,680 | - |
| 47,103 | 1 | 246,944 | 1 |
| 649,175 | 6 | 77,536 | - |
| 63,316 | 1 | 251,546 | 1 |
| 1,758,864 | 15 | 1,773,733 | 5 |
| 124,644 | 1 | 637,647 | 2 |
| 39,128 | - | 297,474 | 1 |
| 42,530 | - | 13,782 | - |
| 3,094,638 | 27 | 4,564,141 | 13 |
| 2,027,702 | 17 | 746,960 | 2 |
| 6,238,319 | 53 | 12,207,724 | 35 |
| 4,077 | - | 11,751,521 | 34 |
| 138,170 | 1 | 139,143 | - |
| 34,037 | - | 1,752,654 | 5 |
| 19,294 | - | 2,847,072 | 8 |
| - | - | 295 | - |
| 5,647 | - | 4,478 | - |
| 86,232 | 1 | 578,129 | 2 |
| 133,180 | 1 | 301,316 | 1 |
| 8,686,658 | 73 | 30,329,292 | 87 |
| $ 11,781,296 | 100 | 34,893,433 | 100 |
益航股份有限公司浙子公司
合併資產商借表(續)
民國一一四年五月三十一日
單位：新台幣千元
負債及權益
流動負債：
2100 短期借款(附註六(十三))
2110 應付短期票券
2130 合約負債－流動(附註九)
2151 應付票據
2170 應付帳款(附註六(十五))
2200 其他應付款(附註六(十五)及七)
2230 本期所得稅負債
2280 租賃負債－流動(附註六(十六)及七)
2322 一年或一營業週期內到期長期借款(附註六(十四))
2399 其他流動負債(附註七)
流動負債合計
非流動負債：
2500 透過損益按公允價值衡量之金融負債－非流動(附註六(二))
2540 長期借款(附註六(十四))
2570 遞延所得稅負債(附註六(十八))
2580 租賃負債－非流動(附註六(十六)及七)
2645 存入保證金
非流動負債合計
負債總計
歸屬母公司業主之權益(附註六(六)及(十九))
3100 股本
3200 資本公積
3300 保留盈餘
3400 其他權益
歸屬母公司業主之權益小計
36XX 非控制權益(附註六(八)及(十九))
權益總計
負債及權益總計
| 114.12.31 | 113.12.31 | ||
|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % |
| $ 1,199,366 | 10 | 3,682,065 | 11 |
| 69,877 | 1 | 99,840 | - |
| 84,505 | 1 | 27,262 | - |
| 614 | - | - | - |
| 10,303 | - | 1,069,446 | 3 |
| 230,221 | 2 | 1,010,327 | 3 |
| - | - | 54,223 | - |
| 3,621 | - | 827,918 | 2 |
| 1,449,886 | 12 | 2,776,284 | 8 |
| 47,736 | 1 | 70,930 | - |
| 3,096,129 | 27 | 9,618,295 | 27 |
| 31,389 | - | 31,389 | - |
| 1,195,766 | 10 | 1,395,929 | 4 |
| 8,883 | - | 2,281,354 | 7 |
| 606 | - | 9,873,207 | 28 |
| 1,580 | - | 592,120 | 2 |
| 1,238,224 | 10 | 14,173,999 | 41 |
| 4,334,353 | 37 | 23,792,294 | 68 |
| 8,247,761 | 70 | 8,247,761 | 24 |
| 355,902 | 3 | 836,382 | 2 |
| (1,699,874) | (15) | (288,220) | (1) |
| 460,686 | 4 | 224,418 | 1 |
| 7,364,475 | 62 | 9,020,341 | 26 |
| 82,468 | 1 | 2,080,798 | 6 |
| 7,446,943 | 63 | 11,101,139 | 32 |
| $ 11,781,296 | 100 | 34,893,433 | 100 |
董事長：郭人豪
(請詳閱後附合併財產之資料)
經理人：莊仟萬
會計主管：劉臻芳
- 18 -
益航股份有限公司電子公司
合併綜合損益表
民國一一四年及一一三年二月一日至十二月三十一日
單位：新台幣千元
| 114年度 | 113年度 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 4000 | 營業收入(附註六(十七)及(二十一)) | $ 1,489,351 | 100 | 1,615,077 | 100 |
| 5000 | 營業成本(附註六(十七)及(二十三)) | 1,273,044 | 86 | 1,273,613 | 79 |
| 營業毛利 | 216,307 | 14 | 341,464 | 21 | |
| 營業費用: | |||||
| 6000 | 營業費用(附註六(十六)) | 170,906 | 11 | 192,847 | 12 |
| 6450 | 預期信用減損損失(附註六(三)及七) | (3,242) | - | 35,662 | 2 |
| 6300 | 167,664 | 11 | 228,509 | 14 | |
| 營業淨利 | 48,643 | 3 | 112,955 | 7 | |
| 營業外收入及支出: | |||||
| 7100 | 利息收入(附註六(二十三)及七) | 9,863 | 1 | 37,191 | 2 |
| 7010 | 其他收入(附註六(二十三)) | 288 | - | 347 | - |
| 7020 | 其他利益及損失(附註六(七)及(二十三)) | (22,517) | (2) | (5,385) | - |
| 7050 | 財務成本(附註六(十六)及(二十三)) | (178,406) | (12) | (225,045) | (14) |
| 7055 | 預期信用減損(損失)短轉利益(附註六(二十四)及七) | (490) | - | 17,069 | 1 |
| 7060 | 採用權益法認列之關聯企業損益之份額(附註六(六)) | 57,422 | 4 | 26,298 | 2 |
| (133,840) | (9) | (149,525) | (9) | ||
| 7900 | 稅前淨損 | (85,197) | (6) | (36,570) | (2) |
| 7950 | 減:所得稅費用(附註六(十八)) | - | - | 47 | - |
| 繼續營業部門淨損 | (85,197) | (6) | (36,617) | (2) | |
| 8100 | 停業單位稅後損益(附註十二(二)) | (1,764,211) | (118) | (481,154) | (30) |
| 本期淨損 | (1,849,408) | (124) | (517,771) | (32) | |
| 8300 | 其他綜合損益: | ||||
| 8310 | 不重分類至損益之項目 | ||||
| 8311 | 確定福利計畫之再衡量數 | 1,151 | - | 1,518 | - |
| 8349 | 減:與不重分類之項目相關之所得稅 | - | - | - | - |
| 不重分類至損益之項目合計 | 1,151 | - | 1,518 | - | |
| 8360 | 後續可能重分類至損益之項目(附註六(六)及(十九)) | ||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表描算之兌換差額 | 294,807 | 20 | 629,023 | 39 |
| 8370 | 採用權益法認列之關聯企業之其他綜合損益之份額 | (30,131) | (2) | 42,687 | 3 |
| 8399 | 減:與可能重分類之項目相關之所得稅 | - | - | - | - |
| 後續可能重分類至損益之項目合計 | 264,676 | 18 | 671,710 | 42 | |
| 8300 | 本期其他綜合損益 | 265,827 | 18 | 673,228 | 42 |
| 本期綜合損益總額 | $ (1,583,581) | (106) | 155,457 | 10 | |
| 本期淨損歸屬於: | |||||
| 8610 | 母公司業主 | $ (1,343,910) | (90) | (288,774) | (18) |
| 8620 | 非控制權益 | (505,498) | (34) | (228,997) | (14) |
| $ (1,849,408) | (124) | (517,771) | (32) | ||
| 綜合損益總額歸屬於: | |||||
| 8710 | 母公司業主 | $ (1,106,491) | (74) | 291,186 | 18 |
| 8720 | 非控制權益 | (477,090) | (32) | (135,729) | (8) |
| $ (1,583,581) | (106) | 155,457 | 10 | ||
| 每股虧損(附註六(二十)): | |||||
| 繼續營業部門 | $ (0.08) | (0.02) | |||
| 停業部門 | (1.55) | (0.33) | |||
| $ (1.63) | (0.35) | ||||
| 稀釋每股盈餘(元) | |||||
| 繼續營業部門 | $ (0.08) | (0.02) | |||
| 停業部門 | (1.55) | (0.33) | |||
| $ (1.63) | (0.35) |
董事長：郭人豪
(請詳閱後附合併財務報表附註)
經理人：莊仟萬
會計主管：劉臻芳
20
益航股（金额外公司合同）股票交易所
民國一一四年及一一三年一月三日至十二月三十一日
單位：新台幣千元
| 歸屬於母公司業主之權益 | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股本 | 保留盈餘 | 其他權益項目 | ||||||||
| 普通股 | 資本公積 | 法定盈餘公積 | 特別盈餘公積 | 未分配盈餘 | 合計 | 國外普通機構財務報表換算之兌換差額 | 歸屬於母公司業主權益總計 | 非控制權益 | 權益總計 | |
| 民國一一三年一月一日餘額 | $ 8,247,761 | 1,932,221 | 8,289 | 303,885 | (1,408,013) | (1,095,839) | (354,024) | 8,730,119 | 2,216,527 | 10,946,646 |
| 本期淨損 | - | - | - | - | (288,774) | (288,774) | - | (288,774) | (228,997) | (517,771) |
| 本期其他綜合損益 | - | - | - | - | 1,518 | 1,518 | 578,442 | 579,960 | 93,268 | 673,228 |
| 本期綜合損益總額 | - | - | - | - | (287,256) | (287,256) | 578,442 | 291,186 | (135,729) | 155,457 |
| 盈餘指撥及分配： | ||||||||||
| 法定盈餘公積彌補虧損 | - | - | (8,289) | - | 8,289 | - | - | - | - | - |
| 特別盈餘公積彌補虧損 | - | - | - | (303,885) | 303,885 | - | - | - | - | - |
| 其他資本公積變動： | ||||||||||
| 採用權益法認列之關聯企業之變動數 | - | - | - | - | (964) | (964) | - | (964) | - | (964) |
| 資本公積彌補虧損 | - | (1,095,839) | - | - | 1,095,839 | 1,095,839 | - | - | - | - |
| 民國一一三年十二月三十一日餘額 | 8,247,761 | 836,382 | - | - | (288,220) | (288,220) | 224,418 | 9,020,341 | 2,080,798 | 11,101,139 |
| 本期淨損 | - | - | - | - | (1,343,910) | (1,343,910) | - | (1,343,910) | (505,498) | (1,849,408) |
| 本期其他綜合損益 | - | - | - | - | 1,151 | 1,151 | 236,268 | 237,419 | 28,408 | 265,827 |
| 本期綜合損益總額 | - | - | - | - | (1,342,759) | (1,342,759) | 236,268 | (1,106,491) | (477,090) | (1,583,581) |
| 採用權益法認列之關聯企業之變動數 | - | - | - | - | (742) | (742) | - | (742) | - | (742) |
| 實際取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 | - | (480,480) | - | - | (68,153) | (68,153) | - | (548,633) | 808,107 | 259,474 |
| 處分子公司 | - | - | - | - | - | - | - | - | (2,329,347) | (2,329,347) |
| 民國一一四年十二月三十一日餘額 | $ 8,247,761 | 355,902 | - | - | (1,699,874) | (1,699,874) | 460,686 | 7,364,475 | 82,468 | 7,446,943 |
董事長：郭人豪
(請詳閱後附合併財經法規註)
經理人：莊仟萬
會計主管：劉臻芳
益航股份有限公司電子公司
合併現金流量表
民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日
單位：新台幣千元
| 114年度 | 113年度 | |
|---|---|---|
| 營業活動之現金流量： | ||
| 繼續營業單位稅前淨損 | $ (85,197) | (36,570) |
| 停業單位稅前淨損 | (1,754,374) | (416,838) |
| 本期稅前淨損 | (1,839,571) | (453,408) |
| 調整項目： | ||
| 收益費損項目 | ||
| 折舊費用 | 1,827,672 | 1,984,519 |
| 攤銷費用 | 84,069 | 66,701 |
| 預期信用減損損失 | 33,208 | 48,866 |
| 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨利益 | (10,140) | (11,031) |
| 利息費用 | 719,193 | 857,114 |
| 營業成本(利息費用) | 323 | 7,903 |
| 利息收入 | (32,150) | (71,625) |
| 股利收入 | (288) | (347) |
| 採用權益法認列之關聯企業利益之份額 | (57,422) | (26,298) |
| 處分及報廢不動產、廠房及設備損失 | 2,364 | 8,845 |
| 處分無形資產損失 | 833 | 982 |
| 處分投資損失 | 900,043 | - |
| 無形資產減損損失 | 130,337 | - |
| 租約修改利益 | (165) | - |
| 閉店及訴訟賠償迴轉利益 | - | (205,460) |
| 收益費損項目合計 | 3,597,877 | 2,660,169 |
| 與營業活動相關之資產／負債變動數： | ||
| 與營業活動相關之資產之淨變動： | ||
| 強制透過損益按公允價值衡量之金融資產 | 20,643 | 40,926 |
| 應收帳款 | 43,918 | 62,568 |
| 其他應收款 | (47,974) | 234 |
| 存貨 | 90,562 | (61,352) |
| 其他流動資產 | 47,212 | 39,571 |
| 淨確定福利資產 | (18) | 15 |
| 取得合約之增額成本 | (28,748) | (13,782) |
| 與營業活動相關之資產之淨變動合計 | 125,595 | 68,180 |
| 與營業活動相關之負債之淨變動： | ||
| 透過損益按公允價值衡量之金融負債 | - | 3,576 |
| 合約負債 | 57,243 | 27,262 |
| 應付票據 | 614 | - |
| 應付帳款 | (144,823) | (261,499) |
| 其他應付款 | (158,041) | (82,541) |
| 其他流動負債 | (9,058) | (9,811) |
| 與營業活動相關之負債之淨變動合計 | (254,065) | (323,013) |
| 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 | (128,470) | (254,833) |
| 調整項目合計 | 3,469,407 | 2,405,336 |
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益航股份有限公司原子公司
合併現金流量表(續)
民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日
單位：新台幣千元
| 114年度 | 113年度 | |
|---|---|---|
| 營運產生之現金流入 | 1,629,836 | 1,951,928 |
| 收取之利息 | 43,798 | 53,087 |
| 收取之股利 | 11,180 | 5,247 |
| 支付之利息 | (727,109) | (869,265) |
| 支付之所得稅 | (55,002) | (37,194) |
| 營業活動之淨現金流入 | 902,703 | 1,103,803 |
| 投資活動之現金流量： | ||
| 處分按攤銷後成本衡量之金融資產 | - | 59,900 |
| 取得採用權益法之投資 | (157,127) | (202,329) |
| 處分採用權益法之投資 | 7,613 | 8,524 |
| 處分子公司 | (139,539) | - |
| 取得不動產、廠房及設備 | (75,587) | (102,728) |
| 處分不動產、廠房及設備 | 2,795 | 25,111 |
| 其他應收款減少 | - | 81,500 |
| 取得無形資產 | (1,462) | (469) |
| 處分無形資產 | 40,277 | 23,529 |
| 其他金融資產(增加)減少 | (43,067) | 197,067 |
| 其他非流動資產增加 | (134,041) | (55,969) |
| 投資活動之淨現金(流出)流入 | (500,138) | 34,136 |
| 籌資活動之現金流量： | ||
| 短期借款增加(減少) | 628,301 | (115,057) |
| 應付短期票券(減少)增加 | (29,963) | 99,840 |
| 舉借長期借款 | 510,195 | 67,481 |
| 償還長期借款 | (1,880,395) | (1,134,090) |
| 存入保證金減少 | (30,755) | (10,282) |
| 租賃本金償還 | (701,391) | (870,474) |
| 非控制權益變動 | 259,474 | - |
| 籌資活動之淨現金流出 | (1,244,534) | (1,962,582) |
| 匯率變動對現金及約當現金之影響 | (29,558) | 114,210 |
| 本期現金及約當現金減少數 | (871,527) | (710,433) |
| 期初現金及約當現金餘額 | 1,123,799 | 1,834,232 |
| 期末現金及約當現金餘額 | $ 252,272 | 1,123,799 |
董事長：郭人豪
(請詳閱後附合併財務報告附註)
經理人：莊仟萬
會計主管：劉臻芳
KPMG
委侯建業聯合會計師事務所
KPMG
台北市110615信義路5段7號68樓(台北101大樓)
68F., TAIPEI 101 TOWER. No. 7, Sec. 5.
Xinyi Road, Taipei City 110615, Taiwan (R.O.C.)
電話 Tel +886 2 8101 6666
傳真 Fax +886 2 8101 6667
網址 Web kpmg.com/tw
會計師查核報告
益航股份有限公司董事會 公鑑：
查核意見
益航股份有限公司民國一一四年及一一三年十二月三十一日之資產負債表，暨民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變動表及現金流量表，以及個體財務報告附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告(請參閱其他事項段)，上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達益航股份有限公司民國一一四年及一一三年十二月三十一日之財務狀況，暨民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日之財務績效及現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與益航股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對益航股份有限公司民國一一四年度個體財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事項如下：
一、採用權益法之投資之評估
有關採用權益法之投資評估之會計政策請詳個體財務報告附註四(八)及(九)；採用權益法之投資之評估說明，請詳個體財務報告附註六(三)採用權益法之投資。
關鍵查核事項之說明：
益航股份有限公司持有採用權益法之投資金額佔資產總額達 84% 且金額係屬重大，因此，本會計師將採用權益法之投資評估列為本年度查核最為重要事項。
KPMG = Taiwan partnership and a member firm of the KPMG global organization of independent member firms affiliated with KPMG international Limited, a private English company limited by guarantee
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KPMG
因應之查核程序：
本會計師對採用權益法之投資之評估所執行之主要查核程序包括：核算該公司依持股比例認列對被投資公司之投資損益；與管理階層討論並了解其對子公司相關重要事項之評估，以瞭解該等子公司之收入認列及商譽及商標權減損評估之合理性；評估管理階層對財務報告附註相關揭露資訊是否允當。
其他事項
列入益航股份有限公司採用權益法之投資中，部分直接及間接投資事業之財務報告未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開個體財務報告所表示之意見中，有關前述直接及間接投資事業財務報告所列之金額，係依據其他會計師之查核報告。民國一一四年及一一三年十二月三十一日對前述直接及間接投資事業採用權益法之投資金額分別占資產總額之9%及5%，採用權益法之投資貸餘金額分別占負債總額之9%及10%，民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日對前述直接及間接投資事業採用權益法認列之子公司及關聯企業損益之份額分別占稅前淨損之(4)%及19%。
管理階層與治理單位對個體財務報告之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報告，且維持與個體財務報告編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製個體財務報告時，管理階層之責任亦包括評估益航股份有限公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算益航股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
益航股份有限公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核個體財務報告之責任
本會計師查核個體財務報告之目的，係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報告使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
-
辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
-
24 -
KPMG
-
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對益航股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
-
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
-
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使益航股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報告使用者注意個體財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致益航股份有限公司不再具有繼續經營之能力。
-
評估個體財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及個體財務報告是否允當表達相關交易及事件。
-
對於採用權益法之被投資公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報告表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成益航股份有限公司之查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現(包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項(包括相關防護措施)。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對益航股份有限公司民國一一四年度個體財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
安侯建業聯合會計師事務所
黃俊昌
會計師：
張沛逸
證券主管機關：金管證審字第1110333933號
核准簽證文號：金管證六字第0940100754號
民國 一一五 年 三 月 三十 日
- 25 -
- 26 -
益都政務委員会司
民國一一四年度 二月三十一日
單位：新台幣千元
| 資產 | 114.12.31 | 113.12.31 | ||
|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | |
| 流動資產： | ||||
| 1100 現金及約當現金(附註六(一)) | $ 71,600 | 1 | 48,380 | - |
| 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動(附註六(十四)、七及十三) | 96,669 | 1 | 112,121 | 1 |
| 1320 存貨(建設業適用)(附註六(二)及八) | 520,948 | 5 | 519,760 | 4 |
| 1206 其他應收款－其他 | - | - | 160 | - |
| 1212 其他應收款－關係人－其他(附註七) | 644,640 | 6 | 696,295 | 6 |
| 1220 本期所得稅資產 | 8,287 | - | 5,720 | - |
| 1476 其他金融資產－流動(附註八) | 9,484 | - | - | - |
| 1479 其他流動資產 | 2,986 | - | 8,393 | - |
| 1480 取得合約之增額成本－流動 | 5,108 | - | - | - |
| 流動資產合計 | 1,359,722 | 13 | 1,390,829 | 11 |
| 非流動資產： | ||||
| 1551 採用權益法之投資(附註六(三)、七及八) | 8,850,221 | 84 | 10,256,577 | 87 |
| 1600 不動產、廠房及設備(附註六(四)及八) | 157,596 | 2 | 161,361 | 1 |
| 1760 投資性不動產淨額(附註六(五)及八) | 138,170 | 1 | 139,143 | 1 |
| 1755 使用權資產 | 1,996 | - | 11,426 | - |
| 1840 遞延所得稅資產(附註六(八)) | 19,294 | - | 19,294 | - |
| 1975 淨確定福利資產－非流動 | 5,647 | - | 4,478 | - |
| 1980 其他金融資產－非流動 | 1,675 | - | 4,175 | - |
| 1990 其他非流動資產 | 316 | - | 2,928 | - |
| 9,174,915 | 87 | 10,599,382 | 89 | |
| 資產總計 | $ 10,534,637 | 100 | 11,990,211 | 100 |
益林股份有限公司
資產負債表（續）
民國一一四年度一一五年度二月三十一日
單位：新台幣千元
| 負債及權益 | 114.12.31 | 113.12.31 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 流動負債： | |||||
| 2100 | 短期借款(附註六(六)) | $ 711,700 | 7 | 774,200 | 6 |
| 2110 | 應付短期票券 | 69,877 | 1 | 99,840 | 1 |
| 2209 | 其他應付款 | 13,143 | - | 23,450 | - |
| 2220 | 其他應付款－關係人(附註七) | 969,288 | 9 | 276,214 | 2 |
| 2280 | 租賃負債－流動 | 1,540 | - | 3,813 | - |
| 2322 | 一年或一營業週期內到期長期借款(附註六(七)) | 1,064,500 | 10 | 1,387,220 | 12 |
| 2399 | 其他流動負債 | 1,639 | - | 1,709 | - |
| 流動負債合計 | 2,831,687 | 27 | 2,566,446 | 21 | |
| 非流動負債： | |||||
| 2540 | 長期借款(附註六(七)) | 44,000 | - | 100,000 | 1 |
| 2570 | 遞延所得稅負債(附註六(八)) | 8,883 | - | 8,883 | - |
| 2580 | 租賃負債－非流動 | 519 | - | 7,835 | - |
| 2645 | 存入保證金(附註七) | 1,580 | - | 1,491 | - |
| 2650 | 採用權益法之投資貸餘(附註六(三)) | 283,493 | 3 | 285,215 | 2 |
| 非流動負債合計 | 338,475 | 3 | 403,424 | 3 | |
| 負債總計 | 3,170,162 | 30 | 2,969,870 | 24 | |
| 股東權益(附註六(三)及(九))： | |||||
| 3100 | 股本 | 8,247,761 | 78 | 8,247,761 | 69 |
| 3200 | 資本公積 | 355,902 | 4 | 836,382 | 7 |
| 3300 | 保留盈餘 | (1,699,874) | (16) | (288,220) | (2) |
| 3400 | 其他權益 | 460,686 | 4 | 224,418 | 2 |
| 權益總計 | 7,364,475 | 70 | 9,020,341 | 76 | |
| 負債及權益總計 | $ 10,534,637 | 100 | 11,990,211 | 100 |
董事長：郭人豪
(請詳閱後附個體財務報表附註)
經理人：莊仟萬
會計主管：劉臻芳
益都政坊有序公司
民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日
單位：新台幣千元
| 114年度 | 113年度 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 4000 | 營業收入(附註六(十一)及七) | $ 9,028 | 100 | 8,586 | 100 |
| 5000 | 營業成本 | 973 | 11 | 973 | 11 |
| 營業毛利 | 8,055 | 89 | 7,613 | 89 | |
| 6000 | 營業費用(附註七) | 111,329 | 1,232 | 116,797 | 1,360 |
| 營業淨損 | (103,274) | (1,143) | (109,184) | (1,271) | |
| 營業外收入及支出(附註六(三)、(十三)、(十四)、七及十三)： | |||||
| 7100 | 利息收入 | 30,683 | 340 | 22,290 | 260 |
| 7020 | 其他利益及損失 | (136,911) | (1,517) | 16,435 | 191 |
| 7070 | 採用權益法認列之子公司及關聯企業損益之份額 | (1,065,623) | (11,804) | (145,433) | (1,694) |
| 7050 | 財務成本 | (68,785) | (762) | (72,882) | (849) |
| (1,240,636) | (13,743) | (179,590) | (2,092) | ||
| 稅前淨損 | (1,343,910) | (14,886) | (288,774) | (3,363) | |
| 7950 | 減：所得稅費用(附註六(八)) | - | - | - | - |
| 本期淨損 | (1,343,910) | (14,886) | (288,774) | (3,363) | |
| 8300 | 其他綜合損益： | ||||
| 8310 | 不重分類至損益之項目 | ||||
| 8311 | 確定福利計畫之再衡量數 | 1,151 | 13 | 1,518 | 18 |
| 8349 | 減：與不重分類之項目相關之所得稅 | - | - | - | - |
| 不重分類至損益之項目合計 | 1,151 | 13 | 1,518 | 18 | |
| 8360 | 後續可能重分類至損益之項目(附註九) | ||||
| 8380 | 採用權益法認列之子公司及關聯企業之其他綜合損益之份額-可能重分類至損益之項目 | 236,268 | 2,617 | 578,442 | 6,737 |
| 減：與可能重分類之項目相關之所得稅 | - | - | - | - | |
| 8399 | 後續可能重分類至損益之項目合計 | 236,268 | 2,617 | 578,442 | 6,737 |
| 本期其他綜合損益 | 237,419 | 2,630 | 579,960 | 6,755 | |
| 本期綜合損益總額 | $ (1,106,491) | (12,256) | 291,186 | 3,392 | |
| 9750 | 每股虧損(附註六(十))： | ||||
| 基本每股虧損(元) | $ | (1.63) | (0.35) | ||
| 9850 | 稀釋每股虧損(元) | $ | (1.63) | (0.35) |
董事長：郭人豪
(請詳閱後附個體財務報表附註)
經理人：莊仟萬
會計主管：劉臻芳
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2
益科股份有限公司
國際股份有限公司
民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日
單位：新台幣千元
| 114年度 | 113年度 | |
|---|---|---|
| 營業活動之現金流量： | ||
| 本期稅前淨損 | $ (1,343,910) | (288,774) |
| 調整項目： | ||
| 收益費損項目 | ||
| 折舊費用 | 8,170 | 8,988 |
| 攤銷費用 | 595 | 778 |
| 透過損益按公允價值衡量金融資產之淨損失(利益) | 982 | (7,089) |
| 利息費用 | 68,785 | 72,882 |
| 利息收入 | (30,683) | (22,290) |
| 採用權益法認列之子公司及關聯企業損失之份額 | 1,065,623 | 145,433 |
| 處分投資損失 | 124,285 | - |
| 租賃修改利益 | (165) | - |
| 收益費損項目合計 | 1,237,592 | 198,702 |
| 與營業活動相關之資產／負債變動數： | ||
| 與營業活動相關之資產之淨變動： | ||
| 強制透過損益按公允價值衡量之金融資產 | 14,470 | (9,712) |
| 其他應收款 | 1,450 | (2,748) |
| 存貨 | (1,188) | (750) |
| 其他流動資產 | 5,407 | (4,031) |
| 淨確定福利資產 | (18) | 15 |
| 與營業活動相關之負債之淨變動： | ||
| 其他應付款 | (9,799) | (1,475) |
| 其他流動負債 | (70) | (60) |
| 調整項目合計 | 1,247,844 | 179,941 |
| 營運產生之現金流出 | (96,066) | (108,833) |
| 收取之利息 | 23,048 | 23,110 |
| 收取之股利 | 10,892 | - |
| 支付之利息 | (69,293) | (72,640) |
| 支付之所得稅 | (2,567) | (2,227) |
| 營業活動之淨現金流出 | (133,986) | (160,590) |
益都政務有限公司
現金流量表(續)
民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日
單位:新台幣千元
| 114年度 | 113年度 | |
|---|---|---|
| 投資活動之現金流量： | ||
| 取得採用權益法之投資 | (157,127) | (202,329) |
| 處分子公司 | 47,854 | - |
| 採用權益法之投資減資退回股款 | - | 212,066 |
| 取得不動產、廠房及設備 | - | (1,518) |
| 其他應收款減少(增加) | 58,000 | (109,316) |
| 其他金融資產增加 | (6,984) | - |
| 其他非流動資產減少 | 2,017 | 1,722 |
| 投資活動之淨現金流出 | (56,240) | (99,375) |
| 籌資活動之現金流量： | ||
| 短期借款(減少)增加 | (62,500) | 3,000 |
| 應付短期票券(減少)增加 | (29,963) | 99,840 |
| 舉借長期借款 | 100,000 | 49,817 |
| 償還長期借款 | (478,720) | (275,000) |
| 其他應付款－關係人增加 | 687,966 | 276,214 |
| 租賃本金償還 | (3,426) | (3,735) |
| 存入保證金增加(減少) | 89 | (751) |
| 籌資活動之淨現金流入 | 213,446 | 149,385 |
| 本期現金及約當現金增加(減少)數 | 23,220 | (110,580) |
| 期初現金及約當現金餘額 | 48,380 | 158,960 |
| 期末現金及約當現金餘額 | $ 71,600 | 48,380 |
董事長：郭人豪
(請詳閱後附個體財務報告附註)
經理人：莊仟萬
會計主管：劉臻芳
承認事項
第二案
董事會提案
案 由：114 年度盈虧撥補案，謹提請承認。
說明：
一、依據公司章程之規定，並考量未來營運計畫資金需求、產業環境變化、兼顧股東權益及長期財務規劃，爰擬具本公司 114 年度盈虧撥補表，請詳本手冊第 33 頁。
二、本公司 114 年度財務報表經會計師查核後之稅後淨損為新台幣 1,343,910,206 元，故不分配股利。
決議：
益航股份有限公司
盈虧撥補表
中華民國114年度
單位：新台幣元
| 項 目 | 金 額 |
|---|---|
| 期初未分配盈餘 | (288,218,695) |
| 加：確定福利計劃之再衡量數 | 1,150,089 |
| 減：本期稅後淨損 | (1,343,910,206) |
| 採用權益法認列之關聯 | |
| 企業及合資之變動數 | (742,424) |
| 對子公司所有權權益變動 | (68,151,308) |
| 114年度待彌補虧損 | (1,411,653,849) |
| 期末未分配盈餘 | (1,699,872,544) |
董事長：郭人豪
總經理：莊仟萬
會計主管：劉臻芳
- 33 -
討論事項
第一案
董事會提案
案 由：修正本公司「股東會議事規則」部分條文案，謹提請決議。
說明：
茲依臺灣證券交易所股份有限公司臺證治理字第1150002970號公告及相關法令規定暨公司業務需要，擬修正本公司「股東會議事規則」部分條文。有關修正條文之對照表，請詳本手冊第35~36頁。
決議：
益航股份有限公司
股東會議事規則修正條文對照表
| 修正條文 | 現行條文 | 修正說明 |
|---|---|---|
| 第三條 | ||
| (第一項至第三項略) | ||
| 本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事、監察人事項等各項議案之案由及說明資料、股東會議事手冊及會議補充資料等製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。本公司應於股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構。 | ||
| (以下略) | 第三條 | |
| (第一項至第三項略) | ||
| 本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事、監察人事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站，但本公司於最近會計年度終了日實收資本額達新臺幣一百億元以上或最近會計年度召開股東常會其股東名簿記錄之外資及陸資持股比率合計達百分之三十以上者，應於股東常會開會三十日前完成前開電子檔案之傳送。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構。 | ||
| (以下略) | 配合法規修正。 |
- 35 -
| 第二十三條
本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。
本規則修正公布全文於中華民國109年6月18日。
本規則第一次修正於中華民國111年6月24日。
本規則第二次修正於中華民國113年6月18日。
本規則第三次修正於中華民國115年6月18日。 | 第二十三條
本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。
本規則修正公布全文於中華民國109年6月18日。
本規則第一次修正於中華民國111年6月24日。
本規則第二次修正於中華民國113年6月18日。 | 增列本次修正日期。 |
| --- | --- | --- |
- 36 -
討論事項
第二案
董事會提案
案 由：修正本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文案，謹提請決議。
說明：
配合法令修正及本公司業務需要，擬修正本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文。有關修正條文之對照表，請詳本手冊第38~42頁。
決議：
- 37 -
益航股份有限公司
取得或處分資產處理程序修正條文對照表
| 修正條文 | 現行條文 | 修正說明 |
|---|---|---|
| 第九條 應辦理公告及申報之標準 | ||
| 本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金融監督管理委員會指定網站辦理公告申報： | ||
| 一、向關係人取得或處分不動產或使用權資產，或與關係人為取得或處分不動產或使用權資產外之其他資產且交易金額達本公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。 | ||
| 二、進行合併、分割、收購或股份受讓。 | ||
| 三、從事衍生性商品交易損失達所定處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。 | ||
| 四、取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備或使用權資產，且其交易對象非為關係人，交易金額並達 | 第九條 應辦理公告及申報之標準 | |
| 本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金融監督管理委員會指定網站辦理公告申報： | ||
| 一、向關係人取得或處分不動產或使用權資產，或與關係人為取得或處分不動產或使用權資產外之其他資產且交易金額達本公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。 | ||
| 二、進行合併、分割、收購或股份受讓。 | ||
| 三、從事衍生性商品交易損失達所定處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。 | ||
| 四、取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備或使用權資產，且其交易對象非為關係人，交易金額並達 | 配合法規修正 |
- 38 -
| 下列規定之一：
(一)本公司實收資本額未達新臺幣一百億元時，交易金額達新臺幣五億元以上。
(二)本公司實收資本額達新臺幣一百億元以上，未達五百億元，交易金額達新臺幣十億元以上。
(三)實收資本額達新臺幣五百億元以上，交易金額達公司實收資本額百分之五以上。
五、經營營建業務之公開發行公司取得或處分供營建使用之不動產或使用權資產且其交易對象非為關係人，交易金額達新臺幣五億元以上；其中實收資本額達新臺幣一百億元以上，處分自行興建完工建案之不動產，且交易對象非為關係人者，交易金額為達新臺幣十億元以上。
六、以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，且其交易對象非為關係人，公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。
七、實收資本額達新臺幣五百億元以上，於證券交易所 | 下列規定之一：
(一)本公司實收資本額未達新臺幣一百億元時，交易金額達新臺幣五億元以上。
(二)本公司實收資本額達新臺幣一百億元以上時，交易金額達新臺幣十億元以上。
五、經營營建業務之公開發行公司取得或處分供營建使用之不動產或使用權資產且其交易對象非為關係人，交易金額達新臺幣五億元以上；其中實收資本額達新臺幣一百億元以上，處分自行興建完工建案之不動產，且交易對象非為關係人者，交易金額為達新臺幣十億元以上。
六、以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，且其交易對象非為關係人，公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。
七、除前六款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在此限： |
| --- | --- |
- 39 -
```html
| 或證券商營業處所買賣之
公債、普通公司債及未涉
及股權之一般金融債券
（不含次順位債券），非
屬第八款但書各目情形，
且其交易對象非為關係
人，交易金額達公司實收
資本額百分之五以上。 八、除前七款以外之資產交
易、金融機構處分債權或
從事大陸地區投資，其交
易金額達本公司實收資本
額百分之二十或新臺幣三
億元以上者。但下列情形
不在此限： （一）買賣國內公債或信用
評等不低於我國主權
評等等級之外國公債。 （二）以投資為專業者，於
證券交易所或證券商
營業處所所為之有價
證券買賣，或於初級
市場認購外國公債或
募集發行之普通公司
債及未涉及股權之一
般金融債券（不含次
順位債券），或申購或
買回證券投資信託基
金或期貨信託基金，
或申購或賣回指數投
資證券，或證券商因
承銷業務需要、擔任 | （一）買賣國內公債或信用
評等不低於我國主權
評等等級之外國公債。 （二）以投資為專業者，於
證券交易所或證券商
營業處所所為之有價
證券買賣，或於初級
市場認購外國公債或
募集發行之普通公司
債及未涉及股權之一
般金融債券（不含次
順位債券），或申購或
買回證券投資信託基
金或期貨信託基金，
或申購或賣回指數投
資證券，或證券商因
承銷業務需要、擔任
興櫃公司輔導推薦證
券商依財團法人中華
民國證券櫃檯買賣中
心規定認購之有價證券。 （三）買賣附買回、賣回條
件之債券、申購或買
回國內證券投資信託
事業發行之貨幣市場
基金。 前項交易金額依下列方式計算
之： （一）每筆交易金額。 （二）一年內累積與同一相
對人取得或處分同一 |
| --- | --- |
- 40 -
| 興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購之有價證券。
(三) 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金。
前項交易金額依下列方式計算之：
(一) 每筆交易金額。
(二) 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。
(三) 一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產或使用權資產之金額。
(四) 一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。
前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定公告部分免再計入。
本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之 | 性質標的交易之金額。
(三) 一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產或使用權資產之金額。
(四) 一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。
前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定公告部分免再計入。
本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入金融監督管理委員會指定之資訊申報網站。
本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。
本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。 | |
| --- | --- | --- |
- 41 -
| 情形依規定格式，於每月十日前輸入金融監督管理委員會指定之資訊申報網站。
本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。
本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。 | | |
| --- | --- | --- |
| 第二十六條 本程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。
公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，本程序有關實收資本額百分之二十之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之；本程序有關實收資本額百分之五之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之二點五計算之；本程序有關實收資本額達新臺幣一百億元之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益新臺幣二百億元計算之；本程序有關實收資本額達新臺幣五百億元之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益新臺幣一千億元計算之。 | 第二十六條 本程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。
公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，本程序有關實收資本額百分之二十之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之。本程序有關實收資本額達新臺幣一百億元之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益新臺幣二百億元計算之。 | 配合法規修正 |
- 42 -
討論事項
第三案
董事會提案
案 由：辦理減資彌補虧損案，謹提請決議。
說明：
一、本公司 114 年度經會計師查核報告，實收資本額為新台幣 8,247,760,670 元，每股面額新台幣 10 元，發行普通股 824,776,067 股，截至 114 年 12 月 31 日止待彌補虧損計新台幣 1,699,872,544 元整。
二、為改善財務結構，擬辦理減資彌補虧損，依公司法 239 條規定，先以資本公積彌補虧損金額為新台幣 355,901,984 元後再行減資，減資新台幣 1,343,970,560 元，並銷除已發行股份 134,397,056 股。減資後實收資本額為新台幣 6,903,790,110 元，共計普通股發行股份總數為 690,379,011 股。
三、本次減少之股份，按減資換股基準日股東名簿記載之股東依其持股比例銷除股份，減資比率約 16.2949753%，每仟股約減少 162.949753 股，即每仟股約換發 837.050247 股。已存放在證券集保帳戶之股票，由臺灣集中保管結算所股份有限公司於新股上市買賣日統一換發，股東不須辦理任何手續換發新股票，換發劃撥集保之股東以畸零股款作為抵繳無實體劃撥之費用。
四、減資後不足一股之畸零股，股東得於減資換股停止過戶日前五日起至停止過戶日前一日止向本公司股務代理機構辦理合併拼湊整股之登記，未拼湊或拼湊後仍不足一股之畸零股，由本公司依「減資換股基準日」前在股票公開集中交易市場最後交易日之收盤價給付現金予股東，計算至元為止（元以下無條件捨去），並授權董事長洽特定人依上述收盤價承購。
五、本次減資換股之新股採無實體發行，其權利義務與原發行股份相同。
六、本次減資彌補虧損案俟股東會決議通過後並呈報主管機關申報生效後執行；關於本次減資之減資基準日、減資換股基準日、減資換發股票作業計畫或嗣後因本公司股本發生變動致減資比例須調整暨其他相關事宜，如因事實需要或經主管機關修正時，擬提請股東會授權董事長依公司法或相關法令規定全權處理之。
決議：
選舉事項
董事會提案
案 由：改選董事，謹提請選舉。
說明：
一、本公司第二十二屆董事(含獨立董事)任期於115年6月15日屆滿，應依法辦理改選。
二、衡酌本公司經營規模及董事會運作需求，並符合公司章程規定，擬選任第二十三屆董事5人（含獨立董事3人），新任董事選任即就任，任期3年，自115年6月18日起至118年6月17日止。
三、董事(含獨立董事)之選舉為候選人提名制度，由股東就董事候選人名單中選任之。有關董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行事項，依證券主管機關之相關規定辦理。
四、有關董事候選人名單，請詳附件45~47頁。
五、本公司董事選任程序，請詳本手冊第67~68頁。
選舉結果：
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| 董事（含獨立董事）候選人名單及相關資料 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 序號 | 身分別 | 所代表之法人名稱及姓名 | 持股數 | 主要學(經)歷 |
| 001 | 董事 | 永恒暉投資(股)公司 | 23,791,000 股 | 不適用 |
| 代表人 | ||||
| 郭人豪 | 1,057,006 股 | ＜現職＞ | ||
| 益航(股)公司/董事長、 | ||||
| 大洋商業集團控股(股)公司/董事、 | ||||
| 薪昇晞開發(股)公司/董事長暨總經理、 | ||||
| 台境企業(股)公司/董事長兼執行長、 | ||||
| 益鑫投資(股)公司/董事長暨總經理、 | ||||
| 聖馬丁國際控(股)公司/主席兼非執行董事、 | ||||
| 家旺資產開發(股)公司/董事、 | ||||
| 永恒暉投資(股)公司/董事長、 | ||||
| 大禹金融控股有限公司/主席兼非執行董事、審核委員會及薪酬委員會委員、 | ||||
| 富麗場科技(股)公司/董事長、 | ||||
| 恆富資本(股)公司/董事長、 | ||||
| 榮福(股)公司/董事、 | ||||
| 永辰科技(股)有限公司/董事、 | ||||
| Grand Citi Ltd./董事 |
＜經歷＞
天然集團 董事、財務長
Private Equity Management Group Vice president、PMC Transaction Services、Merrill Lynch Research Assistant
＜學歷＞
Pace University NY MBA Finance & Accounting
＜專業證照＞
美國註冊會計師 |
- 45 -
| 002 | 董 事 | 恆華投資(股)公司 | 57,065,945 股 | 不適用 |
|---|---|---|---|---|
| 代表人 | ||||
| 莊仟萬 | 21,800股 | <現職> | ||
| 益航(股)公司/總經理暨海運事業體營運長、 | ||||
| 薪昇暍開發(股)公司/董事 |
<經歷>
益航股份有限公司/海運事業體營運長
<學歷>
基隆海事學校 |
| 003 | 獨立董事 | 雷炳森 | 無 | <現職>
Argyle Street Management Limited/合夥人
<經歷>
BDA Partners/高級經理、
大昌行集團/業務分析部 高級主任、
普華永道會計師事務所/高級核數員
<學歷>
香港中文大學會計系
<專業證照>
香港會計師公會會計師 |
- 46 -
| 004 | 獨立董事 | 謝能尹 | 無 | <現職>
益航股份有限公司/獨立董事
<經歷>
英屬蓋曼群島商立凱電能科技股份有限公司/董事、
香港仁愛堂第四十三屆董事局/副主席、
香港仁愛堂第四十二屆董事局/總理、
香港五龍動力有限公司/執行董事暨 CEO
香港五龍電動車(集團)有限公司/執行董事暨 CEO、
香港福山國際能源集團有限公司/執行董事特助暨投資人關係經理
<學歷>
澳洲新南威爾斯大學 修讀商務學士學程
1996-1999 THE SCOTS COLLEGE 畢業 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 005 | 獨立董事 | 吳凱玲 | 無 | <現職>
御丞法律事務所/所長暨主持律師
<經歷>
恆昇法律事務所律師
<學歷>
私立東海大學法律學系畢業
私立輔仁大學法律學系研究所碩士
<專業證照>
中華民國執業律師 |
註：依公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法之規定，本次獨立董事候選人皆無連續任期超過三屆之情事。
- 47 -
其他事項
第一案
董事會提案
案 由：解除新任董事競業禁止限制案，謹提請決議。
說明：
一、依公司法第209條之規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容並取得其許可。
二、因本公司新任董事及其代表人（含獨立董事）或有投資或經營其他與本公司營業範圍相同或類似之公司並擔任董事之行為，爰依法提請股東會許可解除本公司新任董事及其代表人（含獨立董事）競業禁止之限制。
三、本次解除新任董事及其代表人（含獨立董事）兼任情形，請詳本手冊第49頁。
決議：
- 48 -
新任董事及其代表人(含獨立董事)兼任情形一覽表：
| 董事 | 兼任情形 |
|---|---|
| 郭人豪 | 聖馬丁國際控股有限公司(HK)主席兼非執行董事、 |
| 大洋商業集團控股(股)公司董事、 | |
| 薪昇暢開發(股)公司董事長暨總經理、 | |
| Grand Citi Ltd. (HK)董事、 | |
| 益鑫投資股份有限公司董事長暨總經理、 | |
| 台境企業股份有限公司董事長暨執行長、 | |
| 家旺資產開發股份有限公司董事、 | |
| 永恒暉投資股份有限公司董事長、 | |
| 富麗陽科技股份有限公司董事長、 | |
| 恆富資本股份有限公司董事長、 | |
| 榮福股份有限公司董事、 | |
| 永辰科技股份有限公司董事、 | |
| 大禹金融控股有限公司(HK) (DA YU FINANCIAL HOLDINGS LIMITED) 主席兼非執行董事、審核委員會及薪酬委員會委員。 | |
| 莊仟萬 | 薪昇暢開發(股)公司董事。 |
| 雷炳森 | Argyle Street Management Limited 合夥人。 |
| 吳凱玲 | 御丞法律事務所所長暨主持律師。 |
- 49 -
臨時動議
散會
- 50 -
附錄一
益航股份有限公司章程
第一章 總則
第一條：本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之，定名為「益航股份有限公司」，其英文之公司名稱為「FIRST STEAMSHIP COMPANY, LIMITED」。
第二條：本公司所營之事業如下：
(一)、F111090建材批發業。
(二)、F113010機械批發業。
(三)、F113030精密儀器批發業。
(四)、F114010汽車批發業。
(五)、F114060船舶及其零件批發業。
(六)、F211010建材零售業。
(七)、F213040精密儀器零售業。
(八)、F213080機械器具零售業。
(九)、F214010汽車零售業。
(十)、F401010國際貿易業。
(十一)、G801010倉儲業。
(十二)、H201010一般投資業。
(十三)、H701010住宅及大樓開發租售業。
(十四)、H701020工業廠房開發租售業。
(十五)、H701040特定專業區開發業。
(十六)、H701050投資興建公共建設業。
(十七)、H701060新市鎮、新社區開發業。
(十八)、H703090不動產買賣業。
(十九)、H703100不動產租賃業。
(二十)、I101120造船顧問業。
(二十一)、I102010投資顧問業。
(二十二)、I103060管理顧問業。
(二十三)、I401010一般廣告服務業。
(二十四)、JB01010會議及展覽服務業。
(二十五)、JE01010租賃業。
- 51 -
(二十六)、ZZ99999除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。
第二條之一：本公司得依「背書保證作業程序」，對外保證。
第二條之二：對外轉投資其他事業，得不受公司法第十三條有關轉投資百分之四十之限制。
第三條：本公司設於中華民國台北市，必要時得在其他適當地點設立分支機構。
第四條：本公司公告方法依公司法第二十八條規定辦理之。
第二章 股份
第五條：本公司資本總額定為新臺幣壹佰貳拾億元整，分為壹拾貳億股，每股新臺幣壹拾元，授權董事會分次發行。
第五條之一：本公司依相關法令發行新股供員工承購、員工認股權憑證、限制員工權利新股及轉讓買回之庫藏股予員工，其發給或轉讓對象得包含符合一定條件之控制及從屬公司員工。
第六條：本公司股票概為記名式，由代表公司之董事簽名或蓋章，並經依法得擔任股票發行簽證人之銀行簽證後發行。
本公司發行之股份得免印製股票，並應洽證券集中保管事業機構登錄其發行之股份，並依該機構之規定辦理。
第七條：(刪除)
第八條：(刪除)
第九條：本公司有關股務處理，悉依公司法、證券管理機關核頒之處理準則及其他有關法令規定辦理。
第十條：每屆股東常會開會前六十日內或股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內停止股票過戶。
- 52 -
第三章 股東會
第十一條：本公司股東會分常會及臨時會二種：
甲：股東常會每年召集一次，於每年會計年度終了後六個月內召開。
乙：股東臨時會於必要時召集之。
股東常會之召集，應於開會三十日前；股東臨時會之召集，應於開會十五日前，將開會之日期、地點及召集事由以書面或電子方式通知各股東，但對於持有記名股票未滿一千股之股東，得以公告方式為之。
第十二條：股東常會及臨時會之召集，悉依公司法之規定辦理。
第十二條之一：本公司股東會開會時，得以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式為之。
第十三條：本公司股東除依公司法規定無表決權及限制表決權外，每股有一表決權。
第十四條：股東得出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人出席股東會，除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權不予計算。
第十五條：股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之股東出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
第十六條：(刪除)
第十七條：股東會之議決事項，應作成議事錄，依公司法第一八三條規定辦理之。
第四章 董事、審計委員會及經理人
第十八條：本公司設董事五至九人，由股東會依法選任之。
前項董事名額中，獨立董事至少三人，且不得少於董事席次五分之一。
董事選舉採公司法第一九二條之一之候選人提名制度，由股東就董事候選人名單中選任之。董事候選人提名之受理方式及公告等相關事宜，悉依公司法、證券交易法及相關法令規定辦理。
- 53 -
董事之選舉，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人，由所得選票代表選舉權較多者當選為董事，獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名額。
第十九條：本公司依證券交易法設置審計委員會，由全體獨立董事組成。
審計委員會及其成員之職權行使及相關事項，悉依證券主管機關之相關法令規定辦理。
第二十條：董事會由董事組成，並由董事間互選一人為董事長代表本公司，並得設副董事長一人；董事缺額達三分之一時，應召開股東臨時會補選，繼任董事之任期以原任期間為限。
第廿一條：董事任期為三年，連選得連任。董事任期屆滿而不及改選時，延長其執行職務至改選董事就任為止。但主管機關得依職權限期令本公司改選，屆期仍不改選者，自限期屆滿時，當然解任。
第廿二條：董事會之召集應於七日前通知各董事，但有緊急情事時，得隨時召集之。
董事會之召集得以書面、電子郵件(E-mail)或傳真方式為之。
董事委託其他董事代理出席董事會時，應於每次出具委託書，並列舉召集事由之授權範圍，代理人以受一人之委託為限。
董事居住國外者，得以書面委託國內之其他股東經常代理出席董事會。
前項代理應向主管機關申請登記，變更時亦同。
第廿三條：董事長對內為股東會、董事會主席，對外代表公司，董事長請假或因故不能行使職權時，依公司法第二〇八條規定辦理。
第廿四條：董事會除公司法另有規定外，應有董事過半數之出席方得開會，其決議以其過半數之同意行之。
第廿五條：董事長、董事之報酬，授權董事會依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價值並參酌同業通常之水準議定之。但獨立董事不得參與第卅一條酬勞之分發。
本公司得為全體董事及派任於轉投資公司擔任董事、監察人之代表人於任期內就其執行業務範圍之實際需要，投保責任保險。
- 54 -
第廿六條：董事會之職權如左：
(一)、秉承股東會議決議案決定營業方針。
(二)、訂定各部辦事細則。
(三)、總經理之遴選或解聘。
(四)、審訂預算決算等各項表冊及營業報告書。
(五)、股東會之召集。
(六)、審核業務報告。
(七)、其他依照公司法所賦與之職權。
第廿七條：董事會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，連同簽到簿一併保存備查。
第廿八條：本公司得設經理人，其委任、解任及報酬依公司法第二十九條規定辦理之。
第廿九條：（刪除）
第五章 會計
第卅條：本公司以每年一月一日至十二月三十一日為會計年度，每會計年度終了，董事會應編造下列表冊，並依法定程序提請股東常會承認：
（一）、營業報告書。
（二）、財務報表。
（三）、盈餘分派或虧損撥補之議案。
第卅一條：本公司年度如有獲利（稅前利益扣除分派員工酬勞及董事酬勞前之利益），應提撥不低於百分之一為員工酬勞及不高於百分之三為董事酬勞。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。
前項員工酬勞，應於前述範圍所定金額提列，不低於百分之十與基層員工分享經營成果，公司得以「員工酬勞」或「調整薪資」，抑或二種方式併行等方式辦理。員工酬勞得以股票或現金為之，其給付對象得包括符合董事會所訂條件之控制及從屬公司員工。董事酬勞僅得以現金為之。
前二項應由董事會決議行之，並報告股東會。
第卅一條之一：本公司年度總決算如有本期稅後淨利，應先彌補累積虧損，依法提撥百分之十為法定盈餘公積；但法定盈餘公積累積已達本公司
- 55 -
實收資本額時，不在此限。次依法令或主管機關規定提撥或迴轉特別盈餘公積。嗣餘盈餘，連同期初未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分配議案，提請股東會決議分派之。
本公司股利政策應考量當年度實際營運狀況、未來投資發展、資金需求、財務結構並兼顧股東利益，就可供分配之盈餘，除酌予保留外，得以股票或現金方式分派之，但現金股利不得低於股利總額之百分之十，倘每股分派現金股利不足0.5元時，除股東會另有決議外，不予分派。
本公司董事會得以三分之二以上董事出席，及出席董事過半數之決議，將應分派股利之全部或一部，以發放現金方式為之，並報告股東會。
第卅二條：（刪除）
第六章 附則
第卅三條：本公司各項內部規定另訂之。
第卅四條：本章程如有未盡事宜概依公司法及有關法令辦理。
第卅五條：本章程訂立於民國五十二年九月三日，第一次修正於民國五十三年九月五日，第二次修正於民國五十四年十一月四日，第三次修正於民國五十五年十月廿四日，第四次修正於民國五十六年四月十二日，第五次修正於民國五十七年十一月廿六日，第六次修正於民國五十九年四月廿八日，第七次修正於民國六十年五月六日，第八次修正於民國六十一年五月十九日，第九次修正於民國六十二年五月七日，第十次修正於民國六十三年五月十日，第十一次修正於民國六十四年五月十二日，第十二次修正於民國六十四年十月十五日，第十三次修正於民國六十五年五月十日，第十四次修正於民國六十六年四月廿五日，第十五次修正於民國六十七年五月十日，第十六次修正於民國六十八年四月廿五日，第十七次修正於民國六十九年五月七日，第十八次修正於民國七十年五月七日，第十九次修正於民國七十一年四月三十日，第二十次修正於民國七十三年九月二十九日，第二十一次修正於民國七十六年六月十九日，第二十二次修正於民國七十七年五月五日，第二十三次修正於民國七十八年五月十六日，第二十四次修正於民國七十九年六月二十九日，第二十五次修正於民國八十二年十一月六日，第二十六次修正於民國八十三年五月二十一日，第二十七次修正於民國八十五年五月九日，第二十八次修正於民國八十六年五月三日，第二十九次修正於民國八十
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八年一月十二日，第三十次修正於民國八十八年六月十六日，第三十一次修正於民國八十九年五月五日，第三十二次修正於民國九十一年一月二十九日，第三十三次修正於民國九十一年一月二十九日，第三十四次修正於民國九十一年五月二十九日，第三十五次修正於民國九十二年十月二十四日，第三十六次修正於民國九十三年六月二十五日，第三十七次修正於民國九十四年六月十四日，第三十八次修正於民國九十六年六月十五日，第三十九次修正於民國九十九年六月二十五日，第四十次修正於民國一0一年六月二十一日，第四十一次修正於民國一0二年六月二十一日，第四十二次修正於民國一0五年六月二十三日，第四十三次修正於民國一0六年六月二十一日，第四十四次修正於民國一0八年六月二十八日，第四十五次修正於民國一0九年九月三十日，第四十六次修正於民國一一一年六月二十四日，第四十七次修正於民國一一二年六月十六日，第四十八次修正於民國一一四年六月十三日。
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附錄二
益航股份有限公司
股東會議事規則
（修正前）
第一條
為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依上市上櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則，以資遵循。
第二條
本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。
第三條
本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。
公司召開股東會視訊會議，除公開發行股票公司股務處理準則另有規定外，應以章程載明，並經董事會決議，且視訊股東會應經董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之。
本公司股東會召開方式之變更應經董事會決議，並最遲於股東會開會通知書寄發前為之。
本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事、獨立董事事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站，但本公司於最近會計年度終了日實收資本額達新臺幣一百億元以上或最近會計年度召開股東常會其股東名簿記載之外資及陸資持股比率合計達百分之三十以上者，應於股東常會開會三十日前完成前開電子檔案之傳送。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構。前項之議事手冊及會議補充資料，本公司於股東會開會當日應依下列方式提供股東參閱：
一、召開實體股東會時，應於股東會現場發放。
二、召開視訊輔助股東會時，應於股東會現場發放，並以電子檔案傳送至視訊會議平台。
三、召開視訊股東會時，應以電子檔案傳送至視訊會議平台。
通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。
選任或解任董事、獨立董事、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五條第一項各款之事項、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集
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與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項，應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出。
股東會召集事由已載明全面改選董事、獨立董事，並載明就任日期，該次股東會改選完成後，同次會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期。
持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得向本公司提出股東常會議案，以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司法第一百七十二條之一第四項各款情形之一，董事會得不列為議案。
股東得提出為敦促公司增進公共利益或善盡社會責任之建議性提案，程序上應依公司法第一百七十二條之一之相關規定以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。
公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前，公告受理股東之提案、書面或電子受理方式、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。
股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，該提案不予列入議案；提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。
公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。
第四條
股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。
一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。
委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
委託書送達本公司後，股東欲以視訊方式出席股東會，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
第五條（召開股東會地點及時間之原則）
股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間，應充分考量獨立董事之意見。
本公司召開視訊股東會時，不受前項召開地點之限制。
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第六條（簽名簿等文件之備置）
本公司應於開會通知書載明受理股東、徵求人、受託代理人（以下簡稱股東）報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。
前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派適足適任人員辦理之；股東會視訊會議應於會議開始前三十分鐘，於股東會視訊會議平台受理報到，完成報到之股東，視為親自出席股東會。
股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會，本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。
本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。
本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東會之股東，有選舉董事、獨立董事者，應另附選舉票。
政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席。
股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應於股東會開會二日前，向本公司登記。
股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將議事手冊、年報及其他相關資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。
第六條之一（召開股東會視訊會議，召集通知應載事項）
本公司召開股東會視訊會議，應於股東會召集通知載明下列事項：
一、股東參與視訊會議及行使權利方法。
二、因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙之處理方式，至少包括下列事項：
（一）發生前開障礙持續無法排除致須延期或續行會議之時間，及如須延期或續行集會時之日期。
（二）未登記以視訊參與原股東會之股東不得參與延期或續行會議。
（三）召開視訊輔助股東會，如無法續行視訊會議，經扣除以視訊方式參與股東會之出席股數，出席股份總數達股東會開會之法定定額，股東會應繼續進行，以視訊方式參與股東，其出席股數應計入出席之股東股份總數，就該次股東會全部議案，視為棄權。
（四）遇有全部議案已宣布結果，而未進行臨時動議之情形，其處理方式。
三、召開視訊股東會，並應載明對以視訊方式參與股東會有困難之股東所提供之適當替代措施。除公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之九第六項規定之情形外，應至少提供股東連線設備及必要協助，並載明股東得向公司申請之期間及其他相關應注意事項。
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第七條（股東會主席、列席人員）
股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。
前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。
董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數之董事、至少一席獨立董事親自出席，及各類功能性委員會成員至少一人代表出席，並將出席情形記載於股東會議事錄。
股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。
第八條（股東會開會過程錄音或錄影之存證）
本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程連續不間斷錄音及錄影。
前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
股東會以視訊會議召開者，本公司應對股東之註冊、登記、報到、提問、投票及公司計票結果等資料進行記錄保存，並對視訊會議全程連續不間斷錄音及錄影。前項資料及錄音錄影，本公司應於存續期間妥善保存，並將錄音錄影提供受託辦理視訊會議事務者保存。
股東會以視訊會議召開者，本公司宜對視訊會議平台後台操作介面進行錄音錄影。
第九條
股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡及視訊會議平台報到股數，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。
已屆開會時間，主席應即宣布開會，並同時公布無表決權數及出席股份數等。
惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會；股東會以視訊會議召開者，本公司另應於股東會視訊會議平台公告流會。
前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內
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再行召集股東會；股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應依第六條向本公司重行登記。
於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。
第十條（議案討論）
股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，相關議案（包括臨時動議及原議案修正）均應採逐案票決，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。
前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。
主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決，並安排適足之投票時間。
第十一條（股東發言）
出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號）及戶名，由主席定其發言順序。
出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。
同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。
出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。
出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
股東會以視訊會議召開者，以視訊方式參與之股東，得於主席宣布開會後，至宣布散會前，於股東會視訊會議平台以文字方式提問，每一議案提問次數不得超過兩次，每次以二百字為限，不適用第一項至第五項規定。
前項提問未違反規定或未超出議案範圍者，宜將該提問揭露於股東會視訊會議平台，以為周知。
第十二條（表決股數之計算、回避制度）
股東會之表決，應以股份為計算基準。
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股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。
股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。
前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。
除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。
第十三條
股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者，不在此限。
本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權，故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。
股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自或以視訊方式出席股東會者，應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後，由股東逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。
同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。
議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。
股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。
本公司召開股東會視訊會議，以視訊方式參與之股東，於主席宣布開會後，應透過視訊會議平台進行各項議案表決及選舉議案之投票，並應於主席宣布投票結束前完成，逾時者視為棄權。
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股東會以視訊會議召開者，應於主席宣布投票結束後，為一次性計票，並宣布表決及選舉結果。
本公司召開視訊輔助股東會時，已依第六條規定登記以視訊方式出席股東會之股東，欲親自出席實體股東會者，應於股東會開會二日前，以與登記相同之方式撤銷登記；逾期撤銷者，僅得以視訊方式出席股東會。
以書面或電子方式行使表決權，未撤銷其意思表示，並以視訊方式參與股東會者，除臨時動議外，不得再就原議案行使表決權或對原議案提出修正或對原議案之修正行使表決權。
第十四條
股東會有選舉董事、獨立董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果，包含當選董事、獨立董事之名單與其當選權數。
前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
第十五條
股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。
前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。
議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及表決結果（包含統計之權數）記載之，有選舉董事、獨立董事時，應揭露每位候選人之得票權數。在本公司存續期間，應永久保存。
股東會以視訊會議召開者，其議事錄除依前項規定應記載事項外，並應記載股東會之開會起迄時間、會議之召開方式、主席及紀錄之姓名，及因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙時之處理方式及處理情形。
本公司召開視訊股東會，除應依前項規定辦理外，並應於議事錄載明，對於以視訊方式參與股東會有困難股東提供之替代措施。
第十六條（對外公告）
徵求人徵得之股數、受託代理人代理之股數及股東以書面或電子方式出席之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示；股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將前述資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。
本公司召開股東會視訊會議，宣布開會時，應將出席股東股份總數，揭露於視訊會議平台。如開會中另有統計出席股東之股份總數及表決權數者，亦同。
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股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司（財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心）規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。
第十七條（會場秩序之維護）
辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。
主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。
會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。
股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。
第十八條（休息、續行集會）
會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。
股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。
股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。
第十九條（視訊會議之資訊揭露）
股東會以視訊會議召開者，本公司應於投票結束後，即時將各項議案表決結果及選舉結果，依規定揭露於股東會視訊會議平台，並應於主席宣布散會後，持續揭露至少十五分鐘。
第二十條（視訊股東會主席及紀錄人員之所在地）
本公司召開視訊股東會時，主席及紀錄人員應在國內之同一地點，主席並應於開會時宣布該地點之地址。
第二十一條（斷訊之處理）
股東會以視訊會議召開者，本公司得於會前提供股東簡易連線測試，並於會前及會議中即時提供相關服務，以協助處理通訊之技術問題。
股東會以視訊會議召開者，主席應於宣布開會時，另行宣布除公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之二十第四項所定無須延期或續行集會情事外，於主席宣布散會前，因天災、事變或其他不可抗力情事，致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙，持續達三十分鐘以上時，應於五日內延期或續行集會之日期，不適用公司法第一百八十二條之規定。
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發生前項應延期或續行會議，未登記以視訊參與原股東會之股東，不得參與延期或續行會議。
依第二項規定應延期或續行會議，已登記以視訊參與原股東會並完成報到之股東，未參與延期或續行會議者，其於原股東會出席之股數、已行使之表決權及選舉權，應計入延期或續行會議出席股東之股份總數、表決權數及選舉權數。
依第二項規定辦理股東會延期或續行集會時，對已完成投票及計票，並宣布表決結果或董事、監察人當選名單之議案，無須重行討論及決議。
本公司召開視訊輔助股東會，發生第二項無法續行視訊會議時，如扣除以視訊方式出席股東會之出席股數後，出席股份總數仍達股東會開會之法定定額者，股東會應繼續進行，無須依第二項規定延期或續行集會。
發生前項應繼續進行會議之情事，以視訊方式參與股東會股東，其出席股數應計入出席股東之股份總數，惟就該次股東會全部議案，視為棄權。
本公司依第二項規定延期或續行集會，應依公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之二十第七項所列規定，依原股東會日期及各該條規定辦理相關前置作業。
公開發行公司出席股東會使用委託書規則第十二條後段及第十三條第三項、公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之五第二項、第四十四條之十五、第四十四條之十七第一項所定期間，本公司應依第二項規定延期或續行集會之股東會日期辦理。
第二十二條（數位落差之處理）
本公司召開視訊股東會時，應對於以視訊方式出席股東會有困難之股東，提供適當替代措施。除公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之九第六項規定之情形外，應至少提供股東連線設備及必要協助，並載明股東得向公司申請之期間及其他相關應注意事項。
第二十三條
本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。
本規則修正公布全文於中華民國109年6月18日。
本規則第一次修正於中華民國111年6月24日。
本規則第二次修正於中華民國113年6月18日。
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附錄三
益航股份有限公司
董事選任程序
第一條：本公司為公平、公正、公開選任董事，爰訂定本程序。
第二條：本公司董事之選任，除法令或章程另有規定者外，應依本程序辦理。
第三條：本公司董事之選舉，應依照公司法第192條之1所規定之候選人提名制度程序為之，為審查董事候選人之資格條件、學經歷背景及有無公司法第30條所列各款情事等事項，不得任意增列其他資格條件之證明文件，並應將審查結果提供股東參考，俾選出適任之董事。
董事因故解任，致不足五人者，本公司應於最近一次股東會補選之。但董事缺額達章程所定席次三分之一者，應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。
獨立董事之人數不足證券交易法第14條之2第1項但書、臺灣證券交易所上市審查準則相關規定者，應於最近一次股東會補選之；獨立董事均解任時，應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。
第四條：本公司董事之選舉應採用累積投票制，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人。
第五條：本公司董事會應製備與應選出董事人數相同之選舉票，並加填其權數，分發出席股東會之股東，選舉人之記名，得以在選舉票上所印出席證號碼代之。
第六條：本公司董事依公司章程所定之名額，分別計算獨立董事、非獨立董事之選舉權，由所得選舉票代表選舉權數較多者分別依次當選，如有二人以上得權數相同而超過規定名額時，由得權數相同者抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。
第七條：選舉開始前，應由主席指定監票員、計票員各若干人，執行各項有關職務。投票箱由董事會製備之，於投票前由監票員當眾開驗。
第八條：被選舉人如為股東身分者，選舉人須在選舉票被選舉人欄填明被選舉人戶名及股東戶號；如非股東身分者，應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號。惟政府或法人股東為被選舉人時，選舉票之被選舉人戶
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名欄應填列該政府或法人名稱，亦得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名；代表人有數人時，應分別加填代表人姓名。
第九條：選舉票有下列情事之一者無效：
一、不用董事會製備之選票者。
二、以空白之選票投入投票箱者。
三、字跡模糊無法辨認或經塗改者。
四、所填被選舉人如為股東身分者，其戶名、股東戶號與股東名簿不符者；所填被選舉人如非股東身分者，其姓名、身分證明文件編號經核對不符者。
五、除填被選舉人之戶名（姓名）或股東戶號（身分證明文件編號）及分配選舉權數外，夾寫其他文字者。
六、所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明文件編號可資識別者。
第十條：投票完畢後當場開票，開票結果應由主席或其指定人員當場宣布，包含董事當選名單與其當選權數。
前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第189條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
第十一條：本程序由股東會通過後施行，修正時亦同。
第十二條：本程序訂立於中華民國106年6月21日。
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附錄四
益航股份有限公司
（修正前）
取得或處分資產處理程序
一一一年六月二十四日修正
第一條 目的
為保障投資，落實資訊公開，本公司取得或處分資產，應依本程序辦理。
第二條 依據
本處理程序係依據金融監督管理委員會訂頌「公開發行公司取得或處分資產處理準則」之規定辦理。
第三條 本程序所稱資產適用範圍
一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等投資。
二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、營建業之存貨)及設備。
三、會員證。
四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。
五、使用權資產。
六、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。
七、衍生性商品。
八、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。
九、其他重要資產。
第四條 定義
一、衍生性商品：指其價值由特定利率、金融工具價格、商品價格、匯率、價格或費率指數、信用評等或信用指數、或其他或其他變數所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，上述契約之組合，或嵌入衍生性商品之組合式契約或結構型商品等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進（銷）貨契約。
二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司
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法第一百五十六條之三規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。
三、關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。
四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。
五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。
六、大陸地區投資：指依益航公司所屬之中華民國主管機關之經濟部投資審議委員會『在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法』規定從事之大陸投資。
七、以投資為專業者：指依法律規定設立，並受當地金融主管機關管理之金融控股公司、銀行、保險公司、票券金融公司、信託業、經營自營或承銷業務之證券商、經營自營業務之期貨商、證券投資信託事業、證券投資顧問事業及基金管理公司。
八、證券交易所：國內證券交易所，指臺灣證券交易所股份有限公司；外國證券交易所，指任何有組織且受該國證券主管機關管理之證券交易市場。
九、證券商營業處所：國內證券商營業處所，指依證券商營業處所買賣有價證券管理辦法規定證券商專設櫃檯進行交易之處所；外國證券商營業處所，指受外國證券主管機關管理且得經營證券業務之金融機構營業處所。
第五條 評估程序
一、取得或處分非於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券，應考量其每股淨值、獲利能力、未來發展潛力、市場利率、債券票面利率、債務人債信及當時交易價格議定之。
二、取得或處分已於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券，依當時之股權或債券價格決定之。
三、取得或處分前二款以外之其他資產，以詢價、比價、議價或公開招標方式擇一為之，並應參考公告現值、評定現值、鄰近不動產實際交易價格等議定之，若符合本程序規定應公告申報標準者，並應參考專業估價者之估價報告。
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四、從事大陸地區投資，須依據經濟部投資審議委員會「在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法」之規定申請核准後，始可進行。
第六條 資產取得或處分程序
一、取得或處分資產，應評估取得或處分之緣由、標的物、交易相對人、移轉價格、收付條件及價格參考依據等事項，經呈請核准後，由相關單位依本處理程序執行之。
二、如有嚴重違規情事，致本公司遭受重大損失時，應視違規情況予以處分相關人員。
第七條 授權額度及層級
一、有價證券：同一年度、相同標的、交易金額(取得、處分分別累積)在新臺幣壹億伍仟萬元以下者(含)，授權董事長核准後執行，金額超過新臺幣壹億伍仟萬元者或同一年度、不同標的、交易金額(取得、處分分別累積)在新臺幣三億元以上者(不含)，應經審計委員會同意，並提董事會決議通過後為之。
二、衍生性商品交易：依「從事衍生性商品交易處理程序」辦理之。
三、向關係人取得不動產：應備妥相關資料，經審計委員會同意，並提董事會決議通過後為之。
四、合併、分割、收購須經股東會決議通過後為之，但依其他法律規定得免召開股東會決議者，不在此限。股份受讓應經審計委員會同意，並提董事會決議通過後為之。
五、不動產或設備：同一年度相同標的交易金額(取得、處分分別累積)在新臺幣伍仟萬元以下者(含)，授權董事長核准，金額超過伍仟萬元者，應經審計委員會同意，並提董事會決議通過後為之。若有公司法第一百八十五條規定情事者，則應先經股東會決議通過。
六、會員證，專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產須經董事長核准後執行之。
七、本公司與子公司間取得或處分供營業使用之設備，凡金額在新臺幣三億元以下者(不含)，授權董事長負責先行核決，事後再提報最近期之董事會追認；凡金額在新臺幣三億元以上者，須經董事會決議通過。
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第八條 本公司及子公司得購買非供營業使用之不動產及有價證券，其額度之限制分別如下：
一、本公司投資限額：
（一）非供營業使用之不動產投資以不超過本公司淨值之百分之一百為限。
（二）有價證券投資之總額以不超過本公司淨值之百分之三百為限。
（三）投資於個別有價證券之總額以不超過本公司淨值之百分之三百為限。
二、子公司投資限額：
（一）非供營業使用之不動產投資以不超過本公司淨值之百分之一百為限。
（二）有價證券投資之總額以不超過本公司淨值之百分之三百為限。
（三）投資於個別有價證券之總額以不超過本公司淨值之百分之三百為限。
以上有價證券投資總額之計算以原始投資成本為計算基礎。
第九條 應辦理公告及申報之標準
本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金融監督管理委員會指定網站辦理公告申報：
一、向關係人取得或處分不動產或使用權資產，或與關係人為取得或處分不動產或使用權資產外之其他資產且交易金額達本公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。
二、進行合併、分割、收購或股份受讓。
三、從事衍生性商品交易損失達所定處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。
四、取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備或使用權資產，且其交易對象非為關係人，交易金額並達下列規定之一：
（一）本公司實收資本額未達新臺幣一百億元時，交易金額達新臺幣五億元以上。
（二）本公司實收資本額達新臺幣一百億元以上時，交易金額
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達新臺幣十億元以上。
五、經營營建業務之公開發行公司取得或處分供營建使用之不動產或使用權資產且其交易對象非為關係人，交易金額達新臺幣五億元以上；其中實收資本額達新臺幣一百億元以上，處分自行興建完工建案之不動產，且交易對象非為關係人者，交易金額為達新臺幣十億元以上。
六、以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，且其交易對象非為關係人，公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。
七、除前六款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在此限：
(一) 買賣國內公債或信用評等不低於我國主權評等等級之外國公債。
(二) 以投資為專業者，於證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣，或於初級市場認購外國公債或募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融債券（不含次順位債券），或申購或買回證券投資信託基金或期貨信託基金，或申購或賣回指數投資證券，或證券商因承銷業務需要、擔任興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購之有價證券。
(三) 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金。
前項交易金額依下列方式計算之：
(一) 每筆交易金額。
(二) 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。
(三) 一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一開發計畫不動產或使用權資產之金額。
(四) 一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一有價證券之金額。
前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定公告部分免再計入。
本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入金融監督管理委員會指定之資訊申報網站。
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本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。
本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。
第十條 應辦理公告及申報之時限
本公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金融監督管理委員會指定網站辦理公告申報：
一、原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。
二、合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。
三、原公告申報內容有變更。
第十一條
本公司取得或處分不動產、設備或使用權資產，除與國內政府機關交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備或使用權資產外，交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前先取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定：
一、因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過；其嗣後有交易條件變更時，亦同。
二、交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。
三、專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：
（一）估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。
（二）二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。
四、專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。
建設業除採用限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考
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依據外，如有正當理由未能即時取得估價報告者，應於事實發生之即日起算二週內取得估價報告，並於取得估價報告之即日起算二週內取得前項第三款之會計師意見。
第十二條 本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前先取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見。但該有價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會另有規定者，不在此限。
第十三條 本公司取得或處分無形資產或使用權資產或會員證交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與國內政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見。
第十四條 第十一、十二及十三條交易金額之計算，應依第九條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。
第十五條 本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。
第十六條 本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商應符合下列規定：
一、未曾因違反本法、公司法、銀行法、保險法、金融控股公司法、商業會計法，或有詐欺、背信、侵占、偽造文書或因業務上犯罪行為，受一年以上有期徒刑之宣告確定。但執行完畢、緩刑期滿或赦免後已滿三年者，不在此限。
二、與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。
三、公司如應取得二家以上專業估價者之估價報告，不同專業估價者或估價人員不得互為關係人或有實質關係人之情形。
前項人員於出具估價報告或意見書時，應依其所屬各同業公會之自律規範及下列事項辦理：
一、承接案件前，應審慎評估自身專業能力、實務經驗及獨立性。
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二、執行案件時，應妥善規劃及執行適當作業流程，以形成結論並據以出具報告或意見書；並將所執行程序、蒐集資料及結論，詳實登載於案件工作底稿。
三、對於所使用之資料來源、參數及資訊等，應逐項評估其適當性及合理性，以做為出具估價報告或意見書之基礎。
四、聲明事項，應包括相關人員具備專業性與獨立性、已評估所使用之資訊為適當且合理及遵循相關法令等事項。
第十七條 本公司與關係人取得或處分資產，除應依規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。前項交易金額之計算，應依第十四條規定辦理。
判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。
第十八條 本公司向關係人取得或處分不動產或使用權資產，或與關係人取得或處分不動產或使用權資產外之其他資產且交易金額達本公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料，經審計委員會同意，並提董事會決議通過後，始得簽訂交易契約及支付款項：
一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。
二、選定關係人為交易對象之原因。
三、向關係人取得不動產或使用權資產，依第十九條規定評估預定交易條件合理性之相關資料。
四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與本公司和關係人之關係等事項。
五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。
六、依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。
七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。
本公司與其母公司、子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間從事下列交易，董事會得依第七條授權董事長在一定額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認：
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一、取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產。
二、取得或處分供營業使用之不動產使用權資產。
依第一項規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。
依第一項規定應經審計委員會承認事項，應先經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，準用第二十七條第二項及第三項規定。
本公司或其非屬國內公開發行公司之子公司有第一項交易，交易金額達公開發行公司總資產百分之十以上者，公開發行公司應將第一項所列各款資料提交股東會同意後，始得簽訂交易契約及支付款項。但本公司與其母公司、子公司，或其子公司彼此間交易，不在此限。
第一項及前項交易金額之計算，應依第九條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定提交股東會、董事會通過及審計委員會承認部分免再計入。
第十九條 本公司向關係人取得不動產或使用權資產，應按下列方法評估交易成本之合理性：
一、按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本，以本公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。
二、關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。
合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本。
本公司向關係人取得不動產或使用權資產，依第一項及第二項規定評估不動產或使用權資產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。
本公司向關係人取得不動產或使用權資產，有下列情形之一者，應依第十八條規定辦理，不適用前三項規定。
一、關係人係因繼承或贈與而取得不動產或使用權資產。
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二、關係人訂約取得不動產或使用權資產時間距本交易訂約日已逾五年。
三、與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產。
四、本公司與其子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間，取得供營業使用之不動產使用權資產。
本公司依第一項及第二項規定評估結果均較交易價格為低時，應依第二十條規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此限：
一、關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：
（一）素地依前述規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。
（二）同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣或租賃慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。
二、本公司舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不動產使用權資產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例相當且面積相近者。
前項所稱鄰近地區交易案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人交易案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；所稱一年內係以本次取得不動產或使用權資產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。
第二十條 本公司向關係人取得不動產或使用權資產，如經按第十九條規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項：
一、應就不動產或使用權資產交易價格與評估成本間之差額，依規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依規定提列特別盈餘公積。
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二、審計委員會之獨立董事成員應準用公司法第二百十八條規定辦理。
三、應將第一款及第二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。
本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入或承租之資產已認列跌價損失或處分終止租約或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經金融監督管理委員會同意後，始得動用該特別盈餘公積。
本公司向關係人取得不動產或使用權資產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦應依前二項規定辦理。
第二十一條 本公司從事衍生性商品交易時，應依照本公司「從事衍生性商品交易處理程序」辦理，並應注意風險管理及稽核之事項，以落實內部控制制度。
第二十二條 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，經審計委員會同意，並提報董事會討論通過。但本公司合併直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司，或直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併，得免取得前開專家出具之合理性意見。
合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併同前項之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。
參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。
第二十三條 本公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金融監督管理委員會同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。
參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金融監督管理委員會同意者外，應於同一天召開董事會。
本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時，應將下列資料作成完
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整書面紀錄，並保存五年，備供查核：
一、人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號(如為外國人則為護照號碼)。
二、重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及董事會等日期。
三、重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。
本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時，應於董事會決議通過之即日起算二日內，將前項第一款及第二款資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報金融監督管理委員會備查。
本公司參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者，本公司應與其簽訂協議，並依第三項及第四項規定辦理。
所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。
參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。
參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應與其簽訂協議，並依本條規定辦理。
第二十四條 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格除下列情形外，不得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況：
一、辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。
二、處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。
三、發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。
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四、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。
五、參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。
六、已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。
本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明參與合併、分割、收購或股份受讓公司之權利義務，並應載明下列事項：
一、違約之處理。
二、因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則。
三、參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。
四、參與主體或家數發生增減變動之處理方式。
五、預計計畫執行進度、預計完成日程。
六、計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。
第二十五條 子公司資產取得或處分之規定
一、子公司應訂定取得或處分資產處理程序，並依該處理程序辦理之。
二、子公司非屬國內公開發行公司，取得或處分資產達第九條所訂應公告申報標準者，由本公司辦理公告申報事宜。
三、子公司之公告申報標準中所稱「達公司實收資本額百分之二十或總資產百之十」，係以本公司之實收資本額或總資產為準。
所稱子公司應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。
第二十六條 本程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。
公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，本程序有關實收資本額百分之二十之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之。有關實收資本額達新臺幣一百億元之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益新臺幣二百億元計算之。
第二十七條 本處理程序應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，再經董事
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會決議通過後，並提報股東會同意，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司應將董事異議資料送審計委員會。董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。
前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。
第一項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。
第二十八條 本公司取得或處分資產依本處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司應將董事異議資料送審計委員會。董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。
本公司重大之資產交易應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議通過，準用第二十七條第二項及第三項之規定。
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附錄五
益航股份有限公司全體董事持股情形
停止過戶日：民國 115 年 4 月 20 日
| 職稱 | 姓名 | 持有股數 | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 董事長 | 永恒暉投資股份有限公司 | ||
| 代表人：郭人豪 | 23,791,000股 | 2.88% | |
| 董事 | 恆華投資股份有限公司 | ||
| 代表人：莊仟萬 | 57,065,945股 | 6.92% | |
| 董事 | 迅東投資股份有限公司 | ||
| 代表人：邱為德 | 15,154,441股 | 1.84% | |
| 獨立董事 | 趙增平 | - | - |
| 獨立董事 | 楊榮宗 | - | - |
| 獨立董事 | 雷炳森 | - | - |
| 獨立董事 | 謝能尹 | - | - |
| 合計 | 96,011,386股 | 11.64% |
備註：一、民國 115 年 4 月 20 日已發行股份總數為 824,776,067 股。
二、本公司全體董事法定應持有股數為 26,392,834 股，截至 115 年 4 月 20 日止，全體董事持有股數為 96,011,386 股，已符合法令規定。
三、本公司設置審計委員會，故無監察人法定應持有股數之適用。
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附錄六
股東會提案相關資料
一、依公司法第172條之1規定，持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向公司提出股東常會議案。
二、本公司受理股東提案期間為115年4月7日至115年4月16日止，並依法公告於公開資訊觀測站。
三、本公司於受理期間並未有股東提案。
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益航股份有限公司
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