FSC — AGM Information 2020

Oct 20, 2020

益航股份有限公司

109 年第一次股東臨時會議事錄

• 時間:中華民國一O 九年九月三十日(星期三) 上午九時整。

• 地點:台北市建國南路二段231 號地下一樓國際會議廳。

• 出席: 出席及代理出席股東代表股數計368,643,332 股(含以電子方 式行使表決權股數66,483,629 股)，占本公司扣除公司法179 條規定無表決權股數後，總發行股份為620,883,150 股之 59.37 %。

主席:董事長 郭人豪 紀錄:林燕玲

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列席：董 事：郭人豪、黃清海、莊仟萬、邱為德

獨立董事：龔信愷

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律 師：黃沛頌

一、宣布開會:出席股東代表股份已達法定開會股數，主席宣布開會。

二、主席致詞:(略)

三、報告事項：

• 第一案: 報告本公司108 年度資本公積發放現金情形。

• 一、 本公司前於109 年6 月18 日經股東常會通過之資本公積每 股配發0.3 元現金，資本公積分配現金基準日及發放日與 盈餘分配現金股利日相同。

• 二、 有關資本公積配發現金事宜與109年6月18日股東常會通過 之內容相同，不再另行敘明。

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第一案 董事會提案

• 案 由：108 年度盈餘分配修正案，謹提請承認。

說 明：

• 一、依據公司章程之規定，並考量未來營運計畫資金需求、 產業環境變化、兼顧股東權益及長期財務規劃，爰修正 本公司108 年度盈餘分配表，請詳第3 頁。

• 二、 108 年度盈餘分配股東現金股利62,088,315 元，每股配 發0.1 元(以目前流通在外股數630,883,150 股減除庫 藏股10,000,000 股後計算之)，俟股東臨時會承認後， 授權董事會另訂除息基準日及相關發放事宜，依除息基 準日股東名簿記載配發至元為止（元以下捨去），其配 發不足1 元之款項，列入公司之其他收入。

• 三、108 年度盈餘分配股東股票股利558,794,840 元，每股 配發0.9 元(以目前流通在外股數630,883,150 股減除 庫藏股10,000,000 股後計算之)，俟股東臨時會承認 後，授權董事會另訂增資配股基準日及相關發放事宜。

• 四、如因買回本公司股份或將庫藏股轉讓、註銷或可轉換公 司債轉換為股份及其它因素，致影響流通在外股份數 量，股東配股、配息比率因此發生變動，授權董事會依 相關規定變更配股、配息率。

• 決 議：本案之投票表決結果:表決時出席股東表決權數 360,799,332 權。

  • 贊成權數351,567,706 權(其中以電子方式行使表決 權數57,376,008 權)；

反對權數295,709 權(其中以電子方式行使表決權數 295,709 權)；

棄權/未投票權數8,935,917 權(其中以電子方式行 使表決權數8,811,912 權)

贊成者占出席股東表決權數97.44%，本案照案通過。

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益航股份有限公司 盈餘分配表 中華民國108 年度

單位:新台幣元

項 目	金 額
期初未分配盈餘	222,412,785
加：追溯適用新準則（IFRSs 16）之 調整數	(554,499,985)
期初未分配盈餘（重編後餘額）	(332,087,200)
加：本期稅後淨利	1,404,377,279
確定福利計劃精算利益	406,775
減：法定盈餘公積（10%）	(83,291,269)
提列特別盈餘公積- 累積換算調 整數	(364,827,979)
減少特別盈餘公積- 與待出售非 流動資產相關之權益(SMT)	29,788,253
未按比例認購轉投資公司增發新 股，致使投資股權淨值減少影響 數	(17,371,375)
108 年度待分配盈餘	636,994,484
分配項目：
股東現金股利(每股0.1 元)	62,088,315
股東股票股利(每股0.9 元)	558,794,840
期末未分配盈餘	16,111,329

董事長：郭人豪 經理人：郭人豪 會計主管：裴子媛

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五、討論事項

第一案 董事會提案

• 案 由：修正本公司108 年度盈餘轉增資發行新股案，謹提請決議。 說 明：

• 一、 本公司為充實營運資金並考量未來業務發展需要，擬自 108 年度可供分配盈餘中提撥股票股利新台幣(以下同) 558,794,840 元，轉增資發行新股55,879,484 股，每股面 額10 元。

• 二、 本次盈餘轉增資發行之新股由108年度之可供分配盈餘中 提撥558,794,840 元，依公司法第240 條規定發行新股 55,879,484 股，每股面額10 元，依增資配股基準日股東 名冊所載之股份，每仟股無償配發90 股，其配發不足一 股之畸零股，由股東自增資配股停止過戶日起五日內，自 行併湊成整股，並向本公司股務代理機構辦理登記，逾期 辦理或併湊後仍不足一股之畸零股，依公司法第240 條規 定辦理，並授權董事長洽請特定人按面額價購買之。嗣後 如因買回本公司股份，或因庫藏股轉讓、轉換及註銷或有 其他情形影響流通在外股份總數，股東配股率因此而發生 變動者，擬請股東會授權董事會辦理調整事宜。

• 三、 本次增資發行新股之權利義務與原有普通股股份相同。

• 四、 配股基準日：俟增資案提報本年度股東臨時會討論通過， 並報奉主管機關核准後，授權董事會另訂增資配股基準日。 如因法令、主管機關核示變更，致本增資案有未盡事宜者， 擬請股東會授權董事長全權處理。

• 決 議：本案之投票表決結果:表決時出席股東表決權數 360,799,332 權。

贊成權數351,432,707 權(其中以電子方式行使表決 權數57,241,009 權)；

反對權數432,712 權(其中以電子方式行使表決權數 432,712 權) ；

棄權/未投票權數8,933,913 權(其中以電子方式 行使表決權數8,809,908)

贊成者占出席股東表決權97.4%，本案照案通過。

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第二案 董事會提案

• 案 由：修訂本公司「公司章程」部分條文案，謹提請決議。

說 明：

• 一、 茲依公司法及相關法令規定暨本公司業務需要，擬修 正本公司章程，修正條文對照表，請詳下表。

益航股份有限公司

公司章程修正條文對照表

	修正條文		現行條文	修正說明
	第五條： 本公司資本總額定為新臺幣壹佰 貳拾億元整，分為壹拾貳億股， 每股新臺幣壹拾元，授權董事會 分次發行。		第五條： 本公司資本總額定為新臺幣壹 佰億元整，分為壹拾億股，每 股新臺幣壹拾元，授權董事會 分次發行。	修正資本 總額。
	第三十一條之一： 本公司年度總決算如有本期稅後 淨利，應先彌補累積虧損，依法 提撥百分之十為法定盈餘公積； 但法定盈餘公積累積已達本公司 實收資本額時，不在此限。次依 法令或主管機關規定提撥或迴轉 特別盈餘公積。嗣餘盈餘，連同 期初未分配盈餘，由董事會擬具 盈餘分配議案，提請股東會決議 分派之。 本公司股利政策應考量當年度實 際營運狀況、未來投資發展、資 金需求、財務結構並兼顧股東利 益，就可供分配之盈餘，除酌予 保留外，得以股票或現金方式分 派之，但現金股利不得低於股利 總額之百分之十，倘每股分派現 金股利不足0.5元時，除股東會另 有決議外，不予分派。 本公司董事會得以三分之二以上 董事出席，及出席董事過半數之 決議，將應分派股利之全部或一 部，以發放現金方式為之，並報 告股東會。		第三十一條之一： 本公司年度總決算如有本期稅 後淨利，應先彌補累積虧損， 依法提撥百分之十為法定盈餘 公積；但法定盈餘公積累積已 達本公司實收資本額時，不在 此限。次依法令或主管機關規 定提撥或迴轉特別盈餘公積。 嗣餘盈餘，連同期初未分配盈 餘，由董事會擬具盈餘分配議 案，提請股東會決議分派之。 本公司股利政策應參酌目前及 未來行業景氣之狀況，考量資 金之需求及財務結構，就可供 分配之盈餘，除酌予保留外， 得以股票股利或現金股利之方 式分派之，其中現金股利不得 低於股利總額之百分之十。	依公司法 第240條規 定，修正股 息及紅利 分 派 方 式，及授權 董事會決 議發放現 金股理。

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	第卅五條： 本章程訂立於民國五十二年九月 三日，第一次修正於民國五十三 年九月五日…….，第四十五次修 正於民國一○九年九月三十日。	第卅五條： 本章程訂立於民國五十二年九 月三日，第一次修正於民國五 十三年九月五日……….，第四 十四次修正於民國一０八年六 月二十八日。	增列本次 修 正 日 期。

• 決 議：本案之投票表決結果:表決時出席股東表決權數

360,799,332 權。

贊成權數341,185,548 權(其中以電子方式行使表決 權數46,993,850 權)；

反對權數10,661,860 權(其中以電子方式行使表決權 數10,661,860 權) ；

棄權/未投票權數8,951,924 權(其中以電子方式 行使表決權數8,827,919)

贊成者占出席股東表決權94.56%，本案照案通過。

第三案 董事會提案

• 案 由：本公司擬辦理私募國內或海外轉換公司債案，謹提請決議。

說 明：

• 一、本公司為償還借款、充實營運資金及支應其他因應本公司長 期發展之資金需求等一項或多項用途，在評估資金市場狀況、 籌資之速度及時效性下，擬以私募方式辦理國內或海外轉換 公司債（下稱「轉換公司債」），私募轉換公司債得轉換之普 通股股數於不超過2億4千萬股範圍內依私募當時之轉換價 格計算之，且依相關法令及私募籌資方式之辦理原則，擇一 或以搭配之方式辦理。並提請股東會授權董事會於109年第 一次股東臨時會決議之日起一年內，視公司經營實際需求， 分一次或二次或三次向特定人募集資金。

• 二、依據「證券交易法」第四十三條之六第六項規定，辦理私募 說明事項如下：

• 1.價格訂定之依據及合理性：

• (1) 本次私募轉換公司債之轉換價格以不低於參考價格之8 成為訂定依據。參考價格係以定價日前1、3 或5 個營業 日擇一計算普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股 除權及配息，並加回減資反除權後之股價，或定價日前

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30 個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股 除權及配息，並加回減資反除權後之股價，二基準計算價 格較高者定之。

• (2) 本次私募轉換公司債之發行價格以不低於理論價格之8 成為訂定依據。理論價格將以涵蓋並同時考量發行條件中 包含之各項權利而擇定之計價模型定之。

• (3) 本次私募轉換公司債之實際定價日、實際轉換價格及實際 發行價格，擬提請股東會於不低於股東會決議成數之範圍 內授權董事會依相關法令及視日後洽定特定人情形和市 場狀況訂定之。

• (4) 前述私募轉換公司債轉換價格及發行價格之訂定係分別 參考公司股價及理論價格，並符合公開發行公司辦理私募 有價證券應注意事項之規定，且法令規定有三年轉讓限制 而定，故應屬合理。

• 2.特定人之選擇方式與目的、必要性及預計效益：

• (1)本次私募之對象以符合證券交易法第43 條之6 及行政院金 融監督管理委員會91 年6 月13 日(91)台財證一字第 0910003455 號令等相關函令規定之特定人為限，且需為策 略性投資人，並以對本公司長期發展及競爭力與既有股東 權益，能產生效益者為優先。

• (2)選擇策略性投資人之目的、必要性及預計效益，在於因應 本公司營運發展之需，擬藉由策略性投資人直接或間接協 助本公司之財務、業務、生產、技術、採購、管理、策略 發展等，以強化公司競爭力及提升營運效能與長期發展， 對股東權益應有正面助益。

• (3)本公司目前尚無已洽定之特定人，洽定特定人之相關事宜， 擬提請股東會授權董事會全權處理之。

• 3.辦理私募之必要理由：

• (1)不採用公開募集之理由：考量私募方式相對具時效性與便 利性等因素，及為因應公司發展引進策略性投資人等規劃， 以私募方式辦理具有必要性。

• (2)之額度：私募轉換公司債得轉換之普通股股數不超過2 億4 千萬股，於109 年第一次股東臨時會決議之日起一年內預 計分一次或二次或三次辦理，實際私募額度及私募次數等 發行條件於法令規定範圍內擬提請股東會授權董事會依規 定辦理之。

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• (3)辦理私募之資金用途及預計達成效益：

本次私募採分次辦理方式，預計分一次或二次或三次：

次數	預計資金用途	預計達成效益
第一次	償還借款、充實營運資 金及支應其他因應本 公司長期發展之資金 需求等一項或多項用 途。	改善財務結構、提高營 運績效、強化公司競爭 力。
第二次
第三次

• (4)本次私募轉換公司債發行及轉換辦法（暫定），請詳第 10~11 頁。

• 本次私募轉換公司債轉換後之普通股，其權利義務與原發行 普通股股份相同。

• 5.私募轉換公司債，若投資人將債券轉換為股權，將可改善公 司財務結構，並有利公司長遠之發展，故本次股權相關之籌 資工具應有其合理性。若有轉換價格低於面額之情形，預期 將造成公司帳面資本公積或保留盈餘減少而對股東權益產 生影響，將於日後視實際營運狀況彌補之。另將依主管機關 規定訂定轉換價格，於募資效益顯現後，公司財務結構將有 效改善，有利公司長期發展，對股東權益應尚無不利之影 響。

• 三、本次決議之私募轉換公司債，其轉讓應受「證券交易法」第 四十三條之八之限制，擬請股東會授權董事會得自私募交付 日起滿三年後，向台灣證券交易所申請核發符合上市標準之 同意函，後續並向主管機關申報補辦公開發行及申請上市交 易事宜。

• 四、本次私募轉換公司債經股東會決議通過後，關於本次籌資之 發行或私募條件、私募轉換公司債發行及轉換辦法、資金運 用計畫、資金用途、預定進度、預計可能產生效益及其他相 關事項等，擬提請股東會授權董事會依公司實際需求、市場 狀況及相關法令訂定、調整並全權處理之。未來如因法令變 更或主管機關指示或基於營運評估或市場等客觀環境因素 變化而需變更或修正時，擬提請股東會授權董事會全權處理 之。

• 五、為配合辦理本次私募轉換公司債，擬提請股東會授權董事長 或其指定之人代表本公司辦理一切有關本次私募轉換公司 債之相關事宜並簽署相關契約及文件。

• 六、如有未盡事宜，擬提請股東會授權董事會依相關法令全權處 理之。

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主席 郭人豪先生:請財務長對本案作補充說明。

財務 長黎世明先生:我們依據投資人保護協會的兩點意見，有 關本次辦理私募之資金用途為充實營運資 金、償還借款之必要性與合理性及這次私 募後是否會造成公司經營權重大變動，在 此作補充說明:今年受到新冠肺炎疫情的 影響，不確定因素升高,會帶來很多的挑戰， 這期間應也會帶來營運上一些不錯的機會， 所以公司對於營運資金的需求更勝以往， 償還借款可以降低公司的利息費用及改善 財務結構，且目前尚不知會不會有第二次 疫情的影響，所以這個私募可以改善我們 的財務結構，讓財務更加穩定。還有我們 這次的私募絕對不會對我們公司經營權產 生任何重大的影響或重大變動。截至目前 針對這個議題，我們未跟任何一個特定人 做過交談，僅是一個想法跟概念，這一路 上主管機關也都根據各種法條及辦法給予 我們指導，未來如果有任何一個特定人提 出有關經營權的參與，我們絕對不會接受, 在此重申這個私募絕對不會影響經營權。

• 決 議：本案之投票表決結果:表決時出席股東表決權數 360,799,332 權。

贊成權數343,311,898 權(其中以電子方式行使表決 權數49,120,200 權)；

反對權數8,667,935 權(其中以電子方式行使表決權 數8,547,935 權) ；

棄權/未投票權數8,819,499 權(其中以電子方式 行使表決權數8,815,494)

贊成者占出席股東表決權95.15%，本案照案通過。

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益航股份有限公司

私募國內或海外轉換公司債發行及轉換辦法(暫定)

一、發行公司：

益航股份有限公司（下稱「本公司」）。

二、發行總額：

授權董事會於普通股不超過2億4千萬股額度內，擇一或以搭配之方 式辦理私募國內或海外轉換公司債（下稱「本公司債」），本公司 債其轉換之普通股股數應於不超過2億4千萬股範圍內依私募當時之 轉換價格計算之。

三、發行日期：

於民國一Ｏ九年第一次股東臨時會通過後一年期間內，分一次或二 次或三次辦理。

四、發行方式：

本公司債將依證券交易法第43條之6及發行當地之法令規定發行之。

本次私募之對象以符合證券交易法第43條之6規定及行政院金融監 督管理委員會91 年6 月13 日(91)台財證一字第0910003455 號令 之特定人為限，且需為策略性投資人，以對本公司長期發展及競爭 力與既有股東權益，能產生效益者為優先，洽定特定人之相關事宜 ，授權董事會全權處理之。選擇策略性投資人之目的、必要性及預 計效益，在於因應本公司營運發展之需，擬藉由策略性投資人直接 或間接協助本公司之財務、業務、生產、技術、採購、管理、策略 發展等，以強化公司競爭力及提升營運效能與長期發展。

五、公司債種類、面額及發行價格：

本公司債為私募記名式轉換公司債，面額為美金10,000元或其整倍數 、或面額為新台幣100,000元或其整倍數，發行價格應不低於理論價 格之八成。

六、公司債票面利率及付息方式：

授權董事會依金融市場之動態訂定之。

七、發行期間：

自發行日起算不超過五年。

八、償還方法：

除已轉換、賣回、贖回或買回註銷者，本公司債將於到期時由本公 司按債券面額或加計利息補償金或依實際發行條件以現金償還。

九、轉換標的：

本公司新發行之普通股股份。

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十、轉換：

1、本公司債轉換期間：

除已提前贖回、買回、註銷、行使轉換權或依發行契約規定之不 得轉換期間外，本公司債債權人得於發行後一定期間起至本公司 債到期日前一定期間止，隨時依有關法令及發行契約之規定向本 公司請求轉換為本公司之普通股股份。

2、本公司債轉換程序：

債權人於請求轉換時，應備妥「轉換通知書」，檢同債券及中華 民國法令要求之文件或證明，向本公司提出轉換申請。

3、本公司債轉換價格之決定及調整：

轉換價格不得低於定價日前一、三或五個營業日擇一計算之普通 股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資 反除權後之股價或定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算 數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價 ，兩者計算價格較高者的八成。實際價格擬提請股東會授權董事 會依據相關法令規定訂定之。轉換價格之調整授權董事會訂定之 。

4、轉換年度有關股利之歸屬：

本公司債持有人在轉換前不得享有股利或股息；轉換後持有發行 公司普通股依法享有分派股利或股息之權利，與本公司其他普通 股股東相同。

5、轉換後之權利義務：

本公司債除依證券交易法第43條之8受交付後三年內轉讓之限制 外，本公司債換發之普通股，其權利義務與原有普通股股份相同 。

十一、發行公司提前贖回條件：

授權董事會訂定之。

十二、債券持有人賣回條件：

本公司得選擇不設賣回權，或債券持有人得於發行滿一定時間後 ，要求發行公司按每年一定比率之收益率所計算之價格全部或一 部份贖回本債券。

十三、其他重要約定事項：

本公司債之發行條件及其他未盡事宜，授權董事會作必要之訂定 、調整並全權處理。

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六、臨時動議 :無 。

• 七、散會時間:上午九時二十八分。

• (本次股東常會議事錄謹載明會議進行要旨，會議進行內容仍以 會議影音紀錄為準。)

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