FSC — AGM Information 2020

Oct 20, 2020

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目 錄

壹、開會程序 …………………………………………………… 2 貳、開會議程 …………………………………………………… 3 一、報告事項 (一)報告本公司108年度資本公積發放現金情形 ……………… 4 二、承認事項 (一)108年度盈餘分配修正案 …………………………………… 5 三、討論事項 (一)修正本公司108年度盈餘轉增資發行新股案……………… 7 (二)修訂本公司「公司章程」部分條文案………………………… 8 (三)本公司擬辦理私募國內或海外轉換公司債案…………… 11 四、臨時動議…………………………………………………………… 18 五、散會………………………………………………………………… 18

參、附錄 一、公司章程(修正前)………………………………………………… 19 二、股東會議事規則…………………………………………………… 26 三、全體董事持股情形………………………………………………… 33 四、本次股東臨時會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響…… 34

• 1 -

益航股份有限公司民國一○九年第一次股東臨時會

開會程序

一、主席宣布開會

二、主席致詞

三、報告事項

四、承認事項

五、討論事項

六、臨時動議

七、散會

• 2 -

益航股份有限公司民國一○九年第一次股東臨時會

開會議程

時間：民國一O九年九月三十日（星期三）上午九時整

地點：台北市建國南路二段二三一號地下一樓國際會議廳

一、主席宣布開會

二、主席致詞

三、報告事項

• (一) 報告本公司108年度資本公積發放現金情形

• 四、承認事項

• (一) 108年度盈餘分配修正案

• 五、討論事項

• (一) 修正本公司108年度盈餘轉增資發行新股案

• (二) 修訂本公司「公司章程」部分條文案

• (三) 本公司擬辦理私募國內或海外轉換公司債案

• 六、臨時動議

七、散會

• 3 -

報告事項

第一案

報告本公司108年度資本公積發放現金情形

• 一、 本公司前於109 年6 月18 日經股東常會通過之資本公積每股配發0.3 元現金，資本公積分配現金基準日及發放日與盈餘分配現金股利日相 同。

• 二、 有關資本公積配發現金事宜與109年6月18日股東常會通過之內容相 同，不再另行敘明。

• 4 -

承認事項

第一案 董事會提案

案 由：108 年度盈餘分配修正案，謹提請承認。

說 明：

• 一、依據公司章程之規定，並考量未來營運計畫資金需求、產業環境 變化、兼顧股東權益及長期財務規劃，爰修正本公司108 年度盈餘 分配表，請詳本手冊第6 頁。

• 二、 108 年度盈餘分配股東現金股利62,088,315 元，每股配發0.1 元 (以目前流通在外股數630,883,150 股減除庫藏股10,000,000 股後 計算之)，俟股東臨時會承認後，授權董事會另訂除息基準日及相 關發放事宜，依除息基準日股東名簿記載配發至元為止（元以下捨 去），其配發不足1 元之款項，列入公司之其他收入。

• 三、108 年度盈餘分配股東股票股利558,794,840 元，每股配發0.9 元 (以目前流通在外股數630,883,150 股減除庫藏股10,000,000 股後 計算之)，俟股東臨時會承認後，授權董事會另訂增資配股基準日 及相關發放事宜。

• 四、如因買回本公司股份或將庫藏股轉讓、註銷或可轉換公司債轉換為 、

• 股份及其它因素，致影響流通在外股份數量，股東配股 配息比率 、

• 因此發生變動，授權董事會依相關規定變更配股 配息率。

決 議：

• 5 -

益航股份有限公司 盈餘分配表

單位:新台幣元

	單位:新台幣元
項 目	金 額
期初未分配盈餘	222,412,785
加：追溯適用新準則（IFRSs 16） 之調整數	(554,499,985)
期初未分配盈餘（重編後餘額）	(332,087,200)
加：本期稅後淨利	1,404,377,279
確定福利計劃精算利益	406,775
減：法定盈餘公積（10%）	(83,291,269)
提列特別盈餘公積- 累積換算 調整數	(364,827,979)
減少特別盈餘公積- 與待出售 非流動資產相關之權益(SMT)	29,788,253
未按比例認購轉投資公司增 發新股，致使投資股權淨值減 少影響數	(17,371,375)
108 年度待分配盈餘	636,994,484
分配項目：
股東現金股利(每股0.1 元)	62,088,315
股東股票股利(每股0.9 元)	558,794,840
期末未分配盈餘	16,111,329

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董事長：郭人豪 經理人：郭人豪 會計主管：裴子媛

• 6 -

討論事項

第一案 董事會提案

• 案 由：修正本公司108年度盈餘轉增資發行新股案，謹提請決議 。

• 說 明：

• 一、 本公司為充實營運資金並考量未來業務發展需要，擬自108 年度 可供分配盈餘中提撥股票股利新台幣(以下同) 558,794,840 元， 轉增資發行新股55,879,484 股，每股面額10 元。

• 二、 本次盈餘轉增資發行之新股由108 年度之可供分配盈餘中提撥 558,794,840元，依公司法第240條規定發行新股55,879,484股， 每股面額10 元，依增資配股基準日股東名冊所載之股份，每仟股 無償配發90 股，其配發不足一股之畸零股，由股東自增資配股停 止過戶日起五日內，自行併湊成整股，並向本公司股務代理機構 辦理登記，逾期辦理或併湊後仍不足一股之畸零股，依公司法第 240條規定辦理，並授權董事長洽請特定人按面額價購買之。嗣後 如因買回本公司股份，或因庫藏股轉讓、轉換及註銷或有其他情 形影響流通在外股份總數，股東配股率因此而發生變動者，擬請 股東會授權董事會辦理調整事宜。

• 三、 本次增資發行新股之權利義務與原有普通股股份相同。

• 四、 配股基準日：俟增資案提報本年度股東臨時會討論通過，並報奉 主管機關核准後，授權董事會另訂增資配股基準日。如因法令、 主管機關核示變更，致本增資案有未盡事宜者，擬請股東會授權 董事長全權處理。

決 議 ：

• 7 -

討論事項

第二案 董事會提案

• 案 由：修訂本公司「公司章程」部分條文案 ， 謹提請決議 。

• 說 明：

• 一、 茲依公司法及相關法令規定暨本公司業務需要，擬修正本公司章

• 程，修正條文對照表，請詳本手冊第9~10 頁。

決 議 ：

• 8 -

益航股份有限公司

公司章程修正條文對照表

	修正條文		現行條文	修正說明
	第五條： 本公司資本總額定為新臺幣壹 佰貳拾億元整，分為壹拾貳億 股，每股新臺幣壹拾元，授權董 事會分次發行。		第五條： 本公司資本總額定為新臺幣 壹佰億元整，分為壹拾億股， 每股新臺幣壹拾元，授權董事 會分次發行。	修正資本 總額。
	第三十一條之一： 本公司年度總決算如有本期稅 後淨利，應先彌補累積虧損，依 法提撥百分之十為法定盈餘公 積；但法定盈餘公積累積已達本 公司實收資本額時，不在此限。 次依法令或主管機關規定提撥 或迴轉特別盈餘公積。嗣餘盈 餘，連同期初未分配盈餘，由董 事會擬具盈餘分配議案，提請股 東會決議分派之。 本公司股利政策應考量當年度 實際營運狀況、未來投資發展、 資金需求、財務結構並兼顧股東 利益，就可供分配之盈餘，除酌 予保留外，得以股票或現金方式 分派之，但現金股利不得低於股 利總額之百分之十，倘每股分派 現金股利不足0.5元時，除股東 會另有決議外，不予分派。 本公司董事會得以三分之二以 上董事出席，及出席董事過半數 之決議，將應分派股利之全部或		第三十一條之一： 本公司年度總決算如有本期稅 後淨利，應先彌補累積虧損， 依法提撥百分之十為法定盈 餘公積；但法定盈餘公積累積 已達本公司實收資本額時，不 在此限。次依法令或主管機關 規定提撥或迴轉特別盈餘公 積。嗣餘盈餘，連同期初未分 配盈餘，由董事會擬具盈餘分 配議案，提請股東會決議分派 之。 本公司股利政策應參酌目前 及未來行業景氣之狀況，考量 資金之需求及財務結構，就可 供分配之盈餘，除酌予保留 外，得以股票股利或現金股利 之方式分派之，其中現金股利 不得低於股利總額之百分之 十。	依公司法 第240 條 規定，修 正股息及 紅利分派 方式，及 授權董事 會決議發 放現金股 理。

• 9 -

	一部，以發放現金方式為之，並 報告股東會。
	第卅五條： 本章程訂立於民國五十二年九 月三日，第一次修正於民國五十 三年九月五日…….，第四十五 次修正於民國一○九年九月三 十日。	第卅五條： 本章程訂立於民國五十二年 九月三日，第一次修正於民國 五十三年九月五日……….， 第四十四次修正於民國一０ 八年六月二十八日。	增列本次 修正日 期。

• 10 -

討論事項

第三案 董事會提案

• 案 由：本公司擬辦理私募國內或海外轉換公司債案 ， 謹提請決議 。

說 明：

• 一、本公司為償還借款、充實營運資金及支應其他因應本公司長期發展 之資金需求等一項或多項用途，在評估資金市場狀況、籌資之速度 及時效性下，擬以私募方式辦理國內或海外轉換公司債（下稱「轉 換公司債」），私募轉換公司債得轉換之普通股股數於不超過2億4千 萬股範圍內依私募當時之轉換價格計算之，且依相關法令及私募籌 資方式之辦理原則，擇一或以搭配之方式辦理。並提請股東會授權 董事會於109年第一次股東臨時會決議之日起一年內，視公司經營實 際需求，分一次或二次或三次向特定人募集資金。

• 二、依據「證券交易法」第四十三條之六第六項規定，辦理私募說明事 項如下：

1.價格訂定之依據及合理性：

• (1) 本次私募轉換公司債之轉換價格以不低於參考價格之8 成為 訂定依據。參考價格係以定價日前1、3 或5 個營業日擇一計 算普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權及配息， 並加回減資反除權後之股價，或定價日前30 個營業日普通股 收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減 資反除權後之股價，二基準計算價格較高者定之。

• (2) 本次私募轉換公司債之發行價格以不低於理論價格之8 成為 訂定依據。理論價格將以涵蓋並同時考量發行條件中包含之 各項權利而擇定之計價模型定之。

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• 11 -

  • (3) 本次私募轉換公司債之實際定價日、實際轉換價格及實際發 行價格，擬提請股東會於不低於股東會決議成數之範圍內授 權董事會依相關法令及視日後洽定特定人情形和市場狀況訂 定之。

  • (4) 前述私募轉換公司債轉換價格及發行價格之訂定係分別參考 公司股價及理論價格，並符合公開發行公司辦理私募有價證 券應注意事項之規定，且法令規定有三年轉讓限制而定，故 應屬合理。

• 2.特定人之選擇方式與目的、必要性及預計效益：

  • (1) 本次私募之對象以符合證券交易法第43條之6及行政院金融 監督管理委員會91 年6 月13 日(91)台財證一字第 0910003455 號令等相關函令規定之特定人為限，且需為策略 性投資人，並以對本公司長期發展及競爭力與既有股東權 益，能產生效益者為優先。

  • (2) 選擇策略性投資人之目的、必要性及預計效益，在於因應本 公司營運發展之需，擬藉由策略性投資人直接或間接協助本 公司之財務、業務、生產、技術、採購、管理、策略發展等， 以強化公司競爭力及提升營運效能與長期發展，對股東權益 應有正面助益。

  • (3) 本公司目前尚無已洽定之特定人，洽定特定人之相關事宜， 擬提請股東會授權董事會全權處理之。

• 3.辦理私募之必要理由：

  • (1) 不採用公開募集之理由：考量私募方式相對具時效性與便利 性等因素，及為因應公司發展引進策略性投資人等規劃，以 私募方式辦理具有必要性。

• 12 -

• (2) 私募之額度：私募轉換公司債得轉換之普通股股數不超過2 億4 千萬股，於109 年第一次股東臨時會決議之日起一年內 預計分一次或二次或三次辦理，實際私募額度及私募次數等 發行條件於法令規定範圍內擬提請股東會授權董事會依規定 辦理之。

• (3) 辦理私募之資金用途及預計達成效益：

本次私募採分次辦理方式，預計分一次或二次或三次：

次數	預計資金用途	預計達成效益
第一次	償還借款、充實營運資金及支應 其他因應本公司長期發展之資 金需求等一項或多項用途。	改善財務結構、提高營運績效、強 化公司競爭力。
第二次
第三次

  - (4) 本次私募轉換公司債發行及轉換辦法（暫定），請詳本手冊 第15~17 頁。

1. 本次私募轉換公司債轉換後之普通股，其權利義務與原發行普通 股股份相同。

2. 私募轉換公司債，若投資人將債券轉換為股權，將可改善公司財 務結構，並有利公司長遠之發展，故本次股權相關之籌資工具應 有其合理性。若有轉換價格低於面額之情形，預期將造成公司帳 面資本公積或保留盈餘減少而對股東權益產生影響，將於日後視 實際營運狀況彌補之。另將依主管機關規定訂定轉換價格，於募 資效益顯現後，公司財務結構將有效改善，有利公司長期發展， 對股東權益應尚無不利之影響。

3. 三、本次決議之私募轉換公司債，其轉讓應受「證券交易法」第四十三 條之八之限制，擬請股東會授權董事會得自私募交付日起滿三年 後，向台灣證券交易所申請核發符合上市標準之同意函，後續並向 主管機關申報補辦公開發行及申請上市交易事宜。

4. 13 -

5. 四、本次私募轉換公司債經股東會決議通過後，關於本次籌資之發行或 私募條件、私募轉換公司債發行及轉換辦法、資金運用計畫、資金 用途、預定進度、預計可能產生效益及其他相關事項等，擬提請股 東會授權董事會依公司實際需求、市場狀況及相關法令訂定、調整 並全權處理之。未來如因法令變更或主管機關指示或基於營運評估 或市場等客觀環境因素變化而需變更或修正時，擬提請股東會授權 董事會全權處理之。

6. 五、為配合辦理本次私募轉換公司債，擬提請股東會授權董事長或其指 定之人代表本公司辦理一切有關本次私募轉換公司債之相關事宜 並簽署相關契約及文件。

7. 六、如有未盡事宜，擬提請股東會授權董事會依相關法令全權處理之。

決 議：

• 14 -

益航股份有限公司

私募國內或海外轉換公司債發行及轉換辦法(暫定)

一、發行公司：

益航股份有限公司（下稱「本公司」）。

二、發行總額：

授權董事會於普通股不超過2 億4千萬股額度內，擇一或以搭配之方 式辦理私募國內或海外轉換公司債（下稱「本公司債」），本公司債其 轉換之普通股股數應於不超過2 億4千萬股範圍內依私募當時之轉換 價格計算之。

三、發行日期：

於民國一Ｏ九年第一次股東臨時會通過後一年期間內，分一次或二次或 三次辦理。

四、發行方式：

本公司債將依證券交易法第43條之6及發行當地之法令規定發行之。

本次私募之對象以符合證券交易法第43條之6規定及行政院金融監督管 理委員會91 年6 月13 日(91)台財證一字第0910003455 號令之特定人 為限，且需為策略性投資人，以對本公司長期發展及競爭力與既有股東 權益，能產生效益者為優先，洽定特定人之相關事宜，授權董事會全權 處理之。選擇策略性投資人之目的、必要性及預計效益，在於因應本公 司營運發展之需，擬藉由策略性投資人直接或間接協助本公司之財務、 業務、生產、技術、採購、管理、策略發展等，以強化公司競爭力及提 升營運效能與長期發展。

五、公司債種類、面額及發行價格：

本公司債為私募記名式轉換公司債，面額為美金10,000元或其整倍數、 或面額為新台幣100,000元或其整倍數，發行價格應不低於理論價格之 八成。

• 15 -

六、公司債票面利率及付息方式：

授權董事會依金融市場之動態訂定之。

七、發行期間：

自發行日起算不超過五年。

八、償還方法：

除已轉換、賣回、贖回或買回註銷者，本公司債將於到期時由本公司按 債券面額或加計利息補償金或依實際發行條件以現金償還。

九、轉換標的：

本公司新發行之普通股股份。

十、轉換：

1、本公司債轉換期間：

除已提前贖回、買回、註銷、行使轉換權或依發行契約規定之不得 轉換期間外，本公司債債權人得於發行後一定期間起至本公司債到 期日前一定期間止，隨時依有關法令及發行契約之規定向本公司請 求轉換為本公司之普通股股份。

• 2、本公司債轉換程序：

債權人於請求轉換時，應備妥「轉換通知書」，檢同債券及中華民 國法令要求之文件或證明，向本公司提出轉換申請。

• 3、本公司債轉換價格之決定及調整：

轉換價格不得低於定價日前一、三或五個營業日擇一計算之普通股 收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除 權後之股價或定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平均 數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價，兩者計 算價格較高者的八成。實際價格擬提請股東會授權董事會依據相關 法令規定訂定之。轉換價格之調整授權董事會訂定之。

• 16 -

• 4、轉換年度有關股利之歸屬：

本公司債持有人在轉換前不得享有股利或股息；轉換後持有發行公 司普通股依法享有分派股利或股息之權利，與本公司其他普通股股 東相同。

5、轉換後之權利義務：

本公司債除依證券交易法第43條之8受交付後三年內轉讓之限制外 ，本公司債換發之普通股，其權利義務與原有普通股股份相同。

十一、發行公司提前贖回條件：

授權董事會訂定之。

十二、債券持有人賣回條件：

本公司得選擇不設賣回權，或債券持有人得於發行滿一定時間後，要 求發行公司按每年一定比率之收益率所計算之價格全部或一部份贖 回本債券。

十三、其他重要約定事項：

本公司債之發行條件及其他未盡事宜，授權董事會作必要之訂定、調 整並全權處理。

• 17 -

臨時動議

散 會

• 18 -

附 錄 一

益 航 股 份 有 限 公 司 章 程 (修訂前) 第一章 總 則

第 一 條：本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之，定名為「益航股 份有限公司」，其英文之公司名稱為「FIRST STEAMSHIP COMPANY, LIMITED」。

第 二 條：本公司所營之事業如下：

(一)、F111090建材批發業。

(二)、F113010機械批發業。

(三)、F113030精密儀器批發業。

(四)、F114010汽車批發業。

(五)、F114060船舶及其零件批發業。

(六)、F211010建材零售業。

(七)、F213040精密儀器零售業。

(八)、F213080機械器具零售業。

(九)、F214010汽車零售業。

(十)、F401010國際貿易業。

(十一)、G801010倉儲業。

(十二)、H201010一般投資業。

(十三)、H701010住宅及大樓開發租售業。

(十四)、H701020工業廠房開發租售業。

(十五)、H701040特定專業區開發業。

(十六)、H701050投資興建公共建設業。

(十七)、H701060新市鎮、新社區開發業。

(十八)、H703090不動產買賣業。

(十九)、H703100不動產租賃業。

(二十)、I101120造船顧問業。

(二十一)、I102010投資顧問業。

(二十二)、I103060管理顧問業。

(二十三)、I401010一般廣告服務業。

(二十四)、JB01010會議及展覽服務業。

• 19 -

(二十五)、JE01010租賃業。

• (二十六)、ZZ99999除許可業務外，得經營法令非禁止或限制 之業務。

第二條之一：本公司得依「背書保證作業程序」，對外保證。

• 第二條之二：對外轉投資其他事業，得不受公司法第十三條有關轉投資百分 之四十之限制。

• 第 三 條：本公司設於中華民國台北市，必要時得在其他適當地點設立分 支機構。

• 第 四 條：本公司公告方法依公司法第二十八條規定辦理之。

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• 第 五 條：本公司資本總額定為新臺幣壹佰億元整，分為壹拾億股，每股 新臺幣壹拾元，授權董事會分次發行。

• 第 五 條之一：本公司依相關法令發行新股供員工承購、員工認股權憑 證、限制員工權利新股及轉讓買回之庫藏股予員工，其 發給或轉讓對象得包含符合一定條件之控制及從屬公司 員工。

• 第 六 條：本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章，經主管 機關核定之發行簽證機構簽證後依法發行之。並得依證券集中 保管機構之請求，合併換發大面額證券。

• 本公司發行之股份得免印製股票。

• 前項規定發行之股份，應洽證券集中保管事業機構登錄或保 管。

第 七 條：(刪除)

第 八 條：(刪除)

• 第 九 條：本公司有關股務處理，悉依公司法、證券管理機關核頒之處理 準則及其他有關法令規定辦理。

• 第 十 條：每屆股東常會開會前六十日內或股東臨時會開會前三十日內或 公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內停止股 票過戶。

• 20 -

第 三 章 股 東 會

第十一條：本公司股東會分常會及臨時會二種：

• 甲：股東常會每年召集一次，於每年會計年度終了後六個月 內召開。

• 乙：股東臨時會於必要時召集之。

• 股東常會之召集，應於開會三十日前；股東臨時會之召 集，應於開會十五日前，將開會之日期、地點及召集事 由以書面或電子方式通知各股東，但對於持有記名股票 未滿一千股之股東，得以公告方式為之。

第十二條：股東常會及臨時會之召集，悉依公司法之規定辦理。

• 第十三條：本公司股東除依公司法規定無表決權及限制表決權外，每股有 一表決權。

• 第十四條：股東得出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人 出席股東會，除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機 構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得 超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決 權不予計算。

• 第十五條：股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總 數過半數之股東出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

第十六條：(刪除)

第十七條：股東會之議決事項，應作成議事錄，依公司法第一八三條規定 辦理之。

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第十八條：本公司設董事五至九人，由股東會依法選任之。

前項董事名額中，獨立董事至少三人，且不得少於董事席次五分 之一。

• 21 -

董事選舉採公司法第一九二條之一之候選人提名制度，由股東就 董事候選人名單中選任之。董事候選人提名之受理方式及公告等 相關事宜，悉依公司法、證券交易法及相關法令規定辦理。 董事之選舉，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得 集中選舉一人，或分配選舉數人，由所得選票代表選舉權較多 者當選為董事，獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別 計算當選名額。

第十九條：本公司依證券交易法設置審計委員會，由全體獨立董事組 成。

• 審計委員會及其成員之職權行使及相關事項，悉依證券主 管機關之相關法令規定辦理。

• 第二十條：董事會由董事組成，並由董事間互選一人為董事長代表本公 司，並得設副董事長一人；董事缺額達三分之一時，應召開股 東臨時會補選，繼任董事之任期以原任期間為限。

• 第廿一條：董事任期為三年，連選得連任。董事任期屆滿而不及改選時，延 長其執行職務至改選董事就任為止。但主管機關得依職權限期令 本公司改選，屆期仍不改選者，自限期屆滿時，當然解任。

• 第廿二條：董事會之召集應於七日前通知各董事，但有緊急情事時，得隨 時召集之。

• 董事會之召集得以書面、電子郵件(E-mail)或傳真方式為之。 董事委託其他董事代理出席董事會時，應於每次出具委託書， 並列舉召集事由之授權範圍，代理人以受一人之委託為限。

• 董事居住國外者，得以書面委託國內之其他股東經常代理出席 董事會。

• ，

• 前項代理應向主管機關申請登記 變更時亦同。

• 第廿三條：董事長對內為股東會、董事會主席，對外代表公司，董事長請假 或因故不能行使職權時，依公司法第二０八條規定辦理。

• 第廿四條：董事會除公司法另有規定外，應有董事過半數之出席方得開 會，其決議以其過半數之同意行之。

• 第廿五條：董事長、董事之報酬，授權董事會依其對本公司營運參與之程度及 貢獻之價值並參酌同業通常之水準議定之。但獨立董事不得參與

• 22 -

第卅一條酬勞之分發。

本公司得為全體董事及派任於轉投資公司擔任董事、監察人之代 表人於任期內就其執行業務範圍之實際需要，投保責任保險。

第廿六條：董事會之職權如左：

• (一)、秉承股東會議決議案決定營業方針。

• (二)、訂定各部辦事細則。

• (三)、總經理之遴選或解聘。

• (四)、審訂預算決算等各項表冊及營業報告書。

(五)、股東會之召集。

• (六)、審核業務報告。

• (七)、其他依照公司法所賦與之職權。

第廿七條：董事會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，連同 簽到簿一併保存備查。

第廿八條：本公司得設經理人，其委任、解任及報酬依公司法第二十九條 規定辦理之。

第廿九條：刪除。

第 五 章 會 計

第 卅 條：本公司以每年一月一日至十二月三十一日為會計年度，每會計 年度終了，董事會應編造下列表冊，並依法定程序提請股東常 會承認：

(一)、營業報告書。

• (二)、財務報表。

• (三)、盈餘分派或虧損撥補之議案。

第卅一條：本公司年度如有獲利（稅前利益扣除分派員工酬勞及董事酬勞前 之利益），應提撥不低於百分之一為員工酬勞及不高於百分之三 為董事酬勞。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。 前項員工酬勞得以股票或現金為之，其給付對象得包括符合董事 會所訂條件之控制及從屬公司員工。董事酬勞僅得以現金為之。 前二項應由董事會決議行之，並報告股東會。

• 23 -

• 第卅一條之一：本公司年度總決算如有本期稅後淨利，應先彌補累積虧損，依 法提撥百分之十為法定盈餘公積；但法定盈餘公積累積已達 本公司實收資本額時，不在此限。次依法令或主管機關規定 提撥或迴轉特別盈餘公積。嗣餘盈餘，連同期初未分配盈餘， 由董事會擬具盈餘分配議案，提請股東會決議分派之。

本公司股利政策應參酌目前及未來行業景氣之狀況，考量 資金之需求及財務結構，就可供分配之盈餘，除酌予保留 外，得以股票股利或現金股利之方式分派之，其中現金股 利不得低於股利總額之百分之十。

第卅二條：（刪除）

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第卅三條：本公司各項內部規定另訂之。

第卅四條：本章程如有未盡事宜概依公司法及有關法令辦理。

第卅五條：本章程訂立於民國五十二年九月三日，第一次修正於民國五十 三年九月五日，第二次修正於民國五十四年十一月四日，第三 次修正於民國五十五年十月廿四日，第四次修正於民國五十六 年四月十二日，第五次修正於民國五十七年十一月廿六日，第 六次修正於民國五十九年四月廿八日，第七次修正於民國六十 年五月六日，第八次修正於民國六十一年五月十九日，第九次 修正於民國六十二年五月七日，第十次修正於民國六十三年五 月十日，第十一次修正於民國六十四年五月十二日，第十二次 修正於民國六十四年十月十五日，第十三次修正於民國六十五 年五月十日，第十四次修正於民國六十六年四月廿五日，第十 五次修正於民國六十七年五月十日，第十六次修正於民國六十 八年四月廿五日，第十七次修正於民國六十九年五月七日，第 十八次修正於民國七十年五月七日，第十九次修正於民國七十 一年四月三十日，第二十次修正於民國七十三年九月二十九 日，第二十一次修正於民國七十六年六月十九日，第二十二次 修正於民國七十七年五月五日，第二十三次修正於民國七十八 年五月十六日，第二十四次修正於民國七十九年六月二十九

• 24 -

日，第二十五次修正於民國八十二年十一月六日，第二十六次 修正於民國八十三年五月二十一日，第二十七次修正於民國八 十五年五月九日，第二十八次修正於民國八十六年五月三日， 第二十九次修正於民國八十八年一月十二日，第三十次修正於 民國八十八年六月十六日，第三十一次修正於民國八十九年五 月五日，第三十二次修正於民國九十一年一月二十九日，第三 十三次修正於民國九十一年一月二十九日，第三十四次修正於 民國九十一年五月二十九日，第三十五次修正於民國九十二年 十月二十四日，第三十六次修正於民國九十三年六月二十五 日，第三十七次修正於民國九十四年六月十四日，第三十八次 修正於民國九十六年六月十五日，第三十九次修正於民國九十 九年六月二十五日，第四十次修正於民國一0一年六月二十一 日，第四十一次修正於民國一0二年六月二十一日，第四十二 次修正於民國一0五年六月二十三日，第四十三次修正於民國 一0六年六月二十一日，第四十四次修正於民國一0八年六月二 十八日。

• 25 -

附 錄 二

益航股份有限公司股東會議事規則

第一條

為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能， 爰依上市上櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則，以資遵循。 第二條

本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則 之規定。

第三條（股東會召集及開會通知）

本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。

本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股 東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事、監 察人事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測 站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議 事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會 十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並 陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構，且應於股東會現場發放。 通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式 為之。

選任或解任董事、監察人、變更章程、減資、申請停止公開發行、董 事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或第一百八 十五條第一項各款之事項，應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以 臨時動議提出；其主要內容得置於證券主管機關或公司指定之網站，並應將 其網址載明於通知。

股東會召集事由已載明全面改選董事、監察人，並載明就任日期，該 次股東會改選完成後，同次會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日 期。

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得向本公司提出股東 常會議案，以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。但股東提案係為 敦促公司增進公共利益或善盡社會責任之建議，董事會仍得列入議案。另股 東所提議案有公司法第172條之1第4項各款情形之一，董事會得不列為議案。

• 26 -

公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前，公告受理股東之提 案、書面或電子受理方式、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。

股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，該提案不予列入議案； 提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。

公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於 本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股 東會說明未列入之理由。

第四條

股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委 託代理人，出席股東會。

一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前 送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者， 不在此限。

委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式 行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知； 逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

第五條（召開股東會地點及時間之原則）

股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會 召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之 地點及時間，應充分考量獨立董事之意見。

第六條（簽名簿等文件之備置）

本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他 應注意事項。

前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處 應有明確標示，並派適足適任人員辦理之。

股東本人或股東所委託之代理人（以下稱股東）應憑出席證、出席簽 到卡或其他出席證件出席股東會，本公司對股東出席所憑依之證明文件不得 任意增列要求提供其他證明文件；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明 文件，以備核對。

本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽 到。

• 27 -

本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資 料，交付予出席股東會之股東；有選舉董事、監察人者，應另附選舉票。

政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出 席股東會時，僅得指派一人代表出席。

第七條（股東會主席、列席人員）

股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因 故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因 故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者， 指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人 代理之。

前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公 司財務業務狀況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者， 亦同。

董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數之 董事、至少一席監察人親自出席，及各類功能性委員會成員至少一人代表出 席，並將出席情形記載於股東會議事錄。

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔 任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

第八條（股東會開會過程錄音或錄影之存證）

本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票 計票過程全程連續不間斷錄音及錄影。

前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提 起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

第九條

股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽 到卡，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。

已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半 數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間 合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上 股東出席時，由主席宣布流會。

• 28 -

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出 席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各 股東於一個月內再行召集股東會。

於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半 數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東 會表決。

第十條（議案討論）

股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，相關議案（包括 臨時動議及原議案修正）均應採逐案票決，會議應依排定之議程進行，非經 股東會決議不得變更之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席 不得逕行宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅 速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任 主席，繼續開會。

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討 論之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決，並安 排適足之投票時間。

第十一條（股東發言）

出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席 證編號）及戶名，由主席定其發言順序。

出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記 載不符者，以發言內容為準。

同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超 過五分鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發 言干擾，違反者主席應予制止。

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人 發言。

出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 29 -

第十二條（表決股數之計算、迴避制度）

股東會之表決，應以股份為計算基準。

股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。 股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時， 不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。

前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二 人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分 之三，超過時其超過之表決權，不予計算。

第十三條

股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列 無表決權者，不在此限。

本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其 表決權；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召 集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就 該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權，故本公司宜避免提出臨 時動議及原議案之修正。

前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二 日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思 表示者，不在此限。

股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，應於 股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表 示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方 式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使 之表決權為準。

議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權 過半數之同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之 表決權總數後，由股東逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東 同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如 其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

• 30 -

議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東 身分。

股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應 於計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。 第十四條（選舉事項）

股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司所訂相關選任規範辦理， 並應當場宣布選舉結果，包含當選董事、監察人之名單與其當選權數。

前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少 保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終 結為止。

第十五條

股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二 十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。 前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。 議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議 事經過之要領及表決結果（包含統計之權數）記載之，有選舉董事、監察人 時，應揭露每位候選人之得票權數。在本公司存續期間，應永久保存。

第十六條（對外公告）

徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會 當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。

股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司（財 團法人中華民國證券櫃檯買賣中心）規定之重大訊息者，本公司應於規定時 間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。

第十七條（會場秩序之維護）

辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員 在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。

會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制 止之。

股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者， 得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。

• 31 -

第十八條（休息、續行集會）

會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主 席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。

股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，開會之場地屆時 未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。

股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行 集會。

第十九條

本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

本規則修正公布全文於中華民國109 年6 月18 日。

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附 錄 三

益航股份有限公司全體董事持股情形

停止過戶日：民國 109 年 9 月1 日

職 稱	姓名	持有股數	持股比例
董 事 長	永恒暉投資有限公司 代表人：郭人豪	21,400,000股	3.39%
董 事 董 事	恆華投資股份有限公司 代表人：黃清海 代表人：莊仟萬	52,354,078股	8.3%
董 事	迅東投資股份有限公司 代表人：邱為德	13,903,157股	2.2%
獨立董事 獨立董事 獨立董事	趙增平 龔信愷 楊榮宗	- - -	- - -
合 計		87,657,235股	13.89%

備註：一、民國109 年9 月1 日已發行股份總數為630,883,150 股。

二、本公司全體董事法定應持有股數為20,188,260 股，截至109 年9 月 1 日止，全體董事持有股數為87,657,235 股，已符合法令規定。 三、本公司設置審計委員會，故無監察人法定應持有股數之適用。

• 33 -

附 錄 四

本次股東臨時會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響

年 度 項 目	年 度 項 目	年 度 項 目	109年度 (預估)
期初實收資本額			新台幣 6,308,831,500元
本年度配 股配息情 形( 註1 )	每股現金股利		新台幣0.1元
	盈餘轉增資每股配股數		0.09股
	資本公積轉增資每股配股數		0股
營業績效 變化情形	營業利益		不適用(註2)
	營業利益較去年同期增（減）比率
	稅後純益
	稅後純益較去年同期增（減）比率
	每股盈餘
	每股盈餘較去年同期追溯調整後增（減）比率
	年平均投資報酬率（年平均本益比倒數）
擬制性每 股盈餘及 本益比	若盈餘轉增資全數 改配放現金股利	擬 制 每 股 盈 餘
		擬制年平均投資報酬率
	若未辦理資本公積 轉 增 資	擬 制 每 股 盈 餘
		擬制年平均投資報酬率
	若未辦理資本公積 ~~且~~盈餘轉增資改以 現金股利發放	擬 制 每 股 盈 餘
		擬制年平均投資報酬率

註1:俟109年股東臨時會決議

註2:本公司109年度未公開財務預測，故不適用。

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