FSC — AGM Information 2020

Oct 20, 2020

股票代碼:2601

益航股份有限公司

民國一O九年股東常會 各項議案參考資料

股東會日期:中華民國一O九年六月十八日

股東會地點:台北市建國南路二段二三一號

地下一樓國際會議廳

承認事項

第一案 董事會提案 案 由：108 年度營業報告書及財務報表案，謹提請承認。 說 明： 一、本公司108 年度之營業報告書，請參閱議事手冊。 二、本公司108年度之合併及個體財務報表，業經安侯建業聯合會計師 事務所張淑瑩、賴麗真會計師查核完竣，請參閱議事手冊。 決 議：

承認事項

第二案 董事會提案

案 由：108 年度盈餘分配案，謹提請承認。

說 明：

• 一、依據公司章程之規定，並考量未來營運計畫資金需求、產業環境變 化、兼顧股東權益及長期財務規劃，爰擬具本公司108 年度盈餘分 配表，請詳下表。

• 二、108 年度盈餘分配股東股票股利620,883,150 元，每股配發1 元 (以 目前流通在外股數630,883,150 股減除庫藏股10,000,000 股後計算 之)，俟股東常會承認後，授權董事會另訂增資配股基準日及相關發 放事宜。

• 三、如因買回本公司股份或將庫藏股轉讓、註銷或可轉換公司債轉換為 股份及其它因素，致影響流通在外股份數量，股東配息比率因此發 生變動，授權董事會依相關規定變更配息率。

決 議：

益航股份有限公司

盈餘分配表

單位:新台幣元

	單位:新台幣元
項 目	金 額
期初未分配盈餘	222,412,785
加：追溯適用新準則（IFRSs 16 ） 之調整數	(554,499,985)
期初未分配盈餘（重編後餘額）	(332,087,200)
加：本期稅後淨利	1,404,377,279
確定福利計劃精算利益	406,775
減：法定盈餘公積（10%）	(83,291,269)
提列特別盈餘公積- 累積換算 調整數	(364,827,979)
減少特別盈餘公積- 與待出售 非流動資產相關之權益(SMT)	29,788,253
未按比例認購轉投資公司增發 新股，致使投資股權淨值減少 影響數	(17,371,375)
108年度待分配盈餘	636,994,484
分配項目：
股東股票股利(每股1元)	620,883,150
期末未分配盈餘	16,111,334

董事長：郭人豪 經理人：郭人豪 會計主管：裴子媛

討論事項

第一案 董事會提案

• 案 由：本公司108年度盈餘轉增資發行新股案 ， 謹提請決議 。

說 明：

• 一、 本公司為充實營運資金並考量未來業務發展需要，擬自108 年度可 供分配盈餘中提撥股票股利新台幣(以下同) 620,883,150 元，轉增 資發行新股62,088,315 股，每股面額10 元。

• 二、 本次盈餘轉增資發行之新股由108 年度之可供分配盈餘中提撥 620,883,150 元，依公司法第240 條規定發行新股62,088,315 股， 每股面額10 元，依增資配股基準日股東名冊所載之股份，每仟股 無償配發100 股，其配發不足一股之畸零股，由股東自增資配股停 止過戶日起五日內，自行併湊成整股，並向本公司股務代理機構 辦理登記，逾期辦理或併湊後仍不足一股之畸零股，依公司法第 240 條規定辦理，並授權董事長洽請特定人按面額價購買之。嗣後 如因買回本公司股份，或因庫藏股轉讓、轉換及註銷或有其他情 形影響流通在外股份總數，股東配股率因此而發生變動者，擬請 股東會授權董事會辦理調整事宜。

• 三、 本次增資發行新股之權利義務與原有普通股股份相同。

• 四、 配股基準日：俟增資案提報本年度股東常會討論通過，並報奉主 管機關核准後，授權董事會另訂增資配股基準日。如因法令、主 管機關核示變更，致本增資案有未盡事宜者，擬請股東會授權董 事會全權處理。

決 議 ：

討論事項

第二案 董事會提案

• 案 由：本公司108年度資本公積發放現金股利案 ， 謹提請決議 。

說 明：

• 一、 本公司依公司法第241 條之規定，擬以超過票面金額發行股票所得 溢額之資本公積中提撥新台幣(以下同)186,264,945 元，按配發基 準日股東名簿記載之股東持有股數，每股配發0.3 元。

• 二、現金配發至元為止，元以下捨去，分配未滿一元之畸零款合計數， 列入公司之其他收入。

• 三、本案俟股東常會通過後，授權董事會於股東常會通過本案後訂定資 本公積發放現金基準日及發放日。如嗣後本公司已發行且流通在外 股份數量因買回公司股份、庫藏股轉讓或註銷、員工認股權憑證之 行使發行新股、發行或收回限制員工權利新股及其他等因素致影響 本公司流通在外股份總數時，並授權董事會依配發現金基準日實際 流通在外股數調整每股配息比率及其他相關事宜。

決 議 ：

討論事項

第三案 董事會提案

• 案 由：重新訂定本公司「股東會議事規則」條文案 ， 謹提請決議 。

• 說 明：

• 一、 依民國109 年1 月2 日臺灣證券交易所股份有限公司臺證治理字第 1080024221 號公告辦理 。

• 二、 因本公司股東會議事規則上次修訂於105 年6 月23 日，本次擬予廢 ，

• 止，並依臺灣證券交易所股份有限公司公布之「股東會議事規則」 請參閱議事手冊。

• 決 議 ：

• 第四案 董事會提案

• 案 由：修訂本公司「資金貸與他人作業程序」部分條文案 ， 謹提請決議 。

• 說 明：依本公司業務需要，擬修訂本公司「資金貸與他人作業程序」部分 條文。修正條文對照表，請參閱議事手冊。

• 決 議

討論事項

第五案 董事會提案

• 案 由：修訂本公司「背書保證作業程序」部分條文案 ， 謹提請決議 。

• 說 明：依本公司業務需要，擬修訂本公司「背書保證作業程序」部分條文 。 ，

• 修正條文對照表 請參閱議事手冊。

• 決 議 ：

第六案 董事會提案

• 案 由：修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文案 ， 謹提請決議 。

• 說 明：依本公司業務需要，擬修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部 分條文。修正條文對照表，請參閱議事手冊。

決 議 ：

選舉事項

董事會提案

案 由：改選董事，謹提請決議。

說 明：

• 一、本公司第二十屆董事(含獨立董事)任期於109年6月20日屆滿，應依 法辦理改選。

• 二、衡酌本公司經營規模及董事會運作需求，並符合公司章程規定，擬 選任第二十一屆董事7人（含獨立董事3人），新任董事選任即就任， 任期3年，自109年6月18日起至112年6月17日止。

• 三、董事(含獨立董事)之選舉為候選人提名制度，由股東就董事候選人 名單中選任之。有關董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選 任方式及其他應遵行事項，依證券主管機關之相關規定辦理。

• 四 、 有關董事候選人名單，請詳下頁。

• 五 、 本公司董事選任程序，請參閱議事手冊。

• 決 議 ：

董事 (含獨立董事) 候選人名單及相關資料

董事(含獨立董事)候選人名單及相關資料	董事(含獨立董事)候選人名單及相關資料	董事(含獨立董事)候選人名單及相關資料	董事(含獨立董事)候選人名單及相關資料	董事(含獨立董事)候選人名單及相關資料	董事(含獨立董事)候選人名單及相關資料
	身分別	戶號		主要學(經)歷	提名之
					獨立董
					事任期
序號			姓名/戶名
					達三屆
					之理由
					說明
001	董 事	346755	永恒暉投資有 限公司代表人 郭人豪	益航股份有限公司董事長暨總經理 大洋百貨集團控股(股)公司 董事長 Grand Citi Ltd.(HK)董事 天然集團 董事、財務長 Private Equity Management Group Vice president、PWC Transation Services、Merrill Lynch Research Assistant、Pace University NY MBA Finance & Accounting 美國註冊會計師	不適用
002	董 事	193672	恆華投資(股) 公司代表人 黃清海	上海聯合水泥有限公司 董事、財務 總監、副董事長、總經理 大洋百貨集團有限公司(陸)董事長 大洋百貨集團控股(股)公司 總經理 Grand Citi Ltd.(HK)董事 同方康泰產業集團有限公司 執行董 事 文化中國傳播集團有限公司 執行董 事、董事總經理 聯合水泥控股有限公司董事總經理 法國高等商學院管理諮詢顧問學程 中國註冊會計師	不適用
003	董 事	193672	恆華投資(股) 公司代表人 莊仟萬	益航(股)公司海運事業體營運長 基隆海事學校	不適用

004	董 事	98617	迅東投資(股) 公司代表人 邱為德	益航(股)公司 審計長 友成融資租賃(有)公司(陸)董事 Allied Group Limited, Head of Internal Audit、 Rising Peak Group Company Limited, Chief Financial Officer, and Company Secretary. Canton Property Investments Limited, Chief Financial Officer, and Company Secretary. Bachelor of Economics, with Accounting major, Macquarie University, Sydney, Australia. Member of the Australian Society of Certified Practising Accountants.	不適用
005	獨立董 事	無.	趙增平	臺灣聯盛資產管理(股)公司 董事長兼總經理 瑞資證券投資顧問(股)公司 董事 Texas A&M University Master of Science in Finance	未達三 屆
006	獨立董 事	無	龔信愷	新凱聯合會計師事務所 合夥會計師暨所長 廣臻聯合會計師事務所 合夥會計師 美國帝芬大學MBA	未達三 屆
007	獨立董 事	無	楊榮宗	經歷 恆昇法律事務所所長 全坤建設開發(股)公司之法人董 事慈雲國際有限公司之代表人 河洛管理顧問(股)公司董事長 臺灣高等法院檢察署檢察官 臺灣臺北地方法院檢察署檢察官 法務部調部辦事檢察官 臺灣臺北地方法院檢察署主任檢 察官 最高法院檢察署特別偵查組組 長、發言人 法務部司法官學院、外交部外交人 員研習所、司法院法官學院講座 102年法務部模範公務人員 學歷 國立臺灣大學法律系畢業 國立臺灣大學政治學研究所碩士 80年律師高考、司法官特考及格 未達三 屆

其他議案

董事會提案

• 案 由：解除新任董事競業禁止之限制案，謹提請決議。

• 說 明：

• 一、依公司法第209 條規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內 之行為，應對股東會說明其行為之重要內容 ， 並取得許可。

• 二、因本公司新任董事及其代表人（含獨立董事）或有投資或經營其他 與本公司營業範圍相同或類似之公司並擔任董事之行為，爰依法提 請股東會許可解除本公司新任董事及其代表人（含獨立董事）競業 禁止之限制。

• 三、本次解除新任董事及其代表人兼任情形, 請詳下頁。

• 決 議 ：

一 新任董事及其代表人(含獨立董事)兼任情形 覽表:

董事	兼任情形
永恒暉投資 有限公司 代表人 郭人豪	聖馬丁國際控股有限公司(HK) 董事、 大洋百貨集團控股(股)公司 董事長、 薪昇暘開發(股)公司 董事長暨總經理、 Grand Citi Ltd. (HK) 董事、 Easy Elegant Limited 董事、 台境企業股份有限公司 董事長暨總經理、 家旺資產開發股份有限公司 董事、 永恒暉投資有限公司 董事長、 大禹金融控股有限公司 (HK) (DA YU FINANCIAL HOLDINGS LIMITED) 非執行董事、審核委員會及薪酬委員會委員。
恆華投資 (股)公司 代表人 黃清海	上海聯合水泥有限公司(陸) 副董事長暨總經理 、 大洋百貨集團有限公司(陸) 董事長 、 大洋百貨集團控股(股)公司 總經理 、 Grand Citi Ltd. (HK) 董事。
恆華投資 (股)公司 代表人 莊仟萬	北京首海國際經濟技術諮詢服務有限公司(陸) 董事、 薪昇暘開發(股)公司 董事。
趙增平	臺灣聯盛資產管理(股)公司 董事長暨總經理
楊榮宗	全坤建設開發(股)公司 董事 、 河洛管理顧問(股)公司 董事長。