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FSC AGM Information 2019
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AGM Information
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民國一〇八年股泉常會 議事手册 中锋民國一〇八年六月二十八日
| 壹、開會程序 …………………………………………………… 3 | |||
|---|---|---|---|
| 貳、開會議程 …………………………………………………… 4 | |||
| 一、報告事項 | |||
| (一)107年度營業報告 …………………………………………… | 5 | ||
| (二)審計委員會查核107年度決算表冊報告 …………………… | 8 | ||
| (三)107年度董事及員工酬勞分派情形報告……………………… | 9 | ||
| (四)107年度背書保證情形報告…………………………………… 10 | |||
| (五)107年度從事衍生性商品交易報告…………………………… 11 | |||
| (六)107年度轉投資事業之投資狀況及營運績效報告 ………… | 12 | ||
| (七)發行海外可轉換公司債報告……………………………… 14 | |||
| 二、承認事項 | |||
| (一)107年度營業報告書及財務報表案 ………………………… | 15 | ||
| (二)107年度盈餘分配案 ………………………………………… | 35 | ||
| 三、討論事項: | |||
| (一)修訂本公司「公司章程」部分條文案 …………………… |
37 | ||
| (二)修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文案…… | 39 | ||
| (三)修訂本公司「背書保證作業程序」部分條文案…………… | 61 | ||
| (四)修訂本公司「資金貸與他人作業程序」部分條文案 ……… 64 | |||
| 四、其他議案:解除董事競業禁止之限制案 ………………………… | 69 | ||
| 五、臨時動議…………………………………………………………… | 70 | ||
| 六、散會………………………………………………………………… | 70 | ||
| 參、附錄 | |||
| 一、公司章程(修正前)………………………………………………… | 71 | ||
| 二、股東會議事規則…………………………………………………… | 78 | ||
| 三、取得或處分資產處理程序(修正前)……………………………… | 81 | ||
| 四、背書保證作業程序(修正前)……………………………………… | 99 | ||
| 五、資金貸與他人作業程序(修正前)………………………………… 105 | |||
| 六、全體董事持股情形………………………………………………… 110 | |||
| 七、本次股東常會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響 111 |
| 八、股東會提案相關資料……………………………………………… 112 | |
|---|---|
| ----------------------------------- | -- |
益航股份有限公司民國一○八年股東常會開會程序
一、主席宣布開會
- 二、主席致詞
- 三、報告事項
- 四、承認事項
- 五、討論事項
- 六、其他議案
- 七、臨時動議
八、散會
益航股份有限公司民國一○八年股東常會開會議程
- 時間:民國一 O八 年六月二十八日(星期五)上午九時整
- 地點:台北市建國南路二段二三一號地下一樓國際會議廳
- 一、主席宣布開會
- 二、主席致詞
- 三、報告事項
- (一) 107年度營業報告
- (二) 審計委員會查核107年度決算表冊報告
- (三) 107年度董事及員工酬勞分派情形報告
- (四) 107年度背書保證情形報告
- (五) 107年度從事衍生性商品交易報告
- (六) 107年度轉投資事業之投資狀況及營運績效報告
- (七) 發行海外可轉換公司債報告
- 四、承認事項
- (一) 107年度營業報告書及財務報表案
- (二) 107年度盈餘分配案
- 五、討論事項:
- (一) 修訂本公司「公司章程」部分條文案
- (二) 修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文案
- (三) 修訂本公司「背書保證作業程序」部分條文案
- (四) 修訂本公司「資金貸與他人作業程序」部分條文案 六、其他議案:解除董事競業禁止之限制案
- 七、臨時動議
- 八、散會
第一案
107年度營業報告
營業報告書
益 航 公 司 2018 年 度 合 併 營 業 收 入 為 8,043,875 仟 元 , 較 2017 年 度 7,297,447仟元增加10.23%,稅後淨利為219,589仟元,歸屬於益航公司個體 稅後淨利為6,400仟元,每股稅後盈餘0.01元,每股淨值為13.81元。
一、2018年度營業概況
(一)海運事業
2018年國際乾散貨運價市場,受益於2017年全球景氣所帶動的復甦,2018 年海運運價回到近年來的高位 。主要原因是國際經濟成長反轉開始復甦、新 造船舶運力供過於求情況趨於緩和、國際貿易海上運輸量增長,而中美貿易 戰持續僵持,整體上對海運運價市場存在不確定的負面影響, 所幸拆解船市 場持續增加,抑制新造船運力加入的壓力,2018年BDI平均值數為1353點,相 較於2017年平均值數1145點上漲約18%左右, 整體海運市場回到較佳的水 平,也為船東帶來相當的信心。
益航船隊為因應國際乾散貨海運市場景氣波動的影響,船隊以長短約的 營運模式出租船舶, 海運船隊共有9艘船,船齡都在10年以內,3艘以帶有執 行獲利長約方式經營,6艘以期租或加入聯合船隊之聯營營運,兩者營運策略 的配搭,締造了海運事業體2018年總營收占集團總營收之14%,海運事業正積 極持續成長。
截至2018年底,益航船隊計有9艘船舶, 包括3艘KAMSARMAX、4艘SUPRAMAX 及2艘HANDY。9艘船總噸數536,706.8噸,以計時或聯營方式出租,出租對象 為信用度高,公司規模大的船東或貨主,其中有以長約鎖定獲利租金,另外 也有加入日本知名的聯營團隊藉以營運優勢承攬貨載,以獲取較高的運價。
(二)百貨事業
2018年中國零售行業處於持續轉變的階段,大洋百貨積極促進多業態、
跨行業、聚合式、場景化、協同化深度融合。利用資訊技術等大力發展品質 銷售、智慧零售、跨界零售,著力提高供給品質和效益,不斷滿足消費者日 益增長的生活需要。
利用資訊技術等大力發展品質、智慧、跨界零售,滿足人民日益增長的 生活需要。為提升銷售業績,適應市場變化,老店改造與調整,2018年持續 完成南京新街口店剩餘部分的重大調整,繼續完善場景升級,提高購物舒適 性,引入更多的聚客業態與品牌,目前門店已初步扭轉持續下滑的頹勢,開 始復甦且成長。同時南京江北店也開展了自開業來最大力度的調整,賣場的 整體環境及品牌格局大有改觀。 品牌升級吸引更多客源,引進(重裝)了大 量的國際一線化妝品,符合市場的需求(化妝品業績持續成長)、藉機完成 門店形象的全新升級, 拉動全店銷售業績; 集團O2O戰略繼續發展,美團 POS機基本完成門店覆蓋,美團券使用日益方便。電子發票也已成為門店標 配。與電商品牌"聚美優品"的線上合作也取得超期成果,下一步即將於各 門店全面發展。
二、未來展望
(一)海運事業
2019年對於海運市場的展望,益航船隊預計將新增兩艘船舶,船型為坎 薩姆型(KAMSARMAX),以加強船隊因應海運市場的需求與競爭力。雖然各方有 比較樂觀的看法,但全球景氣狀況尚未完全穩定,加上中美貿易戰持續僵持, 新國際環保法規的要求,整體上海運市場依舊存在較大的不確定因素。
為因應市場變化不確定的因素, 益航船隊以穩健的動力, 降低營運成 本,淘汰老舊船舶,提升經營效率。並且在適當時機購買符合未來法規要求 的新型船舶,並在市場上尋求信譽良好的租家,簽訂穩定獲利的合約,以增 強船隊運力,提升海運市場的競爭力。
(二)百貨事業
2019年統籌安排各店企劃活動,不僅做好"春節、五一、年中、十一、 周年慶、聖誕元旦"六項重大檔期的企劃工作,同時更注重其他假期及人造 節日的活動安排。抓好行銷的重點,控制企劃費用支出,把握市場節奏和購 買趨勢,利用各種新穎造勢聚客活動,拉動人氣,增加提袋率,提高銷售業 績。根據集團統籌佈局,按計劃執行調整工作、改變傳統思維,拓寬經營思 路。各個門店根據自身實際情況制定符合自己的工作策略,深刻領會新零售 的內涵,在新視覺、新認識、新場景,以服務、品牌、體驗、場景及無界主 導經營。
2019年百貨將以"調改蛻變、吸引千禧一代初見成效;創新優化、貼近 消費市場續寫傳奇"為主軸,深化變革。在進一步精兵減政下,持續幹部考 核制度和人才競聘制度,形成有利於優秀人才湧現的選人用人機制,促進提 高幹部梯隊整體素質,繼續保持完善的業務技能培訓,以保證集團整體綜合 素質的穩定提升。
三、結論
2019年全球經濟可望維持穩定的成長趨勢,但因國際政治局勢變化, 中美貿易爭戰,加上全球主要國家央行逐步調整貨幣政策之正常化及寬鬆的 貨幣條件,中長期景氣會有偏下行的風險。
益航團隊面對全球景氣的變化及市場波動,將會審慎地因應,加強營運 成本的管控,減少不必要的開支。船舶營運將依最有利的模式操作,並繼續 拓展百貨業務、汽車融資租賃業務、房地產開發買賣業務、衛星電視設備產 品業務等,我們深信,良好策略經營的多元化事業,就是益航公司獲利、進 步、成長的動力。
益航股份有限公司
第二案
審計委員會查核107年度決算表冊報告
審計委員會查核報告書
董事會造具本公司民國107年度營業報告書、合併財務報表等,其中合 併財務報表經委託安侯建業聯合會計師事務所賴麗真會計師與連淑凌會計師 查核完竣,並出具查核報告。上述營業報告書、合併財務報表及盈餘分配等 議案經本審計委員會查核,認為尚無不合,爰依中華民國證券交易法第十四 條之四及公司法第二百一十九條之規定報告如上,敬請 鑒核。
此上
益航股份有限公司108年股東常會
益 航 股 份 有 限 公 司
審計委員會召集人:趙增平
中 華 民 國 一 ○ 八 年 四 月 二十六 日
第三案
107年度董事及員工酬勞分派情形報告
- 一、 本公司 107 年度經安侯建業聯合會計師事務所查核之稅前損失(不含員 工及董事酬勞帳上估列金額)為新台幣 45,609,944 元。
- 二、 依本公司章程規定,公司如有獲利應提撥不低於 1%為員工酬勞及不高於 3%為董事酬勞,因 107 年度為稅前損失,故不予提撥。
第四案
107年度背書保證情形報告
- 一、截至107年12月31日止,本公司對子、孫公司背書保證金額為9,861,202 仟元;子、孫公司對本公司背書保證金額為400,000仟元;各子、孫公司 間背書保證金額為3,635,290仟元,總計13,896,492仟元,占本公司股東 權益159.50% 。
- 二、背書保證主要係為本公司及各子、孫公司,因營運資金需求,向金融機 構融資,俾以相互支援所為之保證,以期事業永續發展。因此,對於業 務需要而遵循「背書保證作業程序」所為之保證,其必要性及合理性, 確屬正常、合理。
第五案
107年度從事衍生性商品交易報告
單位:仟元
| 衍生性金融商品 | |
|---|---|
| 名目契約總金額 | 0 |
| 未沖銷契約總金額 | 0 |
| 已沖銷契約總金額 | 20,807 |
| 按公允價值衡量之評價損益 | (91) |
| 其他金融商品 | |
| 透過損益按公允價值衡量 | 151,968 |
| 按攤銷後成本衡量 | 921,600 |
| 處分金融商品損益 | 0 |
| 開放型基金及上市股票評價損益 | (3,166) |
第六案
107年度轉投資事業之投資狀況及營運績效報告
| 新台幣:仟元 | ||
|---|---|---|
| -------- | -- | -- |
| 期末持有 | 被投資公 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 轉投資事業 | 原始投資 金額 |
股數 | 持股比例 (%) |
帳面金額 | 司本期損 益 |
| 益鑫投資(股)公司 | 360,000 | 36,000,000 | 100.00% | 368,366 | 476 |
| 益陽(股)公司 | 223,863 | 14,500,000 | 100.00% | 157,998 | 3,720 |
| 薪昇暘開發(股)公司 | 110,000 | 11,000,000 | 55.00% | 88,437 | 3,899 |
| 台境企業(股)公司 | 102,039 | 3,941,227 | 9.68% | 120,745 (377,681) | |
| First Steamship S.A. | 8,878,080 | 2,890 | 100.00% | 10,770,253 | 341,189 |
| Grand Ocean Retail Group Ltd. | 3,628,488 106,612,000 | 56.34% | 5,537,995 | 495,345 | |
| First Mariner Holding Ltd. | 1,542,881 | 50,224,000 | 100.00% | 952,217 (219,148) | |
| New Urban Investments Ltd. | 1,075 | 50,000 | 100.00% | 993 | (67) |
| Nature Sources Ltd. | 258,970 | 8,430,000 | 100.00% | 283,367 | 40 |
| Praise Maritime S.A. | 491,520 | 160,000 | 100.00% | 568,741 | 55,308 |
| Longevity Navigation S.A. | 322,560 | 105,000 | 100.00% | 367,644 | 44,281 |
| Best Steamship S.A. | 905,011 | 294,600 | 100.00% | 925,275 | 38,988 |
| Grand Steamship S.A. | 430,080 | 140,000 | 100.00% | 462,182 | 33,943 |
| Black Sea Steamship S.A. | 248,832 | 81,000 | 100.00% | 344,770 | 6,558 |
| Ship Bulker Steamship S.A. | 325,632 | 106,000 | 100.00% | 371,328 | 21,054 |
| Reliance Steamship S.A. | 267,264 | 87,000 | 100.00% | 285,782 | 18,046 |
| Alliance Steamship S.A. | 273,408 | 89,000 | 100.00% | 364,370 | 36,898 |
| Sure Success Steamship S.A. | 430,080 | 140,000 | 100.00% | 477,508 | 36,288 |
接續下一頁
承接上一頁
| 期末持有 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 轉投資事業 | 原始投資 金額 |
股數 | 持股比例 (%) |
帳面金額 | 被投資公司 本期損益 |
| Ahead Capital Ltd. | 476,160 | 1,550 | 100.00% | (464,365) | (16,000) |
| Media Assets Global Ltd. | 153,600 | 50,000 | 100.00% | (344,972) | 2,025 |
| Heritage Riches Ltd. | 640,236 | 20,000 | 100.00% | 671,706 | (29,223) |
| First Mariner Capital Ltd. | 1,037,169 | 33,762,000 | 100.00% | 595,511 | (22,565) |
| Mariner Far East Ltd. | 116,736 | 3,800,000 | 100.00% | 138,160 | (15,643) |
| Mariner Capital Ltd. | 860,467 | 28,010,000 | 100.00% | 494,446 | (24,783) |
| 友成融資租賃有限公司 | 821,677 | 不遉用 | 100.00% | 494,258 | (41,446) |
| 萬基證券有限公司 | 114,968 | 25,000,000 | 100.00% | 78,932 | 17,099 |
| 萬基財務有限公司 | 35,651 | 9,000,000 | 100.00% | 29,468 | (7,672) |
| 嵐海工程顧問股份有限公司 | 16,366 | 840,000 | 70.00% | 7,180 | (2,020) |
| 凱升控股有限公司 | 1,174,003 286,048,464 | 19.22% | 1,196,611 | 2,732 |
第七案
發行海外可轉換公司債報告
民國 108 年 2 月 26 日發行海外有擔保可轉換公司債 5,000 萬美元整,發行期 間計 2 年 11 個月,票面利率為 0%,截至民國 108 年 4 月 30 日止,尚無執行 轉換為普通股。
承認事項
第一案 董事會提案
- 案 由:107 年度營業報告書及財務報表案,謹提請承認。
- 說 明:
- 一、本公司 107 年度之營業報告書,請詳本手冊第 5~7 頁。
- 二、合併財務報表及個體財務報表業已編製完成,併同安侯建業聯合會 計師事務所賴麗真、連淑凌會計師擬出具之無保留意見加強調事項 或其他事項段落查核報告書稿,請詳本手冊第16~34頁。
決 議:
要侯建業群合會計師事務所 KPMG
| 台北市11049信義路5段7號68樓(台北101大樓) | Telephone 電話 + 886 (2) 8101 6666 | |
|---|---|---|
| 68F., TAIPEI 101 TOWER, No. 7, Sec. 5. | ⊦ax | 傳真 + 886 (2) 8101 6667 |
| Xinyi Road, Taipei City 11049, Taiwan (R.O.C.) | Internet | 網址 kpmg.com/tw |
會計師查核報告
益航股份有限公司董事會 公鑒:
杳核意見
益航股份有限公司及其子公司(益航集團)民國一○七年及一○六年十二月三十一日之合併 資產自債表,暨民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益表、合併 權益變動表及合併現金流量表,以及合併財務報告附註(包括重大會計政策彙總),業經本會計 師查核竣事。
依本會計師之意見,基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告(請參閱其他事項 段)上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委 員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製,足以允當表 達益航股份有限公司及其子公司民國一○七年及一○六年十二月三十一日之合併財務狀況,暨 民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效及合併現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計 師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事 務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範,與益航集團保持超然獨立,並履行該規範 之其他責任。基於本會計師之杳核結果及其他會計師之杳核報告,本會計師相信已取得足夠及 適切之查核證據,以作為表示查核意見之基礎。
其他事項
列入益航集團採用權益法之投資中,有關凱升控股有限公司及聖馬丁國際控股有限公司之 財務報告未經本會計師查核,而係由其他會計師查核。因此,本會計師對上開財務報告所表示 之意見中,有關凱升控股有限公司及聖馬丁國際控股有限公司財務報告所列之金額,係依據其 他會計師之查核報告。民國一〇七年及一〇六年十二月三十一日認列對凱升控股有限公司及聖 馬丁國際控股有限公司採用權益法之投資金額均占資產總額之3%及3%,民國一〇七年及一〇 六年一月一日至十二月三十一日所認列之採用權益法之關聯企業損益之份額分別占稅前淨利之 $(25)\%$ 及 $(7)\%$ 。
益航股份有限公司已編製民國一〇七年度及一〇六年度之個體財務報告,並經本會計師出 具無保留意見加其他事項段落之查核報告在案,備供參考。
關鍵查核事項
關鍵杳核事項係指依本會計師之專業判斷,對益航集團民國一○七年度合併財務報告之杳 核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應, 本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事項如 $\tau$ :
一、商譽及商標權減損
有關認列之會計政策請詳合併財務報告附註四(十四)無形資產及四(十五)非金融資產 減損;商譽與無形資產減損評估之會計估計及假設不確定性請詳附註五(二);商譽與無形 資產之減捐評估,明細請詳合併財務報告附註六(十一)無形資產。 關鍵杳核事項之說明:
益航集團於民國一○七年十二月三十一日無形資產帳面金額佔資產總額約6%,其重要 組成係源自於民國九十五年度收購大洋百貨集團而產生之商譽及商標權。由於百貨零售業 近年來受經濟成長趨緩及網路購物衝擊影響,維持營收及獲利能力成為嚴峻挑戰,進而影 響益航集團收購大洋百貨集團所產生商譽及商標權, 暨百貨營運部門營運用資產之帳面金 額是否超過前述資產可回收金額之疑慮。益航集團管理階層需依照國際會計準則36號資產 減損規定估計百貨部門未來現金流量折現值以確認前述資產之可回收金額,由於未來現金 流量折現值估計涉及管理階層主觀判斷具高度不確定性,商譽及商標權暨百貨營運部門營 運用資產帳面金額可能產生高估之風險,故本會計師於查核過程將前述資產減損之評估列 為對合併財務報告杳核的重要杳核事項之一。
因應之杳核程序:
針對益航集團管理階層評估資產減損模組提出專業質疑,評估管理階層是否宗整辨認 可能减指之個別現金產生單位,並考量是否所有需進行減損測試之資產已宗整納入評估流 程。複核管理階層使用的個別財務假設(如資產的剩餘使用年限、收入增長率、聯營扣點 率、其他業務收入增長率、所得稅及折舊攤銷、營運資本和資本性支出等),依據可取得 之相關資料驗證管理階層之假設合理性及計算之正確性。另檢視益航集團於前述資產減損 之揭露是否適切。
二、資產減損
有關認列之會計政策請詳合併財務報告附註四(十五)非金融資產減損;其減損評估之 會計估計及假設不確定性請詳附註五(一)不動產、廠房及設備之減損評估;明細請詳合併 財務報告附註六(九)不動產、廠房及設備。
關鍵查核事項之說明:
益航集團於民國一○七年十二月三十一日不動產、廠房及設備帳面金額佔資產總額約 38%,其重要組成係百貨部門及航運部門之營運資產。其中百貨部門由於百貨零售業近年 來受經濟成長趨緩及網路購物衝擊影響,維持營收及獲利能力成為嚴峻挑戰;進而影響益 航集團營運用資產之帳面金額是否超過前述資產可回收金額之疑慮。益航集團管理階層需 依照國際會計準則36號資產減損規定估計未來現金流量折現值或以前述資產之公允價值減 處分成本較高者確認可回收金額,由於未來現金流量折現值及資產公允價值之估計涉及管 理階層主觀判斷具高度不確定性,營運用資產帳面金額可能產生高估之風險,故本會計師 於杳核過程將前述資產減損之評估列為對合併財務報告杳核的重要杳核事項之一。 因應之杳核程序:
針對益航集團管理階層評估資產減捐模組提出專業質疑,評估管理階層是否完整辨認 可能减捐之個別現金產生單位,並考量是否所有需進行減捐測試之資產已完整納入評估流 程。複核管理階層使用的個別財務假設(如資產的剩餘使用年限、收入增長率、聯營扣點 率、其他業務收入增長率、所得稅、折舊攤銷,營運資本和資本性支出等),依據可取得 之相關資料驗證管理階層之假設合理性及計算之正確性。另檢視益航集團於前述資產減損 之揭露是否適切。
三、其他應收款之回收性
有關認列之會計政策請詳合併財務報告附註四(七)金融工具;揭露請詳附註六(四)其 他應收款。
關鍵杳核事項之說明:
益航集團百貨部門近期因中國大陸整體經濟環境不景氣及行業競爭激烈而終止部份投 資案,民國一○七年十二月三十一日帳上由預付投資款轉列其他應收款尚未收回者達 725.119千元,估資產總額2%,有關其他應收款之可回收性涉及該集團取得擔保品價值及 債務人處分資產進度之評估,故列入本會計師進行財務報表查核需高度關注之事項。 因應之杳核程序:
針對其他應收款之可回收性評估,本會計師取得管理階層相關評估文件檢視其擔保品 是否足額,另測試該集團與收款有關之控制點並檢視期後收款記錄,以評估該集團備抵呆 帳提列與提列金額之合理性。
管理階層與治理單位對合併財務報告之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布 生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報告,且 維持與合併財務報告編製有關之必要內部控制,以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯誤 之重大不實表達。
於編製合併財務報告時,管理階層之責任亦包括評估益航集團繼續經營之能力、相關事項 之揭露,以及繼續經營會計基礎之採用,除非管理階層意圖清算益航集團或停止營業,或除清 算或停業外別無實際可行之其他方案。
益航集團之治理單位(会審計委員會)自有監督財務報導流程之責任。
會計師杳核合併財務報告之責任
本會計師查核合併財務報告之目的,係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之 重大不實表達取得合理確信,並出具查核報告。合理確信係高度確信,惟依照一般公認審計準 則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於 舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報告使用者所作之經 濟決第,則被認為具有重大性。
本會計師依照一般公認審計準則查核時,運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦 執行下列工作:
- 1.辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險;對所評估之風險設計及執 行適當之因應對策;並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及 共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制,故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之 風險高於導因於錯誤者。
-
- 對與杳核攸關之內部控制取得必要之瞭解,以設計當時情況下滴當之杳核程序,惟其目的非 對益航集團內部控制之有效性表示意見。
- 3.評估管理階層所採用會計政策之適當性,及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
- 4.依據所取得之查核證據,對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性,以及使益航集團繼續 經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性,作出結論。本會計師若 認為該等事件或情況存在重大不確定性,則須於查核報告中提醒合併財務報告使用者注意合 併財務報告之相關揭露,或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截 至杳核報告日所取得之杳核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致益航集團不再具有繼續 經營之能力。
- 5.評估合併財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容,以及合併財務報告是否允當表 達相關交易及事件。
- 6.對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之杳核證據,以對合併財務報告表示意見。 本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行,並負責形成集團之查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項,包括所規劃之查核範圍及時間,以及重大查核發現(包 括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業 道德規範中有關獨立性之聲明,並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係 及其他事項(印括相關防護措施)。
本會計師從與治理單位溝通之事項中,決定對益航集團民國一〇七年度合併財務報告查核 之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項,除非法令不允許公開揭露特定事項, 或在極罕見情況下,本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項,因可合理預期此溝通所產生 之負面影響大於所增進之公眾利益。
安侯建業聯合會計師事務所 艳 食 師: 計
證券主管機關 . (89)台財證(六)第62474號 核准簽證文號 金管證六字第0940100754號 民國一〇八年三月二十八日
| 107.12.31 | 106.12.31 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 資 產 |
金 | 額 | % | 額 全 |
% | |
| 流動資產: | ||||||
| 1100 | 現金及約當現金(附註六(一)) | $\mathbf S$ 5,468,507 |
16 | 6,979,583 | 20 | |
| 1110 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產一流動 | 151,968 | 589,505 | $\overline{2}$ | ||
| (附註六(二)) | ||||||
| 1136 | 按攤銷後成本衡量之金融資產一流動(附註六(二)及 | 921,600 | 3 | |||
| $\lambda$ ) | ||||||
| 1170 | 應收帳款淨額(附註六(三)及(廿二)) | 1,214,938 | 4 | 480,290 | 1 | |
| 1200 | 其他應收款(附註六(四)) | 906,515 | 3 | 1,095,190 | 3 | |
| 1220 | 本期所得稅資產 | 229 | ||||
| 1300 | 存貨一買賣業 | 363,337 | $\mathbf{1}$ | 304,380 | 1 | |
| 1320 | 存貨一建設業(附註八及九) | 658,896 | $\overline{2}$ | 580,401 | 2 | |
| 1461 | 待出售非流動資產(附註六(五)及八) | 503,590 | 1 | |||
| 1476 | 其他金融資產一流動(附註六(十二)及八) | 613,914 | $\overline{2}$ | 90,669 | ||
| 1479 | 其他流動資產(附註六(十七)、(二十)、七及九) | 575,933 | $\overline{c}$ | 736,132 | 2 | |
| 流動資產合計 | 11,379,427 | 34 | 10,856,150 | 31 | ||
| 非流動資產: | ||||||
| 1550 | 採用權益法之投資(附註六(五)及(六)) | 1,324,098 | 4 | 1,465,317 | $\overline{4}$ | |
| 1600 | 不動產、廠房及設備(附註六(九)、七及八) | 13,427,506 | 38 | 13,828,523 | 39 | |
| 1760 | 投資性不動產淨額(附註六(五)、(十)及八) | 144,982 | $\blacksquare$ | 393,778 | -1 | |
| 1780 | 無形資產(附註六(十一)) | 2,213,422 | 6 | 2,110,453 | 6 | |
| 1840 | 遞延所得稅資產(附註六(十九)) | 518,633 | $\overline{2}$ | 416,784 | $\mathbf{1}$ | |
| 1915 | 預付設備款(附註九) | 613,494 | $\overline{2}$ | 555,259 | $\overline{2}$ | |
| 1935 | 長期應收租賃款(附註六(三)) | 885,063 | 3 | 1,120,674 | 3 | |
| 1980 | 其他金融資產一非流動(附註六(十二)、七及八) | 526,060 | $\overline{2}$ | 711,417 | $\overline{2}$ | |
| 1985 | 長期預付租金(附註六(十七)及八) | 3,279,198 | 9 | 3,532,814 | 10 | |
| 1990 | 其他非流動資產 | 163,210 | $\blacksquare$ | 27,562 | $\mathbf{1}$ | |
| 非流動資產合計 | 23,095,666 | 66 | 24,162,581 | 69 | ||
| 資產總計 | S. | 34,475,093 | 100 | 35,018,731 | 100 |
| 107.12.31 | 106.12.31 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 負債及權益 | 金 | 額 | % | 額 全 |
% | |
| 流動負債: | ||||||
| 2100 | 短期借款(附註六(十三)及七) | \$ | 3,540,288 | 10 | 2,813,379 | 8 |
| 2110 | 應付短期票券 | 49,947 | $\overline{a}$ | 49,916 | ||
| 2130 | 合約負債一流動(附註六(廿二)及九) | 5,173 | $\overline{\phantom{a}}$ | |||
| 2170 | 應付帳款(附註六(十六)) | 3,680,595 | 11 | 4,177,619 | 12 | |
| 2200 | 其他應付款(附註六(二)、(六)、(九)、(十六)、 | 1,813,412 | 6 | 1,721,474 | 5 | |
| $(+\wedge)$ 、 $(+\infty)$ 、七及九) | ||||||
| 2230 | 本期所得税負債(附註六(十九)) | 149,727 | 68,564 | |||
| 2321 | 一年或一營業週期內到期或執行買回權公司債 | 997,668 | 3 | |||
| (附註六(十五)) | ||||||
| 2322 | 一年或一營業週期內到期長期借款(附註六(十四)) | 1,629,615 | 5 | 4,069,290 | 12 | |
| 2323 | 一年或一營業週期內到期長期應付票據及款項(附註六 | 46,545 | 61,389 | |||
| $(++)$ | ||||||
| 2399 | 其他流動負債一其他(附註六(十二)及(十八)) | 429,187 | 1 | 260,717 | -1 | |
| 流動負債合計 | 12,342,157 | 36 | 13,222,348 | 38 | ||
| 非流動負債: | ||||||
| 2530 | 應付公司債(附註六(十五)) | 997,668 | 3 | 1,992,227 | 6 | |
| 2540 | 長期借款(附註六(十四)) | 5,632,493 | 16 | 4,338,461 | 12 | |
| 2570 | 遞延所得稅負債(附註六(十九)) | 68,973 | ÷. | 198,176 | 1 | |
| 2612 | 長期應付款(附註六(十七)) | 1,399,021 | $\overline{4}$ | 1,538,580 | $\overline{4}$ | |
| 2640 | 淨確定福利負債一非流動(附註六(十八)) | 1,650 | 7,675 | |||
| 2645 | 存入保證金 | 953,419 | 3 | 794,622 | $\overline{2}$ | |
| 非流動負債合計 | 9,053,224 | 26 | 8,869,741 | 25 | ||
| 負債總計 | 21,395,381 | 62 | 22,092,089 | 63 | ||
| 歸屬母公司業主之權益(附註六(五)、(六)及(二十)) | ||||||
| 3100 | 股本 | 6,308,832 | 18 | 6,308,832 | 18 | |
| 3200 | 資本公積 | 1,953,436 | 6 | 1,898,430 | 5 | |
| 3300 | 保留盈餘 | 680,956 | $\overline{2}$ | 673,130 | $\overline{2}$ | |
| 3400 | 其他權益 | (230, 852) | (1) | (336, 136) | (1) | |
| 歸屬母公司業主之權益小計 | 8,712,372 | 25 | 8,544,256 | 24 | ||
| 36XX | 非控制權益(附註六(七)、(八)及(二十)) | 4,367,340 | 13 | 4,382,386 | 13 | |
| 權益總計 | 13,079,712 | 38 | 12,926,642 | 37 | ||
| 負債及權益總計 | \$ 34,475,093 | 100 | 35,018,731 | 100 |
(請詳閱後附合併財務整告附註)
「・・・郎人豪 | [] [] [] | | 會計主管:裴子媛
| 107年度 | 106年度 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 全 額 |
% | 金 貊 |
% | |||
| 4000 | 營業收入(附註六(廿二)、(廿三)及七) | \$ | 8,043,875 | 100 | 7,297,447 | 100 |
| 5000 | 營業成本(附註六(十七)、(十八)及七) | 2,311,324 | 29 | 2,030,187 | 28 | |
| 營業毛利 | 5,732,551 | 71 | 5,267,260 | 72 | ||
| 6000 | 營業費用(附註六(三)、(九)、(十一)、(十七)、(十八)、 | 4,390,681 | 55 | 4,283,028 | 59 | |
| (廿四)及七) | ||||||
| 6450 | 預期信用減損損失(附註六(三)) | 33,622 | ||||
| 營業淨利 | 1,308,248 | 16 | 984,232 | 13 | ||
| 營業外收入及支出(附註六(二)、(三)、(四)、(五)、(六)、 | ||||||
| (七)、(九)、(十二)、(十五)、(廿五)及七): | ||||||
| 7010 | 其他收入 | 82,554 | $\mathbf{1}$ | 144,793 | $\overline{\mathbf{c}}$ | |
| 7020 | 其他利益及損失 | (355, 654) | (4) | 293,358 | $\overline{4}$ | |
| 7050 | 財務成本 | (441,991) | (5) | (398, 715) | (5) | |
| 7055 | 預期信用減損損失 | (18, 955) | $\overline{a}$ | |||
| 7060 | 採用權益法認列之關聯企業損益之份額 | (134, 034) | (2) | (16, 286) | ||
| (868,080) | (10) | 23,150 | $\overline{1}$ | |||
| 7900 | 繼續營業部門稅前淨利 | 440,168 | 6 | 1,007,382 | 14 | |
| 7950 | 減:所得稅費用(附註六(十九)) | 220,579 | 3 | 312,433 | $\overline{4}$ | |
| 本期淨利 | 219,589 | 3 | 694,949 | 10 | ||
| 8300 | 其他綜合損益: | |||||
| 8310 | 不重分類至損益之項目(附註六(五)、(十八)及(二十)) | |||||
| 8311 | 確定福利計畫之再衡量數 | 1,426 | 701 | |||
| 8314 | 與待出售非流動資產直接相關之權益 | 33,894 | ||||
| 8349 | 與不重分類之項目相關之所得稅 | |||||
| 不重分類至損益之項目合計 | 35,320 | $\blacksquare$ | 701 | $\blacksquare$ | ||
| 8360 | 後續可能重分類至損益之項目(附註六(五)、(六)、(十九)及 $(2+1)$ |
|||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | (55,608) | (487, 123) | (7) | ||
| 8365 | 與待出售非流動資產直接相關之權益 | 2,981 | ||||
| 8370 | 採用權益法認列關聯企業之其他綜合損益之份額 | 41,545 | (41, 454) | (1) | ||
| 8399 | 與可能重分類之項目相關之所得稅 | 37,121 | $\mathbf{1}$ | |||
| 後續可能重分類至損益之項目合計 | (11,082) | $\blacksquare$ | (491, 456) | (7) | ||
| 8300 | 本期其他綜合損益 | 24,238 | (490, 755) | (7) | ||
| 本期綜合損益總額 | 243,827 | 3 | 204,194 | 3 | ||
| 本期淨利歸屬於: | ||||||
| 8610 | 母公司業主 | \$ | 6,400 | 564,961 | 8 | |
| 8620 | 非控制權益(附註六(二十)) | 213,189 | $\mathfrak{Z}$ | 129,988 | $\overline{2}$ | |
| S | 219,589 | 3 | 694,949 | 10 | ||
| 綜合損益總額歸屬於: | ||||||
| 8710 | 母公司業主 | \$ | 113,110 | 1 | 104,184 | 2 |
| 8720 | 非控制權益(附註六(二十)) | 130,717 | 2 | 100,010 | 1 | |
| S | 243,827 | 3 | 204,194 | 3 | ||
| 每股盈餘(附註六(廿一)): | ||||||
| 9750 | 基本每股盈餘(元) | S | 0.01 | 1.06 | ||
| 9850 | 稀釋每股盈餘(元) | 0.01 | 1.05 | |||
(請詳閱後附合併財務報寄附註)
「
| 些 | 其他權益項目 | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 國外營運機 | 售 與待出? |
|||||||||
| 保留盈餘 | 構財務報表 | 非流動 | 母於國家母 | |||||||
| 普通股 | 法定盈 | 特別盈 | 未分配 盈 餘 |
换算之兒換 | 資產直接 | 公司案主 | 非控制 | |||
| 3.708.832 4 鵔 |
2.614.505 资本公核 |
629.95 餘公積 |
餘公積 | (522, 48) ≰ |
107,468 \$ 如 |
125,342 歶 堋 |
相關之權益 | 6,556,147 權益總計 |
4,107.00 썎 牶 |
10,663,148 權益總計 |
| 564,96 | 564,96 | ı | 564,961 | 129,988 | 694,949 | |||||
| $\bar{c}$ | 701 | (461, 478) | (460.777 | (29,978) | (490.755) | |||||
| 565,662 | 565,662 | (461, 478) | 104,184 | 100,010 | 204,194 | |||||
| (522, 487) | 522,487 | |||||||||
| 5,817 | 5,817 | 5,817 | ||||||||
| 2,600,000 | (623, 877) | 1,976,123 | ,976,123 | |||||||
| 3,639 | 3,639 | (11,159) | (7,520) | |||||||
| (101, 654) | (101, 654) | 178,057 | 76,403 | |||||||
| 8,477 | 8,477 | |||||||||
| 6,308,832 | ,898,430 | 107,468 | 565,662 | 673,130 | (336, 136) | 8,544,256 | 4,382,386 | 12,926,642 | ||
| 6,400 | 6,400 | 6,400 | 213,189 | 219,589 | ||||||
| ,426 | 1,426 | 69,628 | 35,656 | 106,710 | (82, 472) | 24,238 | ||||
| 7,826 | 7.826 | 69.628 | 35,656 | 113.11 | 130.717 | 243.827 | ||||
| 56,496 | (56, 496) | |||||||||
| 336,136 | (336, 136) | |||||||||
| 3,332 | 3,332 | 3,332 | ||||||||
| 26,220 | 26,220 | 26,220 | ||||||||
| 25,454 | 25,454 | (46, 121) | (20, 667) | |||||||
| (99, 642) | (99, 642) |
- 24 -
益航股份东服公司及子公司
合健現価流量表 氏國一〇七年及一〇六章 開山日至十二月三十一日
單位:新台幣千元
| 107年度 | 106年度 | |
|---|---|---|
| 營業活動之現金流量: 本期稅前淨利 |
\$ | |
| 調整項目: | 440,168 | 1,007,382 |
| 收益費損項目 | ||
| 折舊費用 | 896,622 | 809,962 |
| 攤銷費用 | 34,564 | 38,684 |
| 預期信用減損損失/呆帳費用提列 | 52,577 | 3,412 |
| 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨損失(利益) | 3,257 | (240, 242) |
| 利息費用 | 441,991 | 398,715 |
| 待出售非流動資產減損損失 | 106,566 | |
| 利息收入 | (76, 629) | (128, 168) |
| 股利收入 | (5,925) | (16, 625) |
| 股份基礎給付酬勞成本 | 399 | |
| 買回應付公司債損失 | 8,940 | |
| 採用權益法認列之關聯企業損失之份額 | 134,034 | 16,286 |
| 處分及報廢不動產、廠房及設備損失 | 19,825 | 8,528 |
| 處分待出售非流動資產利益 處分投資損失(利益) |
(130, 726) | |
| 金融資產減損損失 | 8,364 | (316, 128) 15,760 |
| 非金融資產減損損失 | 260,023 | 79,188 |
| 租金費用 | 168,943 | 263,518 |
| 金融資產沖銷淨利益 | (35,773) | |
| 廉價購買利益 | (35, 566) | |
| 賠償損失 | 2,103 | |
| 收益費損項目合計 | 2,046,315 | 740.164 |
| 與營業活動相關之資產/負債變動數: | ||
| 與營業活動相關之資產之淨變動: | ||
| 持有供交易之金融資產 | 340,192 | 624,538 |
| 應收帳款 | (569, 673) | (535, 463) |
| 其他應收款 存貨 |
(133) | (10,999) |
| 其他流動資產 | (143,370) | (129,083) |
| 其他金融資產 | 29,064 (5,880) |
(58, 914) |
| 與營業活動相關之負債之淨變動: | (8) | |
| 合約負債 | (15,528) | |
| 應付帳款 | (413, 733) | 250,322 |
| 其他應付款項 | 90,016 | (103, 428) |
| 其他流動負債 | (21, 863) | 7,763 |
| 淨確定福利負債 | (4, 599) | (2,050) |
| 長期應付款 | (98,004) | (113,080) |
| 調整項目合計 | 1,232,804 | 669,762 |
| 營運產生之現金流入 | 1,672,972 | 1,677,144 |
| 收取之利息 | 45,592 | 100,618 |
| 收取之股利 支付之利息 |
5,925 | 18,360 |
| 支付之所得稅 | (427, 183) (380, 470) |
(369, 495) (333, 665) |
| 營業活動之淨現金流入 | 916,836 | 1,092,962 |
| 107年度 | 106年度 | |
|---|---|---|
| 投資活動之現金流量: | ||
| 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 | (441, 185) | |
| 取得備供出售金融資產 | (2,897,191) | |
| 處分備供出售金融資產價款 | 2,929,786 | |
| 處分以成本衡量之金融資產 | 1,340,728 | |
| 取得採用權益法之投資 | (753, 811) | (659, 116) |
| 處分採用權益法之投資 | 135,750 | 1,561 |
| 對子公司之收購(扣除所取得之現金) | 155 | |
| 處分待出售非流動資產價款 | 587,361 | |
| 取得不動產、廠房及設備 | (793, 302) | (1,703,561) |
| 處分不動產、廠房及設備 | 58,212 | 100,024 |
| 其他應收款減少 | 162,131 | 311,256 |
| 取得無形資產 | (131, 388) | (83, 579) |
| 處分無形資產 | 672 | |
| 應收款項減少(轉讓股權及投資款) | 17,328 | 815,939 |
| 其他金融資產(增加)減少 | (30, 474) | 756,578 |
| 其他非流動資產增加 | (38, 479) | (12, 331) |
| 預付設備款增加 | (69, 439) | (548, 587) |
| 其他投資活動(長期預付租金增加) | (7,979) | (103, 564) |
| 投資活動之淨現金(流出)流入 | (1,891,964) | 835,459 |
| 籌資活動之現金流量: | ||
| 短期借款增加 | 692,728 | |
| 短期借款減少 應付短期票券增加(減少) |
31 | (1,017,585) |
| 買回公司債 | (10,077) (421,000) |
|
| 舉借長期借款 | 3,013,669 | 1,750,708 |
| 償還長期借款 | (4,316,110) | (2,979,559) |
| 存入保證金增加 | 176,171 | 108,334 |
| 子公司發放現金股利 | (99, 642) | |
| 現金增資 | 1,976,123 | |
| 取得子公司股權 | (20, 667) | (7,520) |
| 非控制權益變動 | (46, 668) | |
| 其他籌資活動 | 3,332 | $\frac{1}{2}$ |
| 籌資活動之淨現金流出 | (550, 488) | (647, 244) |
| 匯率變動對現金及約當現金之影響 | 14,540 | (351, 917) |
| 本期現金及約當現金(減少)增加數 | (1,511,076) | 929,260 |
| 期初現金及約當現金餘額 | 6,979,583 | 6,050,323 |
| 期末現金及約當現金餘額 | 5,468,507 S |
6,979,583 |
(請詳閱後附合併財務報告附註) 經理人:郭人豪
,
會計主管:裴子
KPMG
一、採用權益法之子公司
有關採用權益法之子公司之會計政策請詳個體財務報告附註四(八);採用權益法之投 資揭露,請詳附註六(二)。
關鍵杳核事項之說明:
益航股份有限公司之部分子公司之商譽及商標權減損、資產減損及其他應收款可回收 性之評估需仰賴管理階層的主觀判斷,係屬具不確定性之會計估計,且影響子公司之營運 結果,因此,本會計師將採用權益法之子公司財務報告中有關商譽及商標權減損、資產減 捐及其他應收款之回收性列為重要杳核事項。
因應之查核程序:
本會計師對採用權益法之子公司有關商譽及商標權減損及資產減損所執行之主要查核 程序包括:針對子公司管理階層評估資產減捐模組提出專業質疑,評估管理階層是否完整 辨認可能減損之個別現金產生單位,並考量是否所有需進行減損測試之資產已完整納入評 估流程。複核管理階層使用的個別財務假設(如資產的剩餘使用年限、收入增長率、聯營 扣點率、其他業務收入增長率、所得稅及折舊攤銷、營運資本和資本性支出等),依據可 取得之相關資料驗證管理階層之假設合理性及計算之正確性。另檢視子公司於前述資產減 捐之揭露是否適切。
本會計師對採用權益法之子公司有關其他應收款之回收性所執行之主要查核程序包 括:取得管理階層相關評估文件檢視其擔保品是否足額,另測試子公司與收款有關之控制 點並檢視期後收款記錄,以評估子公司備抵呆帳提列與提列金額之合理性。
管理階層與治理單位對個體財務報告之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報告,且維 持與個體財務報告編製有關之必要內部控制,以確保個體財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之 重大不實表達。
於編製個體財務報告時,管理階層之責任亦包括評估益航股份有限公司繼續經營之能力、 相關事項之揭露,以及繼續經營會計基礎之採用,除非管理階層意圖清算益航股份有限公司或 停止營業,或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
益航股份有限公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核個體財務報告之責任
本會計師查核個體財務報告之目的,係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之 重大不實表達取得合理確信,並出具查核報告。合理確信係高度確信,惟依照一般公認審計準 則執行之杳核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於 舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報告使用者所作之經 濟決策,則被認為具有重大性。
本會計師依照一般公認審計準則查核時,運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦 執行下列工作:
1.辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險;對所評估之風險設計及執 行適當之因應對策;並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及 共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制,故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之 風險高於導因於錯誤者。
- 2.對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解,以設計當時情況下適當之查核程序,惟其目的非 對益航股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
- 3.評估管理階層所採用會計政第之滴當性,及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
- 4.依據所取得之杳核證據,對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性,以及使益航股份有限 公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性,作出結論。本 會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性,則須於查核報告中提醒個體財務報告使用 老注意個體財務報告之相關揭露,或於該筆揭露係屬不適當時修正杳核意見。本會計師之結 論係以截至杳核報告日所取得之杳核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致益航股份有限 公司不再且有繼續經營之能力。
- 5.評估個體財務報告(句括相關附註)之整體表達、結構及內容,以及個體財務報告是否允當表 達相關交易及事件。
- 6.對於採用權益法之被投資公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據,以對個體財務報告表 示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行,並負責形成益航股份有限公司之查核 音見。
本會計師與治理單位溝通之事項, 句括所規劃之杳核範圍及時間, 以及重大杳核發現(句 括於杳核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業 道德規範中有關獨立性之聲明,並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係 及其他事項(包括相關防護措施)。
本會計師從與治理單位溝通之事項中,決定對益航股份有限公司民國一〇七年度個體財務 報告杳核之關鍵杳核事項。本會計師於杳核報告中敘明該等事項,除非法今不允許公開揭露特 定事項,或在極罕見情況下,本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項,因可合理預期此溝 诵所產生之自面影響大於所增進之公眾利益。
安侯建業聯合會計師事務所
證券主管機關 (89)台財證(六)第62474號 金管證六字第0940100754號 核准答證文號 民國 一〇八 年 三 月 二十八 $\mathbf{B}$
| 107.12.31 | 106.12.31 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 資 產 |
全 | 額 | % | 金 額 |
$\frac{9}{6}$ | |
| 流動資產: | ||||||
| 1100 | 現金及約當現金(附註六(一)) | \$ | 127,780 | 1 | 37,250 | |
| 1180 | 應收帳款-關係人淨額(附註六(十三)及七) | 27,882 | 15,504 | |||
| 1200 | 其他應收款(附註七) | 46,240 | ٠ | 118,583 | $\mathbf{1}$ | |
| 1476 | 其他金融資產一流動(附註八) | 215,075 | $\overline{2}$ | - | ||
| 1479 | 其他流動資產一其他 | 16,252 | 13,759 | |||
| 流動資產合計 | 433,229 | $\overline{\mathbf{3}}$ | 185,096 | $\overline{1}$ | ||
| 非流動資產: | ||||||
| 1551 | 採用權益法之投資(附註六(二)及八) | 12,815,998 | 93 | 12,544,748 | 94 | |
| 1600 | 不動產、廠房及設備(附註六(三)及八) | 179.413 | 1 | 166,465 | $\mathbf{1}$ | |
| 1760 | 投資性不動產淨額(附註六(四)及八) | 144,982 | 1 | 145,955 | $\mathbf{1}$ | |
| 1980 | 其他金融資產-非流動(附註八) | 255,594 | $\overline{2}$ | 430,660 | 3 | |
| 1990 | 其他非流動資產一其他 | 1,058 | 955 | |||
| 13,397,045 | 97 | 13,288,783 | -99 | |||
| 資產總計 | \$13,830,274 | 100 | 13,473,879 | 100 |
| 107.12.31 | 106.12.31 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 負債及權益 流動負債: |
全 | 額 | $\%$ | 額 全 |
$\%$ | |
| 2100 | 短期借款(附註六(五)) | \$ | 250,000 | $\overline{2}$ | 320,000 | $\overline{2}$ |
| 2110 | 應付短期票券(附註六(六)) | 49,947 | 49,916 | |||
| 2209 | 其他應付費用(附註六(十五)) | 57,901 | 61,769 | |||
| 2220 | 其他應付款一關係人(附註七) | 1,858,289 | 14 | 1,845,913 | 14 | |
| 2230 | 本期所得稅負債(附註六(十)) | 17,303 | 32,564 | |||
| 2321 | 一年或一營業週期內到期或執行賣回權公司債(附註六 | 997,668 | 7 | |||
| $(\wedge))$ | ||||||
| 2322 | 一年或一營業週期內到期長期借款(附註六(七)) | 188,000 | $\overline{c}$ | |||
| 2399 | 其他流動負債一其他 | 996 | $\blacksquare$ | 1,328 | ||
| 流動負債合計 | 3,420,104 | 25 | 2,311,490 | 16 | ||
| 非流動負債: | ||||||
| 2530 | 應付公司債(附註六(八)) | 997,668 | 7 | 1,992,227 | 15 | |
| 2540 | 長期借款(附註六(七)) | 690,000 | 5 | 540,000 | $\overline{4}$ | |
| 2570 | 遞延所得稅負債(附註六(十)) | 7,485 | 76,798 | 1 | ||
| 2640 | 淨確定福利負債一非流動(附註六(九)) | 1,650 | 7,675 | |||
| 2645 | 存入保證金(附註七) | 995 | 1,433 | |||
| 非流動負債合計 | 1,697,798 | 12 | 2,618,133 | 20 | ||
| 負債總計 | 5,117,902 | 37 | 4,929,623 | 36 | ||
| 股東權益(附註六(二)及(十一)): | ||||||
| 3100 | 股本 | 6,308,832 | 46 | 6,308,832 | 47 | |
| 3200 | 資本公積 | 1,953,436 | 14 | 1,898,430 | 14 | |
| 3300 | 保留盈餘 | 680,956 | 5 | 673,130 | 5 | |
| 3400 | 其他權益 | (230, 852) | (2) | (336, 136) | (2) | |
| 權益總計 | 8,712,372 | 63 | 8,544,256 | 64 | ||
| 負債及權益總計 | \$13,830,274 | 100 | 13,473,879 | 100 |
(請詳閱後附個體財務整告附註)
經理人:郭人豪 (三帝) 會計主管:裴子媛
| 107年度 | 106年度 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 金 額 |
% | 金 額 |
% | ||
| 4000 | 營業收入(附註六(十三)、(十四)及七) | \$ 71,277 |
100 | 70,344 | 100 |
| 5000 | 營業成本(附註六(四)及(九)) | 14.853 | 21 | 18,432 | 26 |
| 營業毛利 | 56,424 | 79 | 51.912 | 74 | |
| 6000 | 營業費用(附註六(三)、(九)、(十五)及七) | 64,456 | 90 | 93,922 | 134 |
| 營業淨損 | (8,032) | (11) | (42,010) | (60) | |
| 營業外收入及支出(附註六(二)、(八)、(十六)及七): | |||||
| 7010 | 其他收入 | 9,932 | 14 | 2,615 | 4 |
| 7020 | 其他利益及損失 | (85,264) | (120) | 160,720 | 228 |
| 7070 | 採用權益法認列之子公司及關聯企業損益之份額 | 116,515 | 163 | 575,587 | 818 |
| 7050 | 財務成本 | (78, 761) | (110) | (97, 763) | (139) |
| (37, 578) | (53) | 641,159 | 911 | ||
| 7900 | 繼續營業部門稅前淨(損)利 | (45,610) | (64) | 599,149 | 851 |
| 7950 | 減:所得稅費用(利益)(附註六(十)) | (52,010) | (73) | 34,188 | 49 |
| 本期淨利 | 6,400 | 9 | 564,961 | 802 | |
| 8300 | 其他綜合損益: | ||||
| 8310 | 不重分類至損益之項目(附註六(九)及(十一)) | ||||
| 8311 | 確定福利計畫之再衡量數 | 1,426 | $\overline{2}$ | 701 | 1 |
| 8330 | 採用權益法認列之子公司及關聯企業之其他綜合損益之 | 32,060 | 45 | ||
| 份額 | |||||
| 8349 | 與不重分類之項目相關之所得稅 | ||||
| 33,486 | 47 | 701 | -1 | ||
| 8360 | 後續可能重分類至損益之項目(附註六(十)及(十一)) | ||||
| 8380 | 採用權益法認列之子公司及關聯企業之其他綜合損益之 | 73,224 | 103 | (498, 599) | (709) |
| 份額 | |||||
| 8399 | 與可能重分類之項目相關之所得稅 | $\qquad \qquad \blacksquare$ | 37.121 | 53 | |
| 後續可能重分類至損益之項目合計 | 73,224 | 103 | (461, 478) | (656) | |
| 8300 | 本期其他綜合損益 | 106,710 | 150 | (460,777) | (655) |
| 本期綜合損益總額 | 113,110 | 159 | 104,184 | 147 | |
| 每股盈餘(附註六(十二)): | |||||
| 9750 | 基本每股盈餘(元) | 0.01 | 1.06 | ||
| 9850 | 稀釋每股盈餘(元) | 0.01 | 1.05 |
(請詳閲後附個體財務報荀附註)
「
自至十二月三十一日
民國一〇七年及一〇三十
「三足の子」
益根は今年の中国
再出图片头
| 權益總計 | 6,556,147 | 564,961 | (460,777 | 104.184 | 5,817 | 1,976,123 | 3,639 | (101, 654) | 8,544,256 | 6,400 | 106,710 | 113,110 | 3,332 | 26,220 | 25,454 | 8,712,372 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 非流動資產 與待出售 |
直接相關 | 之權益 | 35,656 | 35,656 | 35,656 | |||||||||||||||||
| 其他權益項目 | 國外營運機 構財務報表 |
换算之兒換 | 雛 戁 |
125,342 | j | (461,478) | (461.478) | (336, 136) | ï | 69,628 | 69,628 | (266, 508) | ||||||||||
| 赤 如 |
107.468 | 564,961 | $\overline{701}$ | 565,662 | 673,130 | 6,400 | 1,426 | 7.826 | 680,956 | |||||||||||||
| 未分配 | 傘 쎫 |
(522, 487) | 564,961 | $\overline{701}$ | 565.662 | 522,487 | 565,662 | 6,400 | 1,426 | 7.826 | (56, 496) | (336, 136) | 180,856 | |||||||||
| 保留盈餘 | 特別盈 | 餘公積 | ı | 336,136 | 336,136 | |||||||||||||||||
| 法定盈 | 餘公積 | 629,955 | ï | (522, 487) | 107,468 | 56,496 | 163,964 | |||||||||||||||
| 資本公積 | 2,614,505 | 5,817 | (623, 877) | 3,639 | 101,654 | 1,898,430 | ï | 3,332 | 26,220 | 25,454 | 1,953,436 | |||||||||||
| * 股 |
普通股 | Ħ 彮 |
3.708.832 | 2,600,000 | ţ. | 6,308,832 | 6,308,832 | |||||||||||||||
實際取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 實際取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 採用權益法認列之關聯企業之變動數 採用權益法認列之關聯企業之變動數 民國一○七年十二月二十一日餘額 民國一〇六年十二月三十一日餘額 民國一〇六年一月一日餘額 對子公司所有權權益變動 法定盈餘公積彌補虧損 提列法定盈餘公積 提列特別盈餘公積 因受領贈與產生者 本期綜合損益總額 本期其他綜合損益 盈餘指撥及分配: 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 盈餘指撥及分配: 本期淨利 現金增資 本期淨利
TELESHIPS
1951年11月1日 1月1日 1月1日 1月1日 1月1日 1月1日 1月1日 1月
(请详见该)拍照进财恭报各附註)
『人象 (三)
【三)
經理人:郭人豪
$-32-$
| 107年度 | 106年度 | |
|---|---|---|
| 營業活動之現金流量: | ||
| 本期税前(淨損)淨利 | \$ (45,610) |
599,149 |
| 調整項目: | ||
| 收益費損項目 | ||
| 折舊費用 | 2,484 | 2,975 |
| 攤銷費用 | 438 | 252 |
| 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨利益 | (12, 147) | |
| 利息費用 | 78,761 | 97,763 |
| 利息收入 | (9,932) | (2,615) |
| 採用權益法認列之子公司及關聯企業利益之份額 | (116, 515) | (575, 587) |
| 處分及報廢不動產、廠房及設備損失(利益) | 7,591 | (226) |
| 處分投資利益 | (794) | |
| 買回應付公司債損失 | 8,940 | |
| 收益費損項目合計 | (37, 173) | (481, 439) |
| 與營業活動相關之資產/負債變動數: | ||
| 與營業活動相關之資產之淨變動: | ||
| 應收帳款 | (12, 378) | (9, 148) |
| 其他應收款 | (30, 116) | (7, 472) |
| 其他流動資產 | (1,703) | (722) |
| 與營業活動相關之負債之淨變動: | ||
| 其他應付款 | (7,507) | 29,369 |
| 其他流動負債 | (332) | 336 |
| 淨確定福利負債 | (4,599) | (2,050) |
| 調整項目合計 | (93,808) | (471, 126) |
| 營運產生之現金(流出)流入 | (139, 418) | 128,023 |
| 收取之利息 | 7,391 | 742 |
| 收取之股利 | 12,478 | 11,948 |
| 支付之利息 | (72, 013) | (101, 672) |
| 支付之所得稅 | (33, 354) | (8,705) |
| 營業活動之淨現金(流出)流入 | (224, 916) | 30,336 |
| 107年度 | 106年度 | |
|---|---|---|
| 投資活動之現金流量: | ||
| 取得採用權益法之投資 | (10,255) | (504, 874) |
| 處分採用權益法之投資 | 1,561 | |
| 取得不動產、廠房及設備 | (22,067) | (122) |
| 處分不動產、廠房及設備 | 17 | 226 |
| 存出保證金減少 | 1,460 | |
| 其他應收款減少(增加) | 105,000 | (105,000) |
| 其他金融資產(增加)減少 | (40,009) | 123,580 |
| 其他非流動資產增加 | (541) | (918) |
| 投資活動之淨現金流入(流出) | 32,145 | (484, 087) |
| 籌資活動之現金流量: | ||
| 短期借款減少 | (70,000) | (520,000) |
| 應付短期票券增加(減少) | 31 | (79) |
| 買回公司債 | (421,000) | |
| 舉借長期借款 | 600,000 | 590,000 |
| 償還長期借款 | (262,000) | (986, 910) |
| 其他應付款一關係人增加(減少) | 12,376 | (286,780) |
| 其他非流動負債減少 | (438) | |
| 現金增資 | 1,976,123 | |
| 其他籌資活動 | 3,332 | |
| 籌資活動之淨現金流入 | 283,301 | 351,354 |
| 本期現金及約當現金增加(減少)數 | 90,530 | (102, 397) |
| 期初現金及約當現金餘額 | 37,250 | 139,647 |
| 期末現金及約當現金餘額 | 127,780 | 37,250 |
承認事項
第二案 董事會提案
- 案 由:107 年度盈餘分配案,謹提請承認。
- 說 明:
- 一、依據公司章程之規定,並考量未來營運計畫資金需求、產業環境變 化、兼顧股東權益及長期財務規劃,爰擬具本公司 107 年度盈餘分 配表,請詳本手冊第 36 頁。
- 二、107年度盈餘分配股東現金股利 63,088,315元,每股配發 0.1元(以 目前流通在外股數 630,883,150 股計算),俟股東常會承認後,授 權董事會另訂除息基準日及相關發放事宜,依除息基準日股東名簿 記載配發至元為止(元以下捨去),其配發不足 1 元之款項,擬授 權董事長洽特定人吸收之。
- 三、如因買回本公司股份或將庫藏股轉讓、註銷或可轉換公司債轉換為 股份及其它因素,致影響流通在外股份數量,股東配息比率因此發 生變動,授權董事會依相關規定變更配息率。
決 議:
單位 :新台幣元
| 項 目 |
金 額 |
|---|---|
| 期初未分配盈餘 | 173,030,804 |
| 加:本期稅後淨利 | 6,400,493 |
| 確定福利計劃精算利益 | 1,425,939 |
| 特別盈餘公積轉回-累積換算調整數 | 69,628,234 |
| 特別盈餘公積轉回-與待出售非流動 資產相關之權益 |
35,655,679 |
| 減:提列10%法定盈餘公積 | 640,049 |
| 107年可供分配盈餘 | 285,501,100 |
| 分配項目: | |
| 股東現金股利(每股0.1元) | 63,088,315 |
| 期末未分配盈餘 | 222,412,785 |
討論事項
第一案 董事會提案
- 案 由:修訂本公司「公司章程」部分條文案,謹提請決議。
- 說 明:茲依公司法及相關法令規定暨本公司業務需要,擬修正本公司章程, 修正條文對照表,請詳本手冊第 38 頁。
- 決 議:
益航股份有限公司
公司章程修正條文對照表
| 修正條文 | 現行條文 | 修正說明 |
|---|---|---|
| 第五條之一:本公司依相關法 | 第五條之一:新增。 | 依 公 司 法 第 |
| 令發行新股供員工承購、員工 | 167條之1、之2 | |
| 認股權憑證、限制員工權利新 | 及第 267條增 |
|
| 股及轉讓買回之庫藏股予員 | 訂,放寬員工 | |
| 工,其發給或轉讓對象得包含 | 獎酬之發放對 | |
| 符合一定條件之控制及從屬 | 象。 | |
| 公司員工。 | ||
| 第三十一條之一: | 第三十一條之一: | 依公司法第 |
| 本公司年度如有獲利(稅前利 | 本公司年度如有獲利(稅前利 | 235條之1,放 |
| 益扣除分派員工酬勞及董事 | 益扣除分派員工酬勞及董事 | 寬員工獎酬之 |
| 酬勞前之利益),應提撥不低 | 酬勞前之利益),應提撥不低 | 發放對象。 |
| 於百分之一為員工酬勞及不 | 於百分之一為員工酬勞及不 | |
| 高於百分之三為董事酬勞。但 | 高於百分之三為董事酬勞。但 | |
| 公司尚有累積虧損時,應預先 | 公司尚有累積虧損時,應預先 | |
| 保留彌補數額。 | 保留彌補數額。 | |
| 前項員工酬勞得以股票或現 | 前項員工酬勞得以股票或現 | |
| 金為之,其給付對象得包括符 | 金為之,其給付對象得包括符 | |
| 合董事會所訂條件之控制及 | 合董事會所訂條件之從屬公 | |
| 從屬公司員工。董事酬勞僅得 | 司員工。董事酬勞僅得以現金 | |
| 以現金為之。 | 為之。 | |
| 前二項應由董事會決議行 | 前二項應由董事會決議行 | |
| 之,並報告股東會。 | 之,並報告股東會。 | |
| 第卅五條: | 第卅五條: | 增列本次修正 |
| 本章程訂立於民國五十二年 | 本章程訂立於民國五十二年 | 日期。 |
| 九月三日,第一次修正於民國 | 九月三日,第一次修正於民國 | |
| 五十三年九月五日…….,第 | 五十三年九月五日………., | |
| 四十四次修正於民國一0八 | 第四十三次修正於民國一0 | |
| 年六月二十八日。 | 六年六月二十一日。 |
討論事項
第二案 董事會提案
- 案 由:修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文案,謹提請決議。
- 說 明:依金管證發字第 1070341072號令規定暨本公司業務需要,擬修正本 公司「取得或處分資產處理程序」部分條文。修正條文對照表,請 詳本手冊第 40~60 頁。
- 決 議:
益航股份有限公司
取得或處分資產處理程序修正條文對照表
| 修正條文 | 現行條文 | 修正說明 |
|---|---|---|
| 第三條 本程序所稱資產適用 | 第三條 本程序所稱資產適用 | 配合法令修 |
| 範圍 | 範圍 | 訂。 |
| 一、股票、公債、公司債、金 | 一、股票、公債、公司債、金 | |
| 融債券、表彰基金之有價 | 融債券、表彰基金之有價 | |
| 證券、存託憑證、認購 | 證券、存託憑證、認購 | |
| (售)權證、受益證券及資 | (售)權證、受益證券及資 | |
| 產基礎證券等投資。 | 產基礎證券等投資。 | |
| 二、不動產(含土地、房屋及 | 二、不動產(含土地、房屋及 | |
| 建築、投資性不動產、營 | 建築、投資性不動產、土 | |
| 建業之存貨)及設備。 | 地使用權、營建業之存 | |
| 三、會員證。 | 貨)及設備。 | |
| 四、專利權、著作權、商標權、 | 三、會員證。 | |
| 特許權等無形資產。 | 四、專利權、著作權、商標權、 | |
| 五、使用權資產。 | 特許權等無形資產。 | |
| 六、金融機構之債權(含應收 | 五、金融機構之債權(含應收 | |
| 款項、買匯貼現及放款、 | 款項、買匯貼現及放款、 | |
| 催收款項)。 | 催收款項)。 | |
| 七、衍生性商品。 | 六、衍生性商品。 | |
| 八、依法律合併、分割、收購 | 七、依法律合併、分割、收購 | |
| 或股份受讓而取得或處 | 或股份受讓而取得或處 | |
| 分之資產。 | 分之資產。 | |
| 九、其他重要資產。 | 八、其他重要資產。 | |
| 第四條 評估程序 | 第四條 評估程序 | 配合法令修 |
| 一、取得或處分非於集中交易 | 一、取得或處分非於集中交易 | 訂。 |
| 市場或證券商營業處所 | 市場或證券商營業處所 | |
| 買賣之有價證券,應考量 | 買賣之有價證券,應考量 | |
| 其每股淨值、獲利能力、 | 其每股淨值、獲利能力、 | |
| 未來發展潛力、市場利 | 未來發展潛力、市場利 | |
| 率、債券票面利率、債務 | 率、債券票面利率、債務 | |
| 人債信及當時交易價格 | 人債信及當時交易價格 議定之。 |
|
| 議定之。 二、取得或處分已於集中交易 |
二、取得或處分已於集中交易 | |
| 市場或證券商營業處所 | 市場或證券商營業處所 |
| 買賣之有價證券,依當時 | 買賣之有價證券,依當時 | |
|---|---|---|
| 之股權或債券價格決定 | 之股權或債券價格決定 | |
| 之。 | 之。 | |
| 三、取得或處分前二款以外之 | 三、取得或處分前二款之其他 | |
| 其他資產,以詢價、比 | 資產,以詢價、比價、議 | |
| 價、議價或公開招標方式 | 價或公開招標方式擇一 | |
| 擇一為之,並應參考公告 | 為之,並應參考公告現 | |
| 現值、評定現值、鄰近不 | 值、評定現值、鄰近不動 | |
| 動產實際交易價格等議 | 產實際交易價格等議定 | |
| 定之,若符合本程序規定 | 之,若符合本程序規定應 | |
| 應公告申報標準者,並應 | 公告申報標準者,並應參 | |
| 參考專業估價者之估價 | 考專業估價者之估價報 | |
| 報告。 | 告。 | |
| 四、從事大陸地區投資,須依 | 四、從事大陸地區投資,須依 | |
| 據經濟部投資審議委員 | 據經濟部投資審議委員 | |
| 會「在大陸地區從事投資 | 會「在大陸地區從事投資 | |
| 或技術合作許可辦法」之 | 或技術合作許可辦法」之 | |
| 規定申請核准後,始可進 | 規定申請核准後,始可進 | |
| 行。 | 行。 | |
| 第八條 應辦理公告及申報之 | 第八條 應辦理公告及申報之 | 配合法令修 |
| 標準 | 標準 | 訂。 |
| 本公司取得或處分資產,有下 | 本公司取得或處分資產,有下 | |
| 列情形者,應按性質依規定格 | 列情形者,應按性質依規定格 | |
| 式,於事實發生之即日起算二 | 式,於事實發生之即日起算二 | |
| 日內將相關資訊於證券主管 | 日內將相關資訊於證券主管 | |
| 機關指定網站辦理公告申報: | 機關指定網站辦理公告申報: | |
| 一、向關係人取得或處分不動 | 一、向關係人取得或處分不動 | |
| 產或使用權資產,或與關 | 產,或與關係人為取得或 | |
| 係人為取得或處分不動 | 處分不動產外之其他資 | |
| 產使用權資產外之其他 | 產且交易金額達本公司 | |
| 資產且交易金額達本公 | 實收資本額百分之二 | |
| 司實收資本額百分之二 | 十、總資產百分之十或新 | |
| 十、總資產百分之十或新 | 臺幣三億元以上。但買賣 | |
| 臺幣三億元以上。但買賣 | 公債、附買回、賣回條件 | |
| 國內公債、附買回、賣回 | 之債券、申購或買回國內 | |
| 條件之債券、申購或買回 | 證券投資信託事業發行 | |
| 國內證券投資信託事業 | 之貨幣市場基金,不在此 | |
| 發行之貨幣市場基金,不 在此限。 |
限。 二、進行合併、分割、收購或 |
| 二、進行合併、分割、收購或 | 股份受讓。 | |
|---|---|---|
| 股份受讓。 | 三、從事衍生性商品交易損失 | |
| 三、從事衍生性商品交易損失 | 達所訂處理程序規定之 | |
| 達所定處理程序規定之 | 全部或個別契約損失上 | |
| 全部或個別契約損失上 | 限金額。 | |
| 限金額。 | 四、取得或處分之資產種類屬 | |
| 四、取得或處分之資產種類屬 | 供營業使用之設備,且其 | |
| 供營業使用之設備或使 | 交易對象非為關係人,交 | |
| 用權資產,且其交易對象 | 易金額並達下列規定之 | |
| 非為關係人,交易金額並 | 一: | |
| 達下列規定之一: | (一) 本公司實收資本 | |
| (一) 本公司實收資本 | 額未達新臺幣一百 | |
| 額未達新臺幣一百 | 億元時,交易金額 | |
| 億元時,交易金額 | 達新臺幣五億元以 | |
| 達新臺幣五億元以 | 上。 | |
| 上。 | (二) 本公司實收資本 | |
| (二) 本公司實收資本 | 額達新臺幣一百億 | |
| 額達新臺幣一百億 | 元以上時,交易金 | |
| 元以上時,交易金 | 額達新臺幣十億元 | |
| 額達新臺幣十億元 | 以上。 | |
| 以上。 | 五、經營營建業務之公開發行 | |
| 五、經營營建業務之公開發行 | 公司取得或處分供營建 | |
| 公司取得或處分供營建 | 使用之不動產且其交易 | |
| 使用之不動產或使用權 | 對象非為關係人,交易金 | |
| 資產且其交易對象非為 關係人,交易金額達新臺 |
額達新臺幣五億元以上。 六、以自地委建、租地委建、 |
|
| 幣五億元以上;其中實收 | 合建分屋、合建分成、合 | |
| 資本額達新臺幣一百億 | 建分售方式取得不動 | |
| 元以上,處分自行興建完 | 產,公司預計投入之交易 | |
| 工建案之不動產,且交易 | 金額達新臺幣五億元以 | |
| 對象非為關係人者,交易 | 上。 | |
| 金額為達新臺幣十億元 | 七、除前六款以外之資產交 | |
| 以上。 | 易、金融機構處分債權或 | |
| 六、以自地委建、租地委建、 | 從事大陸地區投資,其交 | |
| 合建分屋、合建分成、合 | 易金額達本公司實收資 | |
| 建分售方式取得不動 | 本額百分之二十或新臺 | |
| 產,且其交易對象非為關 | 幣三億元以上者。但下列 | |
| 係人,公司預計投入之交 | ||
| 易金額達新臺幣五億元 | 情形不在此限: (一) 買賣公債。 |
| 以上。 | ( 二 ) 以 投 資 為 專 業 |
|
|---|---|---|
| 七、除前六款以外之資產交 | 者,於海內外證券 | |
| 易、金融機構處分債權或 | 交易所或證券商營 | |
| 從事大陸地區投資,其交 | 業處所所為之有價 | |
| 易金額達本公司實收資 | 證券買賣,或於國 | |
| 本額百分之二十或新臺 | 內初級市場認購募 | |
| 幣三億元以上者。但下列 | 集發行之普通公司 | |
| 情形不在此限: | 債及未涉及股權之 | |
| (一) 買賣國內公債。 | 一般金融債券,或 | |
| ( 二 ) 以 投 資 為 專 業 |
證券商因承銷業務 | |
| 者,於海內外證券 | 需要、擔任興櫃公 | |
| 交易所或證券商營 | 司輔導推薦證券商 | |
| 業處所所為之有價 | 依財團法人中華民 | |
| 證券買賣,或於國 | 國證券櫃檯買賣中 | |
| 內初級市場認購募 | 心規定認購之有價 | |
| 集發行之普通公司 | 證券。 | |
| 債及未涉及股權之 | (三) 買賣附買回、賣回 | |
| 一般金融債券,(不 | 條件之債券、申購 | |
| 含次順位債券),或 | 或買回國內證券投 | |
| 申購或買回證券投 | 資信託事業發行之 | |
| 資信託基金或期貨 | 貨幣市場基金。 | |
| 信託基金,或證券 | 前項交易金額依下列方式計 | |
| 商因承銷業務需 | 算之: | |
| 要、擔任興櫃公司 | (一) 每筆交易金額。 | |
| 輔導推薦證券商依 | (二) 一年內累積與同 | |
| 財團法人中華民國 | 一相對人取得或處 | |
| 證券櫃檯買賣中心 | 分同一性質標的交 | |
| 規定認購之有價證 | 易之金額。 | |
| 券。 | (三) 一年內累積取得 | |
| (三) 買賣附買回、賣回 | 或處分(取得、處分 | |
| 條件之債券、申購 或買回國內證券投 |
分別累積)同一開 發計畫不動產之金 |
|
| 資信託事業發行之 | 額。 | |
| 貨幣市場基金。 | (四) 一年內累積取得 | |
| 前項交易金額依下列方式計 | 或處分(取得、處分 | |
| 算之: | 分別累積)同一有 | |
| (一) 每筆交易金額。 | 價證券之金額。 | |
| (二) 一年內累積與同 | 前項所稱一年內係以本次交 | |
| 一相對人取得或處 | 易事實發生之日為基準,往前 |
| 分同一性質標的交 | 追溯推算一年,已依本處理程 | |
|---|---|---|
| 易之金額。 | 序規定公告部分免再計入。 | |
| (三) 一年內累積取得 | 本公司應按月將本公司及其 | |
| 或處分(取得、處分 | 非屬國內公開發行公司之子 | |
| 分別累積)同一開 | 公司截至上月底止從事衍生 | |
| 發計畫不動產或使 | 性商品交易之情形依規定格 | |
| 用權資產之金額。 | 式,於每月十日前輸入證券主 | |
| (四) 一年內累積取得 | 管機關指定之資訊申報網站。 | |
| 或處分(取得、處分 | 本公司依規定應公告項目如 | |
| 分別累積)同一有 | 於公告時有錯誤或缺漏而應 | |
| 價證券之金額。 | 予補正時,應於知悉之即日 | |
| 前項所稱一年內係以本次交 | 起算二日內將全部項目重行 | |
| 易事實發生之日為基準,往前 | 公告申報。 | |
| 追溯推算一年,已依本處理程 | 本公司取得或處分資產,應將 | |
| 序規定公告部分免再計入。 | 相關契約、議事錄、備查簿、 | |
| 本公司應按月將本公司及其 | 估價報告、會計師、律師或證 | |
| 非屬國內公開發行公司之子 | 券承銷商之意見書備置於本 | |
| 公司截至上月底止從事衍生 | 公司,除其他法律另有規定者 | |
| 性商品交易之情形依規定格 | 外,至少保存五年。 | |
| 式,於每月十日前輸入證券主 | ||
| 管機關指定之資訊申報網站。 | ||
| 本公司依規定應公告項目如 | ||
| 於公告時有錯誤或缺漏而應 | ||
| 予補正時,應於知悉之即日 | ||
| 起算二日內將全部項目重行 | ||
| 公告申報。 | ||
| 本公司取得或處分資產,應將 | ||
| 相關契約、議事錄、備查簿、 | ||
| 估價報告、會計師、律師或證 | ||
| 券承銷商之意見書備置於本 | ||
| 公司,除其他法律另有規定者 | ||
| 外,至少保存五年。 |
| 第十條 本公司取得或處分不 | 第十條 本公司取得或處分不 | 配合法令修 |
|---|---|---|
| 動產、設備或使用權資產,除 | 動產、設備,除與政府機關交 | 訂。 |
| 與國內政府機關交易、自地委 | 易、自地委建、租地委建,或 | |
| 建、租地委建,或取得、處分 | 取得、處分供營業使用之設備 | |
| 供營業使用之設備或使用權 | 外,交易金額達本公司實收資 | |
| 資產外,交易金額達本公司實 | 本額百分之二十或新臺幣三 | |
| 收資本額百分之二十或新臺 | 億元以上者,應於事實發生日 | |
| 幣三億元以上者,應於事實發 | 前先取得專業估價者出具之 | |
| 生日前先取得專業估價者出 | 估價報告,並符合下列規定: | |
| 具之估價報告,並符合下列規 | 一、因特殊原因須以限定價 | |
| 定: | 格、特定價格或特殊價格 | |
| 一、因特殊原因須以限定價 | 作為交易價格之參考依 | |
| 格、特定價格或特殊價格 | 據時,該項交易應先提經 | |
| 作為交易價格之參考依 | 董事會決議通過,未來交 | |
| 據時,該項交易應先提經 | 易條件變更者,亦比照上 | |
| 董事會決議通過;其嗣後 | 開程序辦理。 | |
| 有交易條件變更時,亦 | 二、交易金額達新臺幣十億元 | |
| 同。 | 以上者,應請二家以上之 | |
| 二、交易金額達新臺幣十億元 | 專業估價者估價。 | |
| 以上者,應請二家以上之 | 三、專業估價者之估價結果有 | |
| 專業估價者估價。 | 下列情形之一,除取得資 | |
| 三、專業估價者之估價結果有 | 產之估價結果均高於交 | |
| 下列情形之一,除取得資 | 易金額,或處分資產之估 | |
| 產之估價結果均高於交 | 價結果均低於交易金額 | |
| 易金額,或處分資產之估 | 外,應洽請會計師依財團 | |
| 價結果均低於交易金額 | 法人中華民國會計研究 | |
| 外,應洽請會計師依財團 | 發展基金會(以下簡稱會 | |
| 法人中華民國會計研究 | 計研究發展基金會)所發 | |
| 發展基金會(以下簡稱會 | 布之審計準則公報第二 | |
| 計研究發展基金會)所發 | 十號規定辦理,並對差異 | |
| 布之審計準則公報第二 | 原因及交易價格之允當 | |
| 十號規定辦理,並對差異 | 性表示具體意見: | |
| 原因及交易價格之允當 | (一)估價結果與交易金 | |
| 性表示具體意見: | 額差距達交易金額 | |
| (一)估價結果與交易金 | 之百分之二十以上 | |
| 額差距達交易金額 | 者。 | |
| 之百分之二十以上 | (二)二家以上專業估價 | |
| 者。 | 者之估價結果差距 | |
| (二)二家以上專業估價 | 達交易金額百分之 |
| 者之估價結果差距 達交易金額百分之 十以上者。 四、專業估價者出具報告日期 與契約成立日期不得逾 三個月。但如其適用同一 期公告現值且未逾六個 月者,得由原專業估價者 出具意見書。 建設業除採用限定價格、特定 價格或特殊價格作為交易價 格之參考依據外,如有正當理 由未能即時取得估價報告 者,應於事實發生之即日起算 二週內取得估價報告及前項 第三款之會計師意見。 |
十以上者。 四、專業估價者出具報告日期 與契約成立日期不得逾 三個月。但如其適用同一 期公告現值且未逾六個 月者,得由原專業估價者 出具意見書。 建設業除採用限定價格、特定 價格或特殊價格作為交易價 格之參考依據外,如有正當理 由未能即時取得估價報告 者,應於事實發生之即日起算 二週內取得估價報告及前項 第三款之會計師意見。 |
|
|---|---|---|
| 第十二條 本公司取得或處 分無形資產或使用權資產或 會員證交易金額達本公司實 收資本額百分之二十或新臺 幣三億元以上者,除與國內政 府機關交易外,應於事實發生 日前洽請會計師就交易價格 之合理性表示意見,會計師並 應依會計研究發展基金會所 發布之審計準則公報第二十 號規定辦理。 |
第十二條 本公司取得或處 分會員證或無形資產交易金 額達本公司實收資本額百分 之二十或新臺幣三億元以上 者,除與政府機關交易外,應 於事實發生日前洽請會計師 就交易價格之合理性表示意 見,會計師並應依會計研究發 展基金會所發布之審計準則 公報第二十號規定辦理。 |
配合法令修 訂。 |
| 第十三條 第十、十一及十二 條交易金額之計算,應依第八 條第二項規定辦理,且所稱一 年內係以本次交易事實發生 之日為基準,往前追溯推算一 |
第十二條之一 第十、十一及 十二條交易金額之計算,應依 第八條第二項規定辦理,且所 稱一年內係以本次交易事實 發生之日為基準,往前追溯推 |
條文序號變 更。 |
|---|---|---|
| 年,已依本處理程序規定取得 專業估價者出具之估價報告 或會計師意見部分免再計入。 |
算一年,已依本處理程序規定 取得專業估價者出具之估價 報告或會計師意見部分免再 計入。 |
|
| 第十四條 本公司經法院拍 賣程序取得或處分資產者,得 以法院所出具之證明文件替 代估價報告或會計師意見。 |
第十三條 本公司經法院拍 賣程序取得或處分資產者,得 以法院所出具之證明文件替 代估價報告或會計師意見。 |
條文序號變 更。 |
| 第十五條 本公司取得之估 價報告或會計師、律師或證券 承銷商之意見書,該專業估價 者及其估價人員、會計師、律 師或證券承銷商應符合下列 規定: 一、未曾因違反本法、公司 法、銀行法、保險法、 金融控股公司法、商業 會計法,或有詐欺、背 信、侵占、偽造文書或 因業務上犯罪行為,受 一年以上有期徒刑之宣 告確定。但執行完畢、 緩刑期滿或赦免後已滿 三年者,不在此限。 二、與交易當事人不得為關 係人或有實質關係人之 情形。 三、公司如應取得二家以上 專業估價者之估價報 |
第十四條 本公司取得之估價 報告或會計師、律師或證券承 銷商之意見書,該專業估價者 及其估價人員、會計師、律師 或證券承銷商與交易當事人 不得為關係人。 |
配合法令修 訂及條文序 號變更。 |
| 告,不同專業估價者或 | ||
|---|---|---|
| 估價人員不得互為關係 | ||
| 人或有實質關係人之情 | ||
| 形。 | ||
| 前項人員於出具估價報告或 | ||
| 意見書時,應依下列事項辦 | ||
| 理: | ||
| 一、承接案件前,應審慎評 | ||
| 估自身專業能力、實務 | ||
| 經驗及獨立性。 | ||
| 二、查核案件時,應妥善規 | ||
| 劃及執行適當作業流 | ||
| 程,以形成結論並據以 | ||
| 出具報告或意見書;並 | ||
| 將所執行程序、蒐集資 | ||
| 料及結論,詳實登載於 | ||
| 案件工作底稿。 | ||
| 三、對於所使用之資料來 | ||
| 源、參數及資訊等,應 | ||
| 逐項評估其完整性、正 | ||
| 確性及合理性,以做為 | ||
| 出具估價報告或意見書 | ||
| 之基礎。 | ||
| 四、聲明事項,應包括相關 | ||
| 人員具備專業性與獨立 | ||
| 性、已評估所使用之資 | ||
| 訊為合理與正確及遵循 | ||
| 相關法令等事項。 | ||
| 第十六條 本公司與關係人 |
第十五條 本公司與關係人 |
條文序號變 |
| 取得或處分資產,除應依規定 | 取得或處分資產,除應依規定 | 更。 |
| 辦理相關決議程序及評估交 | 辦理相關決議程序及評估交 | |
| 易條件合理性等事項外,交易 | 易條件合理性等事項外,交易 | |
| 金額達公司總資產百分之十 | 金額達公司總資產百分之十 | |
| 以上者,亦應依規定取得專業 | 以上者,亦應依規定取得專業 | |
| 估價者出具之估價報告或會 | 估價者出具之估價報告或會 | |
| 計師意見。 前項交易金額之計算,應依第 |
計師意見。 前項交易金額之計算,應依第 |
|
| 十三條規定辦理。 | 十二條之一規定辦理。 | |
| 判斷交易對象是否為關係人 | 判斷交易對象是否為關係人 |
| 時,除注意其法律形式外,並 | 時,除注意其法律形式外,並 | |
|---|---|---|
| 應考慮實質關係。 | 應考慮實質關係。 | |
| 第十七條 本公司向關係人 |
第十六條 本公司向關係人 |
配合法令修 |
| 取得或處分不動產或使用權 | 取得或處分不動產,或與關係 | 訂及條文序 |
| 資產,或與關係人取得或處分 | 人取得或處分不動產外之其 | 號變更。 |
| 不動產或使用權資產外之其 | 他資產且交易金額達本公司 | |
| 他資產且交易金額達本公司 | 實收資本額百分之二十、總資 | |
| 實收資本額百分之二十、總資 | 產百分之十或新臺幣三億元 | |
| 產百分之十或新臺幣三億元 | 以上者,除買賣公債、附買 | |
| 以上者,除買賣國內公債、 | 回、賣回條件之債券、申購 | |
| 附買回、賣回條件之債券、 | 或買回國內證券投資信託事 | |
| 申購或買回國內證券投資信 | 業發行之貨幣市場基金外, | |
| 託事業發行之貨幣市場基金 | 應將下列資料,經審計委員會 | |
| 外,應將下列資料,經審計委 | 同意,並提董事會決議通過 | |
| 員會同意,並提董事會決議通 | 後,始得簽訂交易契約及支付 | |
| 過後,始得簽訂交易契約及支 | 款項: | |
| 付款項: | 一、取得或處分資產之目的、 | |
| 一、取得或處分資產之目的、 | 必要性及預計效益。 | |
| 必要性及預計效益。 | 二、選定關係人為交易對象之 | |
| 二、選定關係人為交易對象之 | 原因。 | |
| 原因。 | 三、向關係人取得不動產,依 | |
| 三、向關係人取得不動產或使 | 第十七條規定評估預定 | |
| 用權資產,依第十八條規 | 交易條件合理性之相關 | |
| 定評估預定交易條件合 | 資料。 | |
| 理性之相關資料。 | 四、關係人原取得日期及價 | |
| 四、關係人原取得日期及價 | 格、交易對象及其與本公 | |
| 格、交易對象及其與本公 | 司和關係人之關係等事 | |
| 司和關係人之關係等事 | 項。 | |
| 項。 | 五、預計訂約月份開始之未來 | |
| 五、預計訂約月份開始之未來 | 一年各月份現金收支預 | |
| 一年各月份現金收支預 | 測表,並評估交易之必要 | |
| 測表,並評估交易之必要 | 性及資金運用之合理性。 | |
| 性及資金運用之合理性。 | 六、依前條規定取得之專業估 | |
| 六、依前條規定取得之專業估 | 價者出具之估價報告,或 |
| 價者出具之估價報告,或 | 會計師意見。 | |
|---|---|---|
| 會計師意見。 | 七、本次交易之限制條件及其 | |
| 七、本次交易之限制條件及其 | 他重要約定事項。 | |
| 他重要約定事項。 | 前項交易金額之計算,應依第 | |
| 前項交易金額之計算,應依第 | 八條第二項規定辦理,且所稱 | |
| 八條第二項規定辦理,且所稱 | 一年內係以本次交易事實發 | |
| 一年內係以本次交易事實發 | 生之日為基準,往前追溯推算 | |
| 生之日為基準,往前追溯推算 | 一年,已依本處理程序規定經 | |
| 一年,已依本處理程序規定經 | 審計委員會同意,並提董事會 | |
| 審計委員會同意,並提董事會 | 通過部分免再計入。 | |
| 通過部分免再計入。 | 本公司與母公司或子公司間 | |
| 本公司與其母公司、子公司, | 從事下列交易,董事會得依第 | |
| 或其直接或間接持有百分之 | 六條授權董事長在一定額度 | |
| 百已發行股份或資本總額之 | 內先行決行,事後再提報最近 | |
| 子公司彼此間從事下列交 | 期之董事會追認。 | |
| 易,董事會得依第六條授權董 | 依第一項規定提報董事會討 | |
| 事長在一定額度內先行決 | 論時,應充分考量各獨立董事 | |
| 行,事後再提報最近期之董事 | 之意見,獨立董事如有反對意 | |
| 會追認: | 見或保留意見,應於董事會議 | |
| 一、取得或處分供營業使用 | 事錄載明。 | |
| 之設備或其使用權資 | ||
| 產。 | ||
| 二、取得或處分供營業使用 | ||
| 之不動產使用權資產。 | ||
| 依第一項規定提報董事會討 | ||
| 論時,應充分考量各獨立董事 | ||
| 之意見,獨立董事如有反對意 | ||
| 見或保留意見,應於董事會議 | ||
| 事錄載明。 | ||
| 第十八條 本公司向關係人取 得不動產或使用權資產,應按 |
第十七條 本公司向關係人取 得不動產,應按下列方法評估 |
配合法令修 訂及條文序 |
| 下列方法評估交易成本之合 | 交易成本之合理性: | 號變更。 |
| 理性: | 一、按關係人交易價格加計必 | |
| 一、按關係人交易價格加計必 | 要資金利息及買方依法 | |
| 要資金利息及買方依法 | 應負擔之成本。所稱必要 | |
| 應負擔之成本。所稱必要 | 資金利息成本,以本公司 | |
| 資金利息成本,以本公司 | 購入資產年度所借款項 | |
| 購入資產年度所借款項 | 之加權平均利率為準設 | |
| 之加權平均利率為準設 | 算之,惟其不得高於財政 |
| 算之,惟其不得高於財政 | 部公布之非金融業最高 | |
|---|---|---|
| 部公布之非金融業最高 | 借款利率。 | |
| 借款利率。 | 二、關係人如曾以該標的物向 | |
| 二、關係人如曾以該標的物向 | 金融機構設定抵押借款 | |
| 金融機構設定抵押借款 | 者,金融機構對該標的物 | |
| 者,金融機構對該標的物 | 之貸放評估總值,惟金融 | |
| 之貸放評估總值,惟金融 | 機構對該標的物之實際 | |
| 機構對該標的物之實際 | 貸放累計值應達貸放評 | |
| 貸放累計值應達貸放評 | 估總值之七成以上及貸 | |
| 估總值之七成以上及貸 | 放期間已逾一年以上。但 | |
| 放期間已逾一年以上。但 | 金融機構與交易之一方 | |
| 金融機構與交易之一方 | 互為關係人者,不適用 | |
| 互為關係人者,不適用 | 之。 | |
| 之。 | 合併購買同一標的之土地及 | |
| 合併購買或租賃同一標的之 | 房屋者,得就土地及房屋分別 | |
| 土地及房屋者,得就土地及房 | 按前項所列任一方法評估交 | |
| 屋分別按前項所列任一方法 | 易成本。 | |
| 評估交易成本。 | 本公司向關係人取得不動 | |
| 本公司向關係人取得不動產 | 產,依第一項及第二項規定評 | |
| 或使用權資產,依第一項及第 | 估不動產成本,並應洽請會計 | |
| 二項規定評估不動產或使用 | 師複核及表示具體意見。 | |
| 權資產成本,並應洽請會計師 | 本公司向關係人取得不動 | |
| 複核及表示具體意見。 | 產,有下列情形之一者,應依 | |
| 本公司向關係人取得不動產 | 第十六條規定辦理,不適用前 | |
| 或使用權資產,有下列情形之 一者,應依第十七條規定辦 |
三項規定。 一、關係人係因繼承或贈與而 |
|
| 理,不適用前三項規定。 | 取得不動產。 | |
| 一、關係人係因繼承或贈與而 | 二、關係人訂約取得不動產時 | |
| 取得不動產或使用權資 | 間距本交易訂約日已逾 | |
| 產。 | 五年。 | |
| 二、關係人訂約取得不動產或 | 三、與關係人簽訂合建契約, | |
| 使用權資產時間距本交 | 或自地委建、租地委建 | |
| 易訂約日已逾五年。 | 等委請關係人興建不動 | |
| 三、與關係人簽訂合建契約, | 產而取得不動產。 | |
| 或自地委建、租地委建 | 本公司依第一項及第二項規 | |
| 等委請關係人興建不動 | 定評估結果均較交易價格為 | |
| 產而取得不動產。 | 低時,應依第十八條規定辦 | |
| 四、公開發行公司與其母公 | 理。但如因下列情形,並提出 | |
| 司、子公司,或其直接 | 客觀證據及取具不動產專業 |
| 或間接持有百分之百已 | 估價者與會計師之具體合理 | |
|---|---|---|
| 發行股份或資本總額之 | 性意見者,不在此限: | |
| 子公司彼此間,取得供 | 一、關係人係取得素地或租地 | |
| 營業使用之不動產使用 | 再行興建者,得舉證符合 | |
| 權資產。 | 下列條件之一者: | |
| 本公司依第一項及第二項規 | (一)素地依前述規定之 | |
| 定評估結果均較交易價格為 | 方法評估,房屋則 | |
| 低時,應依第十九條規定辦 | 按關係人之營建成 | |
| 理。但如因下列情形,並提出 | 本加計合理營建利 | |
| 客觀證據及取具不動產專業 | 潤,其合計數逾實 | |
| 估價者與會計師之具體合理 | 際交易價格者。所 | |
| 性意見者,不在此限: | 稱合理營建利潤, | |
| 一、關係人係取得素地或租地 | 應以最近三年度關 | |
| 再行興建者,得舉證符合 | 係人營建部門之平 | |
| 下列條件之一者: | 均營業毛利率或財 | |
| (一)素地依前述規定之 | 政部公布之最近期 | |
| 方法評估,房屋則 | 建設業毛利率孰低 | |
| 按關係人之營建成 | 者為準。 | |
| 本加計合理營建利 | (二)同一標的房地之其 | |
| 潤,其合計數逾實 | 他樓層或鄰近地區 | |
| 際交易價格者。所 | 一年內之其他非關 | |
| 稱合理營建利潤, | 係人成交案例,其 | |
| 應以最近三年度關 | 面積相近,且交易 | |
| 係人營建部門之平 | 條件經按不動產買 | |
| 均營業毛利率或財 | 賣慣例應有之合理 | |
| 政部公布之最近期 建設業毛利率孰低 |
樓層或地區價差評 估後條件相當者。 |
|
| 者為準。 | (三) 同一標的房地之 | |
| (二)同一標的房地之其 | 其他樓層一年內之 | |
| 他樓層或鄰近地區 | 其他非關係人租賃 | |
| 一年內之其他非關 | 案例,經按不動產 | |
| 係人交易案例,其 | 租賃慣例應有之合 | |
| 面積相近,且交易 | 理樓層價差推估其 | |
| 條件經按不動產買 | 交易條件相當者。 | |
| 賣或租賃慣例應有 | 二、本公司舉證向關係人購入 | |
| 之合理樓層或地區 | 之不動產,其交易條件與 | |
| 價差評估後條件相 | 鄰近地區一年內之其他 | |
| 當者。 | 非關係人成交案例相當 | |
| 二、本公司舉證向關係人購入 | 且面積相近者。 |
| 之不動產或租賃取得不 | 前項所稱鄰近地區成交案 | |
|---|---|---|
| 動產使用權資產,其交易 | 例,以同一或相鄰街廓且距離 | |
| 條件與鄰近地區一年內 | 交易標的物方圓未逾五百公 | |
| 之其他非關係人交易案 | 尺或其公告現值相近者為原 | |
| 例相當且面積相近者。 | 則;所稱面積相近,則以其他 | |
| 前項所稱鄰近地區交易案 | 非關係人成交案例之面積不 | |
| 例,以同一或相鄰街廓且距離 | 低於交易標的物面積百分之 | |
| 交易標的物方圓未逾五百公 | 五十為原則;所稱一年內係以 | |
| 尺或其公告現值相近者為原 | 本次取得不動產事實發生之 | |
| 則;所稱面積相近,則以其他 | 日為基準,往前追溯推算一 | |
| 非關係人交易案例之面積不 | 年。 | |
| 低於交易標的物面積百分之 | ||
| 五十為原則;所稱一年內係以 | ||
| 本次取得不動產或使用權資 | ||
| 產事實發生之日為基準,往前 | ||
| 追溯推算一年。 | ||
| 第十九條 本公司向關係人 |
第十八條 本公司向關係人 |
配合法令修 |
| 取得不動產或使用權資產,如 | 取得不動產,如經按第十七條 | 訂及條文序 |
| 經按第十八條規定評估結果 | 規定評估結果均較交易價格 | 號變更。 |
| 均較交易價格為低者,應辦理 | 為低者,應辦理下列事項: | |
| 下列事項: | 一、應就不動產交易價格與評 | |
| 一、應就不動產或使用權資產 | 估成本間之差額,依規定 | |
| 交易價格與評估成本間 | 提列特別盈餘公積,不得 | |
| 之差額,依規定提列特別 | 予以分派或轉增資配 | |
| 盈餘公積,不得予以分派 | 股。對本公司之投資採權 | |
| 或轉增資配股。對本公司 | 益法評價之投資者如為 | |
| 之投資採權益法評價之 | 公開發行公司,亦應就該 | |
| 投資者如為公開發行公 | 提列數額按持股比例依 | |
| 司,亦應就該提列數額按 | 規定提列特別盈餘公積。 | |
| 持股比例依規定提列特 | 二、審計委員會之獨立董事成 | |
| 別盈餘公積。 | 員應準用公司法第二百 | |
| 二、審計委員會之獨立董事成 | 十八條規定辦理。 | |
| 員應準用公司法第二百 | 三、應將第一款及第二款處理 | |
| 十八條規定辦理。 | 情形提報股東會,並將交 | |
| 三、應將第一款及第二款處理 | 易詳細內容揭露於年報 | |
| 情形提報股東會,並將交 | 及公開說明書。 | |
| 易詳細內容揭露於年報 | 本公司經依前項規定提列特 | |
| 及公開說明書。 | 別盈餘公積者,應俟高價購入 | |
| 本公司經依前項規定提列特 | 之資產已認列跌價損失或為 |
| 別盈餘公積者,應俟高價購入 | 適當補償或恢復原狀,或有其 | |
|---|---|---|
| 或承租之資產已認列跌價損 | 他證據確定無不合理者,並經 | |
| 失或處分終止租約或為適當 | 證券主管機關同意後,始得動 | |
| 補償或恢復原狀,或有其他證 | 用該特別盈餘公積。 | |
| 據確定無不合理者,並經證券 | 本公司向關係人取得不動 | |
| 主管機關同意後,始得動用該 | 產,若有其他證據顯示交易有 | |
| 特別盈餘公積。 | 不合營業常規之情事者,亦應 | |
| 本公司向關係人取得不動產 | 依前二項規定辦理。 | |
| 或使用權資產,若有其他證據 | ||
| 顯示交易有不合營業常規之 | ||
| 情事者,亦應依前二項規定辦 | ||
| 理。 | ||
| 第二十條 本公司從事衍生 |
第十九條 本公司從事衍生 |
條文序號變 |
| 性商品交易時,應依照本公司 | 性商品交易時,應依照本公司 | 更。 |
| 「從事衍生性商品交易處理 | 「從事衍生性商品交易處理 | |
| 程序」辦理,並應注意風險管 | 程序」辦理,並應注意風險管 | |
| 理及稽核之事項,以落實內部 | 理及稽核之事項,以落實內部 | |
| 控制制度。 | 控制制度。 | |
| 第二十一條 本公司辦理合 |
第二十條 本公司辦理合 |
條文序號變 |
| 併、分割、收購或股份受讓, | 併、分割、收購或股份受讓, | 更。 |
| 應於召開董事會決議前,委請 | 應於召開董事會決議前,委請 | |
| 會計師、律師或證券承銷商就 | 會計師、律師或證券承銷商就 | |
| 換股比例、收購價格或配發股 | 換股比例、收購價格或配發股 | |
| 東之現金或其他財產之合理 | 東之現金或其他財產之合理 | |
| 性表示意見,經審計委員會同 | 性表示意見,經審計委員會同 | |
| 意,並提報董事會討論通過。 | 意,並提報董事會討論通過。 | |
| 但本公司合併直接或間接持 | 但本公司合併直接或間接持 | |
| 有百分之百已發行股份或資 | 有百分之百已發行股份或資 | |
| 本總額之子公司,或直接或 | 本總額之子公司,或直接或 | |
| 間接持有百分之百已發行股 | 間接持有百分之百已發行股 | |
| 份或資本總額之子公司間之 合併,得免取得前開專家出 |
份或資本總額之子公司間之 合併,得免取得前開專家出 |
|
| 具之合理性意見。 | 具之合理性意見。 | |
| 合併、分割或收購重要約定內 | 合併、分割或收購重要約定內 | |
| 容及相關事項,於股東會開會 | 容及相關事項,於股東會開會 | |
| 前製作致股東之公開文件,併 | 前製作致股東之公開文件,併 | |
| 同前項之專家意見及股東會 | 同前項之專家意見及股東會 | |
| 之開會通知一併交付股東,以 | 之開會通知一併交付股東,以 |
| 作為是否同意該合併、分割或 | 作為是否同意該合併、分割或 | |
|---|---|---|
| 收購案之參考。但依其他法律 | 收購案之參考。但依其他法律 | |
| 規定得免召開股東會決議合 | 規定得免召開股東會決議合 | |
| 併、分割或收購事項者,不在 | 併、分割或收購事項者,不在 | |
| 此限。 | 此限。 | |
| 參與合併、分割或收購之公 | 參與合併、分割或收購之公 | |
| 司,任一方之股東會,因出席 | 司,任一方之股東會,因出席 | |
| 人數、表決權不足或其他法律 | 人數、表決權不足或其他法律 | |
| 限制,致無法召開、決議,或 | 限制,致無法召開、決議,或 | |
| 議案遭股東會否決,參與合 | 議案遭股東會否決,參與合 | |
| 併、分割或收購之公司應立即 | 併、分割或收購之公司應立即 | |
| 對外公開說明發生原因、後續 | 對外公開說明發生原因、後續 | |
| 處理作業及預計召開股東會 | 處理作業及預計召開股東會 | |
| 之日期。 | 之日期。 | |
| 第二十二條 本公司除其他 |
第二十一條 本公司除其他 |
條文序號變 |
| 法律另有規定或有特殊因素 | 法律另有規定或有特殊因素 | 更。 |
| 事先報經證券主管機關同意 | 事先報經證券主管機關同意 | |
| 者外,應於同一天召開董事會 | 者外,應於同一天召開董事會 | |
| 及股東會,決議合併、分割或 | 及股東會,決議合併、分割或 | |
| 收購相關事項。 | 收購相關事項。 | |
| 參與股份受讓之公司除其他 | 參與股份受讓之公司除其他 | |
| 法律另有規定或有特殊因素 | 法律另有規定或有特殊因素 | |
| 事先報經證券主管機關同意 | 事先報經證券主管機關同意 | |
| 者外,應於同一天召開董事 | 者外,應於同一天召開董事 | |
| 會。 | 會。 | |
| 本公司參與合併、分割、收購 | 本公司參與合併、分割、收購 | |
| 或股份受讓時,應將下列資料 | 或股份受讓時,應將下列資料 | |
| 作成完整書面紀錄,並保存五 | 作成完整書面紀錄,並保存五 | |
| 年,備供查核: | 年,備供查核: | |
| 一、人員基本資料:包括消息 | 一、人員基本資料:包括消息 | |
| 公開前所有參與合併、分 | 公開前所有參與合併、分 | |
| 割、收購或股份受讓計畫 | 割、收購或股份受讓計畫 | |
| 或計畫執行之人,其職 | 或計畫執行之人,其職 | |
| 稱、姓名、身分證字號(如 | 稱、姓名、身分證字號(如 | |
| 為外國人則為護照號 | 為外國人則為護照號 | |
| 碼)。 二、重要事項日期:包括簽訂 |
碼)。 二、重要事項日期:包括簽訂 |
|
| 意向書或備忘錄、委託財 | 意向書或備忘錄、委託財 | |
| 務或法律顧問、簽訂契約 | 務或法律顧問、簽訂契約 |
| 及董事會等日期。 | 及董事會等日期。 | |
|---|---|---|
| 三、重要書件及議事錄:包括 | 三、重要書件及議事錄:包括 | |
| 合併、分割、收購或股份 | 合併、分割、收購或股份 | |
| 受讓計畫,意向書或備忘 | 受讓計畫,意向書或備忘 | |
| 錄、重要契約及董事會議 | 錄、重要契約及董事會議 | |
| 事錄等書件。 | 事錄等書件。 | |
| 本公司參與合併、分割、收購 | 本公司參與合併、分割、收購 | |
| 或股份受讓時,應於董事 | 或股份受讓時,應於董事 | |
| 會決議通過之即日起算 | 會決議通過之即日起算 | |
| 二日內,將前項第一款及 | 二日內,將前項第一款及 | |
| 第二款資料,依規定格式 | 第二款資料,依規定格式 | |
| 以網際網路資訊系統申 | 以網際網路資訊系統申 | |
| 報證券主管機關備查。 | 報證券主管機關備查。 | |
| 本公司參與合併、分割、收購 | 本公司參與合併、分割、收購 | |
| 或股份受讓之公司有非屬上 | 或股份受讓之公司有非屬上 | |
| 市或股票在證券商營業處所 | 市或股票在證券商營業處所 | |
| 買賣之公司者,本公司應與其 | 買賣之公司者,本公司應與其 | |
| 簽訂協議,並依第三項及第四 | 簽訂協議,並依第三項及第四 | |
| 項規定辦理。 | 項規定辦理。 | |
| 所有參與或知悉公司合併、分 | 所有參與或知悉公司合併、分 | |
| 割、收購或股份受讓計畫之 | 割、收購或股份受讓計畫之 | |
| 人,應出具書面保密承諾,在 | 人,應出具書面保密承諾,在 | |
| 訊息公開前,不得將計畫之內 | 訊息公開前,不得將計畫之內 | |
| 容對外洩露,亦不得自行或利 | 容對外洩露,亦不得自行或利 | |
| 用他人名義買賣與合併、分 | 用他人名義買賣與合併、分 | |
| 割、收購或股份受讓案相關之 | 割、收購或股份受讓案相關之 | |
| 所有公司之股票及其他具有 | 所有公司之股票及其他具有 | |
| 股權性質之有價證券。 | 股權性質之有價證券。 | |
| 參與合併、分割、收購或股份 | 參與合併、分割、收購或股份 | |
| 受讓之公司任何一方於資訊 | 受讓之公司任何一方於資訊 | |
| 對外公開後,如擬再與其他公 | 對外公開後,如擬再與其他公 | |
| 司進行合併、分割、收購或股 | 司進行合併、分割、收購或股 | |
| 份受讓,除參與家數減少,且 | 份受讓,除參與家數減少,且 | |
| 股東會已決議並授權董事會 | 股東會已決議並授權董事會 | |
| 得變更權限者,參與公司得免 | 得變更權限者,參與公司得免 | |
| 召開股東會重行決議外,原合 | 召開股東會重行決議外,原合 | |
| 併、分割、收購或股份受讓案 | 併、分割、收購或股份受讓案 | |
| 中,已進行完成之程序或法律 | 中,已進行完成之程序或法律 | |
| 行為,應由所有參與公司重行 | 行為,應由所有參與公司重行 |
| 為之。 | 為之。 | |
|---|---|---|
| 參與合併、分割、收購或股份 | 參與合併、分割、收購或股份 | |
| 受讓之公司有非屬公開發行 | 受讓之公司有非屬公開發行 | |
| 公司者,本公司應與其簽訂協 | 公司者,本公司應與其簽訂協 | |
| 議,並依本條規定辦理。 | 議,並依本條規定辦理。 | |
| 第二十三條 本公司參與合 |
第二十二條 本公司參與合 |
條文序號變 |
| 併、分割、收購或股份受讓, | 併、分割、收購或股份受讓, | 更。 |
| 換股比例或收購價格除下列 | 換股比例或收購價格除下列 | |
| 情形外,不得任意變更,且應 | 情形外,不得任意變更,且應 | |
| 於合併、分割、收購或股份受 | 於合併、分割、收購或股份受 | |
| 讓契約中訂定得變更之情況: | 讓契約中訂定得變更之情況: | |
| 一、辦理現金增資、發行轉換 | 一、辦理現金增資、發行轉換 | |
| 公司債、無償配股、發行 | 公司債、無償配股、發行 | |
| 附認股權公司債、附認股 | 附認股權公司債、附認股 | |
| 權特別股、認股權憑證及 | 權特別股、認股權憑證及 | |
| 其他具有股權性質之有 | 其他具有股權性質之有 | |
| 價證券。 | 價證券。 | |
| 二、處分公司重大資產等影響 | 二、處分公司重大資產等影響 | |
| 公司財務業務之行為。 | 公司財務業務之行為。 | |
| 三、發生重大災害、技術重大 | 三、發生重大災害、技術重大 | |
| 變革等影響公司股東權 | 變革等影響公司股東權 | |
| 益或證券價格情事。 | 益或證券價格情事。 | |
| 四、參與合併、分割、收購或 | 四、參與合併、分割、收購或 | |
| 股份受讓之公司任一方 | 股份受讓之公司任一方 | |
| 依法買回庫藏股之調整。 | 依法買回庫藏股之調整。 | |
| 五、參與合併、分割、收購或 股份受讓之主體或家數 |
五、參與合併、分割、收購或 股份受讓之主體或家數 |
|
| 發生增減變動。 | 發生增減變動。 | |
| 六、已於契約中訂定得變更之 | 六、已於契約中訂定得變更之 | |
| 其他條件,並已對外公開 | 其他條件,並已對外公開 | |
| 揭露者。 | 揭露者。 | |
| 本公司參與合併、分割、收購 | 本公司參與合併、分割、收購 | |
| 或股份受讓,契約應載明參與 | 或股份受讓,契約應載明參與 | |
| 合併、分割、收購或股份受讓 | 合併、分割、收購或股份受讓 | |
| 公司之權利義務,並應載明下 | 公司之權利義務,並應載明下 | |
| 列事項: | 列事項: | |
| 一、違約之處理。 | 一、違約之處理。 | |
| 二、因合併而消滅或被分割之 | 二、因合併而消滅或被分割之 | |
| 公司前已發行具有股權 | 公司前已發行具有股權 |
| 性質有價證券或已買回 | 性質有價證券或已買回 | |
|---|---|---|
| 之庫藏股之處理原則。 | 之庫藏股之處理原則。 | |
| 三、參與公司於計算換股比例 | 三、參與公司於計算換股比例 | |
| 基準日後,得依法買回庫 | 基準日後,得依法買回庫 | |
| 藏股之數量及其處理原 | 藏股之數量及其處理原 | |
| 則。 | 則。 | |
| 四、參與主體或家數發生增減 | 四、參與主體或家數發生增減 | |
| 變動之處理方式。 | 變動之處理方式。 | |
| 五、預計計畫執行進度、預計 | 五、預計計畫執行進度、預計 | |
| 完成日程。 | 完成日程。 | |
| 六、計畫逾期未完成時,依法 | 六、計畫逾期未完成時,依法 | |
| 令應召開股東會之預定 | 令應召開股東會之預定 | |
| 召開日期等相關處理程 | 召開日期等相關處理程 | |
| 序。 | 序。 | |
| 第二十四條 子公司資產取得 | 第二十三條 子公司資產取得 | 條文序號變 |
| 或處分之規定 | 或處分之規定 | 更。 |
| 一、子公司應訂定取得或處分 | 一、子公司應訂定取得或處分 | |
| 資產處理程序,並依該處 | 資產處理程序,並依該處 | |
| 理程序辦理之。 | 理程序辦理之。 | |
| 二、子公司非屬國內公開發行 | 二、子公司非屬國內公開發行 | |
| 公司,取得或處分資產達 | 公司,取得或處分資產達 | |
| 第八條所訂應公告申報 | 第八條所訂應公告申報 | |
| 標準者,由本公司辦理公 | 標準者,由本公司辦理公 | |
| 告申報事宜。 | 告申報事宜。 | |
| 三、子公司之公告申報標準中 | 三、子公司之公告申報標準中 | |
| 所稱「達公司實收資本額 | 所稱「達公司實收資本額 | |
| 百分之二十或總資產百 | 百分之二十或總資產百 | |
| 之十」,係以本公司之實 | 之十」,係以本公司之實 | |
| 收資本額或總資產為準。 | 收資本額或總資產為準。 | |
| 所稱子公司為本公司直接持 | 所稱子公司為本公司直接持 | |
| 有逾百分之五十已發行有表 | 有逾百分之五十已發行有表 | |
| 決權股份之被投資公司或公 司經由子公司間接持有逾百 |
決權股份之被投資公司或公 司經由子公司間接持有逾百 |
|
| 分之五十已發行有表決權股 | 分之五十已發行有表決權股 | |
| 份之各被投資公司,餘類推, | 份之各被投資公司,餘類推, | |
| 或公司直接及經由子公司間 | 或公司直接及經由子公司間 | |
| 接持有逾百分之五十已發行 | 接持有逾百分之五十已發行 | |
| 有表決權股份之各被投資公 | 有表決權股份之各被投資公 | |
| 司,餘類推。 | 司,餘類推。 |
| 第二十五條 本程序有關總 |
第二十三條之一 本程序有 |
配合法令修 |
|---|---|---|
| 資產百分之十之規定,以證券 | 關總資產百分之十之規定,以 | 訂及條文序 |
| 發行人財務報告編製準則規 | 證券發行人財務報告編製準 | 號變更。 |
| 定之最近期個體或個別財務 | 則規定之最近期個體或個別 | |
| 報告中之總資產金額計算。 | 財務報告中之總資產金額計 | |
| 公司股票無面額或每股面額 | 算。 | |
| 非屬新臺幣十元者,本程序有 | 公司股票無面額或每股面額 | |
| 關實收資本額百分之二十之 | 非屬新臺幣十元者,本程序有 | |
| 交易金額規定,以歸屬於母 | 關實收資本額百分之二十之 | |
| 公司業主之權益百分之十計 | 交易金額規定,以歸屬於母 | |
| 算之。有關實收資本額達新臺 | 公司業主之權益百分之十計 | |
| 幣一百億元之交易金額規 | 算之。 | |
| 定,以歸屬於母公司業主之權 | ||
| 益新臺幣二百億元計算之。 | ||
| 第二十六條 本處理程序應經 | 第二十四條 本處理程序應經 | 條文序號變 |
| 審計委員會全體成員二分之 | 審計委員會全體成員二分之 | 更。 |
| 一以上同意,再經董事會決議 | 一以上同意,再經董事會決議 | |
| 通過後,並提報股東會同意, | 通過後,並提報股東會同意, | |
| 修正時亦同。如有董事表示 | 修正時亦同。如有董事表示 | |
| 異議且有紀錄或書面聲明 | 異議且有紀錄或書面聲明 | |
| 者,公司應將董事異議資料 | 者,公司應將董事異議資料 | |
| 送審計委員會。董事會討論 | 送審計委員會。董事會討論 | |
| 時,應充分考量各獨立董事之 | 時,應充分考量各獨立董事之 | |
| 意見,獨立董事如有反對意見 | 意見,獨立董事如有反對意見 | |
| 或保留意見,應於董事會議事 | 或保留意見,應於董事會議事 | |
| 錄載明。 | 錄載明。 | |
| 前項如未經審計委員會全體 | 前項如未經審計委員會全體 | |
| 成員二分之一以上同意者,得 | 成員二分之一以上同意者,得 | |
| 由全體董事三分之二以上同 | 由全體董事三分之二以上同 | |
| 意行之,並應於董事會議事錄 | 意行之,並應於董事會議事錄 | |
| 載明審計委員會之決議。 | 載明審計委員會之決議。 | |
| 第一項所稱審計委員會全體 成員及前項所稱全體董事,以 |
第一項所稱審計委員會全體 成員及前項所稱全體董事,以 |
|
| 實際在任者計算之。 | 實際在任者計算之。 | |
| 第二十七條 本公司取得 |
第二十五條 本公司取得 |
條文序號變 |
| 或處分資產依本處理程序或 | 或處分資產依本處理程序或 | 更。 |
| 其他法律規定應經董事會通 | 其他法律規定應經董事會通 | |
| 過者,如有董事表示異議且 | 過者,如有董事表示異議且 | |
| 有紀錄或書面聲明者,公司 | 有紀錄或書面聲明者,公司 |
| 應將董事異議資料送審計委 | 應將董事異議資料送審計委 | |
|---|---|---|
| 員會。董事會討論時,應充分 | 員會。董事會討論時,應充 | |
| 考量各獨立董事之意見,獨立 | 分考量各獨立董事之意見,獨 | |
| 董事如有反對意見或保留意 | 立董事如有反對意見或保留 | |
| 見,應於董事會議事錄載明。 | 意見,應於董事會議事錄載 | |
| 本公司重大之資產交易應經 | 明。 | |
| 審計委員會全體成員二分之 | 本公司重大之資產交易應經 | |
| 一以上同意,並提董事會決議 | 審計委員會全體成員二分之 | |
| 通過,準用第二十六條第二項 | 一以上同意,並提董事會決議 | |
| 及第三項之規定。 | 通過,準用第二十四條第二項 | |
| 及第三項之規定。 |
討論事項
第三案 董事會提案
- 案 由:修訂本公司「背書保證作業程序」部分條文案,謹提請決議。
- 說 明:依金管證審字第 1080304826號令規定暨本公司業務需要,擬修正本 公司「背書保證作業程序」部分條文。修正條文對照表,請詳本手 冊第 62~63 頁。
- 決 議:
益航股份有限公司 背書保證作業程序修正條文對照表
| 修正條文 | 現行條文 | 修正說明 |
|---|---|---|
| 第八條 公告申報程序 | 第八條 公告申報程序 | 配合法令修 |
| 本公司應於每月十日前公告 | 本公司應於每月十日前公告 | 訂。 |
| 申報本公司及子公司上月份 | 申報本公司及子公司上月份 | |
| 背書保證餘額。背書保證餘額 | 背書保證餘額。背書保證餘額 | |
| 達下列標準之一者,應於事實 | 達下列標準之一者,應於事實 | |
| 發生日之即日起算二日內公 | 發生日之即日起算二日內公 | |
| 告申報: | 告申報: | |
| 一、本公司及子公司背書保證 | 一、本公司及子公司背書保證 | |
| 餘額達本公司最近期財 | 餘額達本公司最近期財 | |
| 務報表淨值百分之五十 | 務報表淨值百分之五十 | |
| 以上。 | 以上。 | |
| 二、本公司及子公司對單一企 | 二、本公司及子公司對單一企 | |
| 業背書保證餘額達本公 | 業背書保證餘額達本公 | |
| 司最近期財務報表淨值 | 司最近期財務報表淨值 | |
| 百分之二十以上。 | 百分之二十以上。 | |
| 三、本公司及子公司對單一企 | 三、本公司及子公司對單一企 | |
| 業背書保證餘額達新臺 | 業背書保證餘額達新臺 | |
| 幣一千萬元以上且對其 背書保證、採用權益法之 |
幣一千萬元以上且對其 背書保證、長期性質之投 |
|
| 投資帳面金額及資金貸 | 資及資金貸與餘額合計 | |
| 與餘額合計數達本公司 | 數達本公司最近期財務 | |
| 最近期財務報表淨值百 | 報表淨值百分之三十以 | |
| 分之三十以上。 | 上。 | |
| 四、本公司或子公司新增背書 | 四、本公司或子公司新增背書 | |
| 保證金額達新臺幣三千 | 保證金額達新臺幣三千 | |
| 萬元以上且達本公司最 | 萬元以上且達本公司最 | |
| 近期財務報表淨值百分 | 近期財務報表淨值百分 | |
| 之五以上。 | 之五以上。 | |
| 本公司之子公司非屬國內公 | 本公司之子公司非屬國內公 | |
| 開發行公司者,該子公司有前 | 開發行公司者,該子公司有前 | |
| 項第四款應公告申報之事 | 項第四款應公告申報之事 | |
| 項,應由本公司為之。 | 項,應由本公司為之。 | |
| 本作業程序所稱事實發生 | 本作業程序所稱事實發生 | |
| 日,係指交易簽約日、付款 | 日,係指交易簽約日、付款 | |
| 日、董事會決議日或其他足資 | 日、董事會決議日或其他足資 |
| 確定背書保證對象及交易金 | 確定交易對象及交易金額之 | |
|---|---|---|
| 額之日等日期孰前者。 | 日等日期孰前者。 | |
| 本作業程序所稱之淨值,係指 | 本作業程序所稱之淨值,係指 | |
| 財務報告之資產負債表歸屬 | 財務報告之資產負債表歸屬 | |
| 於母公司業主之權益。 | 於母公司業主之權益。 | |
| 第十一條 本作業程序經審 |
第十一條 本作業程序經審 |
配合法令修 |
| 計委員會全體成員二分之一 | 計委員會全體成員二分之一 | 訂。 |
| 以上同意,再經董事會決議通 | 以上同意,再經董事會決議通 | |
| 過後,提報股東會同意。 | 過後,提報股東會同意。如有 | |
| 前項如未經審計委員會全體 | 董事表示異議且有紀錄或書 | |
| 成員二分之一以上同意者,得 | 面聲明者,本公司應將其異議 | |
| 由全體董事三分之二以上同 | 併送審計委員會及提報股東 | |
| 意行之,並應於董事會議事錄 | 會討論,修正時亦同。 | |
| 載明審計委員會之決議。本項 | 依前項規定將本作業程序提 | |
| 所稱審計委員會全體成員及 | 報董事會討論時,應充分考量 | |
| 前項所稱全體董事,以實際在 | 各獨立董事之意見,並將其同 | |
| 任者計算之。 | 意或反對之明確意見及反對 | |
| 之理由列入董事會紀錄。 | ||
討論事項
第四案 董事會提案
- 案 由:修訂本公司「資金貸與他人作業程序」部分條文案,謹提請決議。
- 說 明:依金管證審字第 1080304826號令規定暨本公司業務需要,擬修正本 公司「資金貸與他人作業程序」部分條文。修正條文對照表,請詳 本手冊第 65~68 頁。
- 決 議:
| 修正條文 | 現行條文 | 修正說明 |
|---|---|---|
| 第一條之一、刪除。 | 第一條之一、本公司資金貸與 | 配合法令修 |
| 他人之原因及必要性: | 訂及實際運 | |
| 1. 公司因業務往來而提供 |
作需要。 | |
| 資金貸與者。 | ||
| 2. 他公司因購料、營運週 |
||
| 轉、償還借款及資本支出 | ||
| 需要而有短期融通資金 | ||
| 之必要者。 | ||
| 第二條、本公司資金貸與總額 | 第二條、本公司資金貸與總額 | 配合法令修 |
| 及個別對象之限額如下: | 及個別對象之限額如下: | 訂。 |
| 1. 與本公司有業務往來的 |
1. 與本公司有業務往來的 |
|
| 公司或行號,資金貸與總 | 公司或行號,資金貸與總 | |
| 額及個別貸與金額以不 | 額以不超過本公司最近 | |
| 超過本公司最近期財務 | 期財務報表淨值的百分 | |
| 報表淨值的百分之四十 | 之四十為限,個別貸與金 | |
| 為限。 | 額以不超過雙方間業務 | |
| 2. 本公司對於有短期融通 |
往來交易金額為限。 | |
| 資金必要之公司或行 | 2. 本公司對於有短期融通 |
|
| 號,資金貸與總額及個別 | 資金必要之公司或行 | |
| 貸與金額以不超過本公 | 號,資金貸與總額以不超 | |
| 司最近期財務報表淨值 | 過本公司最近期財務報 | |
| 的百分之四十為限。 | 表淨值的百分之四十為 | |
| 本公司直接及間接持有表決 | 限,個別貸與金額以不超 | |
| 權股份百分之百之國外公司 | 過本公司最近期財務報 | |
| 間,或公司直接及間接持有表 | 表淨值的百分之四十為 | |
| 決權股份百分之百之國外公 | 限。 | |
| 司對本公司,從事資金貸與, | 本公司直接及間接持有表決 | |
| 不受前項第2款之限制,其資 | 權股份百分之百之國外公司 | |
| 金貸與之限額,由子公司另行 | 間,從事資金貸與,不受前項 | |
| 訂定之,資金貸與期限最長以 | 第2款之限制,其資金貸與之 | |
| 三年為限。 | 限額及期限,由子公司另行訂 | |
| 資本額達新臺幣十億元以上 | 定。 | |
| 且已加入租賃商業同業公會 | ||
| 及聲明遵循自律規範,並已依 | ||
| 第三條第四項規定辦理者,其 |
益航股份有限公司 資金貸與他人作業程序修正條文對照表
| 從事短期資金融通,不受第一 | ||
|---|---|---|
| 項第二款融資金額之限制。但 | ||
| 貸與金額不得超過其淨值之 | ||
| 百分之百。 | ||
| 公司負責人違反第一項及前 | ||
| 項但書規定時,應與借用人連 | ||
| 帶負返還責任;如公司受有損 | ||
| 害者,亦應由其負損害賠償責 | ||
| 任。 | ||
| 第三條、借款人向本公司申請 | 第三條、借款人向本公司申請 | 配合法令修 |
| 融通資金時,應先檢附必要之 | 融通資金時,應先檢附必要之 | 訂。 |
| 財務資料,經本公司財務部門 | 財務資料,經本公司財務部門 | |
| 審查資金貸與之相關事項包 | 審查資金貸與之相關事項包 | |
| 括: | 括: | |
| 1. 資金貸與他人之必要性 |
1. 資金貸與他人之必要性 |
|
| 及合理性。 | 及合理性。 | |
| 2. 貸與對象之徵信及風險 |
2. 貸與對象之徵信及風險 |
|
| 評估。 | 評估。 | |
| 3. 對公司之營運風險、財務 |
3. 對公司之營運風險、財務 |
|
| 狀況及股東權益之影響。 | 狀況及股東權益之影響。 | |
| 4. 應否取得擔保品及擔保 |
4. 應否取得擔保品及擔保 |
|
| 品之評估價值。 | 品之評估價值。 | |
| 呈董事長核准後,經審計委員 | 呈董事長核准後,經審計委員 | |
| 後辦理,不得授權其他人決 | 後辦理,不得授權其他人決 | |
| 定。 | 定。 | |
| 會同意,並提董事會決議通過 本公司與子公司間,或子公司 間之資金貸與,得授權董事長 對同一貸與對象於董事會決 議之一定額度及不超過一年 之期間內分次撥貸或循環動 用。 前項所稱一定額度,除符合本 作業程序第二條第二項規定 者外,本公司或子公司對單一 企業之資金貸與之授權額度 不得超過本公司或該子公司 |
會同意,並提董事會決議通過 本公司與子公司間,或子公司 間之資金貸與,得授權董事長 對同一貸與對象於董事會決 議之一定額度及不超過一年 之期間內分次撥貸或循環動 用。 前項所稱一定額度,除符合本 作業程序第二條第二項規定 者外,本公司或子公司對單一 企業之資金貸與之授權額度 不得超過本公司或該子公司 |
| 最近期財務報表淨值百分之 | 最近期財務報表淨值百分之 | |
|---|---|---|
| 十。 | 十。 | |
| 本公司應充分考量各獨立董 | 本公司應充分考量各獨立董 | |
| 事之意見,將其同意或反對之 | 事之意見,將其同意或反對之 | |
| 明確意見及反對之理由列入 | 明確意見及反對之理由列入 | |
| 董事會議紀錄。 | 董事會議紀錄。 | |
| 本公司依第二條第三項規定 | ||
| 從事短期資金融通者,除應依 | ||
| 第一項規定辦理外,並應分別 | ||
| 對無擔保品、同一產業及同一 | ||
| 關係企業或集團企業加強風 | ||
| 險評估及訂定貸與限額。 | ||
| 第六條、公告申報 | 第六條、公告申報 | 配合法令修 |
| 1. 本公司應於每月十日前 |
1. 本公司應於每月十日前 |
訂。 |
| 公告申報本公司及子公 | 公告申報本公司及子公 | |
| 司上月份資金貸與餘額。 | 司上月份資金貸與餘額。 | |
| 2. 本公司資金貸與達下列 |
2. 本公司資金貸與達下列 |
|
| 標準之一者,應於事實發 | 標準之一者,應於事實發 | |
| 生日之即日起算二日內 | 生日之即日起算二日內 | |
| 公告申報: | 公告申報: | |
| (1) 本公司及子公司資金 |
(1) 本公司及子公司資金 |
|
| 貸與他人之餘額達本 | 貸與他人之餘額達本 | |
| 公司最近期財務報表 | 公司最近期財務報表 | |
| 淨值百分之二十以 | 淨值百分之二十以 | |
| 上。 | 上。 | |
| (2) 本公司及子公司對單 |
(2) 本公司及子公司對單 |
|
| 一企業資金貸與餘額 | 一企業資金貸與餘額 | |
| 達本公司最近期財務 | 達本公司最近期財務 | |
| 報表淨值百分之十以 | 報表淨值百分之十以 | |
| 上。 | 上。 | |
| (3) 本公司或子公司新增 |
(3) 本公司或子公司新增 |
|
| 資金貸與金額達新臺 | 資金貸與金額達新臺 | |
| 幣一千萬元以上且達 | 幣一千萬元以上且達 | |
| 本公司最近期財務報 | 本公司最近期財務報 | |
| 表淨值百分之二以 | 表淨值百分之二以 | |
| 上。 | 上。 | |
| 3. 本公司應評估資金貸與 |
3. 本公司應評估資金貸與 |
|
| 情形並提列適足之備抵 | 情形並提列適足之備抵 |
| 壞帳,且於財務報告中適 | 壞帳,且於財務報告中適 | |
|---|---|---|
| 當揭露有關資訊,並提供 | 當揭露有關資訊,並提供 | |
| 相關資料以供會計師執 | 相關資料以供會計師執 | |
| 行必要查核程序,出具允 | 行必要查核程序,出具允 | |
| 當之查核報告。 | 當之查核報告。 | |
| 本公司之子公司非屬國內公 | 本公司之子公司非屬國內公 | |
| 開發行公司者,該子公司有第 | 開發行公司者,該子公司有第 | |
| 2項第(3)款應公告申報之事 | 2項第(3)款應公告申報之事 | |
| 項,應由本公司為之。 | 項,應由本公司為之。 | |
| 本作業程序所稱事實發生 | 本作業程序所稱事實發生 | |
| 日,係指交易簽約日、付款 | 日,係指交易簽約日、付款 | |
| 日、董事會決議日或其他足資 | 日、董事會決議日或其他足資 | |
| 確定資金貸與對象及交易金 | 確定交易對象及交易金額之 | |
| 額之日等日期孰前者。 | 日等日期孰前者。 | |
| 本作業程序所稱之淨值,係指 | 本作業程序所稱之淨值,係指 | |
| 財務報告之資產負債表歸屬 | 財務報告之資產負債表歸屬 | |
| 於母公司業主之權益。 | 於母公司業主之權益。 | |
| 第八條、本公司訂定資金貸與 | 第八條、本公司訂定資金貸與 | 配合法令修 |
| 他人作業程序,經審計委員會 | 他人作業程序,經審計委員會 | 訂。 |
| 全體成員二分之一以上同 | 全體成員二分之一以上同 | |
| 意,再經董事會決議通過後, | 意,再經董事會決議通過後, | |
| 並提報股東會同意。 | 並提報股東會同意,如有董事 | |
| 前項如未經審計委員會全體 | 表示異議且有紀錄或書面聲 | |
| 成員二分之一以上同意者,得 | 明者,本公司應將其異議併送 | |
| 規章辦理。 | 本作業程序未盡事宜部份,依 | |
| 有關法令規定及本公司相關 | ||
| 規章辦理。 | ||
| 由全體董事三分之二以上同 意行之,並應於董事會議事錄 載明審計委員會之決議。本項 所稱審計委員會全體成員及 前項所稱全體董事,以實際在 任者計算之。 本作業程序未盡事宜部份,依 有關法令規定及本公司相關 |
審計委員會及提報股東會討 論,修正時亦同。 依前項規定將資金貸與他人 作業程序提報董事會討論 時,應充分考量各獨立董事之 意見,並將其同意或反對之明 確意見及反對之理由列入董 事會紀錄。 |
其他議案
董事會提案
- 案 由:解除董事競業禁止之限制案,謹提請決議。
- 說 明:
- 一、依公司法第 209 條規定,董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內 之行為,應對股東會說明其行為之重要內容,並取得許可。
- 二、因本公司董事或有投資或經營其他與本公司營業範圍相同或類似之 公司時,爰依法提請股東會許可解除本公司董事及其代表人競業禁 止之限制。
- 三、本次解除董事兼任情形說明如下:
| 董事 | 競業公司名稱及擔任職務 |
|---|---|
| 趙增平 先生 | 臺灣聯盛資產管理股份有限公司 總經理、董事 |
決 議:
臨時動議
散 會
附 錄 一
益 航 股 份 有 限 公 司 章 程 (修正前)
第一章 總 則
- 第 一 條:本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之,定名為「益航股 份有限公司」,其英文之公司名稱為「FIRST STEAMSHIP COMPANY, LIMITED」。
- 第 二 條:本公司所營之事業如下:
- (一)、F111090建材批發業。
- (二)、F113010機械批發業。
- (三)、F113030精密儀器批發業。
- (四)、F114010汽車批發業。
- (五)、F114060船舶及其零件批發業。
- (六)、F211010建材零售業。
- (七)、F213040精密儀器零售業。
- (八)、F213080機械器具零售業。
- (九)、F214010汽車零售業。
- (十)、F401010國際貿易業。
- (十一)、G801010倉儲業。
- (十二)、H201010一般投資業。
- (十三)、H701010住宅及大樓開發租售業。
- (十四)、H701020工業廠房開發租售業。
- (十五)、H701040特定專業區開發業。
- (十六)、H701050投資興建公共建設業。
- (十七)、H701060新市鎮、新社區開發業。
- (十八)、H703090不動產買賣業。
- (十九)、H703100不動產租賃業。
- (二十)、I101120造船顧問業。
- (二十一)、I102010投資顧問業。
(二十二)、I103060管理顧問業。 (二十三)、I401010一般廣告服務業。 (二十四)、JB01010會議及展覽服務業。 (二十五)、JE01010租賃業。 (二十六)、ZZ99999除許可業務外,得經營法令非禁止或限制 之業務。
- 第二條之一:本公司得依「背書保證作業程序」,對外保證。
- 第二條之二:對外轉投資其他事業,得不受公司法第十三條有關轉投資百分 之四十之限制。
- 第 三 條:本公司設於中華民國台北市,必要時得在其他適當地點設立分 支機構。
- 第 四 條:本公司公告方法依公司法第二十八條規定辦理之。
第 二 章 股 份
- 第 五 條:本公司資本總額定為新臺幣壹佰億元整,分為壹拾億股,每股 新臺幣壹拾元,授權董事會分次發行。
- 第 六 條:本公司股票概為記名式,由董事三人以上簽名或蓋章,經主管 機關核定之發行簽證機構簽證後依法發行之。並得依證券集中 保管機構之請求,合併換發大面額證券。
本公司發行之股份得免印製股票。
前項規定發行之股份,應洽證券集中保管事業機構登錄或保 管。
- 第 七 條:(刪除)
- 第 八 條:(刪除)
- 第 九 條:本公司有關股務處理,悉依公司法、證券管理機關核頒之處理 準則及其他有關法令規定辦理。
- 第 十 條:每屆股東常會開會前六十日內或股東臨時會開會前三十日內或 公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內停止股 票過戶。
第 三 章 股 東 會
第十一條:本公司股東會分常會及臨時會二種:
- 甲:股東常會每年召集一次,於每年會計年度終了後六個月 內召開。
- 乙:股東臨時會於必要時召集之。
- 股東常會之召集,應於開會三十日前;股東臨時會之召 集,應於開會十五日前,將開會之日期、地點及召集事 由以書面或電子方式通知各股東,但對於持有記名股票 未滿一千股之股東,得以公告方式為之。
- 第十二條:股東常會及臨時會之召集,悉依公司法之規定辦理。
- 第十三條:本公司股東除依公司法規定無表決權及限制表決權外,每股有 一表決權。
- 第十四條:股東得出具本公司印發之委託書,載明授權範圍,委託代理人 出席股東會,除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機 構外,一人同時受二人以上股東委託時,其代理之表決權不得 超過已發行股份總數表決權之百分之三,超過時其超過之表決 權不予計算。
- 第十五條:股東會之決議,除公司法另有規定外,應有代表已發行股份總 數過半數之股東出席,以出席股東表決權過半數之同意行之。
第十六條:(刪除)
第十七條:股東會之議決事項,應作成議事錄,依公司法第一八三條規定 辦理之。
第 四 章 董 事、審 計 委 員 會 及 經 理 人
第十八條:本公司設董事五至九人,由股東會依法選任之。
前項董事名額中,獨立董事至少三人,且不得少於董事席次五分 之一。
董事選舉採公司法第一九二條之一之候選人提名制度,由股東就
董事候選人名單中選任之。董事候選人提名之受理方式及公告等 相關事宜,悉依公司法、證券交易法及相關法令規定辦理。 董事之選舉,每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權,得 集中選舉一人,或分配選舉數人,由所得選票代表選舉權較多 者當選為董事,獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉,分別 計算當選名額。
第十九條:本公司依證券交易法設置審計委員會,由全體獨立董事組 成。
審計委員會及其成員之職權行使及相關事項,悉依證券主管 機關之相關法令規定辦理。
- 第二十條:董事會由董事組成,並由董事間互選一人為董事長代表本公 司,並得設副董事長一人;董事缺額達三分之一時,應召開股 東臨時會補選,繼任董事之任期以原任期間為限。
- 第廿一條:董事任期為三年,連選得連任。董事任期屆滿而不及改選時,延 長其執行職務至改選董事就任為止。但主管機關得依職權限期令 本公司改選,屆期仍不改選者,自限期屆滿時,當然解任。
- 第廿二條:董事會之召集應於七日前通知各董事,但有緊急情事時,得隨時 召集之。 董事會之召集得以書面、電子郵件(E-mail)或傳真方式為之。
董事委託其他董事代理出席董事會時,應於每次出具委託書, 並列舉召集事由之授權範圍,代理人以受一人之委託為限。
董事居住國外者,得以書面委託國內之其他股東經常代理出席 董事會。
前項代理應向主管機關申請登記,變更時亦同。
- 第廿三條:董事長對內為股東會、董事會主席,對外代表公司,董事長請假或 因故不能行使職權時,依公司法第二0八條規定辦理。
- 第廿四條:董事會除公司法另有規定外,應有董事過半數之出席方得開 會,其決議以其過半數之同意行之。
第廿五條:董事長、董事之報酬,授權董事會依其對本公司營運參與之程度及
貢獻之價值並參酌同業通常之水準議定之。但獨立董事不得參與 第卅一條酬勞之分發。
本公司得為全體董事及派任於轉投資公司擔任董事、監察人之代 表人於任期內就其執行業務範圍之實際需要,投保責任保險。
第廿六條:董事會之職權如左:
(一)、秉承股東會議決議案決定營業方針。
- (二)、訂定各部辦事細則。
- (三)、總經理之遴選或解聘。
- (四)、審訂預算決算等各項表冊及營業報告書。
- (五)、股東會之召集。
- (六)、審核業務報告。
- (七)、其他依照公司法所賦與之職權。
- 第廿七條:董事會之議決事項,應作成議事錄,由主席簽名或蓋章,連同 簽到簿一併保存備查。
- 第廿八條:本公司得設經理人,其委任、解任及報酬依公司法第二十九條 規定辦理之。
第廿九條:刪除。
第 五 章 會 計
第 卅 條:本公司以每年一月一日至十二月三十一日為會計年度,每會計 年度終了,董事會應編造下列表冊,並依法定程序提請股東常 會承認:
(一)、營業報告書。
- (二)、財務報表。
- (三)、盈餘分派或虧損撥補之議案。
- 第卅一條:本公司年度如有獲利(稅前利益扣除分派員工酬勞及董事酬勞前之 利益),應提撥不低於百分之一為員工酬勞及不高於百分之三為 董事酬勞。但公司尚有累積虧損時,應預先保留彌補數額。 前項員工酬勞得以股票或現金為之,其給付對象得包括符合董事
會所訂條件之從屬公司員工。董事酬勞僅得以現金為之。
前二項應由董事會決議行之,並報告股東會。
第卅一條之一:本公司年度總決算如有本期稅後淨利,應先彌補累積虧損,依 法提撥百分之十為法定盈餘公積;但法定盈餘公積累積已達 本公司實收資本額時,不在此限。次依法令或主管機關規定 提撥或迴轉特別盈餘公積。嗣餘盈餘,連同期初未分配盈餘, 由董事會擬具盈餘分配議案,提請股東會決議分派之。 本公司股利政策應參酌目前及未來行業景氣之狀況,考量 資金之需求及財務結構,就可供分配之盈餘,除酌予保留 外,得以股票股利或現金股利之方式分派之,其中現金股 利不得低於股利總額之百分之十。
第卅二條:(刪除)
第 六 章 附 則
第卅三條:本公司各項內部規定另訂之。
第卅四條:本章程如有未盡事宜概依公司法及有關法令辦理。
第卅五條:本章程訂立於民國五十二年九月三日,第一次修正於民國五十 三年九月五日,第二次修正於民國五十四年十一月四日,第三 次修正於民國五十五年十月廿四日,第四次修正於民國五十六 年四月十二日,第五次修正於民國五十七年十一月廿六日,第 六次修正於民國五十九年四月廿八日,第七次修正於民國六十 年五月六日,第八次修正於民國六十一年五月十九日,第九次 修正於民國六十二年五月七日,第十次修正於民國六十三年五 月十日,第十一次修正於民國六十四年五月十二日,第十二次 修正於民國六十四年十月十五日,第十三次修正於民國六十五 年五月十日,第十四次修正於民國六十六年四月廿五日,第十 五次修正於民國六十七年五月十日,第十六次修正於民國六十 八年四月廿五日,第十七次修正於民國六十九年五月七日,第 十八次修正於民國七十年五月七日,第十九次修正於民國七十 一年四月三十日,第二十次修正於民國七十三年九月二十九 日,第二十一次修正於民國七十六年六月十九日,第二十二次 修正於民國七十七年五月五日,第二十三次修正於民國七十八 年五月十六日,第二十四次修正於民國七十九年六月二十九 日,第二十五次修正於民國八十二年十一月六日,第二十六次 修正於民國八十三年五月二十一日,第二十七次修正於民國八 十五年五月九日,第二十八次修正於民國八十六年五月三日, 第二十九次修正於民國八十八年一月十二日,第三十次修正於 民國八十八年六月十六日,第三十一次修正於民國八十九年五 月五日,第三十二次修正於民國九十一年一月二十九日,第三 十三次修正於民國九十一年一月二十九日,第三十四次修正於 民國九十一年五月二十九日,第三十五次修正於民國九十二年 十月二十四日,第三十六次修正於民國九十三年六月二十五 日,第三十七次修正於民國九十四年六月十四日,第三十八次 修正於民國九十六年六月十五日,第三十九次修正於民國九十 九年六月二十五日,第四十次修正於民國一0一年六月二十一 日,第四十一次修正於民國一0二年六月二十一日,第四十二 次修正於民國一0五年六月二十三日,第四十三次修正於民國 一0六年六月二十一日。
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附 錄 二
益航股份有限公司股東會議事規則
- 一、本公司股東會之議事規則,除法令或章程另有規定者外,應依本規則辦 理。
- 二、 股東會出席股數依繳交之簽到卡,加計以書面或電子方式行使表決權之 股數計算之。
徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數,本公司應於股東會開會當 日,依規定格式編造之統計表,於股東會場內為明確之揭示。
- 三、股東會之出席及表決,應以股份為計算基準。 股東得於每次股東會,出具本公司印發之委託書,載明授權範圍,委託 代理人,出席股東會。一股東以出具一委託書,並以委託一人為限。
- 四、 股東會召開之地點,應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召 開之地點為之,會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。
- 五、股東會如由董事會召集者,其主席由董事長擔任之,董事長請假或因故 不能行使職權時,依公司法第二百零八條規定辦理。 股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者,主席由該召集權人擔任 之,召集權人有二人以上時,應互推一人擔任之。
- 六、公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。 辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。
- 七、股東會之開會過程應全程錄音及錄影,影音資料應至少保存一年。但經 股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者,應保存至訴訟終結為止。
- 八、已屆開會時間,主席應即宣布開會,惟未有代表已發行股份總數過半數 之股東出席時,主席得宣布延後開會,其延後次數以二次為限,延後時 間合計不得超過一小時。延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三 分之一以上股東出席時,得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決 議。
於當次會議未結束前,如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數 時,主席得將作成之假決議,依公司法第一百七十四條規定重新提請大 會表決。
九、股東會如由董事會召集者,其議程由董事會訂定之,會議應依排定之議 程進行,非經股東會決議不得變更之。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者,準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前,非經決議,主席不得 逕行宣布散會。
會議散會後,股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。
十、出席股東發言前,須先填具發言要旨、股東戶號(或出席證編號)及戶名, 由主席定其發言順序。
出席股東僅提發言條而未發言者,視為未發言。發言內容與發言條記載 不符者,以發言內容為準。
- 出席股東發言時,其他股東除經徵得主席及發言股東同意外,不得發言 干擾,違反者主席應予制止。
- 十一、同一議案每一股東發言,非經主席之同意不得超過兩次,每次不得超 過五分鐘。
股東發言違反前項規定或超出議題範圍者,主席得制止其發言。
十二、法人受託出席股東會時,該法人僅得指派一人代表出席。
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時,同一議案僅得推由一人 發言。
- 十三、出席股東發言後,主席得親自或指定相關人員答覆。
- 十四、主席對於議案之討論,認為已達可付表決之程度時,得宣布停止討論, 提付表決。
- 十五、 議案表決之監票及計票人員,由主席指定之,但監票人員應具有股東 身分。表決之結果,應當場報告,並做成記錄。
- 十六、會議進行中,主席得酌定時間宣布休息。
- 十七、本公司股東除依公司法規定無表決權及限制表決權外,每股有一表決 權。
本公司召開股東會時,應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其 表決權,其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行 使表決權之股東,視為親自出席股東會。
議案之表決,除公司法及公司章程另有規定外,以出席股東表決權過 半數之同意通過之。表決時,應由主席或其指定人員宣布出席股東之 表決權總數後,由股東進行投票表決。但議案經主席徵詢全體出席股 東無異議者,視為通過,其效力與投票表決相同;有異議者(含書面 或電子方式行使表決權反對或棄權),應採取投票方式表決。
- 十八、同一議案有修正案或替代案時,由主席併同原案定其表決之順序。如 其中一案已獲通過時,其他議案即視為否決,勿庸再行表決。
- 十九、主席得指揮糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序。糾察員(或保全人 員)在場協助維持秩序時,應佩帶「糾察員」字樣臂章。
- 二十、股東會之議決事項,應作成議事錄,由主席簽名或蓋章,並於會後二 十日內,將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發,得以電子方式 為之。
前項議事錄之分發,本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。 議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議 事經過之要領及其結果記載之,在本公司存續期間,應永久保存。
股東會決議事項,如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司規 定之重大訊息者,本公司應於規定時間內,將內容傳輸至公開資訊觀 測站。
二十一、本規則經股東會通過後施行,修正時亦同。
附 錄 三
益航股份有限公司
取得或處分資產處理程序 (修正前)
一○六年六月二十一日修正
第 一 條 目的
為保障投資,落實資訊公開,本公司取得或處分資產,應依本程 序辦理。
第 二 條 依據
本處理程序係依據證券主管機關訂頒「公開發行公司取得或處分 資產處理準則」之規定辦理。
- 第 三 條 本程序所稱資產適用範圍
- 一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存 託憑證、認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等投資。 二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權、
營建業之存貨)及設備。
三、會員證。
- 四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。
- 五、金融機構之債權(含應收款項、買匯貼現及放款、催收款 項)。
六、衍生性商品。
七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。
八、其他重要資產。
- 第 四 條 評估程序
- 一、取得或處分非於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價 證券,應考量其每股淨值、獲利能力、未來發展潛力、市場 利率、債券票面利率、債務人債信及當時交易價格議定之。
- 二、取得或處分已於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價 證券,依當時之股權或債券價格決定之。
- 三、取得或處分前二款之其他資產,以詢價、比價、議價或公開 招標方式擇一為之,並應參考公告現值、評定現值、鄰近 不動產實際交易價格等議定之,若符合本程序規定應公告 申報標準者,並應參考專業估價者之估價報告。
- 四、從事大陸地區投資,須依據經濟部投資審議委員會「在大 陸地區從事投資或技術合作許可辦法」之規定申請核准 後,始可進行。
- 第 五 條 資產取得或處分程序
- 一、取得或處分資產,應評估取得或處分之緣由、標的物、交易 相對人、移轉價格、收付條件及價格參考依據等事項,經 呈請核准後,由相關單位依本處理程序執行之。
-
二、如有嚴重違規情事,致本公司遭受重大損失時,應視違規情 況予以處分相關人員。
-
第 六 條 授權額度及層級
- 一、 有價證券:同一年度相同標的交易金額在新臺幣伍仟萬元以 下者,授權董事長核准後執行,金額超過伍仟萬元者,應經 審計委員會同意,並提董事會決議通過後為之。
- 二、衍生性商品交易:依「從事衍生性商品交易處理程序」辦理 之。
- 三、 向關係人取得不動產:應備妥相關資料,經審計委員會同意, 並提董事會決議通過後為之。
- 四、 合併、分割、收購須經股東會決議通過後為之,但依其他法 律規定得免召開股東會決議者,不在此限。股份受讓應經審 計委員會同意,並提董事會決議通過後為之。
- 五、不動產或設備:同一年度相同標的交易金額在新臺幣伍仟萬 元以下者,授權董事長核准,金額超過伍仟萬元者,應經審 計委員會同意,並提董事會決議通過後為之。若有公司法第 一百八十五條規定情事者,則應先經股東會決議通過。
- 六、 會員證,專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產須經 董事長核准後執行之。
- 第 七 條 本公司及子公司得購買非供營業使用之不動產及有價證券,其 額度之限制分別如下:
- 一、 本公司投資限額:
- (一) 非供營業使用之不動產投資以不超過本公司淨值之 百分之一百為限。
- (二) 有價證券投資之總額以不超過本公司淨值之百分之
三百為限。
- (三) 投資於個別有價證券之總額以不超過本公司淨值之 百分之三百為限。
- 二、子公司投資限額:
- (一) 非供營業使用之不動產投資以不超過本公司淨值之 百分之一百為限。
- (二) 有價證券投資之總額以不超過本公司淨值之百分之 三百為限。
- (三) 投資於個別有價證券之總額以不超過本公司淨值之 百分之三百為限。
以上有價證券投資總額之計算以原始投資成本為計算基礎。
第 八 條 應辦理公告及申報之標準
本公司取得或處分資產,有下列情形者,應按性質依規定格式, 於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於證券主管機關指定網 站辦理公告申報:
- 一、向關係人取得或處分不動產,或與關係人為取得或處分不動 產外之其他資產且交易金額達本公司實收資本額百分之二 十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣公債、附 買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業 發行之貨幣市場基金,不在此限。
- 二、進行合併、分割、收購或股份受讓。
-
三、從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別 契約損失上限金額。
-
四、取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備,且其交易對象 非為關係人,交易金額並達下列規定之一:
- (一) 本公司實收資本額未達新臺幣一百億元時,交易金額 達新臺幣五億元以上。
- (二) 本公司實收資本額達新臺幣一百億元以上時,交易金 額達新臺幣十億元以上。
- 五、經營營建業務之公開發行公司取得或處分供營建使用之不動 產且其交易對象非為關係人,交易金額達新臺幣五億元以 上。
- 六、以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方 式取得不動產,公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以 上。
- 七、 除前六款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地 區投資,其交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺 幣三億元以上者。但下列情形不在此限:
- (一) 買賣公債。
- (二) 以投資為專業者,於海內外證券交易所或證券商營業 處所所為之有價證券買賣,或於國內初級市場認購 募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融債 券,或證券商因承銷業務需要、擔任興櫃公司輔導 推薦證券商依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心 規定認購之有價證券。
- (三) 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券 投資信託事業發行之貨幣市場基金。
前項交易金額依下列方式計算之:
- (一) 每筆交易金額。
- (二) 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的 交易之金額。
- (三) 一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開 發計畫不動產之金額。
- (四) 一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一 有價證券之金額。
前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準,往前追溯推 算一年,已依本處理程序規定公告部分免再計入。
本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至 上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式,於每月十日前 輸入證券主管機關指定之資訊申報網站。
本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正
時,應於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。 本公司取得或處分資產,應將相關契約、議事錄、備查簿、估價 報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司,除其 他法律另有規定者外,至少保存五年。
第 九 條 應辦理公告及申報之時限
本公司依前條規定公告申報之交易後,有下列情形之一者,應於 事實發生之即日起算二日內將相關資訊於證券主管機關指定網站 辦理公告申報:
一、原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。
二、合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。
三、原公告申報內容有變更。
- 第 十 條 本公司取得或處分不動產或設備,除與政府機關交易、自地委 建、租地委建,或取得、處分供營業使用之設備外,交易金額達 本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者,應於事實 發生日前先取得專業估價者出具之估價報告,並符合下列規定: 一、因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價
- 格之參考依據時,該項交易應先提經董事會決議通過,未 來交易條件變更者,亦應比照上開程序辦理。
- 二、交易金額達新臺幣十億元以上者,應請二家以上之專業估價 者估價。
- 三、專業估價者之估價結果有下列情形之一,除取得資產之估價 結果均高於交易金額,或處分資產之估價結果均低於交易金 額外,應洽請會計師依財團法人中華民國會計研究發展基金 會(以下簡稱會計研究發展基金會)所發布之審計準則公報第 二十號規定辦理,並對差異原因及交易價格之允當性表示具 體意見:
- (一) 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十 以上者。
- (二) 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百 分之十以上者。
- 四、專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但 如其適用同一期公告現值且未逾六個月者,得由原專業估
價者出具意見書。
建設業除採用限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參 考依據外,如有正當理由未能即時取得估價報告者,應於事實發 生之即日起算二週內取得估價報告及前項第三款之會計師意見。
- 第十一條 本公司取得或處分有價證券,應於事實發生日前先取具標的公司 最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格 之參考,另交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣 三億元以上者,應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合 理性表示意見,會計師若需採用專家報告者,應依會計研究發 展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價 證券具活絡市場之公開報價或證券主管機關另有規定者,不在 此限。
- 第十二條 本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達本公司實收資本 額百分之二十或新臺幣三億元以上者,除與政府機關交易外,應 於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見,會計 師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規 定辦理。
- 第十二條之一 第十、十一及十二條交易金額之計算,應依第八條第二項規 定辦理,且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年,已依本處理程序規定取得專業估價者出
具之估價報告或會計師意見部分免再計入。
- 第十三條 本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者,得以法院所出具之證 明文件替代估價報告或會計師意見。
- 第十四條 本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書, 該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易 當事人不得為關係人。
- 第十五條 本公司與關係人取得或處分資產,除應依規定辦理相關決議程序 及評估交易條件合理性等事項外,交易金額達公司總資產百分之 十以上者,亦應依規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師 意見。
前項交易金額之計算,應依第十二條之一規定辦理。
判斷交易對象是否為關係人時,除注意其法律形式外,並應考慮 實質關係。
- 第十六條 本公司向關係人取得或處分不動產,或與關係人取得或處分不動 產外之其他資產且交易金額達本公司實收資本額百分之二十、總 資產百分之十或新臺幣三億元以上者,除買賣公債、附買回、賣 回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市 場基金外,應將下列資料,經審計委員會同意,並提董事會決議 通過後,始得簽訂交易契約及支付款項:
-
一、 取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。
-
二、 選定關係人為交易對象之原因。
- 三、 向關係人取得不動產,依第十七條規定評估預定交易條件 合理性之相關資料。
- 四、 關係人原取得日期及價格、交易對象及其與本公司和關係 人之關係等事項。
- 五、 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表,並 評估交易之必要性及資金運用之合理性。
- 六、 依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告,或會計 師意見。
- 七、 本次交易之限制條件及其他重要約定事項。
前項交易金額之計算,應依第八條第二項規定辦理,且所稱一年 內係以本次交易事實發生之日為基準,往前追溯推算一年,已依 本處理程序規定經審計委員會同意,並提董事會通過部分免再計 入。
本公司與母公司或子公司間,取得或處分供營業使用之設備,董 事會得依第六條授權董事長在一定額度內先行決行,事後再提報 最近期之董事會追認。
依第一項規定提報董事會討論時,應充分考量各獨立董事之意 見,獨立董事如有反對意見或保留意見,應於董事會議事錄載明。
- 第十七條 本公司向關係人取得不動產,應按下列方法評估交易成本之合理 性:
- 一、 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔 之成本。所稱必要資金利息成本,以本公司購入資產年度
所借款項之加權平均利率為準設算之,惟其不得高於財政 部公布之非金融業最高借款利率。
二、 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者,金融 機構對該標的物之貸放評估總值,惟金融機構對該標的物 之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放 期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人 者,不適用之。
合併購買同一標的之土地及房屋者,得就土地及房屋分別按前項 所列任一方法評估交易成本。
本公司向關係人取得不動產,依第一項及第二項規定評估不動產 成本,並應洽請會計師複核及表示具體意見。
本公司向關係人取得不動產,有下列情形之一者,應依第十六條 規定辦理,不適用前三項規定。
- 一、 關係人係因繼承或贈與而取得不動產。
- 二、 關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。
- 三、 與關係人簽訂合建契約,或自地委建、租地委建等委請 關係人興建不動產而取得不動產。
本公司依第一項及第二項規定評估結果均較交易價格為低時,應 依第十八條規定辦理。但如因下列情形,並提出客觀證據及取具 不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者,不在此限:
- 一、 關係人係取得素地或租地再行興建者,得舉證符合下列 條件之一者:
- (一) 素地依前述規定之方法評估,房屋則按關係人之 營建成本加計合理營建利潤,其合計數逾實際交
易價格者。所稱合理營建利潤,應以最近三年度 關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布 之最近期建設業毛利率孰低者為準。
- (二) 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其 他非關係人成交案例,其面積相近,且交易條件 經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差 評估後條件相當者。
- (三) 同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人 租賃案例,經按不動產租賃慣例應有之合理樓層 價差推估其交易條件相當者。
- 二、 本公司舉證向關係人購入之不動產,其交易條件與鄰近 地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近 者。
前項所稱鄰近地區成交案例,以同一或相鄰街廓且距離交易標的 物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則;所稱面積相 近,則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百 分之五十為原則;所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日 為基準,往前追溯推算一年。
- 第十八條 本公司向關係人取得不動產,如經按第十七條規定評估結果均較 交易價格為低者,應辦理下列事項:
- 一、 應就不動產交易價格與評估成本間之差額,依規定提列 特別盈餘公積,不得予以分派或轉增資配股。對本公司 之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司,亦應
就該提列數額按持股比例依規定提列特別盈餘公積。
- 二、 審計委員會之獨立董事成員應準用公司法第二百十八條 規定辦理。
- 三、 應將第一款及第二款處理情形提報股東會,並將交易詳 細內容揭露於年報及公開說明書。
本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者,應俟高價購入之資產 已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀,或有其他證據 確定無不合理者,並經證券主管機關同意後,始得動用該特別盈 餘公積。
本公司向關係人取得不動產,若有其他證據顯示交易有不合營業 常規之情事者,亦應依前二項規定辦理。
- 第十九條 本公司從事衍生性商品交易時,應依照本公司「從事衍生性商品 交易處理程序」辦理,並應注意風險管理及稽核之事項,以落實 內部控制制度。
- 第二十條 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓,應於召開董事會決議 前,委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配 發股東之現金或其他財產之合理性表示意見,經審計委員會同 意,並提報董事會討論通過。但本公司合併直接或間接持有百分 之百已發行股份或資本總額之子公司,或直接或間接持有百分 之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併,得免取得前開 專家出具之合理性意見。
合併、分割或收購重要約定內容及相關事項,於股東會開會前製
作致股東之公開文件,併同前項之專家意見及股東會之開會通知 一併交付股東,以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。 但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項 者,不在此限。
參與合併、分割或收購之公司,任一方之股東會,因出席人數、 表決權不足或其他法律限制,致無法召開、決議,或議案遭股東 會否決,參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生 原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。
第二十一條 本公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經證券主管機 關同意者外,應於同一天召開董事會及股東會,決議合併、分 割或收購相關事項。
參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報 經證券主管機關同意者外,應於同一天召開董事會。
本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時,應將下列資料作 成完整書面紀錄,並保存五年,備供查核:
- 一、 人員基本資料:包括消息公開前所有參與合併、分割、 收購或股份受讓計畫或計畫執行之人,其職稱、姓名、 身分證字號(如為外國人則為護照號碼)。
- 二、 重要事項日期:包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務 或法律顧問、簽訂契約及董事會等日期。
- 三、 重要書件及議事錄:包括合併、分割、收購或股份受 讓計畫,意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄 等書件。
本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時,應於董事會決議 通過之即日起算二日內,將前項第一款及第二款資料,依規定 格式以網際網路資訊系統申報證券主管機關備查。
本公司參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或 股票在證券商營業處所買賣之公司者,本公司應與其簽訂協 議,並依第三項及第四項規定辦理。
所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人, 應出具書面保密承諾,在訊息公開前,不得將計畫之內容對外 洩露,亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或 股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價 證券。
參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外 公開後,如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓, 除參與家數減少,且股東會已決議並授權董事會得變更權限 者,參與公司得免召開股東會重行決議外,原合併、分割、收 購或股份受讓案中,已進行完成之程序或法律行為,應由所有 參與公司重行為之。
參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司 者,本公司應與其簽訂協議,並依本條規定辦理。
第二十二條 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓,換股比例或收購價 格除下列情形外,不得任意變更,且應於合併、分割、收購或 股份受讓契約中訂定得變更之情況:
一、 辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附
認股權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他 具有股權性質之有價證券。
- 二、 處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。
- 三、 發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或 證券價格情事。
- 四、 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法 買回庫藏股之調整。
- 五、 參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生 增減變動。
- 六、 已於契約中訂定得變更之其他條件,並已對外公開揭 露者。
本公司參與合併、分割、收購或股份受讓,契約應載明參與合 併、分割、收購或股份受讓公司之權利義務,並應載明下列事 項:
- 一、 違約之處理。
- 二、 因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質 有價證券或已買回之庫藏股之處理原則。
- 三、 參與公司於計算換股比例基準日後,得依法買回庫藏 股之數量及其處理原則。
- 四、 參與主體或家數發生增減變動之處理方式。
- 五、 預計計畫執行進度、預計完成日程。
-
六、 計畫逾期未完成時,依法令應召開股東會之預定召開 日期等相關處理程序。
-
第二十三條 子公司資產取得或處分之規定
- 一、子公司應訂定取得或處分資產處理程序,並依該處理程 序辦理之。
- 二、子公司非屬國內公開發行公司,取得或處分資產達第八 條所訂應公告申報標準者,由本公司辦理公告申報事宜。
- 三、子公司之公告申報標準中所稱「達公司實收資本額百分 之二十或總資產百之十」,係以本公司之實收資本額或總 資產為準。
所稱子公司為本公司直接持有逾百分之五十已發行有表決權股 份之被投資公司或公司經由子公司間接持有逾百分之五十已發 行有表決權股份之各被投資公司,餘類推,或公司直接及經由 子公司間接持有逾百分之五十已發行有表決權股份之各被投資 公司,餘類推。
第二十三條之一 本程序有關總資產百分之十之規定,以證券發行人財務報 告編製準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產 金額計算。
公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者,本程序有 關實收資本額百分之二十之交易金額規定,以歸屬於母公 司業主之權益百分之十計算之。
第二十四條 本處理程序應經審計委員會全體成員二分之一以上同意,再經 董事會決議通過後,並提報股東會同意,修正時亦同。如有董 事表示異議且有紀錄或書面聲明者,公司應將董事異議資料 送審計委員會。董事會討論時,應充分考量各獨立董事之意 見,獨立董事如有反對意見或保留意見,應於董事會議事錄載 明。
前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者,得由全 體董事三分之二以上同意行之,並應於董事會議事錄載明審計 委員會之決議。
第一項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事,以實際 在任者計算之。
第二十五條 本公司取得或處分資產依本處理程序或其他法律規定應經董事 會通過者,如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者,公司 應將董事異議資料送審計委員會。董事會討論時,應充分考 量各獨立董事之意見,獨立董事如有反對意見或保留意見,應 於董事會議事錄載明。
本公司重大之資產交易應經審計委員會全體成員二分之一以上 同意,並提董事會決議通過,準用第二十四條第二項及第三項 之規定。
附 錄 四
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背書保證作業程序 (修正前)
一○六年六月二十一日修正
第一條:凡本公司有關背書保證事項,均依本辦法之規定施行之。
第二條:本辦法所稱之背書保證包括:
(一)融資背書保證:
-
- 客票貼現融資。
-
- 為他公司融資之目的所為之背書或保證。
-
- 為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保 者。
- (二)關稅背書保證:為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或 保證。
- (三)其他背書保證:無法歸類列入前二項之背書或保證事項。
公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保 設定質權、抵押權者,亦應依本作業程序辦理。
第三條:背書保證之對象
本公司得對下列公司為背書保證:
(一)有業務往來之公司。
- (二)公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。
- (三)直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公 司。
本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間,得 為背書保證,且其金額不得超過本公司最近期財務報表淨值之百分 之十。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書 保證,不在此限。
本公司基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互 保或因共同投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司 背書保證,或同業間依消費者保護法規範從事預售屋銷售合約之履 約保證連帶擔保者,不受前二項規定之限制,得為背書保證。 前項所稱出資,係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之
百之公司出資。
第四條:背書保證之額度
本公司對外背書保證總額以本公司最近期財務報表淨值之百分之 三百為限,對單一企業背書保證之金額則以本公司最近期財務報表 淨值之百分之三百為限。
本公司及子公司整體得為背書保證之總額以本公司最近期財務報 表淨值之百分之五百為限,對單一企業之背書保證金額則以本公司 最近期財務報表淨值之百分之五百為限。
本公司及子公司整體得為背書保證之總額達本公司最近期財務報 表淨值之百分之五十以上者應於股東會說明其必要性及合理性。 與本公司因業務往來關係而從事背書保證者,除上述限額規定 外,其個別背書保證金額以不超過雙方間業務往來金額之三倍為 限。所稱業務往來金額係指雙方間進貨、銷貨或提供勞務之金額 孰高者。
第五條:決策及授權層級
- 一、本公司辦理背書保證時,應依第六條規定程序簽核,經審計委 員會同意,並提董事會決議通過後為之,但為配合時效需要, 對單一企業於新台幣伍仟萬元之額度內得由董事長先行決 定,事後再提報董事會追認。
- 二、本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司 依第三條第二項規定為背書保證前,應經本公司審計委員會同 意,並提董事會決議通過後始得辦理。但本公司直接及間接持 有表決權股份百分之百之公司間背書保證,不在此限。
- 三、本公司辦理背書保證若因業務需要而有超過第四條規定之背書 保證限額必要時,則必須先經審計委員會同意,並提董事會決 議同意及由半數以上之董事具名聯保後始得為之,並應修正本 背書保證作業程序,提報股東會追認,股東會不同意時,應訂 定計畫於一定期限內消除超限部分。
- 四、本公司應充分考量各獨立董事之意見,並將其同意或反對之明 確意見及反對之理由列入董事會紀錄。
- 第六條:背書保證辦理程序
- 一、本公司辦理背書保證事項時,財務部門應對被背書保證公司作 徵信調查,評估其風險性並備有評估紀錄,經審查通過後呈董 事長核示,必要時應取得擔保品。
- 二、財務部門針對被背書保證公司作徵信調查並作風險評估,評估 事項應包括:
- (一)背書保證之必要性及合理性。
- (二)以被背書保證公司之財務狀況衡量背書金額是否必須。
(三)累積背書保證金額是否仍在限額以內。
- (四)因業務往來關係從事背書保證,應評估其背書保證金額與 業務往來金額是否在限額以內。
- (五)對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。
- (六)應否取得擔保品及擔保品之評估價值。
(七)檢附背書保證徵信及風險評估紀錄。
- 三、財務部門應建立備查簿,就背書保證對象、金額、董事會通過 或董事長決行日期、背書保證日期及依前項規定應審慎評估之 事項,詳予登載備查。
- 四、背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司,應 按季提供財務報表備供審核管控至淨值回復實收資本額二分 之一以上為止。子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元 者,其實收資本額之計算,應以股本加計資本公積‐發行溢價 之合計數為之。
- 五、財務部門應評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適 當揭露背書保證資訊,並提供簽證會計師相關資料,以供會計 師採行必要查核程序,出具允當之查核報告。
- 六、本公司因情事變更,致背書保證對象不符本作業程序規定或 金額超限時,應訂定改善計畫,將相關改善計畫送審計委員 會,並依計畫時程完成改善。
- 七、背書保證註銷
- (一)背書保證有關證件或票據如因債務清償或展期換新而需 解除時,財務部門應通知被背書保證公司將留存銀行或
債權機構之相關證件、票據收回,並予註銷。
(二)財務部門應隨時將註銷背書保證記入背書保證備查簿,以
減少背書保證之金額。
第七條:印鑑章保管及程序
- 一、本公司應以向經濟部申請登記之公司印章為背書保證之專用印 鑑章,該印鑑章應經由董事會同意之專責人員保管,並按公司 規定作業程序始得鈐印或簽發票據。
- 二、本公司若對國外公司為保證行為時,公司所出具之保證函應由 董事會授權之人簽署。
第八條:公告申報程序
本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證 餘額。背書保證餘額達下列標準之一者,應於事實發生日之即日起 算二日內公告申報:
- 一、本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百 分之五十以上。
- 二、本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務 報表淨值百分之二十以上。
- 三、本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以 上且對其背書保證、長期性質之投資及資金貸與餘額合計數達 本公司最近期財務報表淨值百分之三十以上。
- 四、本公司或子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達 本公司最近期財務報表淨值百分之五以上。
本公司之子公司非屬國內公開發行公司者,該子公司有前項第四
款應公告申報之事項,應由本公司為之。
本作業程序所稱事實發生日,係指交易簽約日、付款日、董事會 決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。 本作業程序所稱之淨值,係指財務報告之資產負債表歸屬於母公 司業主之權益。
第九條:內部控制
- 一、本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其 執行情形,並作成書面紀錄,如發現重大違規情事,應即以書 面通知審計委員會。
- 二、如有嚴重違規情事,致本公司遭受重大損失時,應視違規情況 予以處分經理人或主辦人員。
第十條:其他事項
- 一、本公司之子公司擬為他人辦理或提供背書保證時,該子公司應 訂定背書保證作業程序,並依該作業程序辦理之。
- 二、本施行辦法未盡事宜部份,依有關法令規定及本公司相關規章 辦理。
- 第十一條:本作業程序經審計委員會全體成員二分之一以上同意,再經董事 會決議通過後,提報股東會同意。如有董事表示異議且有紀錄 或書面聲明者,本公司應將其異議併送審計委員會及提報股東 會討論,修正時亦同。 依前項規定將本作業程序提報董事會討論時,應充分考量各獨
立董事之意見,並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列 入董事會紀錄。
附 錄 五
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資金貸與他人作業程序 (修正前)
一○六年六月二十一日修正
第一條、本公司資金貸與之對象為:
-
- 與本公司有業務往來的公司或行號。
-
- 有短期融通資金之必要的公司或行號。
第一條之一、本公司資金貸與他人之原因及必要性:
-
- 公司因業務往來而提供資金貸與者。
-
- 他公司因購料、營運週轉、償還借款及資本支出需要 而有短期融通資金之必要者。
- 第二條、本公司資金貸與總額及個別對象之限額如下:
-
- 與本公司有業務往來的公司或行號,資金貸與總額以 不超過本公司最近期財務報表淨值的百分之四十為 限,個別貸與金額以不超過雙方間業務往來交易金額 為限。
-
- 本公司對於有短期融通資金必要之公司或行號,資金 貸與總額以不超過本公司最近期財務報表淨值的百 分之四十為限,個別貸與金額以不超過本公司最近期 財務報表淨值的百分之四十為限。
本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司 間,從事資金貸與,不受前項第2款之限制,其資金貸與之 限額及期限,由子公司另行訂定。
- 第三條、 借款人向本公司申請融通資金時,應先檢附必要之財務資 料,經本公司財務部門審查資金貸與之相關事項包括:
-
- 資金貸與他人之必要性及合理性。
-
- 貸與對象之徵信及風險評估。
-
- 對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。
-
- 應否取得擔保品及擔保品之評估價值。
呈董事長核准後,經審計委員會同意,並提董事會決議通過 後辦理,不得授權其他人決定。
本公司與子公司間,或子公司間之資金貸與,得授權董事 長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年 之期間內分次撥貸或循環動用。
前項所稱一定額度,除符合本作業程序第二條第二項規定 者外,本公司或子公司對單一企業之資金貸與之授權額度 不得超過本公司或該子公司最近期財務報表淨值百分之 十。
本公司應充分考量各獨立董事之意見,將其同意或反對之 明確意見及反對之理由列入董事會議紀錄。
第四條、 本公司於貸款撥放後,應注意借款人或保證人之財務、業 務及相關信用狀況等,如有提供擔保品者,並注意其擔保 價值有重大變化時,應立刻呈報董事長,並依指示為適當 之處理。
本公司資金貸與期限不得超過一年,否則本公司得就其所
提供之保證票據、擔保品或保證人依法逕行處理及追償。 融通資金之計息,由董事會決定之。
第五條、 內部控制
-
- 本公司辦理資金貸與事項,應建立備查簿,就資金 貸與之對象、金額、董事會通過日期、資金貸放日 期及依規定應審慎評估之事項詳予登載備查。
-
- 本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人 作業程序及其執行情形,並作成書面紀錄,如發現 重大違規情事,應即以書面通知審計委員會。
-
- 本公司因情事變更,致貸與對象不符本作業程序規 定或餘額超限時,應訂定改善計畫,並將相關改善 計畫送審計委員會,並依計畫時程完成改善,以加 強公司內部控管。
-
- 如有嚴重違規情事,致本公司遭受重大損失時,應 視違規情況予以處分經理人或主辦人員。
第六條、 公告申報
-
- 本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上 月份資金貸與餘額。
-
- 本公司資金貸與達下列標準之一者,應於事實發生日 之即日起算二日內公告申報:
-
(1)本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司 最近期財務報表淨值百分之二十以上。
-
(2)本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本 公司最近期財務報表淨值百分之十以上。
- (3)本公司或子公司新增資金貸與金額達新臺幣一 千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百 分之二以上。
-
- 本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞 帳,且於財務報告中適當揭露有關資訊,並提供相關 資料以供會計師執行必要查核程序,出具允當之查核 報告。
本公司之子公司非屬國內公開發行公司者,該子公司有第2 項第(3)款應公告申報之事項,應由本公司為之。
本作業程序所稱事實發生日,係指交易簽約日、付款日、 董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等 日期孰前者。
本作業程序所稱之淨值,係指財務報告之資產負債表歸屬 於母公司業主之權益。
- 第七條、 本公司之子公司擬將資金貸與他人時,該子公司應訂定資 金貸與他人作業程序,並依該作業程序辦理之。
- 第八條、 本公司訂定資金貸與他人作業程序,經審計委員會全體成 員二分之一以上同意,再經董事會決議通過後,並提報股 東會同意,如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者,本 公司應將其異議併送審計委員會及提報股東會討論,修正 時亦同。
依前項規定將資金貸與他人作業程序提報董事會討論時, 應充分考量各獨立董事之意見,並將其同意或反對之明確 意見及反對之理由列入董事會紀錄。
本作業程序未盡事宜部份,依有關法令規定及本公司相關 規章辦理。
附 錄 六
停止過戶日:民國 108 年 4 月 30 日
| 職 稱 |
姓 名 |
持有股數 | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 恆華投資股份有限公司 | |||
| 董 事 長 |
代表人:郭人豪 | 52,354,078股 | 8.3% |
| 董 事 |
代表人:黃清海 | ||
| 迅東投資股份有限公司 | |||
| 董 事 |
代表人:邱為德 | 13,903,157股 | 2.2% |
| 董 事 |
代表人:莊仟萬 | ||
| 獨立董事 | 趙增平 | - | - |
| 獨立董事 | 龔信愷 | - | - |
| 獨立董事 | 黃滿生 | - | - |
| 合 | 計 | 66,257,235股 | 10.5% |
備註:一、民國 108 年 4 月 30 日已發行股份總數為 630,883,150 股。
二、本公司全體董事法定應持有股數為 20,188,260 股,截至 108 年 4 月 30 日止,全體董事持有股數為 66,257,235 股,已符合法令規定。 三、本公司設置審計委員會,故無監察人法定應持有股數之適用。
附 錄 七
本次股東常會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響
本次股東常會並無擬議無償配股且本公司因無須編製財務預測,故不適用。
附 錄 八
股東會提案相關資料
- 一、依公司法第172條之1規定,持有已發行股份總數百分之一以上股份之 股東,得以書面向公司提出股東常會議案。
- 二、本公司受理股東提案期間為108年4月22日至108年5月2日止,並依法 公告於公開資訊觀測站。
- 三、本公司於受理期間並未有股東提案。
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