FRTEKCO.,LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2019

Mar 5, 2019

참고서류 3.2 (주)에프알텍 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 참 고 서 류

금융위원회 귀중
&cr&cr&cr
제 출 일:&cr	2019년 3월 5일
권 유 자:&cr	성 명: (주)에프알텍&cr주 소: 경기도 안양시 동안구 시민대로327번길 11-25&cr전화번호: 031-470-1515
&cr&cr

&cr

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유&cr비율	회사와의 관계	비고
(주)에프알텍	-	-	-	본인	-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유 비율	회사와의&cr관계	비고
남재국	최대주주	보통주	4,117,620	36.12%	대표이사	-
서경조	최대주주의 특수관계인	보통주	98,840	0.87%	최대주주의 특수관계인	-
계		-	4,216,460	36.99%

2. 대리인에 관한 사항

성명(회사명)	주식의 종류	소유주식수	회사와의 관계	비고
양재완((주)에프알텍)	-	-	임원
김성회((주)에프알텍)	-	-	직원
손철환((주)에프알텍)	-	-	직원
이환선((주)에프알텍)	-	-	직원

3. 피권유자의 범위주주명부 폐쇄 기준일(2018년 12월 31일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체 주주

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지정기주주총회의 원활한 진행 및 의결 정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) - 2019년 3월 8일, (종료일) - 2019년 3월 21일

나. 위임장용지의 교부방법 &cr □ 피권유자에게 직접 교부하는 방법&cr □ 우편 또는 모사전송에 의한 방법&cr □ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)&cr □ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)&cr □ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소	(pc) https://evote.ksd.or.kr&cr(모바일) https://evote.ksd.or.kr/m
홈페이지의 관리기관	한국예탁결제원
주주총회 소집통지(공고)시 안내여부	주주총회 소집통지 및 소집공고시에 "전자투표 및 전자위임장에 관한 사항"을 안내

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자	위탁범위	비고
-	-	-

라. 주주총회 일시 및 장소 : (일시) 2019년 3월 22일 10시 &cr (장소) 경기도 안양시 동안구 시민대로327번길 11-25 에프알텍타워 10층 대강당

마. 업무상 연락처 및 담당자 : (성명) 김성회 (부서 및 직위) 재경팀 차장&cr (연락처) 031-470-1505&cr

II. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl ◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

당사는 2018년 연결 재무제표 기준 매출액 246억원으로 전년대비 5.7% 증가, 매출원가는 4.4% 감소하였으며, 영업손실은 12.8억원으로 전년대비 약 78%, 당기순손실은 5.5억원으로 전년대비 약 80% 감소하였습니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ현금흐름표

&cr ※ 참고사항&cr 아래의 재무제표는 외부감사인의 감사를 받지 않은 자료이므로 외부감사인의 감사 및 주주총회 승인 과정에서 변경될 수 있습니다.&cr&cr(1) 연결 재무제표&cr

연 결 재 무 상 태 표

제 19 기 2018년 12월 31일 현재
제 18 기 2017년 12월 31일 현재
회사명 : 주식회사 에프알텍	(단위 : 원)

과 목	제 19(당) 기		제 18(전) 기
자산
Ⅰ.유동자산		13,734,577,883		15,366,319,903
현금및현금성자산	4,387,713,012		5,630,836,592
단기금융상품	1,956,306,990		1,500,000,000
매출채권및기타채권	3,988,133,498		2,283,524,798
기타유동자산	411,667,938		809,143,555
재고자산	2,990,756,445		5,142,814,958
Ⅱ.비유동자산		43,202,112,085		45,471,046,601
장기성매도가능금융자산	772,547,175		555,547,175
관계기업투자	2,533,131,247		2,964,643,532
장기성기타금융자산	1,369,435,370		1,223,571,678
장기성매출채권및기타채권	1,433,400,000		1,430,214,526
유형자산	24,857,128,910		27,129,897,749
투자부동산	9,260,120,403		9,415,821,798
무형자산	418,854,490		438,510,675
이연법인세자산	2,557,494,490		2,312,839,468
자산총계		56,936,689,968		60,837,366,504
부채
Ⅰ.유동부채		9,141,339,582		11,172,606,954
매입채무및기타채무	2,448,974,924		4,722,591,663
단기차입금	1,773,047,968		686,733,913
유동성장기차입금	4,285,560,000		4,793,300,000
기타유동부채	633,756,690		969,981,378
Ⅱ.비유동부채		13,741,369,337		15,177,679,763
장기차입금	12,892,272,000		13,749,312,000
하자보수충당부채	37,877,584		368,455,117
확정급여부채	573,075,753		551,912,646
기타비유동부채	238,144,000		508,000,000
부채총계		22,882,708,919		26,350,286,717
자본
지배기업 소유주지분		34,053,981,049		34,487,079,787
Ⅰ.자본금	5,700,000,000		5,700,000,000
Ⅱ.자본잉여금	1,342,006,191		1,342,006,191
Ⅲ.기타포괄손익누계액	83,153,001		(16,112,352)
Ⅳ.이익잉여금	26,928,821,857		27,461,185,948
비지배지분		-		-
자본총계		34,053,981,049		34,487,079,787
부채와자본총계		56,936,689,968		60,837,366,504

연 결 손 익 계 산 서

제19 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
제18 기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지
회사명 : 주식회사 에프알텍	(단위 : 원)

과 목	제 19(당) 기		제 18(전) 기
Ⅰ.매출액		24,607,102,386		23,215,135,910
Ⅱ.매출원가		18,314,013,059		19,161,472,249
Ⅲ.매출총이익		6,293,089,327		4,053,663,661
Ⅳ.판매비와관리비		7,577,398,487		9,875,299,079
Ⅴ.영업이익(손실)		(1,284,309,160)		(5,821,635,418)
금융수익	69,351,527		64,868,878
기타수익	1,483,066,832		1,873,349,211
금융원가	417,293,164		308,249,217
기타비용	144,791,361		52,757,779
지분법손익	(253,353,095)		769,439,749
Ⅵ.법인세비용차감전이익(손실)		(547,328,421)		(3,474,984,576)
Ⅶ.법인세비용		174,863		(748,458,638)
Ⅷ.당기순이익(손실)		(547,503,284)		(2,726,525,938)
지배기업 소유주지분		(547,503,284)		(2,726,525,938)
비지배지분		-		-
Ⅸ.기타포괄이익(손실)		114,404,546		(63,634,590)
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익		15,139,193		6,020,047
1. 순확정급여부채 재측정요소	19,409,222		7,718,009
법인세효과	(4,270,029)		(1,697,962)
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 포괄손익		99,265,353		(69,654,637)
1. 해외사업장환산외환차이	99,265,353		(69,654,637)
X.총포괄이익(손실)		(433,098,738)		(2,790,160,528)
지배기업 소유주지분		(433,098,739)		(2,790,160,528)
비지배지분		-		-
XI.주당손익
기본주당이익(손실)		(48)		(239)
희석주당이익(손실)		(48)		(239)

연 결 자 본 변 동 표

제19 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
제18 기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지
회사명 : 주식회사 에프알텍	(단위 : 원)

과 목	자본금	연결&cr자본잉여금	연결&cr자본조정	연결기타포괄&cr손익누계액	연결&cr이익잉여금	소수주주&cr지분	총 계
2017.01.01(전기초)	5,700,000,000	1,342,006,191		53,542,285	30,181,691,839		37,277,240,315
총포괄손익:
당기순이익	-	-		-	(2,726,525,938)		(2,726,525,938)
순확정급여부채재측정요소	-	-		-	6,020,047		6,020,047
해외사업장환산손익	-	-		(69,654,637)	-		(69,654,637)
2017.12.31(전기말)	5,700,000,000	1,342,006,191		(16,112,352)	27,461,185,948		34,487,079,787
2018.01.01(당기초)	5,700,000,000	1,342,006,191		(16,112,352)	27,461,185,948		34,487,079,787
총포괄손익:
당기순이익					(547,503,284)		(547,503,284)
순확정급여부채재측정요소					15,139,193		15,139,193
해외사업장환산손익				99,265,353			99,265,353
2018.12.31(당기말)	5,700,000,000	1,342,006,191		83,153,001	26,928,821,857		34,053,981,049

연 결 현 금 흐 름 표

제19 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
제18 기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지
회사명 : 주식회사 에프알텍	(단위 : 원)

과 목	제 19(당) 기		제 18(전) 기
Ⅰ.영업활동으로인한현금흐름		(3,892,983,967)		(4,788,602,222)
당기순이익(손실)	(547,503,284)		(2,726,525,938)
조정	(325,095,040)		(1,803,153,195)
영업활동으로인한자산부채의변동	(2,970,813,556)		(238,504,172)
이자의 수취	65,003,610		65,003,610
배당금 수입	-		3,696,500
이자의 지급	(112,709,439)		(112,709,439)
법인세등 부담액	(1,866,258)		23,590,412
Ⅱ.투자활동으로인한현금흐름		1,158,042,750		(3,492,065,832)
단기금융상품의 감소	-		500,000,000
단기대여금의 감소	-		3,000,000
매도가능증권의 감소	33,000,000		14,436,765
장기금융상품의 감소	-		415,698
유형자산의 처분	1,522,086,695		6,125,818,182
무형자산의 처분	3,701,529		-
보증금의 감소	-		39,755,412
단기대여금의 증가	-		-
종속기업및관계기업투자주식의 증가	-		-
매도가능증권의 증가	(250,000,000)		(250,000,000)
장기대여금의 증가	-		(20,000,000)
기타의투자자산의 취득	(145,560,000)		(145,560,000)
유형자산의취득	-		(9,339,207,268)
무형자산의구입	(2,000,000)		(4,724,621)
보증금의 증가	(3,185,474)		(416,000,000)
Ⅲ.재무활동으로인한현금흐름		1,510,494,020		11,903,350,404
단기차입금 차입	1,493,047,968		500,000,000
장기차입금 차입	-		13,935,232,000
단기차입금 상환	(546,733,913)		(537,570,994)
유동성장기부채 상환	-		(1,936,620,000)
임대보증금의 증가	564,179,965		11,964,035
해외사업환산외환차이	-		(69,654,637)
Ⅳ.현금의증가(Ⅰ＋Ⅱ＋Ⅲ)	-	(1,224,447,197)		3,622,682,350
Ⅴ.기초의현금		5,630,836,592		2,016,005,465
Ⅵ.환율변동효과		18,676,383		(7,851,223)
Ⅶ.기말의현금		4,387,713,012		5,630,836,592

&cr- 연결 재무제표에 대한 주석사항&cr : 2019년 3월 중 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr&cr(2) 별도 재무제표&cr

재 무 상 태 표

제 19 기 2018년 12월 31일 현재
제 18 기 2017년 12월 31일 현재
회사명 : 주식회사 에프알텍	(단위 : 원)

과 목	제 19(당) 기		제 18(전) 기
자산
Ⅰ.유동자산		13,537,370,058		15,259,471,090
현금및현금성자산	4,191,011,777		5,484,130,684
단기금융상품	1,956,306,990		1,500,000,000
매출채권및기타채권	3,988,133,498		2,411,921,671
기타유동자산	411,161,348		758,009,171
재고자산	2,990,756,445		5,105,409,564
Ⅱ.비유동자산		48,162,447,143		48,705,280,726
장기성매도가능금융자산	772,547,175		555,547,175
종속기업및관계기업투자	3,839,510,640		3,839,510,640
장기성기타금융자산	1,364,632,897		1,219,072,897
장기성매출채권및기타채권	5,143,447,012		3,599,851,000
유형자산	24,857,128,910		27,116,832,133
투자부동산	9,260,120,403		9,415,821,798
무형자산	418,854,490		434,809,146
이연법인세자산	2,506,205,616		2,523,835,937
자산총계		61,699,817,201		63,964,751,816
부채
Ⅰ.유동부채		8,991,925,574		11,144,097,161
매입채무및기타채무	2,378,256,243		4,709,913,433
단기차입금	1,730,000,000		686,733,913
유동성장기차입금	4,285,560,000		4,793,300,000
기타유동부채	598,109,331		954,149,815
Ⅱ.비유동부채		13,741,369,337		15,177,679,763
장기차입금	12,892,272,000		13,749,312,000
하자보수충당부채	37,877,584		368,455,117
임대보증금	238,144,000		508,000,000
퇴직급여채무	573,075,753		551,912,646
부채총계		22,733,294,911		26,321,776,924
자본
자본금	5,700,000,000		5,700,000,000
자본잉여금	1,342,006,191		1,342,006,191
이익잉여금	31,924,516,099		30,600,968,701
자본총계		38,966,522,290		37,642,974,892
부채와자본총계		61,699,817,201		63,964,751,816

손 익 계 산 서

제19 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
제18 기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지
회사명 : 주식회사 에프알텍	(단위 : 원)

과 목	제 19(당) 기		제 18(전) 기
Ⅰ.매출액		24,525,642,776		23,253,122,364
Ⅱ.매출원가		18,314,013,059		19,198,877,643
Ⅲ.매출총이익		6,211,629,717		4,054,244,721
Ⅳ.판매비와관리비		5,965,052,272		8,400,189,178
Ⅴ.영업이익(손실)		246,577,445		(4,345,944,457)
금융수익	69,227,680		64,723,413
기타수익	1,483,066,443		1,873,220,945
금융원가	417,293,164		308,249,217
기타비용	59,809,907		288,099,239
Ⅵ.법인세비용차감전이익(손실)		1,321,768,497		(3,004,348,555)
Ⅶ.법인세비용		13,360,292		(919,551,112)
Ⅷ.당기순이익(손실)		1,308,408,205		(2,084,797,443)
Ⅸ.기타포괄손익		15,139,193		6,020,047
후속적으로 당기순이익으로 재분류되지&cr않는 항목
순확정급여부채 재측정요소	19,409,222		7,718,009
법인세효과	(4,270,029)		(1,697,962)
X.총포괄이익(손실)		1,323,547,398		(2,078,777,396)
XI.주당손익
기본주당이익(손실)		115		(183)
희석주당이익(손실)		115		(183)

&cr

자 본 변 동 표

제19 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
제18 기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지
회사명 : 주식회사 에프알텍	(단위 : 원)

과 목	자 본 금	자 본&cr잉여금	자 본&cr조 정	기타포괄&cr손익누계액	이 익&cr잉여금	총 계
2017.01.01(당기초)	5,700,000,000	1,342,006,191	0	0	32,679,746,097	39,721,752,288
당기순이익(손실)					(2,084,797,443)	(2,084,797,443)
보험수리적손익					6,020,047	6,020,047
2017.12.31(당기말)	5,700,000,000	1,342,006,191	0	0	30,600,968,701	37,642,974,892
2018.01.01(당기초)	5,700,000,000	1,342,006,191	0	0	30,600,968,701	37,642,974,892
당기순이익(손실)					1,308,408,205	1,308,408,205
보험수리적손익					15,139,193	15,139,193
2018.12.31(당기말)	5,700,000,000	1,342,006,191	0	0	31,924,516,099	38,966,522,290

현 금 흐 름 표

제19 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
제18 기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지
회사명 : 주식회사 에프알텍	(단위 : 원)

과 목	제 19(당) 기		제 18(전) 기
Ⅰ.영업활동으로인한현금흐름		(2,035,251,910)		(3,214,145,701)
당기순이익	1,308,408,205		(2,084,797,443)
조정	(644,592,825)		(969,318,622)
영업활동으로인한자산·부채의변동	(2,888,181,806)		136,478,760
이자의 수취	17,305,206		64,858,145
배당금 수입	3,300,000		3,696,500
이자의 지급	158,639,640		(390,519,711)
법인세등 환급액(부담액)	9,869,670		25,456,670
Ⅱ.투자활동으로인한현금흐름		1,063,644,736		(4,384,749,402)
단기금융상품의 감소	-		500,000,000
매도가능증권의 처분	33,000,000		14,436,765
유형자산의 처분	3,410,397,362		6,125,818,182
보증금의 감소	120,270,000		35,000,000
단기금융상품의 증가	(456,306,990)		-
매도가능증권의 취득	(250,000,000)		(250,000,000)
장기대여금의 증가	(1,503,652,463)		(908,329,000)
기타의투자자산의 취득	(145,560,000)		(145,560,000)
유형자산의취득	(12,118,173)		(9,340,879,189)
무형자산의구입	(2,000,000)		(2,236,160)
보증금의 증가	(130,385,000)		(416,000,000)
Ⅲ.재무활동으로인한현금흐름		(321,513,913)		11,856,257,332
장기차입금 차입	2,000,000,000		13,935,232,000
단기차입금 차입	500,000,000		500,000,000
단기차입금의 상환	(546,733,913)		(642,354,668)
장기차입금의 상환	(2,274,780,000)		(1,936,620,000)
Ⅳ.현금의증가(Ⅰ＋Ⅱ＋Ⅲ)		(1,293,121,087)		4,257,362,229
Ⅴ.기초의현금		5,484,130,684		1,234,619,678
Ⅵ.현금및현금성자산의 환율변동효과		2,180		(7,851,223)
Ⅵ.기말의현금		4,191,011,777		5,484,130,684

- 별도 재무제표에 대한 주석사항&cr : 2019년 3월 중 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr&cr(3) 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구 분	주식의 종류	전기	전전기
제18기	제17기
주당액면가액(원)		500	500
(연결)당기순이익(백만원)		-2,727	-4,127
(개별)당기순이익(백만원)		-2,085	-2,943
(연결)주당순이익(원)		-239	-362
현금배당금총액(백만원)		-	-
주식배당금총액(백만원)		-	-
(연결)현금배당성향(%)		-	-
현금배당수익률(%)	-	-	-
-	-	-
주식배당수익률(%)	-	-	-
-	-	-
주당 현금배당금(원)	-	-	-
-	-	-
주당 주식배당(주)	-	-	-
-	-	-

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 정관변경에 관한 건

(주)에프알텍 정관 일부 개정내용 신구조문_20190322001.jpg (주)에프알텍 정관 일부 개정내용 신구조문_20190322001

(주)에프알텍 정관 일부 개정내용 신구조문_20190322002.jpg (주)에프알텍 정관 일부 개정내용 신구조문_20190322002 (주)에프알텍 정관 일부 개정내용 신구조문_20190322003.jpg (주)에프알텍 정관 일부 개정내용 신구조문_20190322003 (주)에프알텍 정관 일부 개정내용 신구조문_20190322004.jpg (주)에프알텍 정관 일부 개정내용 신구조문_20190322004

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
양재완	1972.03.02.	해당사항 없음	없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	약력	당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
양재완	(주)에프알텍 상무이사	- 숭실대 경영학 석사&cr- 2001 ~ 현재 &cr (주)에프알텍 근무	없음

05_감사의선임 □ 감사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
한인환	1951.01.11.	없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업(현재)	약력	당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
한인환	세무법인 가람 &cr대표세무사	- 동안양세무서장 - 서울지방국세청 조사3국	해당사항 없음

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액&cr [단위:백만원]

구 분	전 기	당 기
이사의 수(사외이사수)(명)	3( 1 )	3( 1 )
보수총액 내지 최고한도액	600	600

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액&cr [단위 : 백만원]

구 분	전 기	당 기
감사의 수(명)	1	1
보수총액 내지 최고한도액	100	100