FROCH — Governance Information 2014

Jun 23, 2014

彰 源 企 業 股 份 有 限 公 司 取得或處分資產處理程序

103 年股東常會版

第一條 目的及法源依據：

為符合新法令並加強本公司「取得或處分資產處理程序」之管理，特依據財政部證券暨 期貨管理委員會91.12.10(91)台財證(一)第0 九一000 六一0 五號公告之「公開發行公 司取得或處分資產處理準則」制訂本程序，但其他法令另有規定者，從其規定。

第二條 定義：

一、本處理程序所稱之「資產」適用範圍如下：

• (一)股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、國內受益憑證、海外 共同基金、存託憑證、認購(售)權證、受益證券、資產基礎證券等投資。

• (二)不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權、營建業之存貨)及 設備。

• (三)會員證。

• (四)專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• (五)金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。

• (六)衍生性商品。

• (七)依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

• (八)其他重要資產。

• 二、本處理程序所稱之「衍生性商品」，指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益 等商品所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約， 暨上述商品組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、 售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨合約。

• 三、本處理程序所稱之「依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產」，指 依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收 購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條第八項規定發行新股受讓他公 司股份（以下簡稱股份受讓）者。

• 四、本處理程序所稱之「關係人」、「子公司」，應依據證券發行人財務報告編製準則規定 認定之。。

• 五、本處理程序所稱之「專業估價者」，指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設 備估價業務者。

• 六、本處理程序所稱之「事實發生日」，原則上以交易簽約日、付款日、委託成交日、過 戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日為準（以孰前者為 準）。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者 為準。

• 七、本處理程序所稱之「大陸地區投資」，指從事經濟部投資審議委員會在大陸地區從事 投資或技術合作許可辦法規定之大陸投資。

第三條 關係人之排除：

• 本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，其專業估價者及其估價 人員、會計師、律師或證券承銷商與本公司不得為關係人。

第四條 投資範圍及額度：

• 一、本公司取得非供營業使用之不動產及有價證券，其額度之限制分別如下:

• (一)非供營業使用之不動產之總額以不超過本公司經會計師簽證之股東權益及長期 負債之百分之四十為限。

• (二)投資有價證券之總額不得超過本公司經會計師簽證之股東權益。

• (三)投資個別有價證券之限額，不得超過本公司經會計師簽證之股東權益之百分之 四十。

• 二、本公司各子公司購買非供營業使用之不動產及有價證券，其額度之限制分別如下: (一)不得購買非供營業使用之不動產。

• (二)投資有價證券之總額不得超過本公司經會計師簽證之股東權益百分之四十。

• (三)投資個別有價證券之限額，不得超過本公司經會計師簽證之股東權益之百分之 二十。

第五條 取得或處分資產評估及作業程序：

• 一、取得或處分有價證券

• (一)於集中交易市場或證券商營業處所取得或處分之有價證券，承辦單位應將擬取 得或處分之緣由、標的物、價格參考依據等事項呈請權責單位裁決。

• (二)非於集中交易市場或證券商營業處所取得或處分之有價證券，承辦單位應將擬 取得或處分之緣由、標的物、交易相對人、移轉價格、收付款條件、價格參考 依據等事項呈請權責單位裁決。

• 二、取得或處分其他資產，承辦單位應將擬取得或處分之緣由、標的物、交易相對人、 移轉價格、收付款條件、價格參考依據等事項呈請權責單位裁決。

• 三、本公司有關有價證券投資之執行單位為財務部，屬不動產及其他固定資產之執行單 位則為使用部門及相關權責單位。非屬有價證券投資、不動產及其他固定資產之其 他資產，則由執行相關單位評估後方得為之。

• 四、有關資產之取得或處分相關作業悉依本公司內部控制制度之有關規定辦理之。

第六條 交易條件之決定程序：

一、取得或處分資產價格決定方式及參考依據：

• (一)取得或處分有價證券

• 1.於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券，價格應依當時之有價證 券之股權及債券價格決定之。

• 2.非於集中交易市場或證券商營業處所取得或處分之有價證券，價格應考量其 每股淨值、獲利能力、未來發展潛力、市場利率、債券票面利率、債務人債 信及參考當時交易價格議定之。

• (二)取得或處份其他資產，應以詢價、比價、議價或公閞招標方式擇一為之，並應 參考公告現值，評定現值，鄰近不動產實際交易價格等議定之。

• 二、授權層級：

  • 1.本公司有價證券【股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、國內 受益憑證、海外共同基金、存託憑證、認購(售)權證、受益證券、資產基礎證券】 投資之購買與出售，其金額在新台幣一億元以下者，應呈請董事長核准，超過新 台幣一億元以上者，須提經董事會通過後始得為之。

  • 2.本公司不動產及其他資產之取得或處分，其金額在新台幣一億元以下者，應呈請 董事長核准，超過新台幣一億元以上者，須提經董事會通過後始得為之。

• 第七條 取得或處分不動產及其他固定資產之估價報告： 取得或處分達應公告申報之不動產或設備，除向政府機構交易、自地委建、租地委建， 或取得、處分供營業使用之機器設備者外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新 臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並應符合下列 規定：

• 一、因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項 交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更者，亦應比照上開程序辦理。

• 二、交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。

• 三、專業估價者之估價結果有下列情形之一者，除取得資產之估價結果均高於交易金額， 或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依財團法人中華民國會計 研究發展基金會(以下簡稱會計研究發展基金會)所發布之審計準則公報第二十號規 定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：

  • (一)估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。

  • (二)二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上。

• 四、專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月；但如其適用同一期公告現 值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書補正之。

第八條 向關係人取得不動產：

• 一、向關係人購買或交換而取得不動產，應依前條及本條規定辦理相關決議程序及評估 交易條件合理性等事項。

• 二、向關係人取得不動產外，應將其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、 總資產百分之十或新臺幣三億元以上者(除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申 購或贖回國內貨幣市場基金外)之下列資料，提交董事會通過及監察人承認後，始得 為之：

  • (一)取得不動產之目的、必要性及預計效益。

  • (二)選定關係人為交易對象之原因。

  • (三)向關係人取得不動產預定交易條件合理性之相關資料。

  • (四)關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司及關係人之關係等事項。

  • (五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及 資金運用之合理性。

• (六)依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。

  • (七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

本公司或子公司間，取得或處分供營業使用之設備，董事會得依第六條第二項 授權董事長在一定額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認。

• 三、向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性（合併購買同一標的之 土地及房屋者，得就土地及房屋分別按下列任一方法評估交易成本）：

• (一)按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金 利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不 得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。

• (二)關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸 放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七 成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不 適用之。

• 四、向關係人取得不動產，除依前項規定評估不動產成本外，並應洽請會計師複核及表 示具體意見。

• 五、向關係人取得不動產，有下列情形之一者，免適用前二項規定，但仍應依第二項規 定辦理：

• (一)關係人係因繼承或贈與而取得不動產。

• (二)關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。

• (三)與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取 得不動產。

• 六、向關係人取得不動產，如經本條第三項評估其結果均較交易價格為低者，應依第七 項規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者及會計師 之具體合理性意見者，不在此限：

• (一)關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

  • 1.素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利 潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係 人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為 準。

  • 2.同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例，其面 積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理之樓層或地區價差評估 後條件相當者。

  • 3.同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按不動產租賃 慣例應有之合理之樓層價差推估其交易條件相當者。

• (二)舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成 交案例相當且面積相近者。

• (三)(一)、(二)所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓 未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人 成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；所稱一年內係以本 次取得不動產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。

• 七、向關係人取得不動產，如經本條第三項評估其結果均較交易價格為低者，應辦理下 列事項：

  • (一)應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條第一項規 定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。且對公司之投資採權益法 評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法 第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。依前述規定提列之特別盈餘公積， 應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其 他證據確定無不合理者，並經行政院金融監督管理委員會同意後，始得動用該 特別盈餘公積。

  • (二)監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。

  • (三)應將(一)、(二)處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說 明書。

• 第九條 取得或處分有價證券之簽證會計師意見：

• 本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證 或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考。另交易金額達公司實收資本額百分之二十 或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前請會計師就交易價格之合理性表示意見，會 計師若需採用專家報告者，應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規 定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會另有規定者，不在 此限。

• 第十條 取得或處分會員證或無形資產：

• 取得或處分會員證或無形資產交易金額達達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元 以上者，除與政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示 意見。

• 第十一條 經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或 簽證會計師意見。

第十二條 從事衍生性商品交易：

• 一、交易原則與方針：依據本公司「取得或處分資產處理程序」辦理。 二、風險管理措施：

• (一)有關衍生性商品操作之合約總額不得超過公司實際進出口之外幣需求總額，且 以市價評估時，可能被要求履約選擇權之數量不得超過美金壹億伍仟萬元。

• (二)有關衍生性商品操作之全部合約損失上限金額為美金壹仟伍佰萬元，而個別合 約損失上限金額則為美金壹佰伍拾萬元。

• (三)從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。

• (四)風險之衡量、監督與控制人員應與交易人員及確認、交割等作業人員分屬不同 部門，並應向董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。

• (五)衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理之避 險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授權之高階主管人員。

• (六)其他重要風險管理措施。

• 三、從事衍生性商品交易，董事會應依下列原則確實監督管理：

  • (一)指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制。

  • (二)定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是 否在公司容許承受之範圍。

• 四、董事會授權之高階主管人員應依下列原則管理衍生性商品之交易：

  • (一)定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本處理程序處理。

  • (二)監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並立即向 董事會報告。

• 五、本公司從事衍生性商品交易授權相關人員辦理者，事後應提報最近期董事會。

• 六、本公司從事衍生性商品交易，應建立備查薄，就從事衍生性商品交易之種類、金額、 董事會通過日期及依本條二、（四）、三、（二）及四、（一）應審慎評估之事項，詳 予登載於備查簿備查。

• 七、內部稽核制度：本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性。

• 第十三條 企業合併、分割、收購及股份受讓： 參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經行政院金融監 督管理委員會同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關 事項。 參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經行政院金融監督管理委 員會同意者外，應於同一天召開董事會。 參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應將下 列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核：

• 一、人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或計畫 執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護照號碼）。

• 二、重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及董事 會等日期。

• 三、重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備忘錄、重 要契約及董事會議事錄等書件。

• 參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應於董 事會決議通過即日起算二日內，將前項第一款及第二款資料，依規定格式以網際網路資 訊系統申報本會備查。 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公 司者，上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議，並依第三項及第四項 規定辦理。

第十四條 資訊公開：

• 一、取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即日起算二 日內將相關資訊於資訊申報網站辦理公告申報：

• (一)向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且 交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以

   - 上。但買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金， 不在此限。
  

• (二)進行合併、分割、收購或股份受讓。

  • (三)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金 額。

  • (四)除(一)～(三)以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交 易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在 此限：

    • 1.買賣公債。

    • 2.買賣附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金。

    • 3.取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係人， 交易金額未達新臺幣五億元以上。

  • (五)以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，交 易金額未達新臺幣五億元以上。(以公司預計投入之金額為計算基準)

• 二、前項交易金額依下列方式計算之：

  • (一)每筆交易金額。

  • (二)一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

  • (三)一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額。

  • (四)一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。

• 三、第二項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本 處理程序規定公告部分免再計入。

• 四、應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品 交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入本會指定之資訊申報網站。

• 五、依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應將全部項目重行公告 申報。

• 六、取得或處分資產應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券 承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。

• 七、本公司依規定公告申報之交易若有下列情形之一者，應於事實發生之日起二日內將 相關資訊於本會指定網站辦理公告申報：

  • (一)原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

  • (二)合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

  • (三)原公告申報內容有變更。

第十五條 其他事項：

• 一、本公司轉投資之子公司非屬公開發行公司，如其取得或處分資產達應公告申報標準 者，本公司亦應為公告、申報及抄送。子公司之公告申報標準中，所稱「達公司實 收資本額百分之二十或資產百分之十」係以本公司之實收資本額為準。

• 二、本公司轉投資之子公司取得或處分資產，應依規定訂定「取得或處分資產處理程序」， 經董事會通過後，修正時亦同。

• 三、取得或處分資產達本程序所訂應公告申報標準，且其交易對象為實質關係人者，應

將公告內容於財務報表附註中揭露，並提股東會報告。

• 四、本公司向關係人取得不動產，除合建契約外，應依證期會所訂「公開發行公司向關 係人購買不動產處理要點」規定辦理申報，且應編製自預訂訂約月份開始之未來一 年各月份現金收支預測表，並評估其必要性及資金運用之合理性，提交董事會通過 及監察人承認後，始得為之，並應提報下次股東會報告；交易金額達本處理程序第 九條規定之標準者，並應辦理公告。

• 五、相關人員違反本處理程序及其相關法令規定者，公司得依情節輕重為警告、記過、 降職、停職、減薪或其他處分，並作為內部檢討事項。

• 六、本程序未盡事宜部份，依有關法令及本公司相關規章辦理。若主管機關對取得或處 分資產處理程序有所修正原發佈函令時，本公司應從其新函令之規定。

• 七、本程序經董事會通過後實施，應檢送乙份報主管機關備查，並送各監察人後提報股 東會同意，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，並應將董事異 議資料送各監察人。

• 八、本準則有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期 個體或個別財務報告中之總資產金額計算。公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣 十元者，本準則有關實收資本百分之二十之交易金額規定，以歸屬於母公司權益百 分之十計算之。