FROCH — Annual Report 2020

Nov 8, 2021

股票代號： 2030

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一一○年股東常會

議 事 手 冊

地點：雲林縣斗六市工業區斗工十路 7 號 一一 中華民國 ○ 年 六 月 十六 日

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FROCH ENTERPRISE CO., LTD.

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目 錄

目 錄 WWW.FROCH.COM
壹、開會議程-----------------------------------------------------------------------------------	1
貳、報告事項-----------------------------------------------------------------------------------	2
參、承認及討論事項--------------------------------------------------------------------------	3
肆、臨時動議---------------------------------------------------------------------------------	3
伍、散會----------------------------------------------------------------------------------------	3
陸、附錄
附錄一、一○九年度營業報告書-----------------------------------------------------	4
附錄二、審計委員會審查報告書----------------------------------------------------	7
附錄三、財務報表及合併財務報表--------------------------------------------------	8
附錄四、一○九年度員工及董事酬勞分配情形-----------------------------------	28
附錄五、庫藏股買回執行結果--------------------------------------------------------	29
附錄六、盈餘分配表-------------------------------------------------------------------	35
附錄七、董事持投情形-----------------------------------------------------------------	36
附錄八、本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之
影響---------------------------------------------------------------------------	37
其他說明事項---------------------------------------------------------------	37
附錄九、「公司章程」修訂條文前後對照表-----------------------------------------	38
附錄十、「股東會議事規則」修訂條文前後對照表--------------------------------	39
附錄十一、「公司章程」(修訂前)---------------------------------------------------	40
附錄十二、「股東會議事規則」(修訂前)---------------------------------------------	44

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FROCH ENTERPRISE CO., LTD.

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壹、開會議程

彰 源 企 業 股 份 有 限 公 司 一一 ○ 年股東常會議程

時 間：中華民國一一○年六月十六日（星期三）上午九時。

地 點：雲林縣斗六市工業區斗工十路七號（斗六工業區服務中心）。 開會程序：

一、報告出席股東權數

二、宣佈開會

三、主席致詞

四、報告事項

• 1 、一○九年度營業狀況報告。

• 2 、審計委員會審查一○九年度決算表冊報告。

• 3 、一○九年度員工及董事酬勞分配情形報告案。

• 4 、本公司庫藏股買回執行結果報告案。

五、承認及討論事項

• 1 、承認一○九年度營業報告書及決算表冊案。

• 2 、承認一○九年度盈餘分配案。

• 3 、討論修訂本公司「公司章程」案。

• 4 、討論修訂本公司「股東會議事規則」案。

六、臨時動議

七、散會

• 1 -

貳 、報告事項

一 第 案

• 案由：一○九年度營業狀況報告，謹報請 核備。

• 說明：營業報告書請參閱本手冊附錄一。

第二案

• 案由：審計委員會審查一○九年度決算表冊報告，謹報請 核備。 說明：審計委員會審查報告書請參閱本手冊附錄二。

第三案

• 案由：一○九年度員工及董事酬勞分配情形報告案，謹報請 核備。 說明：一○九年度員工及董事酬勞分配情形請參閱本手冊附錄四。

第四案

• 案由：本公司庫藏股買回執行結果報告案，謹報請 核備。

• 說明：本公司庫藏股買回執行情形資料，請參閱本手冊附錄五。。

• 2 -

參、承認及討論事項

• 一

• 第 案 (董事會提) 案由：承認一○九年度營業報告書及決算表冊案，提請 承認

• 說明：1、本公司一○九年度決算報表，包括營業報告書、個體財務報表及合併 財務報表，已編製完竣，業經會計師查核簽證，並經審計委員會審查 竣事，提請股東會承認。

  • 2、營業報告書、審計委員會審查報告書及上述財務報表請參閱本手冊附 錄一、二、三。

決議：

• 第二案 (董事會提) 案由：承認本公司一○九年度盈餘分配案，提請承認。

說明：1、本公司一○九年度盈餘分配表請參閱本手冊附錄六。

• 2、提請 承認。

決議：

第三案 (董事會提)

• 案由：修訂本公司「公司章程」案，提請 討論。

說明：本公司「公司章程」修正前後對照表，請參閱本手冊附錄九。 決議：

第四案 (董事會提)

案由：修訂本公司「股東會議事規則」案，提請 討論。 說明：本公司「股東會議事規則」修正前後對照表，請參閱本手冊附錄十。 決議：

肆、臨時動議

伍、散會

• 3 -

陸、附錄 附錄一

一○九 年 度 營 業 報 告 書

本公司主要從事不銹鋼管及不銹鋼捲板專業製造與銷售，一○九年度不 銹鋼管銷售重量為 78,278 噸，較前一年度微幅衰退 1.36%，一○九年度不銹 鋼捲板銷售重量為 35,144 噸，與前一年度相較減少 5.35%；在內外銷比重方 面，內銷佔 45%、外銷佔 55%，外銷以美洲、歐洲及亞洲為主；在銷售方面 長期耕耘，分散市場、分散客戶，降低風險。

一○九年度延續先前鎳價拉回，鎳價一路下探至低點每噸 11,075 美元， 且隨著新冠疫情的蔓延，歐美國家幾經封城，出口業務受到極大挑戰。下半 年後受各國政府各項貨幣之量化寬鬆政策舉措、新冠疫苗初步有所成效及國 際政治不確定因素解除，各項金屬價格由谷底翻揚，鎳價由低點來至年底最 高每噸 17,650 美元。一○九年度鎳價整體波動呈現起伏走勢，對於公司營運 造成相當的衝擊。綜觀上述，一○九年度與一○八年度相較，一○九年度營 運方面在價、量上皆較去年略為下滑，毛利率方面仰賴一○九年度下半年產 品售價拉抬回升至 9% 。茲將一○九年度經營結果與一一○年營運展望報告 如下：

一、一 ○ 九年度經營結果

一 ( ) 營業計劃實施成果

單 位： 新 台 幣仟 元

項 目	一○九年度 實 績	一○八年度 實 績	實績比較	成長率%
不銹鋼管	5,642,367	6,232,272	(589,905)	(9.47)
不銹鋼捲板	2,074,486	2,414,132	(339,646)	(14.07)
其他	28,179	62,135	(33.956)	(55.65)
營業金額	7,745,032	8,708,539	(963,507)	(11.06)

( 二 ) 預算執行情形

單 位：公噸

			單位：公噸
項 目	一○九年度 實 績	一○九年度 預 定	成長率%
不銹鋼管	78,278	86,810	(9.83)
不銹鋼捲板	35,144	39,600	(11.25)
銷售重量	113,422	126,410	(10.27)

( 三 ) 獲利 能力 分析

銷售重量 113,422 (三)獲利能力分析	126,410	(10.27)
項 目	一○九年度	一○八年度
營業利益佔實收資本額比率(%)	2.94	8.99
稅前純益佔實收資本額比率(%)	5.01	11.75
資產報酬率(%)	1.83	3.58
股東權益報酬率(%)	2.74	6.69
純益率(%)	1.40	3.08
每股盈餘(元)	0.38	0.94

• 4 -

( 四 ) 財務收支情形

單 位： 新 台 幣仟 元

項 目	一○九年度	一○八年度	變動金額	註
營業活動之淨現金流入(出)	(179,358)	544,629	723,987	一
投資活動之淨現金流入(出)	(337,235)	(283,035)	54,200	二
籌資活動之淨現金流入(出)	570,654	(372,232)	942,886	三

註一：營業活動之淨現金流出增加，主要係本期存貨購置增加所致。 註二：投資活動之淨現金流出增加，主要係本期取得不動產、廠房及設備增加所致。 註三：籌資活動之淨現金流入增加，主要係舉借長、短期銀行借款增加所致。

( 五 ) 研究發展狀況

本公司研究發展主要以製程開發、產品品質提昇、人員技術提昇及 新產品開發為主。在製程開發改善上，引進國內外先進設備模具，或自 行設計先進製程設備模具來改善生產技術、能力及產品品質。

在產品品質提昇上，積極導入認證各種品保管理系統，並進行產學 研究開發，積極導入智慧裝置，提昇產品的品質。在人員技術提昇上， 人員除參加國內外相關研討會，並時常聘請國內外專家至廠做教育訓 練，以提昇專業知識及技術水準。在新產品開發上，積極做各種市調， 以及引進國內外先進設備模具並延攬專業人才進行研究開發，並對現有 研究人員積極培訓，並積極試驗開發新品項。

本公司除分別於八十二年及八十八年經英國勞氏驗船協會評鑑為 ISO-9001 及 ISO-14001 之合格廠商外，九十年本公司品保實驗室，通過 中華民國實驗室認證體系 (CNLA) 評鑑認可 ( 九十三年合格證為全國認證 基金會 TAF 認可登錄檢驗室 ) ，領先同業於大口徑鋼管之焊道以 X-RAY 之專業檢驗報告，九十八年本公司取得日本（ JIS ）產品認證之合格廠商 及一 � 三年取得德國 TUV 多項證書，多樣化之第三方公正認證，使公司 產品得以符合要求及規範並有利於各項市場之開發。

二、一一 � 年營業計劃概要

一 ( ) 經營方針與策略

1. 銷售計劃：

2. (1) 增加不銹鋼管產品之銷售量

繼續朝高附加價值產品，並持續擴大產品項目，提高銷售量。 (2) 積極拓展外銷市場並爭取國內台商回流之重大投資訂單，提高 客戶忠誠度，分散市場，不受單一行業、單一市場景氣影響。 2. 生產計劃：

(1) 產能擴充並持續充分發揮

本公司為專業生產不銹鋼管廠，再擴增製管機台，將可充分達 到規模經濟並提高生產效率。

• (2) 降低成本及費用

本公司將專注於製程改善，並積極管控相關器材及副料之單位 成本，進一步提高存貨週轉率減少存貨積壓所致之資金成本。

1. 財務結構計劃： 本公司更專注於本業經營外，預計將活化資產之運用，有利於收 益之增加並減輕利息負擔，改善財務結構。

2. 5 -

( 二 )預期銷售數量及其依據

1. 本公司一一 � 年預計銷售情形如下：

單 位：公噸

	單位：公噸
年度 項目	一一�年預計銷售量
不銹鋼管	88,450
不銹鋼捲板	40,000
合 計	128,450

2. 依據：

     - 一 � 九年度下半年鎳價反轉走勢，價格於一一○年初持續趨 於平穩向上，面對持續的疫情，經過一年的調適及疫苗的問世， 經濟體可望慢慢得以復甦，雙重的正向因素，有助於銷售接單。 然而非經濟上之各區域間持續性貿易保護主義，銷售市場因而受 到擾亂並引起波動，為目前產品量主要之不確定因素。展望一一 ○年不銹鋼價格平穩及鎳價趨穩的情況下，存貨成本掌控度高及 對於產品之售價波動度減緩，對未來將持續朝高附加價值之產品 研發，強化公司競爭力進而提高獲利能力。

     - 本公司核心競爭力，在製程研發方面，領先同業，提高生產 之效率，如圓管與方管的線上拋光及線上熱處理，都相當成功。 在產品方面，本公司產品最齊全，可滿足客戶多樣化的需求，至 彰源公司一次購足。在銷售通路方面，銷售網路遍及全球，國內 客戶數達數千家，國外市場遍及逾百個國家，市場相當分散，有 利於市場上的競爭，相關於法規環境及總體經營環境所受的影響 層面相對降低，影響不大。

• ( 三 ) 主要之產銷政策：

  • 一一 � 年本公司將持續加強庫存管理、提高存貨週轉率、降低生產成

  • 本及減少費用，在產銷配合情況下，以提升本公司產品競爭力，提高 市場佔有率。

• 三、外部競爭環境，法規環境及總體經營環境之影響：

• 一

• ( )公共工程推動及民間重大投資，對於不銹鋼產業之發展有所影響。 (二 )總體經濟環境榮枯，將影響不銹鋼產業需求。

• (三 )法規環境所受的影響層面相對降低，影響不大。

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• 6 -

附錄二

彰 源 企 業 股 份 有 限 公 司

審計委員會審查報告書

董事會造送本公司民國一�九年度營業報告書、財務報表（含個 體及合併財務報表）及盈餘分派議案，其中財務報表（含個體及合併 財務報表）業經委託勤業眾信聯合會計師事務所蘇定堅、吳麗冬會計 師查核完竣，並出具無保留意見之查核報告。上述營業報告書、財務 報表及盈餘分派議案經本審計委員會審查，認為尚無不符，爰依照證 券交易法第十四條之四及公司法第二百一十九條之規定報告如上， 敬請 鑒核。

本公司一一 �年股東常會

彰源企業股份有限公司 審計委員會召集人

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• 7 -

附錄三：

會計師查核報告

彰源企業股份有限公司 公鑒：

查核意見

彰源企業股份有限公司民國109 年及108 年12 月31 日之個體資產負債 表，暨民國109 年及108 年1 月1 日至12 月31 日之個體綜合損益表、個體 權益變動表、個體現金流量表，以及個體財務報表附註（包括重大會計政策 彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行 人財務報告編製準則編製，足以允當表達彰源企業股份有限公司民國109 年 及108 年12 月31 日之個體財務狀況，暨民國109 年及108 年1 月1 日至12 月31 日之個體財務績效及個體現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行 查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責 任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職 業道德規範，與彰源企業股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他 責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之 基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對彰源企業股份有限公司民 國109 年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財 務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單 獨表示意見。

• 8 -

茲對彰源企業股份有限公司民國109 年度個體財務報表之關鍵查核事項 敘明如下：

存貨之評價

彰源企業股份有限公司存貨之金額對個體財務報表係屬重大，其中存貨 淨變現價值之估計涉及重大判斷，該等估計係依目前市場狀況及類似產品之 歷史銷售經驗評估，由於市場情況之改變可能重大影響估計結果，因此將上 述存貨評價列為關鍵查核事項，參閱財務報表附註四、五及九。 本會計師對於上述事項已執行之主要查核程序如下：

1. 瞭解公司提列存貨跌價損失政策及程序；

2. 取得存貨評價表，藉由選樣抽核其銷售價格並重新計算，以確認其資料 之完整性及正確性；

3. 取得呆滯存貨報表，檢視其相關評估資料並瞭解其對淨變現價值之影 響，確認相關呆滯金額提列之合理性；

4. 觀察年底存貨盤點，並評估存貨狀況，以評估過時及毀損存貨之相關成 本是否已適當地沖減。

5. 管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個 體財務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體 財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估彰源企業股份有限 公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除 非管理階層意圖清算彰源企業股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外 別無實際可行之其他方案。

彰源企業股份有限公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導 流程之責任。

會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導 因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信 係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個 體財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實

• 9 -

• 表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟 決策，則被認為具有重大性。

• 本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之 懷疑。本會計師亦執行下列工作：

• 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所 評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據 以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實 聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於 導因於錯誤者。

• 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查 核程序，惟其目的非對彰源企業股份有限公司內部控制之有效性表示意 見。

• 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露 之合理性。

• 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性， 以及使彰源企業股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件 或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或 情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注 意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意 見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟 未來事件或情況可能導致彰源企業股份有限公司不再具有繼續經營之能 力。

• 評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個 體財務報表是否允當表達相關交易及事件。

• 對於彰源企業股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查 核證據，以對個體財務報表表示意見。本會計師負責查核案件之指導、 監督及執行，並負責形成彰源企業股份有限公司查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及 重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

• 10 -

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員 已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可 能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對彰源企業股份有限公司民 國109 年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明 該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計 師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影 響大於所增進之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所

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會 計 師 蘇 定 堅

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會 計 師 吳 麗 冬

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金融監督管理委員會核准文號 證券暨期貨管理委員會核准文號 金管證審字第1070323246 號 台財證六字第0920123784 號

中 華 民 國 1 1 0 年 3 月 2 3 日

• 11 -

彰源企業股份有限公司 個體資產負債表

民國109 年及108 年12 月31 日

												單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
								109年12月31日				108年12月31日
代	碼	資			產	金		額	％		金		額	％
		流動資產
1100			現 金（附註四及六）				$	447,342		4	$	388,919			4
1110			透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註四及七）					16,357		-		12,943			-
1150			應收票據（附註四、八及十七）					133,242		1		106,614			1
1170			應收帳款－非關係人（附註四、八及十七）					637,495		6		644,312			7
1180			應收帳款－關係人（附註四、十七及二三）					1,090		-		21,524			-
1200			其他應收款（附註二三）					31,343		1		24,304			-
1220			本期所得稅資產（附註四及十九）					2,439		-		3,641			-
1310			存 貨（附註四、五及九）					3,189,398	30			2,835,134		29
1410			預付款項					38,939		1		25,695			1
1470			其他流動資產					543		-		6,850			-
11XX			流動資產總計					4,498,188	43			4,069,936		42
		非流動資產
1550			採用權益法之投資（附註四及十）					2,695,408	26			2,524,171		26
1600			不動產、廠房及設備（附註四、十一及二四）					3,215,921	30			2,985,737		30
1755			使用權資產（附註四及十二）					33,180		-		68,388			1
1840			遞延所得稅資產（附註四及十九）					31,837		-		28,604			-
1915			預付設備款					61,366		1		75,129			1
1920			存出保證金（附註二三）					13,106		-		14,086			-
15XX			非流動資產總計					6,050,818	57			5,696,115		58
1XXX		資	產 總 計				$	10,549,006	100		$	9,766,051		100
代	碼	負	債 及	權	益
		流動負債
2100			短期銀行借款（附註十三）				$	2,628,726	25		$	2,348,029		24
2130			合約負債－流動（附註四及十七）					129,417		1		68,138			1
2150			應付票據－非關係人					10,959		-		19,494			-
2170			應付帳款－非關係人					102,639		1		138,469			1
2180			應付帳款－關係人（附註二三）					24,558		-		-			-
2219			其他應付款（附註十四及二三）					166,591		2		145,814			2
2280			租賃負債－流動（附註四、十二及二三）					17,806		-		35,224			-
2320			一年內到期之長期銀行借款（附註十三及二四）					456,895		5		280,835			3
2399			其他流動負債					3,410		-		2,845			-
21XX			流動負債總計					3,541,001	34			3,038,848		31
		非流動負債
2540			長期銀行借款（附註十三及二四）					2,760,529	26			2,406,715		25
2580			租賃負債－非流動（附註四、十二及二三）					15,927		-		33,733			-
2570			遞延所得稅負債（附註四及十九）					256,360		2		225,971			2
2640			淨確定福利負債－非流動（附註四及十五）					65,085		1		66,445			1
2645			存入保證金（附註二三）					735		-		990			-
25XX			非流動負債總計					3,098,636	29			2,733,854		28
2XXX			負債總計					6,639,637	63			5,772,702		59
		權	益
3110			普通股股本					2,805,260	27			2,865,260		29
3210			資本公積					463,471		4		464,646			5
			保留盈餘
3310			法定盈餘公積					198,107		2		171,117			2
3320			特別盈餘公積					246,961		2		144,960			1
3350			未分配盈餘					426,460		4		594,327			6
3400			其他權益			(		230,890)	(	2)	(	246,961)		(	2)
3XXX			權益總計					3,909,369	37			3,993,349		41
		負	債 與 權 益 總 計				$	10,549,006	100		$	9,766,051		100
				後附之附註係本個體財務報告之一部分
董事長：張炳耀				經理人：張炳耀					會計主管：施義正

• 12 -

彰源企業股份有限公司

個體綜合損益表

民國109 年及108 年1 月1 日至12 月31 日

單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元

109年度 代 碼 金 額 4000 營業收入（附註四、十七及 二三） $ 7,745,032 5000 營業成本（附註九、十八及 二三） 7,127,009 5900 營業毛利 618,023 營業費用（附註十八及二三） 6100 推銷費用 410,493 6200 管理費用 125,151 6000 營業費用合計 535,644 6900 營業淨利 82,379 營業外收入及支出 7100 利息收入 453 7010 其他收入（附註十八及 二三） 7,522 7020 其他利益及損失（附註 十八） ( 8,279) 7050 財務成本（附註十八及 二三） ( 96,712) 7070 採用權益法之子公司損 益份額（附註四及十） 155,166 7000 營業外收入及支出 合計 58,150 7900 稅前淨利 140,529 7950 所得稅費用（附註四及十九） 32,178 8200 本年度淨利 108,351	109年度

（接次頁）

• 13 -

（承前頁）

代 碼 其他綜合損益（附註四） 8310 不重分類至損益之項 目： 8311 確定福利計畫之再 衡量數（附註十 五） 8349 與不重分類之項目 相關之所得稅 （附註十九） 8360 後續可能重分類至損益 之項目： 8361 國外營運機構財務 報表換算之兌換 差額 8300 本年度其他綜合損 益合計 8500 本年度綜合損益總額 每股盈餘（附註二十） 9750 基 本 9850 稀 釋	109年度		％ - - - - - 2	108年度
	金 額 ($ 4,955) 991 ( 3,964) 16,071 12,107 $ 120,458 $ 0.38 $ 0.38			金 額 $ 2,061 ( 412) 1,649 ( 102,001) ( 100,352) $ 167,902 $ 0.94 $ 0.94		％
				( ( (	( (	- - - 1) 1) 2

後附之附註係本個體財務報告之一部分

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董事長：張炳耀 經理人：張炳耀 會計主管：施義正

• 14 -

彰源企業股份有限公司 個體權益變動表

民國109 年及108 年1 月1 日至12 月31 日

		民國109 年及108 年1 月1 日至12 月31	國109 年及108 年1 月1 日至12 月31	日
代碼 A1 108 年1 月1 日餘額 107 年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 B3 特別盈餘公積 B5 本公司股東現金股利 D1 108 年度淨利 D3 108 年度稅後其他綜合損益 D5 108 年度綜合損益總額 N1 股份基礎給付交易 T1 處分庫藏股票 Z1 108 年12 月31 日餘額 108 年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 B3 特別盈餘公積 B5 本公司股東現金股利 D1 109 年度淨利 D3 109 年度稅後其他綜合損益 D5 109 年度綜合損益總額 L1 庫藏股票買回 L3 庫藏股票註銷 Z1 109 年12 月31 日餘額 董事長：張炳耀	普 通 股 股 本 （附註十六） $ 2,865,260 - - - - - - - - 2,865,260 - - - - - - - ( 60,000) $ 2,805,260	資 本 公 積保 留 盈 餘 （ 附 （附註十六）法定盈餘公積 特別盈餘公積 $ 444,012 $ 116,709 $ 109,656 - 54,408 - - - 35,304 - - - - - - - - - - - - 20,634 - - - - - 464,646 171,117 144,960 - 26,990 - - - 102,001 - - - - - - - - - - - - - - - ( 1,175) - - $ 463,471 $ 198,107 $ 246,961 後附之附註係本個體財務報告之一部分 經理人：張炳耀	保 留 盈 餘 （ 附	其他權益項目 國外營運機構 註 十 六 ）財務報表換算之 未 分 配 盈 餘 兌 換 差 額 $ 700,662 ( $ 144,960 ) ( 54,408) - ( 35,304) - ( 286,526) - 268,254 - 1,649 ( 102,001) 269,903 ( 102,001) - - - - 594,327 ( 246,961) ( 26,990) - ( 102,001) - ( 143,263) - 108,351 - ( 3,964) 16,071 104,387 16,071 - - - - $ 426,460 ($ 230,890) 會計主管：施義正	單位：新台幣仟元 庫 藏 股 票 （附註十六） 權 益 總 計 ( $ 62,528 ) $ 4,028,811 - - - - - ( 286,526) - 268,254 - ( 100,352) - 167,902 - 20,634 62,528 62,528 - 3,993,349 - - - - - ( 143,263) - 108,351 - 12,107 - 120,458 ( 61,175) ( 61,175) 61,175 - $ - $ 3,909,369
				未
	(	(		( ( ( ( ( ( (

• 15 -

彰源企業股份有限公司

個體現金流量表

民國109 年及108 年1 月1 日至12 月31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 A20010 收益費損項目 A20100 折舊費用 A20300 預期信用減損損失（迴轉利益） A20400 透過損益按公允價值衡量之金 融資產淨利益 A20900 財務成本 A21200 利息收入 A21900 股份基礎給付酬勞成本 A22400 採用權益法之子公司利益份額 A22500 處分不動產、廠房及設備利益 A23700 存貨跌價及呆滯損失 A23800 存貨跌價及呆滯回升利益 A24100 未實現外幣兌換淨損失（利益） A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收票據 A31150 應收帳款 A31180 其他應收款 A31200 存 貨 A31230 預付款項 A31240 其他流動資產 A32125 合約負債 A32130 應付票據 A32150 應付帳款 A32180 其他應付款 A32230 其他流動負債 A32240 淨確定福利負債 A33000 營運產生之現金 A33100 收取之利息 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入（出）	109年度 $ 140,529 146,178 484 ( 820) 96,712 ( 453) - ( 155,166) - - ( 45,279) ( 9,829) ( 26,897) 32,074 ( 7,037) ( 308,985) ( 13,244) 6,307 61,279 ( 8,535) ( 10,845) 29,351 565 ( 6,315) ( 79,926) 453 ( 97,056) ( 2,829) (179,358)	108年度
		$ 336,781 140,449 ( 29,872 ) ( 1,145) 105,618 ( 2,146) 20,634 ( 172,270) ( 66) 6,456 - 7,848 50,207 53,099 5,393 284,631 14,259 ( 4,890) 8,537 ( 39,685) 33,014 ( 11,474) ( 30,571) ( 8,878) 765,929 2,146 ( 107,724) (115,722) 544,629

（接次頁）

• 16 -

（承前頁）

代 碼 投資活動之現金流量 B00100 取得透過損益按公允價值衡量之金 融資產 B00200 處分透過損益按公允價值衡量之金 融資產 B02700 取得不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備價款 B03800 存出保證金減少 B07100 預付設備款增加 BBBB 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 C00100 短期銀行借款增加（減少） C01600 舉借長期銀行借款 C01700 償還長期銀行借款 C03000 存入保證金增加（減少） C04020 租賃負債本金償還 C04500 發放現金股利 C04900 庫藏股票買回成本 C05000 庫藏股票處分 CCCC 籌資活動之淨現金流入（出） DDDD 匯率變動對現金之影響 EEEE 本年度現金淨增加（減少） E00100 年初現金餘額 E00200 年底現金餘額	109年度 ($ 18,070) 15,476 ( 298,479) - 980 ( 37,142) (337,235) 280,697 900,000 ( 370,126) ( 255) ( 35,224) ( 143,263) ( 61,175) - 570,654 4,362 58,423 388,919 $ 447,342	108年度
		($ 25,092) 24,759 ( 220,416) 1,384 9,789 ( 73,459) (283,035) ( 1,267,885) 1,215,400 ( 61,355) 246 ( 34,640) ( 286,526) - 62,528 (372,232) ( 799) ( 111,437) 500,356 $ 388,919

後附之附註係本個體財務報告之一部分

董事長：張炳耀 經理人：張炳耀 會計主管：施義正

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• 17 -

會計師查核報告

彰源企業股份有限公司 公鑒：

查核意見

彰源企業股份有限公司及子公司（彰源集團）民國109 年及108 年12 月 31 日之合併資產負債表，暨民國109 年及108 年1 月1 日至12 月31 日之合 併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報表附註 （包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行 人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報 導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達彰源集團民國 109 年及108 年12 月31 日之合併財務狀況，暨民國109 年及108 年1 月1 日 至12 月31 日之合併財務績效及合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行 查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責 任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職 業道德規範，與彰源集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計 師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。 關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對彰源集團民國109 年度合 併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及 形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

• 18 -

茲對彰源集團民國109 年度合併財務報表之關鍵查核事項敘明如下： 存貨之評價

彰源集團存貨之金額對合併財務報表係屬重大，其中存貨淨變現價值之 估計涉及重大判斷，該等估計係依目前市場狀況及類似產品之歷史銷售經驗 評估，市場情況之改變可能重大影響該等估計結果，因此將上述存貨評價列 為關鍵查核事項，參閱財務報表附註四、五及九。

本會計師對於上述事項已執行之主要查核程序如下：

1. 瞭解公司提列存貨跌價損失政策及程序；

2. 取得存貨評價表，藉由選樣抽核其銷售價格並重新計算，以確認其資料 之完整性及正確性；

3. 取得呆滯存貨報表，檢視其相關評估資料並瞭解其對淨變現價值的影 響，確認相關呆滯金額提列之合理性；

4. 觀察年底存貨盤點，並評估存貨狀況，以評估過時及毀損存貨之相關成 本是否已適當地沖減。

其他事項

彰源企業股份有限公司業已編製民國109 及108 年度之個體財務報表， 並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。 管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理 委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公 告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內 部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估彰源集團繼續經營 之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意 圖清算彰源集團或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。 彰源集團之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。 會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導 因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信 係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合

• 19 -

併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實 表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟 決策，則被認為具有重大性。

• 本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之 懷疑。本會計師亦執行下列工作：

• 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所 評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據 以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實 聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於 導因於錯誤者。

• 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查 核程序，惟其目的非對彰源集團內部控制之有效性表示意見。

• 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露 之合理性。

• 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性， 以及使彰源集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存 在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大 不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報 表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之 結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況 可能導致彰源集團不再具有繼續經營之能力。

• 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合 併財務報表是否允當表達相關交易及事件。

• 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併 財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行， 並負責形成集團查核意見。

• 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及 重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

• 20 -

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員 已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可 能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。 本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對彰源集團民國109 年度合 併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除 非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查 核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進 之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所

會 計 師 蘇 定 堅 會 計 師 吳 麗 冬

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金融監督管理委員會核准文號 證券暨期貨管理委員會核准文號 金管證審字第1070323246 號 台財證六字第0920123784 號

中 華 民 國 1 1 0 年 3 月 2 3 日

• 21 -

彰源企業股份有限公司及子公司 合 併 資 產 負 債 表

民國109 年及108 年12 月31 日

單位：新台幣仟元

109年12月31日 108年12月31日 代 碼 資 產 金 額 ％ 金 額 流動資產 1100 現金及約當現金（附註四及六） $ 1,565,467 13 $ 1,332,779 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註四及七） 16,357 - 12,943 1150 應收票據（附註四、八及十七） 266,911 2 237,904 1170 應收帳款－非關係人（附註四、八及十七） 749,747 7 765,085 1180 應收帳款－關係人（附註四、十七及二三） - - 21,348 1200 其他應收款（附註四及二三） 33,162 - 31,304 1220 本期所得稅資產（附註四及十九） 2,439 - 3,641 1310 存 貨（附註四、五及九） 4,255,872 37 3,719,060 1410 預付款項 168,156 2 126,790 1476 其他金融資產－流動（附註四、六及二四） 7,632 - 2,784 1479 其他流動資產 543 - 3,375 11XX 流動資產總計 7,066,286 61 6,257,013 非流動資產 1600 不動產、廠房及設備（附註四、十一及二四） 4,376,031 37 4,145,835 1755 使用權資產（附註四及十二） 68,792 1 100,090 1840 遞延所得稅資產（附註四及十九） 31,837 - 28,604 1915 預付設備款 109,077 1 84,630 1920 存出保證金（附註二三） 15,969 - 19,075 15XX 非流動資產總計 4,601,706 39 4,378,234 1XXX 資 產 總 計 $11,667,992 100 $10,635,247 代 碼 負 債 及 權 益 流動負債 2100 短期銀行借款（附註十三） $ 3,568,566 31 $ 3,037,571 2130 合約負債－流動（附註四及十七） 210,754 2 154,950 2150 應付票據－非關係人 10,959 - 19,494 2170 應付帳款－非關係人 106,139 1 142,355 2180 應付帳款－關係人（附註二三） 24,558 - - 2219 其他應付款（附註十四及二三） 217,449 2 185,700 2230 本期所得稅負債（附註四及十九） 22,240 - 32,803 2280 租賃負債－流動（附註四、十二及二三） 21,765 - 38,344 2322 一年內到期之長期銀行借款（附註十三及二四） 456,895 4 280,835 2399 其他流動負債 3,776 - 3,055 21XX 流動負債總計 4,643,101 40 3,895,107 非流動負債 2540 長期銀行借款（附註十三及二四） 2,760,529 24 2,406,715 2580 租賃負債－非流動（附註四、十二及二三） 24,006 - 38,692 2570 遞延所得稅負債（附註四及十九） 256,360 2 225,971 2640 淨確定福利負債－非流動（附註四及十五） 65,085 - 66,445 2645 存入保證金（附註二三） 9,542 - 8,968 25XX 非流動負債總計 3,115,522 26 2,746,791 2XXX 負債總計 7,758,623 66 6,641,898 權 益 3110 普通股股本 2,805,260 24 2,865,260 3210 資本公積 463,471 4 464,646 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 198,107 2 171,117 3320 特別盈餘公積 246,961 2 144,960 3350 未分配盈餘 426,460 4 594,327 3400 其他權益 ( 230,890) ( 2) ( 246,961) ( 3XXX 權益總計 3,909,369 34 3,993,349 負 債 與 權 益 總 計 $11,667,992 100 $10,635,247 後附之附註係本合併財務報告之一部分 董事長：張炳耀 經理人：張炳耀 會計主管：施義正		108年12月31日	108年12月31日
	金			％
			(	13 - 2 7 - 1 - 35 1 - - 59 39 1 - 1 - 41 100 29 1 - 1 - 2 - - 3 - 36 23 - 2 1 - 26 62 27 4 2 1 6 2) 38 100

• 22 -

彰源企業股份有限公司及子公司 合 併 綜 合 損 益 表

民國109 年及108 年1 月1 日至12 月31 日

單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元

109年度 代 碼 金 額 4000 營業收入（附註四、十七及 二三） $10,560,947 5000 營業成本（附註九、十八及 二三） 9,622,919 5900 營業毛利 938,028 營業費用（附註十八及二三） 6100 推銷費用 524,723 6200 管理費用 178,437 6000 營業費用合計 703,160 6900 營業淨利 234,868 營業外收入及支出 7100 利息收入 6,040 7010 其他收入（附註十八及 二三） 12,367 7020 其他利益及損失（附註 十八） 45,751 7050 財務成本（附註十八及 二三） ( 110,710) 7000 營業外收入及支出 合計 ( 46,552) 7900 稅前淨利 188,316 7950 所得稅費用（附註四及十九） 79,965 8200 本年度淨利 108,351	109年度		％ 100 91 9 5 2 7 2 - - 1 1) - 2 1 1	108年度
				金 額 $11,984,206 10,765,124 1,219,082 510,533 210,477 721,010 498,072 4,844 8,952 4,874 ( 123,473) ( 104,803) 393,269 125,015 268,254		％
		(		( (	( (	100 90 10 4 2 6 4 - - - 1) 1) 3 1 2

（接次頁）

• 23 -

（承前頁）

代 碼 其他綜合損益（附註四） 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再 衡量數（附註十 五） 8349 與不重分類之項目 相關之所得稅 （附註四及十 九） 8310 後續可能重分類至損益 之項目 8361 國外營運機構財務 報表換算之兌換 差額 8300 本年度其他綜合損 益合計 8500 本年度綜合損益總額 每股盈餘（附註二十） 9750 基 本 9850 稀 釋	109年度		％ - - - - - 1	108年度
	金 額 ($ 4,955) 991 ( 3,964) 16,071 12,107 $ 120,458 $ 0.38 $ 0.38			金 額 $ 2,061 ( 412) 1,649 ( 102,001) ( 100,352) $ 167,902 $ 0.94 $ 0.94		％
				( ( (	( (	- - - 1) 1) 1

後附之附註係本合併財務報告之一部分

==> picture [44 x 44] intentionally omitted <==

董事長：張炳耀 經理人：張炳耀 會計主管：施義正

• 24 -

彰源企業股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國109 年及108 年1 月1 日至12 月31 日

		彰源企業股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國109 年及108 年1 月1 日至12 月31	彰源企業股份有限公司及子公司 合併權益變動表 國109 年及108 年1 月1 日至12 月31	日
代碼 A1 108 年1 月1 日餘額 107 年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 B3 特別盈餘公積 B5 本公司股東現金股利 D1 108 年度淨利 D3 108 年度稅後其他綜合損益 D5 108 年度綜合損益總額 N1 股份基礎給付交易 T1 處分庫藏股票 Z1 108 年12 月31 日餘額 108 年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 B3 特別盈餘公積 B5 本公司股東現金股利 D1 109 年度淨利 D3 109 年度稅後其他綜合損益 D5 109 年度綜合損益總額 L1 庫藏股票買回 L3 庫藏股票註銷 Z1 109 年12 月31 日餘額 董事長：張炳耀	普 通 股 股 本 （附註十六） $ 2,865,260 - - - - - - - - 2,865,260 - - - - - - - ( 60,000) $ 2,805,260	資 本 公 積 保 留 盈 餘 （ 附 （附註十六）法定盈餘公積 特別盈餘公積 $ 444,012 $ 116,709 $ 109,656 - 54,408 - - - 35,304 - - - - - - - - - - - - 20,634 - - - - - 464,646 171,117 144,960 - 26,990 - - - 102,001 - - - - - - - - - - - - - - - ( 1,175) - - $ 463,471 $ 198,107 $ 246,961 後附之附註係本合併財務報告之一部分 經理人：張炳耀	保 留 盈 餘 （ 附	其他權益項目 國外營運機構 註 十 六 ）財務報表換算 未 分 配 盈 餘之 兌 換 差 額 $ 700,662 ( $ 144,960 ) ( 54,408) - ( 35,304) - ( 286,526) - 268,254 - 1,649 ( 102,001) 269,903 ( 102,001) - - - - 594,327 ( 246,961) ( 26,990) - ( 102,001) - ( 143,263) - 108,351 - ( 3,964) 16,071 104,387 16,071 - - - - $ 426,460 ($ 230,890) 會計主管：施義正	單位：新台幣仟元 庫 藏 股 票 （附註十六） 權 益 總 計 ( $ 62,528 ) $ 4,028,811 - - - - - ( 286,526) - 268,254 - ( 100,352) - 167,902 - 20,634 62,528 62,528 - 3,993,349 - - - - - ( 143,263) - 108,351 - 12,107 - 120,458 ( 61,175) ( 61,175) 61,175 - $ - $ 3,909,369
				未
	(	(		( ( ( ( ( ( (

• 25 -

彰源企業股份有限公司及子公司

合 併 現 金 流 量 表

民國109 年及108 年1 月1 日至12 月31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 A20010 收益費損項目 A20100 折舊費用 A20300 預期信用減損迴轉利益 A20400 透過損益按公允價值衡量之金 融資產淨利益 A20900 財務成本 A21200 利息收入 A21900 股份基礎給付酬勞成本 A22500 處分不動產、廠房及設備損失 （利益） A22800 處分其他資產利益 A23700 存貨跌價及呆滯損失 A23800 存貨跌價及呆滯回升利益 A24100 未實現外幣兌換淨損失（利益） A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收票據 A31150 應收帳款 A31180 其他應收款 A31200 存 貨 A31230 預付款項 A31240 其他流動資產 A32125 合約負債 A32130 應付票據 A32150 應付帳款 A32180 其他應付款 A32230 其他流動負債 A32240 淨確定福利負債 A33000 營運產生之現金 A33100 收取之利息 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入（出）	109年度 $ 188,316 236,964 ( 77) ( 820) 110,710 ( 6,040) - ( 849) ( 107) - ( 45,640) ( 10,970) ( 36,181) 36,121 ( 5,019) ( 543,963) ( 50,855) 2,832 63,357 ( 8,535) ( 11,037) 42,825 721 ( 6,315) ( 44,562) 6,040 ( 111,408) ( 59,855) (209,785)	108年度
		$ 393,269 225,665 ( 30,217) ( 1,145) 123,473 ( 4,844) 20,634 1,700 ( 51) 6,950 - 6,974 93,727 102,691 ( 3,262) 162,083 ( 32,429) ( 2,195) 42,205 ( 39,685) 33,188 ( 13,202) ( 30,508) ( 8,878) 1,046,143 4,844 ( 125,651) (180,822) 744,514

（接次頁）

• 26 -

（承前頁）

代 碼 投資活動之現金流量 B00100 取得透過損益按公允價值衡量之金 融資產 B00200 處分透過損益按公允價值衡量之金 融資產價款 B02700 取得不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備價款 B03800 存出保證金減少 B06600 其他金融資產減少（增加） B07100 預付設備款增加 BBBB 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 C00200 短期銀行借款增加（減少） C01600 舉借長期銀行借款 C01700 償還長期銀行借款 C03100 存入保證金增加 C04020 租賃負債本金償還 C04500 發放現金股利 C04900 庫藏股票買回成本 C05000 庫藏股票處分 CCCC 籌資活動之淨現金流入（出） DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE 本年度現金及約當現金淨增加 E00100 年初現金及約當現金餘額 E00200 年底現金及約當現金餘額	109年度 ($ 18,070) 15,476 ( 305,809) 2,974 2,927 ( 5,175) (140,117) (447,794) 576,187 900,000 ( 370,126) 574 ( 39,254) ( 143,263) ( 61,175) - 862,943 27,324 232,688 1,332,779 $1,565,467	108年度
		($ 25,092) 24,759 ( 227,115) 2,183 19,882 15,753 (175,420) (365,050) ( 973,274) 1,215,400 ( 61,355) 19 ( 38,878) ( 286,526) - 62,528 ( 82,086) ( 44,979) 252,399 1,080,380 $1,332,779

後附之附註係本合併財務報告之一部分

==> picture [45 x 45] intentionally omitted <==

董事長：張炳耀 經理人：張炳耀 會計主管：施義正

• 27 -

附錄四：

彰 源 企 業 股 份 有 限 公 司

一○九年度員工及董事酬勞

• 1、公司章程所載員工及董事酬勞案業經董事及股東會決議通過：

本公司年度如有獲利，應提撥 1%為員工酬勞，由董事會決議以股票或現金分派 發放，其發放對象包含符合一定條件之從屬公司員工；本公司得以上開獲利數額，由 董事會決議提撥不高於 3%為董事酬勞。員工酬勞及董事酬勞分派案應提股東會報告。 但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥員工酬勞及董事酬 勞。

本公司年度總決算如有盈餘，依法繳納稅捐，彌補累積虧損後，再提 10%為法 定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時，得不再提列，其餘再依法令 規定提列或迴轉特別盈餘公積；如尚有餘額，併同累積未分配盈餘，由董事會擬定盈 餘分配議案，提請股東會決議分派股東股息紅利。

本公司股利政策，係配合目前及未來之發展計劃，考量投資環境、資金需求及國 內外競爭狀況，並兼顧股東利益等因素，當年就可供分配盈餘提撥不低於 50%分配 股東股息紅利，惟累積可供分配盈餘低於實收股本 10%，得不予分配；分配股東股 。 息紅利時，得以現金或股票方式為之，其中現金股利不低於股利總額 20%

• 2、盈餘分配案業經董事會通過，尚未經股東會決議者：

本公司 109 年度財務決算稅後淨利為 NT$108,351,219 元，經民國 110 年 3 月 23 日董事會決議通過考量未來投資機會及產業特性，決議通過本年度擬配發每股 0.50 元現金股利。

• 3、盈餘分配案業經股東會決議者：不適用。

• 4、109 年度盈餘用以配發員工及董事酬勞之情形：

• 本公司 109 年度員工酬勞及董事酬勞皆為 NT$1,433,972 元，其估列基礎為公司稅前 淨利扣除累積虧損後，按公司章程所訂之 1%比例計算，並認列為 109 年之營業費用， 惟若嗣後股東會決議實際配發金額與估列數有差異時，則列入 110 年之損益。

• 28 -

附錄五：

彰 源 企 業 股 份 有 限 公 司

庫 藏 股 買 回 執 行 結 果

項 目	第 一 次	第 二 次	第 三 次
預計買回情形
董事會決議日期	100/11/29	101/01/30	101/04/16
買回股份之目的	轉讓股份予員工	轉讓股份予員工	轉讓股份予員工
買回股份之種類	普通股	普通股	普通股
買回之金額上限	新台幣730,917,612元	新台幣730,917,612元	新台幣444,018,814元
買回之日期	100年11月30日 至 101年01月28日	101年01月31日 至 101年03月30日	101年04月17日 至 101年06月16日
買回之數量	10,000,000股	10,000,000股	6,000,000股
買回方式	自集中市場交易	自集中市場交易	自集中市場交易
實際買回情形
買回期間	100年11月30日 至 101年01月18日	101年03月03日 至 101年03月30日	101年04月17日 至 101年06月15日
買回數量	2,004,000股	2,300,000股	5,127,000股
買回之總金額 (含手續費)	新台幣20,623,437元	新台幣28,340,162元	新台幣53,151,289元
平均買回每股金額	10.292	12.322	10.367

• 29 -

彰 源 企 業 股 份 有 限 公 司

庫 藏 股 買 回 執 行 結 果

項 目	第 四 次	第 五 次	第 六 次
預計買回情形
董事會決議日期	101/06/18	101/08/22	101/10/24
買回股份之目的	轉讓股份予員工	轉讓股份予員工	轉讓股份予員工
買回股份之種類	普通股	普通股	普通股
買回之金額上限	新台幣373,497,821元	新台幣373,497,821元	新台幣296,901,681元
買回之日期	101年06月19日 至 101年08月18日	101年08月23日 至 101年10月22日	101年10月25日 至 101年12月24日
買回之數量	6,000,000股	6,000,000股	6,000,000股
買回方式	自集中市場交易	自集中市場交易	自集中市場交易
實際買回情形
買回期間	101年06月19日 至 101年08月17日	101年08月23日 至 101年10月22日	101年10月25日 至 101年12月14日
買回數量	2,174,000股	1,352,000股	2,817,000股
買回之總金額 (含手續費)	新台幣21,559,837元	新台幣14,169,303元	新台幣26,478,837元
平均買回每股金額	9.918	10.481	9.40

• 30 -

彰 源 企 業 股 份 有 限 公 司

庫 藏 股 買 回 執 行 結 果

項 目	第 七 次	第 八 次	第 九 次
預計買回情形
董事會決議日期	104/06/18	104/08/18	104/10/16
買回股份之目的	轉讓股份予員工	轉讓股份予員工	轉讓股份予員工
買回股份之種類	普通股	普通股	普通股
買回之金額上限	新台幣648,344,016元	新台幣625,960,004元	新台幣625,960,004元
買回之日期	104年06月22日 至 104年08月17日	104年08月18日 至 104年10月16日	104年10月19日 至 104年12月15日
買回之數量	6,000,000股	3,000,000股	3,000,000股
買回方式	自集中市場交易	自集中市場交易	自集中市場交易
實際買回情形
買回期間	104年06月22日 至 104年08月17日	104年08月19日 至 104年10月16日	104年10月19日 至 104年12月15日
買回數量	1,668,000股	1,581,000股	1,776,000股
買回之總金額 (含手續費)	新台幣18,102,591元	新台幣14,611,468元	新台幣16,678,343元
平均買回每股金額	10.853	9.242	9.391

• 31 -

彰 源 企 業 股 份 有 限 公 司

庫 藏 股 買 回 執 行 結 果

項 目	第 十 次	第 十一 次	第 十二 次
預計買回情形
董事會決議日期	104/12/17	105/02/17	105/04/18
買回股份之目的	轉讓股份予員工	轉讓股份予員工	轉讓股份予員工
買回股份之種類	普通股	普通股	普通股
買回之金額上限	新台幣526,510,689元	新台幣526,510,689元	新台幣310,348,890元
買回之日期	104年12月18日 至 105年02月16日	105年02月17日 至 105年04月15日	105年04月18日 至 105年06月17日
買回之數量	3,000,000股	3,000,000股	3,000,000股
買回方式	自集中市場交易	自集中市場交易	自集中市場交易
實際買回情形
買回期間	104年12月18日 至 105年02月16日	105年02月18日 至 105年04月15日	105年04月19日 至 105年06月17日
買回數量	1,831,000股	1,480,000股	1,523,000股
買回之總金額 (含手續費)	新台幣16,699,686元	新台幣15,087,863元	新台幣15,033,690元
平均買回每股金額	9.121	10.195	9.872

• 32 -

彰 源 企 業 股 份 有 限 公 司

庫 藏 股 買 回 執 行 結 果

項 目	第 十三 次	第 十四 次	第 十五 次
預計買回情形
董事會決議日期	105/06/29	105/08/29	105/11/08
買回股份之目的	轉讓股份予員工	轉讓股份予員工	轉讓股份予員工
買回股份之種類	普通股	普通股	普通股
買回之金額上限	新台幣367,953,100元	新台幣372,900,347元	新台幣372,900,347元
買回之日期	105年06月29日 至 105年08月26日	105年08月29日 至 105年10月28日	105年11月08日 至 106年01月06日
買回之數量	3,000,000股	3,000,000股	3,000,000股
買回方式	自集中市場交易	自集中市場交易	自集中市場交易
實際買回情形
買回期間	105年07月01日 至 105年08月26日	105年08月30日 至 105年10月28日	105年11月09日 至 106年01月06日
買回數量	1,669,000股	1,862,000股	1,227,000股
買回之總金額 (含手續費)	新台幣16,736,948元	新台幣17,833,122元	新台幣12,924,624元
平均買回每股金額	10.029	9.578	10.534

• 33 -

項 目	第 十六 次	第 十七 次
預計買回情形
董事會決議日期	109/03/16	109/05/07
買回股份之目的	維護公司信用及股東權益	維護公司信用及股東權益
買回股份之種類	普通股	普通股
買回之金額上限	新台幣1,022,180,615元	新台幣1,086,826,731元
買回之日期	109年03月16日 至 109年05月15日	109年05月07日 至 109年07月06日
買回之數量	3,000,000股	3,000,000股
買回方式	自集中市場交易	自集中市場交易
實際買回情形
買回期間	109年03月17日 至 109年05月06日	109年05月12日 至 109年07月06日
買回數量	3,000,000股	3,000,000股
買回之總金額 (含手續費)	新台幣29,173,412元	新台幣32,001,230元
平均買回每股金額	9.724	10.667

• 註:1.本公司於 100 年至 105 年間共實施庫藏股買回十五次，用以轉讓股份予員工，共計買回 30,391,000 股，已依買回成本全數轉讓員工。

• 2.本公司於 109 年間共實施庫藏股買回二次，係為維護公司信用及股東權益，共買回 6,000,000 股、總金額為 NT$61,174,642 元， 訂定 109 年 8 月 10 日為減資基準日，並向經濟部辦理 銷除股份變更登記完畢。

• 34 -

附錄六：

彰 源 企 業 股 份 有 限 公 司 盈餘分配表

民國一○九年度

	盈餘分配表 民國一○九年度
		單位：新台幣元
項 目	金 額	備 註
可供分配數： 1. 期初未分配盈餘數 2. 追溯適用及追溯重編之影響數 3.一○九年度稅後淨利 4.一○九年其他綜合損益- 確定福利計劃精算損益 5.提撥法定盈餘公積 6.迴轉特別盈餘公積 7.配發現金股利每股0.50元 8.期末未分配盈餘	322,072,227 0 108,351,219 (3,964,408) (10,438,681) 16,070,802 (140,263,014) 291,828,145	1. 經民國110 年3 月23 日董事會決議通 過，依公司章程定稅後純益先彌補虧損， 次提10%法定盈餘公積，再擬定盈餘分 配。 2. 配發員工酬勞1,433,972 元。 配發董事酬勞1,433,972 元。

註一：俟股東會同意後，授權董事會另訂分配現金股利基準日及現金股利發放日(發放至元為止，元以下捨去)，配發不足一元之畸零 款合計數列公司其他收入。

註二：本公司因買回、轉讓、轉換及註銷庫藏股等，致影響本公司流通在外股份總數時，擬請股東會授權董事會依本案決議之普通股 擬分配盈餘總額，按配息基準日本公司流通在外股份之數量，調整股東配息比率。

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董事長：張炳耀 經理人：張炳耀 會計主管：施義正

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附錄七：

彰 源 企 業 股 份 有 限 公 司

董事持股情形

一、本公司實收資本額 NT$2,805,260,270 元，已發行股數計 280,526,027 股。 二、依證券交易第二十六條之規定，全體董事最低應持有股數計 12,000,000 股。

• 三、截至本次股東會停止過戶日股東名簿之個別及全體董事持有股數狀況如下表所列， 已符合證券交易法第二十六條規定成數標準。

單位:股

			單位:股
職 稱	戶 名	持 有 股 數	備 註
董事長	張 炳 耀	17,547,946
董 事	施 義 正	1,948,206
董 事	鑫捷欣(股)公司	28,206,372
獨立董事	温 順 德	0
獨立董事	李 應 芳	0
獨立董事	王 叔 福	0
全 體 董 事 合 計		47,702,524

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附錄八：

本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響： 本公司本年度擬全數配發現金股利，故無償配股對於公司相關影響並不適用。

其他說明事項

本次股東常會，股東提案處理說明：

• 說明：1、依公司法第一百七十二條之一規定，持有本公司已發行股份總數百分之一以上 股份之股東，得以書面向本公司提出本次一一○年股東常會議案，惟每一股東 以提一議案為限，且提案內容不得超過三百字（含標點符號），否則該提案不 予列入股東常會議案，提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項 議案討論。

• 2、本公司本次今年股東常會受理股東提案申請，期間為一一○年四月九日至一一 ○年四月十九日止，並已依法公告於公開資訊觀測站。

• 3、本公司並無接獲任何股東提案。

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附錄九：

彰 源 企 業 股 份 有 限 公 司

公司章程修訂條文前後對照表

條次	原 條文	修 訂 後 條文	說 明
第八條	本公司股票概為記名式，並應編號由 代表公司之董事簽名或蓋章，並依法 經主管機關或其核定之發行登記機構 簽證後發行之。本公司發行之股份得 免印製股票，並應洽證券集中保管事 業機構登錄。	本公司股票概為記名式，並應編號由 代表公司之董事簽名或蓋章，並經依 法得擔任股票發行簽證人之銀行簽證 後發行之。本公司發行之股份得免印 製股票，並應洽證券集中保管事業機 構登錄。	配合法令 修訂
第十三條	股東會由董事會召集，以董事長為主 席，遇董事長缺席時，由董事長指定 董事一人代理，未指定時，由董事互 推一人代理之；由董事會以外之其他 召集權人召集，主席由該召集權人擔 任，召集權人有二人以上時互推一人 擔任。	股東會由董事會召集，以董事長為主 席，遇董事長缺席時，由副董事長代 理之，副董事長亦缺席時，由董事長 指定董事一人代理，未指定時，由董 事互推一人代理之；由董事會以外之 其他召集權人召集，主席由該召集權 人擔任，召集權人有二人以上時互推 一人擔任。	配合法令 修訂
第二十條	董事組織董事會，由三分之二以上董 事之出席及出席董事過半數之同意， 互選董事長一人，依照法令、章程、 股東會及董事會之決議，執行本公司 一切事務，對外代表本公司。	董事組織董事會，由三分之二以上董 事之出席及出席董事過半數之同意， 互選董事長一人及副董事長一人。董 事長依照法令、章程、股東會及董事 會之決議，執行本公司一切事務，對 外代表本公司。	配合法令 修訂
第二十一 條	董事會除每屆第一次董事會依公司法 第二０三條規定召集外，其餘由董事 長召集並任為主席，董事長不能執行 職務時，由董事長指定董事一人代理 之，未指定時由董事互推一人代理之。	董事會除每屆第一次董事會依公司法 第二０三條規定召集外，其餘由董事 長召集並任為主席，董事長不能執行 職務時，由副董事長代理之，副董事 長亦缺席時，由董事長指定董事一人 代理之，未指定時由董事互推一人代 理之。	配合法令 修訂

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附錄十：

彰 源 企 業 股 份 有 限 公 司

股東會議事規則修訂條文前後對照表

條次	原 條文		修 訂 後 條文	說 明
第 六 條	股東會如由董事會召集者，其主席由 董事長擔任，如董事長請假因故不能 行使職權，得由董事長指定一名董事 代理之。董事長未指定代理人者，由 董事互推一人代理。股東會如有董事 會以外之其他有召集權人召集者，其 主席由該召集權人擔任之。召集權人 有二人以上時，應互推一人擔任之。 前項主席係由常務董事或董事代理 者，以任職六個月以上，並瞭解公司 財務業務狀況之常務董事或董事擔任 之。主席如為法人董事之代表人者， 亦同。		股東會如由董事會召集者，其主席由 董事長擔任，如董事長請假因故不能 行使職權，由副董事長代理之，副董 事長亦缺席時，得由董事長指定一名 董事代理之。董事長未指定代理人 者，由董事互推一人代理。股東會如 有董事會以外之其他有召集權人召集 者，其主席由該召集權人擔任之。召 集權人有二人以上時，應互推一人擔 任之。 前項主席係由常務董事或董事代理 者，以任職六個月以上，並瞭解公司 財務業務狀況之常務董事或董事擔任 之。主席如為法人董事之代表人者， 亦同。	配合法令 修訂

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附錄十一：

彰 源 企 業 股 份 有 限 公 司 公 司 章 程(修訂前)

第一條

本公司依照公司法規定組織，定名為彰源企業股份有限公司。（英文名稱為 FROCH ENTERPRISE CO﹒﹐LTD﹒） 第二條

本公司所營事業如下： CA01010 鋼鐵治鍊業 CA01020 鋼鐵軋延及擠型業 CA01030 鋼鐵鑄造業 CA01050 鋼材二次加工業 CA02990 其他金屬製品製造業 CA03010 熱處理業 CA04010 表面處理業 CB01010 機械設備製造業 D101060 再生能源自用發電設備業 F106010 五金批發業 F401010 國際貿易業 I501010 產品設計業 ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務

第三條

本公司設總公司於台灣省雲林縣，並得視實際需要於國內外適當地點設立分支機構。 第四條 刪除 第五條

為達成多角化經營之目標，本公司轉投資其他公司之投資總額得超過公司實收股本百分之 四十。

第六條 本公司因業務需要，得對外保證。 第七條 本公司資本總額定為新台幣 4,000,000,000 元，分為 400,000,000 股，每股新台幣壹拾元正， 其中未發行股份授權董事會分次發行。本公司以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工 ，應於轉讓前，提經最近一次股東會有代表已發行股份總數過半數股東出席之股東會，出 席股東表決權三分之二以上同意。

第八條

本公司股票概為記名式，並應編號由代表公司之董事簽名或蓋章，並依法經主管機關或其 核定之發行登記機構簽證後發行之。本公司發行之股份得免印製股票，並應洽證券集中保

• 40 -

管事業機構登錄。

第九條

• 每屆股東常會前六十日內，臨時會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基 準日前五日內，停止股票過戶。

第十條

• 本公司年度如有獲利，應提撥 1%為員工酬勞，由董事會決議以股票或現金分派發放，其發 放對象包含符合一定條件之從屬公司員工；本公司得以上開獲利數額，由董事會決議提撥 不高於 3%為董事酬勞。員工酬勞及董事酬勞分派案應提股東會報告。但公司尚有累積虧損 時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥員工酬勞及董事酬勞。

• 第十條之一

• 本公司年度總決算如有盈餘，依法繳納稅捐，彌補累積虧損後，再提 10%為法定盈餘公積， 但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時，得不再提列，其餘再依法令規定提列或迴轉特 別盈餘公積；如尚有餘額，併同累積未分配盈餘，由董事會擬定盈餘分配議案，提請股東 會決議分派股東股息紅利。

本公司股利政策，係配合目前及未來之發展計劃，考量投資環境、資金需求及國內外競爭 狀況，並兼顧股東利益等因素，當年就可供分配盈餘提撥不低於 50%分配股東股息紅利， 惟累積可供分配盈餘低於實收股本 10%，得不予分配；分配股東股息紅利時，得以現金或 股票方式為之，其中現金股利不低於股利總額 20%。

• 第十一條

• 股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內召開，臨 時會於必要時依相關法令召開。

• 第十二條

• 股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席。股 東委託出席之辦法，除依公司法第 177 條規定外，悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出 席股東會使用委託書規則」，規定辦理。除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構 外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過己發行股份總數表決權之 百分之三，超過時其超過之表決權不予計算。

• 第十三條

• 股東會由董事會召集，以董事長為主席，遇董事長缺席時，由董事長指定董事一人代理， 未指定時，由董事互推一人代理之；由董事會以外之其他召集權人召集，主席由該召集權 人擔任，召集權人有二人以上時互推一人擔任。

• 第十四條

• 本公司各股東每股有一表決權，但有發生公司法第一百七十九條規定之情事者無表決權。

• 第十五條

• 股東會之決議，除相關法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之股東出席，以 出席股東表決權過半數之同意行之，若同數時取決於主席。依主管機關規定，本公司股東 亦得以電子方式行使表決權，以電子方式行使表決權之股東視為親自出席，其相關事宜悉 依法令規定辦理。

• 第十六條

• 股東會之議決事項，應作成議事錄，由股東會主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議 事錄分發各股東，議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。議事錄應記載會議之年、月、

• 41 -

日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及其結果，在公司存續期間，應永久保 存。本公司為公開發行股票之公司，議事錄之分發，得以公告方式為之。 第十七條

• 本公司設董事七～九人，採候選人提名制度，由股東會就有行為能力之人選任，任期均為 三年，連選得連任。本公司上述董事名額中，獨立董事人數不得少於三人，採候選人提名 制度，由股東會就獨立董事候選人名單中選任之。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職 限制、提名與選任方式及其他應遵行事項依證券管理機構規定辦理。本公司公開發行股票 後，其全體董事合計持股比例，依證券管理機構之規定。

第十七條之一

本公司董事間應有超過半數之席次不得具有下列關係之一：

1. 配偶

2. 二親等以內之親屬

第十八條

董事缺額達三分之一，董事會應於六十日內召開臨時股東會補選之，其任期以補足原任之 期限為限。

第十九條

董事任期屆滿而不及改選，延長其執行職務至改選董事就任時為止。

第二十條

董事組織董事會，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意，互選董事長一人， 依照法令、章程、股東會及董事會之決議，執行本公司一切事務，對外代表本公司。 第二十一條

董事會除每屆第一次董事會依公司法第二０三條規定召集外，其餘由董事長召集並任為主 席，董事長不能執行職務時，由董事長指定董事一人代理之，未指定時由董事互推一人代 理之。

第二十一條之一

公司董事會至少每季召集乙次，召集時應載明事由，於七日前通知各董事，但遇有緊急情 事時，得隨時召集之。董事會召集通知得以書面、傳真或電子郵件（E-mail）等方式為之。 第二十二條 本公司之經營方針及其他主要事項由董事會決定之。董事會之職權除依公司法及股東會賦 予之職權外，尚包括下列事項：

1. 公司組織規章之核定與修改。

2. 年度預算之核可及年度決算之審議。

3. 一定額度或價款之資本支出及契約之核可。

4. 公司在一定額度或價款向金融機構申請融資、保證、承兌及其他放款、舉債及營業外 墊款其額度或價款之核准。

5. 以公司名義為背書、保證、承兌之核可。

6. 分支機構之設置及裁撤。

7. 轉投資其他事業之核可。

8. 取得或處分重大資產之核可，其作業悉依照本公司訂定之「取得或處分資產處理程序」 辦理之。

9. 建廠或擴建投資計劃之核可、修訂。

10. 42 -

11. 專門技術及專利權之取得、轉讓、授與及技術合作契約之核可、修訂及終止。

12. 盈餘分派及特殊報酬之擬議。

13. 公司增資或減資之擬議。

14. 經營或組織上之重大變更。

15. 公司與關係企業間或與股東、董事或與其親屬間交易事項之辦法之核可。

16. 決議收買公司股份供轉讓予員工。

第二十三條

董事因故不能出席董事會時，得出具委託書，列舉召集事由之授權範圍，委託其他董事代 理出席董事會，但以一人受託一人為限。

第二十四條

本公司董事不論盈虧得酌支薪津及車馬費，其數額除本章程第十條規定外， 授權董事會自行訂定給付標準並參考同業標準及一般薪資水準。

第二十五條

本公司得設經理人，其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理。 第二十六條

本公司於每會計年度終了，應由董事會編造下列各項表冊，於股東會開會三十日前，交審 計委員會查核，並由審計委員會出具報告書提請股東常會承認：

一、營業報告書。

二、財務報表。

三、盈餘分派或虧損彌補之議案。

第二十七條

本公司組織規則及辦事細則由董事會另定之。

• 第二十八條

本章程未訂事項，悉依照公司法及其他法令規定辦理。

第二十九條

本章程訂立於民國 73 年 9 月 15 日，第一次修正於民國 75 年 6 月 2 日；第二次修正於民國 77 年 8 月 11 日；第三次修正於民國 78 年 6 月 5 日；第四次修正於民國 78 年 9 月 28 日； 第五次修正於民國 79 年 6 月 2 日；第六次修正於民國 80 年 1 月 25 日；第七次修正於民國 80 年 5 月 12 日；第八次修正於民國 81 年 5 月 12 日；第九次修正於民國 81 年 10 月 17 日； 第十次修正於民國 84 年 4 月 25 日；第十一次修正於民國 85 年 8 月 30 日；第十二次修正 於民國 85 年 10 月 21 日；第十三次修正於民國 86 年 5 月 16 日；第十四次修正於民國 87 年 3 月 20 日；第十五次修正於民國 88 年 5 月 28 日；第十六次修正於民國 89 年 5 月 26 日； 第十七次修正於民國 90 年 5 月 10 日；第十八次修正於民國 91 年 6 月 5 日；第十九次修正 於 92 年 5 月 28 日；第二十次修正於 93 年 5 月 11 日；第二十一次修正於 94 年 5 月 25 日； 第二十二次修正於 95 年 6 月 6 日，第二十三次修正於 96 年 6 月 13 日，第二十四次修正於 97 年 6 月 13 日，第二十五次修正於 98 年 6 月 16 日，第二十六次修正於 99 年 6 月 15 日， 第二十七次修正於 101 年 6 月 13 日，第二十八次修正於 102 年 6 月 17 日，第二十九次修 正於 104 年 6 月 16 日，第三十次修正於 105 年 6 月 21 日，第三十一次修正於 108 年 6 月 13 日，第三十二次修正於 109 年 6 月 12 日，自呈奉主管官署核定後實施之。

• 43 -

附錄十二：

彰 源 企 業 股 份 有 限 公 司

股 東 會 議 事 規 則(修訂前)

第一條

本公司股東會議依本規則行之。

第二條

• 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。 前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標 示，並派適足適任人員辦理之。

• 股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股東)應憑出席證、出席簽到卡或其他出席 證件出席股東會；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。 本公司股東應繳交簽到卡以代簽到。出席股數依繳交簽到卡計算之，股東會之出席 及表決，應以股份為計算基準。政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於 一人。法人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席。

• 本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出 席股東會之股東；有選舉董事時，應另附選舉票。

第三條

• 已屆開會時間而有代表已發行股份總數過半數之股東出席，主席即宣告開會。如已 逾開會時間，不足法定額時，主席得宣佈延長之，延長以兩次為限，延後時間合計 不得超過一小時，延後二次仍不足額，而有代表已發行股份總數三分之一以上股東 出席時，得依照公司法第一百七十五條之規定辦理假決議。進行前項假決議時，如 出席股東所代表股權已達法定數額時，主席得將做成之假決議，依公司法一百七十 五條規定，重新提請大會表決。

第四條

• 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，開會悉依議程排定之程序進行， 非經股東會決議不得變更之，股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用 前項之規定，前二項排定之議程於議事未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散 會，會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。

• 第五條

• 出席股東發言時，需先以發言條填明出席證號碼及姓名，由主席定其發言之先後。 出席股東發言，每次不得超過五分鐘，但經主席許可者，得延長三分鐘。同一議案 每人發言不得超過兩次。

第六條

• 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任，如董事長請假因故不能行使職權， 得由董事長指定一名董事代理之。董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理。 股東會如有董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之。召

• 44 -

集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

• 前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀 況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。

第七條

本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程 連續不間斷錄音及錄影。

前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應 保存至訴訟終結為止。

第八條

主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣佈停止討論，提付表 決。

第九條

• 議案之表決，以出席股東表決權過半數同意通過之，表決時，如經主席徵詢無異議 者視為通過，其效力與投票表決相同。股東會開會時，主席違反議事規則，宣佈散 會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。

第十條

會議進行中，主席得酌定時間宣佈休息。

第十一條

• 本公司股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地 點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。

第十二條

• 本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

• 第十三條

• 法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席，法人股東指派二人以上代 表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

第十四條

出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆。

第十五條

• 議案表決之監票員及計票員由主席指定之，但監票人員應具有股東身分，表決結果 應當場報告，並做成記錄。

第十六條

本規則未規定事項，悉依公司法及本公司章程之規定辦理。 第十七條

股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成 後，當場宣佈表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。

股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣佈選舉結果， 包含當選董事之名單與其當選權數。

第十八條

本規則如有未盡事宜，得隨時修改之。

• 45 -

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董 事 長：張 炳 耀

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• 46 -