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FROCH Annual Report 2016
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Annual Report
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-0六年股東常會議事錄 彰源企業股份有限
間:中華民國一〇六年六月十五日 (星期四)上午九時。 時
點:雲林縣斗六市工業區斗工十路7號(斗六工業區服務中心)。 地
席:出席股份 209, 638, 129股, 佔本公司應出席總數 271, 909, 027股之 77, 10%, 本公 出 司董事7人,出席本次會議的董事有張炳耀董事長、施義正、鑫捷欣股份有限公 司代表人一楊霏基、許木川、連榮健、獨立董事溫順德及王炳焜,出席人數計7 人。本公司監察人3人,列席本次會議的監察人有李秀妙、王印堂、邱淑貞,監 察人列席人數計3人。主席宣佈開會。
記錄:陳春霞
$\ddagger$ 席:張董事長炳耀 一、報告事項
第一案
董事會提
案由: 太公司一〇五年度營業狀況報告, 謹報請 核備。
說明:營業報告書(詳附件)。
第二案
董事會提
案由: 監察人審查一〇五年度決算表冊報告, 謹報請 核備。
說明:監察人審查報告書(詳附件)。
第三案
董事會提
案由:本公司一〇五年度員工及董監酬勞分配情形案,謹報請 核備。
說明:一〇五員工及董監酬勞分配情形(詳附件)。
第四案
董事會提
案由:本公司「買回股份轉讓予本公司員工案」執行結果,謹報請 核備。
說明:本公司庫藏股買回執行情形資料(詳附件)。
二、承認及討論事項
第一案
董事會提
案由:本公司一〇五年度營業報告書及決算表冊案,敬請 承認。
- 說明:1、本公司一〇五年度決算報表,包括營業報告書及財務報表,已編製完竣, 敬請惠予審議,以便送請監察人審核後,提請股東會承認。
- 2、本公司一〇五年度合併財務報表,敬請惠予審議,以便送請監察人審核後, 提請股東會承認。
3、營業報告書、監察人審查報告書及上述財務報表(詳附件)。
決議:出席股東表決權數為 209,638,129,票決結果-贊成 207,002,849 權(其中以 電子方式行使表決權數為 47, 759, 257), 佔表決權總數之 98. 74%; 反對 25, 534 權(其中以電子方式行使表決權數為 25,534);棄權 2,609,746(其中以電子方 式行使表決權數為2,609,746)。贊成權數超過法定數額,本案照案通過。
第二案
董事會提
案由:承認本公司一〇五年度盈餘分配案,提請 討論。
說明:本公司一〇五年盈餘分配表(詳附件)。
決議:出席股東表決權數為 209, 638, 129, 票決結果-贊成 207, 545, 221 權(其中以電 子方式行使表決權數為48,301,629),佔表決權總數之99%;反對25,535權(其 中以電子方式行使表決權數為 25,535);棄權 2,067,373(其中以電子方式行 使表決權數為 2,067,373)。贊成權數超過法定數額,本案照案通過。
第三案
董事會提
案由:本公司擬以資本公積發放現金股利案,提請討論。
說明:一、本公司資本公積帳列數為新台幣 473,364,276 元,擬提撥新台幣 64.522.800 元,按配發基準日股東名簿記載之股東其持有股份, 每股配發新台幣 0.237元。
- 二、每位股東之現金股利發放至元為止(元以下捨去),餘額授權董事 長處理。
- 三、資本公積發放現金股利案併本年盈餘分配案合計每股配發現金新 台幣 0.3 元
決議:出席股東表決權數為 209, 638, 129, 票決結果-贊成 207, 570, 214權(其中以電 子方式行使表決權數為48,326,622),佔表決權總數之99.01%;反對563權(其 中以電子方式行使表決權數為 563;棄權 2,067,352(其中以電子方式行使表 決權數為 2,067,352)。贊成權數超過法定數額,本案照案通過。
第四案
董事會提
案由:修訂本公司「取得或處分資產處理程序,提請 討論。
說明:本公司「取得或處分資產處理程序」修正前後對照表(詳附件)。
決議:出席股東表決權數為 209, 638, 129, 票決結果-贊成 207, 570, 999 權(其中以電 子方式行使表決權數為48,327,407),佔表決權總數之99.01%;反對539權(其 中以電子方式行使表決權數為 539);棄權 2,066,591(其中以電子方式行使表 決權數為 2,066,591)。贊成權數超過法定數額,本案照案通過。
三、選舉事項:無
四、臨時動議:無。
五、散會 上午9點25分
附件
一〇五年度營業報告書
本公司主要從事不銹鋼管及不銹鋼捲板專業製造與銷售,一〇五年度不 銹鋼管銷售重量為 82.375 噸,較前一年度成長 5.13%,一〇五年度不銹鋼捲 板銷售重量為 43,314 噸,較前一年度增加 11.63%;在內外銷比重方面,內 銷 40%、外銷 60%,外銷以亞洲、歐洲及北美洲為主;在銷售方面長期耕耘, 分散市場、分散客戶,降低風險。
鎳價於一〇五年間創下近十年來低點-每噸約8,500 美元後,便自谷底反 彈,再加上菲律賓大力打擊不符合環保法規之礦商,致使供給面減少,鎳價 一路走揚至每噸12,000美元,漲幅約達40%;整體一〇五年度鎳價雖起伏波 動,但仍站穩每噸10,000美元之上。綜觀上述,一〇五年度與一〇四年度相 較,一○五年度營收略為下滑係因鋼捲原料成本單價較低及產品單位售價隨 之 隆 低 所 致 , 但 銷 售 量 方 面 , 不 銹 鋼 管 及 不 銹 鋼 捲 板 持 續 增 加 , 毛 利 方 面 亦 因原料及存貨成本較低致毛利率躍升,一〇五年度毛利率達10%,較一〇四 年度毛利率 4%大幅度的成長。兹將一〇五度經營結果與一〇六年營運展望 報告如下:
一、一〇五年度經營結果
(一)營業計劃實施成果
單位:新台幣仟元
| 項 目 |
$-0.514$ 度 實 績 |
一〇四年度 實 績 |
實績比較 | 成長率% |
|---|---|---|---|---|
| 不銹鋼管 | 5,946,001 | 6,590,708 | (644, 707) | (9.78) |
| 不銹鋼捲板 | 2,684,706 | 2,784,164 | (99, 458) | (3.57) |
| 碳 鋼 |
14,967 | 37,929 | (22, 962) | (60.54) |
| 其 他 |
117,256 | 102,498 | 14,758 | 14.40 |
| 營業金額 | 8,762,930 | 9,515,299 | (752, 369) | (7.91) |
(二)預算執行情形
單位;公噸
| 項 目 |
$-0$ 五年度 實 績 |
一〇五年度 定 預 |
成長率% |
|---|---|---|---|
| 不銹鋼鋼管 | 82,375 | 88,000 | (6.39) |
| 不銹鋼捲板 | 43,314 | 48,000 | (9.76) |
| 銷售重量 | 125,689 | 136,000 | (7.58) |
(三)獲利能力分析
| 項 目 |
$-0$ 五年度 | 一〇四年度 |
|---|---|---|
| 營業利益佔實收資本額比率(%) | 13.42 | (6.04) |
| 稅前純益佔實收資本額比率(%) | 12.76 | (11.64) |
| 資產報酬率(%) | 4.15 | (1.79) |
| 股東權益報酬率(%) | 9.18 | (8.18) |
| 純益率(%) | 3.42 | (3.02) |
| 每股盈餘(元) | 1.08 | (1.01) |
(四)財務收支情形
單位:新台幣仟元
| 項 | $-0.5$ 年度 | 一 () 四 年 度 | 變動金額 | 註 |
|---|---|---|---|---|
| 營業活動之淨現金流入(出) | 299,668 | 834,056 | (534, 388) | |
| 投資活動之淨現金流入(出) | (43,069) | (492,009) | (448, 940) | |
| 籌資活動之淨現金流入(出) | (208, 717) | (297, 667) | (88,950) |
註一:營業活動之淨現金流入減少,主要係本期去化存貨減少所致。
註二:投資活動之淨現金流出減少,主要係本期取得不動產、廠房及設備減少所致。
註三:融資活動之淨現金流出減少,主要係長短借還款及舉借之淨流出減少所致。
(五)研究發展狀況
本公司研究發展主要以製程開發、產品品質提昇、人員技術提昇及 新產品開發為主。在製程開發改善上,引進國內外先進設備模具,或自 行設計先進製程設備模具來改善生產技術、能力及產品品質。
在產品品質提昇上,積極導入認證各種品保管理系統,並落實執行 提昇產品的品質。在人員技術提昇上,人員除參加國內外相關研討會外, 並時常聘請國內外專家至廠做教育訓練,以提昇專業知識及技術水準。 在新產品開發上,積極做各種市調,以及引進國內外先進設備模具並延 攬專業人才進行研究開發,並對現有研究人員積極培訓,對各種相關產 品積極的試驗開發。
本公司除分別於八十二年及八十八年經英國勞氏驗船協會評鑑為 ISO-9002 及 ISO-14001 之合格廠商外,九十年本公司品保實驗室,通過 中華民國實驗室認證體系(CNLA)評鑑認可(九十三年合格證為全國認證 基金會 TAF認可登錄檢驗室), 領先同業於大口徑之焊道以 X-RAY 之專 業檢驗報告,成為國內同業之領導廠商,九十八年本公司取得日本(JIS) 產品認證之合格廠商、一OO年取得壓力管道元件認可及一O三年取得 德國 TUV多項證書,未來持續朝高品質產品及製程改善繼續研發。
二、一〇六年度營業計劃概要
(一)經營方針與策略
- 銷售計劃:
(1)增加高毛利產品之銷售
繼續朝高附加價值產品,提高銷售量,如工業用配管。
(2)積極拓展外銷市場增加海外營運據點,提高客戶忠誠度,分散 市場,不受單一行業,單一市場景氣影響。
2.生產計劃:
(1)產能擴充並持續充分發揮
本公司為專業生產不銹鋼管廠,再擴增構造管機台,將可充分 達到規模經濟並提高生產效率。
(2)降低成本及費用
本公司將專注於製程改善,並積極管控相關器材及副料之單位 成本,進一步提高存貨週轉率減少存貨積壓所致之資金成本。 3. 財務結構計劃:
本公司專注於本業經營,增加營收,提高利潤,今年將持續擴增 營運,增加盈餘,改善財務結構。
(二)預期銷售數量及其依據
1.本公司一O六年預計銷售情形如下:
單位:公噸
| 年度 項目 |
一〇六年預計銷售量 |
|---|---|
| 不銹鋼管 | 93,600 |
| 不銹鋼捲板 | 51,600 |
| 計 슥 |
145,200 |
- 依據:
一〇五年初鎳金屬價格仍低點盤整未見起色,然而有越來越 多國外上游廠商進行減產以穩定不銹鋼價格,因此,一〇五年度 鎳 價 在 供 給 面 減 少 及 國 際 景 氣 不 再 持 續 惡 化 情 勢 下 , 年 度 不 銹 鋼 價格呈現上揚。展望一○六年不銹鋼價格平穩及鎳價趨穩的情況 下,存貨成本掌控度高及對於產品之售價波動度減緩,對未來將 持續朝高附加價值之產品研發,強化公司競爭力進而提高獲利能 力。
本公司核心競爭力,在製程研發方面,領先同業,開發高附 加價值產品,如圓管與方管的線上拋光,線上熱處理,自動包裝 等系統,都相當成功。在產品方面,本公司產品最齊全,可滿足 客戶多樣化的需求,至彰源公司一次購足。在品質方面,本公司 經英國勞氏驗船協會及我國經濟部評價為 ISO9001 品管制度合格 廠商, 勞氏驗船協會 ISO14001 環境管理系統認證及九十一年本 公司品保實驗室通過中華民國國家實驗室認證體系(CNLA)評 鑑認可,(九十三年更名為全國認證基金會 TAF認可登錄檢驗 室),九十八年本公司取得日本(JIS)產品認證之合格廠商、一 ○○年取得壓力管道元件認可及一○三年取得德國 TUV 多項證 書。在銷售通路方面,銷售網路遍及全球,國內客戶達二仟多家, 國外市場遍及一百多個國家,市場相當分散,有利於市場上的競 爭,相關於法規環境及總體經營環境所受的影響層面相對降低, 影響不大。
(三)主要之產銷政策:
一〇六年本公司將持續開拓外銷市場、爭取國內重大廠商管路汰換 訂單,並朝高附加價值產品、提高產量、加強庫存管理、提高存貨 週轉率、降低生產成本、減少費用,在產銷配合情況下,以提升本 公司產品競爭力,提高市場佔有率。
三、外部競爭環境,法規環境及總體經營環境之影響:
(一)公共工程的推動,民間的重大投資,明顯影響不銹鋼產業之發展。
- (二)總體經濟環境榮枯,將影響不銹鋼產業需求。
- (三)法規環境所受的影響層面相對降低,影響不大。
彰源企業股份有限公司 張炳耀 理 人:張炳耀 經 會計主管:施義正
源企業股份有限公司 彰
監察人審查報告書
董事會造送本公司一〇五年度財務報表及合併財 務報表,業經勤業眾信聯合會計師事務所顏曉芳、吳麗 冬會計師查核竣事,認為足以允當表達本公司之財務狀 況、經營成果與現金流量情形。
連同營業報告書、盈餘分配議案,經本監察人等審查,認為尚 無不合, 爰依公司法第二一九條之規定報告如上。
此致
中
本公司一〇六年股東常會
月
$+$
日
年 三
○六
國
員工及董事監事酬勞
1、公司章程所載員工及董監酬勞案業經董事及股東會決議通過:
本公司年度如有獲利,應提撥1%為員工酬勞,由董事會決議以股票或現金分派 發放,其發放對象包含符合一定條件之從屬公司員工;本公司得以上開獲利數額,由 董事會決議提撥不高於3%為董監酬勞。員工酬勞及董監酬勞分派案應提股東會報告。 但公司尚有累積虧捐時,應預先保留彌補數額,再依前項比例提撥員工酬勞及董監酬 勞。
本公司年度總決算如有盈餘,依法繳納稅捐,彌補累積虧損後,再提10%為法 定盈餘公積,但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時,得不再提列,其餘再依法令 規定提列或迴轉特別盈餘公積;如尚有餘額,併同累積未分配盈餘,由董事會擬定盈 餘分配議案,提請股東會決議分派股東股息紅利。
本公司股利政策,係配合目前及未來之發展計劃,考量投資環境、資金需求及國 內外競爭狀況, 並兼顧股東利益等因素, 每年就可供分配盈餘提撥不低於 50%分配 股東股息紅利,惟累積可供分配盈餘低於實收股本 10%,得不予分配;分配股東股 息紅利時,得以現金或股票方式為之,其中現金股利不低於股利總額20%。
2、盈餘分配案業經董事會通過,尚未經股東會決議者:
本公司105 度財務決算為稅後淨利 NT\$299,340,313, 經民國 106 年3月20日董 事會決議通過考量未來投資機會及產業特性,決議通過本年度擬發派每股0.0627元 現金股利。
3、盈餘分配案業經股東會決議者:不適用。
4、105年度盈餘用以配發員工及董監事酬勞之情形:
本公司105年度員工酬勞及董監事酬勞皆為1,507,448元,其估列基礎為公司稅前淨 利扣除累積虧損後,按公司章程所訂之1%比例計算,並認列為105年之營業費用,惟 若嗣後股東會決議實際配發金額與估列數有差異時,則列入105年之損益。
$\overline{7}$
| 庫藏股買回執行結果 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 項 目 |
第 次 |
第 二 次 | 第 $\Xi$ 次 |
|---|---|---|---|
| 預計買回情形 | |||
| 董事會決議日期 | 100/11/29 | 101/01/30 | 101/04/16 |
| 買回股份之目的 | 轉讓股份予員工 | 轉讓股份予員工 | 轉讓股份予員工 |
| 買回股份之種類 | 普通股 | 普通股 | 普通股 |
| 買回之金額上限 | 新台幣 730, 917, 612 元 | 新台幣 730, 917, 612 元 | 新台幣 444, 018, 814 元 |
| 預定買回之日期 | 100 年11 月30 日 至 101 年01 月28 日 |
101 年01 月31 日 至 101 年03 月30 日 |
101 年04 月17 日 至 101 年06 月16 日 |
| 預定買回之數量 | 10,000,000 股 | 10,000,000 股 | 6,000,000 股 |
| 買回方式 | 自集中市場交易 | 自集中市場交易 | 自集中市場交易 |
| 實際買回情形 | |||
| 買回期間 | 100 年11 月30 日 至 101 年01 月18 日 |
101 年03 月03 日 至 101 年03 月30 日 |
101 年04 月17 日 至 101 年06 月15 日 |
| 買回數量 | 2,004,000 股 | 2,300,000 股 | 5,127,000 股 |
| 買回之總金額 (含手續費) |
20, 623, 437 | 28, 340, 162 | 53, 151, 289 |
| 平均買回每股金額 | 10.29 | 12.32 | 10.37 |
| 項 目 |
第 次 四 |
第 E 次 |
第 六 次 |
|---|---|---|---|
| 預計買回情形 | |||
| 董事會決議日期 | 101/06/18 | 101/08/22 | 101/10/24 |
| 買回股份之目的 | 轉讓股份予員工 | 轉讓股份予員工 | 轉讓股份予員工 |
| 買回股份之種類 | 普通股 | 普通股 | 普通股 |
| 買回之金額上限 | 新台幣 373, 497, 821 元 | 新台幣 373, 497, 821 元 | 新台幣 296, 901, 681 元 |
| 預定買回之日期 | 101 年06 月19 日 至 101 年08 月18 日 |
101 年08 月23 日 至 101 年10 月22 日 |
101 年10 月25 日 至 101 年12 月 24 日 |
| 預定買回之數量 | 6,000,000 股 | 6,000,000 股 | 6,000,000 股 |
| 買回方式 | 自集中市場交易 | 自集中市場交易 | 自集中市場交易 |
| 實際買回情形 | |||
| 買回期間 | 101 年06 月19 日 至 101 年08 月17 日 |
101 年08 月23 日 至 101 年10 月22 日 |
101 年10 月25 日 至 101 年12 月14 日 |
| 買回數量 | 2,174,000 股 | 1,352,000 股 | 2,817,000 股 |
| 買回之總金額 (含手續費) |
21, 559, 837 | 14, 169, 303 | 26, 478, 837 |
| 平均買回每股金額 | 9.92 | 10.48 | 9.40 |
庫藏股買回執行結果
| 目 項 |
第 七 次 |
第 八次 |
第 九次 |
|---|---|---|---|
| 預計買回情形 | |||
| 董事會決議日期 | 104/06/18 | 104/08/18 | 104/10/16 |
| 買回股份之目的 | 轉讓股份予員工 | 轉讓股份予員工 | 轉讓股份予員工 |
| 買回股份之種類 | 普通股 | 普通股 | 普通股 |
| 買回之金額上限 | 新台幣 648, 344, 016 元 | 新台幣 625, 960, 004 元 | 新台幣 625, 960, 004 元 |
| 預定買回之日期 | 104 年06 月22 日 至 104 年08 月17 日 |
104 年08 月18 日 至 104 年10 月16 日 |
104 年10 月19 日 至 104 年12 月15 日 |
| 預定買回之數量 | 6,000,000 股 | 3,000,000 股 | 3,000,000 股 |
| 買回方式 CALIFACT |
自集中市場交易 | 自集中市場交易 | 自集中市場交易 |
| 實際買回情形 | |||
| 買回期間 | 104 年06 月22 日 至 104 年08 月17 日 |
104 年08 月19 日 至 104 年10 月16 日 |
104 年10 月19 日 至 104 年12 月15 日 |
| 買回數量 | 1,668,000 股 | 1,581,000 股 | 1,776,000 股 |
| 買回之總金額 (含手續費) |
18, 102, 591 | 14, 611, 468 | 16, 678, 343 |
| 平均買回每股金額 | 10.85 | 9.24 | 9.390 |
庫藏股買回執行結果
庫藏股買回執行結果
| 項 目 |
第 $+$ 次 |
第 十一次 |
第 十二 次 |
|---|---|---|---|
| 預計買回情形 | |||
| 董事會決議日期 | 104/12/17 ROLL |
105/02/17 | 105/04/18 |
| 買回股份之目的 | 轉讓股份予員工 | 轉讓股份予員工 | 轉讓股份予員工 |
| 買回股份之種類 | 普通股 | 普通股 | 普通股 |
| 買回之金額上限 | 新台幣 526, 510, 689 元 | 新台幣 526,510,689 元 | 新台幣 310, 348, 890 元 |
| 預定買回之日期 | 104 年12 月18 日 至 105 年02 月16 日 |
105 年02 月17日 至 105 年04 月15 日 |
105 年04 月18日 至 105 年06 月17 日 |
| 預定買回之數量 | 3,000,000 股 | 3,000,000 股 | 3,000,000 股 |
| 買回方式 | 自集中市場交易 | 自集中市場交易 | 自集中市場交易 |
| 實際買回情形 | |||
| 買回期間 | 104 年12月18 日 至 105 年02 月16 日 |
105 年02 月18 日 至 105 年04 月15 日 |
105 年04月19 日 至 105 年06 月17 日 |
| 買回數量 | 1,831,000 股 | 1,480,000 股 | 1,523,000 股 |
| 買回之總金額 (含手續費) |
16,699,686 | 15,087,863 | 15,033,690 |
| 平均買回每股金額 | 9.12 | 10.19 | 9.87 |
$\hat{\mathbf{x}}$
庫藏股買回執行結果
| 項 目 |
第 十三 次 |
第 十四 次 |
第 十五 次 |
|---|---|---|---|
| 預計買回情形 | |||
| 董事會決議日期 | 105/06/29 | 105/08/29 | 105/11/08 |
| 買回股份之目的 | 轉讓股份予員工 | 轉讓股份予員工 | 轉讓股份予員工 |
| 買回股份之種類 | 普通股 | 普通股 | 普通股 |
| 買回之金額上限 | 新台幣 367, 953, 100 元 | 新台幣 372, 900, 347 元 | 新台幣 372, 900, 347 元 |
| 預定買回之日期 | 105 年06 月29 日 至 105 年08 月26 日 |
105 年08 月29日 至 105 年10 月28 日 |
105 年11 月 08 日 至 106 年01 月06 日 |
| 預定買回之數量 | 3,000,000 股 | 3,000,000 股 | 3,000,000 股 |
| 買回方式 | 自集中市場交易 | 自集中市場交易 | 自集中市場交易 |
| 實際買回情形 | |||
| 買回期間 | 105 年07月01日 至 105 年08 月26 日 |
105 年08月30日 至 105 年10 月28 日 |
105 年11月09日 至 106 年01 月06 日 |
| 買回數量 | 1,669,000 股 | 1,862,000 股 | 1,227,000 股 |
| 買回之總金額 (含手續費) |
16, 736, 948 | 17, 833, 122 | 12, 924, 624 |
| 平均買回每股金額 | 10.03 | 9.58 | 10.53 |
註:庫藏股實施前一~六次共計買回15,774,000股、金額總計新台幣164,322,865元、 平均每股買回單價10.42元,於103年11月11日依買回成本全數轉讓員工;第 七~十五次共計買回 14,617,000股、金額總計新台 143,708,335 元、平均每股買 回單價 9.83元,尚未辦理轉讓。
图餘分配表
民國一0五年度
單位:新台幣元
| 盐 備 |
日董事會決議通 經民國 106年3月 20 |
×, 過,依公司章程定稅後純益先彌補虧損 |
次提 10%法定盈餘公積,再擬定盈餘分 | $\circ$ 配 |
$\mathsf{o}$ 配發員工酬券 1,507,448 元 N |
o 酬券 1,507,448元 配發董監 |
註:本公司因買回及註銷庫藏股等,致影響本公司流通在外股份總數時,擬請股東會授權董事會依本案決議之普通 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 窺 | (217,754,638) | 299,340,313 | 4,875,558 | 86,461,233 | (8,158,568) | (61,252,757) | (17,049,908) | |||
| 金 Ē |
||||||||||
| 項 | 可供分配數 | 1.期初待彌補虧損 | 2.一〇五年度稅後淨利 | 3. 一〇五年其他綜合損益- 確定福利計劃精算損益 |
4. 提撥法定盈餘公積 | 5. 提撥特別盈餘公積 | 5.配發現金股利每股 0.0627 元(註) | 6.期末未分配盈餘 |
$\mathbb{R}$ 彌
:施義正 會計主管
福建
經理人:張炳耀
$-13-$
調體
董事長:張炳耀
取得或處分資產處理程序修訂前後對照表
| 三、本處理程序所稱之「依法律 配合法令修訂。 三、本處理程序所稱之「依法律 合併、分割、收購或股份受 合併、分割、收購或股份受 讓而取得或處分之資產」,指 讓而取得或處分之資產」,指 |
|
|---|---|
| 依企業併購法、金融控股公 依企業併購法、金融控股公 |
|
| 司法、金融機關合併法或其 司法、金融機構合併法或其 |
|
| 他法律進行合併、分割或收 他法律進行合併、分割或收 第二條 |
|
| 購而取得或處分之資產,或 購而取得或處分之資產,或 |
|
| 依公司法第一百五十六條第 依公司法第一百五十六條第 |
|
| 八項規定發行新股受讓他公 八項規定發行新股受讓他公 |
|
| 司股份(以下簡稱股份受讓 司股份 (以下簡稱股份受讓) |
|
| 者)。 者。 |
|
| 取得或處分不動產及其他固定資 配合法令修訂。 取得或處分不動產及其他固定資 |
|
| 產之估價報告: 產之估價報告: |
|
| 取得或處分達應公告申報之不動 取得或處分達應公告申報之不動 |
|
| 產或設備,除向政府機關交 產或設備,除向政府機構 易、自地委建、租地委建, |
|
| 交易、自地委建、租地委建, 或取得、處分供營業使用之 或取得、處分供營業使用之 |
|
| 第七條 機器設備者外,交易金額達 機器設備者外,交易金額達 |
|
| 公司實收資本額百分之二十 公司實收資本額百分之二十 |
|
| 或新臺幣三億元以上者,應 或新臺幣三億元以上者,應 |
|
| 於事實發生日前取得專業估 於事實發生日前取得專業估 |
|
| 價者出具之估價報告,並應 價者出具之估價報告,並應 |
|
| 符合下列規定: 符合下列規定: |
|
| 交易原則與方針:依據本公司 交易原則與方針: |
|
| 「取得或處分資產處理程序」 (一)本公司從事衍生性商品 |
|
| 交易應區分為避險性(非以 辦理。 |
|
| 交易為目的)或非避險性(以 | |
| 交易為目的),唯交易上應選 | |
| 擇規避本公司營運業務相關 | |
| 之風險為主。 第十二條 |
|
| (二)本公司從事商品類避險 | |
| 性交易契約總額上限應以 | |
| 『現存庫存量』或『未來三 | |
| 個月之採購量』二者孰高者 | |
| 為限;外匯類避險性交易契 | |
| 約總額上限應以『現存外幣 資產扣除負債淨額再加計未 |
| 來預估三個月淨額』為限。 | |||
|---|---|---|---|
| 若從事非避險性交易則需經 | |||
| 董事長核准後始得為之,並 | |||
| 提報最近期之董事會追認。 | |||
| (三)從事避險性衍生性商品 | |||
| 交易時,因係配合公司營運 | |||
| 進行避險之交易部位,可不 | |||
| 設定停損點,但管理階層需 | |||
| 定期掌握評價損益資訊。 惟 | |||
| 單筆契約損失達契約金額之 | |||
| 60%、全部契約損失合計達契 | |||
| 約總金額之30%時,需呈報董 | |||
| 事長裁決是否須結清部位。 | |||
| 若從事非避險性之交易,逐 | |||
| 筆契約損失達契約金額之 | |||
| 20%時,需呈報董事長裁決是 | |||
| 否須結清部位。 | |||
| 風險管理措施: | |||
| 二、風險管理措施: (一)有關衍生性商品操作之 |
(一)本公司從事衍生性商品 | ||
| 交易相關流程如下: | |||
| 合約總額不得超過公司實際 | |||
| 進出口之外幣需求總額,且以 | |||
| 市價評估時,可能被要求履約 | |||
| 選擇權之數量不得超過美金 | 交 | 監 確 交 董 風險 督 割 |
|
| 壹億伍仟萬元。 | 易 人 |
認 事 衡量 人 人 |
|
| 員 | 人 長 人員 員 員 員 |
||
| 財 | 董 稽 祕 |
||
| 務 | 採購 出 事 書 核 |
||
| 部 | 處 納 長 室 室 |
||
| (二)有關衍生性商品操作之 | (二)有關衍生性商品操作之 | ||
| 全部合約損失上限金額為美 | 全部合約損失土限金額為美 | ||
| 金壹仟伍佰萬元,而個別合約 | 金壹仟伍佰萬元,而個別合 | ||
| 損失上限金額則為美金壹佰 | 約損失上限金額則為美金壹 | ||
| 伍拾萬元。 | 佰伍拾萬元。 | ||
| (三)從事衍生性商品之交易 | (二)從事衍生性商品之交易 | ||
| 人員及確認、交割等作業人員 | 人員及確認、交割等作業人 | ||
| 不得互相兼任。 | 員不得互相兼任。 | ||
| (四)風險之衡量、監督與控制 | (三)風險之衡量、監督與控 | ||
| 人員應與交易人員及確認、交 | 制人員應與交易人員及確 | ||
| 割等作業人員分屬不同部 | 認、交割等作業人員分屬不 | ||
| 門,並應向董事會或向不負交 | 同部門,並應向董事會或向 | ||
| 易或部位決策責任之高階主 | 不負交易或部位決策責任之 | ||
| 管人員報告。 | 高階主管人員報告。 | ||
| (五)衍生性商品交易所持有 | (四)衍生性商品交易(非避 |
|---|---|
| 之部位至少每週應評估一 | 險)所持有之部位至少每週 |
| 次,惟若為業務需要辦理之避 | 應評估一次,惟若為業務需 |
| 險性交易至少每月應評估二 | 要(避險)辦理之避險性交易 |
| 次,其評估報告應呈送董事會 | 至少每月應評估二次,其評 |
| 授權之高階主管人員。 | 估報告應呈送董事會授權之 |
| 高階主管人員。 | |
| (六)其他重要風險管理措施。 | (五)其他重要風險管理措 |
| 施: | |
| 1. 信用風險管理:交易對象 | |
| 限定與公司有往來之銀行或 | |
| 專業經紀商為原則,以規避 | |
| 交易對象未能履約的風險。 | |
| 2. 市場風險管理:從事衍生 | |
| 性商品交易應密切注意因不 | |
| 利的市 場價格水準或價格 | |
| 波動而造成公司財務風險。 | |
| 3. 流動性風險管理:為確保 | |
| 流動性,交易之金融機構必 | |
| 須有充足之設備、資訊及交 | |
| 易能力,並能在任何市場進 | |
| 行交易。 | |
| 4. 作業風險管理:從事交易 | |
| 過程中必須嚴格遵守授權權 | |
| 限、作業程序,避免因人為 | |
| 錯誤、程序不當和控制不足 | |
| 所造成之風險。 | |
| 5. 法律風險管理:所有與交 | |
| 易對象簽訂之契約文件必須 | |
| 經過法務部門審閱,確認不 | |
| 會損及本公司權益後才能正 式簽約,以避免法律上之風 |
|
| 險。 | |
| 三、從事衍生性商品交易,董事 | 三、從事衍生性商品交易,董事 |
| 會應依下列原則確實監督管 | 會應依下列原則確實監督管 |
| 理: | 理: |
| (一)指定高階主管人員隨時 | (一)指定高階主管人員隨時 |
| 注意衍生性商品交易風險之 | 注意衍生性商品交易風險之 |
| 監督與控制。 | 監督與控制。 |
| (二)定期評估從事衍生性商 | (二)定期評估從事衍生性商 |
| 品交易之績效是否符合既定 | 品交易之績效是否符合既定 |
| 之經營策略及承擔之風險是 | 之經營策略及承擔之風險是 |
| 否在公司容許承受之範圍。 | 否在公司容許承受之範圍。 |
| 四、董事會授權之高階主管人員應 四、 | 董事會授權之高階主管人員 |
| 依下列原則管理衍生性商品 | 應依下列原則管理衍生性商 | ||
|---|---|---|---|
| 之交易: | 品之交易: | ||
| (一)定期評估目前使用之風 | |||
| (一)定期評估目前使用之風 | |||
| 險管理措施是否適當並確實 | 險管理措施是否適當並確實 | ||
| 依本處理程序處理。 | 依本處理程序處理。 | ||
| (二)監督交易及損益情形,發 | (二)監督交易及損益情形, | ||
| 現有異常情事時,應採取必要 | 發現有異常情事時,應採取 | ||
| 之因應措施,並立即向董事會 | 必要之因應措施,並立即向 | ||
| 報告。 | 董事會報告。 | ||
| 五、本公司從事衍生性商品交易 | 五、本公司從事衍生性商品交易 | ||
| 授權相關人員辦理者,事後應 | 授權相關人員辦理者,事後 | ||
| 提報最近期董事會。 | 應提報最近期董事會。 | ||
| 六、本公司從事衍生性商品交 | 六、本公司從事衍生性商品交 | ||
| 易,應建立備查薄,就從事衍 | 易,應建立備查薄,就從事 | ||
| 生性商品交易之種類、金額、 | 衍生性商品交易之種類、金 | ||
| 董事會通過日期及依本條 | 額、董事會通過日期及依本 | ||
| 二、(四)、三、(二)及四、(一) | 條二、(三)、三、(二)及四、 | ||
| 應審慎評估之事項,詳予登載 | (一)應審慎評估之事項, | ||
| 於備查簿備查。 | 詳予登載於備查簿備查。 | ||
| 七、內部稽核制度:本公司內部 七、內部稽核制度:本公司內部 | |||
| 稽核人員應定期瞭解衍生性 | 稽核人員應定期瞭解衍生性 | ||
| 商品交易內部控制之允當 | 商品交易內部控制之允當 | ||
| 性。 | 性。 | ||
| 企業合併、分割、收購及股份受 | 企業合併、分割、收購及股份受 | 配合法令修訂。 | |
| 讓: | 讓: | ||
| 參與合併、分割或收購之公司除其 | 參與合併、分割或收購之公司除 | ||
| 他法律另有規定或有特殊因素事 | 其他法律另有規定或有特殊因素 | ||
| 先報經行政院金融監督管理委員 | 事先報經 行政院 金融監督管理委 | ||
| 會同意者外,應於同一天召開董事 | 員會同意者外,應於同一天召開 | ||
| 董事會及股東會,決議合併、分 | |||
| 會及股東會,決議合併、分割或收 | |||
| 購相關事項。 | 割或收購相關事項。但公開發行 | ||
| 第十三條 | 公司合併其持有百分之百已發行 | ||
| 股份或資本總額之子公司或其分 | |||
| 別持有百分之百已發行股份或資 | |||
| 本總額之子公司間之合併,得免 | |||
| 取得專家出具之合理性報告。 | |||
| 參與股份受讓之公司除其他法律 | 參與股份受讓之公司除其他法律 | ||
| 另有規定或有特殊因素事先報經 | 另有規定或有特殊因素事先報經 | ||
| 行政院金融監督管理委員會同意 | 行政院金融監督管理委員會同意 | ||
| 者外,應於同一天召開董事會。 | 者外,應於同一天召開董事會。 | ||
| 第十四條 | 資訊公開: | 資訊公開: | 配合法令修訂。 |
| 一、取得或處分資產,有下列情 | 一、取得或處分資產,有下列情 | ||
| 形者,應按性質依規定格式, | 形者,應按性質依規定格式, |
| 於事實發生之即日起算二日 | 於事實發生之即日起算二日 | |
|---|---|---|
| 內將相關資訊於資訊申報網 | 內將相關資訊於資訊申報網 | |
| 站辦理公告申報: | 站辦理公告申報: | |
| (一)向關係人取得或處分不 | (一)向關係人取得或處分不 | |
| 動產,或與關係人為取得或 | 動產,或與關係人為取得或處 | |
| 處分不動產外之其他資產且 | 分不動產外之其他資產且交 | |
| 交易金額達公司實收資本額 | 易金額達公司實收資本額百 | |
| 百分之二十、總資產百分之十 | 分之二十、總資產百分之十或 | |
| 或新臺幣三億元以上。但買賣 | 新臺幣三億元以上。但買賣公 | |
| 公債、附買回、賣回條件之債 | 債、附買回、賣回條件之債 | |
| 券、申購或贖回國內貨幣市場 | 券、申購或買回證券投資信託 | |
| 基金,不在此限。 | 事業發行之貨幣市場基金,不 | |
| 在此限。 | ||
| (二)進行合併、分割、收購或 | (二)進行合併、分割、收購 | |
| 股份受讓。 | 或股份受讓。 | |
| (三)從事衍生性商品交易損 | (三)從事衍生性商品交易損 | |
| 失達所訂處理程序規定之全 | 失達所訂處理程序規定之全 | |
| 部或個別契約損失上限金額。 | 部或個別契約損失上限金 額。 |
|
| (四)除(一)~(三)以外之資 | (四)除(一)~(三)以外之資 | |
| 產交易、金融機構處分債權或 | 產交易、金融機構處分債權 | |
| 從事大陸地區投資,其交易金 | 或從事大陸地區投資,其交 | |
| 額達公司實收資本額百分之 | 易金額達公司實收資本額百 | |
| 二十或新臺幣三億元以上 | 分之二十或新臺幣三億元以 | |
| 者。但下列情形不在此限: | 上者。但下列情形不在此限: | |
| 1. 買賣公債。 | 1. 買賣公債。 | |
| 2. 買賣附買回、賣回條件之債 | 2. 買賣附買回、賣回條件之 | |
| 券、申購或贖回國內貨幣市場 | 債券、申購或買回證券投資 | |
| 基金。 | 信託事業發行之貨幣市場基 | |
| 金。 | ||
| 3. 取得或處分之資產種類屬 | 3. 取得或處分之資產種類屬 | |
| 供營業使用之機器設備且其 | 供營業使用之機器設備且其 | |
| 交易對象非為關係人,交易金 | 交易對象非為關係人:實收 | |
| 額未達新臺幣五億元以上。 | 資本額未達一百億元之公開 | |
| 發行公司,交易金額未達新 | ||
| 臺幣五億元以上;實收資本 | ||
| 額達一百億元之公開發行公 | ||
| 司, 交易金額未達新臺幣十 | ||
| 億元以上。 | ||
| (五)以自地委建、租地委建、 合建分屋、合建分成、合建分 |
(五)以自地委建、租地委 建、合建分屋、合建分成、 |
|
| 售方式取得不動產,交易金額 | 合建分售方式取得不動產, | |
| 未達新臺幣五億元以上。(以 | 交易金額未達新臺幣五億元 | |
| 公司預計投入之金額為計算 | 以上。(以公司預計投入之金 | |
| 基準) | 額為計算基準) | ||
|---|---|---|---|
| 二、前項交易金額依下列方式計算 | 二、前項交易金額依下列方式計 | ||
| 之: | 算 之: | ||
| (一)每筆交易金額。 | (一)每筆交易金額。 | ||
| 第十四條 | (二)一年內累積與同一相對人 | (二)一年內累積與同一相對 | |
| 取得或處分同一性質標的交易 | 人取得或處分同一性質標的 | ||
| 之金額。 | 交易之金額。 | ||
| (三)一年內累積取得或處分 | (三)一年內累積取得或處分 | ||
| (取得、處分分別累積)同一開 | (取得、處分分別累積)同一開 | ||
| 發計畫不動產之金額。 | 發計畫不動產之金額。 | ||
| (四)一年內累積取得或處分 | (四)一年內累積取得或處分 | ||
| (取得、處分分別累積)同一有 | (取得、處分分別累積)同一有 | ||
| 價證券之金額。 | 價證券之金額。 | ||
| 三、第二項所稱一年內係以本次交 | 三、第二項所稱一年內係以本次 | ||
| 易事實發生之日為基準,往前 | 交易事實發生之日為基準,往 | ||
| 追溯推算一年,已依本處理程 | 前追溯推算一年,已依本處理 | ||
| 序規定公告部分免再計入。 | 程序規定公告部分免再計入。 | ||
| 四、應按月將本公司及其非屬國內 | 四、應按月將本公司及其非屬國 | ||
| 公開發行公司之子公司截至上 | 内公開發行公司之子公司截 | ||
| 月底止從事衍生性商品交易之 | 至上月底止從事衍生性商品 | ||
| 情形依規定格式,於每月十日 | 交易之情形依規定格式,於每 | ||
| 前輸入本會指定之資訊申報網 | 月十日前輸入本會指定之資 | ||
| 站。 | 訊申報網站。 | ||
| 五、依規定應公告項目如於公告時 | 五、依規定應公告項目如於公告 | ||
| 有錯誤或缺漏而應予補正時,應將 | 時有錯誤或缺漏而應予補正時, | ||
| 全部項目重行公告申報。 | 應於知悉之即日起算二日內將全 | ||
| 部項目重行公告申報。 |
$\label{eq:3.1} \begin{array}{ccc} \mathbb{Z}^n & \mathbb{Z}^n & \mathbb{Z}^n & \mathbb{Z}^n \end{array}$
$\approx$
$\widetilde{\epsilon}_{\Delta}^{(n)}$