FROCH — AGM Information 2018

Aug 1, 2018

股票代號： 2030

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一○七年股東常會

議 事 手 冊

地點：雲林縣斗六市工業區斗工十路 7 號 中華民國 一○七 年 六 月 十二 日

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FROCH ENTERPRISE CO., LTD.

WWW.FROCH.COM

目 錄

目 錄 WWW.FROCH.COM
壹、開會議程-----------------------------------------------------------------------------------	1
貳、報告事項-----------------------------------------------------------------------------------	2
參、承認及討論事項-------------------------------------------------------------------------	3
肆、臨時動議-----------------------------------------------------------------------------------	3
伍、散會----------------------------------------------------------------------------------------	3
陸、附錄
附錄一、一○六年度營業報告書-----------------------------------------------------	4
附錄二、監察人審查報告書----------------------------------------------------------	7
附錄三、財務報表及合併財務報表--------------------------------------------------	8
附錄四、一○六年度員工及董監酬勞分配情形-----------------------------------	29
附錄五、買回股份轉讓予本公司員工-------------------------------	30
附錄六、盈餘分配表-------------------------------------------------------------------	35
附錄七、董事、監察人持股情形----------------------------------------------------	36
附錄八、本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之
影響--------------------------------------------------------------------------	37
其他說明事項----------------------------------------------------------------------------	37
附錄九、股東會議事規則------------ ---------------------------------------------	38

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FROCH ENTERPRISE CO., LTD. WWW.FROCH.COM

壹、開會議程

彰 源 企 業 股 份 有 限 公 司 一 ○ 七年股東常會議程

• 時 間：中華民國一○七年六月十二日（星期二）上午九時。

• 地 點：雲林縣斗六市工業區斗工十路七號（斗六工業區服務中心）。 開會程序：

一、報告出席股東權數

• 二、宣佈開會

• 三、主席致詞

• 四、報告事項

  • 1 、一○六年度營業狀況報告。

  • 2 、監察人審查一○六年度決算表冊報告。

  • 3 、一○六年度員工及董監酬勞分配情形報告案。

  • 4 、「買回股份轉讓予本公司員工案」執行結果報告。

• 五、承認及討論事項

  • 1 、承認一○六年度營業報告書及決算表冊案。

  • 2 、承認一○六年度盈餘分配案。

• 六、臨時動議

• 七、散會

• 1 -

貳 、報告事項

一 第 案

案由：一○六年度營業狀況報告，謹報請 核備。

• 說明：營業報告書請參閱本手冊附錄一。

第二案

• 案由：監察人審查一○六年度決算表冊報告，謹報請 核備。

• 說明：監察人審查報告書請參閱本手冊附錄二。

第三案

• 案由：一○六年度員工及董監酬勞分配情形報告案，謹報請 核備。 說明：：一○六年度員工及董監酬勞分配情形請參閱本手冊附錄四。

第四案

• 案由：「買回股份轉讓予本公司員工案」執行結果報告，謹報請 核備。

• 說明：本公司庫藏股買回執行情形資料，請參閱本手冊附錄五。

• 2 -

參、承認及討論事項

• 一

• 第 案 (董事會提)

• 案由：承認一０六年度營業報告書及決算表冊案，提請 承認

• 說明：1 、本公司一０六年度決算報表，包括營業報告書及財務報表，已編製完

• 竣，敬請惠予審議，以便送請監察人審核後，提請股東會承認。

• 2、本公司一０六年度合併財務報表，敬請惠予審議，以便送請監察人審 核後，提請股東會承認。

• 3、營業報告書、監察人審查報告書及上述財務報表請參閱本手冊附錄一、

• 二、 三。

決議：

• 第二案 (董事會提) 案由：承認本公司一０六年度盈餘分配案，提請承認。

• 說明：1、本公司一０六盈餘分配表請參閱本手冊附錄六。

• 2、提請 承認。

決議：

肆、臨時動議

伍、散會

• 3 -

陸、附錄 附錄一

一○六 年 度 營 業 報 告 書

本公司主要從事不銹鋼管及不銹鋼捲板專業製造與銷售，一○六年度不 銹鋼管銷售重量為84,724 噸，較前一年度成長2.85%，一○六年度不銹鋼捲 板銷售重量為43,170 噸，與前一年度相較呈現持平；在內外銷比重方面，內 銷38%、外銷62%，外銷以亞洲、歐洲及北美洲為主；在銷售方面長期耕耘， 分散市場、分散客戶，降低風險。

近年新能源時代的興起，電動車對於鎳金屬的需求強勁，致使預期需求 面大增，鎳價由低點每噸8,700 美元一路走揚至每噸12,600 美元，振幅約達 45%；整體一○六年度鎳價雖起伏波動，上半年先蹲後於下半年後跳，每噸平 均皆站穩於11,000 美元之上。綜觀上述，一○六年度與一○五年度相較，一 ○六年度不論營收或銷售量，皆因原料價格緩步上揚，毛利方面亦因存貨成 本較低致毛利率擴大，一○六年度毛利率達 12%，較一○五年度毛利率 10% 持續的成長。茲將一○五度經營結果與一○六年營運展望報告如下：

一、一０六年度經營結果 一 ( )營業計劃實施成果

單 位： 新 台 幣仟 元

項 目	一０六年度 實 績	一０五年度 實 績	實績比較	成長率%
不銹鋼管	6,731,571	5,946,001	785,570	13.21
不銹鋼捲板	2,971,580	2,684,706	286,874	10.69
碳 鋼	0	14,967	(14,967)	(100.00)
其他	91,916	117,256	(25,340)	(21.61)
營業金額	9,795,067	8,762,930	1,032,137	11.78

(二 )預算執行情形

單 位：公噸

			單位：公噸
項 目	一０六年度 實 績	一０六年度 預 定	成長率%
不銹鋼鋼管	84,724	93,600	(9.48)
不銹鋼捲板	43,170	51,600	(16.34)
銷售重量	127,894	145,200	(11.92)

(三 )獲 利能力分 析

(三)獲利能力分析
項 目	一０六年度	一０五年度
營業利益佔實收資本額比率(%)	20.97	13.42
稅前純益佔實收資本額比率(%)	22.54	12.76
資產報酬率(%)	6.57	4.15
股東權益報酬率(%)	15.46	9.18
純益率(%)	5.49	3.42
每股盈餘(元)	1.98	1.08

• 4 -

(四 )財務收支情形

(四)財務收支情形
		單位：新台幣仟元
項 目	一０六年度	一０五年度	變動金額	註
營業活動之淨現金流入(出)	561,971	299,668	262,303	一
投資活動之淨現金流入(出)	(61,240)	(43,069)	18,171	二
籌資活動之淨現金流入(出)	(472,626)	(208,717)	263,909	三

註一：營業活動之淨現金流入增加，主要係本期稅前淨利增加所致。

註二：投資活動之淨現金流出增加，主要係本期取得不動產、廠房及設備增加所致。 註三：籌資活動之淨現金流出增加，主要係短期銀行借款增加流入減少所致。

(五 )研究發展狀況

本公司研究發展主要以製程開發、產品品質提昇、人員技術提昇及 新產品開發為主。在製程開發改善上，引進國內外先進設備模具，或自 行設計先進製程設備模具來改善生產技術、能力及產品品質。 在產品品質提昇上，積極導入認證各種品保管理系統，並落實執行 提昇產品的品質。在人員技術提昇上，人員除參加國內外相關研討會外， 並時常聘請國內外專家至廠做教育訓練，以提昇專業知識及技術水準。 在新產品開發上，積極做各種市調，以及引進國內外先進設備模具並延 攬專業人才進行研究開發，並對現有研究人員積極培訓，對各種相關產 品積極的試驗開發。

本公司除分別於八十二年及八十八年經英國勞氏驗船協會評鑑為 ISO-9002 及 ISO-14001 之合格廠商外，九十年本公司品保實驗室，通過 中華民國實驗室認證體系 (CNLA)評鑑認可 (九十三年合格證為全國認證 基金會 TAF 認可登錄檢驗室 )，領先同業於大口徑之焊道以 X-RAY 之專 業檢驗報告，成為國內同業之領導廠商，九十八年本公司取得日本（ JIS） 產品認證之合格廠商、一 �� 年取得壓力管道元件認可及一 �三年取得 德國 TUV 多項證書，未來持續朝高品質產品及製程改善繼續研發。

二、一 �七年度營業計劃概要 一 ( )經營方針與策略

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• (1) 增加不銹鋼產品之銷售 繼續朝高附加價值產品，提高銷售量。

(2) 積極拓展外銷市場增加海外營運據點，提高客戶忠誠度，分散 市場，不受單一行業，單一市場景氣影響。

1. 生產計劃：

(1) 產能擴充並持續充分發揮 本公司為專業生產不銹鋼管廠，再擴增構造管機台，將可充分 達到規模經濟並提高生產效率。

(2) 降低成本及費用 本公司將專注於製程改善，並積極管控相關器材及副料之單位 成本，進一步提高存貨週轉率減少存貨積壓所致之資金成本。

1. 財務結構計劃： 本公司專注於本業經營，增加營收，提高利潤，今年將持續擴增 營運，增加盈餘，改善財務結構。

(二 )預期銷售數量及其依據

1. 本公司一 �七年預計銷售情形如下：

2. 5 -

單 位：公噸

	單位：公噸
年度 項目	一�七年預計銷售量
不銹鋼管	95,244
不銹鋼捲板	49,320
合 計	133,764

• 2.依據：

• 接續一 �六年度下半年，鎳金屬價格於一○七年初仍平穩向 上，一○七年鎳價在需求面上升及國際景氣樂觀下，產品售價有 望維持或進而提升；然而近期貿易保護主義再起，銷售市場可能 會因而受到擾亂並引起波動，為目前產品量主要之不確定因素。 展望一○七年不銹鋼價格平穩及鎳價趨穩的情況下，存貨成本掌 控度高及對於產品之售價波動度減緩，對未來將持續朝高附加價 值之產品研發，強化公司競爭力進而提高獲利能力。 本公司核心競爭力，在製程研發方面，領先同業，開發高附 加價值產品，如圓管與方管的線上拋光，線上熱處理，自動包裝 等系統，都相當成功。在產品方面，本公司產品最齊全，可滿足 客戶多樣化的需求，至彰源公司一次購足。在品質方面，本公司 經英國勞氏驗船協會及我國經濟部評價為 ISO9001 品管制度合格 廠商，勞氏驗船協會 ISO14001 環境管理系統認證及九十一年本 公司品保實驗室通過中華民國國家實驗室認證體系（ CNLA ）評 鑑認可，（九十三年更名為全國認證基金會 TAF 認可登錄檢驗 室），九十八年本公司取得日本（ JIS）產品認證之合格廠商、一 �� 年取得壓力管道元件認可及一 � 三年取得德國 TUV 多項證 書。在銷售通路方面，銷售網路遍及全球，國內客戶達二仟多家， 國外市場遍及一百多個國家，市場相當分散，有利於市場上的競 爭，相關於法規環境及總體經營環境所受的影響層面相對降低， 影響不大。

(三 )主要之產銷政策：

• 一 �七年本公司將持續開拓外銷市場、爭取國內重大廠商管路汰換 訂單，並朝高附加價值產品、提高產量、加強庫存管理、提高存貨 週轉率、降低生產成本、減少費用，在產銷配合情況下，以提升本 公司產品競爭力，提高市場佔有率。

• 三、外部競爭環境，法規環境及總體經營環境之影響：

• 一

• ( )公共工程的推動，民間的重大投資，明顯影響不銹鋼產業之發展。 (二 )總體經濟環境榮枯，將影響不銹鋼產業需求。

  • (三 )法規環境所受的影響層面相對降低，影響不大。

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附錄二

彰 源 企 業 股 份 有 限 公 司

監察人審查報告書

董事會造送本公司一 � 六年度財務報表及合併財務報 表，業經勤業眾信聯合會計師事務所顏曉芳、吳麗冬會計師查 核峻事，認為足以允當表達本公司之財務狀況、經營成果與現 金流量情形。

連同營業報告書、盈餘分配表，經本監察人等審查，認為 尚無不合，爰依公司法第二一九條之規定報告如上。 此致

本公司一 �七年股東常會

彰源企業股份有限公司

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• 7 -

附錄三：

會計師查核報告

彰源企業股份有限公司 公鑒：

查核意見

彰源企業股份有限公司民國106 年及105 年12 月31 日之個體資產負債表， 暨民國106 年及105 年1 月1 日至12 月31 日之個體綜合損益表、個體權益 變動表、個體現金流量表，以及個體財務報表附註（包括重大會計政策彙總）， 業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行 人財務報告編製準則編製，足以允當表達彰源企業股份有限公司民國106 年 及105 年12 月31 日之個體財務狀況，暨民國106 年及105 年1 月1 日至12 月31 日之個體財務績效及個體現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行 查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責 任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職 業道德規範，與彰源企業股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他 責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之 基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對彰源企業股份有限公司民 國106 年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財 務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單 獨表示意見。

• 8 -

茲對彰源企業股份有限公司民國106 年度個體財務報表之關鍵查核事項敘明 如下：

存貨之評價

彰源企業股份有限公司存貨之金額對個體財務報表係屬重大，其中存貨 淨變現價值之估計涉及重大判斷，該等估計係依目前市場狀況及類似產品之 歷史銷售經驗評估，由於市場情況之改變可能重大影響估計結果，因此將上 述存貨評價列為關鍵查核事項，參閱財務報表附註四、五及九。 本會計師對於上述事項已執行之主要查核程序如下：

1. 瞭解及評估公司提列存貨跌價損失政策及程序之適當性；

2. 取得存貨評價表，藉由選樣抽核其銷售價格並重新計算，以確認其資料 之完整性及正確性；

3. 取得呆滯存貨報表，檢視其相關評估資料並瞭解其對淨變現價值之影 響，確認相關呆滯金額提列之合理性；

4. 參與年底存貨盤點，並評估存貨狀況，以評估過時及毀損存貨之相關成 本是否已適當地沖減。

5. 管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

6. 管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個 體財務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體 財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估彰源企業股份有限 公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除 非管理階層意圖清算彰源企業股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外 別無實際可行之其他方案。

彰源企業股份有限公司之治理單位（含監察人）負有監督財務報導流程 之責任。

• 會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導 因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信 係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個 體財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實

• 9 -

表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟 決策，則被認為具有重大性。

• 本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之 懷疑。本會計師亦執行下列工作：

• 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所 評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據 以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實 聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於 導因於錯誤者。

• 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查 核程序，惟其目的非對彰源企業股份有限公司內部控制之有效性表示意 見。

• 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露 之合理性。

• 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性， 以及使彰源企業股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件 或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或 情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注 意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意 見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟 未來事件或情況可能導致彰源企業股份有限公司不再具有繼續經營之能 力。

• 評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個 體財務報表是否允當表達相關交易及事件。

• 對於彰源企業股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查 核證據，以對個體財務報表表示意見。本會計師負責查核案件之指導、 監督及執行，並負責形成彰源企業股份有限公司查核意見。

• 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及 重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

• 10 -

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵 循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被 認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。 本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對彰源企業股份有限公司民 國106 年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明 該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計 師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影 響大於所增進之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所 會 計 師顏曉芳 會 計 師吳麗冬

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金融監督管理委員會核准文號 金管證審字第1010028123 號

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證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第0920123784 號

中 華 民 國 1 0 7 年 3 月 8 日

• 11 -

彰源企業股份有限公司 個體資產負債表

民國106 年及105 年12 月31 日

單位：新台幣仟元

106年12月31日 105年12月31日 代 碼 資 產 金 額 ％ 金 額 ％ 流動資產 1100 現 金（附註四及六） $ 511,108 5 $ 487,433 5 1125 備供出售金融資產－流動（附註四及七） 10,944 - 11,647 - 1150 應收票據（附註四、五及二二） 151,403 2 151,007 2 1170 應收帳款－非關係人（附註四、五及八） 751,795 8 654,734 7 1180 應收帳款－關係人（附註四、五及二二） 25,936 - 61,958 1 1200 其他應收款（附註二二） 51,217 1 43,688 - 1310 存 貨（附註四、五及九） 2,832,234 29 2,841,240 30 1410 預付款項 69,335 1 34,005 - 1470 其他流動資產 747 - 2,454 - 11XX 流動資產總計 4,404,719 46 4,288,166 45 非流動資產 1550 採用權益法之投資（附註四及十） 2,267,939 23 2,131,077 22 1600 不動產、廠房及設備（附註四、十一、二三及二四） 2,893,887 30 2,941,473 31 1840 遞延所得稅資產（附註四、五及十七） 57,769 1 138,107 2 1915 預付設備款 3,885 - 10,160 - 1920 存出保證金（附註十九及二二） 23,788 - 22,849 - 15XX 非流動資產總計 5,247,268 54 5,243,666 55 1XXX 資 產 總 計 $ 9,651,987 100 $ 9,531,832 100 代 碼 負 債 及 權 益 流動負債 2100 短期銀行借款（附註十二及二三） $ 3,379,222 35 $ 3,163,542 33 2150 應付票據－非關係人 40,439 - 40,794 1 2160 應付票據－關係人（附註二二） 1,155 - 1,084 - 2170 應付帳款－非關係人 98,355 1 32,267 - 2219 其他應付款（附註十三） 146,790 2 137,764 2 2311 預收貨款 65,889 1 92,788 1 2320 一年內到期之長期銀行借款（附註十二及二三） 453,626 5 493,579 5 2399 其他流動負債 33,520 - 2,202 - 21XX 流動負債總計 4,218,996 44 3,964,020 42 非流動負債 2540 長期銀行借款（附註十二及二三） 1,543,697 16 2,105,571 22 2570 遞延所得稅負債（附註四及十七） 130,527 1 103,489 1 2640 淨確定福利負債－非流動（附註四及十四） 76,170 1 76,763 1 2645 存入保證金（附註十九及二二） 1,362 - 869 - 25XX 非流動負債總計 1,751,756 18 2,286,692 24 2XXX 負債總計 5,970,752 62 6,250,712 66 權 益 3110 普通股股本 2,865,260 30 2,865,260 30 3210 資本公積 408,841 4 473,364 5 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 62,898 1 54,739 - 3320 特別盈餘公積 61,252 1 - - 3350 未分配盈餘 536,348 5 86,461 1 3400 其他權益 ( 109,656) ( 1) ( 61,252) ( 1) 3500 庫藏股票 ( 143,708 ) ( 2 ) ( 137,452 ) ( 1 ) 3XXX 權益總計 3,681,235 38 3,281,120 34 負 債 與 權 益 總 計 $ 9,651,987 100 $ 9,531,832 100 後附之附註係本個體財務報告之一部分 董事長：張炳耀 經理人：張炳耀 會計主管：施義正		105年12月31日	105年12月31日
	金			％
			5 - 2 7 1 - 30 - - 45 22 31 2 - - 55 100 33 1 - - 2 1 5 - 42 22 1 1 - 24 66 30 5 - - 1 ( 1) ( 1 ) 34 100

• 12 -

彰源企業股份有限公司 個體綜合損益表

民國106 年及105 年1 月1 日至12 月31 日

單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元

106年度 代 碼 金 額 4000 營業收入（附註四及二二） $ 9,795,067 5000 營業成本（附註九、十六及 二二） 8,602,789 5900 營業毛利 1,192,278 營業費用（附註十六及二二） 6100 推銷費用 451,292 6200 管理費用 140,142 6000 營業費用合計 591,434 6900 營業淨利 600,844 營業外收入及支出 7010 其他收入（附註二二） 6,580 7230 外幣兌換損益淨額（附 註四及二五） ( 36,159) 7510 利息費用 ( 111,052) 7070 採用權益法之子公司損 益份額（附註四及十） 185,603 7020 其他利益及損失 31 7000 營業外收入及支出 合計 45,003 7900 稅前淨利 645,847 7950 所得稅費用（附註四、五及 十七） 107,737 8200 本年度淨利 538,110	106年度

（接次頁）

• 13 -

（承前頁）

代 碼 其他綜合損益（附註四） 8310 不重分類至損益之項 目： 8311 確定福利計畫之再 衡量數 8349 與不重分類之項目 相關之所得稅 8360 後續可能重分類至損益 之項目： 8361 國外營運機構財務 報表換算之兌換 差額 8362 備供出售金融資產 未實現損益 8300 本年度其他綜合損 益合計 8500 本年度綜合損益總額 每股盈餘（附註十八） 9750 基 本 9850 稀 釋	106年度
	金 額 ($ 2,123) 361 ( 1,762 ) ( 48,741) 337 ( 48,404 ) ( 50,166 ) $ 487,944 $ 1.98 $ 1.97

後附之附註係本個體財務報告之一部分

董事長：張炳耀 經理人：張炳耀 會計主管：施義正

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• 14 -

彰源企業股份有限公司 個體權益變動表 民國106 年及105 年1 月1 日至12 月31 日

		民國106 年及105 年1 月1 日至12 月31 日
代碼 A1 105 年1 月1 日餘額 D1 105 年度淨利 D3 105 年度稅後其他綜合損益 D5 105 年度綜合損益總額 L1 購入庫藏股票 Z1 105 年12 月31 日餘額 105 年度盈餘指撥及分配： B1 法定盈餘公積 B3 特別盈餘公積 B5 股東現金股利 C15 資本公積配發現金股利 D1 106 年度淨利 D3 106 年度稅後其他綜合損益 D5 106 年度綜合損益總額 L1 購入庫藏股票 Z1 106 年12 月31 日餘額	股 本 （附註十五） $2,865,260 - - - - 2,865,260 - - - - - - - - $2,865,260	保 留 盈 餘 （ 附 註 十 五 ） 資 本 公 積 未分配盈餘 （附註十五） 法定盈餘公積 特別盈餘公積 （待彌補虧損） $ 473,364 $ 54,739 $ - ( $ 217,754) - - - 299,340 - - - 4,875 - - - 304,215 - - - - 473,364 54,739 - 86,461 - 8,159 - ( 8,159) - - 61,252 ( 61,252) - - - ( 17,050) ( 64,523) - - - - - - 538,110 - - - ( 1,762 ) - - - 536,348 - - - - $ 408,841 $ 62,898 $ 61,252 $ 536,348 後附之附註係本個體財務報告之一部分	其 他 權 益 （ 附 註 四 ） 國外營運機構 財務報表換算 備供出售金融 之兌換差額 資產未實現損益 $ 116,768 ( $ 569) - - ( 177,582 ) 131 ( 177,582 ) 131 - - ( 60,814) ( 438) - - - - - - - - - - ( 48,741 ) 337 ( 48,741 ) 337 - - ($ 109,555 ) ($ 101 )	單位：新台幣仟元，惟 每股股利為元 庫 藏 股 票 （附註十五） 權 益 合 計 ( $ 50,392) $3,241,416 - 299,340 - ( 172,576 ) - 126,764 ( 87,060 ) ( 87,060 ) ( 137,452) 3,281,120 - - - - - ( 17,050) - ( 64,523) - 538,110 - ( 50,166 ) - 487,944 ( 6,256 ) ( 6,256 ) ($ 143,708 )$3,681,235
			國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額 $ 116,768 - ( 177,582 ) ( 177,582 ) - ( 60,814) - - - - - ( 48,741 ) ( 48,741 ) - ($ 109,555 )
					$3,241,416 299,340 ( 172,576 ) 126,764 ( 87,060 ) 3,281,120 - - ( 17,050) ( 64,523) 538,110 ( 50,166 ) 487,944 ( 6,256 ) $3,681,235

董事長：張炳耀 經理人：張炳耀 會計主管：施義正

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• 15 -

彰源企業股份有限公司 個體現金流量表

民國106 年及105 年1 月1 日至12 月31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 A20010 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 A20300 呆帳迴轉利益 A20900 利息費用 A21200 利息收入 A22400 採用權益法之子公司損益份額 A22500 處分不動產、廠房及設備損失 （利益） A23100 處分備供出售金融資產淨利益 A23800 非金融資產迴轉利益 A24100 未實現外幣兌換淨損失（利益） A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收票據 A31150 應收帳款 A31180 其他應收款 A31200 存 貨 A31230 預付款項 A31240 其他流動資產 A32130 應付票據 A32150 應付帳款 A32180 其他應付款 A32210 預收貨款 A32230 其他流動負債 A32240 淨確定福利負債 A33000 營運產生之現金流入 A33100 收取之利息 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量 B00300 取得備供出售金融資產 B00400 出售備供出售金融資產價款	106 年度 $ 645,847 107,209 ( 2,680) 111,052 ( 798) ( 185,603) ( 31) ( 103) ( 39) 12,273 ( 396) ( 70,511) ( 7,549) 9,045 ( 35,330) 1,666 ( 284) 66,324 20,519 ( 26,899) 31,318 ( 2,716 ) 672,314 798 ( 111,182) 41 561,971 ( 14,054) 15,197	105 年度
		$ 365,484 111,526 ( 7,843) 117,152 ( 541) ( 105,859) 9,976 ( 192) ( 90,809) ( 2,336) ( 18,814) 60,398 ( 2,128) ( 2,068) ( 22,965) ( 484) 21,665 ( 6,852) ( 359) 32,108 91 ( 40,636 ) 416,514 541 ( 116,806) ( 581 ) 299,668 ( 12,063) 12,257

（接次頁）

16

（承前頁）

代 碼 B02700 取得不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備價款 B03700 存出保證金增加 B07100 預付設備款增加 BBBB 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 C00100 短期銀行借款增加 C00500 應付短期票券減少 C01600 舉借長期銀行借款 C01700 償還長期銀行借款 C03100 存入保證金增加 C04500 發放現金股利 C04900 庫藏股票買回成本 CCCC 籌資活動之淨現金流出 DDDD 匯率變動對現金之影響 EEEE 本年度現金淨增加 E00100 年初現金餘額 E00200 年底現金餘額	106 年度 ($ 29,231) 49 ( 996) ( 32,205 ) ( 61,240 ) 219,830 - 100,000 ( 705,120) 493 ( 81,573) ( 6,256 ) (472,626 ) ( 4,430 ) 23,675 487,433 $ 511,108	105 年度
		($ 9,464) 8 ( 9,314) ( 24,493 ) ( 43,069 ) 777,743 ( 120,000) 200,000 ( 979,400) - - ( 87,060 ) (208,717 ) ( 3,627 ) 44,255 443,178 $ 487,433

後附之附註係本個體財務報告之一部分

董事長：張炳耀 經理人：張炳耀 會計主管：施義正

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17

關係企業合併財務報告聲明書

本公司民國106 年度（自民國106 年1 月1 日至12 月31 日止）依「關 係企業合併營業報告書、關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」應 納入編製關係企業合併財務報告之公司與依國際財務報導準則第10 號應納入 編製母子公司合併財務報告之公司均相同，且關係企業合併財務報告所應揭 露相關資訊於前揭母子公司合併財務報告中均已揭露，爰不再另行編製關係 企業合併財務報告。

特此聲明

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公司名稱：彰源企業股份有限公司

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負責人：張 炳 耀

中 華 民 國 1 0 7 年 3 月 8 日

18

會計師查核報告

彰源企業股份有限公司 公鑒：

查核意見

彰源企業股份有限公司及子公司（彰源集團）民國106 年及105 年12 月 31 日之合併資產負債表，暨民國106 年及105 年1 月1 日至12 月31 日之合 併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報表附註 （包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行 人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報 導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達彰源集團民國 106 年及105 年12 月31 日之合併財務狀況，暨民國106 年及105 年1 月1 日 至12 月31 日之合併財務績效及合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行 查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責 任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職 業道德規範，與彰源集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計 師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。 關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對彰源集團民國106 年度合 併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及 形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

19

茲對彰源集團民國106 年度合併財務報表之關鍵查核事項敘明如下： 存貨之評價

彰源集團存貨之金額對合併財務報表係屬重大，其中存貨淨變現價值之 估計涉及重大判斷，該等估計係依目前市場狀況及類似產品之歷史銷售經驗 評估，市場情況之改變可能重大影響該等估計結果，因此將上述存貨評價列 為關鍵查核事項，參閱財務報表附註四、五及九。

本會計師對於上述事項已執行之主要查核程序如下：

1. 瞭解及評估公司提列存貨跌價損失政策及程序之適當性；

2. 取得存貨評價表，藉由選樣抽核其銷售價格並重新計算，以確認其資料 之完整性及正確性；

3. 取得呆滯存貨報表，檢視其相關評估資料並瞭解其對淨變現價值的影 響，確認相關呆滯金額提列之合理性；

4. 參與年底存貨盤點並評估存貨狀況，以評估過時及毀損存貨之相關成本 是否已適當地沖減。

其他事項

彰源企業股份有限公司業已編製民國106 及105 年度之個體財務報表， 並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。 管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理 委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公 告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內 部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估彰源集團繼續經營 之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意 圖清算彰源集團或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。 彰源集團之治理單位（含監察人）負有監督財務報導流程之責任。 會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導 因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信 係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合 併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實 表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟

20

決策，則被認為具有重大性。

• 本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之 懷疑。本會計師亦執行下列工作：

• 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所 評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據 以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實 聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於 導因於錯誤者。

• 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查 核程序，惟其目的非對彰源集團內部控制之有效性表示意見。

• 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露 之合理性。

• 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性， 以及使彰源集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存 在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大 不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報 表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之 結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況 可能導致彰源集團不再具有繼續經營之能力。

• 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合 併財務報表是否允當表達相關交易及事件。

• 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併 財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行， 並負責形成集團查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及 重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

21

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員 已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可 能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。 本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對彰源集團民國106 年度合 併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除 非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查 核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進 之公眾利益。

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勤業眾信聯合會計師事務所 會 計 師 顏 曉 芳

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會 計 師 吳 麗 冬

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金融監督管理委員會核准文號 證券暨期貨管理委員會核准文號 金管證審字第1010028123 號 台財證六字第0920123784 號

中 華 民 國 1 0 7 年 3 月 8 日

22

彰源企業股份有限公司及子公司

合 併 資 產 負 債 表

民國106 年及105 年12 月31 日

單位：新台幣仟元

106年12月31日 105年12月31日 代 碼 資 產 金 額 ％ 金 額 ％ 流動資產 1100 現 金（附註四及六） $ 1,125,215 11 $ 1,332,012 13 1125 備供出售金融資產－流動（附註四及七） 10,944 - 11,647 - 1150 應收票據（附註四、五及二三） 270,089 3 237,121 2 1170 應收帳款－非關係人（附註四、五及八） 868,514 8 748,753 7 1180 應收帳款－關係人（附註四、五及二三） 24,536 - 61,958 1 1200 其他應收款（附註二三） 53,407 - 50,582 - 1310 存 貨（附註四、五及九） 3,741,794 36 3,439,620 33 1410 預付款項（附註十二及十八） 176,167 2 132,638 1 1476 其他金融資產－流動（附註六及二四） 18,218 - 70,358 1 1479 其他流動資產 495 - 2,099 - 11XX 流動資產總計 6,289,379 60 6,086,788 58 非流動資產 1600 不動產、廠房及設備（附註四、十一、二四及二五） 4,063,746 39 4,210,711 40 1840 遞延所得稅資產（附註四、五及十八） 57,769 1 138,107 2 1915 預付設備款 9,544 - 12,077 - 1920 存出保證金（附註二一及二三） 29,837 - 28,772 - 1985 長期預付租賃款（附註十二） 25,745 - 27,000 - 15XX 非流動資產總計 4,186,641 40 4,416,667 42 1XXX 資 產 總 計 $10,476,020 100 $10,503,455 100 代 碼 負 債 及 權 益 流動負債 2100 短期銀行借款（附註十三及二四） $ 4,019,063 38 $ 4,002,045 38 2150 應付票據－非關係人 40,439 1 40,794 - 2160 應付票據－關係人（附註二三） 1,155 - 1,084 - 2170 應付帳款－非關係人 103,458 1 34,638 - 2219 其他應付款（附註十四） 202,095 2 200,294 2 2230 本期所得稅負債（附註四及十八） 27,067 - 3,236 - 2311 預收貨款 154,935 2 150,152 2 2322 一年內到期長期銀行借款（附註十三及二四） 453,626 4 493,579 5 2399 其他流動負債 33,705 - 2,336 - 21XX 流動負債總計 5,035,543 48 4,928,158 47 非流動負債 2540 長期銀行借款（附註十三及二四） 1,543,697 15 2,105,571 20 2570 遞延所得稅負債（附註四及十八） 130,527 1 103,489 1 2640 淨確定福利負債－非流動（附註四及十五） 76,170 1 76,763 1 2645 存入保證金（附註二十及二三） 8,848 - 8,354 - 25XX 非流動負債總計 1,759,242 17 2,294,177 22 2XXX 負債總計 6,794,785 65 7,222,335 69 權 益 3110 普通股股本 2,865,260 27 2,865,260 27 3210 資本公積 408,841 4 473,364 5 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 62,898 1 54,739 - 3320 特別盈餘公積 61,252 - - - 3350 未分配盈餘 536,348 5 86,461 1 3400 其他權益 ( 109,656) ( 1) ( 61,252) ( 1) 3500 庫藏股票 ( 143,708 ) ( 1 ) ( 137,452 ) ( 1 ) 3XXX 權益總計 3,681,235 35 3,281,120 31 負 債 與 權 益 總 計 $10,476,020 100 $10,503,455 100 後附之附註係本合併財務報告之一部分 董事長：張炳耀 經理人：張炳耀 會計主管：施義正		105年12月31日	105年12月31日
	金			％
			13 - 2 7 1 - 33 1 1 - 58 40 2 - - - 42 100 38 - - - 2 - 2 5 - 47 20 1 1 - 22 69 27 5 - - 1 ( 1) ( 1 ) 31 100

• 23 -

彰源企業股份有限公司及子公司

合 併 綜 合 損 益 表

民國106 年及105 年1 月1 日至12 月31 日

單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元

106年度 代 碼 金 額 4000 營業收入（附註四及二三） $12,641,864 5000 營業成本（附註九、十七及 二三） 11,031,872 5900 營業毛利 1,609,992 營業費用（附註十七及二三） 6100 推銷費用 572,424 6200 管理費用 199,096 6000 營業費用合計 771,520 6900 營業淨利 838,472 營業外收入及支出 7010 其他收入（附註十七及 二三） 13,505 7230 外幣兌換利益（損失） 淨額（附註四及二六） 2,521 7510 利息費用 ( 131,337) 7590 什項支出 ( 8,414 ) 7000 營業外收入及支出 合計 ( 123,725 ) 7900 稅前淨利 714,747 7950 所得稅費用（附註四、五及 十八） 176,637 8200 本年度淨利 538,110	106年度

（接次頁）

• 24 -

（承前頁）

代 碼 其他綜合損益（附註四） 不重分類至損益之項 目： 8311 確定福利計畫之再 衡量數 8349 與不重分類之項目 相關之所得稅 8310 後續可能重分類至損益 之項目： 8361 國外營運機構財務 報表換算之兌換 差額 8362 備供出售金融資產 未實現損益 8360 8300 本年度其他綜合損 益合計 8500 本年度綜合損益總額 每股盈餘（附註十九） 9750 基 本 9850 稀 釋	106年度		％ - - - - - - - 4	105年度
	金 額 ($ 2,123) 361 ( 1,762 ) ( 48,741) 337 ( 48,404 ) ( 50,166 ) $ 487,944 $ 1.98 $ 1.97			金 額 $ 5,874 ( 999 ) 4,875 ( 177,582) 131 ( 177,451 ) ( 172,576 ) $ 126,764 $ 1.08 $ 1.08		％
					- - - ( 2) - ( 2 ) ( 2 ) 1

後附之附註係本合併財務報告之一部分

==> picture [45 x 46] intentionally omitted <==

董事長：張炳耀 經理人：張炳耀 會計主管：施義正

• 25 -

彰源企業股份有限公司及子公司

合併權益變動表

民國106 年及105 年1 月1 日至12 月31 日

		民國106 年及105 年1 月1 日至12 月31 日
代碼 A1 105 年1 月1 日餘額 D1 105 年度淨利 D3 105 年度稅後其他綜合損益 D5 105 年度綜合損益總額 L1 購入庫藏股票 Z1 105 年12 月31 日餘額 105 年度盈餘指撥及分配： B1 法定盈餘公積 B3 特別盈餘公積 B5 股東現金股利 C15 資本公積配發現金股利 D1 106 年度淨利 D3 106 年度稅後其他綜合損益 D5 106 年度綜合損益總額 L1 購入庫藏股票 Z1 106 年12 月31 日餘額 董事長：張炳耀	股 本 （附註十六） $2,865,260 - - - - 2,865,260 - - - - - - - - $2,865,260	其他權益（附註四） 保 留 盈 餘 （附 註 十六 ） 國外營運機構 備 供 出 售 資 本 公 積 未分配盈餘 財務報表換算 金 融 資 產 （附註十六）法定盈餘公積 特別盈餘公積 （待彌補虧損）之兌換差額 未實現損益 $ 473,364 $ 54,739 $ - ($ 217,754) $ 116,768 ($ 569) - - - 299,340 - - - - - 4,875 (177,582 ) 131 - - - 304,215 (177,582 ) 131 - - - - - - 473,364 54,739 - 86,461 ( 60,814) ( 438) - 8,159 - ( 8,159) - - - - 61,252 ( 61,252) - - - - - ( 17,050) - - ( 64,523) - - - - - - - - 538,110 - - - - - ( 1,762 ) ( 48,741 ) 337 - - - 536,348 ( 48,741 ) 337 - - - - - - $ 408,841 $ 62,898 $ 61,252 $ 536,348 ($ 109,555 ) ($ 101 ) 後附之附註係本合併財務報告之一部分 經理人：張炳耀 會計主管：施義正	單位：新台幣仟元，惟 每股股利為元 庫 藏 股 票 （附註十六） 權 益 合 計 ($ 50,392) $3,241,416 - 299,340 - (172,576 ) - 126,764 ( 87,060 ) ( 87,060 ) ( 137,452) 3,281,120 - - - - - ( 17,050) - ( 64,523) - 538,110 - ( 50,166 ) - 487,944 ( 6,256 ) ( 6,256 ) ($ 143,708 )$3,681,235
				$3,241,416 299,340 (172,576 ) 126,764 ( 87,060 ) 3,281,120 - - ( 17,050) ( 64,523) 538,110 ( 50,166 ) 487,944 ( 6,256 ) $3,681,235

• 26 -

彰源企業股份有限公司及子公司

合 併 現 金 流 量 表

民國106 年及105 年1 月1 日至12 月31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 A20010 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 呆帳迴轉利益 A20900 利息費用 A21200 利息收入 A22500 處分不動產、廠房及設備損失 （利益） A23100 處分備供出售金融資產淨利益 A23800 非金融資產迴轉利益 A24100 未實現外幣兌換淨損失 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收票據 A31150 應收帳款 A31180 其他應收款 A31200 存 貨 A31230 預付款項 A31240 其他流動資產 A32130 應付票據 A32150 應付帳款 A32180 其他應付款 A32210 預收貨款 A32230 其他流動負債 A32240 淨確定福利負債 A33000 營運產生之現金流入 A33100 收取之利息 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量 B00300 取得備供出售金融資產	106年度 $ 714,747 187,024 699 ( 2,942) 131,337 ( 4,235) ( 31) ( 103) ( 380) 403 ( 40,502) ( 99,475) ( 4,695) ( 356,184) ( 12,463) 1,645 311 69,307 8,124 5,594 31,369 ( 2,716 ) 626,834 4,235 ( 127,273) ( 44,911 ) 458,885 ( 14,054)	105年度
		$ 392,178 196,792 753 ( 18,765) 139,596 ( 8,794) 9,975 ( 192) ( 101,403) 3,793 ( 12,479) 108,370 ( 971) 66,225 ( 52,196) ( 1,645) 21,664 ( 5,087) 19,537 53,139 ( 1,032) ( 40,636 ) 768,822 8,794 ( 148,089) ( 23,809 ) 605,718 ( 12,063)

（接次頁）

• 27 -

（承前頁）

代 碼 B00400 出售備供出售金融資產價款 B02700 取得不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備價款 B03800 存出保證金（增加）減少 B06500 其他金融資產減少 B07100 預付設備款增加 BBBB 投資活動之淨現金流入（出） 籌資活動之現金流量 C00200 短期銀行借款增加 C00600 應付短期票券減少 C01600 舉借長期銀行借款 C01700 償還長期銀行借款 C03100 存入保證金增加（減少） C04500 發放現金股利 C04900 庫藏股票買回成本 CCCC 籌資活動之淨現金流出 DDDD 匯率變動對現金之影響 EEEE 本年度現金淨增加（減少） E00100 年初現金餘額 E00200 年底現金餘額	106 年度 15,197 ( 28,723) 49 ( 3,376) 47,762 ( 37,588 ) ( 20,733 ) ( 10,548) - 100,000 ( 705,120) 1,085 ( 81,573) ( 6,256 ) (702,412 ) 57,463 ( 206,797) 1,332,012 $1,125,215	105 年度
		12,257 ( 13,598) 9 2,182 242,239 ( 28,235 ) 202,791 490,808 ( 120,000) 200,000 ( 979,400) ( 3,180) - ( 87,060 ) (498,832 ) ( 88,137 ) 221,540 1,110,472 $1,332,012

後附之附註係本合併財務報告之一部分

==> picture [45 x 45] intentionally omitted <==

董事長：張炳耀 經理人：張炳耀 會計主管：施義正

• 28 -

附錄四：

彰 源 企 業 股 份 有 限 公 司

員工及董事監事酬勞

• 1、公司章程所載員工及董監酬勞案業經董事及股東會決議通過：

本公司年度如有獲利，應提撥 1%為員工酬勞，由董事會決議以股票或現金分派 發放，其發放對象包含符合一定條件之從屬公司員工；本公司得以上開獲利數額，由 董事會決議提撥不高於 3%為董監酬勞。員工酬勞及董監酬勞分派案應提股東會報告。 但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥員工酬勞及董監酬 勞。

本公司年度總決算如有盈餘，依法繳納稅捐，彌補累積虧損後，再提 10%為法 定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時，得不再提列，其餘再依法令 規定提列或迴轉特別盈餘公積；如尚有餘額，併同累積未分配盈餘，由董事會擬定盈 餘分配議案，提請股東會決議分派股東股息紅利。

本公司股利政策，係配合目前及未來之發展計劃，考量投資環境、資金需求及國 內外競爭狀況，並兼顧股東利益等因素，每年就可供分配盈餘提撥不低於 50%分配 股東股息紅利，惟累積可供分配盈餘低於實收股本 10%，得不予分配；分配股東股 。 息紅利時，得以現金或股票方式為之，其中現金股利不低於股利總額 20%

• 2、盈餘分配案業經董事會通過，尚未經股東會決議者：

本公司 106 度財務決算為稅後淨利 NT$538,109,746，經民國 107 年 3 月 8 日董 事會決議通過考量未來投資機會及產業特性，決議通過本年度擬發派每股 1.01194885 元現金股利。

• 3、盈餘分配案業經股東會決議者：不適用。

• 4、106 年度盈餘用以配發員工及董監事酬勞之情形：

本公司 106 年度員工酬勞及董監事酬勞皆為 6,590,274 元，其估列基礎為公司稅前淨 利扣除累積虧損後，按公司章程所訂之 1%比例計算，並認列為 106 年之營業費用，惟 若嗣後股東會決議實際配發金額與估列數有差異時，則列入 107 年之損益。

• 29 -

附錄五：

彰 源 企 業 股 份 有 限 公 司

庫 藏 股 買 回 執 行 結 果

項 目	第 一 次	第 二 次	第 三 次
預計買回情形
董事會決議日期	100/11/29	101/01/30	101/04/16
買回股份之目的	轉讓股份予員工	轉讓股份予員工	轉讓股份予員工
買回股份之種類	普通股	普通股	普通股
買回之金額上限	新台幣730,917,612 元	新台幣730,917,612 元	新台幣444,018,814 元
預定買回之日期	100 年11 月30 日 至 101 年01 月28 日	101 年01 月31 日 至 101 年03 月30 日	101 年04 月17 日 至 101 年06 月16 日
預定買回之數量	10,000,000 股	10,000,000 股	6,000,000 股
買回方式	自集中市場交易	自集中市場交易	自集中市場交易
實際買回情形
買回期間	100 年11 月30 日 至 101 年01 月18 日	101 年03 月03 日 至 101 年03 月30 日	101 年04 月17 日 至 101 年06 月15 日
買回數量	2,004,000 股	2,300,000 股	5,127,000 股
買回之總金額 (含手續費)	20,623,437	28,340,162	53,151,289
平均買回每股金額	10.29	12.32	10.37

• 30 -

彰 源 企 業 股 份 有 限 公 司

庫 藏 股 買 回 執 行 結 果

項 目	第 四 次	第 五 次	第 六 次
預計買回情形
董事會決議日期	101/06/18	101/08/22	101/10/24
買回股份之目的	轉讓股份予員工	轉讓股份予員工	轉讓股份予員工
買回股份之種類	普通股	普通股	普通股
買回之金額上限	新台幣373,497,821 元	新台幣373,497,821 元	新台幣296,901,681 元
預定買回之日期	101 年06 月19 日 至 101 年08 月18 日	101 年08 月23 日 至 101 年10 月22 日	101 年10 月25 日 至 101 年12 月24 日
預定買回之數量	6,000,000 股	6,000,000 股	6,000,000 股
買回方式	自集中市場交易	自集中市場交易	自集中市場交易
實際買回情形
買回期間	101 年06 月19 日 至 101 年08 月17 日	101 年08 月23 日 至 101 年10 月22 日	101 年10 月25 日 至 101 年12 月14 日
買回數量	2,174,000 股	1,352,000 股	2,817,000 股
買回之總金額 (含手續費)	21,559,837	14,169,303	26,478,837
平均買回每股金額	9.92	10.48	9.40

• 31 -

彰 源 企 業 股 份 有 限 公 司

庫 藏 股 買 回 執 行 結 果

項 目	第 七 次	第 八 次	第 九 次
預計買回情形
董事會決議日期	104/06/18	104/08/18	104/10/16
買回股份之目的	轉讓股份予員工	轉讓股份予員工	轉讓股份予員工
買回股份之種類	普通股	普通股	普通股
買回之金額上限	新台幣648,344,016 元	新台幣625,960,004 元	新台幣625,960,004 元
預定買回之日期	104 年06 月22 日 至 104 年08 月17 日	104 年08 月18 日 至 104 年10 月16 日	104 年10 月19 日 至 104 年12 月15 日
預定買回之數量	6,000,000 股	3,000,000 股	3,000,000 股
買回方式	自集中市場交易	自集中市場交易	自集中市場交易
實際買回情形
買回期間	104 年06 月22 日 至 104 年08 月17 日	104 年08 月19 日 至 104 年10 月16 日	104 年10 月19 日 至 104 年12 月15 日
買回數量	1,668,000 股	1,581,000 股	1,776,000 股
買回之總金額 (含手續費)	18,102,591	14,611,468	16,678,343
平均買回每股金額	10.85	9.24	9.390

• 32 -

彰 源 企 業 股 份 有 限 公 司

庫 藏 股 買 回 執 行 結 果

項 目	第 十 次	第 十一 次	第 十二 次
預計買回情形
董事會決議日期	104/12/17	105/02/17	105/04/18
買回股份之目的	轉讓股份予員工	轉讓股份予員工	轉讓股份予員工
買回股份之種類	普通股	普通股	普通股
買回之金額上限	新台幣526,510,689 元	新台幣526,510,689 元	新台幣310,348,890 元
預定買回之日期	104 年12 月18 日 至 105 年02 月16 日	105 年02 月17 日 至 105 年04 月15 日	105 年04 月18 日 至 105 年06 月17 日
預定買回之數量	3,000,000 股	3,000,000 股	3,000,000 股
買回方式	自集中市場交易	自集中市場交易	自集中市場交易
實際買回情形
買回期間	104 年12 月18 日 至 105 年02 月16 日	105 年02 月18 日 至 105 年04 月15 日	105 年04 月19 日 至 105 年06 月17 日
買回數量	1,831,000 股	1,480,000 股	1,523,000 股
買回之總金額 (含手續費)	16,699,686	15,087,863	15,033,690
平均買回每股金額	9.12	10.19	9.87

• 33 -

彰 源 企 業 股 份 有 限 公 司

庫 藏 股 買 回 執 行 結 果

項 目	第 十三 次	第 十四 次	第 十五 次
預計買回情形
董事會決議日期	105/06/29	105/08/29	105/11/08
買回股份之目的	轉讓股份予員工	轉讓股份予員工	轉讓股份予員工
買回股份之種類	普通股	普通股	普通股
買回之金額上限	新台幣367,953,100 元	新台幣372,900,347 元	新台幣372,900,347 元
預定買回之日期	105 年06 月29 日 至 105 年08 月26 日	105 年08 月29 日 至 105 年10 月28 日	105 年11 月08 日 至 106 年01 月06 日
預定買回之數量	3,000,000 股	3,000,000 股	3,000,000 股
買回方式	自集中市場交易	自集中市場交易	自集中市場交易
實際買回情形
買回期間	105 年07 月01 日 至 105 年08 月26 日	105 年08 月30 日 至 105 年10 月28 日	105 年11 月09 日 至 106 年01 月06 日
買回數量	1,669,000 股	1,862,000 股	1,227,000 股
買回之總金額 (含手續費)	16,736,948	17,833,122	12,924,624
平均買回每股金額	10.03	9.58	10.53

註:庫 藏股實施第一~六次共計買回 15,774,000 股、金額總計新台幣 164,322,865 元、平均每股買 ~ 回單價 10.42 元，於 103 年 11 月 11 日依買回成本全數轉讓員工； 庫 藏股實施第七 八次共計 買回 3,249,000 股、金額總計新台幣 32,714,059 元、平均每股買回單價 10.069 元，於 107 年 4 ~ 月 11 日依買回成本全數轉讓員工；九 十五次共計買回 11,368,000 股、金額總計新台 110,994,276 元、平均每股買回單價 9.764 元，尚未辦理轉讓。

• 34 -

附錄六：

彰 源 企 業 股 份 有 限 公 司 盈餘分配表

民國一０六年度

單位：新台幣元

	盈餘分配表 民國一０六年度	單位：新台幣元
項 目	金 額	備 註
可供分配數： 1.期初未分配盈餘數 2.一０六年度稅後淨利 3.一０五年其他綜合損益- 確定福利計劃精算損益 4.提撥法定盈餘公積 5. 提撥特別盈餘公積 5.配發現金股利每股1.01194885(註) 6.期末未分配盈餘	0 538,109,746 (1,762,446) (53,810,975) (48,403,596) (275,158,027) 158,974,702	1. 經民國107年3月8日董事會決議通過， 依公司章程定稅後純益先彌補虧損，次提 10%法定盈餘公積，再擬定盈餘分配。 2. 配發員工酬勞6,590,274 元。 配發董監酬勞6,590,274 元。

註：俟股東會同意後，授權董事會另訂分配現金股利基準日及現金股利發放日(發放至元為止，元以下捨去)，餘額授權董事長處理。 本公司因買回、轉讓、轉換及註銷庫藏股等，致影響本公司流通在外股份總數時，擬請股東會授權董事會依本案決議之普通股擬分配 盈餘總額，按配息基準日本公司流通在外股份之數量，調整股東配息比率。

董事長：張炳耀 經理人：張炳耀

會計主管：施義正

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• 35 -

附錄七：

彰 源 企 業 股 份 有 限 公 司

董事、監察人持股情形

一、本公司實收資本額 2,865,260,270 元，已發行股數計 286,526,027 股。

• 二、依證券交易第二十六條之規定，全體董事最低應持有股數計 12,000,000 股，全體監 察人最低應持有股數計 1,200,000 股。

• 三、截至本次股東會停止過戶日股東名簿之個別及全體董事、監察人持有股數狀況如下 表所列，已符合證券交易法第二十六條規定成數標準。

單位:股

			單位:股
職 稱	戶 名	持 有 股 數	備 註
董事長	張 炳 耀	17,547,946
董 事	施 義 正	1,364,206
董 事	鑫捷欣(股)公司 代表人 楊雿基	28,206,372
董 事	許 木 川	263,359
董 事	連 榮 健	268,331
獨立董事	溫 順 德	0
獨立董事	王 炳 焜	0
全 體 董 事 合 計		47,650,214
監察人	李 秀 妙	8,388,978
監察人	王 印 堂	112,901
監察人	邱 淑 貞	0
全 體 監 察 人 合 計		8,501,879

• 36 -

附錄八：

本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響： 本公司本年度擬全數配發現金股利，故無償配股對於公司相關影響並不適用。

其他說明事項

本次股東常會，股東提案處理說明：

• 說明：1、依公司法第一百七十二條之一規定，持有本公司已發行股份總數百分之一以上 股份之股東，得以書面向本公司提出本次一○七年股東常會議案，惟每一股東 以提一議案為限，且提案內容不得超過三百字（含標點符號），否則該提案不 予列入股東常會議案，提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項 議案討論。

• 2、本公司本次今年股東常會受理股東提案申請，期間為一○七年四月三日至一○ 七年四月十六日止，並已依法公告於公開資訊觀測站。

• 3、本公司並無接獲任何股東提案。

• 37 -

附錄九：

彰 源 企 業 股 份 有 限 公 司

股 東 會 議 事 規 則

第一條 本公司股東會議依本規則行之。 第二條

本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。 前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標 示，並派適足適任人員辦理之。

股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股東)應憑出席證、出席簽到卡或其他出席 證件出席股東會；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。 本公司股東應繳交簽到卡以代簽到。出席股數依繳交簽到卡計算之，股東會之出席 及表決，應以股份為計算基準。政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於 一人。法人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席。

本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出 席股東會之股東；有選舉董事、監察人者，應另附選舉票。 第三條

已屆開會時間而有代表已發行股份總數過半數之股東出席，主席即宣告開會。如已 逾開會時間，不足法定額時，主席得宣佈延長之，延長以兩次為限，延後時間合計 不得超過一小時，延後二次仍不足額，而有代表已發行股份總數三分之一以上股東 出席時，得依照公司法第一百七十五條之規定辦理假決議。進行前項假決議時，如 出席股東所代表股權已達法定數額時，主席得將做成之假決議，依公司法一百七十 五條規定，重新提請大會表決。

第四條

股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，開會悉依議程排定之程序進行， 非經股東會決議不得變更之，股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用 前項之規定，前二項排定之議程於議事未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散 會，會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。

第五條

出席股東發言時，需先以發言條填明出席證號碼及姓名，由主席定其發言之先後。 出席股東發言，每次不得超過五分鐘，但經主席許可者，得延長三分鐘。同一議案 每人發言不得超過兩次。

第六條

股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任，如董事長請假因故不能行使職權， 得由董事長指定一名董事代理之。董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理。 股東會如有董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之。召 集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀 況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。

第七條

本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程 連續不間斷錄音及錄影。

前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應 保存至訴訟終結為止。

第八條

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主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣佈停止討論，提付表 決。

第九條

• 議案之表決，以出席股東表決權過半數同意通過之，表決時，如經主席徵詢無異議 者視為通過，其效力與投票表決相同。股東會開會時，主席違反議事規則，宣佈散 會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。

第十條

• 會議進行中，主席得酌定時間宣佈休息。

• 第十一條

• 本公司股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地 點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。

• 第十二條

• 本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

• 第十三條

• 法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席，法人股東指派二人以上代 表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

• 第十四條

• 出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆。

第十五條

• 議案表決之監票員及計票員由主席指定之，但監票人員應具有股東身分，表決結果 應當場報告，並做成記錄。

第十六條

• 本規則未規定事項，悉依公司法及本公司章程之規定辦理。

• 第十七條

• 股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成 後，當場宣佈表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。

• 股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣佈 選舉結果，包含當選董事、監察人之名單與其當選權數。

• 第十八條

• 本規則如有未盡事宜，得隨時修改之。

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董 事 長：張 炳 耀

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