FROCH — AGM Information 2013

Jun 20, 2013

股票代號： 2030

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一○二年股東常會

議 事 手 冊

地點：雲林縣斗六市工業區斗工十路 7 號 中華民國 一○二 年 六 月 十七 日

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FROCH ENTERPRISE CO., LTD.

WWW.FROCH.COM

目 錄
壹、開會議程-----------------------------------------------------------------------------------	1
貳、報告事項-----------------------------------------------------------------------------------	2
參、承認及討論事項-------------------------------------------------------------------------	3
肆、選舉事項-----------------------------------------------------------------------------------	4
伍、臨時動議-----------------------------------------------------------------------------------	4
陸、散會---------------------------------------------------------------------------------------	4
柒、附錄
附錄一、一○一年度營業報告書-----------------------------------------------------	5
附錄二、監察人審查報告書----------------------------------------------------------	8
附錄三、財務報表及合併財務報表--------------------------------------------------	9
附錄四、本公司可分配盈餘之調整情形及提列特別盈餘公積數額影響情
況----------------------------------------------------	24
附錄五、庫藏股買回執行結果-------------------------------------------------------	25
附錄六、虧損撥補表-------------------------------------------------------------------	27
附錄七、「公司章程」修訂前後對照表---------------------------------------------	28
附錄八、「股東會議事規則」修訂前後對照表-----------------------------------	29
附錄九、「背書保證作業程序」修訂前後對照表---------------------------------	30
附錄十、「資金貸與他人作業程序」修訂前後對照表--------------------------	32
附錄十一、員工分紅及董事、監察人酬勞----------------------------------------	33
附錄十二、董事、監察人持股情形--------------------------------------------------	34
附錄十三、本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率
之影響----------------------------------------------------------------------	35
其他說明事項----------------------------------------------------------------------------	35
附錄十四、「公司章程」(修訂前)---------------------------------------------------	36
附錄十五、「背書保證作業程序」(修訂前) ----------------------------------------	39
附錄十六、「資金貸與他人作業程序」(修訂前)---------------------------------	41
附錄十七、董事及監察人選舉辦法-------------------------------------------------	43
附錄十八、股東會議事規則----------------------------------------------------------	44

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FROCH ENTERPRISE CO., LTD.

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壹、開會議程

彰 源 企 業 股 份 有 限 公 司

一 ○ 二年股東常會議程

• 時 間：中華民國一○二年六月十七日（星期一）上午九時。

• 地 點：雲林縣斗六市工業區斗工十路 7 號（斗六工業區服務中心）。

開會程序：

• 一、報告出席股東權數

• 二、宣佈開會

• 三、主席致詞

• 四、報告事項

  • 1 、一○一年度營業狀況報告。

  • 2 、監察人審查一○一年度決算表冊查核報告。

  • 3 、本公司採用國際財務報導準則(IFRSs)對於本公司可分配盈餘之調整情形及 提列之特別盈餘公積數額影響情況。

  • 4 、本公司「買回股份轉讓予本公司員工案」執行結果。

• 五、承認及討論事項

  • 1 、承認一○一年度營業報告書及決算表冊案。

  • 2 、承認一○一年度虧損撥補案。

  • 3 、修訂本公司「公司章程」案。

  • 4 、修訂本公司「股東會議事規則」案。

  • 5 、修訂本公司「背書保證作業程序」案。

  • 6 、修訂本公司「資金貸與他人作業程序」案。

• 六、選舉事項

• 1 、改選董事及監察人案。

• 七、臨時動議

• 八、散會

-1-

貳、報告事項

一 第 案

• 案由：本公司一○一年度營業報告，謹報請 核備。

• 說明：營業報告書請參閱本手冊附錄一。

第二案

• 案由：監察人審查一○一年度決算表冊報告，謹報請 核備。

• 說明：監察人審查報告書請參閱本手冊附錄二。

第三案

• 案由：本公司採用國際財務報導準則(IFRSs)對於本公司可分配盈餘之調整情形及 提列特別盈餘公積數額影響情況，謹報請 核備。

• 說明：本公司可分配盈餘之調整情形及提列特別盈餘公積數額影響情況，請參閱 本手冊附錄四。

第四案

• 案由：「買回股份轉讓予本公司員工案」執行結果報告，謹報請 核備。

• 說明：本公司庫藏股買回執行情形資料，請參閱本手冊附錄五。

-2-

參、承認及討論事項

• 一

• 第 案 (董事會提) 案由：本公司一０一年度營業報告書及決算表冊，提請 承認案

• 說明：1 、本公司一０一年度決算報表，包括營業報告書及財務報表，已編製完

• 竣，敬請惠予審議，以便送請監察人審核後，提請股東會承認。

• 2、本公司一０一年度合併財務報表，敬請惠予審議，以便送請監察人審 核後，提請股東會承認。

• 3、營業報告書、監察人審查報告書及上述財務報表請參閱本手冊附錄一、

• 二、 三。

決議：

• 第二案 (董事會提)

• 案由：擬具本公司一０一年度虧損撥補案，提請 討論。

• 說明：1、本公司一０一年度稅後淨損 NT$357,915,040，一０一年度以前待彌補之 虧損為 NT$120,386,414，期末待彌補虧損為 NT$478,301,454，虧損撥 補表請參閱本手冊附錄六。

• 2、提請 承認。

決議：

• 第三案 (董事會提) 案由：修訂本公司「公司章程」案，提請 討論。 說明：本公司「公司章程」修正前後對照表，請參閱本手冊附錄七。 決議：

• 第四案 (董事會提) 案由：修訂本公司「股東會議事規則」案，提請 討論。

• 說明：本公司「股東會議事規則」修正前後對照表，請參閱本手冊附錄八。 決議：

• 第五案 (董事會提)

• 案由：修訂本公司「背書保證作業程序」案，提請 討論。 說明：本公司「背書保證作業程序」修正前後對照表，請參閱本手冊附錄九。 決議：

• 第六案 (董事會提) 案由：修訂本公司「資金貸與他人作業程序」案，提請 討論。

• 說明：本公司「資金貸與他人作業程序」修正前後對照表，請參閱本手冊附錄十。 決議：

-3-

肆、選舉事項

一 第 案 (董事會提)

• 案由：本公司第十一屆董事、監察人任期即將屆滿，擬依法改選提請 討論。 說明：一、本公司現任董事、監察人係於九十九年六月十五日經股東常會選任，

• 任期三年，將於一０二年六月十四日屆滿，擬依法辦理改選。 二、依本公司章程，本公司設置董事五~七人，監察人三人，本次第十二屆 董事、監察人選舉依公司章程，擬選出董事七人及監察人三人。 三、本次第十二屆選任董事及監察人任期為自一０二年六月十七日至一０ 五年六月十六日，任期三年，連選得連任。

決議：

伍、臨時動議

陸、散會

-4-

柒、附錄 附錄一：

一○一 年 度 營 業 報 告 書

本公司主要從事不銹鋼管及不銹鋼捲板專業製造與銷售， 101 年度不銹 鋼管銷售重量為 78,445 噸，較前一年度成長 4.68% ， 101 年度不銹鋼捲板銷 售重量為 45,367 噸，較前一年度衰退 19.74%；在內外銷比重方面，內銷 39%、 外銷 61% ，外銷以亞洲、歐洲及北美洲為主；在銷售方面長期耕耘，分散市 場、分散客戶，降低風險。

101 年度鎳金屬價格受國際利空等負面因素影響，走勢持續疲弱，導致 單位售價無法提升，不銹鋼管銷售量較去年增加總銷貨值卻減少；再加上美 元量化寬鬆政策持續進行，拉升新台幣之匯率，不利出口報價競爭力，營業 收入較去年減少 18% ；整體營運績效為稅後淨損 357,916 仟元。茲將 101 年 度經營結果及 102 年營運展望報告如下：

一、一０一年度經營結果

一 ( ) 營業計劃實施成果

單 位： 新 台 幣仟 元

項 目	101 年度 實 績	100 年度 實 績	實績比較	成長率%
不銹鋼管	8,146,500	8,896,500	(750,000)	(8.43)
不銹鋼捲板	4,004,514	5,753,917	(1,749,403)	(30.4)
碳 鋼	205,188	460,770	(255,582)	(55.5)
其他	53,139	49,273	3,866	7.84
營業金額	12,409,341	15,160,460	(2,751,119)	(18.1)

( 二 ) 預算執行情形

單 位：公噸

			單位：公噸
項 目	101 年度 實 績	101 年度 預 定	成長率%
不銹鋼鋼管	78,445	80,000	(1.94)
不銹鋼捲板	45,367	56,000	(18.9)
銷售重量	123,812	136,000	(8.96)

( 三 ) 獲利能力分析

項 目	101 年度	100 年度
營業利益佔實收資本額比率(%)	(14.4)	(7.91)
稅前純益佔實收資本額比率(%)	(15.0)	(11.8)
資產報酬率(%)	(2.18)	(1.18)
股東權益報酬率(%)	(11.1)	(7.44)
純益率(%)	(2.88)	(1.76)
每股盈餘(元)	(1.35)	(0.98)

-5-

( 四 ) 財務收支情形

單 位： 新 台 幣仟 元

項 目	101 年度	100 年度	變動金額	註
營業活動之淨現金流入(出)	1,613,868	(847,558)	2,461,426	一
投資活動之淨現金流入(出)	(26,563)	(877,092)	850,529	二
融資活動之淨現金流入(出)	(1,636,483)	1,515,721	(3,152,204)	三

註一：營業活動之淨現金流入增加，主要係本期存貨較上期淨減少 2 , 4 6 7 , 3 3 7 仟元所致。

註二：投資活動之淨現金流出減少，主要係本期購置固定資產較上期減少 4 5 7 , 4 1 7 仟元及採權益法之長期 股權投資減少 4 3 2 , 4 6 8 仟元所致。

註三：融資活動之淨現金流出增加，主要係短期銀行借款較上期淨減少 1 , 5 0 4 , 4 9 6 仟元及舉借長期銀行借 款減少 1 , 5 0 0 , 0 0 0 仟元所致。

( 五 ) 研究發展狀況

本公司研究發展主要以製程開發、產品品質提昇、及新產品開發為 主。在製程開發改善上，引進國內外先進設備模具，或自行設計先進製 程設備模具來改善生產技術、能力及產品品質。

在產品品質提昇上，積極導入認證各種品保管理系統，並落實執行 提昇產品的品質。在新產品開發上，積極做各種市調，以及引進國內外 先進設備模具並延攬專業人才進行研究開發，並對現有研究人員積極培 訓，對各種相關產品積極的試驗開發；對於相關用於增加產品附加價值 之物料、配件，研究人員亦積極開發生產，不僅能夠滿足客戶特殊性要 求提升客戶滿意度，對於外購成本減輕，具有正向之助益。

二、一 � 二年度營業計劃概要

一 ( ) 經營方針與策略

1. 銷售計劃： 積極開發新客戶，有效管理報價單。

2. 生產計劃：

3. (1) 產能繼續充分發揮

本公司為專業生產不銹鋼管廠，再增加不銹鋼板材生產加工， 將可充分發揮量產及提升存貨週轉率，進而產生規模經濟。

(2) 降低成本及費用

本公司將專注於製程改善，提升效率，減少重修及客訴發生 率，有利於成本及費用之改善。

1. 財務結構計劃：

本公司專注於本業經營，增加營收，提高利潤，對於舉債之槓桿 程度將適度調節，減少其他業外支出，改善財務結構。 ( 二 ) 預期銷售數量及其依據

1. 本公司 102 年度預計銷售情形如下：

	單位：公噸 102 年度預計銷售量 88,000 58,000 146,000
年度 項目	102 年度預計銷售量
不銹鋼管	88,000
不銹鋼捲板	58,000
合 計	146,000

-6-

  2. 依據： 102 年度鎳金屬價格維持在每公噸美金 15,000 元 ~19,000 元

  左右，且原料價格亦趨於平穩，公司對於存貨跌價損失之提列將 可回沖，更有利於今年成本之控管，對未來本公司將繼續朝附加 價值高的產品，強化公司競爭力，確保公司產品利潤。 本公司核心競爭力，在製程研發方面，領先同業，開發高附 加價值產品，如圓管與方管的線上拋光，線上熱處理，自動包裝 等系統，都相當成功。在產品方面，本公司產品最齊全，可滿足 客戶多樣化的需求，至彰源公司一次購足。在品質方面，本公司 經英國勞氏驗船協會及我國經濟部評價為 ISO9001 品管制度合格 廠商，勞氏驗船協會 ISO14001 環境管理系統認證及 2001 年本公 司品保實驗室通過中華民國國家實驗室認證體系（ CNLA ）評鑑 認可，（ 93 年更名為全國認證基金會 TAF 認可登錄檢驗室）， 98 年本公司取得日本（ JIS ）產品認證之合格廠商。在銷售通路方面， 銷售網路遍及全球，國內客戶達 2,000 多家，國外市場遍及 90 多 個國家，市場相當分散，有利於市場上的競爭，相關於法規環境 及總體經營環境所受的影響層面相對降低，影響不大。

• ( 三 ) 主要之產銷政策：

• 102 年度本公司將持續開拓外銷市場、爭取國內重大客戶管路汰換

• 訂單，並朝高附加價值產品、提高產量、加強庫存管理、提高存貨 週轉率、降低生產成本、減少費用，在產銷配合情況下，以提升本 公司產品競爭力，提高市場佔有率。

• 三、外部競爭環境，法規環境及總體經營環境之影響：

• 一

• ( )公共工程的推動，民間的重大投資，明顯影響不銹鋼產業之發展。 (二 )總體經濟環境榮枯，將影響不銹鋼產業需求。 (三 )法規環境所受的影響層面相對降低，影響不大。

彰源企業股份有限公司 董 事 長：張炳耀 經 理 人：張炳耀 會計主管：施義正

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附錄二

彰 源 企 業 股 份 有 限 公 司

監察人審查報告書

董事會造送本公司一 �一年度財務報表及合併財務報 表，業經勤業眾信聯合會計師事務所成德潤、蔣淑菁會計師 查核峻事，認為足以允當表達本公司之財務狀況、經營成果 與現金流量情形。

連同營業報告書、虧損撥補議案，經本監察人等審查， 認為尚無不合，爰依公司法第二一九條之規定報告如上。 此致

本公司一 �二年股東常會

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彰源企業股份有限公司

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附錄三：

會計師查核報告

彰源企業股份有限公司 公鑒：

彰源企業股份有限公司民國一○一年及一○○年十二月三十一日之資產 負債表，暨民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日之損益表、 股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編 製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表 示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃 並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包 括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階 層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表 整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。 依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面，係依照證券 發行人財務報告編製準則、商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準 則相關之規定暨一般公認會計原則編製，足以允當表達彰源企業股份有限公 司民國一○一年及一○○年十二月三十一日之財務狀況，暨民國一○一年及 一○○年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。 彰源企業股份有限公司民國一○一年度財務報表重要會計科目明細表， 主要係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查 核。據本會計師之意見，該等科目明細表在所有重大方面與第一段所述財務 報表相關資訊一致。

彰源企業股份有限公司已編製民國一○一及一○○年度之合併財務報 表，並經本會計師依據查核結果出具無保留意見之查核報告，備供參考。

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勤業眾信聯合會計師事務所 會 計 師 成 德 潤

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財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第0920123784 號

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勤業眾信聯合會計師事務所 會 計 師 蔣 淑 菁

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行政院金融監督管理委員會核准文號 金管證審字第1000028068 號

中 華 民 國 一○二 年 三 月 二十二 日

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彰源企業股份有限公司 資 產 負 債 表 民國一○一年及一○○年十二月三十一日

代 碼 1100 1320 1120 1140 1150 1178 1210 1260 1286 1298 11XX 1421 1501 1521 1531 1551 1631 1681 1671 1672 15X1 15X8 15XY 15X9 15XX 1770 1820 1830 1860 1888 18XX 1XXX	資 產 流動資產 現 金（附註四） 備供出售金融資產－流動（附註二及 六） 應收票據（附註二） 應收帳款－淨額（附註二及七） 應收帳款－關係人（附註二及二一） 其他應收款（附註二一） 存 貨（附註二及八） 預付款項 遞延所得稅資產－流動（附註二及十 七） 其他流動資產 流動資產合計 採權益法之長期股權投資（附註二及九） 固定資產（附註二、十、二一及二二） 成 本 土 地 房屋及建築 機器設備 運輸設備 租賃改良 其他設備 未完工程 預付設備款 成本合計 重估增值－土地 成本及重估增值合計 累計折舊 固定資產－淨額 遞延退休金成本（附註二及十四） 其他資產 存出保證金（附註二一） 遞延費用（附註二） 遞延所得稅資產－非流動（附註二及 十七） 土 地（附註十） 其他資產合計 資 產 總 計	一	○ 一 年 底 額 ％ $ 500,914 5 6,440 - 110,802 1 719,639 8 12,395 - 79,019 1 3,413,770 35 11,760 - 79,885 1 11,140 - 4,945,764 51 1,919,359 20 763,341 8 679,417 7 1,891,373 19 61,278 - 169,411 2 275,390 3 - - 111,303 1 3,951,513 40 197,971 2 4,149,484 42 1,381,038 ) ( 14 ) 2,768,446 28 931 - 11,006 - 509 - 90,655 1 15,542 - 117,712 1 $ 9,752,212 100	一	○ ○ 年 底 額 ％ 代 碼 $ 550,092 5 2100 2110 122,787 1 2120 123,216 1 2140 717,114 6 2170 175,695 2 2180 161,153 1 5,106,079 43 2260 90,927 1 2272 116,292 1 2298 4,662 - 21XX 7,168,017 61 2420 1,886,489 16 2510 2810 763,341 7 679,417 6 2XXX 1,696,846 14 56,578 1 169,411 1 3110 243,443 2 13,553 - 3210 155,311 1 3,777,900 32 3310 197,971 1 3320 3,975,871 33 3350 1,198,454 ) ( 10 ) 2,777,417 23 3420 3430 1,862 - 3450 3460 3480 14,006 - 3XXX 626 - 2,304 - 15,542 - 32,478 - $11,866,263 100	負 債 及 股 東 權 益 流動負債 短期銀行借款（附註十一及二二） 應付短期票券（附註十二） 應付票據（附註二一） 應付帳款（附註二一） 應付費用（附註二一） 公平價值變動列入損益之金融負債－ 流動（附註二及五） 預收款項 一年內到期之長期銀行借款（附註十 三及二二） 其他流動負債 流動負債合計 長期銀行借款（附註十三及二二） 土地增值稅準備（附註二及十） 應計退休金負債（附註二及十四） 負債合計 股東權益 普通股股本－每股面額10 元；額定 400,000 仟股，發行272,882 仟股 資本公積－股本溢價 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 累積虧損 股東權益其他項目 累積換算調整數 未認列為退休金成本之淨損失 金融商品未實現損益 未實現重估增值 庫藏股票 股東權益合計 負債及股東權益總計	一	○ 一	年 底 ％ 24 2 - 1 2 - - 7 - 36 32 1 1 70 28 5 1 - ( 5 ) 1 - - 2 ( 2 ) 30 100	單位：新台幣仟元，惟每 股面額為新台幣元 一 ○ ○ 年 底 金 額 ％ $ 3,286,275 28 100,000 1 45,536 - 77,704 1 151,787 1 - - 75,171 - 447,485 4 10,546 - 4,194,504 35 4,038,693 34 45,775 - 83,723 1 8,362,695 70 2,728,819 23 443,263 4 321,142 3 16,566 - ( 320,387 ) ( 3 ) 197,067 2 ( 9,105 ) - ( 13,333 ) - 152,196 1 ( 12,660 ) - 3,503,568 30 $11,866,263 100
		金	額 $ 500,914 6,440 110,802 719,639 12,395 79,019 3,413,770 11,760 79,885 11,140 4,945,764 1,919,359 763,341 679,417 1,891,373 61,278 169,411 275,390 - 111,303 3,951,513 197,971 4,149,484 1,381,038 ) ( 2,768,446 931 11,006 509 90,655 15,542 117,712 $ 9,752,212	金	額 $ 550,092 122,787 123,216 717,114 175,695 161,153 5,106,079 90,927 116,292 4,662 7,168,017 1,886,489 763,341 679,417 1,696,846 56,578 169,411 243,443 13,553 155,311 3,777,900 197,971 3,975,871 1,198,454 ) ( 2,777,417 1,862 14,006 626 2,304 15,542 32,478 $11,866,263		金
		(		(

後附之附註係本財務報表之一部分。

董事長：張炳耀

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經理人：張炳耀

會計主管：施義正

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彰源企業股份有限公司

損 益 表 民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元，惟每股 損失為新台幣元

代碼 4110 營業收入總額 4170 銷貨退回 4190 銷貨折讓 4100 營業收入淨額（附註二及二 一） 5000 營業成本（附註八、十八及 二一） 5910 營業毛利 營業費用（附註十八及二一） 6100 推銷費用 6200 管理及總務費用 6000 營業費用合計 6900 營業損失 營業外收入及利益 7120 採權益法認列之投資利 益淨額（附註二及九） 7160 兌換利益淨額（附註二） 7140 處分投資利益淨額（附 註二） 7110 利息收入（附註二一） 7480 什項收入 7100 合 計	一 ○ 一	年 度 ％ 100 - - 100 98 2 4 1 5 ( 3 ) 1 - - - - 1	一 ○ ○	年 度 ％ 100 - - 100 96 4 4 1 5 ( 1 ) - - - - - -
	金 額 $12,423,687 13,145 1,201 12,409,341 12,135,201 274,140 523,461 144,434 667,895 ( 393,755 ) 106,948 17,110 3,881 426 3,030 131,395		金 額 $15,183,935 22,085 1,390 15,160,460 14,661,639 498,821 521,252 193,279 714,531 ( 215,710 ) 46,333 24,331 7,129 1,752 4,574 84,119
	(	(	(	(

（接次頁）

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（承前頁）

代碼 營業外費用及損失 7510 利息費用－減利息資本 化後之淨額（附註二 及十） 7630 減損損失（附註二及五） 7880 什項支出（附註二及五） 7500 合 計 7900 稅前損失 8110 所得稅利益（附註二及十七） 9600 純 損 每股損失（附註十九） 9750 基本每股損失	一 ○ 一	一 ○ 一	一 ○ 一	一 ○ 一	一 ○ 一
	$ 146,847 - 634 147,481 ( 409,841) ( 51,925 ) ( 357,916 ) 稅 前稅 ($ 1.55 ) (
			前 $ 1.55 )
	(			(

後附之附註係本財務報表之一部分。

董事長：張炳耀 經理人：張炳耀 會計主管：施義正

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彰源企業股份有限公司

股東權益變動表

民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元

一○○年初餘額 一○○年度純損 備供出售金融資產未實現損益之變動 累積換算調整數之變動 未認列為退休金成本之淨損失之變動 庫藏股票－買回1,238 仟股 一○○年底餘額 法定盈餘公積彌補虧損 一○一年度純損 備供出售金融資產未實現損益之變動 累積換算調整數之變動 未認列為退休金成本之淨損失之變動 庫藏股票－買回14,536 仟股 一○一年底餘額	普通股股本 $2,728,819 - - - - - 2,728,819 - - - - - - $2,728,819	資本公積 （附註二及十五） $ 443,263 - - - - - 443,263 - - - - - - $ 443,263	保 留 盈 餘 （ 附 註	保 留 盈 餘 （ 附 註	十 五 ） 累積虧損 ( $ 53,573 ) ( 266,814 ) - - - - ( 320,387 ) 200,000 ( 357,916 ) - - - - ($ 478,303 )	股東權益其他項目（附註二、十四、十五及十六） 累積換算 未認列為退休金 金融商品 未 實 現 調 整 數 成本之淨損失 未實現損益 重估增值 庫藏股票 $ 55,694 $ - $ 9,249 $ 152,196 $ - - - - - - - - ( 22,582 ) - - 141,373 - - - - - ( 9,105 ) - - - - - - - ( 12,660 ) 197,067 ( 9,105 ) ( 13,333 ) 152,196 ( 12,660 ) - - - - - - - - - - - - 12,773 - - ( 74,078 ) - - - - - 2,000 - - - - - - - ( 151,663 ) $ 122,989 ($ 7,105 ) ($ 560 ) $ 152,196 ($ 164,323 )	股東權益其他項目（附註二、十四、十五及十六） 累積換算 未認列為退休金 金融商品 未 實 現 調 整 數 成本之淨損失 未實現損益 重估增值 庫藏股票 $ 55,694 $ - $ 9,249 $ 152,196 $ - - - - - - - - ( 22,582 ) - - 141,373 - - - - - ( 9,105 ) - - - - - - - ( 12,660 ) 197,067 ( 9,105 ) ( 13,333 ) 152,196 ( 12,660 ) - - - - - - - - - - - - 12,773 - - ( 74,078 ) - - - - - 2,000 - - - - - - - ( 151,663 ) $ 122,989 ($ 7,105 ) ($ 560 ) $ 152,196 ($ 164,323 )	股東權益其他項目（附註二、十四、十五及十六） 累積換算 未認列為退休金 金融商品 未 實 現 調 整 數 成本之淨損失 未實現損益 重估增值 庫藏股票 $ 55,694 $ - $ 9,249 $ 152,196 $ - - - - - - - - ( 22,582 ) - - 141,373 - - - - - ( 9,105 ) - - - - - - - ( 12,660 ) 197,067 ( 9,105 ) ( 13,333 ) 152,196 ( 12,660 ) - - - - - - - - - - - - 12,773 - - ( 74,078 ) - - - - - 2,000 - - - - - - - ( 151,663 ) $ 122,989 ($ 7,105 ) ($ 560 ) $ 152,196 ($ 164,323 )	股東權益其他項目（附註二、十四、十五及十六） 累積換算 未認列為退休金 金融商品 未 實 現 調 整 數 成本之淨損失 未實現損益 重估增值 庫藏股票 $ 55,694 $ - $ 9,249 $ 152,196 $ - - - - - - - - ( 22,582 ) - - 141,373 - - - - - ( 9,105 ) - - - - - - - ( 12,660 ) 197,067 ( 9,105 ) ( 13,333 ) 152,196 ( 12,660 ) - - - - - - - - - - - - 12,773 - - ( 74,078 ) - - - - - 2,000 - - - - - - - ( 151,663 ) $ 122,989 ($ 7,105 ) ($ 560 ) $ 152,196 ($ 164,323 )	股東權益合計 $3,673,356 ( 266,814 ) ( 22,582 ) 141,373 ( 9,105 ) ( 12,660 ) 3,503,568 - ( 357,916 ) 12,773 ( 74,078 ) 2,000 ( 151,663 ) $2,934,684
						累積換算 調 整 數 $ 55,694 - - 141,373 - - 197,067 - - - ( 74,078 ) - - $ 122,989	未認列為退休金 成本之淨損失 $ - - - - ( 9,105 ) - ( 9,105 ) - - - - 2,000 - ($ 7,105 )	金融商品 未實現損益 $ 9,249 - ( 22,582 ) - - - ( 13,333 ) - - 12,773 - - - ($ 560 )	未 實 現 重估增值 $ 152,196 - - - - - 152,196 - - - - - - $ 152,196
			法定盈餘公積 $ 321,142 - - - - - 321,142 ( 200,000 ) - - - - - $ 121,142	特別盈餘公積 $ 16,566 - - - - - 16,566 - - - - - - $ 16,566

後附之附註係本財務報表之一部分。

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董事長：張炳耀

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經理人：張炳耀

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會計主管：施義正

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彰源企業股份有限公司 現 金 流 量 表 民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元

營業活動之現金流量 純 損 折 舊 採權益法認列之投資利益淨額 遞延所得稅 處分投資利益淨額 未提撥退休金費用 存貨跌價損失 各項攤提 處分資產損失淨額 減損損失 營業資產及負債之淨變動 以交易為目的之金融商品 應收票據 應收帳款 其他應收款 存 貨 預付款項 其他流動資產 應付票據 應付帳款 應付費用 預收款項 其他流動負債 營業活動之淨現金流入（出） 投資活動之現金流量 購置固定資產 處分備供出售金融資產價款 取得備供出售金融資產 存出保證金減少（增加） 遞延費用增加 處分資產價款 採權益法之長期股權投資增加 應收關係人款項減少 投資活動之淨現金流出	一○一年度 ($ 357,916) 182,746 ( 106,948) ( 51,944) ( 3,881) 2,566 746 218 79 - 555 12,414 160,775 82,134 1,691,563 79,167 ( 6,478 ) ( 8,663) ( 29,088) ( 6,249) ( 28,614) 686 1,613,868 ( 162,472) 144,001 ( 11,000) 3,000 ( 101) 9 - - ( 26,563 )	一○○年度 ($ 266,814) 160,849 ( 46,333) ( 55,285) ( 7,129) 1,675 196,153 251 418 26,739 - ( 32,129) ( 203,030) ( 17,397) ( 775,674) 125,929 13,049 11,310 23,403 9,054 ( 12,717) 120 (847,558 ) ( 619,889) 21,474 ( 62,024) ( 3,000) - 340 ( 432,468) 218,475 (877,092 )

（接次頁）

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（承前頁）

融資活動之現金流量 短期銀行借款淨增加（減少） 償還長期銀行借款 舉借長期銀行借款 購買庫藏股票 應付短期票券增加 應付設備款減少 融資活動之淨現金流入（出） 現金淨減少 年初現金餘額 年底現金餘額 現金流量資訊之補充揭露 支付利息（不含資本化利息） 支付所得稅 不影響現金流量之投資及融資活動 一年內到期之長期銀行借款 同時影響現金及非現金之投資活動 固定資產增加 應付設備款增加 購買固定資產支付現金數	一○一年度 ($ 965,645) ( 809,706) 200,000 ( 151,663) 100,000 ( 9,469 ) ( 1,636,483 ) ( 49,178) 550,092 $ 500,914 $ 154,822 $ 16 $ 712,531 $ 173,863 ( 11,391 ) $ 162,472	一○○年度 $ 538,851 ( 682,508) 1,700,000 ( 12,660) - ( 27,962 ) 1,515,721 ( 208,929) 759,021 $ 550,092 $ 159,085 $ 798 $ 447,485 $ 629,358 ( 9,469 ) $ 619,889

後附之附註係本財務報表之一部分。

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董事長：張炳耀 經理人：張炳耀 會計主管：施義正

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關係企業合併財務報表聲明書

本公司民國一 � 一年度（自民國一 �一年一月一日至十二月三十一日止） 依「關係企業合併營業報告書、關係企業合併財務報表及關係報告書編製準 則」應納入編製關係企業合併財務報表之公司與依財務會計準則公報第七號 應納入編製母子公司合併財務報表之公司均相同，且關係企業合併財務報表 所應揭露相關資訊於前揭母子公司合併財務報表中均已揭露，爰不再另行編 製關係企業合併財務報表。

特此聲明

公司名稱：彰源企業股份有限公司 董事長：張 炳 耀

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中 華 民 國 一○二 年 三 月 二十二 日

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會計師查核報告

彰源企業股份有限公司 公鑒：

彰源企業股份有限公司及子公司民國一○一年及一○○年十二月三十一 日之合併資產負債表，暨民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一 日之合併損益表、合併股東權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師查 核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為 根據查核結果對上開合併財務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃 並執行查核工作，以合理確信合併財務報表有無重大不實表達。此項查核工 作包括以抽查方式獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評 估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨 評估合併財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意 見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證 券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製，足以允當表達彰源企 業股份有限公司及子公司民國一○一年及一○○年十二月三十一日之財務狀 況，暨民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現 金流量。

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勤業眾信聯合會計師事務所

會 計 師 成 德 潤

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會 計 師 蔣 淑 菁

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財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第0920123784 號

行政院金融監督管理委員會核准文號 金管證審字第1000028068 號

中 華 民 國 一○二 年 三 月 二十二 日

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代 碼 資 產 流動資產 1100 現 金（附註四） 1320 備供出售金融資產－流動（附註二及 六） 1120 應收票據 1140 應收帳款－淨額（附註二及七） 1150 應收帳款－關係人（附註二及二一） 1160 其他應收款 120X 存 貨（附註二及八） 1260 預付款項 1286 遞延所得稅資產－流動（附註二及十 七） 1291 受限制資產－流動（附註四及二二） 1298 其他流動資產 11XX 流動資產合計 固定資產（附註二、九、二一及二二） 成 本 1501 土 地 1521 房屋及建築 1531 機器設備 1551 運輸設備 1631 租賃改良 1681 其他設備 1671 未完工程 1672 預付設備款 15X1 成本合計 15X8 重估增值－土地 15XY 成本及重估增值合計 15X9 累計折舊 15XX 固定資產－淨額 無形資產（附註二） 1782 土地使用權（附註十） 1770 遞延退休金成本（附註十四） 17XX 無形資產合計 其他資產 1820 存出保證金（附註二一） 1830 遞延費用（附註二） 1860 遞延所得稅資產－非流動（附註二及 十七） 1888 土 地（附註九） 18XX 其他資產合計 1XXX 資 產 總 計 董事長：張炳耀	一	彰源企業股份有限公司及子公司 合 併 資 產 負 債 表 民國一○一年及一○○年十二月三十一日 ○ 一 年 底 一 ○ ○ 年 底 額 ％ 金 額 ％ 代 碼 負 債 及 股 東 權 益 流動負債 $ 1,006,652 9 $ 861,094 7 2100 短期銀行借款（附註十一及二二） 2110 應付短期票券（附註十二） 6,440 - 122,787 1 2120 應付票據（附註二一） 156,498 1 224,338 2 2140 應付帳款（附註二一） 1,048,553 10 880,502 7 2160 應付所得稅（附註二及十七） 3,289 - 175,695 1 2170 應付費用（附註二一） 50,709 1 79,486 1 2180 公平價值變動列入損益之金融負債－ 4,124,098 38 5,866,458 46 流動（附註二及五） 100,788 1 204,150 1 2261 預收款項 2272 一年內到期之長期銀行借款（附註十 79,885 1 116,292 1 三及二二） 5,792 - - - 2298 其他流動負債 14,749 - 30,326 - 21XX 流動負債合計 6,597,453 61 8,561,128 67 2420 長期銀行借款（附註十三及二二） 2510 土地增值稅準備（附註二） 763,341 7 763,341 6 1,205,150 11 1,208,034 9 其他負債 2,616,384 24 2,400,619 19 2810 應計退休金負債（附註二及十四） 73,308 1 70,475 1 2820 存入保證金 169,411 2 169,411 1 28XX 其他負債合計 299,083 3 265,816 2 - - 14,994 - 2XXX 負債合計 492,745 4 521,963 4 5,619,422 52 5,414,653 42 母公司股東權益 197,971 2 197,971 2 3110 普通股股本－每股面額10 元；額定 5,817,393 54 5,612,624 44 400,000 仟股，發行272,882 仟股 1,699,963 ) ( 16 ) (1,477,206 ) ( 11 ) 3210 資本公積－股本溢價 4,117,430 38 4,135,418 33 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 3320 特別盈餘公積 30,415 - 33,005 - 3350 累積虧損 931 - 1,862 - 股東權益其他項目 31,346 - 34,867 - 3420 累積換算調整數 3430 未認列為退休金成本之淨損失 3450 金融商品未實現損益 28,879 - 20,071 - 3460 未實現重估增值 5,603 - 6,124 - 3480 庫藏股票 361X 母公司股東權益合計 90,655 1 2,304 - 15,542 - 15,542 - 3610 少數股權 140,679 1 44,041 - 3XXX 股東權益合計 $10,886,908 100 $12,775,454 100 負債及股東權益總計 後附之附註係本合併財務報表之一部分。 經理人：張炳耀 會計主管：施義正	一	○ 一	年 底 ％ 30 2 - 1 - 2 - 1 7 - 43 29 - 1 - 1 73 25 4 1 - ( 4 ) 1 - - 1 ( 1 ) 27 - 27 100	單位：新台幣仟元，惟每 股面額為新台幣元 一 ○ ○ 年 底 金 額 ％ $ 3,905,397 31 100,000 1 45,536 - 79,592 1 23 - 193,033 2 - - 132,672 1 570,711 4 14,981 - 5,041,945 40 4,096,071 32 45,775 - 83,723 1 4,324 - 88,047 1 9,271,838 73 2,728,819 21 443,263 4 321,142 3 16,566 - ( 320,387 ) ( 3 ) 197,067 1 ( 9,105 ) - ( 13,333 ) - 152,196 1 ( 12,660 ) - 3,503,568 27 48 - 3,503,616 27 $12,775,454 100
	金	額 $ 1,006,652 6,440 156,498 1,048,553 3,289 50,709 4,124,098 100,788 79,885 5,792 14,749 6,597,453 763,341 1,205,150 2,616,384 73,308 169,411 299,083 - 492,745 5,619,422 197,971 5,817,393 1,699,963 ) ( 4,117,430 30,415 931 31,346 28,879 5,603 90,655 15,542 140,679 $10,886,908	金
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彰源企業股份有限公司及子公司

合 併 損 益 表

民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元，惟每股 損失為新台幣元

代碼 4110 營業收入總額 4170 銷貨退回 4190 銷貨折讓 4100 營業收入淨額（附註二及二 一） 5000 營業成本（附註八、十八及 二一） 5910 營業毛利 營業費用（附註十八及二一） 6100 推銷費用 6200 管理及總務費用 6000 營業費用合計 6900 營業損失 營業外收入及利益 7160 兌換利益淨額（附註二） 7140 處分投資利益淨額（附 註二） 7110 利息收入（附註二一） 7480 什項收入（附註二） 7100 合 計	一 ○ 一	年 度 ％ 100 - - 100 96 4 4 1 5 ( 1 ) - - - - -	一 ○ ○	年 度 ％ 100 - - 100 96 4 4 1 5 ( 1 ) - - - - -
	金 額 $15,058,473 40,397 2,159 15,015,917 14,424,272 591,645 650,740 206,551 857,291 ( 265,646 ) 21,548 3,881 2,350 5,174 32,953		金 額 $17,437,683 43,134 1,980 17,392,569 16,721,125 671,444 621,750 247,480 869,230 ( 197,786 ) 66,298 7,129 3,348 5,888 82,663
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（接次頁）

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（承前頁）

代碼 營業外費用及損失 7510 利息費用－減利息資本 化後之淨額（附註二 及九） 7630 減損損失（附註二及六） 7880 什項支出 7500 合 計 7900 稅前損失 8110 所得稅利益（附註二及十七） 9600 合併總損失 歸屬予： 9601 母公司股東 9602 少數股權 每股損失（附註十九） 9750 基本每股損失	一 ○ 一	一 ○ 一	一 ○ 一	一 ○ 一
	$ 168,677 - 1,363 170,040 ( 402,733) ( 44,798 ) ($ 357,935 ) ($ 357,916) ( 19 ) ($ 357,935 ) 稅 前稅 ($ 1.55 ) (
		前 $ 1.55 )
	(		(

後附之附註係本合併財務報表之一部分。

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董事長：張炳耀 經理人：張炳耀 會計主管：施義正

-20-

彰源企業股份有限公司及子公司

合併股東權益變動表

民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元

一○○年初餘額 一○○年度合併總純損 備供出售金融資產未實現損益之變動 累積換算調整數之變動 未認列為退休金成本之淨損失之變動 庫藏股票－買回1,238 仟股 一○○年底餘額 法定盈餘公積彌補虧損 一○一年度合併總純損 備供出售金融資產未實現損益之變動 累積換算調整數之變動 未認列為退休金成本之淨損失之變動 庫藏股票－買回14,536 仟股 一○一年底餘額	普通股股本 $2,728,819 - - - - - 2,728,819 - - - - - - $2,728,819	資本公積 （附註十五） $ 443,263 - - - - - 443,263 - - - - - - $ 443,263	保 留 盈 餘 （ 附 註	保 留 盈 餘 （ 附 註	十 五 ） 累積虧損 ($53,573 ) (266,814 ) - - - - ( 320,387) 200,000 ( 357,916) - - - - ($478,303 )	股東權益其他項目（附註二、十四及十六） 未認列為 累積換算 退休金成本 金融商品 未 實 現 調 整 數 之淨損失 未實現損益 重估增值 庫藏股票 $ 55,694 $ - $ 9,249 $ 152,196 $ - - - - - - - - ( 22,582 ) - - 141,373 - - - - - (9,105 ) - - - - - - - (12,660 ) 197,067 (9,105 ) ( 13,333 ) 152,196 ( 12,660) - - - - - - - - - - - - 12,773 - - ( 74,078) - - - - - 2,000 - - - - - - - (151,663 ) $ 122,989 ($ 7,105 ) ($ 560 ) $ 152,196 ($ 164,323 )	股東權益其他項目（附註二、十四及十六） 未認列為 累積換算 退休金成本 金融商品 未 實 現 調 整 數 之淨損失 未實現損益 重估增值 庫藏股票 $ 55,694 $ - $ 9,249 $ 152,196 $ - - - - - - - - ( 22,582 ) - - 141,373 - - - - - (9,105 ) - - - - - - - (12,660 ) 197,067 (9,105 ) ( 13,333 ) 152,196 ( 12,660) - - - - - - - - - - - - 12,773 - - ( 74,078) - - - - - 2,000 - - - - - - - (151,663 ) $ 122,989 ($ 7,105 ) ($ 560 ) $ 152,196 ($ 164,323 )	股東權益其他項目（附註二、十四及十六） 未認列為 累積換算 退休金成本 金融商品 未 實 現 調 整 數 之淨損失 未實現損益 重估增值 庫藏股票 $ 55,694 $ - $ 9,249 $ 152,196 $ - - - - - - - - ( 22,582 ) - - 141,373 - - - - - (9,105 ) - - - - - - - (12,660 ) 197,067 (9,105 ) ( 13,333 ) 152,196 ( 12,660) - - - - - - - - - - - - 12,773 - - ( 74,078) - - - - - 2,000 - - - - - - - (151,663 ) $ 122,989 ($ 7,105 ) ($ 560 ) $ 152,196 ($ 164,323 )	股東權益其他項目（附註二、十四及十六） 未認列為 累積換算 退休金成本 金融商品 未 實 現 調 整 數 之淨損失 未實現損益 重估增值 庫藏股票 $ 55,694 $ - $ 9,249 $ 152,196 $ - - - - - - - - ( 22,582 ) - - 141,373 - - - - - (9,105 ) - - - - - - - (12,660 ) 197,067 (9,105 ) ( 13,333 ) 152,196 ( 12,660) - - - - - - - - - - - - 12,773 - - ( 74,078) - - - - - 2,000 - - - - - - - (151,663 ) $ 122,989 ($ 7,105 ) ($ 560 ) $ 152,196 ($ 164,323 )	少數股權 $ 44 4 - - - - 48 - ( 19) - 1 - - $ 30	股東權益合計 $3,673,400 ( 266,810) ( 22,582) 141,373 ( 9,105) ( 12,660 ) 3,503,616 - ( 357,935) 12,773 ( 74,077) 2,000 ( 151,663 ) $2,934,714
						累積換算 調 整 數 $ 55,694 - - 141,373 - - 197,067 - - - ( 74,078) - - $ 122,989	未認列為 退休金成本 之淨損失 $ - - - - (9,105 ) - (9,105 ) - - - - 2,000 - ($ 7,105 )	金融商品 未實現損益 $ 9,249 - ( 22,582 ) - - - ( 13,333 ) - - 12,773 - - - ($ 560 )	未 實 現 重估增值 $ 152,196 - - - - - 152,196 - - - - - - $ 152,196
			法定盈餘公積 $ 321,142 - - - - - 321,142 ( 200,000) - - - - - $ 121,142	特別盈餘公積 $ 16,566 - - - - - 16,566 - - - - - - $ 16,566

後附之附註係本合併財務報表之一部分。

董事長：張炳耀

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經理人：張炳耀

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會計主管：施義正

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-21-

彰源企業股份有限公司及子公司 合 併 現 金 流 量 表 民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元

一 一 一 ○ 年 度 ○○年 度

營業活動之現金流量
合併總純損	($	357,935)	($	266,810)
遞延所得稅	(	51,944)	(	55,285)
折 舊		240,793		222,705
各項攤提		4,309		2,984
處分投資利益淨額	(	3,881)	(	7,129)
呆帳損失		2,689		1,740
未提撥退休金費用		2,566		1,675
存貨跌價損失（回升利益）	(	1,247)		209,754
處分資產損失淨額		208		536
減損損失		-		26,739
營業資產及負債之淨變動
以交易為目的之金融商品		555		-
應收票據		67,840	(	101,296)
應收帳款	(	33,877)	(	268,755)
其他應收款		28,777	(	19,515)
存 貨	1,712,938		( 1,062,462)
預付款項		90,543		61,024
其他流動資產		22,280		12,637
應付票據	(	8,663)		11,310
應付帳款	(	6,236)		10,165
應付所得稅		3,551		23
應付費用		914		21,877
預收款項	(	49,414)		68,344
其他流動負債		14,689	(	56,604 )
營業活動之淨現金流入（出）	1,679,455		(1,186,343 )
投資活動之現金流量
購置固定資產	(	261,560)	(	687,628)
處分備供出售金融資產價款		144,001		21,474
取得備供出售金融資產	(	11,000)	(	62,024)
存出保證金減少（增加）	(	10,814)		25,065
受限制銀行存款減少（增加）	(	5,792)		8,841
遞延費用增加	(	1,198)	(	8,686)
處分資產價款		9		340
投資活動之淨現金流出	(	146,354 )	(	702,618 )

（接次頁）

-22-

（承前頁）

融資活動之現金流量 償還長期銀行借款 短期銀行借款淨增加（減少） 舉借長期銀行借款 購買庫藏股票 應付短期票券淨增加 應付設備款減少 存入保證金增加 融資活動之淨現金流入（出） 匯率影響數 現金淨增加（減少） 年初現金餘額 年底現金餘額 現金流量資訊之補充揭露 支付利息（不含資本化利息） 支付所得稅 不影響現金流量之投資及融資活動 一年內到期之長期銀行借款 同時影響現金及非現金之投資活動 固定資產增加 應付設備款增加 購買固定資產現金支付數	一○一年度 ($ 933,942) ( 580,557) 200,000 ( 151,663) 100,000 ( 10,048) 246 ( 1,375,964 ) ( 11,579 ) 145,558 861,094 $1,006,652 $ 176,651 $ 128 $ 767,569 $ 279,261 ( 17,701 ) $ 261,560	一○○年度 ($ 758,137) 950,906 1,700,000 ( 12,660) - ( 49,000) 3,752 1,834,861 10,206 ( 43,894) 904,988 $ 861,094 $ 177,374 $ 1,824 $ 570,711 $ 697,676 ( 10,048 ) $ 687,628

後附之附註係本合併財務報表之一部分。

董事長：張炳耀 經理人：張炳耀 會計主管：施義正

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-23-

附錄四：

彰 源 企 業 股 份 有 限 公 司

可分配盈餘之調整情形及提列特別盈餘公積數額影響情況

一○一年一月一日資產負債表之調節

我 國 一 般 公 認 會 計 原 則 轉 換 至 I F R S s 項 目 金 額之影響金額 資 產 預付款項 $ 204,150 $ 745 遞延所得稅資產－流動 116,292 ( 116,292 ) 固定資產－淨額 4,134,913 ( 505,916 ) 土地使用權 33,005 ( 33,005 ) 遞延退休金成本 1,862 ( 1,862 ) 預付設備款 - 521,963 遞延費用 6,124 ( 6,124 ) 遞延所得稅資產－非流動 2,304 79,258 土 地 16,047 ( 16,047 ) － - 38,384 負 債 土地增值稅準備 45,775 ( 45,775 ) 應計退休金負債 83,723 40,454 權 益 累積虧損 ( 320,387 ) 306,583 累積換算調整數 197,067 ( 197,067 ) 未認列為退休金成本之淨損失 ( 9,105 ) 9,105 未實現重估增值 152,196 ( 152,196 )		IFRSs	說明
	金 額	項 目
	$ 204,895 - 3,628,997 - - 521,963 - 81,562 - 38,384 - 124,177 ( 13,804 ) - - -	預付款項 － 不動產、廠房及設備 － － 其他資產 － 遞延所得稅資產－非流動 － 長期預付款項 － 應計退休金負債 累積虧損 － － －	6.(3) 6.(1) 6.(5) 6.(3) 5. 6.(5) 6.(6) 6.(1) 6.(4) 6.(1) (6) 6.(7) 6.(2) 5. 5. 5. 5.

一○一年十二月三十一日資產負債表之調節

我 國 一 般 公 認 會 計 原 則 轉 換 至 I F R S s 項 目 金 額之影響金額 資 產 預付款項 $ 100,788 $ 716 遞延所得稅資產－流動 79,885 ( 79,885 ) 固定資產－淨額 4,117,430 ( 477,203 ) 土地使用權 30,415 ( 30,415 ) 遞延退休金成本 931 ( 931 ) 預付設備款 - 492,745 遞延費用 5,603 ( 5,603 ) 遞延所得稅資產－非流動 90,655 88,626 土 地 15,542 ( 15,542 ) － - 35,302 負 債 土地增值稅準備 45,775 ( 45,775 ) 應計退休金負債 83,358 40,557 － - 45,775 權 益 累積虧損 ( 478,303 ) 309,411 累積換算調整數 122,989 ( 197,067 ) 未認列為退休金成本之淨損失 ( 7,105 ) 7,105 未實現重估增值 152,196 ( 152,196 )		IFRSs	說明
	金 額	項 目
	$ 101,504 - 3,640,227 - - 492,745 - 179,281 - 35,302 - 123,915 45,775 ( 168,892 ) ( 74,078 ) - -	預付款項 － 不動產、廠房及設備 － － 其他資產 － 遞延所得稅資產－非流動 － 長期預付款項 － 應計退休金負債 遞延所得稅負債－非流動 累積虧損 累積換算調整數 － －	6.(3) 6.(1) 6.(5) 6.(3) 5. 6.(5) 6.(6) 6.(1) 6.(4) 6.(1) (6) 6.(7) 6.(2) 6.(1) 5. 5. 5. 5.

-24-

附錄五：

彰 源 企 業 股 份 有 限 公 司

庫 藏 股 買 回 執 行 結 果

項 目	第 一 次	第 二 次	第 三 次
預計買回情形
董事會決議日期	100/11/29	101/01/30	101/04/16
買回股份之目的	轉讓股份予員工	轉讓股份予員工	轉讓股份予員工
買回股份之種類	普通股	普通股	普通股
買回之金額上限	新台幣730,917,612 元	新台幣730,917,612 元	新台幣444,018,814 元
預定買回之日期	100 年11 月30 日 至 101 年01 月28 日	101 年01 月31 日 至 101 年03 月30 日	101 年04 月17 日 至 101 年06 月16 日
預定買回之數量	10,000,000 股	10,000,000 股	6,000,000 股
買回方式	自集中市場交易	自集中市場交易	自集中市場交易
實際買回情形
買回期間	100 年11 月30 日 至 101 年01 月18 日	101 年03 月03 日 至 101 年03 月30 日	101 年04 月17 日 至 101 年06 月15 日
買回數量	2,004,000 股	2,300,000	5,127,000
買回之總金額 (含手續費)	20,623,437	28,340,162	53,151,289
平均買回每股金額	10.29	12.32	10.37

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彰 源 企 業 股 份 有 限 公 司

庫 藏 股 買 回 執 行 結 果

項 目	第 四 次	第 五 次	第 六 次
預計買回情形
董事會決議日期	101/06/18	101/08/22	101/10/24
買回股份之目的	轉讓股份予員工	轉讓股份予員工	轉讓股份予員工
買回股份之種類	普通股	普通股	普通股
買回之金額上限	新台幣373,497,821 元	新台幣373,497,821 元	新台幣296,901,681 元
預定買回之日期	101 年06 月19 日 至 101 年08 月18 日	101 年08 月23 日 至 101 年10 月22 日	101 年10 月25 日 至 101 年12 月24 日
預定買回之數量	6,000,000 股	6,000,000 股	6,000,000 股
買回方式	自集中市場交易	自集中市場交易	自集中市場交易
實際買回情形
買回期間	101 年06 月19 日 至 101 年08 月17 日	101 年08 月23 日 至 101 年10 月22 日	101 年10 月25 日 至 101 年12 月14 日
買回數量	2,174,000 股	1,352,000	2,817,000
買回之總金額 (含手續費)	21,559,837	14,169,303	26,478,837
平均買回每股金額	9.92	10.48	9.40

註:庫 藏股實施第一~六次共計買回 15,774,000 股、金額總計新台幣 164,322,865 元、平均每 股買回單價 10.42 元。

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附錄六：

彰 源 企 業 股 份 有 限 公 司 虧損撥補表

民國一０一年度

	虧損撥補表 民國一０一年度
		單位：新台幣元
項 目	金 額	備 註
可供分配數： 1.期初待彌補虧損 2.一０一年度稅後淨損 3.撥補虧損 4.期末待彌補虧損	(120,386,414) (357,915,040) 0 (478,301,454)	1. 經民國102 年3 月22 日董事會決議通 過，依公司法規定稅後虧損，本年度無盈 餘可供分配。 2. 配發員工紅利0 元。 3. 配發董監酬勞0 元。

註：本年度IFRSs 轉換後，調整累積換算調整數新台幣197,065,737 元及資產重估增值新台幣152,195,745 元扣除

退休金之精算損失新台幣37,316,929 計新台幣311,944,553 元轉入保留盈餘，則101 年底待彌補虧損加計IFRSs 影響數後為新 台幣166,356,901 元。

董事長：張炳耀 經理人：張炳耀 會計主管：施義正

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附錄七：

彰 源 企 業 股 份 有 限 公 司

公司章程修訂前後對照表

條次	原 條文	修 訂 後 條文	說 明
第七條	本公司資本總額定為新臺幣 4,000,000,000 元，分為 4,000,000,000股，每股新台幣 壹拾元正，其中未發行股份授 權董事會分次發行。	本公司資本總額定為新台幣 4,000,000,000 元 ， 分 為 400,000,000 股，每股新台幣壹 拾元正，其中未發行股份授權董 事會分次發行。本公司以低於實 際買回股份之平均價格轉讓予	配合「上市上櫃公司 買回本公司股份辦 法」第10 條之1 法 令修訂。
		員工，應於轉讓前，提經最近一
		次股東會有代表已發行股份總
		數過半數股東出席之股東會，出
		席股東表決權三分之二以上同
		意。

-28-

附錄八：

彰 源 企 業 股 份 有 限 公 司

股東會議事規則修訂前後對照表

條 次		原 條 文	原 條 文			修 訂 後 條 文	說 明
第二條	本項新增 本項新增 本項新增 股東會時股東應繳交 簽到卡以代簽到。出席股 數依繳交簽到卡計算之， 股東會之出席及表決，應 以股份為計算基準。政府或 法人為股東時，出席股東會 之代表人不限於一人。法人 受託出席股東會時，僅得指 派一人代表出席。				本公司應於開會通知書載明受理 股東報到時間、報到處地點，及其他 應注意事項。 前項受理股東報到時間至少應於 會議開始前三十分鐘辦理之；報到處 應有明確標示，並派適足適任人員辦 理之 。 股東本人或股東所委託之代理人 (以下稱股東)應憑出席證、出席簽到 卡或其他出席證件出席股東會；屬徵 求委託書之徵求人並應攜帶身分證明 文件，以備核對。 本公司 股東應繳交簽到卡以 代簽到。出席股數依繳交簽到卡計 算之，股東會之出席及表決，應以 股份為計算基準。政府或法人為股 東時，出席股東會之代表人不限於一 人。法人受託出席股東會時，僅得指 派一人代表出席。 本公司應將議事手冊、年報、出 席證、發言條、表決票及其他會議資 料，交付予出席股東會之股東；有選 舉董事、監察人者，應另附選舉票。		配合法令 修訂
第六條	(第一項略)				(第一項略) 前項主席係由常務董事或董事代 理者，以任職六個月以上，並瞭解公 司財務業務狀況之常務董事或董事擔 任之。主席如為法人董事之代表人 者，亦同。		配合法令修 訂
					者，亦同。
第七條	公司應將股東會之開會 過程全程錄音或錄影，至少 保存一年。				本公司應於受理股東報到時起將 股東報到過程、會議進行過程、投票 計票 過程全程連續不間斷 錄音及 錄 影。 前項影音資料應至少保存一年。 但經股東依公司法第一百八十九條提 起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。		配合法令修 訂
第十七 條	(		本項新增 )		股東會表決或選舉議案之計票作 業應於股東會場內公開處為之，且應 於計票完成後，當場宣布表決結果， 包含統計之權數 ，並作成紀錄。 股東會有選舉董事、監察人時， 應依本公司所訂相關選任規範辦理， 並應當場宣布選舉結果，包含當選董 事、監察人之名單與其當選權數 。		配合法令修 訂

-29-

附錄九：

彰 源 企 業 股 份 有 限 公 司

背書保證作業程序修訂前後對照表

項 次	原 條 文	修 訂 後 條 文	說 明
三	本公司所為背書保證之對象 1.有業務往來之公司。 2.公司直接及間接持有表決權之 股份超過百分之五十之公司。 3.直接及間接對公司持有表決權 之股份超過百分之五十之公司。 4.本公司直接及間接持有表決權 股份達百分之九十以上之公司 間，得為背書保證，且其金額不 得超過公開發行公司淨值之百分 之十。但本公司直接及間接持有 表決權股份百分之百之公司間背 書保證，不在此限。 5.公司基於承攬工程需要之同業 間或共同起造人間依合約規定互 保，或因共同投資關係由全體出 資股東依其持股比率對被投資公 司背書保證者，不受前二項規定 之限制，得為背書保證。	本公司所為背書保證之對象 1.有業務往來之公司。 2.公司直接及間接持有表決權之 股份超過百分之五十之公司。 3.直接及間接對公司持有表決權 之股份超過百分之五十之公司。 本公司直接及間接持有表決權股 份達百分之九十以上之公司間，得 為背書保證，且其金額不得超過公 開發行公司淨值之百分之十。但本 公司直接及間接持有表決權股份 百分之百之公司間背書保證，不在 此限。 公司基於承攬工程需要之同業間 或共同起造人間依合約規定互 保，或因共同投資關係由全體出資 股東依其持股比率對被投資公司 背書保證，不受前二項規定之限 制，得為背書保證。	配合法令修訂。
五	本公司所為背書保證之限額 1.本公司對外背書保證之總額不 得超過淨值百分之四十，其中對 單一企業之背書保證限額，除本 公司直接或間接持有普通股股權 超過百分之九十之子公司不得超 過淨值百分之十。但本公司直接 及間接持有表決權股份百分之百 之公司間背書保證，不在此限。 本公司及子公司訂定整體得為背 書保證之總額達本公司淨值百分 之五十以上，並應於股東會說明 其必要性及合理性。 2.本公司或子公司為淨值低於實 收資本額二分之一之子公司背書 保證時，除應依規定詳細審查其 背書保證之必要性、合理性及該 對象之風險評估外，並應訂定其 續後相關管控措施，以管控背書 保證所可能產生之風險。 3.與本公司因業務往來關係而從 事背書保證者，除上述限額規定	本公司所為背書保證之限額 1.本公司對外背書保證之總額不 得超過淨值百分之四十，其中對 單一企業之背書保證限額，除本 公司直接或間接持有普通股股權 超過百分之九十之子公司不得超 過淨值百分之十。但本公司直接 及間接持有表決權股份百分之百 之公司間背書保證，不在此限。 本公司及子公司訂定整體得為背 書保證之總額達本公司淨值百分 之五十以上，並應於股東會說明 其必要性及合理性。 2.本公司或子公司為淨值低於實 收資本額二分之一之子公司背書 保證時，除應依規定詳細審查其 背書保證之必要性、合理性及該 對象之風險評估外，並應訂定其 續後相關管控措施，以管控背書 保證所可能產生之風險。 3.與本公司因業務往來關係而從 事背書保證者，除上述限額規定	配合法令修訂

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	外，其個別背書保證金額以不超 過雙方間業務往來金額為限。所 稱業務往來金額係指雙方間進貨 或銷貨金額孰高者。	外，其個別背書保證金額以不超 過雙方間業務往來金額為限。所 稱業務往來金額係指雙方間進 貨或銷貨金額孰高者。 子公司股票無面額或每股面額 非屬新臺幣十元者，依前項第二款	外，其個別背書保證金額以不超 過雙方間業務往來金額為限。所 稱業務往來金額係指雙方間進 貨或銷貨金額孰高者。 子公司股票無面額或每股面額
		規定計算之實收資本額，應以股本
		加計資本公積-發行溢價之合計數為
		之。
十	本公司除應於每月十日前公告申 報本公司及子公司上月份背書保證 餘額。背書保證餘額達下列標準之 一者，應於事實發生之日起二日內 公告申報： 1.本公司及其子公司背書保證 餘額達本公司最近期財務報 表淨值百分之五十以上。 2.本公司及其子公司對單一企 業背書保證餘額達本公司最 近期財務報表淨值百分之二 十以上。 3.本公司及其子公司對單一企 業背書保證餘額達新台幣一 仟萬元以上且對其背書保 證、長期投資及資金貸與餘 額合計數達本公司最近期財 務報表淨值百分之三十以 上。 4.本公司及其子公司新增背書 保證金額達新台幣三仟萬元 以上且達本公司最近期財務 報表淨值百分之五以上。 本公司之子公司非屬國內公開 發行公司者，該子公司有前項應公 告申報之事項，應由本公司為之。	本公司除應於每月十日前公申 報本公司及子公司上月份背書證 餘額。背書保證餘額達下列標準之 一者，應於事實發生之日起二日內 公告申報： 1.本公司及其子公司背書保證 餘 額達本公司最近期財務報 表淨值百分之五十以上。 2.本公司及其子公司對單一企 業背書保證餘額達本公司最 近期財務報表淨值百分之二 十以上。 3.本公司及其子公司對單一企 業背書保證餘額達新台幣一 仟萬元以上且對其背書保 證、長期投資及資金貸與餘額 合計數達本公司最近期財務 報表淨值百分之三十以上。 4.本公司及其子公司新增背書 保證金額達新台幣三仟萬元 以上且達本公司最近期財務 報表淨值百分之五以上。 本公司之子公司非屬國內公開 發行公司者，該子公司有前項應公 告申報之事項，應由本公司為之。 本準則所稱事實發生日，係指 交易簽約日、付款日、董事會決議		配合法令修訂。
		日或其他足資確定交易對象及交易
		金額之日等日期孰前者。

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附錄十：

彰 源 企 業 股 份 有 限 公 司

資金貸與他人作業程序修訂前後對照表

項 次	原 條 文	修 訂 後 條 文	說 明
二、內容 第三條	資金貸與總額及個別對象之限額 (一)本公司總貸與金額不得超過本 公司淨值之百分之四十。 (二)與本公司有業務往來之公司或 行號，個別貸與金額以不超過 雙方間業務往來金額為限。所 稱業務往來金額係指雙方間進 貨或貸與金額孰高者。 (三)有短期融通資金必要之公司或 行號，個別貸與金額以不超過 本公司可貸資金總額之二分之 一為限。 (四)本公司直接及間接持有表決權 股份百分之百之國外公司間， 從事資金貸與，不受前項各款 之限制。	第資金貸與總額及個別對象之限額 (一)本公司總貸與金額不得超過本 公司淨值之百分之四十。 (二)與本公司有業務往來之公司或 行號，個別貸與金額以不超過雙 方間業務往來金額為限。所稱業 務往來金額係指雙方間進貨或 貸與金額孰高者。 (三)有短期融通資金必要之公司或 行號，個別貸與金額以不超過本 公司可貸資金總額之二分之一 為限。 (四)本公司直接及間接持有表決權 股份百分之百之國外公司間， 從事資金貸與，不受本條(二) 、(三) 款之限制。其期限仍須 依本準則第五條規定。	配合法令修訂。
二、內容 第八條	公告申報 （二）本公司資金貸與餘額達下列 標準之一者，應於事實發生之日起 二日內公告申報： 1.本公司及其子公司資金貸與他 人之餘額達本公司最近期財務報 表淨值百分之二十以上。 2.本公司及其子公司對單一企業 資金貸與餘額達本公司最近期財 務報表淨值百分之十以上。 3.本公司及其子公司新增資金貸 與金額達新台幣一仟萬元以上且 達本公司最近期財務報表淨值百 分之二以上。 本公司之子公司非屬國內公開發 行公司者，該子公司有前項各款應 公告申報之事項，應由本公司為之 。 前項子公司資金貸與餘額占淨 值比例之計算，以該子公司資金貸 與餘額占本公司淨值比例計算之。	公告申報 （二）本公司資金貸與餘額達下列標 準之一者，應於事實發生之日起二日 內公告申報： 1.本公司及其子公司資金貸與他人 之餘額達本公司最近期財務報表 淨值百分之二十以上。 2.本公司及其子公司對單一企業資 金貸與餘額達本公司最近期財務 報表淨值百分之十以上。 3.本公司及其子公司新增資金貸與 金額達新台幣一仟萬元以上且達 本公司最近期財務報表淨值百分 之二以上。 本公司之子公司非屬國內公開發行 公司者，該子公司有前項各款應公告 申報之事項，應由本公司為之。 前項子公司資金貸與餘額占淨值比 例之計算，以該子公司資金貸與餘額 占本公司淨值比例計算之。 本準則所稱事實發生日，係指交易 簽約日、付款日、董事會決議日或其	配合法令修訂。
		他足資確定交易對象及交易金額之
		日等日期孰前者。

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附錄十一：

彰 源 企 業 股 份 有 限 公 司

員工分紅及董事、監察人酬勞

• 1、公司章程所載員工分紅及董監酬勞案業經董事及股東會決議通過：

• 本公司所處產業環境多變，為因應業務成長資金需求及長期財務規劃，本公司年

• 度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以往年度虧損，次提 10%為法定盈餘公積， 必要時依法提列或迴轉特別盈餘公積後，由董事會依下列原則擬定盈餘分配案，提請 股東會決議分派：(1)董事、監察人酬勞 1%至 3% (2)員工紅利 1% (3)如尚有餘額，為 當年度盈餘可分配數，於併同以前年度未分配盈餘，並得保留部分盈餘後，由董事會 擬具分派議案，提請股東會決議之；股東股息及紅利分配數，不低於當年度盈餘可分 配數之 50%；其中股東股息及紅利分配數之現金部分不低於股東股息及紅利分配數之 20%。

• 2、盈餘分配案業經董事會通過，尚未經股東會決議者：

• 本公司 101 年度財務決算為稅後淨損 NT$357,915,040，經民國 102 年 3 月 22 日

• 董事會決議通過因年度虧損，本年度擬不分派股利。

• 3、盈餘分配案業經股東會決議者：不適用。

• 4、101 年度盈餘用以配發員工紅利及董監事酬勞之情形：

• 因 101 年度稅後虧損，股東會及董事會決議不配發員工現金紅利及董監事酬勞。

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附錄十二：

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董事、監察人持股情形

• 一、本公司實收資本額 2,728,819,310 元，已發行股數計 272,881,931 股。

• 二、依證券交易第二十六條之規定，全體董事最低應持有股數計 15,000,000 股，全體監 察人最低應持有股數計 1,500,000 股。

• 三、截至本次股東會停止過戶日股東名簿之個別及全體董事、監察人持有股數狀況如下 表所列，已符合證券交易法第二十六條規定成數標準。

單位:股

			單位:股
職 稱	戶 名	持 有 股 數	備 註
董事長	張 炳 耀	16,708,351
董 事	林 朝 鈞	1,037,346
董 事	林 宗 傑	6,890,679
董 事	施 義 正	1,150,715
董 事	鑫捷欣投資公司 代表人 楊雿基	26,856,816
董 事	許 木 川	250,759
董 事	連 榮 健	255,493
全 體 董 事 合 計		53,150,159
監察人	李 秀 妙	7,987,601
監察人	王 印 堂	107,500
監察人	邱 淑 貞	0
全 體 監 察 人 合 計		8,095,101

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附錄十三：

本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響：

無盈餘可供分配，故不適用。

其他說明事項

本次股東常會，股東提案處理說明：

• 說明：1、依公司法第 172 條之一規定，持有本公司已發行股份總數百分之一以上股份之 股東，得以書面向本公司提出本次 102 年股東常會議案，惟每一股東以提一議 案為限，且提案內容不得超過三百字（含標點符號），否則該提案不予列入股 東常會議案，提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。

• 2、本公司本次今年股東常會受理股東提案申請，期間為 102 年 4 月 12 日至 102 年 4 月 22 日止，並已依法公告於公開資訊觀測站。

• 3、本公司並無接獲任何股東提案。

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附錄十四：

彰 源 企 業 股 份 有 限 公 司 公 司 章 程

第一條

本公司依照公司法規定組織，定名為彰源企業股份有限公司。（英文名稱為 FROCH ENTERPRISE CO﹒﹐LTD﹒）

第二條

本公司所營事業如下：

1.各種不銹鋼管、鋼管、銅管、鋁管之製造加工買賣內外銷業務。 2.鋼、銅、鋁、不銹鋼等捲板壓延加工業務。 3.不銹鋼扶手、門窗、欄杆、角鐵、床展示架等製造加工買賣。

4.食品及化工、橡膠、塑膠、造紙、水泥、陶瓷等機械設備製造及修配工程業務。 5.一般進出口貿易業務（期貨除外）。

6.除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。 第三條 本公司設總公司於台灣省雲林縣，並得視實際需要於國內外適當地點設立分支機構。 第四條 刪除

第五條

為達成多角化經營之目標，本公司轉投資其他公司之投資總額得超過公司實收股本百分之 四十。

第六條 本公司因業務需要，得對外保證。 第七條 本公司資本總額定為新台幣4,000,000,000 元，分為400,000,000 股，每股新台幣壹拾元 正，其中未發行股份授權董事會分次發行。

第八條

本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章，並依法經主管機關或其核定之發行 登記機構簽證後發行之。本公司發行之股份得免印製股票，並應洽證券集中保管事業機構 登錄。

第九條 每屆股東常會前六十日內，臨時會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基 準日前五日內，停止股票過戶。

第十條

本公司所處產業環境多變，為因應業務成長資金需求及長期財務規劃，本公司年度總決算 如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以往年度虧損，次提10%為法定盈餘公積，必要時依法提列 或迴轉特別盈餘公積後，由董事會依下列原則擬定盈餘分配案，提請股東會決議分派：(1) 董事、監察人酬勞1%至3% (2)員工紅利1% (3)如尚有餘額，為當年度盈餘可分配數，於併 同以前年度未分配盈餘，並得保留部分盈餘後，由董事會擬具分派議案，提請股東會決議 之；股東股息及紅利分配數，不低於當年度盈餘可分配數之50%；其中股東股息及紅利分配 數之現金部分不低於股東股息及紅利分配數之20%。

第十一條

股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內召開，臨 時會於必要時依相關法令召開。

第十二條

股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席。股 東委託出席之辦法，除依公司法第177 條規定外，悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出

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席股東會使用委託書規則」，規定辦理。 第十三條

股東會由董事會召集，以董事長為主席，遇董事長缺席時，由董事長指定董事一人代理， 未指定時，由董事互推一人代理之；由董事會以外之其他召集權人召集，主席由該召集權 人擔任，召集權人有二人以上時互推一人擔任。

第十四條

本公司各股東每股有一表決權，但有發生公司法第一百七十九條規定之情事者無表決權。 第十五條

股東會之決議，除相關法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之股東出席，以 出席股東表決權過半數之同意行之，若同數時取決於主席。

第十六條

股東會之議決事項，應作成議事錄，由股東會主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議 事錄分發各股東，議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。議事錄應記載會議之年、月、 日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及其結果，在公司存續期間，應永久保 存。本公司為公開發行股票之公司，議事錄之分發，得以公告方式為之。

第十七條

本公司設董事五～七人，監察人三人，由股東會就有行為能力之人選任，任期均為三年， 連選得連任。本公司公開發行股票後，其全體董事及監察人合計持股比例，依證券管理機 構之規定。

第十七條之一

本公司董事間應有超過半數之席次、監察人間或監察人與董事間，應至少一席以上，不得 具有下列關係之一：

1. 配偶

2. 二親等以內之親屬

第十八條

董事缺額達三分之一或監察人全體解任時，董事會應於六十日內召開臨時股東會補選之， 其任期以補足原任之期限為限。

第十九條

董事監察人任期屆滿而不及改選，延長其執行職務至改選董事監察人就任時為止。 第二十條

董事組織董事會，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意，互選董事長一人， 依照法令、章程、股東會及董事會之決議，執行本公司一切事務，對外代表本公司。 第二十一條

董事會除每屆第一次董事會依公司法第二０三條規定召集外，其餘由董事長召集並任為主 席，董事長不能執行職務時，由董事長指定董事一人代理之，未指定時由董事互推一人代 理之。

第二十一條之一

公司董事會至少每季召集乙次，召集時應載明事由，於七日前通知各董事及監察人，但遇 有緊急情事時，得隨時召集之。董事會召集通知得以書面、傳真或電子郵件（E-mail）等 方式為之。

第二十二條

本公司之經營方針及其他主要事項由董事會決定之。董事會之職權除依公司法及股東會賦 予之職權外，尚包括下列事項：

1. 公司組織規章之核定與修改。

2. 年度預算之核可及年度決算之審議。

3. 一定額度或價款之資本支出及契約之核可。

4. 公司在一定額度或價款向金融機構申請融資、保證、承兌及其他放款、舉債及營業

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外墊款其額度或價款之核准。

1. 以公司名義為背書、保證、承兌之核可。

2. 分支機構之設置及裁撤。

3. 轉投資其他事業之核可。

4. 取得或處分重大資產之核可，其作業悉依照本公司訂定之「取得或處分資產處理程序」 辦理之。

5. 建廠或擴建投資計劃之核可、修訂。

6. 10.專門技術及專利權之取得、轉讓、授與及技術合作契約之核可、修訂及終止。

7. 11.盈餘分派及特殊報酬之擬議。

8. 12.公司增資或減資之擬議。

9. 13.經營或組織上之重大變更。

10. 14.公司與關係企業間或與股東、董事、監察人或與其親屬間交易事項之辦法之核可。 15.決議收買公司股份供轉讓予員工。

第二十三條

董事因故不能出席董事會時，得出具委託書，列舉召集事由之授權範圍，委託其他董事代 理出席董事會，但以一人受託一人為限。監察人單獨依法行使監察權外，並得列席董事會 議，但不得加入表決。

第二十四條

本公司董事及監察人不論盈虧得酌支薪津及車馬費，其數額除本章程第十條 規定外，授權董事會自行訂定給付標準並參考同業標準及一般薪資水準。 第二十五條

本公司得設經理人，其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理。 第二十六條 本公司於每會計年度終了，應由董事會編造下列各項表冊，於股東會開會三十日前，交監 察人查核後提請股東常會承認：

一、營業報告書。

二、財務報表。

三、盈餘分派或虧損彌補之議案。

第二十七條

本公司組織規則及辦事細則由董事會另定之。

第二十八條

本章程未訂事項，悉依照公司法及其他法令規定辦理。 第二十九條 本章程訂立於民國73 年9 月15 日，第一次修正於民國75 年6 月2 日；第二次修正於民國 77 年8 月11 日；第三次修正於民國78 年6 月5 日；第四次修正於民國78 年9 月28 日； 第五次修正於民國79 年6 月2 日；第六次修正於民國80 年1 月25 日；第七次修正於民國 80 年5 月12 日；第八次修正於民國81 年5 月12 日；第九次修正於民國81 年10 月17 日； 第十次修正於民國84 年4 月25 日；第十一次修正於民國85 年8 月30 日；第十二次修正 於民國85 年10 月21 日；第十三次修正於民國86 年5 月16 日；第十四次修正於民國87 年3 月20 日；第十五次修正於民國88 年5 月28 日；第十六次修正於民國89 年5 月26 日； 第十七次修正於民國90 年5 月10 日；第十八次修正於民國91 年6 月5 日；第十九次修正 於92 年5 月28 日；第二十次修正於93 年5 月11 日；第二十一次修正於94 年5 月25 日； 第二十二次修正於95 年6 月6 日，第二十三次修正於96 年6 月13 日，第二十四次修正於 97 年6 月13 日，第二十五次修正於98 年6 月16 日，第二十六次修正於99 年6 月15 日， 第二十七次修正於101 年6 月13 日，自呈奉主管官署核定後實施之。

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附錄十五：

彰 源 企 業 股 份 有 限 公 司 背書保證作業程序

• 一、本公司為其他企業票據背書保證，悉依本程序之規定辦理。

• 二、本辦法所稱背書保證，包括以本公司名義為票據之共同發票人、背書人、保證人或通常 之連帶保證人或保證人。

• 三、本公司所為背書保證之對象

• 1.有業務往來之公司。

• 2.公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• 3.直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• 4.本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，得為背書保證，且其金 額不得超過公開發行公司淨值之百分之十。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之 百之公司間背書保證，不在此限。

• 5.公司基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保，或因共同投資關係由 全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證者，不受前二項規定之限制，得為背 書保證。

• 前項所稱出資，係指公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公司出資。

• 四、背書保證，應基於雙方互惠之原則或應關係企業往來銀行要求者為限。

• 五、本公司所為背書保證之限額

• 1.本公司對外背書保證之總額不得超過淨值百分之四十，其中對單一企業之背書保證限 額，除本公司直接或間接持有普通股股權超過百分之九十之子公司不得超過淨值百分之 十。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。本公 司及子公司訂定整體得為背書保證之總額達本公司淨值百分之五十以上，並應於股東會 說明其必要性及合理性。

• 2.本公司或子公司為淨值低於實收資本額二分之一之子公司背書保證時，除應依規定詳細 審查其背書保證之必要性、合理性及該對象之風險評估外，並應訂定其續後相關管控措 施，以管控背書保證所可能產生之風險。

• 3.與本公司因業務往來關係而從事背書保證者，除上述限額規定外，其個別背書保證金額 以不超過雙方間業務往來金額為限。所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高 者。

• 六、1.本公司辦理背書保證事項，應經董事會決議同意行之。已設立獨立董事時，應充分考量 各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會記錄。董事 會授權董事長於單筆新台幣兩仟萬之限額內依本作業辦法有關之規定先予決行，事後再 報經董事會追認之，並將辦理情形有關事項，報請股東會備查。

• 2.本公司辦理背書保證因業務需要而有超過本辦法所訂額度之必要且符合本辦法所訂條件 者時，應經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失具名聯保，並修 正背書保證作業辦法，報經股東會追認之；股東會不同意時，應訂定計劃於一定期限消 除超限部分。

• 已設立獨立董事於前項董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對 之明確意見及反對之理由列入董事會記錄。

• 七、1.本公司辦理背書保證事項時，應由被背書保證公司出具申請書向本公司財務部提出申請， 財務部應對被背書保證公司作徵信調查，評估其風險性並備有評估紀錄，經審查通過後 呈總經理及董事長核示，必要時應取得擔保品。

• 2.財務部針對被背書保證公司作徵信調查並作風險評估，評估事項應包括： （一）背書保證之必要性及合理性。

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  - （二）以被背書保證公司之財務狀況衡量背書金額是否必須。

  - （三）累積背書保證金額是否仍在限額以內。

  - （四）因業務往來關係從事背書保證，應評估其背書保證金額與業務往來金額是否在限 額以內。

  - （五）對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

  - （六）應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

  - （七）檢附背書保證徵信及風險評估記錄。

• 3.財務部應建立備查簿，就背書保證對象、金額、董事會通過或董事長決行日期、背書保 證日期及依前項規定應審慎評估之事項，詳予登載備查。

• 4.財務部應依財務會計準則公報第九號之規定，評估或認列背書保證之或有損失且於財務 報告中適當揭露背書保證資訊，並提供簽證會計師相關資料，以供會計師採行必要要查 核程序，出具允當之查核報告。

• 5.本公司因情事變更，使背書保證對象原符合本施行辦法規定而嗣後不符本準則，或背書 保證金額因據以計算限額之基礎變動致超過所訂額度時，對該對象背書保證金額或超限 部份應於合約所訂定期限屆滿時或訂定改善計劃於一定期限內全部消除，將相關改善計 劃送各監察人，並依計畫時程完成改善。

• 八、1.本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面記 錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。

• 2.背書保證時，財務部應將背書保證之票據、契據、約定書等相關文件影印保管，並摘記 其內容。

• 3.背書保證日期終了前，財務部應主動通知被背書保證者，將留存銀行或債權機構之保證 票據收回，並註銷背書保證有關契據。

• 4.本公司從事背書保證時應依規定程序辦理，如發現重大違規情事，應視違反情況予以處 分經理人及主辦人員。

• 九、本公司應以向經濟部申請登記之公司印鑑為背書保證之專用印鑑，由財務部保管及用印， 必要時有關背書保證所使用之印鑑及保管印信與支票之人員，應備函向金管會申報，如有 異動，並即申報變更之。

• 十、本公司除應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額。背書保證餘額達 下列標準之一者，應於事實發生之日起二日內公告申報：

• 1.本公司及其子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上。

• 2.本公司及其子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以 上。

• 3.本公司及其子公司對單一企業背書保證餘額達新台幣一仟萬元以上且對其背書保證、長 期投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百分之三十以上。

• 4.本公司及其子公司新增背書保證金額達新台幣三仟萬元以上且達本公司最近期財務報表 淨值百分之五以上。

• 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項應公告申報之事項，應由本公

• 司為之。

• 十一、本公司之子公司擬為他人背書或提供保證時，本公司應督促子公司依規定訂定背書保證 作業程序，依所訂作業程序並應經本公司董事會決議後始得辦理。

• 十二、本施行辦法未盡事宜部分，依有關法令規定及本公司相關規章辦理。

• 十三、本作業辦法經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意。如有董事表示異議且有 記錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論，修正時亦同 。本公司依前項規定將作業辦法提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並 將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會記錄。

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附錄十六：

彰 源 企 業 股 份 有 限 公 司 資金貸與他人作業程序

• 一、主旨:為使本公司資金貸與他人作業程序有所依循，特訂立本程序。 二、內容

• 第一條:貸與對象除以下二款情形外，不得貸與股東或任何他人:

  • （一）與本公司有業務往來的公司或行號。

• （二）有短期融通資金之必要的公司或行號。所稱短期，係指一年或一營業週期(較 長者為準)之期間。

第二條:資金貸與他人之原因及必要性

• 本公司與他公司或行號間因業務往來關係從事資金貸與者，應依第三條第二項之規 定;因有短期融通資金之必要從事資金貸與者，以下列情形為限:

• (一)本公司持股達百分之二十以上之被投資公司因業務需要而有短期融通資金之 必要者。

• (二)他公司或行號因購料或營運週轉需要而有短期融通資金之必要者。

• (三)其他經本公司董事會同意資金貸與者。

• 第三條:資金貸與總額及個別對象之限額

• (一)本公司總貸與金額不得超過本公司淨值之百分之四十。

• (二)與本公司有業務往來之公司或行號，個別貸與金額以不超過雙方間業務往來金 額為限。所稱業務往來金額係指雙方間進貨或貸與金額孰高者。

• (三)有短期融通資金必要之公司或行號，個別貸與金額以不超過本公司可貸資金總 額之二分之一為限。

• (四)本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從事資金貸與，不 受前項各款之限制。

第四條:貸與作業程序

• (一)徵信

• 本公司辦理資金貸與事項，應由借款人先檢附必要之公司資料及財務資料，向 本公司以書面申請融資額度。

• 本公司受理申請後，應由財務單位就貸與對象之所營事業、財務狀況、償債能 力與信用、獲利能力及借款用途予以調查、評估，並擬具報告。

• 財務部針對資金貸與對象作調查詳細評估審查，評估事項至少應包 括：

• （A） 資金貸與他人之必要性及合理性。

• （B） 以資金貸與對象之財務狀況衡量資金貸與金額是否必須。

• （C） 累積資金貸與金額是否仍在限額以內。

• （D） 對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

• （E） 應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

• （F） 檢附資金貸與對象徵信及風險評估紀錄。

• (二)保全

• 本公司辦理資金貸與事項時，應取得借據或擔保本票，必要時並辦理動產或不 動產之抵押設定。前項債權擔保，債務人得提供相當資力及信用之個人或公司 為保證，以代替提供擔保品;以公司為保證者，應注意其章程是否有訂定得為 保證之條款。

• (三)授權範圍

• 本公司將公司資金貸與他人前，應審慎評估是否符合本準則及公司所訂資金貸 與他人作業程序之規定。本公司與子公司間，或其子公司間之資金貸與，應依 規定提董事會決議，並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度

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及不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用。 前項所稱一定額度，為本公司或其子公司對單一企業之資金貸與之授權額度不 得超過本公司最近期財務報表淨值百分之十。

• 第五條:貸與期限及計息方式

• 每筆資金貸與期限最長以一年為限，如遇特殊情形，得經董事會同意後，依實際狀 況需要延長貸與期限。資金貸與利率採浮動利率計息，並得視公司資金成本機動調 整。

• 第六條:已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序貸款撥放後，應經常注意借款人及 保證人之財務、業務以及相關信用狀況，如有提供擔保品者，並應注意其擔保價值 有無變動情形，遇有重大變化時。應立刻通報董事長，並依指示為適當之處理。

• 借款人於貸款到期或到期前償還借款時，應先計算應付之利息，連同本金一併清償 後，方可將借據或本票等註銷歸還借款人或辦理抵押權塗銷。

• 借款人於貸款到期時，應即還清本息。如到期未能償還而需延期者，需事先提出請 求，報經董事會核准後為之，每筆延期償還以不超過十二個月，並以三次為限，違 者本公司得就其所提供之擔保品或保證人，依法逕行處分及追償。

• 第七條:內部控制

• （一）本公司辦理資金貸與事項，應建立備查簿，就資金貸與之對象、金額、董事 會通過日期、資金貸放日期及依規定應審慎評估之事項詳予登載備查。

• （二）本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形， 並作成書面記錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。如發現重大違 規情事，應視違反情況予以處分經理人及主辦人員。

• （三）本公司因情事變更，致貸與對象不符本資金貸與他人作業程序或餘額超限時， 應訂定改善計畫，並依計畫時程完成改善，以加強公司內部控管。

• 第八條：公告申報

• （一）本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額。

• （二）本公司資金貸與餘額達下列標準之一者，應於事實發生之日起二日內公告申 報：

  • 1.本公司及其子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十 以上。

  • 2.本公司及其子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之 十以上。

  • 3.本公司及其子公司新增資金貸與金額達新台幣一仟萬元以上且達本公司最近期財 務報表淨值百分之二以上。

• 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項各款應公告申報之事項， 應由本公司為之。

三、其他事項

• 一、本公司之子公司擬將資金貸與他人者，本公司應命子公司依規定資金貸與他人作業程 序，並應依所訂作業程序辦理。

• 二、本公司應依一般公認會計原則規定，評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於 財務報告中適當揭露有關資訊，並提供相關資料以供會計師執行必要查核程序，出具 允當之查核報告。

• 三、本作業程序未盡事宜部份，依有關法令規定及本公司相關規章辦理。

• 四、生效及修訂

• 本公司訂定資金貸與他人作業程序，經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意， 如有董事表示異議且有記錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送各監察人及提報股 東會討 論，修正時亦同。

• 依前項規定將資金貸與他人作業程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意 見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會記錄。

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附錄十七：

董事及監察人選舉辦法

• 第一條：本公司董事及監察人之選舉，依本辦法辦理之。

• 第二條：本公司董事及監察人之選舉採單記名累積選舉法，選任董事時，每一與股份有應選出 董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人，選任監察人時亦同。選 舉之記名，得以在選票上所印出席證號碼代之。

• 第三條：選舉開始由主席指定監票員、計票員各若干之，執行各項有關任務。

• 第四條：本公司董事及監察人，依本公司章程所規定之名額，由所得選票代表選舉權較多者， 分別當選為董事或監察人，同時當選為董事或監察人之股東，應自行決定任董事或監 察人，其缺額由原選次多之被選人遞補，如有二人或二人以上所得選票代表選舉權數 相同或超過規定名額時，由所得選票代表選舉權數相同者，抽籤決定，未出席者，由 主席代為抽籤。

• 第五條：選舉票由董事會製發，按出席證號碼，以一人一票，按應選出之人數點發選票，每張 選票比例分載各該股東之選舉權數。

• 第六條：選舉人在選票「被選舉人」欄，須填明被選舉人姓名，並得加註被選股東戶號。 第七條：選舉票有下列情形之一者無效：

• （一）不用第五條所規定之選舉票者。

• （二）所填被選舉人在二人以上者。

• （三）除被選舉人姓名及其股東戶號外夾寫其他文字者。

第八條：被選舉人在選舉票內有下列情形之一者無效：

• （一）字跡模糊，無法辨識者。

• （二）所填被選舉人之姓名與股東名簿所列不符者。

• （三）所填被選舉人之姓名與其他股東姓名相同而未填股東戶號可資識別者。

• 第九條：投票完畢後當場開票，開票結果由主席當場宣布。

• 第十條：投票當選董事及監察人由董事會分別發給當選通知書。

• 第十一條：本辦法如有未盡事宜得隨時修改之。

第十二條：本辦法經股東會通過後施行，修改時亦同。

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附錄十八：

彰 源 企 業 股 份 有 限 公 司

股 東 會 議 事 規 則

第一條

本公司股東會議依本規則行之。

第二條

股東會時股東應繳交簽到卡以代簽到。出席股數依繳交簽到卡計算之，股東會之出 席及表決，應以股份為計算基準。

第三條

已屆開會時間而有代表已發行股份總數過半數之股東出席，主席即宣告開會。如已 逾開會時間，不足法定額時，主席得宣佈延長之，延長以兩次為限，延後時間合計 不得超過一小時，延後二次仍不足額，而有代表已發行股份總數三分之一以上股東 出席時，得依照公司法第一百七十五條之規定辦理假決議。進行前項假決議時，如 出席股東所代表股權已達法定數額時，主席得將做成之假決議，依公司法 175 條規 定，重新提請大會表決。

第四條

• 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，開會悉依議程排定之程序進行， 非經股東會決議不得變更之，股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用 前項之規定，前二項排定之議程於議事未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散 會，會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。

第五條

出席股東發言時，需先以發言條填明出席證號碼及姓名，由主席定其發言之先後。 出席股東發言，每次不得超過五分鐘，但經主席許可者，得延長三分鐘。同一議案 每人發言不得超過兩次。

第六條

股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任，如董事長請假因故不能行使職權， 得由董事長指定一名董事代理之。董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理。 股東會如有董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之。召 集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

第七條

公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，至少保存一年。

第八條

主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表 決。

第九條

• 議案之表決，以出席股東表決權過半數同意通過之，表決時，如經主席徵詢無異議 者視為通過，其效力與投票表決相同。股東會開會時，主席違反議事規則，宣佈散 會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。

第十條

會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。

第十一條

• 本公司股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召之地點 為之，會議開始時開不得早於上午九時或晚於下午三時。

第十二條

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本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。 第十三條

• 法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席，法人股東指派二人以上代 表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

• 第十四條

• 出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆。

• 第十五條

• 議案表決之監票員及計票員由主席指定之，但監票人員應具有股東身分，表決結果 應當場報告，並做成記錄。

• 第十六條

• 本規則未規定事項，悉依公司法及本公司章程之規定辦理。

• 第十七條

• 本規則如有未盡事宜，得隨時修改之。

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董 事 長：張 炳 耀

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