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FRMSL AGM Information 2026
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AGM Information
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FOAMOSA LABORATORIES, INC.
股票代號：4746
台耀化學股份有限公司
一一五年股東常會
議事手冊
時間：民國一一五年六月二十四日(星期三)上午九點三十分整
地點：桃園市尊爵天際大飯店B1紫雲廳2
(桃園市蘆竹區南崁路一段108號B1)
目錄
壹、一一五年股東常會開會程序 ... 1
貳、一一五年股東常會議程 ... 2
一、報告事項 ... 3
二、承認事項 ... 4
三、討論事項 ... 5
四、臨時動議 ... 5
五、散會 ... 5
參、附件
一、114年營業報告書 ... 6
二、審計委員會查核報告書 ... 8
三、114年董事個別酬金細目表 ... 9
四、會計師查核報告暨民國114年度合併財務報表 ... 10
五、會計師查核報告暨民國114年度個體財務報表 ... 22
六、「公司章程」修正前後條文對照表 ... 33
七、擬提請解除競業禁止限制之董事兼任職務 ... 36
肆、附錄
一、股東會議事規則 ... 37
二、公司章程(修正前) ... 40
三、董事持股情形 ... 45
台耀化學股份有限公司
一一五年股東常會開會程序
一、宣佈開會
二、主席致詞
三、報告事項
四、承認事項
五、討論事項
六、臨時動議
七、散會
-1-
台耀化學股份有限公司
一一五年股東常會議程
一、時間：民國 115 年 6 月 24 日(星期三)上午九點三十分整
二、地點：桃園市尊爵天際大飯店 B1 紫雲廳 2(桃園市蘆竹區南崁路一段 108 號 B1)
三、股東會召開方式：實體股東會
四、宣佈開會
五、主席致詞
六、報告事項
(一)本公司 114 年度營業報告案。
(二)本公司審計委員會審查 114 年度決算表冊案。
(三)本公司 114 年度員工酬勞及董事酬勞分派案。
(四)本公司 114 年董事酬金報告案。
七、承認事項
(一)本公司 114 年度營業報告書及財務報表案。
(二)本公司 114 年度盈餘分派案。
八、討論事項
(一)修正本公司「公司章程」部分條文案。
(二)解除本公司董事及其代表人競業禁止之限制案。
九、臨時動議
十、散會
-2-
《報告事項》
第一案
案由：本公司114年度營業報告案。
說明：114年度營業報告書，請參閱附件一(第6~7頁)。
第二案
案由：本公司審計委員會審查114年度決算表冊案。
說明：審計委員會查核報告書，請參閱附件二(第8頁)。
第三案
案由：本公司114年度員工酬勞及董事酬勞分派案。
說明：(一)依115年3月12日董事會決議，預計分配員工酬勞新台幣50,400,000元，董事酬勞新台幣7,200,000元。
(二)上述員工酬勞擬全數以現金方式發放，其對象得包含符合一定條件之本公司從屬公司員工。
第四案
案由：本公司114年董事酬金報告案。
說明：(一)本公司一般董事及獨立董事酬金給付政策、制度、標準與結構，並依所擔負之職責及風險等因素敘明與給付酬金數額之關聯性如下：
1.依本公司「公司章程」規定，本公司董事之報酬，依其對公司營運參與之程度及貢獻之價值，並參酌同業水準，授權董事會議定之，另亦規定，本公司年度如有獲利，應由董事會決議提撥不高於百分之二為董事酬勞。
2.依本公司「董(監)事、各功能委員會委員及經理人之薪酬辦法」規定，本公司一般董事酬勞，依其對公司營運參與程度及貢獻價值，進行加權後辦理，另得按次支領新台幣2萬元出席董事會車馬費。本公司獨立董事不參與盈餘分派，不論公司盈虧，按月給付新台幣5萬元酬勞，另同日出席董事會在內等多項會議時，最高可支領3萬元出席車馬費。
(二)114年董事個別酬金細目表，請參閱附件三(第9頁)。
-3-
《承認事項》
第一案 (董事會提)
案由：本公司114年度營業報告書及財務報表案。
說明：(一)本公司114年度合併財務報表及個體財務報表業經資誠聯合會計師事務所鄧聖偉及顔裕芳會計師查核完竣，並出具無保留意見之查核報告書，連同營業報告書送請審計委員會審查完竣，出具審計委員會查核報告書在案，並經本公司115年3月12日董事會決議通過，提請股東會承認，請參閱附件一、附件二、附件四及附件五(第6~7頁、第8頁、第10~21頁及第22~32頁)。
(二)以上，提請承認。
決議：
第二案 (董事會提)
案由：本公司114年度盈餘分派案。
說明：(一)114年度稅後淨利為新台幣(以下同)441,107,088元，依公司章程擬定114年度盈餘分派表情形如下表，經本公司115年3月12日董事會決議通過，提請股東會承認。
民國114年度盈餘分派表
單位：新台幣元
| 期初未分配盈餘 | 2,036,763,307 |
|---|---|
| 本期稅後淨利 | 441,107,088 |
| 加：民國114年度保留盈餘調整(註) | 766,742 |
| 本期可供分配盈餘 | 2,478,637,137 |
| 減：提列法定盈餘公積 | (44,187,383) |
| 減：提列特別盈餘公積 | (8,142,400) |
| 分配項目 | |
| 減：股東現金股利(每股3元) | (360,767,889) |
| 分配合計 | (413,097,672) |
| 期末未分配盈餘 | 2,065,539,465 |
註：係IFRS19「員工福利」精算損益影響數。
董事長：程正禹 總經理：程正禹 會計主管：羅玉貞
(二)本次盈餘分派配發股東現金股利按除息基準日股東名冊記載之股東持股比例，每股配發3元，採「元以下無條件捨去」計算方式，其畸零款合計數計入本公司之其他收入。
(三)本案俟115年股東常會承認後，授權董事長另訂除息基準日及發放日等相關事宜。
(四)以上，提請承認。
決議：
《討論事項》
第一案 (董事會提)
案由：修正本公司「公司章程」部分條文案。
說明：(一)配合公司營運需要及法令規定，擬修正本公司「公司章程」部分條文，修正前後條文對照表，請參閱附件六(第33~35頁)。
(二)以上，提請 討論。
決議：
第二案 (董事會提)
案由：解除本公司董事及其代表人競業禁止之限制案。
說明：(一)依「公司法」第209條規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可，現本公司董事或有參與其他與本公司營業範圍相同或類似之公司經營行為，擬依該條之規定，提請股東會同意解除本公司董事於擔任董事期間競業禁止之限制，本次擬提請解除競業禁止之董事兼任職務資料如附件七(第36頁)。
(二)以上，提請 討論。
決議：
《臨時動議》
《散會》
-5-
附件一
台蝶化學股份有限公司
營業報告書
一、114年營業結果：
(一)營業計劃實施結果
本公司114年合併營業收入為新台幣4,851,357仟元，再創歷史新高，合併營收較113年成長2.54%，個體營收新台幣4,841,746仟元，較113年成長5.14%；稅後淨利新台幣441,107仟元，每股稅後淨利新台幣3.67元。
營收成長係來自類固醇、抗癌活性成份及委託研發代工生產(CDMO)增加；獲利較113年成長180%，主要來自營收增加及業外金融資產評價損失大幅減少。
(二)預算執行情形
本公司並未公開114年度財務預測，故不適用。
(三)財務收支及獲利能力分析
| 年度 項目 | 113 | 114 | |
|---|---|---|---|
| 財務結構 | 負債佔總資產比例(%) | 37.77 | 37.32 |
| 長期資金佔不動產、廠房及設備比率(%) | 189.26 | 178.58 | |
| 償債能力 | 流動比率(%) | 249.09 | 191.33 |
| 速動比率(%) | 168.28 | 126.36 | |
| 獲利能力 | 資產報酬率(%) | 0.56 | 3.05 |
| 股東權益報酬率(%) | 0.76 | 4.57 | |
| 純益率(%) | 1.35 | 8.16 | |
| 每股盈餘(元) | 1.31 | 3.67 |
二、115年營業計畫概要
(一)年度目標
- API (原料藥)、ADC (抗體藥物複合體)及 Injectable(針劑產品)之人力配置最佳化同時提高產能利用率。
- 強化 Team work 以最有效率的方式來擴展 CDMO(委託開發暨製造服務)之業務規模。
- 擴大整合美國子公司與日本轉投資公司之地利優勢與策略聯盟，提供客戶便捷、迅速、高品質，且成本效益最佳化之服務以提升業務規模。
- 透過更嚴謹之專案管理，精選產品並提早啟動開發時程，強化開發效率以抓住學名藥(Generic Drugs)之新產品商機。
- 有效運用委外資源及積極開發合作夥伴，調整生產品項最佳化，以維持利基。
-6-
-
持續強化育才與留才並落實有效之 Lessons Learned (經驗傳承)機制，以確保重要階層接班無虞，公司得以永續發展。
-
持續推動節能減碳專案，為永續發展做適當的投資與建置。
(二) 生產計畫
-
原料藥：透過最妥適的生產排程，提升產能利用率，使產出達最大化，減少錯誤，進而降低成本增加獲利。
-
針劑產品：致力於偏差 (Deviation) 最小化，持續完成國內外官方查廠，取得藥證，爭取國際大廠訂單，同時提高針劑產品生產效率。
(三) 研發計畫
-
致力於開發使用自家原料藥之針劑學名藥，拉高競爭門檻。
-
持續累積建構具專利性與可用性的智慧財產。
-
每年至少有兩項 API 新產品獲得客戶採用開發，強化學名藥 (Generic Drugs) 之新產品開發。
董事長 程正禹
總經理 程正禹
會計主管 羅玉貞
-7-
附件二
審計委員會查核報告書
董事會造具本公司一一四年度營業報告書、合併及個體財務報告及盈餘分派議案等，其中合併及個體財務報告業經資誠聯合會計師事務所鄧聖偉、顔裕芳會計師查核完竣，並出具無保留意見查核報告書。上述營業報告書、合併及個體財務報告及盈餘分派議案經本審計委員會查核，認為尚無不合，爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二百一十九條之規定報告如上，敬請鑑核。
此致
台耀化學股份有限公司一一五年股東常會
陳怡芬
審計委員會召集人：陳怡芬
中華民國一一五年三月十二日
附件三
一一四年董事個別酬金細目表
單位：新台幣仟元
| 職稱 | 姓名 | 董事酬金 | A、B、C及D等四項總額及占稅後純益之比例 | 兼任員工領取相關酬金 | A、B、C、D、E、F及G等七項總額及占稅後純益之比例 | 領取來自子公司以外轉投資事業或母公司酬金 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 報酬(A) | 退職退休金(B) | 董事酬勞(C) | 業務執行費用(D) | 薪資、獎金及特支費等(E) | 退職退休金(F) | 員工酬勞(G) | |
| 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 本公司 |
| 現金金額 | 股票金額 | 現金金額 | 股票金額 | ||||
| 一般董事 | 程正禹 | - | - | - | - | 2,400 | 2,400 |
| 0.57 | 2,536 | ||||||
| 0.57 | 6,848 | 6,848 | - | - | 628 | - | 628 |
| 2.26 | 10,012 | ||||||
| 2.27 | 40 | ||||||
| 欲加司塔投資(股)公司 | |||||||
| 代表人：方珮煥 | - | - | - | - | 1,200 | 1,200 | 100 |
| 0.29 | 1,300 | ||||||
| 0.29 | - | - | - | - | - | - | - |
| 0.29 | 1,300 | ||||||
| 0.29 | - | ||||||
| 源慶投資(股)公司 | |||||||
| 代表人：謝弘昱 | - | - | - | - | 1,200 | 1,200 | 100 |
| 0.29 | 1,300 | ||||||
| 0.29 | - | - | - | - | - | - | - |
| 0.29 | 1,300 | ||||||
| 0.29 | - | ||||||
| 健維生技有限公司 | |||||||
| 代表人：李建宏 | - | - | - | - | 1,200 | 1,200 | 100 |
| 0.29 | 1,300 | ||||||
| 0.29 | - | - | - | - | - | - | - |
| 0.29 | 1,300 | ||||||
| 0.29 | - | ||||||
| 亨朗(股)公司 | |||||||
| 代表人：胡杏欣 | - | - | - | - | 1,200 | 1,200 | 100 |
| 0.29 | 1,300 | ||||||
| 0.29 | - | - | - | - | - | - | - |
| 0.29 | 1,300 | ||||||
| 0.29 | - | ||||||
| 獨立董事 | 陳怡芬 | 600 | 600 | - | - | - | - |
| 0.17 | 740 | ||||||
| 0.17 | - | - | - | - | - | - | - |
| 0.17 | 740 | ||||||
| 0.17 | - | ||||||
| 陸大榮 | 600 | 600 | - | - | - | - | 140 |
| 0.17 | 740 | ||||||
| 0.17 | - | - | - | - | - | - | - |
| 0.17 | 740 | ||||||
| 0.17 | - | ||||||
| 莊哲仁 | 600 | 600 | - | - | - | - | 140 |
| 0.17 | 740 | ||||||
| 0.17 | - | - | - | - | - | - | - |
| 0.17 | 740 | ||||||
| 0.17 | - | ||||||
| 張庭榮 | 600 | 600 | - | - | - | - | 140 |
| 0.17 | 740 | ||||||
| 0.17 | - | - | - | - | - | - | - |
| 0.17 | 740 | ||||||
| 0.17 | - |
附件四
本公司民國114年度（自民國114年1月1日至114年12月31日止）依「關係企業合併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」應納入編製關係企業合併財務報表之子公司與依國際財務報導準則第十號應納入編製母子公司合併財務報告之公司均相同，且關係企業合併財務報表所應揭露相關資訊於前揭母子公司合併財務報表中均已揭露，爰不再另行編製關係企業合併財務報表。
特此聲明
公司名稱：台耀化學股份有限公司
負責人：程正禹
中華民國115年3月12日
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資誠
會計師查核報告
(115)財審報字第25003625號
台耀化學股份有限公司 公鑑：
查核意見
台耀化學股份有限公司及子公司(以下簡稱「台耀集團」)民國114年及113年12月31日之合併資產負債表，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報表附註(包含重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達台耀集團民國114年及113年12月31日之合併財務狀況，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之合併財務績效及合併現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及中華民國審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德規範，與台耀集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對台耀集團民國114年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
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資誠聯合會計師事務所 PricewaterhouseCoopers, Taiwan
110208 臺北市信義區基隆路一段333號27樓
27F, No. 333, Sec. 1, Keelung Rd., Xinyi Dist., Taipei 110208, Taiwan
T: +886 (2) 2729 6666, F: +886 (2) 2729 6686
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資誠
台耀集團民國114年度合併財務報表之關鍵查核事項如下：
關鍵查核事項-存貨評價
事項說明
存貨評價之會計政策，請詳合併財務報告附註四(十三)；存貨會計科目說明，請詳合併財務報告附註六(六)；存貨評價之會計估計及假設不確定性，請詳合併財務報告附註五(一)。
台耀集團經營原料藥之製造及銷售，原料藥之市場競爭激烈及具有效期之限制，逾期或過時陳舊之存貨產生跌價損失風險較高。由於存貨減損評價程序涉及主觀判斷而具估計不確定性，且台耀集團存貨金額重大，因此本會計師將存貨評價列為查核重要事項之一。
因應之查核程序
本會計師已執行之查核程序彙列如下：
- 依對集團營運及產業性質之瞭解，評估其存貨備抵跌價損失所採用提列政策之合理性，比較財務報表期間係一採用。
- 取得存貨淨變現價值報表，抽查其計算邏輯並測試相關參數，包含：銷貨及採購資料檔等之來源資料。
- 取得各項存貨有效期限之資訊並抽查相關佐證文件，評估提列備抵跌價損失之合理性。
- 核對存貨盤點過程取得的相關資訊，並詢問管理階層及與存貨攸關的相關人員，確認無重大存貨呆滯、剩餘、貨齡較久、過時或毀損項目漏列於存貨明細之情形。
關鍵查核事項-無形資產-商譽之減損評估
事項說明
截至民國114年12月31日止，台耀集團因併購所產生之商譽為新台幣60,403仟元。相關會計政策說明請詳合併財務報告附註四(十八)；商譽之減損評估之會計
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資誠
估計與假設不確定性及無形資產會計項目說明請詳合併財務報告附註五(二)及六(九)。
台耀集團係以相關研究發展專案之未來估計現金流量加以折現衡量現金產生單位之可回收金額作為評估是否減損之依據。由於上述併購產生之商譽減損評估過程中所採用之評價模式有關預期可回收金額屬於重大會計估計事項，可回收金額中之現金流量涉及以未來年度之現金流量預測，故本會計師將商譽之減損評估列為查核重要事項之一。
因應之查核程序
本會計師已執行之查核程序彙列如下：
- 了解管理階層對未來現金流量之估計流程，與該被投資公司未來年度預算一致。
- 取得管理階層委任專家所出具之鑑價報告並執行下列查核程序：
(1) 評估所使用之評價模型與其所屬產業、環境及受評資產係屬合理。
(2) 預計未來現金流量中所使用之預期成長率及營業淨利率與歷史結果及經濟文獻等外部資料比較。
(3) 評估所使用折現率，與現金產生單位資本成本假設及類似資產報酬率比較。 - 確認未來估計現金流量加以折現衡量現金產生單位可回收金額超過帳面價值而不致產生減損情形。
其他事項－個體財務報告
台耀化學股份有限公司已編製民國114年度及113年度個體財務報表，並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。
管理階層與治理單位對合併財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
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資誠
於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估台耀集團繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算台耀集團或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
台耀集團之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核合併財務報表之責任
本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照中華民國審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於錯誤或舞弊。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照中華民國審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
- 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
- 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對台耀集團內部控制之有效性表示意見。
- 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
- 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使台耀集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致台耀集團不再具有繼續經營之能力。
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資誠
- 評估合併財務報表(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表是否允當表達相關交易及事件。
- 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中華民國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對台耀集團民國114年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
資誠聯合會計師事務所
會計師 鄭聖偉 鄧耀偉
顏裕芳 顏紹芳
金融監督管理委員會
核准簽證文號：金管證審字第1020013788號
金管證審字第1080323093號
中華民國115年3月12日
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台螺化學 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100
單位：新台幣仟元
| 資產 | 附註 | 114年12月31日 | 113年12月31日 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金 | 額 | % | 金 | 額 | % | |||
| 流動資產 | ||||||||
| 1100 | 現金及約當現金 | 六(一) | $ | 1,140,826 | 8 | $ | 1,364,538 | 10 |
| 1110 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產-流動 | 六(二)及八 | 150,418 | 1 | 118,852 | 1 | ||
| 1136 | 按攤銷後成本衡量之金融資產-流動 | 六(四) | 1,202,900 | 9 | 1,220,000 | 9 | ||
| 1170 | 應收帳款淨額 | 六(五) | 1,046,002 | 8 | 1,178,581 | 9 | ||
| 1180 | 應收帳款-關係人淨額 | 七 | 45,514 | - | 17,424 | - | ||
| 1200 | 其他應收款 | 72,023 | 1 | 59,428 | - | |||
| 1210 | 其他應收款-關係人 | 七 | 401 | - | 35 | - | ||
| 1220 | 本期所得稅資產 | 六(二十九) | 5,163 | - | 2,977 | - | ||
| 130X | 存貨 | 六(六) | 1,715,718 | 12 | 1,711,571 | 12 | ||
| 1410 | 預付款項 | 168,495 | 1 | 192,092 | 1 | |||
| 1470 | 其他流動資產 | 1,640 | - | 2,522 | - | |||
| 11XX | 流動資產合計 | 5,549,100 | 40 | 5,868,020 | 42 | |||
| 非流動資產 | ||||||||
| 1510 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產-非流動 | 六(二)及八 | 1,168,890 | 8 | 1,363,846 | 10 | ||
| 1517 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產-非流動 | 六(三) | 92,182 | 1 | 100,533 | 1 | ||
| 1550 | 採用權益法之投資 | 六(七) | 24,528 | - | 17,045 | - | ||
| 1600 | 不動產、廠房及設備 | 六(八)及八 | 6,122,066 | 44 | 6,097,341 | 44 | ||
| 1755 | 使用權資產 | 103,593 | 1 | 107,062 | 1 | |||
| 1780 | 無形資產 | 六(九) | 353,111 | 3 | 215,040 | 1 | ||
| 1840 | 遞延所得稅資產 | 六(二十九) | 116,584 | 1 | 93,037 | 1 | ||
| 1900 | 其他非流動資產 | 六(八)(十)及八 | 303,263 | 2 | 33,457 | - | ||
| 15XX | 非流動資產合計 | 8,284,217 | 60 | 8,027,361 | 58 | |||
| 1XXX | 資產總計 | $ 13,833,317 | 100 | $ 13,895,381 | 100 |
(續次頁)
台蝦化學 百科 百科 百科 百科
单位：新台幣仟元
| 負債及權益 | 附註 | 114年12月31日 | 113年12月31日 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金 | 額 | % | 金 | 額 | % | |||
| 流動負債 | ||||||||
| 2100 | 短期借款 | 六(十二)及八 | $ | 1,113,000 | 8 | $ | 683,000 | 5 |
| 2110 | 應付短期票券 | 六(十三) | - | - | 49,982 | - | ||
| 2130 | 合約負債－流動 | 六(二十二) | 125,915 | 1 | 62,188 | - | ||
| 2150 | 應付票據 | - | - | 910 | - | |||
| 2170 | 應付帳款 | 274,356 | 2 | 218,026 | 2 | |||
| 2200 | 其他應付款 | 六(十四) | 857,372 | 6 | 828,481 | 6 | ||
| 2220 | 其他應付款項－關係人 | 七 | 136 | - | 3,100 | - | ||
| 2230 | 本期所得稅負債 | 30,941 | - | 69,448 | 1 | |||
| 2280 | 租賃負債－流動 | 23,763 | - | 26,072 | - | |||
| 2320 | 一年或一營業週期內到期長期負債 | 六(十五)及八 | 440,337 | 3 | 388,145 | 3 | ||
| 2399 | 其他流動負債－其他 | 六(九) | 34,505 | 1 | 26,441 | - | ||
| 21XX | 流動負債合計 | 2,900,325 | 21 | 2,355,793 | 17 | |||
| 非流動負債 | ||||||||
| 2520 | 按攤銷後成本衡量之金融負債－非流動 | 六(十一)及七 | 62,860 | - | 65,570 | 1 | ||
| 2527 | 合約負債－非流動 | 六(二十二) | 26,077 | - | 28,941 | - | ||
| 2540 | 長期借款 | 六(十五)及八 | 1,949,414 | 14 | 2,669,752 | 19 | ||
| 2570 | 遞延所得稅負債 | 13,456 | - | 20,970 | - | |||
| 2580 | 租賃負債－非流動 | 83,068 | 1 | 82,408 | 1 | |||
| 2600 | 其他非流動負債 | 六(九) | 127,975 | 1 | 25,175 | - | ||
| 25XX | 非流動負債合計 | 2,262,850 | 16 | 2,892,816 | 21 | |||
| 2XXX | 負債總計 | 5,163,175 | 37 | 5,248,609 | 38 | |||
| 權益 | ||||||||
| 股本 | 一及六(十八) | |||||||
| 3110 | 普通股股本 | 1,202,560 | 8 | 1,202,560 | 9 | |||
| 資本公積 | 六(十七)(十九) | |||||||
| 3200 | 資本公積 | 3,570,380 | 26 | 3,773,468 | 27 | |||
| 保留盈餘 | 六(二十) | |||||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 513,729 | 4 | 498,069 | 3 | |||
| 3320 | 特別盈餘公積 | 18,218 | - | 19 | - | |||
| 3350 | 未分配盈餘 | 2,478,635 | 18 | 2,228,157 | 16 | |||
| 其他權益 | 六(二十一) | |||||||
| 3400 | 其他權益 | ( | 26,339) | - | ( | 18,198) | - | |
| 31XX | 歸屬於母公司業主之權益合計 | 7,757,183 | 56 | 7,684,075 | 55 | |||
| 36XX | 非控制權益 | 四(三) | 912,959 | 7 | 962,697 | 7 | ||
| 3XXX | 權益總計 | 8,670,142 | 63 | 8,646,772 | 62 | |||
| 重大或有負債及未認列之合約承諾 | 九 | |||||||
| 重大之期後事項 | 十一 | |||||||
| 3X2X | 負債及權益總計 | $ | 13,833,317 | 100 | $ | 13,895,381 | 100 |
後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：程正高
經理人：程正高
會計主管：羅玉貞
台權化學品股份有限公司
合資格股東
民國114年11月11日
12月31日
單位：新台幣仟元
（除每股盈餘為新台幣元外）
| 項目 | 附註 | 114年 | 度 | 113年 | 度 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金 | 額 | % | 金 | 額 | % | |||||
| 4000 | 營業收入 | 六(二十二)及七 | $ | 4,851,357 | 100 | $ | 4,731,046 | 100 | ||
| 5000 | 營業成本 | 六(六)(二十七)及七 | ||||||||
| 5900 | 營業毛利 | ( | 2,819,255) | (58) | ( | 2,682,330) | (57) | |||
| 營業費用 | 六(二十七)及七 | 2,032,102 | 42 | 2,048,716 | 43 | |||||
| 6100 | 推銷費用 | ( | 229,269) | (5) | ( | 213,137) | (4) | |||
| 6200 | 管理費用 | ( | 280,809) | (6) | ( | 289,118) | (6) | |||
| 6300 | 研究發展費用 | ( | 727,909) | (15) | ( | 796,424) | (17) | |||
| 6450 | 預期信用減損利益(損失) | 十二(二) | 9,062 | - | ( | 24,141) | (1) | |||
| 6000 | 營業費用合計 | ( | 1,228,925) | (26) | ( | 1,322,820) | (28) | |||
| 6900 | 營業利益 | 803,177 | 16 | 725,896 | 15 | |||||
| 營業外收入及支出 | ||||||||||
| 7100 | 利息收入 | 六(二十三) | 32,257 | 1 | 32,235 | 1 | ||||
| 7010 | 其他收入 | 六(二十四) | 54,800 | 1 | 8,075 | - | ||||
| 7020 | 其他利益及損失 | 六(二十五) | ( | 364,070) | (7) | ( | 526,280) | (11) | ||
| 7050 | 財務成本 | 六(二十六) | ( | 33,124) | (1) | ( | 39,614) | (1) | ||
| 7060 | 採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額 | 六(七) | ||||||||
| 7000 | 營業外收入及支出合計 | ( | 8,710 | - | ( | 2,161) | - | |||
| 7900 | 稅前淨利 | 301,427) | (6) | ( | 527,745) | (11) | ||||
| 7950 | 所得稅費用 | 六(二十九) | ( | 105,722) | (2) | ( | 134,075) | (3) | ||
| 8200 | 本期淨利 | $ 396,028 | 8 | $ | 64,076 | 1 | ||||
| 其他綜合損益(淨額) | ||||||||||
| 不重分類至損益之項目 | ||||||||||
| 8311 | 確定福利計畫之再衡量數 | 六(十七) | $ | 958 | - | ($ | 832) | - | ||
| 8316 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益 | 六(三) | ||||||||
| 8349 | 與不重分類之項目相關之所得稅 | 六(三十一) | ( | 8,348) | - | ( | 52,736) | (1) | ||
| 8310 | 不重分類至損益之項目總額 | 192) | - | 166 | - | |||||
| 後續可能重分類至損益之項目 | ||||||||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | ( | 7,582) | - | ( | 53,402) | (1) | |||
| 8399 | 與可能重分類之項目相關之所得稅 | 六(三十) | ||||||||
| 8360 | 後續可能重分類至損益之項目總額 | ( | 484 | - | 414 | - | ||||
| 8300 | 其他綜合損益(淨額) | 4,662) | - | ( | 3,829) | - | ||||
| 8500 | 本期綜合損益總額 | ($ 12,244) | - | ($ | 57,231) | (1) | ||||
| 淨利歸屬於: | ||||||||||
| 8610 | 母公司業主 | $ | 441,107 | 9 | $ | 157,268 | 3 | |||
| 8620 | 非控制權益 | ( | 45,079) | (1) | ( | 93,192) | (2) | |||
| 綜合損益總額歸屬於: | ||||||||||
| 8710 | 母公司業主 | $ | 433,732 | 9 | $ | 132,237 | 3 | |||
| 8720 | 非控制權益 | ( | 49,948) | (1) | ( | 125,392) | (3) | |||
| $ | 383,784 | 8 | $ | 6,845 | - | |||||
| 9750 | 基本每股盈餘 | 六(三十) | ||||||||
| 9750 | 稅務每股盈餘 | 六(三十) | ||||||||
| 9850 | 稀釋每股盈餘 | $ | 3.64 | $ | 1.30 |
後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：程正高
經理人：程正高
會計主管：羅玉貞
19
单位：新台幣仟元
| 附 | 转 | 复 | 规 | 软 | 本 | 分 | 结 | 账 | 账 | 盈 | 期 | 总 | 总 | 总 | 总 | 总 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 113年1月1日软版 | |||||||||||||||||
| 本期净利 | |||||||||||||||||
| 本期其他综合据益 | |||||||||||||||||
| 本期综合据益增版 | |||||||||||||||||
| 114年12月31日软版 | |||||||||||||||||
| 114年12月31日软版 |
追分合併时损收及扣让及本合併时损收各之一部分，请详闲客观。
星事员：张正高
经理人：张正高
會计主管：潘玉泉
星
1
台
台報化學
114年1月1日
113年1月1日
至12月31日
單位：新台幣仟元
| 附註 | 114年1月1日至12月31日 | 113年1月1日至12月31日 | |
|---|---|---|---|
| 營業活動之現金流量 | |||
| 本期稅前淨利 | $ 501,750 | $ 198,151 | |
| 調整項目 | |||
| 收益費損項目 | |||
| 折舊費用 | 六(二十七) | 518,875 | 481,981 |
| 攤銷費用 | 六(二十七) | 30,207 | 24,951 |
| 預期信用減損損失 | 十二(二) | ( 9,062 ) | 24,141 |
| 透過損益按公允價值衡量金融資產(負債) | 六(二十五) | ||
| 之淨損失 | 181,824 | 523,052 | |
| 利息費用 | 六(二十六) | 33,124 | 39,614 |
| 利息收入 | 六(二十三) | ( 32,257 ) | ( 32,235 ) |
| 員工認股權酬勞成本 | 六(十七) | 354 | 36,201 |
| 採用權益法認列之關聯企業及合資損益之 | 六(七) | ||
| 份額 | ( 8,710 ) | 2,161 | |
| 處分不動產、廠房及設備淨損失 | 六(二十五) | ( 88 ) | 21,607 |
| 租賃修改利益 | 六(二十五) | ( 5 ) | ( 59 ) |
| 預付設備款(表列其他非流動資產)轉列費用數 | 六(八) | ||
| 或有對價衡量損失 | 六(二十五) | - | 6,961 |
| 與營業活動相關之資產/負債變動數 | |||
| 與營業活動相關之資產之淨變動 | |||
| 應收帳款 | 141,659 | ( 254,545 ) | |
| 應收帳款-關係人 | ( 28,108 ) | ( 5,592 ) | |
| 其他應收款 | ( 12,865 ) | 4,287 | |
| 其他應收款-關係人 | ( 366 ) | ( 7 ) | |
| 存貨 | ( 4,147 ) | ( 114,104 ) | |
| 預付款項 | 23,597 | ( 82,637 ) | |
| 其他流動資產 | 882 | ( 507 ) | |
| 與營業活動相關之負債之淨變動 | |||
| 合約負債 | 60,863 | ( 133,973 ) | |
| 應付票據 | ( 910 ) | ( 107 ) | |
| 應付帳款 | - | 15,917 | |
| 其他應付款 | 31,293 | 138,167 | |
| 其他應付款-關係人 | ( 2,964 ) | 464 | |
| 其他流動負債 | 8,064 | ( 6,419 ) | |
| 其他非流動負債 | 41,572 | 1,804 | |
| 營運產生之現金流入 | 1,493,484 | 890,407 | |
| 收取之利息 | 29,213 | 29,795 | |
| 支付之利息(不含利息資本化) | ( 33,161 ) | ( 40,493 ) | |
| 支付之所得稅 | ( 174,289 ) | ( 153,375 ) | |
| 營業活動之淨現金流入 | 1,315,247 | 726,334 |
(續次頁)
台
台
臺
民國114年1月1日
114年1月1日
至12月31日
單位：新台幣仟元
| 附註 | 114年1月1日 至12月31日 | 113年1月1日 至12月31日 |
|---|---|---|
| 投資活動之現金流量 | ||
| 取得透過損益按公允價值衡量之金融資產 | ($ 35,687) | $ - |
| 處分透過損益按公允價值衡量之金融資產 | 17,253 | 8,106 |
| 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 | ( 1,465,800 ) | ( 1,384,779 ) |
| 處分按攤銷後成本衡量之金融資產 | 1,482,900 | 997,511 |
| 取得不動產、廠房及設備價款(含資本化利息) 六(三十三) | ( 528,478 ) | ( 546,811 ) |
| 取得無形資產 六(三十三) | ( 46,047 ) | ( 1,924 ) |
| 預付設備款(表列其他非流動資產)增加 六(八) | ( 268,599 ) | ( 39,142 ) |
| 存出保證金(增加)減少 | ( 1,821 ) | 645 |
| 採用權益法之被投資公司發放現金股利 | 67 | 60 |
| 處分不動產、廠房及設備價款 | 910 | 47,437 |
| 對子公司之收購(扣除所取得之現金) 六(三十二) | - | ( 27,487 ) |
| 支付併購子公司價款 六(三十三) | - | ( 79,289 ) |
| 投資活動之淨現金流出 | ( 845,302 ) | ( 1,025,673 ) |
| 籌資活動之現金流量 | ||
| 短期借款增加(減少) 六(三十四) | 430,000 | ( 753,596 ) |
| 應付短期票券減少 六(三十四) | ( 49,982 ) | ( 49,977 ) |
| 舉借長期借款 六(三十四) | 4,880,000 | 6,540,000 |
| 償還長期借款(含一年內到期部分) 六(三十四) | ( 5,548,146 ) | ( 5,968,784 ) |
| 租賃本金償還 六(三十四) | ( 29,069 ) | ( 29,078 ) |
| 發放現金股利 六(二十) | ( 360,767 ) | ( 240,512 ) |
| 子公司現金增資及員工執行認股權 六(三十一) | - | 630,449 |
| 出售子公司股權與非控制權益收現數 六(三十一) | - | 3,589 |
| 籌資活動之淨現金(流出)流入 | ( 677,964 ) | 132,091 |
| 匯率變動對現金及約當現金之影響 | ( 15,693 ) | 5,773 |
| 本期現金及約當現金減少數 | ( 223,712 ) | ( 161,475 ) |
| 期初現金及約當現金餘額 | 1,364,538 | 1,526,013 |
| 期末現金及約當現金餘額 | $ 1,140,826 | $ 1,364,538 |
後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：程正禹
經理人：程正禹
會計主管：羅玉貞
附件五
pwc
資誠
會計師查核報告
(115)財審報字第25003626號
台耀化學股份有限公司 公鑑：
查核意見
台耀化學股份有限公司(以下簡稱「台耀公司」)民國114年及113年12月31日之個體資產負債表，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體現金流量表，以及個體財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達台耀公司民國114年及113年12月31日之個體財務狀況，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之個體財務績效及個體現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及中華民國審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德規範，與台耀公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對台耀公司民國114年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
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資誠聯合會計師事務所 PricewaterhouseCoopers, Taiwan
110208 臺北市信義區基隆路一段333號27樓
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資誠
台耀公司民國114年度個體財務報表之關鍵查核事項如下：
關鍵查核事項-存貨評價
事項說明
存貨評價之會計政策，請詳個體財務報告附註四(十一)；存貨會計科目說明，請詳個體財務報告附註六(五)；存貨評價之會計估計及假設不確定性，請詳個體財務報告附註五(一)。
台耀公司經營原料藥之製造及銷售，原料藥之市場競爭激烈及具有效期之限制，逾期或過時陳舊之存貨產生跌價損失風險較高。由於存貨減損評價程序涉及主觀判斷而具估計不確定性，且台耀公司存貨金額重大，因此本會計師將存貨評價列為查核重要事項之一。
因應之查核程序
本會計師已執行之查核程序彙列如下：
- 依對公司營運及產業性質之瞭解，評估其存貨備抵跌價損失所採用提列政策之合理性，比較財務報表期間係一採用。
- 取得存貨淨變現價值報表，抽查其計算邏輯並測試相關參數，包含：銷貨及採購資料檔等之來源資料。
- 取得各項存貨有效期限之資訊並抽查相關佐證文件，評估提列備抵跌價損失之合理性。
- 核對存貨盤點過程取得的相關資訊，並詢問管理階層及與存貨攸關的相關人員，確認無重大存貨呆滯、剩餘、貨齡較久、過時或毀損項目漏列於存貨明細之情形。
關鍵查核事項-採用權益法之投資減損評估
事項說明
截至民國114年12月31日止，台耀公司轉投資之金額重大且投資時產生商譽，相關會計政策說明請詳個體財務報告附註四(十二)及(十六)；採用權益法之投資減損評估之會計估計與假設不確定性及投資資訊請詳個體財務報告附註五(二)及六(六)。
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資誠
台耀公司係以相關研發專案之未來估計現金流量加以折現衡量現金產生單位之可回收金額作為評估是否減損之依據。由於上述採用權益法之投資金額重大且減損評估過程中所採用之評價模式有關預期可回收金額屬於重大會計估計事項，可回收金額中之現金流量涉及以未來年度之現金流量預測，故本會計師將採用權益法之投資減損評估列為查核重要事項之一。
因應之查核程序
本會計師已執行之查核程序彙列如下：
- 了解管理階層對未來現金流量之估計流程，與該被投資公司未來年度預算一致。
- 取得管理階層委任專家所出具之鑑價報告並執行下列查核程序：
(1) 評估所使用之評價模型與其所屬產業、環境及受評資產係屬合理。
(2) 預計未來現金流量中所使用之預期成長率及營業淨利率與歷史結果及經濟文獻等外部資料比較。
(3) 評估所使用折現率，與現金產生單位資本成本假設及類似資產報酬率比較。
- 確認未來估計現金流量加以折現衡量現金產生單位可回收金額超過帳面價值而不致產生減損情形。
管理階層與治理單位對個體財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估台耀公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算台耀公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
台耀公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。
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資誠
會計師查核個體財務報表之責任
本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照中華民國審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照中華民國審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
- 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
- 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對台耀公司內部控制之有效性表示意見。
- 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
- 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使台耀公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致台耀公司不再具有繼續經營之能力。
- 評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報表是否允當表達相關交易及事件。
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資誠
- 對於台耀公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報表表示意見。本會計師負責個體查核案件之指導、監督及執行，並負責形成個體財務報表之查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中華民國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對台耀公司民國114年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
資誠聯合會計師事務所
會計師 鄭聖偉 鄧程澤
顔裕芳 孫詢芳
金融監督管理委員會
核准簽證文號：金管證審字第1020013788號
金管證審字第1080323093號
中華民國115年3月12日
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台報
國
民
2019年1月1日
31日
星空細雨
單位：新台幣仟元
| 資 產 | 附註 | 114 年 12 月 31 日 | 113 年 12 月 31 日 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金 | 額 | % | 金 | 額 | % | |||
| 流動資產 | ||||||||
| 1100 | 現金及約當現金 | 六(一) | $ | 880,626 | 7 | $ | 913,750 | 7 |
| 1110 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產一流動 | 六(二)及八 | 150,076 | 1 | 117,534 | 1 | ||
| 1170 | 應收帳款淨額 | 六(四) | 1,045,956 | 8 | 1,178,535 | 10 | ||
| 1180 | 應收帳款一關係人淨額 | 七 | 48,668 | - | 19,823 | - | ||
| 1200 | 其他應收款 | 64,623 | 1 | 21,996 | - | |||
| 1210 | 其他應收款一關係人 | 七 | 68,761 | 1 | 21,162 | - | ||
| 130X | 存貨 | 六(五) | 1,713,193 | 14 | 1,709,472 | 14 | ||
| 1410 | 預付款項 | 120,868 | 1 | 152,755 | 1 | |||
| 1470 | 其他流動資產 | 1,479 | - | 2,030 | - | |||
| 11XX | 流動資產合計 | 4,094,250 | 33 | 4,137,057 | 33 | |||
| 非流動資產 | ||||||||
| 1510 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產一非流動 | 六(二)及八 | 1,168,890 | 9 | 1,363,846 | 11 | ||
| 1517 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產一非流動 | 六(三) | 90,642 | 1 | 95,382 | 1 | ||
| 1550 | 採用權益法之投資 | 六(六) | 664,113 | 5 | 708,294 | 6 | ||
| 1600 | 不動產、廠房及設備 | 六(七)及八 | 6,090,481 | 48 | 6,092,507 | 48 | ||
| 1755 | 使用權資產 | 68,865 | 1 | 68,028 | - | |||
| 1780 | 無形資產 | 21,358 | - | 20,839 | - | |||
| 1840 | 遞延所得稅資產 | 六(二十五) | 116,584 | 1 | 93,037 | 1 | ||
| 1900 | 其他非流動資產 | 六(七)(八)及八 | 256,015 | 2 | 26,699 | - | ||
| 15XX | 非流動資產合計 | 8,476,948 | 67 | 8,468,632 | 67 | |||
| 1XXX | 資產總計 | $ | 12,571,198 | 100 | $ | 12,605,689 | 100 |
(續次頁)
台
创
机器人
1
2019
31日
單位：新台幣仟元
| 負債及權益 | 附註 | 114年12月31日 | 113年12月31日 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金 | 額 | % | 金 | 額 | % | |||
| 流動負債 | ||||||||
| 2100 | 短期借款 | 六(九)及八 | $ | 1,113,000 | 9 | $ | 683,000 | 5 |
| 2110 | 應付短期票券 | 六(十) | - | - | 49,982 | - | ||
| 2130 | 合約負債－流動 | 六(十八)及七 | 115,701 | 1 | 57,681 | 1 | ||
| 2150 | 應付票據 | - | - | 910 | - | |||
| 2170 | 應付帳款 | 274,356 | 2 | 218,026 | 2 | |||
| 2200 | 其他應付款 | 六(十一) | 716,600 | 6 | 642,034 | 5 | ||
| 2220 | 其他應付款項－關係人 | 七 | 136 | - | 231 | - | ||
| 2230 | 本期所得稅負債 | 30,941 | - | 69,448 | 1 | |||
| 2280 | 租賃負債－流動 | 18,556 | - | 20,864 | - | |||
| 2320 | 一年或一營業週期內到期長期負債 | 六(十二)及八 | 440,337 | 4 | 388,145 | 3 | ||
| 2399 | 其他流動負債－其他 | 34,197 | - | 26,251 | - | |||
| 21XX | 流動負債合計 | 2,743,824 | 22 | 2,156,572 | 17 | |||
| 非流動負債 | ||||||||
| 2527 | 合約負債－非流動 | 六(十八)及七 | 9,317 | - | 5,462 | - | ||
| 2540 | 長期借款 | 六(十二)及八 | 1,949,414 | 16 | 2,669,752 | 21 | ||
| 2570 | 遞延所得稅負債 | 六(二十五) | 9,732 | - | 16,677 | - | ||
| 2580 | 租賃負債－非流動 | 51,025 | - | 47,501 | 1 | |||
| 2600 | 其他非流動負債 | 50,703 | - | 25,650 | - | |||
| 25XX | 非流動負債合計 | 2,070,191 | 16 | 2,765,042 | 22 | |||
| 2XXX | 負債總計 | 4,814,015 | 38 | 4,921,614 | 39 | |||
| 股本 | 一及六(十四) | |||||||
| 3110 | 普通股股本 | 1,202,560 | 10 | 1,202,560 | 10 | |||
| 資本公積 | 六(十五) | |||||||
| 3200 | 資本公積 | 3,570,381 | 28 | 3,773,468 | 29 | |||
| 保留盈餘 | 六(十六) | |||||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 513,729 | 4 | 498,069 | 4 | |||
| 3320 | 特別盈餘公積 | 18,218 | - | 19 | - | |||
| 3350 | 未分配盈餘 | 2,478,635 | 20 | 2,228,157 | 18 | |||
| 其他權益 | 六(十七) | |||||||
| 3400 | 其他權益 | ( 26,340) | - | ( | 18,198) | - | ||
| 3XXX | 權益總計 | 7,757,183 | 62 | 7,684,075 | 61 | |||
| 重大或有負債及未認列之合約承諾 | 九 | |||||||
| 重大之期後事項 | 十一 | |||||||
| 3X2X | 負債及權益總計 | $ | 12,571,198 | 100 | $ | 12,605,689 | 100 |
後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：程正高
經理人：程正高
會計主管：羅玉貞
台權
國
民國114年11月31日
12月31日
彈位：新台幣仟元
（除每股盈餘為新台幣元外）
| 項目 | 附註 | 114 | 年 | 度 | 113 | 年 | 度 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金 | 額 | % | 金 | 額 | % | |||
| 4000 | 營業收入 | 六(十八)及七 | $ | 4,841,746 | 100 | $ | 4,605,182 | 100 |
| 5000 | 營業成本 | 六(五)(二十三) (二十四) | ( | 2,810,873) | (58) | ( | 2,671,976) | (58) |
| 5900 | 營業毛利 | ( | 2,030,873 | 42 | ( | 1,933,206 | 42 | |
| 5910 | 未實現銷貨利益 | ( | 1,886) | - | ( | 794) | - | |
| 5920 | 已實現銷貨利益 | ( | 3,816 | - | ( | 3,103 | - | |
| 5950 | 營業毛利淨額 | ( | 2,032,803 | 42 | ( | 1,935,515 | 42 | |
| 營業費用 | 六(二十三) (二十四) | |||||||
| 6100 | 推銷費用 | ( | 216,339) | (5) | ( | 208,184) | (4) | |
| 6200 | 管理費用 | ( | 243,813) | (5) | ( | 230,368) | (5) | |
| 6300 | 研究發展費用 | ( | 589,042) | (12) | ( | 581,503) | (13) | |
| 6450 | 預期信用減損利益(損失) | 十二(二) | ( | 9,062 | - | ( | 16,320) | - |
| 6000 | 營業費用合計 | ( | 1,040,132) | (22) | ( | 1,036,375) | (22) | |
| 6900 | 營業利益 | ( | 992,671 | 20 | ( | 899,140 | 20 | |
| 營業外收入及支出 | ||||||||
| 7100 | 利息收入 | 六(十九) | ( | 6,868 | - | ( | 10,989 | - |
| 7010 | 其他收入 | 六(二十)及七 | ( | 10,666 | - | ( | 11,855 | - |
| 7020 | 其他利益及損失 | 六(二)(二十一) | ( | 365,887) | (7) | ( | 516,853) | (11) |
| 7050 | 財務成本 | 六(二十二) | ( | 30,446) | (1) | ( | 37,740) | (1) |
| 7070 | 採用權益法認列之子公司、關 | 六(六) | ||||||
| 聯企業及合資損益之份額 | ( | 66,536) | (1) | ( | 97,363) | (2) | ||
| 7000 | 營業外收入及支出合計 | ( | 445,335) | (9) | ( | 629,112) | (14) | |
| 7900 | 稅前淨利 | ( | 547,336 | 11 | ( | 270,028 | 6 | |
| 7950 | 所得稅費用 | 六(二十五) | ( | 106,229) | (2) | ( | 112,760) | (3) |
| 8200 | 本期淨利 | $ | 441,107 | 9 | $ | 157,268 | 3 | |
| 其他綜合損益(淨額) | ||||||||
| 不重分類至損益之項目 | ||||||||
| 8311 | 確定福利計畫之再衡量數 | 六(十三) | $ | 958 | - | ($ | 832) | - |
| 8316 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益 | 六(三) | ||||||
| 8349 | 與不重分類之項目相關之所得稅 | 六(二十五) | ( | 6,207) | - | ( | 22,708) | - |
| 8310 | 不重分類至損益之項目總額 | ( | 192) | - | ( | 166 | - | |
| 8310 | 復續可能重分類至損益之項目 | ( | 5,441) | - | ( | 23,374) | - | |
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | ( | 2,419) | - | ( | 2,071) | - | |
| 8399 | 與可能重分類之項目相關之所得稅 | 六(二十五) | ( | 484 | - | ( | 414 | - |
| 8360 | 復續可能重分類至損益之項目總額 | ( | 1,935) | - | ( | 1,657) | - | |
| 8300 | 其他綜合損益(淨額) | ($ | 7,376) | - | ($ | 25,031) | - | |
| 8500 | 本期綜合損益總額 | $ | 433,731 | 9 | $ | 132,237 | 3 | |
| 基本每股盈餘 | 六(二十六) | |||||||
| 9750 | 基本每股盈餘 | $ | 3.67 | $ | 1.31 | |||
| 稀釋每股盈餘 | 六(二十六) | |||||||
| 9850 | 稀釋每股盈餘 | $ | 3.64 | $ | 1.30 |
後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：程正禹
經理人：程正禹
會計主管：羅玉貞
單位：新台幣仟元
| 附 | 註普通股股本 | 發行溫 | 資本 | 資本 | 公 | 權 | 保 | 備 | 投 | 經 | 總 | 總 | 總 | 總 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 113年度 | 實際取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 | 認列對子公司所有權權益變動數 | 法定盈餘公積 | 特別盈餘公積 | 未分配盈餘 | 適用外營運機構附務報表插算之定換差額 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現評價 | 超 | 益 | 總 | 總 | ||||
| 114年度 | |||||||||||||||
| 113年1月1日餘額 | $1,202,560 | $3,083,576 | $- | $468,494 | $485,958 | $54,984 | $2,269,213 | ($13,685) | $19,852 | $7,570,952 | |||||
| 本期淨利 | - | - | - | - | - | - | 157,268 | - | - | 157,268 | |||||
| 本期其他綜合損益 | - | - | - | - | - | - | (666) | (1,657) | (22,708) | (25,031) | |||||
| 本期綜合損益總額 | - | - | - | - | - | - | 156,602 | (1,657) | (22,708) | 132,237 | |||||
| 112年度盈餘指撥及分配 六(十六) | |||||||||||||||
| 提列法定盈餘公積 | - | - | - | - | - | 12,111 | - | (12,111) | - | - | |||||
| 提列特別盈餘公積 | - | - | - | - | - | - | (54,965) | 54,965 | - | - | |||||
| 發放現金股利 | - | - | - | - | - | - | - | (240,512) | - | - | (240,512) | ||||
| 實際處分子公司股權價格 六(二十七) | |||||||||||||||
| 詢帳面價值差額 | - | - | 1,586 | - | - | - | - | - | - | - | 1,586 | ||||
| 對子公司所有權權益變動 | - | - | - | 219,812 | - | - | - | - | - | - | 219,812 | ||||
| 113年12月31日餘額 | $1,202,560 | $3,083,576 | $1,586 | $688,306 | $498,069 | $19 | $2,228,157 | ($15,342) | ($2,856) | $7,684,075 | |||||
| 114年度 | |||||||||||||||
| 114年1月1日餘額 | $1,202,560 | $3,083,576 | $1,586 | $688,306 | $498,069 | $19 | $2,228,157 | ($15,342) | ($2,856) | $7,684,075 | |||||
| 本期淨利(淨損) | - | - | - | - | - | - | 441,107 | - | - | 441,107 | |||||
| 本期其他綜合損益 | - | - | - | - | - | - | 766 | (1,935) | (6,207) | (7,376) | |||||
| 本期綜合損益總額 | - | - | - | - | - | - | 441,873 | (1,935) | (6,207) | 433,731 | |||||
| 113年度盈餘指撥及分配 六(十六) | |||||||||||||||
| 提列法定盈餘公積 | - | - | - | - | 15,660 | - | (15,660) | - | - | - | |||||
| 提列特別盈餘公積 | - | - | - | - | - | 18,199 | (18,199) | - | - | - | |||||
| 發放現金股利 | - | - | - | - | - | - | (157,535) | - | - | (157,535) | |||||
| 資本公積配發現金股利 六(十五) | - | (203,232) | - | - | - | - | - | - | - | (203,232) | |||||
| 股份基礎給付制委成本 | - | - | - | 145 | - | - | - | - | - | 145 | |||||
| 子公司處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益三 | |||||||||||||||
| 114年12月31日餘額 | $1,202,560 | $2,880,344 | $1,586 | $688,451 | $513,729 | $18,218 | $2,478,635 | ($17,277) | ($9,063) | $7,757,183 |
後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。
童事長：程正南
經理人：程正南
會計主管：羅玉貴
台
經
國
經
國
經
民國114年1月1日
單位：新台幣仟元
| | 附註 | 114年1月1日
至12月31日 | 113年1月1日
至12月31日 |
| --- | --- | --- | --- |
| 營業活動之現金流量 | | | |
| 本期稅前淨利 | | $ 547,336 | $ 270,028 |
| 調整項目 | | | |
| 收益費損項目 | | | |
| 折舊費用 | 六(二十三) | 508,012 | 475,706 |
| 攤銷費用 | 六(二十三) | 7,525 | 7,940 |
| 預期信用減損(利益)損失 | 十二(二) | ( 9,062 ) | 16,320 |
| 透過損益按公允價值衡量之金融資產淨損失 | 六(二)(二十一) | | |
| 利息費用 | 六(二十二) | 181,863 | 523,071 |
| 利息收入 | 六(十九) | 30,446 | 37,740 |
| 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損失之份額 | 六(六) | 6,868 ) | ( 10,989 ) |
| 聯屬公司間未(已)實現銷貨利益 | | 66,536 | 97,363 |
| 處分不動產、廠房及設備利益 | 六(二十一) | ( 1,930 ) | ( 2,309 ) |
| 租賃修改利益 | 六(二十一) | ( 88 ) | 21,607 |
| 預付設備款(表列其他非流動資產)轉列費用數 | | 5 ) | ( 59 ) |
| 與營業活動相關之資產/負債變動數 | | | |
| 與營業活動相關之資產之淨變動 | | | |
| 應收帳款 | | 141,659 | ( 246,678 ) |
| 應收帳款-關係人 | | ( 28,863 ) | ( 4,564 ) |
| 其他應收款 | | ( 43,336 ) | 9,191 |
| 其他應收款-關係人 | | ( 47,599 ) | ( 20,165 ) |
| 存貨 | | ( 3,721 ) | ( 112,005 ) |
| 預付款項 | | 31,887 | ( 71,425 ) |
| 其他流動資產 | | 551 | ( 431 ) |
| 與營業活動相關之負債之淨變動 | | | |
| 合約負債-流動 | | 58,020 | ( 57,429 ) |
| 合約負債-非流動 | | 3,855 | ( 11,103 ) |
| 應付票據 | | ( 910 ) | ( 107 ) |
| 應付帳款 | | 56,330 | 15,917 |
| 其他應付款 | | 50,610 | 84,390 |
| 其他應付款項-關係人 | | ( 95 ) | 168 |
| 其他流動負債 | | 7,946 | ( 6,398 ) |
| 營運產生之現金流入 | | 1,569,001 | 1,016,912 |
| 收取之利息 | | 6,868 | 10,989 |
| 支付之利息(不含利息資本化) | | ( 30,483 ) | ( 38,619 ) |
| 支付之所得稅 | | ( 174,226 ) | ( 152,499 ) |
| 營業活動之淨現金流入 | | 1,371,160 | 836,783 |
(續次頁)
台報
國
國
民國114年1月1日
發布日
單位：新台幣仟元
| 附註 | 114年1月1日 至12月31日 | 113年1月1日 至12月31日 |
|---|---|---|
投資活動之現金流量
| 取得透過損益按公允價值衡量之金融資產 | ($ 35,687) | $ | - |
|---|---|---|---|
| 處分透過損益按公允價值衡量之金融資產 | 16,238 | 8,106 | |
| 取得採用權益法之投資 | - | ( | 28,898 ) |
| 處分採用權益法之投資 | 六(二十七) | - | 3,589 |
| 取得採用權益法之投資現金股利 | 67 | 60 | |
| 取得不動產、廠房及設備(含資本化利息) | 六(二十八) | ( 504,298 ) | ( 545,078 ) |
| 處分不動產、廠房及設備 | 六(二十一) | 910 | 47,437 |
| 取得無形資產 | ( 5,324 ) | ( | 944 ) |
| 存出保證金(增加)減少 | ( 1,821 ) | 656 | |
| 存入保證金增加 | 168 | 475 | |
| 預付設備款(表列其他非流動資產)增加 | 六(七) | ( 201,830 ) | ( 33,228 ) |
| 投資活動之淨現金流出 | ( 731,577 ) | ( | 547,825 ) |
籌資活動之現金流量
| 短期借款增加(減少) | 六(二十九) | 430,000 | ( 751,000 ) |
|---|---|---|---|
| 應付短期票券減少 | 六(二十九) | ( 49,982 ) | ( 49,977 ) |
| 舉借長期借款 | 六(二十九) | 4,880,000 | 6,540,000 |
| 償還長期借款(含一年內到期部分) | 六(二十九) | ( 5,548,146 ) | ( 5,968,784 ) |
| 租賃本金償還 | 六(二十九) | ( 23,812 ) | ( 24,802 ) |
| 發放現金股利 | 六(十六) | ( 360,767 ) | ( 240,512 ) |
| 籌資活動之淨現金流出 | ( 672,707 ) | ( 495,075 ) | |
| 本期現金及約當現金減少數 | ( 33,124 ) | ( 206,117 ) | |
| 期初現金及約當現金餘額 | 913,750 | 1,119,867 | |
| 期末現金及約當現金餘額 | $ 880,626 | $ 913,750 |
後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：程正禹
經理人：程正禹
會計主管：羅玉貞
附件六
台耀化學股份有限公司
「公司章程」修正前後條文對照表
| 修正後條文 | 現行條文 | 修訂依據及理由 |
|---|---|---|
| 第二條：本公司所營事業如下： | ||
| 1、F107010漆料、塗料批發業。 | ||
| 2、F107020染料、顔料批發業。 | ||
| 3、F107030清潔用品批發業。 | ||
| 4、F107060毒性化學物質批發業及關注化學物質批發業。 | ||
| 5、F107070動物用藥品批發業。 | ||
| 6、F107080環境用藥批發業。 | ||
| 7、F207070動物用藥零售業。 | ||
| 8、F207080環境用藥零售業。 | ||
| 9、F108021西藥批發業。 | ||
| 10、F208021西藥零售業。 | ||
| 11、F108040化粧品批發業。 | ||
| 12、F401010國際貿易業。 | ||
| 13、I103010企業經營管理顧問業I103060管理顧問業。 | ||
| 14、IC01010藥品檢驗業。 | ||
| 15、C801030精密化學材料製造業。 | ||
| 16、C802030塗料及油漆製造業C802200塗料、油漆、染料及顔料製造業。 | ||
| 17、C802090清潔用品製造業。 | ||
| 18、C802080環境用藥製造業。 | ||
| 19、C802060動物用藥製造業。 | 第二條：本公司所營事業如下： | |
| 1、F107010漆料、塗料批發業。 | ||
| 2、F107020染料、顔料批發業。 | ||
| 3、F107030清潔用品批發業。 | ||
| 4、F107060毒性化學物質批發業。 | ||
| 5、F107070動物用藥品批發業。 | ||
| 6、F107080環境用藥批發業。 | ||
| 7、F207070動物用藥零售業。 | ||
| 8、F207080環境用藥零售業。 | ||
| 9、F108021西藥批發業。 | ||
| 10、F208021西藥零售業。 | ||
| 11、F108040化粧品批發業。 | ||
| 12、F401010國際貿易業。 | ||
| 13、I103010企業經營管理顧問業。 | ||
| 14、IC01010藥品檢驗業。 | ||
| 15、C801030精密化學材料製造業。 | ||
| 16、C802030塗料及油漆製造業。 | ||
| 17、C802090清潔用品製造業。 | ||
| 18、C802080環境用藥製造業。 | ||
| 19、C802060動物用藥製造業。 | 配合主管機關營業項目代碼及名稱更新暨公司營運需要，增加公司營業項目。 |
| 修正後條文 | 現行條文 | 修訂依據及理由 |
|---|---|---|
| 20、C802041西藥製造業。 | ||
| 21、C802100化粧品製造業。 | ||
| 22、C802110化粧品色素製造業。 | ||
| 23、F102030菸酒批發業。 | ||
| 24、F203020菸酒零售業。 | ||
| 25、F401171酒類輸入業。 | ||
| 26、IG01010 生物技術服務業。 | ||
| 27、C114010食品添加物製造業。 | ||
| 28、F108031醫療器材批發業。 | ||
| 29、F208031醫療器材零售業。 | ||
| 2730、ZZ99999除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。 | 21、C802100化粧品製造業。 | |
| 22、C802110化粧品色素製造業。 | ||
| 23、F102030菸酒批發業。 | ||
| 24、F203020菸酒零售業。 | ||
| 25、F401171酒類輸入業。 | ||
| 26、IG01010 生物技術服務業。 | ||
| 27、ZZ99999除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。 | ||
| 第二十四條： | ||
| ………(略)…… | ||
| 本公司每年度總決算如有盈餘時，應先提繳稅款，彌補已往虧損，次提百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達公司實收資本總額時，不在此限，並依法令或主管機關規定提撥或迴轉特別盈餘公積。其餘得加計前期未分配盈餘為股東紅利，由董事會擬定盈餘分配案提請股東會決議分派或視業務需要酌予保留。 | ||
| ………(略)…… | 第二十四條： | |
| ………(略)…… | ||
| 本公司每年度總決算如有盈餘時，應先提繳稅款，彌補已往虧損，次提百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達公司資本總額時，不在此限，並依法令或主管機關規定提撥或迴轉特別盈餘公積。其餘得加計前期未分配盈餘為股東紅利，由董事會擬定盈餘分配案提請股東會決議分派或視業務需要酌予保留。 | ||
| ………(略)…… | 依公司法 237 條之規定修訂本條文。 | |
| 第二十六條 | ||
| 本章程訂立於中華民國八十四年十二月十二日。 | ||
| 第一次修正章程於中華民國八十七 | 第二十六條 | |
| 本章程訂立於中華民國八十四年十二月十二日。 | ||
| 第一次修正章程於中華民國八十七 | 增列修正日期。 |
-34-
| 修正後條文 | 現行條文 | 修訂依據及理由 |
|---|---|---|
| 年一月五日。 | ||
| ………(略)……… | ||
| 第二十六次修正章程於中華民國一 | ||
| ○九年六月二十九日。 | ||
| 第二十七次修正章程於中華民國一 | ||
| ——年六月二十三日。 | ||
| 第二十八次修正章程於中華民國一 | ||
| ——四年六月二十日。 | ||
| 第二十九次修正章程於中華民國一 | ||
| ——五年六月二十四日。 | 年一月五日。 | |
| ………(略)……… | ||
| 第二十六次修正章程於中華民國一 | ||
| ○九年六月二十九日。 | ||
| 第二十七次修正章程於中華民國一 | ||
| ——年六月二十三日。 | ||
| 第二十八次修正章程於中華民國一 | ||
| ——四年六月二十日。 |
-35-
附件七
台耀化學股份有限公司
擬提請解除競業禁止限制之董事兼任職務
| 職稱 | 姓名 | 擬解除之兼任其他公司職務 |
|---|---|---|
| 董事 | 方珮維 | 翠華投資(股)公司董事 |
| 輔大醫院解剖病理科 主治醫師 | ||
| Marigold Therapeutics, Inc. (Cayman) 董事 | ||
| 董事 | 謝弘旻 | 源慶投資(股)公司董事長 |
| 瑞邑投資興業有限公司董事長 | ||
| 定璞投資(股)公司法人代表人董事長 | ||
| 宏辰樂器(股)公司董事長 | ||
| 宏寰貿易(股)公司董事 | ||
| 海峽資本創業投資(股)公司法人代表人董事 | ||
| 金迪樂器(股)公司法人代表人董事長 | ||
| 汎球生物藥劑研發(股)公司法人代表人董事 | ||
| 泰懿投資(股)公司董事長 | ||
| 瑞邑資本管理顧問有限公司董事長 | ||
| SynChem-Formosa, Inc 法人代表人董事 | ||
| 董事 | 胡亦侃 | 汎球生物藥劑研發(股)公司董事兼任總經理 |
| 寶泰生醫(股)公司董事 | ||
| 眯瑞實業(股)公司董事 | ||
| 華生國際(股)公司董事 | ||
| 新蘭投資(股)公司董事長 | ||
| 邁科科技(股)公司董事 | ||
| 董事 | 李建宏 | 健維生技有限公司董事長 |
| 艾康生技(股)公司董事長 | ||
| PharmaSTAR Inc. 董事長 | ||
| 安瑞管理顧問有限公司法人代表人董事 | ||
| 加拉維爾有限公司董事長 | ||
| SynChem-Formosa, Inc 法人代表人董事 | ||
| 新眼耀生技(股)公司法人代表人董事 | ||
| 耀新投資管理顧問(股)公司董事長 | ||
| 耀鑫生醫創投有限合夥 普通合夥人 | ||
| 獨立董事 | 陳怡芬 | 財團法人江學珠先生獎學基金會 董事長 |
-36-
附錄一
台耀化學股份有限公司
股東會議事規則
第一條 本公司股東會之規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。
第二條 股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間，應充分考量獨立董事之意見。
第三條 公司應設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股東)簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。
公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東會之股東；有選舉董事者，應另附選舉票。
股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。
政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席。
第四條 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。
董事會所召集之股東會，宜有董事會過半數之董事參與出席。
股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。
第五條 公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程連續不間斷錄音及錄影，影音資料並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
第六條 股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。
已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會。
前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會。
-37-
於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。
第七條 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。
前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。
主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。
第八條 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號(或出席證編號)及戶名，由主席定其發言順序。
出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。
同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。
出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。
出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
第九條 股東會之表決，應以股份為計算基準。
股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。
股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。
前項不得行使表決灌之股份數，不算入已出席股東之表決權數。
除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。
第十條 除相關法令另有規定者外，本公司股東每股有一表決權。
議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時，應由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後，由股東逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。
同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。
議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。
-38-
計票應於股東會場內公開為之，表決之結果，應當場報告，並作成紀錄。
第十一條 股東會有選舉董事時，應依本公司所訂董事選任程序辦理，並應當場宣布選舉結果。
前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
第十二條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。
主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。
會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。
股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。
第十三條 會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。
股東會排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。
股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。
第十四條 本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。
第十五條 本規則訂立於中華民國九十八年四月二十三日。
第一次修正於中華民國一〇一年六月十八日。
第二次修正於中華民國一〇六年六月二十七日。
第三次修正於中華民國一〇九年六月二十九日。
第四次修正於中華民國一一一年六月二十三日。
-39-
附錄二
台耀化學股份有限公司
公司章程(修正前)
第一章 總則
第一條：本公司依照公司法規定組織之，定名為台耀化學股份有限公司。英文名稱為Formosa Laboratories, Inc.
第二條：本公司所營事業如下：
1、F107010漆料、塗料批發業。
2、F107020染料、顔料批發業。
3、F107030清潔用品批發業。
4、F107060毒性化學物質批發業。
5、F107070動物用藥品批發業。
6、F107080環境用藥批發業。
7、F207070動物用藥零售業。
8、F207080環境用藥零售業。
9、F108021西藥批發業。
10、F208021西藥零售業。
11、F108040化粧品批發業。
12、F401010國際貿易業。
13、I103010企業經營管理顧問業。
14、IC01010藥品檢驗業。
15、C801030精密化學材料製造業。
16、C802030塗料及油漆製造業。
17、C802090清潔用品製造業。
18、C802080環境用藥製造業。
19、C802060動物用藥製造業。
20、C802041西藥製造業。
21、C802100化粧品製造業。
22、C802110化粧品色素製造業。
23、F102030菸酒批發業。
24、F203020菸酒零售業。
25、F401171酒類輸入業。
26、IG01010生物技術服務業。
27、ZZ99999除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。
第三條：本公司得轉投資於他公司為有限責任股東。轉投資總額得超過本公司實收股本百分之四十。
第四條：本公司就業務上之需要得對外保證。
第五條：本公司設總公司於桃園市，必要時經董事會決議及主管機關核准得在國內外設立分公司或辦事處。
第六條：本公司之公告方法依照公司法第二十八條規定辦理。
-40-
第二章 股 份
第七條：本公司資本總額定為新台幣拾陸億元，分為壹億陸仟萬股，每股金額新台幣壹拾元，其中未發行股份，授權董事會分次發行。其中捌佰萬股保留供認股權憑證、附認股權特別股或附認股權公司債行使認股權使用，並得依董事會決議分次發行。
本公司發行限制員工權利新股、發給員工認股權憑證、發行新股承購股份之員工及收買股份轉讓之對象得包括符合一定條件之控制或從屬公司員工，其方式由董事會訂定之。
第八條：本公司股票概為記名式，由代表公司之董事簽名或蓋章，經依法得擔任股票發行簽證人之銀行簽證後發行，惟本公司發行之股份得採無實體發行，但應洽證券集中保管事業機構登錄，其他有價證券亦同。
第九條：股票之更名過戶，自股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之。
第十條：本公司股務處理依主管機關所頒佈之「公開發行股票公司股務處理準則」規定辦理。
第三章 股 東 會
第十一條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終結後六個月內召開之，臨時會於必要時召開，其召集程序依相關法令規定辦理。
股東會之召集通知經股東同意者，得以書面或電子方式為之。
股東會開會時得以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式為之。
第十二條：股東會由董事會召集時，以董事長為主席，遇董事長缺席時，由董事長指定董事一人代理之，未指定時，由董事互推一人代理之；由董事會以外之其他召集權人召集時，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時應互推一人擔任之。
第十三條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍，簽名或蓋章委託代理人出席。股東委託出席之辦法，除依公司法第一七七條及證券交易法第二十五之一條規定外，悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理。
第十四條：除相關法令另有規定者外，本公司股東每股有一表決權，得採行以書面或電子方式行使之。
第十五條：股東會之決議除相關法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
第十六條：本公司股票擬撤銷公開發行時，應提股東會決議，且於興櫃期間及上市櫃期間均不變動此條文。
-41-
第四章 董事及審計委員會
第十七條：本公司設董事七至十一人，任期三年，由股東會就有行為能力人中選任，連選得連任。董事於任期内，本公司得就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險。
本公司就上述董事名額中應設置獨立董事，獨立董事人數不得少於三人且不得少於董事席次五分之一。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名及其他應遵循事項，依相關法令規定辦理。
本公司董事選舉採候選人提名制度，候選人提名之受理方式及公告等相關事宜，悉依公司法、證券交易法相關法令規定辦理。其中獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名額。
股東會選任董事時，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人或分配選舉數人，由所得選票代表選舉權較多者當選。
本公司全體董事合計持股比例，依證券主管機關之規定辦理。
本公司依法由全體獨立董事組成審計委員會，審計委員會及其成員之職權行使及相關事項，依照證券交易法及相關法令規定辦理。
第十八條：董事會由董事組織之，由三分之二以上之董事出席及出席董事過半數之同意，互推董事長一人，董事長對內為股東會及董事會之主席，董事長對外代表本公司。董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。
第十九條：董事會由董事長召集。董事會之召集應於七日前以書面通知各董事。但有緊急情事時，得隨時召集之。董事會開會通知應載明開會時間、地點、召集事由，並得以傳真或電子郵件方式替代書面通知。
第二十條：董事應親自出席董事會，如因故不能親自出席，得出具委託書載明授權範圍，委託其他董事代理出席，前項之代理人以受一人委託為限。除公司法另有規定外，一董事有一表決權。董事會決議，除相關法令另有規定外，應有過半數董事之出席，出席董事過半數之同意行之。另董事會開會時，如以視訊會議為之，其董事以視訊參與會議者視為親自出席。
第二十一條：董事執行本公司業務時，不論營業盈虧，公司得支給薪津。全體董事之報酬，依其對公司營運參與之程度及貢獻之價值，並參酌同業水準，授權董事會議定之。
第五章 經理人
第二十二條：本公司得設置經理人，其委任、解任及報酬依照公司法第廿九條規定辦理。
第六章 會計
第二十三條：本公司會計年度自一月一日起至十二月三十一日止，於每年會計年度終了，由董事會依法令規定造具下列各項表冊，依法定程序提交股東會請求承認。
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(一)營業報告書。
(二)財務報表。
(三)盈餘分派或虧損撥補之議案。
第二十四條：本公司年度如有獲利，應由董事會決議提撥不低於百分之五為員工酬勞及不高於百分之二為董事酬勞，但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，並報告於股東會。
前項員工酬勞數額中，應提撥不低於二十%為基層員工分派酬勞或調整薪資。員工酬勞之發放對象得包括符合一定條件之控制或從屬公司員工，其方式由董事會訂定之。
本公司每年度總決算如有盈餘時，應先提繳稅款，彌補已往虧損，次提百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達公司資本總額時，不在此限，並依法令或主管機關規定提撥或迴轉特別盈餘公積。其餘得加計前期未分配盈餘為股東紅利，由董事會擬定盈餘分配案提請股東會決議分派或視業務需要酌予保留。
本公司股利政策需視公司財務結構、營運狀況及資本預算等因素，兼顧股東利益、平衡股利等，就可分配盈餘得酌予保留或以股票或以現金或以股票及現金方式發放，其中現金股利之發放將不少於全部股東紅利發放金額之百分之十，其餘為股票股利。
第七章 附則
第二十五條：本章程未盡事宜悉依照公司法及相關法令之規定辦理。
第二十六條：本章程訂立於中華民國八十四年十二月十二日。
第一次修正章程於中華民國八十七年一月五日。
第二次修正章程於中華民國八十七年十月一日。
第三次修正章程於中華民國八十八年五月十日。
第四次修正章程於中華民國八十九年一月十五日。
第五次修正章程於中華民國八十九年六月二十日。
第六次修正章程於中華民國九十年三月二十五日。
第七次修正章程於中華民國九十年五月十日。
第八次修正章程於中華民國九十一年三月二十五日。
第九次修正章程於中華民國九十一年十二月十六日。
第十次修正章程於中華民國九十二年十月九日。
第十一次修正章程於中華民國九十二年十月九日。
第十二次修正章程於中華民國九十四年十二月九日。
第十三次修正章程於中華民國九十五年六月七日。
第十四次修正章程於中華民國九十六年三月十二日。
第十五次修正章程於中華民國九十六年十一月七日。
第十六次修正章程於中華民國九十七年六月六日。
第十七次修正章程於中華民國九十八年四月二十三日。
第十八次修正章程於中華民國九十九年五月十一日。
第十九次修正章程於中華民國一〇〇年六月十六日。
第二十次修正章程於中華民國一〇一年六月十八日。
第二十一次修正章程於中華民國一〇三年六月三十日。
第二十二次修正章程於中華民國一〇四年六月二十二日。
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第二十三次修正章程於中華民國一〇五年六月二十八日。
第二十四次修正章程於中華民國一〇六年六月二十七日。
第二十五次修正章程於中華民國一〇七年六月十九日。
第二十六次修正章程於中華民國一〇九年六月二十九日。
第二十七次修正章程於中華民國一一一年六月二十三日。
第二十八次修正章程於中華民國一一四年六月二十日。
台耀化學股份有限公司
董事長：程正禹
附錄三
台耀化學股份有限公司
董事持股情形
一、本公司董事法定成數及股數如下：
本公司發行股票種類及總股數：普通股... 120,255,963股
全體董事法定最低應持有股數... 8,000,000股
二、截至本次股東會停止過戶日115年4月26日止，全體董事持有股數：
| 戶號 | 職稱 | 姓名 | 持有股數 | 代表人 | 備註 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2 | 董事長 | 程正禹 | 7,702,848 | ||
| 223 | 董事 | 歐加司塔投資股份有限公司 | 2,269,000 | 方珮維 | |
| 197 | 董事 | 源慶投資股份有限公司 | 1,257,511 | 謝弘旻 | |
| 14338 | 董事 | 健維生技有限公司 | 1,690,452 | 李建宏 | |
| 220 | 董事 | 亨朗股份有限公司 | 483,525 | 胡亦侃 | |
| - | 獨立董事 | 陳怡芬 | 0 | ||
| - | 獨立董事 | 陸大榮 | 0 | ||
| - | 獨立董事 | 莊哲仁 | 0 | ||
| - | 獨立董事 | 張庭榮 | 0 | ||
| 全體董事實際持有股數 | 13,403,336 | ||||
| 佔發行股份總額(%) | 11.15% |
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獨立資訊
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