FREY — Share Issue/Capital Change 2015

Jul 7, 2015

Ce communiqué ne peut pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, sur le territoire des Etats-Unis d'Amérique, du Canada, de l'Australie ou du Japon.

Bezannes, le 7 juillet 2015 – 9h

FREY lance une augmentation de capital de 44,7 M€ avec maintien du DPS

(souscription du 8 au 20 juillet 2015)

Mise à disposition du Prospectus ayant reçu le visa AMF n°15-338 du 6 juillet 2015

FREY annonce aujourd'hui le lancement d'une augmentation de capital, d'un montant brut global, prime d'émission comprise, de 44 752 500€, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (« DPS »), par émission et admission sur Euronext Paris de 1 721 250 actions nouvelles au prix unitaire de 26 € (soit 2,50 € de valeur nominale et 23,50 € de prime d'émission) à raison de 1 action nouvelle pour 4 DPS présentés.

Les fonds provenant de la présente émission permettront à la Société de financer la part de fonds propres nécessaire à la réalisation des projets les plus avancés, soit ceux dont le démarrage est prévu pour le second semestre 2015 avec une livraison en 2017. Ces projets représentent une surface totale de 113 000 m² pour un montant d'investissement estimé à 235 M€ et un besoin d'apport en fonds propres de 44M€.

Il est précisé que les engagements minimum de souscription des principaux actionnaires portent sur 91,11 % du montant de l'augmentation de capital.

L'offre sera ouverte au public en France uniquement. La période de souscription et de cotation des DPS commencera le 8 juillet 2015 et clôturera le 20 juillet 2015 à l'issue de la séance de bourse.

Selon le calendrier indicatif de l'opération, les actions nouvelles seront admises aux négociations sur le marché réglementé Euronext Paris à compter du 30 juillet 2015 sur la même ligne que les actions existantes, sous le code ISIN FR0010588079. Elles seront immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société.

Le prospectus établi par FREY a reçu le visa n°15-338 de l'Autorité des marchés financiers (« AMF ») en date du 6 juillet 2015. Il est constitué :

• du Document de Référence 2014 de FREY, déposé auprès de l'AMF le 7 mai 2015 sous le numéro D.15-0481,
• de la Note d'Opération, et
• du résumé du prospectus, inclus dans la Note d'Opération et reproduit ci-après.

Des exemplaires du Prospectus sont disponibles sans frais au siège social de FREY SA, sur son site Internet (www.frey.fr) ainsi que sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et auprès du prestataire de services d'investissement, INVEST SECURITIES SA, 73 Boulevard Haussmann – 75008 Paris, intervenant en qualité de chef de file et teneur de livre.

FREY attire l'attention du public sur les facteurs de risque détaillés au chapitre 4 du rapport de gestion au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2014 reproduit au Document de Référence 2014 (p. 114 à 128), ainsi qu'au chapitre 2 de la Note d'Opération.

Contacts

Communication financière & relations presse

Chef de file & Teneur de livre Conseil de l'émetteur

A propos de la foncière FREY

Depuis plus de 30 ans, FREY développe des centres commerciaux de plein air de nouvelle génération. Greencenter®, son label phare répond aux tendances de consommation actuelles mêlant shopping et loisirs dans des espaces moins énergivores.

Nouveaux projets, extension de parcs commerciaux existants, FREY est également le premier opérateur privé actif dans la requalification des zones commerciales d'entrée de ville, gisement de développement important dans les années à venir. FREY propose ainsi des solutions globales intégrant les fonctions d'aménageur, de promoteur et de foncière de croissance.

La foncière est cotée sur le compartiment B d'Euronext Paris. ISIN : FR0010588079 - Mnemo : FREY.

www.frey.fr

Contacts :

Antoine FREY Président Directeur Général

Emmanuel LA FONTA Directeur Administratif et Financier

Mathieu MOLLIERE

Directeur Communication, Marketing & Innovation m.molliere@frey.fr - Tél : 03 51 00 50 50

Agnès VILLERET – Relations analystes – Citigate agnes.villeret@citigate.fr - Tel : 01 53 32 78 95

AVERTISSEMENT

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ou de souscription, ni la sollicitation d'un ordre d'achat ou de souscription de titres financiers aux Etats-Unis ni dans aucun autre pays que la France où ces titres ne peuvent pas faire l'objet d'une offre au public en l'absence d'un prospectus approuvé par l'Autorité des marchés financiers.

La diffusion du présent communiqué dans certains pays peut constituer une violation des lois et règlements en vigueur. Les personnes physiquement présentes dans ces pays et dans lesquels le présent communiqué de presse est diffusé doivent s'informer de telles restrictions et s'y conformer. Toute personne (y compris les trustees et les nominees) recevant ce communiqué ne doit le distribuer ou le faire parvenir dans de tels pays qu'en conformité avec les lois et réglementations qui y sont applicables. Toute personne qui, pour quelque cause que ce soit, transmettrait ou permettrait la transmission de ce communiqué dans de tels pays, doit attirer l'attention du destinataire sur les stipulations du présent paragraphe.

S'agissant des États membres de l'Espace Économique Européen, autres que la France, ayant transposé la Directive Prospectus (un « État Membre »), aucune action n'a été entreprise et ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public des actions de la Société et/ou de droits préférentiels de souscription rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans l'un ou l'autre de ces États Membres. Par conséquent, les actions de la Société et/ou les droits préférentiels de souscription peuvent être offerts ou vendues dans ces États uniquement qu'en vertu d'une exemption au titre de la Directive Prospectus.

Les droits préférentiels de souscription et les actions qui seraient émis dans le cadre de cette augmentation de capital n'ont pas été et ne seront pas enregistrés au sens de la loi sur les valeurs mobilières des Etats-Unis d'Amérique (U.S. Securities Act of 1933, tel que modifié, désigné ci-après le « U.S. Securities Act »). Ils ne peuvent être offertes ou vendues sur le territoire des Etats-Unis d'Amérique, tel que défini par le Règlement S du U.S. Securities Act., sans enregistrement ou exemption d'enregistrement conformément au U.S. Securities Act. FREY n'a pas l'intention d'enregistrer l'offre, en totalité ou en partie, aux Etats-Unis d'Amérique, ni de faire une offre au public aux Etats-Unis d'Amérique. En conséquence, aux Etats-Unis d'Amérique, les investisseurs ne pourront pas participer à l'offre et souscrire aux actions nouvelles.

Ce communiqué ne constitue pas une offre publique de titres financiers, ni une invitation ou une incitation à investir au Royaume-Uni. Il est destiné uniquement (i) aux personnes situées en dehors du Royaume-Uni, (ii) aux professionnels en matière d'investissement au sens de l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, tel que modifié (le « FSMA »), (iii) aux personnes visées par l'article 49(2) (a) à (d) (sociétés à capitaux propres élevés, associations non-immatriculées, etc.) du FSMA ou (iv) à toute autre personne à qui ce communiqué pourrait être adressé conformément a la loi (toutes ces personnes étant désignées les « Personnes Habilitées »). Toute personne autre qu'une Personne Habilitée doit s'abstenir d'utiliser ou de se fonder sur ce communiqué au Royaume-Uni. Tout investissement ou toute activité d'investissement en relation avec ce communiqué ne pourra être réalisé que par les Personnes Habilitées.

Ce communiqué ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, sur le territoire des Etats-Unis d'Amérique, du Canada, de l'Australie ou du Japon.

RESUME DU PROSPECTUS

(Visa n°15-338 en date du 6 juillet 2015 par l'Autorité des marchés financiers)

Le résumé est constitué d'informations requises connues sous le nom « Eléments », qui sont numérotés dans les Sections A - E (A.1 - E.7).

Ce résumé contient l'ensemble des Eléments devant figurer dans le résumé d'un prospectus relatif à cette catégorie de valeurs mobilières et à ce type d'émetteur.

Il est possible qu'aucune information pertinente ne puisse être fournie au sujet d'un Elément donné qui doit figurer dans le présent résumé du fait de la catégorie de valeurs mobilières et du type d'émetteur concerné. Dans ce cas, une description sommaire de l'Elément figure dans le résumé avec la mention « Sans objet ».

	Section A – Introduction et avertissements
A.1 Introduction et avertissements		Le présent résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus. Toute décision d'investir dans les valeurs mobilières qui font l'objet de l'offre au public ou dont l'admission aux négociations sur un marché réglementé est demandé, doit être fondée sur un examen exhaustif du Prospectus par l'investisseur. Lorsqu'une action concernant l'information contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal, l'investisseur plaignant peut, selon la législation nationale des États membres de l'Union
		européenne ou parties à l'accord sur l'Espace économique européen, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire. Les personnes qui ont présenté le résumé, y compris sa traduction, n'engagent leur responsabilité civile que si le contenu du résumé est trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du Prospectus ou s'il ne fournit pas, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, les informations clés permettant d'aider les investisseurs lorsqu'ils envisagent d'investir dans ces valeurs mobilières.
A.2	Consentement de l'émetteur sur l'utilisation du prospectus	Sans objet.
		Section B – Emetteur
B.1	Raison sociale / Dénomination sociale	FREY SA (« FREY », la « Société » ou l'« Émetteur » et, avec l'ensemble de ses filiales consolidées, le « Groupe »).
B.2	Siège social / Forme juridique / Législation / Pays d'origine	FREY SA est une société anonyme soumise au droit français, dont le siège social est situé Parc d'Affaires TGV Reims-Bezannes – 1 rue René Cassin – 51430 BEZANNES
B.3	Nature des opérations et principales activités	Avec près de 30 ans d'expérience dans l'immobilier commercial, FREY, société d'investissement immobilier cotée (SIIC), est un acteur majeur des Retail Parks de nouvelle génération (parcs d'activités commerciales, à ciel ouvert, généralement localisés en entrée de ville ou en périphérie de ville). Depuis 10 ans, la nouvelle génération du retail park s'articule autour d'un parking unique et une uniformisation de l'architecture des bâtiments. FREY développe notamment un concept de Retail Park environnemental, Greencenter®, qui répond aux enjeux de la consommation de demain, plus respectueuse de l'écologie et des nouvelles pratiques des consommateurs. FREY combine son activité historique de promoteur et celle d'une foncière de développement tournée vers la croissance. Le modèle économique de FREY repose sur 3 types d'activités en interaction mutuelle : l'investissement, la promotion et la gestion d'actifs immobiliers. FREY développe exclusivement du

		Retail Park, classe d'actif ayant démontré son caractère résilient depuis 7 ans et disposant d'une profondeur de développement qu'offrent les restructurations des zones commerciales périurbaines de première génération.
B.4a	Tendances	Pipeline de projets au 15 juin 2015
	récentes ayant des répercussions sur la Société	Le portefeuille de projets en cours de FREY au 15 juin 2015 (hors projets dont la phase de réalisation des travaux est d'ores et déjà lancée) représente une surface totale à développer de 331 000 m 2 dont la livraison est attendue au cours de la période 2016- 2019.
		Si la totalité de ces projets se réalisait, ce pipeline représenterait un investissement total de 652 M€, dont 10 M€ ont déjà été décaissés, pour un objectif de loyers annualisé de 54 M€ et une création d'ANR expertisée à ce jour de l'ordre 224 M€.
		A ce jour, 45 000 m 2 sont déjà engagés avec certitude (CDAC définitives et permis de construire délivrés, recours purgés) et 76 000 m 2 ont une autorisation administrative obtenue non purgée des recours de tiers. Le solde des projets en cours correspond à des dossiers pour lesquels, a minima, le foncier est maîtrisé par le Groupe.
		projets en cours.		Compte tenu de son expérience, FREY a confiance en sa capacité à mener à bien ces
		Chiffre d'affaires du 1er trimestre 2015 : 6,5 M€ en croissance de +41%
		certifiées		CHIFFRE D'AFFAIRES CONSOLIDE IFRS, PAR ACTIVITE - données auditées mais non
		En M $\epsilon$ - (janv. à mars)	T1 2015	T1 2014
		Activité Foncière	3,7	4,1
		Activité Promotion	2,5	O, O
		Autre Activité	0,3	0,5
		Chiffre d'affaires Total	6,5	4,6
		Activité foncière Sur le trimestre, la variation de loyers à périmètre constant s'élève à +100 K€ par rapport au T1 2014. Elle est compensée par la cession d'un actif au véhicule FRF. Par ailleurs, le Groupe avait enregistré au T1 2014 des éléments non récurrents pour un montant de 400 K€, composés de droits d'entrée et de la refacturation de travaux preneurs.
		Activité promotion
		sur le trimestre écoulé, en la vente d'une cellule au sein du retail park de Belfort.		L'activité de promotion, correspondant à la constatation de l'avancement des projets, a consisté
		Autres actualités du trimestre
		Illustration de sa « F-Expérience » (Food & Fun for Family), FREY a inauguré en mars, le 1er Dock 39 de France, dans son retail park Clos du Chêne (Marne-la-Vallée). L'enseigne espagnole, spécialiste du loisir-aventure, propose notamment dans ce parc un mur d'escalade géant et un parcours accrobranche (clip & climb) qui offre une aire de jeux récréative unique pour les clients du site. Un 2ème site verra le jour cet été au sein du Greencenter® de Terville.
		Le 26 mars 2015, le Conseil National des Centres Commerciaux (CNCC) a décerné le Label Valorpark® au parc commercial O'green, situé à Boé, près d'Agen. Ce site disposait déjà du label HQE Commerce® décerné par Certivéa, confirmant ainsi, sa qualité architecturale et son exemplarité environnementale. C'est à ce jour le 6ème label Valorpark® obtenu par un site développé et détenu par la foncière FREY.
		Situation financière
		Le groupe FREY a signé une ligne de financement corporate de 24 M€ au premier trimestre, s'inscrivant dans la politique de flexibilité financière du groupe qui veille à diversifier ses sources de financement afin de mettre en œuvre son important pipeline en développement. Le 20 février 2014, FREY a exercé l'option d'acquisition des Obligations Remboursables en Actions (ORA) émises par IF Clos du Chêne en août 2011 qui lui avait été consentie par les

		investisseurs et a procédé à l'acquisition de l'ensemble des ORA auprès desdits Investisseurs. Cette opération a été effectuée dans le cadre d'un arbitrage sur les taux des différentes sources de financement du Groupe.
		Projets en cours de développement
			FREY a poursuivi les travaux des programmes du Greencenter® de Terville (SuperGreen - 30.000
		m 2 - ouverture prévue fin août 2015), de l'extension à Reims Cormontreuil.
B.5	Description du Groupe	La Société est une société opérationnelle et la société mère d'un groupe de sociétés actives dans le secteur de l'immobilier commercial principalement en France, et en Europe Continentale. L'organigramme du Groupe reflète les différents métiers de FREY et a été structuré autour de 3 pôles : le pôle FONCIERE regroupé sous FREY SA dans lequel chaque special purpose vehicle 1. (SPV) porte un actif et une dette affectée, 2. le pôle PROMOTION et le développement à l'étranger logés sous FREY AMENAGEMENT ET PROMOTION (anciennement dénommée IF PROMOTION), et le pôle FREY RETAIL FUND (FRF), structures dédiées au fond d'investissement mis en 3. place en 2011 avec les partenaires PREDICA et AG REAL ESTATE.
	SA FREY FREY RETAIL FUND 33% SNC IF Gestion & 100% POLE FONCIERE Transactions SASU FREY AMENAGEMENT ET
				PROMOTION
		Espagne			POLE PROMOTION
		LEGENDE	Patrimoine immobilier Promotion immobilière Property Management
		La liste exhaustive des 55 filiales de la Société au 31 décembre 2014 est présentée en Annexe 3 du Rapport de Gestion de l'exercice clos le 31 décembre 2014 reproduit au Document de Référence (p.176 à 179).
B.6	Actionnariat	L'actionnariat de la Société au 10 juin 2015 se présente comme suit :
				10/06/2015
		ACTIONNARIAT	Nombre d'actions	% du capital	% droit de vote (1)
		FIRMAMENT PARTICIPATIONS (2)	3 042 173	44,19%	44,28%
		PREDICA	1 377 010	20,00%	20,04%
		AG FINANCE	1 377 040	20,00%	20,04%
		EFFI INVEST II	476 533	6,92%	6,94%
		Mandataires sociaux (3)	397	0,01%	0,01%
		Auto-détention	14 3 3 7	0,21%	N/A
		Public	597 510	8,67%	8,69%
		TOTAL (1) Les pourcentages de droits de vote exprimés dans ce tableau sont calculés sans tenir compte des actions auto-détenues	6 885 000	100,00%	100,00%
par la Société qui sont privées de droits de vote en application des dispositions de l'article L.225-210 du Code de commerce. (2) FIRMAMENT PARTICIPATIONS, société en commandite par actions, est détenue à hauteur d'environ 97,5% par Monsieur Antoine FREY et de 2,5% par son épouse Madame Aude FREY. Le gérant de FIRMAMENT PARTICIPATIONS est son associé commandité, la société FIRMAMENT GESTION SAS, dont le capital social est détenu à 100% par Monsieur Antoine FREY, ce dernier occupant par ailleurs la fonction de président de cette société. Au 10 juin 2015, 3 042 173 actions FREY détenues par FIRMAMENT PARTICIPATIONS étaient inscrites au nominatif sur un compte titres faisant l'objet de nantissements, représentant 44,28% du capital de FREY. Par ailleurs FIRMAMENT PARTICIPATIONS s'est engagée à nantir 750 000 actions FREY au profit de la banque qui va lui consentir le financement destiné à sa souscription à l'augmentation de capital décrite dans la présente Note d'Opération. (3) Le sous-total Mandataires sociaux inclut les actions détenues par le Directeur Général Délégué François Vuillet-Petite. Il
		s'agit ici des participations directes des mandataires.

		Au jour du Prospectus, et sur la base des informations portées à la connaissance de la Société, il n'existe pas, à l'exception des personnes présentées dans le tableau ci-dessus, d'actionnaires détenant plus de 5% du capital ou des droits de vote de la Société.
B.7 Informations Les données chiffrées présentées ci-dessous sont exprimées en millions d'euros et extraites des financières comptes consolidés de FREY S.A. au 31 décembre 2014 et 31 décembre 2013 établis en normes sélectionnées IFRS. Compte tenu de l'application au 1 er janvier 2014 des nouvelles normes IFRS 10 et 11, les données publiées au 31 décembre 2013 ont été retraités afin de permettre la comparabilité des comptes
		d'un exercice à l'autre.
		Bilan simplifié au 31 décembre 2014 et 31 décembre 2013		Données consolidées aux normes IFRS
		ACTIF (en M€)	31/12/2014	31/12/2013
				Retraité	Publié
		Actifs non courants	318,1	291,0	337,6
		dont Immeubles de placement Dont Titres de sociétés mises en équivalences	276,7 31,0	251,8 29,9	328,3 0,0
		Actifs courants	82,2	54,5	59,8
		dont autres actifs courants	36,9	34,5	32,7
		dont stocks en cours	18,4	9,0	9,4
		dont trésorerie et équivalents	26,9	11,0	17,7
		TOTAL ACTIF	400,3	345,6	397,4
				Données consolidées aux normes IFRS
		PASSIF (en M€)		31/12/2013
			31/12/2014	Retraité	Publié
		Capitaux Propres	143,3	134,8	134,8
		Total passifs non courants	201,1	164,8	200,8
		dont passifs financiers à LT	195,2	158,0	193,9
		Total passifs courants	55,8	45,9	61,8
		dont passifs financiers à CT	19,6	19,0	30,0
		TOTAL PASSIF	400,3	345,6	397,4
		Compte de résultat simplifié au 31 Décembre 2014 et 31 Décembre 2013
				Données consolidées aux normes IFRS
		(en M $\epsilon$ )	31/12/2014	31/12/2013
				Retraité	Publié
		Chiffre d'affaires	33,4	24,2	28,9
		Achats consommés Autres produits et charges	$-19,3$ $-3,6$	$-12,5$ $-3,4$	$-15,6$ $-2,9$
		Résultat opérationnel courant	10,5	8,3	10,3
		Autres produits et charges opérationnels	$-0,4$	$-1,9$	$-1,9$
		Ajustement de la Juste Valeur des Immeubles	10,2	15,4	22,4
		de placement
		Résultat opérationnel Quote-part de résultat net des sociétés mises	20,2 1,7	21,8 8,1	30,8 0,0
		en équivalence Résultat opérationnel après quote-part de
		résultat net des sociétés mises en équivalence	21,9	29,9	30,8
		Coût de l'endettement financier net	$-6,4$	$-6,0$	$-6,9$
		Aiustement de la Juste Valeur des actifs financiers	$-2,5$	$-0,6$	$-0,8$
		Impôts sur les résultats	1,2	0,4	0,6
		Résultat net	14,2	23,7	23,7
		Part du groupe Résultat net par action (en $\epsilon$ ) – part du	14,2 2,06	23,7 3,44	23,7 3,44
		groupe Résultat dilué par action (en $\xi$ ) – part du	1,93	3,17	3,17
		groupe
Flux de trésorerie de l'exercice au 31 décembre 2014 et 31 décembre 2013
		31/12/2014 (en M€) 31/12/2013

				Retraité	Publié
		Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles	19,0	10,0	10,5
		Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement	-30,2	-13,3	-32,2
		Flux de trésorerie liés aux activités de financement	28,6	0,5	20,5
		Variation de la trésorerie nette Trésorerie et équivalent à l'ouverture de l'exercice	17,4 8,5	-2,8 11,3	-1,2 16,1
		Trésorerie et équivalents à la clôture de l'exercice	25,9	8,5	14,9
		Évolution de l'Actif Net Réévalué (ANR) EPRA1 droits inclus au 31 décembre 2014 et 31 décembre 2013
		Le Groupe présente le calcul de son ANR conformément aux Best Practices Recommendations mises au point et publiées par l'EPRA1.
		Tableau simplifié de l'ANR en valeur de continuation :
		(en M€)	31/12/2014	31/12/2013
				Retraité	Publié
		Capitaux propres consolidés part du groupe	135,2	126,7	126,7
		Optimisation des droits de mutation et des charges	0,8	1,1	2,2
		Retraitement des sociétés MEE	1,2	1,0	0,0
		Impôts effectifs sur plus-values latentes des actifs non SIIC	0,0	0,0	0,0
		ANR "EPRA NNNAV" de liquidation	137,1	128,8	128,8
		Réintégration droits et frais de cession réels	7,0	0,0	8,3
		Réintégration des impôts différés au bilan sur les actifs non SIIC	1,0	2,1	2,1
		Retraitement des sociétés MEE	3,3	8,3	0,0
		ANR de continuation dilué	148,4	139,2	139,2
		Nombre actions dilué	6 885 000	6 885 000	6 885 000
		Nombre actions détenues dans le contrat de liquidité	13 118	12 663	12 663
		Nombre actions corrigé	6 871 882	6 872 337	6 872 337
		ANR de continuation dilué par action (en €)	21,6	20,3	20,3
B.8	Informations pro forma	Sans objet.
B.9	Prévision de bénéfice	Sans objet.
B.10	Eventuelles réserves sur les	Les rapports sur les comptes annuels et consolidés des commissaires aux comptes ne comportent pas de réserves.
	informations financières historiques contenues dans les rapports d'audit	Toutefois, dans leurs rapports sur les comptes annuels consolidés au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2013 et de l'exercice clos le 31 décembre 2014, et sans remettre en cause leur opinion sur lesdits comptes, les contrôleurs légaux des comptes attirent l'attention sur les notes suivantes de l'annexe des comptes consolidés relatives à l'adoption par la Société de nouvelles normes IFRS dont l'application est devenue obligatoire : note 3.1 de l'annexe des comptes consolidés 2013, et  note 3.2 de l'annexe des comptes consolidés 2014. 
B.11	Fonds de roulement net	La Société atteste que, de son point de vue, le fonds de roulement net consolidé du Groupe, avant augmentation de capital objet de la Note d'Opération, est suffisant pour faire face à ses obligations au cours des douze (12) prochains mois à compter de la date du visa sur le Prospectus.
		Section C – Valeurs mobilières

¹ European Public Real Estate Association, « Best Practices Recommendations », publiées en décembre 2014

C.1	Nature, catégorie et numéro d'identification des actions nouvelles	Actions ordinaires de même catégorie que les actions existantes de la Société. Les actions nouvelles feront l'objet d'une demande d'admission sur Euronext Paris, sous le code ISIN FR0010588079.
C.2	Devise d'émission	Euro.
C.3	Nombre d'actions émises et valeur nominale	1721 250 actions d'une valeur nominale de 2,50 euros, à libérer intégralement lors de la souscription, en numéraire, par versement en espèces et/ou par voie de compensation avec des créances.
C.4	Droits attachés aux actions	En l'état actuel de la législation française et des statuts de la Société, les principaux droits attachés aux actions nouvelles émises dans le cadre de l'augmentation de capital sont les suivants : Droit à dividendes, étant précisé que les actions nouvelles porteront jouissance courante et ne donneront pas droit au dividende décidé par l'assemblée générale du 10 juin 2015, lequel sera versé par la Société en 2015 au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2014 ; Droit de vote ; ÷, Droit préférentiel de souscription de titres de même catégorie ; $\overline{\phantom{a}}$ Droit de participation à tout excédent en cas de liquidation.
C.5	Restrictions à la libre négociabilité des actions	Sans objet.
C.6	Demande d'admission à la négociation	Les actions nouvelles feront l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur le marché réglementé Euronext Paris, dès leur émission prévue le 30 juillet 2015, sur la même ligne de cotation que les actions existantes de la Société (code ISIN FR0010588079).
C.7	Politique en matière de dividendes	La politique de FREY est de distribuer a minima le montant de dividende prévu par la réglementation fiscale en vigueur relative au régime des sociétés d'investissement immobilier cotées (SIIC).
		A la date du présent prospectus, FREY a, compte tenu de son option pour le régime SIIC, les obligations de distributions en termes de dividendes suivantes :
		95% au moins de ses bénéfices retirés de son activité foncière doivent être distribués avant la fin de l'exercice suivant leur réalisation.
		60% au moins des plus-values résultant de la cession d'actifs doivent être distribuées avant la fin du deuxième exercice suivant leur réalisation.
		100 % des dividendes perçus d'une filiale ayant opté. $\bullet$
		Au cours des trois derniers exercices, la Société a distribué un dividende de 0,80 euro par action en 2014, 2013 et 2012 au titre, respectivement, des exercices 2013, 2012 et 2011.
		L'assemblée générale des actionnaires du 10 juin 2015 a décidé la distribution d'un dividende de 0,84 euro au titre de l'exercice 2014.
		Les actions nouvelles porteront jouissance courante et ne donneront pas droit au dividende de 0,84 euro décidé par l'assemblée générale du 10 juin 2015.
		Section D - Risques
D.1	Principaux risques propres à l'Emetteur et son secteur d'activité	Les investisseurs sont invités, avant toute décision d'investissement, à prendre en considération les facteurs de risques propres au Groupe et à son activité, dont la description complète figure au chapitre 4 du rapport de gestion de l'exercice clos le 31 décembre 2014 reproduit au Document de Référence, qui incluent notamment les principaux risques suivants :
		Les risques financiers, notamment le risque de liquidité, le risque de taux, le risque lié à l'endettement de la Société, le risque de non respect d'un covenant financier, le risque de contrepartie et le risque actions lié aux actions auto-détenues par la Société ;

		Les risques liés à l'activité, notamment liés à l'environnement économique et concurrentiel, liés au marché de l'immobilier commercial, liés à la promotion de nouveaux actifs, liés à la location des actifs, liés à l'acquisition de nouveaux actifs, liés aux coûts et à la disponibilité de couverture de l'assurance appropriée ; Les risques juridiques et règlementaires, notamment les risques industriels et environnementaux, les risques liés aux autorisations administratives, les risques liés aux contraintes résultant du régime fiscal applicable aux SIIC, à la perte de ce statut ou à un éventuel changement des modalités de ce statut ; Les risques liés au départ de personnes clés.
D.3	Principaux risques propres aux actions nouvelles	Le marché des droits préférentiels de souscription pourrait n'offrir qu'une liquidité limitée et Ĭ. être sujet à une grande volatilité ; Les actionnaires qui n'exerceraient pas leurs droits préférentiels de souscription verraient ÷ leur participation dans le capital social de la Société diluée ; Le prix de marché des actions de la Société pourrait fluctuer et baisser en-dessous du prix de souscription des actions émises sur exercice des droits préférentiels de souscription ; La volatilité et la liquidité des actions de la Société pourraient fluctuer significativement ; ÷ Des ventes d'actions de la Société ou de droits préférentiels de souscription pourraient ÷ intervenir sur le marché, pendant la période de souscription s'agissant des droits préférentiels de souscription, ou pendant ou après la période de souscription s'agissant des actions, et pourraient avoir un impact défavorable sur le prix de marché de l'action de la Société ou la valeur des droits préférentiels de souscription ; En cas de baisse du prix de marché des actions de la Société, les droits préférentiels de souscription pourraient perdre de leur valeur; L'émission ne fait pas l'objet d'un contrat de garantie. En conséquence, les investisseurs ÷ qui auraient acquis des droits préférentiels de souscription pourraient réaliser une perte égale au prix d'acquisition de ces droits. Il convient toutefois de noter que les engagements de souscription à la date de visa s'élèvent à plus de 75% du montant de l'émission.
		Section E - Offre
E.1	Montant total du produit de l'émission et estimation des dépenses totales liées à l'émission Montant net maximum estimé du produit de l'augmentation de capital	A titre indicatif, le produit brut, le produit net et l'estimation des dépenses liées à l'augmentation de capital seraient les suivants : Produit brut de l'augmentation de capital : 44 752 500 euros. Estimation des dépenses liées à l'augmentation de capital : 800 000 euros. Produit net estimé de l'augmentation de capital : 43 952 500 euros.
E.2a
	Raisons de l'offre / Utilisation du produit de l'émission /	Les fonds provenant de la présente émission permettront à la Société de financer la part de fonds propres nécessaire à la réalisation des projets les plus avancés, soit ceux dont le démarrage est prévu pour le second semestre 2015 avec une livraison en 2017. Ces projets représentent une surface totale de 113 000 m 2 pour un montant d'investissement estimé à 235 M€ et un besoin d'apport en fonds propres de 44 M€. Les engagements de souscription reçus par la Société représentent 91,11 % du montant de la présente augmentation de capital, soit 40,77 M€. Dans l'hypothèse où le solde de l'augmentation de capital, soit 3,98 M€, ne serait pas souscrit, la Société estime qu'elle pourrait sans difficulté, soit, augmenter la part d'endettement dans le financement des projets pour lesquels la présente émission est réalisée, soit, autofinancer ce montant avec des revenus à venir ou des plus value de cession d'actifs.

l'offre	Prix de souscription des actions nouvelles : 26 euros par action. Jouissance des actions nouvelles : Les actions nouvelles porteront jouissance courante. Droit préférentiel de souscription :
	La souscription des actions nouvelles sera réservée, par préférence :
	Aux porteurs d'actions existantes enregistrées comptablement sur leur compte-titres à préférentiels de souscription;	l'issue de la journée comptable du 7 juillet 2015 qui se verront attribuer des droits
	Aux cessionnaires des droits préférentiels de souscription. Les titulaires de droits préférentiels de souscription pourront souscrire à titre irréductible à raison de 1 action nouvelle pour 4 actions existantes possédées. 4 droits préférentiels de souscription permettront de souscrire 1 action nouvelle au prix de 26 euros par action, étant précisé qu'il n'est pas prévu de possibilité de souscrire à titre réductible. Si les souscriptions à titre irréductible n'ont pas absorbé la totalité de l'augmentation de capital, le Conseil d'administration ou le Président Directeur Général, agissant sur délégation du Conseil d'administration, pourra, alternativement ou cumulativement, dans des proportions qu'il déterminera :
		limiter le montant de l'augmentation de capital au montant des souscriptions sous réserve que celles-ci représentent au moins 75% du montant initial de l'augmentation de capital ;
	$\overline{\phantom{a}}$	répartir librement, à sa seule discrétion, les actions nouvelles non souscrites ;
Valeur théorique du droit préférentiel de souscription : 0,70 euro (sur la base du cours de clôture de l'action FREY le 3 juillet 2015, soit 29,50 euros). Le prix de souscription des actions nouvelles fait apparaitre une décote de 9,72 % par rapport à la valeur théorique de l'action ex-droit. Intentions de souscription : L'ensemble des engagements de souscription porte sur 91,11 % du montant de la présente augmentation de capital. En effet, les principaux actionnaires de la Société, savoir FIRMAMENT PARTICIPATIONS, PREDICA, AG FINANCE et EFFI INVEST II, dont le total des participations représente 91,11 % du capital de la Société, ont fait savoir à la Société, chacun pour ce qui le concerne, qu'ils souscriraient à la présente augmentation de capital à hauteur des montants minimums présentés dans le tableau ci-après.
		Montant minimum de l'engagement de
		souscription
		en milliers d'euros ( $K \in$ )	en nombre d'actions
	Firmament Participations (1) Predica (2)(3)	$15000 \text{ K}\epsilon$ 8 950,50 K€	576923 344 250
	AG Finance (2)(3)	8 950,50 K€	344 250
	Effi Invest $II^{(4)}$	7871,58 K€	302 753
	40 772,58K€ 1 568 176 T otal (1) Firmament Participations a déclaré souscrire en espèces à la présente augmentation de capital en présentant 2 307 692 droits préférentiels de souscription (DPS) sur les 3 042 173 DPS qu'elle détient (soit à hauteur de 75,86 % de ses DPS).Elle s'est engagée à vendre à Effi Invest II qui s'est engagée à acquérir au prix unitaire de 0,63 € les 734 481 DPS qu'elle ne présentera pas à l'appui de sa souscription. (2) Actionnaire ayant déclaré souscrire en espèces à hauteur de la totalité des DPS qu'il détient. (3) Pour son compte ou pour le compte de ses fonds. (4) Actionnaire ayant déclaré souscrire en espèces en présentant la totalité de ses DPS et les 734 481 DPS qu'elle s'est engagée à acquérir auprès de Firmament Participations au prix unitaire de 0,63€ par DPS.
La Société n'a pas connaissance des intentions de ses autres actionnaires.
	Garantie :
L'émission ne fait pas l'objet d'un contrat de garantie.
	Pays dans lesquels l'augmentation de capital sera ouverte au public :
L'offre sera ouverte uniquement en France.
Restrictions applicables à l'offre :
La diffusion du présent Prospectus, la vente des actions, des droits préférentiels de souscription et la souscription des actions nouvelles peuvent, dans certains pays, y compris les Etats-Unis d'Amérique, faire l'objet d'une réglementation spécifique.

		Procédure d'exercice du droit préférentiel de souscription :
			Pour exercer leurs droits préférentiels de souscription, les titulaires devront en faire la demande
		auprès de leur intermédiaire financier habilité à tout moment entre 8 et le 20 juillet 2015 inclus et payer le prix de souscription correspondant (par voie de versement en espèces et/ou par compensation de créances). Les droits préférentiels de souscription non exercés seront caducs de plein droit à la fin de la période de souscription, soit le 20 juillet 2015 à la clôture de la séance de bourse.
		Intermédiaires financiers :
			Actionnaires au nominatif administré ou au porteur : les souscriptions seront reçues jusqu'au 20 juillet 2015 par les intermédiaires financiers teneurs de comptes.
			Actionnaires au nominatif pur : les souscriptions seront reçues par SOCIETE GENERALE SECURITIES SERVICES, 32 rue du Champ de Tir, 44312 Nantes, jusqu'au 20 juillet 2015 inclus.
			Établissement centralisateur chargé d'établir le certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l'augmentation de capital : Parel - Tour Pacific - 11,13 cours Valmy - 92800 Paris Cedex la Défense 7, compensateur multiple agissant pour le compte d'Invest Securities.
		Calendrier indicatif :
		6 juillet 2015 7 juillet 2015	Visa de l'AMF sur le Prospectus. Diffusion d'un communiqué de presse de la Société décrivant les principales caractéristiques de l'augmentation de capital et les modalités de mise à disposition du Prospectus. Diffusion par Euronext de l'avis d'émission.
		8 juillet 2015	Ouverture de la période de souscription - Détachement et début des négociations
		20 juillet 2015	des droits préférentiels de souscription sur Euronext Paris. Clôture de la période de souscription - Fin de la cotation des droits préférentiels de
		27 juillet 2015	souscription. Diffusion d'un communiqué de presse de la Société annonçant le résultat des
			souscriptions. Diffusion par Euronext de l'avis d'admission des actions nouvelles indiquant le montant définitif de l'augmentation de capital.
		30 juillet 2015	Émission des actions nouvelles - Règlement-livraison. Admission des actions nouvelles aux négociations sur Euronext Paris.
E.4	Intérêts pouvant influer sensiblement sur l'émission	rémunération.	Invest Securities SA, Chef de File et Teneur de Livre, et Invest Securities Corporate, conseil de la Société, ont rendu et/ou pourront rendre dans le futur diverses prestations de services financiers, d'investissement et autres à la Société ou aux sociétés de son groupe, à leurs actionnaires ou à leurs mandataires sociaux, dans le cadre desquels ils ont reçu ou pourront recevoir une
E.5	Personne ou entité offrant de vendre ses actions / Convention de blocage	L.225-210 du Code de commerce. Convention de blocage: Sans objet.	Personne ou entité offrant de vendre ses actions : Les droits préférentiels de souscription détachés des actions auto-détenues de la Société seront cédés sur le marché avant la fin de la période de souscription dans les conditions de l'article
E.6	Montant et pourcentage de dilution	Incidence de l'émission sur la quote-part des capitaux propres : A titre indicatif, l'incidence de l'émission sur la quote-part des capitaux propres consolidés par action (calculs effectués sur la base des capitaux propres consolidés au 31 mai 2015 - hors résultat de la période du 31 décembre 2014 au 31 mai 2015 - et du nombre d'actions composant le capital social de la Société au 30 juin 2015 après déduction des actions auto-détenues) serait la suivante :
		(en euros)	Quote-part des capitaux propres consolidés part du groupe par action	Base non diluée	Base diluée (1)
			Avant émission des actions nouvelles provenant de la présente	19,67€	19,42€
		augmentation de capital	Après émission de 1 290 937 actions nouvelles provenant de la
		20,67€ 20,29€ présente augmentation de capital, en cas de réalisation à 75% Après émission de 1721/250 actions nouvelles provenant de la
			présente augmentation de capital, en cas de réalisation à 100% (1) En cas d'exercice des instruments dilutifs existant en date du présent document.	20,93€	20,53€
			Incidence de l'émission sur la situation de l'actionnaire :

		A titre indicatif, l'incidence de l'émission sur la participation dans le capital d'un actionnaire détenant 1% du capital social de la Société préalablement à l'émission et ne souscrivant pas à celle-ci (calculs effectués sur la base du nombre d'actions composant le capital social de la Société au 30 juin 2015) est la suivante :
	Participation de l'actionnaire (en %)			Base diluée (1)
	Avant émission des actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capital			0,81%
		Après émission de 1 290 937 actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capital, en cas de réalisation à 75%	0.84%	0,70%
		Après émission de 1721/250 actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capital, en cas de réalisation à 100%	0,80%	0.67%
		(1) En cas d'exercice des instruments dilutifs existant en date du présent document et sur l'hypothèse d'une conversion des OPIRNANE en actions sur la base d'une parité de 1 OPIRNANE pour 1 action.
E.7	Dépenses facturées à l'investisseur	Sans objet.