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FREY Regulatory Filings 2021
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Regulatory Filings
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FREY
Société anonyme à Conseil d'Administration au capital de 62.406.967,50€ Siège social : 1 rue René Cassin – 51430 BEZANNES 398 248 591 R.C.S. REIMS
AMENDEMENT AU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL (URD) 2020
Cet amendement au Document d'Enregistrement Universel a été déposé le 22 novembre 2021 auprès de l'Autorité des marchés financiers (AMF), en sa qualité d'autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l'article 9 dudit règlement.
Le Document d'Enregistrement Universel peut être utilisé aux fins d'une offre au public de titres financiers ou de l'admission de titres financier à la négociation sur un marché réglementé s'il est complété par une note d'opération et, le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au Document d'Enregistrement Universel. L'ensemble alors formé est approuvé par l'AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129.
Cet amendement au Document d'Enregistrement Universel (l'« Amendement au Document d'Enregistrement Universel ») :
- met à jour le document d'enregistrement universel 2020 déposé auprès de l'AMF le 9 avril 2021 (https://frey.fr/app/uploads/2019/08/FREY\_2020\_URD\_FR.pdf) (le « Document d'Enregistrement Universel ») ; et
- incorpore par référence le rapport financier semestriel au 30 juin 2021 publié le 23 septembre 2021 (https://frey.fr/app/uploads/2021/09/FREY-Rapport-semestriel-2021.pdf ) (le « Rapport Financier Semestriel ») ;
et met à jour les rubriques nécessaires conformément à la règlementation.
Une table de correspondance est fournie dans le présent Amendement au Document d'Enregistrement Universel dans la section 3 afin de permettre de retrouver facilement les informations incorporées par référence et celles mises à jour ou modifiées.
Des exemplaires de l'Amendement au Document d'Enregistrement Universel et du Document d'Enregistrement Universel sont disponibles sans frais auprès de la société FREY, 1 rue René Cassin - 51430 BEZANNES, et sur son site Internet (www.FREY.fr), ainsi que sur le site Internet de l'Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org).
SOMMAIRE
| 1. | ATTESTATION DU RESPONSABLE DE L'AMENDEMENT DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL | 4 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 1.1 | Responsable de l'amendement du document d'enregistrement universel | 4 | |||
| 1.2 | attestation du responsable de l'amendement du document d'enregistrement universel | 4 | |||
| 2. | RUBRIQUES DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 MISES A JOUR CONFORMEMENT A LA REGLEMENTATION |
||||
| 2.1 | Evénements récents | 5 | |||
| 2.2 | Montant du capital social | 8 | |||
| 2.3 | Modification du capital social | 8 | |||
| 2.4 | Principaux Actionnaires | 9 | |||
| 2.5 | Rachat d'actions | 10 | |||
| 2.6 | Contrat de liquidité | 11 | |||
| 2.7 | Opérations réalisées sur les titres de la société par les mandataires sociaux, les personnes assimilées et leurs proches |
||||
| 2.8 | Capital autorisé non émis | 16 | |||
| 2.9 | Actions gratuites consenties aux salariés | 18 | |||
| 2.10 | Déclarations relatives au gouvernement d'entreprise | 18 | |||
| 2.11 | Faits exceptionnels et litige | 19 | |||
| 3. | Table de correspondance | 21 |
1. ATTESTATION DU RESPONSABLE DE L'AMENDEMENT DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL
RESPONSABLE DE L'AMENDEMENT DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL
Antoine Frey, Président du Conseil d'Administration et Directeur Général de FREY S.A.
ATTESTATION DU RESPONSABLE DE L'AMENDEMENT DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL
« J'atteste que les informations contenues dans le présent amendement au document d'enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée. »
Bezannes, le 22 novembre 2021
Antoine Frey, Président du Conseil d'Administration et Directeur Général
2. RUBRIQUES DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 MISES A JOUR CONFORMEMENT A LA REGLEMENTATION
La présente section de l'Amendement du Document d'Enregistrement Universel inclut les sections mises à jour et/ou modifiées du Document d'Enregistrement Universel 2020 afin de satisfaire les annexes 1 et 2 du Règlement Délégué (UE) 2019/980 de la Commission du 14 mars 2019.
2.1 EVENEMENTS RECENTS
La rubrique 1.1.3 « Evénements importants survenus depuis la clôture de l'exercice » figurant à la page 17 du Document d'Enregistrement Universel 2020 est actualisée par les paragraphes suivants :
• L'option du paiement en actions du dividende 2020 :
L'Assemblée générale des actionnaires en date du 11 mai 2021 a approuvé le paiement d'un dividende de 1,50€ par action ainsi que la proposition d'une option entre (i) un paiement du dividende à 100 % en numéraire et (ii) un paiement partiel du dividende en actions à hauteur de 30% (soit 0,45€ par action) accompagné d'un versement de 70% en numéraire (soit 1,05 euro par action).
L'option du paiement en actions du dividende 2020 a été souscrite à hauteur de 92,95% des droits à option et s'est traduit par la création de 359.524 actions nouvelles ordinaires qui ont été livrées le 4 juin 2021. Dès leur émission, elles ont emporté jouissance courante et ont été entièrement assimilées aux autres actions composant le capital de Frey.
Elles ont fait l'objet d'une demande d'admission sur le marché Euronext à Paris dès leur émission sur la même ligne de cotation que les actions existantes. Par cette opération, Frey a renforcé ses fonds propres de près de 10,29 M€.
A compter du 4 juin, date d'émission des actions issues de l'exercice des droits d'option, le capital de Frey a été porté à 62 406 967,50 euros et est composé de 24 962 787 actions de 2,50 euros de valeur nominale chacune, entièrement libérées et toutes de même catégorie.
• Variation de périmètre :
- Entités nouvelles
Le 31 juillet 2021, il a été intégré deux nouvelles entités dans le périmètre du Groupe, à savoir la société BBC PROMOTION (par acquisition de 100% de ces titres) et la société BBC SOLAR (détenue à 100% par la société BBC PROMOTION). La société BBC PROMOTION détient un centre commercial de plein air de 34 500 m2 dénommé « CARRE SUD » à Nîmes.
- Entités sortantes
Le 21 octobre 2021, les sociétés FRF 2 - LA FRANCHEVILLE, FRF 2 – SECLIN, FRF 2 – BELFORT, FRF 2 – CHANTEPIE, FRF 2 – NARBONNE, FRF 2 – BREST ST DIE ont fait l'objet d'une dissolution sans liquidation au profit de la société FREY RETAIL FUND 2.
Le 5 novembre 2021, il a été constaté la réalisation définitive des fusions simplifiées de CHANTELOUP 01 et CHANTELOUP 02 au profit de IF CLOS DU CHENE et de FRP III et LA PLAINE au profit de FREY.
- Mouvement de titres
Le 9 septembre 2021, l'intégralité des titres de la société FREY MURS 01 détenus par FREY AMENAGEMENT ET PROMOTION ont été cédés à FREY.
Le 16 septembre 2021, l'intégralité des titres de la société LA PLAINE détenus par FREY AMENAGEMENT ET PROMOTION ont été cédés à FREY.
• Financement :
FREY a signé deux lignes de financement moyen terme assorties de critères de performance ESG (environnementale, sociétale et gouvernementale) d'un montant total de 150 M€ à 5 ans (avec deux options d'extension d'une année supplémentaire) auprès de ses partenaires bancaires historiques.
Le premier financement d'un montant de 100 M€ auprès de BNP Paribas, Crédit Agricole CIB, LCL et le second financement d'un montant de 50 M€ auprès de Société Générale et Crédit Mutuel Arkéa.
Ces lignes de crédit corporate comprennent dans leurs conditions financières le respect de 4 grands engagements RSE à horizon 2030, à savoir :
- la poursuite de l'investissement et l'exploitation dans des forêts françaises durablement gérées à travers FoREY, son groupement forestier créé en 2020. Ce dernier a déjà acquis 1 150 hectares de forêt et vise 3 500 hectares supplémentaires à horizon 2030. Le bois constitue le pilier fondateur de la contribution climat du Groupe à la fois pour ses propriétés naturelles de puits de carbone et pour sa contribution à la filière bois en vue de soutenir notamment la construction bas carbone ;
- l'obtention de certifications environnementales :
- o BREEAM pour les projets de développement de taille significative du groupe et conservés par la foncière,
- o BREEAM In-Use pour les actifs en patrimoine de taille significative avec pour objectif 100% des actifs certifiés à horizon 2025 ;
- le développement de la mobilité bas carbone visant à réduire les émissions de gaz à effet de serre (GES) (scope 3) des actifs en patrimoine, via la mise en place de bornes de recharges pour véhicules électriques et hybrides avec pour objectifs 5 % du nombre total de places de stationnement en 2025 et 10% en 2030 ;
- le maintien de la certification "B Corp" obtenu en 2021.
Ce nouveau type de financement permet à FREY de concilier le renforcement de la liquidité du Groupe avec l'implémentation de ses engagements ESG.
L'objectif est d'assortir l'intégralité de ses financements corporate actuellement en place, de critères de performance RSE.
Par ailleurs, les décaissements au titre de la réalisation des différents projets sécurisés du portefeuille de projets en développement, notamment les projets devant être réalisés à Saint-Ouen (les Docks St-Ouen-sur-Seine) et à Saint-Genis-Pouilly (Open) en France, et à Lleida (Shopping Promenade) en Espagne, s'échelonneront sur plusieurs années et les tirages des lignes de crédits destinées à les financer s'échelonneront également sur plusieurs années. Ces tirages auront à terme pour conséquence d'augmenter le ratio LTV (Loan to Value) de la Société tout en restant dans la limite du ratio maximum de 50% qu'elle s'est fixée.
• Réouverture complète des centres commerciaux en France, en Espagne et au Portugal :
Le 19 mai 2021 l'ensemble des commerces, services, terrasses de restaurants et loisirs1 des sites FREY en France ont rouvert leurs portes. Après des semaines de confinement, où seuls les commerces autorisés et le clic & collect y étaient accessibles, les équipes de FREY ont pu proposer à nouveau à leurs visiteurs des lieux conviviaux et respectant les contraintes sanitaires strictes en vigueur (distribution de gel hydroalcoolique, marquage au sol et signalisation des flux).
Rouverts depuis le début du mois de mai, la bonne dynamique de fréquentation des actifs ibériques du Groupe (Algarve Shopping au Portugal et Parc Vallès en Espagne) est un signal très positif pour ses enseignes et une marque de confiance renouvelée des visiteurs-clients dans son modèle de commerce de plein air.
1 Hors salles de fitness dont la réouverture aura lieu le 9 juin prochain, comme pour les espaces intérieurs de restauration (dans la limite de 6 personnes par table)
• FREY retenue par Bercy pour tester la nouvelle plateforme « Impact » :
Olivia Grégoire, secrétaire d'État auprès du ministre de l'Économie, des Finances et de la Relance chargée de l'Economie sociale, solidaire et responsable, a lancé le 27 mai 2021 la plateforme Impact, qui permettra à toutes les entreprises volontaires de publier leurs données de performance environnementale, sociale et de bonne gouvernance (ESG).
Le groupe FREY fait partie des early adopters sélectionnés par Bercy pour tester cette plateforme. « Impact » pose les bases opérationnelles d'un capitalisme plus responsable. En anticipation de la réglementation européenne des prochaines années, elle offre la possibilité aux entreprises qui le souhaitent de remplir tout ou partie de 47 indicateurs écologiques, sociaux ou de gouvernance, qui donnent un premier aperçu des efforts qu'ils ont engagés pour leur transition vers des modèles plus responsables.
Entreprise à mission depuis janvier 2021, FREY fait aujourd'hui partie des entreprises françaises à la pointe sur ces enjeux ESG.
• FREY est devenue la 1ère foncière française certifiée B CORP :
Frey est devenue la 1ère foncière française à obtenir le très exigeant et indépendant label B CORP (Benefit Corporation) visant à évaluer l'impact environnemental et sociétal d'une entreprise. Le score de 102.2 points1 obtenu par FREY à l'issue de l'examen consacre les efforts entrepris par le Groupe depuis sa création et affirme son récent statut d'entreprise à mission.
Depuis 2007, FREY, pionnier des retail parks écologiques (avec son concept Greencenter) et inventeur d'une nouvelle génération de centres commerciaux de plein air « Feel Good » (Shopping Promenade), s'implique au quotidien pour une société plus responsable, respectueuse de l'environnement et socialement bénéfique à son écosystème et à ses parties prenantes. En janvier 2021 FREY devenait la 1ère foncière française à adopter la qualité d'« entreprise à mission » en inscrivant dans ses statuts sa raison d'être – Remettre le commerce au service de l'intérêt collectif – et les engagements sociaux, environnementaux et sociétaux qui y sont attachés. Nouveau témoignage de cet engagement, l'obtention de la certification B CORP s'inscrit pleinement dans la trajectoire responsable de la foncière.
La certification B CORP est l'une des plus exigeantes au monde. Cette certification internationale fait suite à une évaluation rigoureuse et approfondie des performances sociales et environnementales, ainsi que de la gouvernance de la société. Elle mesure la façon dont les entreprises gèrent leurs collaborateurs, la relation avec leurs clients et leurs fournisseurs, leur empreinte écologique ou encore leurs interactions avec leurs communautés. A l'issue d'un audit rigoureux de plusieurs mois mené par les équipes de B LAB, l'organisation à but non lucratif en charge de la certification, FREY s'est vu décerné 102.2 points.
• FREY étend son implantation dans le sud-est de la France avec l'acquisition du centre commercial de plein air Carré Sud à Nîmes :
Le 28 juillet 2021 Frey a fait l'acquisition auprès d'un groupe d'investisseurs privés, des parts d'une société détenant le centre commercial Carré Sud à Nîmes, pour un montant de 85,7 millions d'euros actes en mains.
Ouvert en 2006, Carré Sud présente de nombreux points communs avec l'esprit et l'esthétique des Shopping Promenade de FREY. Le Groupe prévoit d'y réaliser des investissements additionnels pour poursuivre le travail de création de valeur et d'y mettre en œuvre les capacités résiduelles de constructibilité du site à moyen terme tout en confortant les codes Shopping Promenade du site.
L'acquisition a été financée sur les ressources propres de la société.
• Les centres commerciaux de plein air de FREY confirment leurs excellentes performances :
1 Plusieurs centaines de questions composent le questionnaire élaboré par B LAB. Il faut atteindre la note de 80 points pour obtenir la certification. Selon une étude de Goodwill Management publiée en 2020, seules 5% des entreprises s'engageant dans le processus obtiennent la certification. Aujourd'hui, B CORP a été décerné à 3900 entreprises dans le monde, dont 135 en France.
Le succès du modèle de centres commerciaux de plein air développé par FREY se confirme à fin septembre avec des indicateurs opérationnels et financiers consolidés particulièrement bien orientés, notamment :
- un recouvrement des loyers proche des niveaux d'avant crise du Covid-19. Le taux d'encaissement des loyers sur les 9 premiers mois de l'exercice 2021 atteint 90,4% à date de publication, répartis comme suit :
- o 94,1% pour le 1er trimestre (contre 93% publié le 23 septembre 2021) ;
- o 83,4% pour le 2ème trimestre (contre 76% publié le 23 septembre 2021). L'amélioration de ce taux ne prend pas en compte le dispositif de prise en charge des loyers par l'Etat français, désormais validé par la Commission européenne, et pour lequel la publication du décret d'application ne devrait plus tarder ;
- o et 93,9% pour le 3ème trimestre ;
- une dynamique de commercialisation soutenue permettant de conserver un taux de vacance EPRA extrêmement bas à 2,2% :
- o 7,0 M€ de loyers ont été signés sur le patrimoine en exploitation depuis le début de l'exercice (6,6 M€ en part du Groupe) ;
- o et notamment auprès de nouvelles enseignes séduites par le format Shopping Promenade : Pitaya, Starbucks, Skechers, Jott, Tesla, Pokawa… à Strasbourg et Claye-Souilly.
En France, la performance des enseignes est très solide, avec une croissance du chiffre d'affaires des commerçants de +13% entre mi-mai et fin août, par rapport à la période comparable de 2019, et ce malgré une progression de la fréquentation limitée à +3% sur la même base de comparaison, impactée par les mesures restrictives sur le volet « Loisirs » des sites FREY.
• Lancement des travaux du projet des Docks St-Ouen-sur-Seine :
Implanté à Saint-Ouen-sur-Seine (93), dans le nouveau quartier mixte dit des « Docks » (ZAC de 100 ha), le projet est une opération urbaine d'envergure. En plus de son célèbre marché aux Puces et du stade Bauer, Saint-Ouen-sur-Seine souhaitait se doter d'un nouveau point de rayonnement territorial et touristique. À la fois relié au centre de Paris grâce au métro par le prolongement de la ligne 14 (10 mn de la gare St Lazare) et situé au cœur d'un écoquartier qui compte 15 000 habitants et 30 000 employés, le projet s'adresse tant aux Audoniens qu'aux Parisiens et touristes de passage.
Le programme totalise 25 000 m2 et se développera en plusieurs phases.
L'ouverture complète est prévue pour le printemps 2024.
2.2 MONTANT DU CAPITAL SOCIAL
Corrélativement à l'émission d'actions nouvelles ordinaires le 4 juin 2021 la section 1.5.1 « Montant du capital social » est modifiée comme suit :
Au 4 juin 2021, le capital social s'élève à 62 406 967,50 €. Il est divisé en 24 962 787 actions de 2,50 € de nominal, toutes de même catégorie et entièrement libérées.
2.3 MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL
La rubrique 1.5.2 est actualisée par les paragraphes suivants :
• Augmentation de capital de juin 2021
L'Assemblée générale des actionnaires en date du 11 mai 2021 a approuvé le paiement d'un dividende de 1,50€ par action ainsi que la proposition d'une option entre (i) un paiement du dividende à 100 % en numéraire et (ii) un paiement partiel du dividende en actions à hauteur de 30% (soit 0,45€ par action) accompagné d'un versement de 70% en numéraire (soit 1,05 euro par action).
L'option du paiement en actions du dividende 2020 a été souscrite à hauteur de 92,95% des droits à option et s'est traduit par la création de 359.524 actions nouvelles ordinaires qui ont été livrées le 4 juin 2021. Dès leur émission, elles ont emporté jouissance courante et ont été entièrement assimilées aux autres actions composant le capital de Frey.
Elles ont fait l'objet d'une demande d'admission sur le marché Euronext à Paris dès leur émission sur la même ligne de cotation que les actions existantes. Par cette opération, Frey a renforcé ses fonds propres de près de 10,29 M€.
A compter du 4 juin, date d'émission des actions issues de l'exercice des droits d'option, le capital de Frey a été porté à 62 406 967,50 euros et est composé de 24 962 787 actions de 2,50 euros de valeur nominale chacune, entièrement libérées et toutes de même catégorie.
2.4 PRINCIPAUX ACTIONNAIRES
Concomitamment à l'émission d'actions nouvelles ordinaires le 4 juin 2021, le tableau de répartition du capital et des droits de vote de la Société figurant à la section 1.5.3 « Principaux Actionnaires » du Document d'Enregistrement Universel 2020 est mis à jour à la date des présentes, et sur la base des informations portées à la connaissance de la Société, comme suit :
| Date | Nombre d'actions composant le capital | Nombre de droits de vote |
|---|---|---|
| 31/10/2021 24 962 787 |
Théoriques : 24 962 787 | |
| Exerçables* : 24 925 868 |
* Le nombre de droits de vote exerçables correspond au nombre de droits de vote théoriques (ou nombre total de droits de vote attachés aux actions) après déduction des actions privées du droit de vote (ici, actions détenues par le Groupe dans le cadre du programme de rachat).
| Actionnariat | Nombre d'actions | % du capital | % droit de vote(1) |
|---|---|---|---|
| Principaux actionnaires : | |||
| Firmament Participations(2) | 7.028.748 | 28,16% | 28,20% |
| Predica | 4.843.667 | 19,40% | 19,43% |
| Foncière AG Real Estate(3) | 3.170.995 | 12,70% | 12,72% |
| EFFI Invest II | 1.130.460 | 4,53% | 4,54% |
| Cardif | 2.852.196 | 11,43% | 11,44% |
| Sogecap | 2.852.196 | 11,43% | 11,44% |
| Primonial Capimmo | 1.722.686 | 6,90% | 6,90% |
| IDPE(4) | 103.356 | 0,41% | 0,41% |
| Caruso(5) | 17.808 | 0,07% | 0,07% |
| Mandataires sociaux(6) | 42.274 | 0,17% | 0,17% |
| Auto-détention | 36.919 | 0,15% | 0,15% |
| Auto-contrôle | - | - | - |
| Public | 1.161.482 | 4,65% | 4,65% |
| Total | 24.962.787 | 100,00% | 100,00% |
(1) Les pourcentages de droits de vote exprimés dans ce tableau sont calculés sans tenir compte des actions auto-détenues par la Société qui sont privées de droits de vote en application des dispositions de l'article L. 225-210 du Code de commerce.
(2) La société Firmament Participations est détenues à hauteur d'environ 50,66% par Monsieur Antoine FREY et son épouse Madame Aude FREY, 35,32% par le CM-CIC Investissement SCR, 9,91% par Midas Firmament, 4,11% par Monab. Le gérant de la société Firmament Participations est son associé commandité, la société Firmament Gestion SAS, immatriculée au RCS de Reims sous le numéro 800 554 982, et dont le capital social est détenu à 100% par Monsieur Antoine FREY. Firmament Participations a une activité de holding animatrice.
(3) Il est intégré la participation de la société LOUVRESSES DEVELOPMENT II, entité appartenant au groupe AG INSURANCE au même titre que la Foncière AG REAL ESTATE (répartition : Foncière AG REAL ESTATE : 2.510.771 actions et LOUVRESSES DEVELOPMENT II : 660.224 actions).
(4)La société anonyme IDPE (Importation et Distribution de Produits Exotiques) est contrôlée par la famille de Monsieur François Lemarchand, propriétaire du Groupe Nature et Découvertes et membre du Conseil d'administration de la Société.
(5)La société par actions simplifiées Caruso est la société holding des managers (y compris Messieurs François Vuillet-Petite, Pascal Barboni, Sébastien Eymard et François-Xavier ANGLADE, directeurs généraux délégués de la Société).
(6)Le sous-total Mandataires sociaux inclut les actions détenues par les Directeurs Généraux Délégués Sébastien Eymard, François Vuillet-Petite, Pascal Barboni et François-Xavier ANGLADE. Il s'agit ici des participations directes des mandataires.
2.5 RACHAT D'ACTIONS
La section 1.5.9.1 « Rachat d'actions » du Document d'Enregistrement Universel 2020 est modifiée et remplacée par les paragraphes suivants :
L'assemblée générale du 11 mai 2021 a autorisé le Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à acheter ou faire acheter des actions de la société, dans les conditions prévues par les articles L225-209 du Code de commerce en vue :
- d'assurer la liquidité et animer le marché des titres de la société par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement, intervenant au nom et pour le compte de la société en toute indépendance et agissant dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à une charte déontologique reconnue par l'AMF ;
- de la remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des titres financiers et/ou valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière, à l'attribution d'actions de la société ;
- de la conservation et la remise ultérieure d'actions (à titre d'échange, de paiement ou autre) dans le cadre d'opérations financières ou de croissance externe de la société, de fusion, de scission ou d'apport ;
- de réduire le capital social par voie d'annulation des actions ainsi rachetées ;
- d'attribuer des actions aux salariés ou mandataires sociaux de la société ou des sociétés qui lui sont liées, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise, au titre d'un plan d'épargne entreprise, ou pour l'attribution gratuite d'actions dans le cadre des dispositions de l'article L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; et/ou
- de la mise en œuvre de tout plan d'options d'achat d'actions de la société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce.
Ce programme serait également destiné à permettre à la société d'opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la règlementation en vigueur, notamment afin de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'AMF.
Les actions pourront être ainsi acquises, conservées et, le cas échéant, échangées ou transférées, par tous moyens, sur le marché ou hors marché, et dans le respect de la règlementation boursière applicable, en utilisant, le cas échéant, tous instruments financiers dérivés ou optionnels négociés sur les marchés réglementés ou de gré à gré.
Les modalités fixées par l'assemblée sont les suivantes :
- Caractéristiques des titres pouvant faire l'objet d'un rachat : actions ordinaires de la Société admises aux négociations sur le Compartiment B du marché réglementé d'Euronext à Paris sous le code ISIN FR0010588079.
- Part maximale du capital : 10 % du capital de la Société pendant la durée du programme, cette limite s'appréciant sur la base du nombre d'actions composant le capital de la Société au moment des rachats.
- Prix unitaire d'achat maximum : 55 € (hors frais d'acquisition), sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société.
- Montant maximal des fonds destinés à la réalisation du programme : 137.295.328 € sur la base du prix unitaire d'achat maximum et du nombre d'actions pouvant être rachetées dans le cadre du programme.
- Durée du programme de rachat : 18 mois à compter du 11 mai 2021, soit jusqu'au 11 novembre 2022.
Au 29 octobre 2021, la société détenait 36.919 actions propres (soit 0,15% de son capital à cette date) de 2,50 euros de valeur nominale chacune pour une valeur comptable totale de €, réparties entre les deux objectifs suivants :
- animation du marché, dans le cadre du contrat de liquidité conclu le 3 mars 2017 : 9.927 titres
- actions destinées à être attribuées aux salariés ou mandataires sociaux de la société ou des sociétés qui lui sont liées, au titre des dispositions de l'article L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce : 26.992 titres.
2.6 CONTRAT DE LIQUIDITE
La section 1.5.9.1.1 « Contrat de Liquidité » du Document d'Enregistrement Universel 2020 est modifiée et remplacée par les paragraphes suivants :
Le contrat de liquidité des titres de la Société est assuré par Kepler Cheuvreux en application du contrat conclu le 3 mars 2017. Ce contrat de liquidité, conforme à la charte AMAFI approuvée par l'AMF, est consacré à l'animation du titre de la Société.
Au 29 octobre 2021, les moyens suivants figuraient au compte de liquidité :
- 9 927 titres ;
- 455 597.85 € en espèces.
2.7 OPERATIONS REALISEES SUR LES TITRES DE LA SOCIETE PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX, LES PERSONNES ASSIMILEES ET LEURS PROCHES
La section 1.6.2.5 « Opérations réalisées sur les titres de la Société par les mandataires sociaux, les personnes assimilées et leurs proches » du Document d'Enregistrement Universel 2020 est complété le tableau suivant :
| Déclarant | Nature de l'opération |
Instruments financiers |
Description de l'opération | Date de notification |
N° de déclaration |
|---|---|---|---|---|---|
| Firmament Participations |
Acquisition sur Euronext |
Actions | Acquisition de 150 actions à un prix unitaire de 30,00 euros Acquisition de 25 actions à un prix unitaire de 30,00 euros |
02/01/2021 | 2021DD725742 |
| François VUILLET-PETITE |
Cession sur Euronext |
Actions | Cession de 1.650 actions à un prix unitaire de 30,20 euros |
21/01/2021 | 2021DD728778 |
| Firmament Participations |
Acquisition sur Euronext |
Actions | Acquisition de 150 actions à un prix unitaire de 28,80 euros Acquisition de 150 actions à un prix unitaire de 28,60 euros |
24/02/2021 | 2021DD733563 |
| Firmament Participations |
Acquisition sur Euronext |
Actions | Acquisition de 150 actions à un prix unitaire de 28,60 euros Acquisition de 30 actions à un prix unitaire de 28,60 euros |
26/02/2021 01/03/2021 |
2021DD734080 |
| Firmament Participations |
Acquisition sur Euronext |
Actions | Acquisition de 40 actions à un prix unitaire de 28,80 euros Acquisition de 75 actions à un prix unitaire de 28,60 euros Acquisition de 150 actions à un prix unitaire de 28,50 euros |
03/03/2021 | 2021DD734823 |
|---|---|---|---|---|---|
| Firmament Participations |
Acquisition sur Euronext |
Actions | Acquisition de 150 actions à un prix unitaire de 28,60 euros Acquisition de 150 actions à un prix unitaire de 28,80 euros |
06/03/2021 | 2021DD735302 |
| Firmament Participations |
Acquisition sur Euronext |
Actions | Acquisition de 75 actions à un prix unitaire de 28,80 euros Acquisition de 90 actions à un prix unitaire de 28,90 euros |
11/03/2021 | 2021DD736045 |
| Sébastien EYMARD |
Cession sur Euronext |
Actions | Cession de 6 792 actions à un prix unitaire de 33,60 euros Cession de 119 actions à un prix unitaire de 31,80 euros |
17/05/2021 | 2021DD746149 |
| Firmament Participations |
Dividendes payés en actions sur Euronext Souscription hors plateforme de négociation |
Actions | Souscription de 108 781 actions à un prix unitaire de 28,61 euros |
01/06/2021 | 2021DD758245 |
| PREDICA | Acquisition sur Euronext |
Actions | Acquisition de 75 006 actions à un prix unitaire de 28,61 euros |
08/06/2021 | 2021DD759208 |
| CARDIF ASSURANCE VIE |
Dividendes payés en actions sur Euronext Souscription sur Euronext |
Actions | Souscription de 44 166 actions à un prix unitaire de 28,61 euros |
09/06/2021 | 2021DD759361 |
| SOGECAP | Dividendes payés en actions sur Euronext |
Actions | Acquisition de 44 166 actions à un prix unitaire de 28,61 euros |
09/06/2021 | 2021DD759440 |
| Firmament Participations |
Acquisition sur Euronext |
Actions | Acquisition de 100 actions à un prix unitaire de 31,40 euros Acquisition de 100 actions à un prix unitaire de 31,00 euros |
11/06/2021 | 2021DD759726 |
| Firmament Participations |
Acquisition sur Euronext |
Actions | Acquisition de 100 actions à un prix unitaire de 31,10 euros |
14/06/2021 | 2021DD759847 |
| Firmament Participations |
Acquisition sur Euronext |
Actions | Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 31,60 euros Acquisition de 100 actions à un prix unitaire de 31,60 euros |
16/06/2021 | 2021DD760152 |
|---|---|---|---|---|---|
| Firmament Participations |
Acquisition sur Euronext |
Actions | Acquisition de 100 actions à un prix unitaire de 31,40 euros Acquisition de 100 actions à un prix unitaire de 31,60 euros |
18/06/2021 | 2021DD760425 |
| Firmament Participations |
Acquisition sur Euronext |
Actions | Acquisition de 100 actions à un prix unitaire de 31,60 euros |
21/06/2021 | 2021DD760546 |
| Firmament Participations |
Acquisition sur Euronext |
Actions | Acquisition de 100 actions à un prix unitaire de 32,00 euros Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 32,00 euros |
23/06/2021 | 2021DD760876 |
| Firmament Participations |
Acquisition sur Euronext |
Actions | Acquisition de 100 50 actions à un prix unitaire de 29,3031,80 euros Acquisition de 100 actions à un prix unitaire de 29,00 euros Acquisition de 100 actions à un prix unitaire de 29,50 euros |
25/06/2021 | 2021DD761224 |
| Firmament Participations |
Acquisition sur Euronext |
Actions | Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 29,60 euros |
20/08/2021 | 2021DD768064 |
| Firmament Participations |
Acquisition sur Euronext |
Actions | Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 29,80 euros |
23/08/2021 | 2021DD768154 |
| Firmament Participations |
Acquisition sur Euronext |
Actions | Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 30,20 euros Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 30,40 euros |
25/08/2021 | 2021DD768341 |
| Firmament Participations |
Acquisition sur Euronext |
Actions | Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 30,40 euros Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 30,00 euros |
27/08/2021 | 2021DD768583 |
| Firmament Participations |
Acquisition sur Euronext |
Actions | Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 30,00 euros |
30/08/2021 | 2021DD768654 |
| Firmament Participations |
Acquisition sur Euronext |
Actions | Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 30,00 euros Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 30,00 euros |
01/09/2021 | 2021DD768894 |
| Firmament Participations |
Acquisition sur Euronext |
Actions | Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 30,50 euros Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 30,40 euros |
03/09/2021 | 2021DD769249 |
| Firmament Participations |
Acquisition sur Euronext |
Actions | Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 30,30 euros |
06/09/2021 | 2021DD769424 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Firmament Participations |
Acquisition sur Euronext |
Actions | Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 30,20 euros Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 30,20 euros |
08/09/2021 | 2021DD769815 | |
| Firmament Participations |
Acquisition sur Euronext |
Actions | Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 30,20 euros Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 30,20 euros |
10/09/2021 | 2021DD770154 | |
| Firmament Participations |
Acquisition sur Euronext |
Actions | Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 30,20 euros |
13/09/2021 | 2021DD770341 | |
| Firmament Participations |
Acquisition sur Euronext |
Actions | Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 30,20 euros Acquisition de 30 actions à un prix unitaire de 30,20 euros |
15/09/2021 | 2021DD770686 | |
| Firmament Participations |
Acquisition sur Euronext |
Actions | Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 30,70 euros |
04/10/2021 | 2021DD773069 | |
| Firmament Participations |
Acquisition sur Euronext |
Actions | Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 31,30 euros Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 31,30 euros |
06/10/2021 | 2021DD773476 | |
| Firmament Participations |
Acquisition sur Euronext |
Actions | Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 31,80 euros Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 31,80 euros |
08/10/2021 | 2021DD783779 | |
| Firmament Participations |
Acquisition sur Euronext |
Actions | Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 31,90 euros |
11/10/2021 | 2021DD793928 | |
| Firmament Participations |
Acquisition sur Euronext |
Actions | Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 32,00 euros Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 32,00 euros |
13/10/2021 | 2021DD794300 | |
| Firmament Participations |
Acquisition sur Euronext |
Actions | Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 32,00 euros Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 31,80 euros |
15/10/2021 | 2021DD794679 | |
| Firmament Participations |
Acquisition sur Euronext |
Actions | Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 32,00 euros |
18/10/2021 | 2021DD794781 |
| Acquisition de 50 actions à un prix | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Acquisition | unitaire de 31,90 euros | |||||
| Firmament Participations |
sur | Actions | Acquisition de 50 actions à un prix | 20/10/2021 | 2021DD795093 | |
| Euronext | unitaire de 32,0 euros |
2.8 CAPITAL AUTORISE NON EMIS
La section 1.5.10.2 « Capital autorisé non émis » et l'Annexe 2 du Document d'Enregistrement Universel sont modifiées et remplacées par les paragraphes suivants :
Le tableau récapitulatif des délégations de compétences et autorisations financières consenties au Conseil d'administration figurant ci-dessous présente une synthèse des différentes délégations de compétence et autorisations financières actuellement en vigueur et qui ont été consenties au Conseil d'administration par les assemblées générales des 21 mai 2019, 20 mai 2020 et 11 mai 2021 afin de permettre au Conseil d'administration de disposer de la plus grande souplesse pour faire appel au marché financier ou lever des fonds par voie d'offre au public ou de placement privé dans des délais réduits et ainsi doter la Société, lorsqu'elle l'estimera opportun, des moyens financiers nécessaires au développement de ses activités.
| Emissions avec droit préférentiel de souscription | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Titres concernés | Source (N° de résolution) |
Durée de l'autorisation et expiration |
Utilisation de l'autorisation |
Montant nominal maximum d'augmentation de capital en euros |
Conditions de Prix | |
| (1) Augmentation du capital social (i) soit par émission avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société (ou au capital des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital), (ii) soit par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres. |
AGM 11/05/2021 ème résolution 16 |
26 mois du 11/05/2021 au 11/07/2023 |
Dans la limite du plafond maximum de 50 000 000 € (plafond spécifique et plafond maximum global) |
Aucune. | ||
| Emissions sans droit préférentiel de souscription | ||||||
| Titres concernés | Source (N° de résolution) |
Durée de l'autorisation et expiration |
Utilisation de l'autorisation |
Montant nominal maximum d'augmentation de capital en euros |
||
| (2) Augmentation du capital social par émission, sans droit préférentiel de souscription, par voie d'offre au public autre que celle visée à l'article L.411-2, 1° du Code monétaire et financier, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières de quelque nature que ce soit donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou au capital de sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. |
AGM 11/05/2021 ème résolution 17 |
26 mois du 11/05/2021 au 11/07/2023 |
Dans la limite de 50 000 000 €, ce montant s'imputant sur le plafond global fixé au (1) |
Conformément à l'article L. 225-136 et de l'article R. 22-10-32 du Code de commerce (i.e. moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 10 %. |
||
| Détermination du prix d'émission des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital pour les émissions décidées dans le cadre des délégations de compétence visées au (2) et (3) en cas de suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans la limite annuelle de 10 % du capital social. |
AGM 11/05/2021 ème résolution 18 |
26 mois du 11/05/2021 au 11/07/2023 |
Dans la limite de 10% du capital social par an et dans la limite du plafond maximum global de 50 000 000 € fixé au (1) |
Au minimum, la moyenne des cours de clôture constatés sur une période de 10 jours de bourse consécutifs, prise dans les trois mois précédant la fixation du prix d'émission. |
||
| Augmentation du montant des émissions visées aux (1) et (2) et (3) en cas de demandes excédentaires |
AGM 11/05/2021 19 ème résolution |
26 mois du 11/05/2021 au 11/07/2023 |
Dans les 30 jours de la clôture de la souscription de |
N/A |
| (3) Augmentation du capital social par 22-10-32 émission d'actions ordinaires, de valeurs Dans la limite de 20% du mobilières et/ou de titres financiers 26 mois capital social par an et AGM 11/05/2021 donnant accès au capital par une offre du 11/05/2021 dans la limite du 20ème résolution visée à l'article L.411-2, 1° du Code au 11/07/2023 plafond de 50 000 000 € bourse précédant monétaire et financier avec suppression fixé au (1) du droit préférentiel de souscription maximale de 10 %. Dans la limite de N/A Emission d'actions ordinaires et des 26 mois 50 000 000 €, ce valeurs mobilières donnant accès au AGM 11/05/2021 du 11/05/2021 montant s'imputant sur ème résolution capital, en cas d'offre publique 21 au 11/07/2023 le plafond global fixé au d'échange initiée par la société (1) Emissions sans droit préférentiel de souscription Montant nominal Durée de Source Utilisation de maximum Titres concernés l'autorisation (N° de résolution) l'autorisation d'augmentation de et expiration capital en euros dans les trois Emission de titres financiers et/ou de valeurs mobilières donnant accès Dans la limite de prix immédiatement ou à terme, à une 18 mois 50 000 000 €, ce quotité du capital, avec suppression du AGM 11/05/2021 du 11/05/2021 montant s'imputant sur hypothèse, le ème résolution droit préférentiel de souscription des 22 au 11/11/2022 le plafond global fixé au actionnaires au profit de catégories de (1) personnes(1) conformément à l'article L.225-138 du Code de commerce. certifiée par commissaires comptes de la Société. Attributions gratuites d'actions N/A existantes ou à créer au profit des 38 mois salariés de la Société et/ou des AGM 11/05/2021 Dans la limite de 10% du du 12/05/2021 mandataires sociaux ou de certaines 23ème résolution capital social au 12/07/2024 catégories d'entre eux. Dans la limite de 10% du N/A Emission d'actions ordinaires en vue de capital social par an et rémunérer des apports en nature dans la limite du consentis à la société et constitués 26 mois AGM 11/05/2021 plafond de 50 000 000 d'actions ou de valeurs mobilières du 11/05/2021 25 ème résolution €, ce montant donnant accès au capital d'une autre au 11/07/2023 s'imputant sur le société (hors le cas d'une offre publique plafond global fixé au d'échange initiée par la société). (1) Options de souscription ou d'achat 38 mois Dans la limite de 10% du limite et selon d'actions au profit des salariés de la AGM 21/05/2019 du 21/05/2019 capital social 24ème résolution Société ou de certaines catégories au 21/07/2022 loi. d'entre eux. |
l'émission initiale, dans la limite de 15% et dans la limite du plafond maximum global de 50 000 000 € fixé au (1) |
|||
|---|---|---|---|---|
| Conformément à l'article L. 225-136 et de l'article R. du Code de commerce (i.e. moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de sa fixation, éventuellement diminuée d'une décote |
||||
| fourchette comprise entre 80 % et 120 % de la moyenne des cours de clôture constatés sur une période de 10 jours de bourse consécutifs, prise mois précédant la fixation du d'émission étant précisé que, en toute prix d'émission ne pourra être inférieur à la quote-part de capitaux propres par action tels qu'ils résultent du dernier bilan approuvé ou de la dernière situation comptable intermédiaire les aux |
||||
| Réduction du capital | Fixation du prix dans la les modalités prévues par la |
| Titres concernés | Source (N° de résolution) |
Durée de l'autorisation et expiration |
Utilisation de l'autorisation |
Montant nominal maximum d'augmentation de capital en euros |
|
|---|---|---|---|---|---|
| Réduction du capital social par annulation des actions auto-détenues |
AGM 20/05/2020 34ème résolution |
26 mois du 20/05/2020 au 20/07/2022 |
Dans la limite de 10% des actions composant le capital social de la Société pendant une période de 24 mois |
N/A |
(1) Sociétés d'investissement, fonds gestionnaires d'épargne collective ou fonds d'investissement (en ce compris tout organisme de placement, OPCVM, FIA ou sociétés holdings) de droit français ou étranger, des compagnies d'assurance (nord-américaines, de l'Union Européenne et suisses), investissant dans des entreprises du secteur de l'immobilier, et des groupes industriels de droit français ou étranger, ayant une activité opérationnelle dans ce secteur, dont le Conseil d'administration fixera la liste étant précisé que le nombre de bénéficiaires ne pourra être supérieur à quinze par émission.
2.9 ACTIONS GRATUITES CONSENTIES AUX SALARIES
Le tableau figurant à la section 1.5.11.2.1 « Actions gratuites attribuées aux salariés » du Document d'Enregistrement Universel 2020 est mis à jour et complété comme suit :
| Information sur les actions attribuées gratuitement | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Plan n°13 | |||||||
| Date d'assemblée | 20/06/2018 | ||||||
| Date du Conseil d'administration | 31/03/2021 | ||||||
| Nombre d'actions attribuées | 47.015 | ||||||
| Dont attribuées aux mandataires sociaux | 26.143 | ||||||
| ➢ Monsieur François VUILLET-PETITE |
6.522 | ||||||
| ➢ Monsieur Sébastien EYMARD |
7.274 | ||||||
| ➢ Monsieur Pascal BARBONI |
7.274 | ||||||
| ➢ Monsieur François-Xavier ANGLADE |
5.073 | ||||||
| Date d'acquisition des actions | 11/05/2022 | ||||||
| Date de fin de période de conservation | 11/05/2023 | ||||||
| Nombre d'actions annulées ou caduques au 30 septembre 2021 |
0 | ||||||
| Nombre d'actions acquises au 30 septembre 2021 | 0 | ||||||
| Nombre d'actions attribuables au 30 septembre 2021 | 0 |
2.10 DECLARATIONS RELATIVES AU GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
A la suite de la publication de la nouvelle édition du Code de gouvernement d'entreprise en septembre 2021, le tableau figurant à la section 1.6.1 « Déclaration relatives au gouvernement d'entreprise » du Document d'Enregistrement Universel 2020 est mis à jour comme suit :
| Recommandations | Respect par FREY |
|---|---|
| R1 : Déontologie des membres du Conseil | OUI |
| R2 : Conflits d'intérêts | OUI |
| R3 : Composition du Conseil – Présence de membres indépendants R4 : Information des membres du Conseil R5 : Formation des « membres du Conseil » R6 : Organisation des réunions du Conseil et des Comités R7 : Mise en place des Comités R8 : Mise en place d'un comité spécialisé sur la Responsabilité sociale/sociétale et environnementale des Entreprises (RSE) R9 : Mise en place d'un règlement intérieur du Conseil R10 : Choix de chaque administrateur R11 : Durée des mandats des membres du Conseil R12 : Rémunération des « membres du Conseil » au titre de son mandat R13 : Mise en place d'une évaluation des travaux du Conseil R14 : Relation avec les « actionnaires » R15 : Politique de diversité et d'équité au sein de l'entreprise |
OUI OUI NON (1) OUI OUI NON (2) OUI |
|---|---|
| OUI | |
| OUI | |
| OUI | |
| OUI | |
| OUI | |
| NON (3) | |
| R16 : Définition et transparence de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux | OUI |
| R17 : Préparation de la succession des dirigeants | Non applicable – la direction générale est exercée par le Président Directeur Général et les trois Directeurs Généraux Délégués. |
| R18 : Cumul contrat de travail et mandat social | OUI |
| R19 : Indemnités de départ | Non applicable – aucune indemnité de départ n'a été octroyée. |
| R20 : Régimes de retraite supplémentaires | Non applicable – Aucun régime de retraite supplémentaire n'a été mis en place. |
| R21 : Stock-options et attributions d'actions gratuites | |
| R22 : Revue des points de vigilance | OUI |
(1) Il est précisé que le Conseil d'Administration a prévu de définir dans le courant de l 'année 2022 un plan de formation triennal des membres du Conseil d'Administration.
(2) Il est précisé que le Conseil d'Administration a prévu d'étudier dans le courant de l 'année 2022 l'opportunité de mettre en place un comité spécialisé sur la Responsabilité sociale/sociétale et environnementale des Entreprises.
(3) Il est précisé que le Conseil d'Administration a prévu de définir dans le courant de l 'année 2022 une politique de diversité et d'équité au sein de l'entreprise.
2.11 FAITS EXCEPTIONNELS ET LITIGE
La section 10.1.4 « Faits exceptionnels et litige » du Document d'Enregistrement Universel 2020 est mis à jour comme suit :
À l'exception du litige en cours avec la Société d'Aménagement de Montpellier Méditerranée Métropole présenté au paragraphe 1.1.1.7 du Document d'Enregistrement Universel et à la note 2.2.4 des comptes consolidés, il n'existe pas à la date de l'Amendement au Document d'Enregistrement Universel, de procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, y compris toute procédure dont la Société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société et/ou du Groupe.
3. TABLE DE CORRESPONDANCE
La table de correspondance ci-après permet d'identifier les informations requises par les annexes 1 et 2 du règlement délégué (CE) n° 2019/980 du 14 mars 2019 conformément au schéma de l'URD et de croiser celles-ci avec les sections du Document d'Enregistrement Universel 2020 et du Rapport Financier Semestriel 2021 incorporées dans le présent Document d'Enregistrement Universel
| N° | Pages du | Page du | Pages du | |
|---|---|---|---|---|
| Annexes 1 et 2 du règlement délégué (CE) n°2019/980 du 14 mars 2019 |
Document d'Enregistrement Universel 2020 |
Rapport Financier Semestriel |
présent URD 2020 |
|
| 1. | Personnes responsables, informations provenant de tiers, rapports d'experts et approbation de l'autorité compétente |
|||
| 1.1. | Identité des personnes responsables | 217 | 4 | 4 |
| 1.2. | Déclaration des personnes responsables | 217 | 4 | 4 |
| 1.3. | Nom, adresse, qualification et intérêts potentiels des personnes | 213-215 | N/A | N/A |
| intervenant en qualité d'experts | ||||
| 1.4. | Attestation relative aux informations provenant d'un tiers | 213-215 | N/A | N/A |
| 1.5. | Déclaration sans approbation préalable de l'autorité compétente | N/A | N/A | Encart AMF |
| 2. | Contrôleurs légaux des comptes | |||
| 2.1. | Identité des contrôleurs légaux | 218 | - | - |
| 2.2. | Changement éventuel | N/A | N/A | N/A |
| 3. | Facteurs de risques | 49-55 | - | - |
| 4 | Informations concernant l'émetteur | |||
| 4.1. | Raison sociale et nom commercial de l'émetteur | 208 | - | - |
| 4.2. | Lieu, numéro d'enregistrement et LEI de l'émetteur | 208 | - | - |
| 4.3. | Date de constitution et durée de vie de l'émetteur | 208 | - | - |
| 4.4. | Siège social et forme juridique de l'émetteur, législation régissant les | 208 | - | - |
| activités, pays d'origine, adresse et numéro de téléphone du siège | ||||
| statutaire, site web avec un avertissement | ||||
| 5. | Aperçu des activités | |||
| 5.1. | Principale activités | |||
| 5.1.1. | Nature des opérations | 14-15 ; 37-45 | - | - |
| 5.1.2. | Nouveaux produits et services importants | N/A | 8 ; 23-26 ; 56 |
6-8 |
| 5.2. | Principaux marchés | 14-16 ; 36-38 | 8 ; 23-26 ; 56 |
6-8 |
| 5.3. | Evènements importants | 14-17 ; 116-118 ; 161-162 |
8 ; 23-26 ; 56 |
6-8 |
| 5.4. | Stratégie et objectifs | 17-18 | 16 | 6-8 |
| 5.5. | Dépendance de l'émetteur à l'égard des brevets, licences, contrats et procédés de fabrication |
216 | N/A | N/A |
| 5.6. | Déclaration sur la position concurrentielle | 51 | - | - |
| 5.7. | Investissements | |||
| 5.7.1. | Investissements importants réalisés | 15-16 ; 37 | 21 ; 56 | 7 |
| 5.7.2. | Principaux investissements en cours ou que compte réaliser | 17-18 ; 31 | N/A | N/A |
| l'émetteur à l'avenir et pour lesquels ses organes de direction ont déjà pris des engagements fermes et méthodes de financement |
||||
| 5.7.3. | Co-entreprises et engagements pour lesquels l'émetteur détient une | 104-107 ; 130- | 45 | - |
| proportion significative de capital | 133 ; 196 | |||
| 5.7.4. | Questions environnementales | 43-44 ; 185-193 | 16 ; 26 | 6-87 |
| 6. | Structure organisationnelle | |||
| 6.1. | Description sommaire du Groupe | 8 | - | 5-6 |
| 6.2. | Liste des filiales importantes | 104-107 ;130- 133 ; 175 |
24 | 5-6 |
| 7 | Examen de la situation financière et du résultat |
7.1. Situation financière
| 7.1.1. | Evolution des résultats et de la situation financière comportant des indicateurs clés de performance de nature financière et le cas échéant, extra-financière |
6-7 ; 19-33 ; 61 ; 101 ; 112-116 ; 160-161 ; 188 |
8-15 | - |
|---|---|---|---|---|
| 7.1.2. | Prévisions de développement futur et activités en matière de recherche et de développement |
216 | 16 | - |
| 7.2. | Résultat d'exploitation | |||
| 7.2.1. | Facteurs importants, évènements inhabituels, peu fréquents ou nouveaux développements |
17-18 ; 151 | 6 ; 23-26 | 6-8 |
| 7.2.2. | Raison des changements importants du chiffre d'affaires net ou des produits nets |
19 ; 24 ; 134 ; 171 |
8-9 | 6-8 |
| 8. | Trésorerie et capitaux | |||
| 8.1. | Information sur les capitaux | 55-62 ; 116 ; 170 | 22 | 5-7 |
| 8.2. | Flux de trésorerie | 7 ; 30 ; 115 ; 146- 147 |
21 ; 51-52 | 7-8 |
| 8.3. | Besoins de financement et structure de financement | 17 ; 28-31 ; 33 ; 117 |
11-13 ; 56 | 5-6 |
| 8.4. | Restrictions à l'utilisation des capitaux | 31 | 12 | - |
| 8.5. | Sources de financement attendues | 31 | 56 | 5-6 |
| 9 | Environnement réglementaire | |||
| 9.1. | Description de l'environnement réglementaire et toute mesure ou | 45-49 | - | - |
| facteur de nature administrative, économique, budgétaire, monétaire ou politique |
||||
| 10. | Informations sur les tendances | |||
| 10.1. | Description des principales tendances et de tout changement significatif de performance financière du groupe depuis la fin du dernier exercice |
17 ; 151 | 6-16 ; 56 | 7-8 |
| 10.2. | Evènements susceptibles d'influer sensiblement sur les perspectives | 17-18 ; 151 | - | - |
| 11. | Prévision ou estimations du bénéfice | |||
| 11.1. | Prévisions ou estimations de bénéfices publiées | 18 | N/A | N/A |
| 11.2. | Déclaration énonçant les principales hypothèses de prévisions | N/A | N/A | N/A |
| 11.3. | Déclaration de comparabilité avec les informations financières historiques et de conformité des méthodes comptables |
N/A | N/A | N/A |
| 12. | Organes d'administration, de direction et de surveillance et de direction générale |
|||
| 12.1. | Information concernant les membres | |||
| Nom, adresse professionnelle et fonction | 64-74 | - | - | |
| Nature de tout lien familiale existant | 64-65 | - | ||
| Expertise et expérience | 64-74 | - | - | |
| Déclaration de non condamnation | 72-75 | - | ||
| 12.2. | Conflits d'intérêts | 79 | - | |
| 13. | Rémunération et avantages | |||
| 13.1. | Rémunérations versées et avantages en nature | 82-96 | 40 ; 55 | - |
| 13.2. | Provisions pour pensions de retraites | 89 | - | - |
| 14 | Fonctionnement des organes d'administration et de direction | |||
| 14.1. | Date d'expiration des mandats | 64-74 | - | - |
| 14.2. | Contrats de service liant les membres des organes d'administration, de direction ou de surveillance à l'émetteur |
79 ;88 | - | - |
| 14.3. | Information sur les comités d'audit et le comité de rémunération | 76 | - | - |
| 14.4 | Déclaration de conformité au régime de gouvernement d'entreprise | 62 | - | 17-18 |
| en vigueur | ||||
| 14.5 | Incidences significative potentiels sur la gouvernance d'entreprise | N/A | N/A | N/A |
| 15 | Salariés | |||
| 15.1. | Nombre de salariés | 200-201 | 39 | - |
| 15.2. | Participations et stock-options | 60-61 | - | 17 |
| 15.3. | Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital | 60-61 | - | - |
| 16. | Principaux actionnaires |
| 16.1. | Actionnaires détenant plus de 5% du capital à la date du document d'enregistrement |
56 | - | 7 |
|---|---|---|---|---|
| 16.2. | Existence de droits de vote différents | N/A | - | - |
| 16.3. | Contrôle direct ou indirect | 59 | - | - |
| 16.4. | Accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle |
59 | - | - |
| 17. | Transactions avec des parties liées | 149-150. 165. 196 |
54-55 | - |
| 18. | Informations financières concernant l'actif et le passif, la situation | |||
| financière et les résultats financiers de l'émetteur | ||||
| 18.1 | Informations financières historiques | |||
| 18.1.1. | Informations financières historiques audités pour les trois derniers exercices et le rapport d'audit |
111-183 | - | - |
| 18.1.2. | Changement de date de référence comptable | N/A | N/A | N/A |
| 18.1.3. | Normes comptables | 119-129. 162-164 | - | - |
| 18.1.4. | Changement de référentiel comptable | N/A | N/A | N/A |
| 18.1.5. | Informations financières en normes comptables françaises | 159-176 | - | - |
| 18.1.6. | Etats financiers consolidés | 111-151 | - | - |
| 18.1.7. | Date des dernières informations financières | 112 ; 160 | - | - |
| 18.2. | Informations financières intermédiaires et autres | |||
| 18.2.1. | Informations financières trimestrielles ou semestrielles | N/A | 18-59 | - |
| 18.3. | Audit des informations financières annuelles historiques | |||
| 18.3.1. | Audit indépendant des informations financières annuelles historiques | 154-156 ; 179- 183 |
- | - |
| 18.3.2. | Autres informations auditées | 191-193 | N/A | N/A |
| 18.3.3. | Sources et raisons pour lesquelles des informations n'ont pas été | N/A | N/A | N/A |
| auditées | ||||
| 18.4. | Informations financières pro forma | N/A | N/A | N/A |
| 18.5. | Politique de distribution de dividendes | |||
| 18.5.1. | Description de la politique de distribution de dividendes ou de toute restriction applicable |
32-33 | - | 5-6 |
| 18.5.2. | Montant du dividende par action | 5 ;32 | 7 | 5-6 |
| 18.6. | Procédures administratives, judiciaires et d'arbitrage | 212 | - | 18 |
| 18.7. | Changement significatif de la situation financière | 17-18 ; 112-118 ; 161-162 |
56 | 6-8 |
| 19. | Informations complémentaires | |||
| 19.1. | Capital social | - | 5-6 | |
| 19.1.1 | Montant du capital souscrit, nombre d'actions émises et totalement libérées et valeur nominale par action, nombre d'actions autorisées |
55 | - | 5-6 |
| 19.1.2. | Informations relatives aux actions non représentatives du capital | N/A | - | - |
| 19.1.3. | Nombre, valeur comptable et valeur nominales des actions détenues par l'émetteur |
59 | - | 5-6 |
| 19.1.4. | Informations relatives aux valeurs mobilières convertibles, | 59-60 | - | - |
| échangeables ou assorties de bons de souscription | ||||
| 19.1.5. | Informations sur les conditions régissant tout droit d'acquisition et/ou toute obligation attaché(e) au capital souscrit, mais non libéré, |
N/A | - | - |
| ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital | ||||
| 19.1.6. | Informations sur le capital de tout membre du groupe faisant l'objet d'une option ou d'un accord conditionnel ou inconditionnel |
57-58 | - | - |
| prévoyant de le placer sous option et le détail de ces options | ||||
| 19.1.7. | Historique du capital social | 208 | - | - |
| 19.2. | Acte constitutif et statuts | |||
| 19.2.1 | Registre et objet social | 208 | - | - |
| 19.2.2. | Droits, privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d'actions | 209-210 | - | - |
| 19.2.3. | Disposition ayant pour effet de retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle |
212 | - | - |
| 20. | Contrats importants | 216 | - | 7-8 |