FREY — Interim / Quarterly Report 2022

Jul 25, 2022

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 30 JUIN 2022

Société anonyme et Société à mission au capital de 70 917 007,50 euros – 398 248 591 RCS REIMS Siège social : Parc d'Affaires TGV Reims Bezannes – 1 rue René Cassin – 51430 BEZANNES

FREY - RAPPORT FINANCIER AU 30 JUIN 2022| PAGE 0

	ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL	3
	RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITE	5
1.	FAITS MARQUANTS DU 1ER SEMESTRE 2022	6
2	PRESENTATION DES RESULTATS CONSOLIDES AU 30 JUIN 2022	8
2.1	COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE	8
2.1.1	CHIFFRE D'AFFAIRES 8
2.1.2	RESULTAT OPERATIONNEL COURANT 9
2.1.3	JUSTE VALEUR9
2.1.4	RESULTAT NET (PART DU GROUPE)9
2.2	BILAN CONSOLIDE	10
2.3	RESSOURCES FINANCIERES	11
2.3.1	DETTE BANCAIRE 11
2.3.2	TAUX D'INTERETS ET COUVERTURES DE TAUX11
2.3.3	ECHEANCIER DE LA DETTE12
2.3.4	COVENANTS 12
2.4	ACTIF NET REEVALUE EPRA (A.N.R.)	13
3. RSE & 4. PERSPECTIVES	DEVELOPPEMENT DURABLE	15 15
	COMPTES SEMESTRIELS CONSOLIDES AU 30 JUIN 2022	16
1.	INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIERE ET LES
	RESULTATS DU GROUPE FREY	17
1.1	COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE AU 30 JUIN 2022	17
1.2	ETAT DE SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE AU 30 JUIN 2022	18
1.3	ETAT DE FLUX DE TRESORERIE AU 30 JUIN 2022	19
1.4	VARIATION DES CAPITAUX PROPRES	20
2.	EVENEMENTS MAJEURS SURVENUS AU COURS DE LA PERIODE	21
2.1	OPERATIONS VISANT L'ACTIONNARIAT DU GROUPE	21
2.1.1	DISTRIBUTION DE DIVIDENDES 21
2.1.2	CONTRAT DE LIQUIDITE, PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS 21
2.2	FINANCEMENTS	21
2.2.1	SIGNATURE DE LIGNES CORPORATE 21
2.3	VARIATIONS DE PERIMETRE	22
2.4	CONFLIT EN UKRAINE	22
3.	PRINCIPES COMPTABLES ET METHODES DE CONSOLIDATION	23
3.1	REFERENTIEL COMPTABLE	23
3.2	BASE D'EVALUATION, JUGEMENTS ET UTILISATION D'ESTIMATION	23
3.3	INSTRUMENTS FINANCIERS DERIVES	24
3.4	SEGMENTS OPERATIONNELS	25

4.	NOTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES AU 30 JUIN 2022	32
4.1	NOTES SUR LE COMPTE DE RESULTAT	32
4.1.1	CHIFFRE D'AFFAIRES32
4.1.2	DETAILS SUR LA COMPTABILISATION DES CONTRATS A LONG TERME SELON LA METHODE DE L'AVANCEMENT 32
4.1.3	AUTRES PRODUITS ET CHARGES 33
4.1.4	DOTATIONS ET REPRISES AUX AMORTISSEMENTS ET DEPRECIATIONS 33
4.1.5	AUTRES PRODUITS ET AUTRES CHARGES OPERATIONNELS33
4.1.6	COUT DE L'ENDETTEMENT NET ET AJUSTEMENT DES VALEURS DES ACTIFS FINANCIERS 34
4.1.7	RESULTAT PAR ACTION 34
4.2	NOTES SUR LE BILAN	35
4.2.1	IMMOBILISATIONS CORPORELLES35
4.2.2	IMMEUBLES DE PLACEMENT 35
4.2.3	TITRES MIS EN EQUIVALENCE 37
4.2.4	STOCKS ET EN-COURS 38
4.2.5	TRESORERIE ET EQUIVALENTS38
4.2.6	PASSIFS FINANCIERS 38
4.2.7	PROVISIONS ET PASSIFS EVENTUELS 41
4.2.8	AUTRES PASSIFS COURANTS41
	LA HAUSSE DES DETTES FISCALES AU 30 JUIN 2022 S'EXPLIQUE ESSENTIELLEMENT PAR L'OPTION EXERCEE PAR LA SOCIETE BBC
	PROMOTION RELATIVE A L'EXIT TAX41
4.3	NOTES SUR LE TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE	41
4.3.1	RECONCILIATION ENTRE LA TRESORERIE AU BILAN ET LA TRESORERIE DU TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE 41
4.3.2	DETAIL DE LA RUBRIQUE « VARIATION DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT LIE A L'ACTIVITE » 42
4.3.3	DETAIL DES RUBRIQUES « ACQUISITION D'IMMOBILISATIONS » ET « ACQUISITION D'IMMEUBLES DE
	PLACEMENT » 42
4.3.4	DETAIL DE LA RUBRIQUE « VARIATION DE PERIMETRE » 42
4.4	ENGAGEMENTS HORS BILAN	43
4.4.1	ENGAGEMENTS DE LOCATION-PRENEUR 43
4.4.2	AUTRES ENGAGEMENTS DONNES43
4.4.3	ENGAGEMENTS DE LOCATION-BAILLEUR 43
4.4.4	AUTRES ENGAGEMENTS REÇUS 44
4.5	ENTREPRISES LIEES	44
4.6	REMUNERATIONS DES DIRIGEANTS	45
5.	EVENEMENTS POSTERIEURS AU 30 JUIN 2022	46
	RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'INFORMATION FINANCIERE SEMESTRIELLE.	47
1	CONCLUSION SUR LES COMPTES	48
2	VERIFICATION SPECIFIQUE	48

ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

FREY - RAPPORT FINANCIER AU 30 JUIN 2022| PAGE 3

RESPONSABLE DES INFORMATIONS

Monsieur Antoine FREY, Président du Conseil d'Administration et Directeur Général de FREY SA (la « Société »).

ATTESTATION DU RESPONSABLE

« J'atteste, à ma connaissance, que les comptes consolidés pour le semestre écoulé, présentés dans le Rapport Financier au 30 juin 2022,sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société FREY et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité ci-joint présente un tableau fidèle des évènements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice. »

Fait à Bezannes, le 25 Juillet 2022

Antoine FREY Président du Conseil d'Administration et Directeur Général de FREY SA

RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITE

FREY - RAPPORT FINANCIER AU 30 JUIN 2022| PAGE 5

1. Faits marquants du 1er semestre 2022

Patrimoine locatif consolidé

Au cours du premier semestre de l'exercice 2022, l'activité du Groupe a notamment été marquée par :

• ✓ l'acquisition de la société détenant le centre commercial de plein air Finestrelles à Barcelone (39.250 m²) le 22 juin 2022.
• ✓ l'acquisition d'une cellule (ex-Lidl) à Clos Du Chêne (1.000 m²)
• ✓ les cessions des centres commerciaux de plein air de Thonon (2.900 m²), Cap Emeraude à Dinard (10.800 m²), Orléans (1.150 m²) et Cormontreuil (1.900 m²)

Les surfaces locatives consolidées par le Groupe au 30 juin 2022, s'élèvent à 602.000 m². Elles ont généré 41,9 M€ de loyers facturés bruts sur le semestre (*), soit une progression de 34% par rapport au premier semestre de l'exercice 2021.

(*) Loyers facturés hors charges et hors avoirs accordés liés au Covid

Patrimoine économique

Le patrimoine économique de la foncière correspond aux actifs détenus à 100 % auxquels s'ajoutent les actifs détenus en partenariat à hauteur de leur quote-part de détention.

Au 30 juin 2022, le patrimoine économique enregistre une vacance (calculée selon les Best Practice Recommandations EPRA) de 2,0 %, identique au 31 décembre 2021. Le taux d'occupation ressort donc à 98% au 30 juin 2022.

Au 30 juin 2022, le patrimoine économique du Groupe représente une surface locative de 571.820 m² pour 89,5 M€ de loyers annualisés (y compris loyers variables).

À périmètre constant, les loyers annualisés sur le patrimoine économique en exploitation ont progressé de +2,6% par rapport au 31 décembre 2021.

Patrimoine sous gestion

Les surfaces locatives gérées par le Groupe au 30 juin 2022 s'élèvent à 680.900 m² contre 665.350 m² à fin 2021. Elles représentent 108,7 M€ de loyers annualisés, contre 100,4 M€ à fin 2021.

Ces surfaces se composent des éléments suivants :

• ✓ le patrimoine détenu à 100% par le Groupe ;
• ✓ le patrimoine détenu par le Groupe au travers de partenariat (à 100%);
• ✓ le patrimoine géré par le Groupe pour le compte de tiers.

Synthèse du Patrimoine du Groupe

Le détail du patrimoine en exploitation du Groupe au 30 juin 2022 est présenté dans le tableau ci-dessous :

	VENTILATION DU PATRIMOINE EN EXPLOITATION
	Immeubles de placement consolidés	1 656,2
+	Immeubles destinés à être cédés	3,2
-	Projets en développement	-39,8
-	Projets en-cours valorisés au coût	-64,6
=	PATRIMOINE CONSOLIDE EN EXPLOITATION	1 555,0
-	Actifs en exploitation dans les partenariats (QP non FREY)	-117,7
+	Actifs en exploitation mis en équivalence (QP FREY)	36,4
=	PATRIMOINE ECONOMIQUE EN EXPLOITATION	1 473,7
+	Actifs en exploitation dans les partenariats (QP non FREY)	117,7
+	Actifs en exploitation mis en équivalence (QP non FREY)	183,6
=	PATRIMOINE TOTAL EN EXPLOITATION	1 775,0

Développement

Un projet est en cours de développement pour une livraison en 2023 représentant une surface de 24.000 m².

Deux projets sont en cours de pré-commercialisation pour un démarrage des travaux dans les 12 prochains mois. Ces actifs représentent une surface d'environ 105 000 m², dont environ 97 000 m² seront conservés en patrimoine.

Distribution de dividendes

L'Assemblée Générale des actionnaires en datedu 18 mai 2022 a approuvé le paiement d'un dividende de 1,60 € par action aux 28 366 803 actions existantes, soit un dividende d'un montant total de 45,4 M€. Compte tenu des actions auto-détenues, le montant versé s'élève à 45,4 M€.

.2 Présentation des résultats consolidés au 30 juin 2022

2.1 COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE

Comptes consolidés - M€	30/06/2022 (6 mois)	30/06/2021 (6 mois)	Variation
Chiffre d'Affaires	59,6	42,3	17,3
Dont : - Revenus locatifs	42,2	32,4	9,8
- Promotion immobilière	4,6	-	4,6
- Autres activités	1,0	1,0	0
- Refacturations de charges – IFRS 16	11,8	8,9	2,9
Résultat Opérationnel Courant	30,1	23,0	7,1
Variation Juste Valeur des immeubles de placement	33,2	7,9	25,3
Résultat Net des sociétés mises en équivalence	1,8	1,3	0,5
Variation Juste Valeur des Instruments financiers	25,7	8,3	17,4
Résultat Net avant IS	83,3	28,7	54,6
Résultat Net Part du Groupe	70,9	25,0	45,8

2.1.1 Chiffre d'Affaires

Revenus locatifs

Le total des loyers consolidés du Groupe s'élève à 42,2 M€ au 1er semestre 2022, contre 32,4 M€ en 2021, soit une hausse de 30,4%.

Cette variation est due principalement aux évènements suivants :

• Livraison du programme Shopping Promenade® Claye Souilly (77) en mars 2021 ;
• Livraison du programme Shopping Promenade® Cœur Alsace (67) en mars 2021 ;
• Acquisition de l'actif Carré Sud à Nîmes (30) en juillet 2021.

A périmètre constant, les loyers facturés ont augmenté de 7,1 % par rapport au 1er semestre 2021.

Promotion Immobilière

Dans le cadre de son activité de promotion, le Groupe a signé les cessions des terrains situés à Claye Souilly (77) et Salaise-sur-Sanne (38), dégageant un chiffre d'affaires de 4,6 M€.

Autres activités

Le chiffre d'affaires dégagé par l'activité de gestion d'actifs immobiliers (asset management, property et acquisitions) ressort à 1,0 M€ au 1er semestre 2022, stable par rapport au 1er semestre 2021.

2.1.2 Résultat opérationnel courant

Le résultat opérationnel courant ressort à + 30,1 M€ au 30 juin 2022, contre + 23,0 M€ au premier semestre 2021, soit une progression de 30,8%.

Cette augmentation est due à la progression de l'activité foncière ainsi qu'à la bonne maitrise par le Groupe de ses frais de structure.

2.1.3 Juste valeur

Le Groupe FREY enregistre une variation de juste valeur(1) de +33,2 M€. Cette variation se compose de la variation de juste valeur des immeubles de placement en exploitation et en développement présents au 31 décembre 2021 ainsi que de l'acquisition de Finestrelles à Barcelone.

(1) Au 30 juin 2022, la valorisation des immeubles de placement a été déterminée par des experts indépendants : les cabinets Cushman & Wakefield, BNP Paribas Real Estate, et Jones Lang Lasalle.

2.1.4 Résultat net (part du Groupe)

Le résultat net (part du Groupe) ressort à 70,9 M€ contre 25,0 M€ pour les 6 premiers mois de l'exercice 2021, soit une progression de + 182,9 %. Cette variation s'explique par la progression de l'activité foncière, par l'entrée de périmètre de Finestrelles à Barcelone et par la variation des instruments de couverture.

2.2 BILAN CONSOLIDE

Principaux postes du bilan consolidé - M€	30/06/2022 (6 mois)	31/12/2021 (12 mois)	Variation
Capitaux propres part du Groupe	931,6	907,2	24,4
Capitaux propres	993,4	966,3	27,1
Dettes financières	849,0	606,4	242,6
Immeubles de placement	1 656,2	1 487,9	168,3
Stocks promotion	45,6	36,3	9,3
Disponibilités + VMP	174,8	84,5	90,3

Au 30 juin 2022, les capitaux propres part du Groupe ressortent à 931,6 M€, contre 907,2 M€ au 31 décembre 2021.

Cette évolution est due principalement aux éléments suivants :

• ✓ la distribution de dividendes votée lors de l'Assemblée Générale du 18 Mai 2022 pour un montant de - 45,4 M€ ;
• ✓ le résultat de la période pour 70,9 M€.
• ✓ le retraitement des actions auto-détenues pour 0,7 M€.

La valeur consolidée du patrimoine ressort à 1 656,2 M€ au 30 juin 2022, contre 1 487,9 M€ au 31 décembre 2021, soit une hausse de 168,3 M€ sur 6 mois.

Cette variation s'explique principalement par l'entrée de périmètre de l'actif Finestrelles à Barcelone.

Le patrimoine total (développement et exploitation) du Groupe, hors reclassement IFRS 5, se décompose de la manière suivante :

	VENTILATION DU PATRIMOINE
	Immeubles de placement consolidés	1 656,2
-	Immeubles de placement dans les partenariats (QP non Frey)	-119,8
+	Immeubles de placement mis en équivalence (QP Frey)	36,4
=	PATRIMOINE ECONOMIQUE	1 572,8
+	Immeubles de placement dans les partenariats (QP non FREY)	119,8
+	Immeubles de placement mis en équivalence (QP non FREY)	183,6
=	PATRIMOINE TOTAL	1 876,2

2.3 RESSOURCES FINANCIERES

2.3.1 Dette bancaire

L'encours des dettes du Groupe au 30 juin 2022 ressort à 849,0 M€, hors dettes liées à un groupe d'actifs destinés à être cédés, se décompose comme suit :

• ✓ 57,1 M€ de contrats hypothécaires long terme
• ✓ 11,6 M€ de dettes de crédit-bail immobilier
• ✓ 780,3 M€ de dettes corporate.

Le Groupe dispose également d'un droit de tirage résiduel de 60,0 M€ sur les lignes corporate ainsi que d'une trésorerie de 174,8 M€, permettant d'accompagner le développement du Groupe.

2.3.2 Taux d'intérêts et couvertures de taux

Au 30 juin 2022, la dette du Groupe est majoritairement indexée sur un taux variable (Euribor 3 mois). Cependant, compte tenu des opérations de couvertures de taux mises en place (SWAP et CAP), le taux d'intérêt de cette dette est sécurisé à hauteur de 90,0%, contre 92,0% au 31 décembre 2021.

Le taux d'intérêt moyen de la dette, après prise en compte des couvertures de taux et avec un Euribor 3 mois au 30 juin 2022 à (0,195%), ressort à 1,39 %, contre 1,38 % au 31 décembre 2021.

Ce taux de 1,39% se décompose en un taux moyen de 2,02% sur les crédits hypothécaires et 1,34% sur les financements corporates.

Le tableau suivant présente les impacts sur le résultat financier du Groupe des éventuelles variations du taux Euribor 3 mois de 100 points et de 50 points de base (en plus et en moins) :

Au 30 juin 2022	-100 pts	-50 pts	E3M	+50 pts	+100 pts
Coût de l'endettement net (en M€)	(4,2)	(5,2)	(6,3)	(7,1)	(7,7)
Impacts (en M€)	2,0	1,0	-	(0,9)	(1,4)

2.3.3 Echéancier de la dette

L'échéancier ci-dessous représente l'échéancier global de remboursement de la dette du Groupe, y compris lignes corporate long terme tirées.

Le Groupe travaille actuellement sur le refinancement des lignes corporate à échéance 2025 et n'anticipe pas de problématique sur ce sujet.

2.3.4 Covenants

Dans le cadre de ses contrats de financement, le Groupe FREY est soumis aux covenants usuels dans le cadre de ce type de financement (LTV, DSCR, ICR).

Au 30 juin 2022, tous les engagements et covenants du Groupe FREY pris vis à vis des partenaires financiers sont respectés.

Les ratios sur la base desquels sont établis les principaux covenants, sont exposés dans les tableaux suivants.

Le ratio DSCR mesure le rapport entre les loyers et la charge d'emprunt (remboursement du capital et paiement des intérêts).

Le ratio ICR mesure le rapport entre les loyers et les intérêts financiers.

Le ratio LTV mesure le rapport entre l'encours de crédit et la valeur de l'actif DI.

Le ratio de Dette Sécurisée indique le pourcentage de la dette totale du Groupe bénéficiant de suretés réelles.

RATIOS ACTIFS	ICR	RATIOS ACTIFS	LTV hors droits
Dette concernée	35,4 M€	Dette concernée	35,4 M€
Ratios demandés	> 200%	Ratios demandés	< 60%
Ratios 30.04.2022	713%	Ratios 30.06.2022	49,6%

RATIOS CONSOLIDES	LTV droits inclus	ICR	Dette sécurisée
Dette concernée	780,0 M€	780,0 M€	780,0 M€
Ratios demandés	<=60,0%	>= 2	<20,0%
Ratios 30.06.2022	37,5%	6,1	3,8%

2.4 ACTIF NET REEVALUE EPRA (A.N.R.)

Le Groupe présente l'ANR NRV, ANR NTA et ANR NDV tels que définis par les recommandations de l'EPRA pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2020

Au 30 juin 2022 (en M€)	EPRA NRV	EPRA NTA	EPRA NDV
Capitaux propres consolidés part du groupe	931,6	931,6	931,6
Incluant/excluant :
i) Instruments hybrides	-	-	-
ANR dilué	931,6	931,6	931,6
Incluant :
ii.a) Réévaluation des immeubles de placement (si option pour IAS 40 au coût)	-	-	-
ii.b) Réévaluation des immeubles en cours (si option pour IAS 40 au coût)	-	-	-
ii.c) Réévaluation des autres investissements non courants	-	-	-
iii) Réévaluation des contrats de location-financement	-	-	-
iv) Réévaluation des propriétés commerciales	-	-	-
ANR dilué à la juste valeur	931,6	931,6	931,6
Excluant :
v) Impôt différé sur la juste valeur des immeubles de placement	22,4	22,4
vi) Juste valeur des instruments financiers	-37,3	-37,3
vii) Goodwill résultant de l'impôt différé	-	-	-
viii.a) Goodwill selon le bilan IFRS		(*) -	(*) -
viii.b) Immobilisations incorporelles selon le bilan IFRS		- 1,0	-1 ,0
Incluant :
ix) Juste valeur de la dette à taux fixe			-
x) Réévaluation des immobilisations incorporelles à la juste valeur	-
xi) Droits de mutation	68,3	2,4
ANR	985,0	918,1	930,6
Nombre d'actions dilué	28 366 803	28 366 803	28 366 803
Actions auto-détenues	93 058	93 058	93 058
Nombre d'actions corrigé	28 273 745	28 273 745	28 273 745
ANR par actions (en €)	34,8	32,5	32,9

(*) Projet de LLEIDA (Espagne) : prise en compte du goodwill (correspondant à un complément de prix) de 5,9 M€, net de la dette affectée de 5,9 M€. En cas de non-réalisation du projet, ce goodwill et sa dette affectée seront repris sans impact sur les capitaux propres.

Au 31 décembre 2021 (en M€)	EPRA NRV	EPRA NTA	EPRA NDV
Capitaux propres consolidés part du groupe	907,2	907,2	907,2
Incluant/excluant :
i) Instruments hybrides	-	-	-
ANR dilué	907,2	907,2	907,2
Incluant :
ii.a) Réévaluation des immeubles de placement (si option pour IAS 40 au coût)	-	-	-
ii.b) Réévaluation des immeubles en cours (si option pour IAS 40 au coût)	-	-	-
ii.c) Réévaluation des autres investissements non courants	-	-	-
iii) Réévaluation des contrats de location-financement	-	-	-
iv) Réévaluation des propriétés commerciales	-	-	-
ANR dilué à la juste valeur	907,2	907,2	907,2
Excluant :
v) Impôt différé sur la juste valeur des immeubles de placement	25,3	25,3	-
vi) Juste valeur des instruments financiers	- 6,2	- 6,2	-
vii) Goodwill résultant de l'impôt différé	-	-	-
viii.a) Goodwill selon le bilan IFRS	-	(*) -	(*) -
viii.b) Immobilisations incorporelles selon le bilan IFRS Incluant :	-	- 0,9	- 0,9
ix) Juste valeur de la dette à taux fixe	-	-	-
x) Réévaluation des immobilisations incorporelles à la juste valeur	-	-	-
xi) Droits de mutation	58,8	0,8	-
ANR	985,0	926,2	906,3
Nombre d'actions dilué	28 366 803	28 366 803	26 366 803
Actions auto-détenues	73 605	73 605	73 605
Nombre d'actions corrigé	28 293 198	28 293 198	28 293 198
ANR par actions (en €)	34,8	32,7	32,0

(*) Projet de LLEIDA (Espagne) : prise en compte du goodwill (correspondant à un complément de prix) de 5,9 M€, net de la dette affectée de 5,9 M€. En cas de non-réalisation du projet, ce goodwill et sa dette affectée seront repris sans impact sur les capitaux propres.

3. RSE & développement durable

Le 29 janvier 2021, les actionnaires de Frey ont approuvé à l'unanimité lors d'une Assemblée Générale Extraordinaire, la résolution visant à lui permettre d'adopter le statut de Société à Mission, conformément à la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019, dite loi "PACTE". En inscrivant dans ses statuts sa raison d'être – remettre le commerce au service de l'intérêt collectif - FREY devient la 1 ère société foncière à mission de France.

Le 08 juin 2021 FREY devient la première foncière française à obtenir le très exigeant et indépendant label B CORP (Benefit Corporation) visant à évaluer l'impact environnemental et sociétal d'une entreprise. Le score de 102.2 points obtenu par FREY à l'issue de l'examen consacre les efforts entrepris par le Groupe depuis sa création et affirme son récent statut d'entreprise à mission.

4. Perspectives

FREY a pour ambition de devenir le leader européen du commerce durable

Pour atteindre cet objectif, FREY poursuivra sa stratégie de croissance basée sur le développement d'actifs commerciaux parfaitement adaptés aux attentes des consommateurs et des enseignes et avec un engagement en termes de sobriété énergétique (commerce de plein air, rapport qualité/prix optimal, convivialité et soutien du tissu économique local).

FREY poursuivra également sa stratégie d'expansion à long terme mettant l'ensemble de ses savoir-faire au service du développement des territoires par :

• la valorisation de son savoir-faire d'aménageur en tirant profit des fonciers artificialisés en entrée de ville pour :
  • o générer des marges de promotion ou de co-promotion sur d'autres classes d'actifs (logistique, logement…) ;
  • o recharger le pipeline d'investissements ;
• l'acquisition d'actifs commerciaux de plein air pour les transformer, les amener aux standards du patrimoine de FREY :
  • o consolider la présence du Groupe en France, en Espagne et au Portugal ;
  • o élargir son expansion en Europe.

COMPTES SEMESTRIELS CONSOLIDES AU 30 JUIN 2022

FREY - RAPPORT FINANCIER AU 30 JUIN 2022| PAGE 16

1. Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats du groupe Frey

1.1 COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE AU 30 JUIN 2022

En K€		30.06.2022	% CA	31.12.2021	% CA	30.06.2021	% CA
	Note	6 mois		12 mois		6 mois
Chiffre d'affaires	4.1.1	59 581	100%		98 696 100%	42 319 100%
Achats consommés		-22 704	-38%	-33 241 -34%		-14 196 -35%
Charges de personnel		-5 072		-10 520		-3 714
Autres Produits	4.1.3	24 251		55 797		18 595
Autres Charges	4.1.3	-23 836		-53 250		-18 158
Impôts et taxes		-421		-1 017		-452
Dotations et reprises aux amortissements et dépréciations	4.1.4	-1 661		-3 425		-1 356
Résultat opérationnel courant		30 138	51%	53 040	54%	23 038	39%
Autres Produits opérationnels	4.1.5	4 459		8 504		1 624
Autres Charges opérationnelles	4.1.5	-6 265		-14 275		-1 637
dont Abandons créances consenties		-		-1 013		-631
Ajustement des valeurs des immeubles de placement	4.2.2	33 174		28 762		7 941
Résultat opérationnel		61 506	103%	76 031	77%	30 966 156%
Quote-part de résultat net des sociétés mises en	4.2.3	1 757		2 522		1 320
équivalence
Résultat opérationnel après quote-part du résultat net des
entreprises mises en équivalence		63 263	106%	78 553	80%	32 286	76%
Coût de l'endettement net	4.1.6	-6 266		-10 888		-5 374
dont Produits financiers		31		178		83
dont Charges financières		-6 297		-11 066		-5 457
Autres produits et charges financiers	4.1.6	26 302		8 256		1 815
Résultat avant impôts		83 299	140%	75 921	77%	28 727	68%
Impôts sur les résultats		-7 776		-3 728		-1 086
Résultat net des entreprises consolidées		75 523	127%	72 193	73%	27 640	65%
Résultat net des Participations ne donnant pas le contrôle		-4 650		-6 761		-2 597
Résultat net (part du groupe)		70 873	119%	65 432	66%	25 044	59%
Résultat par action	4.1.7	2,50		2,62		1,02
Résultat dilué par action	4.1.7	2,51		2,63		1,02

1.2 ETAT DE SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE AU 30 JUIN 2022

• Actif

En K€	Note	30.06.2022	31.12.2021	30.06.2021
Ecart d'acquisition		5 912	5 912	11 110
Immobilisations incorporelles		1 049	905	983
Immobilisations corporelles	4.2.1	22 109	21 957	13 994
Immeubles de placement	4.2.2	1 656 237	1 487 918	1 350 735
Titres mis en équivalence	4.2.3	16 027	14 613	17 761
Autres actifs non courants		14 233	14 538	7 715
Impôts différés actif		1 275	1 242	1 416
Total Actifs non courants		1 716 842	1 547 085	1 403 714
Stocks et en-cours	4.2.4	45 584	36 335	40 501
Clients & comptes rattachés	4.3.2	19 669	18 248	26 669
Autres actifs courants		41 348	48 334	44 215
Actifs financiers courants	3.3	37 744	8 230	295
Trésorerie et équivalents	4.2.5	174 812	84 466	52 830
Total Actifs courants		319 157	195 613	164 510
Actifs destinés à être cédés		3 170	12 755	21 900
Total de l'actif		2 039 169	1 755 453	1 590 124

• Passif

En K€	Note	30.06.2022	31.12.2021	30.06.2021
Capital	2.1.1	70 917	70 917	62 407
Réserves & Primes	1.4	789 838	770 822	678 932
Résultat		70 873	65 432	25 044
Capitaux propres (part du groupe)	1.4	931 628	907 171	766 383
Participations ne donnant pas le contrôle	1.4	61 764	59 107	54 943
Total Capitaux Propres	1.4	993 392	966 278	821 326
Provisions pour risques & charges	4.2.7	939	821	970
Instruments financiers dérivés passifs non courants		-	-	-
Passifs financiers non courants	4.2.6	868 104	658 474	611 616
Impôts différés passif		22 351	28 293	12 932
Autres passifs non courants		34 578	11 789	10 966
Total Passifs non courants		925 972	699 377	636 484
Fournisseurs & comptes rattachés		7 924	5 723	6 434
Autres passifs courants	4.2.8	60 714	66 561	86 691
Instruments financiers dérivés passifs courants	3.3	451	1 981	3 539
Passifs financiers courants	4.2.6	50 715	15 533	27 405
Total Passifs courants		119 804	89 798	124 069
Passifs liés à un groupe d'actifs destinés à être cédés			-	8 245
Total du passif		2 039 169	1 755 453	1 590 124

En K€	Note	30.06.2022	31.12.2021	30.06.2021
		6 mois	12 mois	6 mois
Flux de trésorerie liés à l'activité
Résultat net des sociétés consolidées		75 523	72 193	27 640
Elimination des charges & produits sans incidence sur la trésorerie
ou non liés à l'activité
- Amortissements & provisions		904	504	840
- Coût de l'endettement		5 909	10 656	5 188
- Autres produits et charges financiers		-	-	-
- Variation des impôts		7 776	3 728	1 086
- Variation de la valeur sur les immeubles de placement	4.2.2	-33 174	-28 762	-7 941
- Variation de la valeur des instruments financiers	4.1.6	-31 044	-11 576	-2 082
- Plus et moins-values de cession		-40	-1 899	-2
- Quote-part de résultat des mises en équivalence	4.2.3	-1 757	-2 522	-1 320
- Frais d'acquisition sur titres de participation		-	2 987	-
- Autres produits et charges sans incidence sur la trésorerie		-	-	-
Marge brute d'autofinancement des sociétés intégrées		24 097	45 309	23 409
Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence		-	-	-
Impôts payés		-707	- 1 301	-856
Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité	4.3.2	3 724	7 517	-2 612
Flux net de trésorerie générés par l'activité (1)		27 114	51 525	19 941
Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement
Acquisition d'immeubles de placement	4.3.3	- 21 585	-111 173	-1 550
Acquisition d'immobilisations	4.3.3	-1 722	-9 261	-44 453
Variations des prêts, avances et autres actifs financiers		300	-10 942	176
Cession d'immobilisations	4.2.1-3	24 254	52 286	17 674
Cession d'actifs financiers			153	153
Variations des autres placements		-	-	-
Incidence des variations de périmètre	4.3.4	-127 590	-69 939	-13 990
Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement (2)		-126 343	- 148 876	-41 990
Flux de trésorerie liés aux opérations de financement
Dividendes versés aux actionnaires de la société mère	2.1.1	-45 360	-26 616	-26 616
Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées		-	-	-
Augmentation, réduction de capital		-	101 336	-
Cession (acquisition) nette d'actions propres		-1 125	-1 712	-112
Sommes versées lors d'un changement dans les participations sans
perte de contrôle		-	-	-
Emission d'emprunts	4.2.6	345 214	430 349	110 283
Remboursement d'emprunts (y compris locations financement)	4.2.6	-102 222	-366 204	-59 263
Remboursement des dettes de location	4.2.6	-471	-921	-476
Intérêts payés (y compris sur les obligations locatives)		-6 349	-10 546	-4 943
Variations des autres financements		-	-	-
Flux de trésorerie liés aux opérations de financement (3)		189 687	125 686	18 873
Variation des flux de trésorerie (1+2+3)		90 458	28 335	-3 176
Trésorerie d'ouverture	4.3.1	84 230	55 895	55 895
Trésorerie de clôture	4.3.1	174 688	84 230	52 719
Variation de trésorerie		90 458	28 335	-3 176

1.3 ETAT DE FLUX DE TRESORERIE AU 30 JUIN 2022

1.4 VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

En K€	Capital	Primes	Réserves et résultats	Capitaux propres part du Groupe	Participations ne donnant pas le contrôle	Total des capitaux propres
Total au 31 décembre 2020	61 508	398 129	308 575	768 212	54 189	822 400
Résultat de la période			65 432	65 432	6 761	72 193
Distributions de dividendes		-30 628	- 6 274	-36 902	- 1 843	-38 745
Augmentation de capital	9 409	102 212		111 621	-	111 621
Actions d'autocontrôle			-1 855	-1 855	-	-1 855
Autres			663	663	-	663
Total au 31 décembre 2021	70 917	469 713	366 541	907 171	59 107	966 278
Résultat de la période			70 873	70 873	4 650	75 523
Distributions de dividendes		- 45 360		-45 360	-1 993	-47 353
Augmentation de capital
Actions d'autocontrôle			-1 078	-1 078		-1 078
Variations de périmètre
Autres		18	4	22		22
Total au 30 juin 2022	70 917	424 371	436 340	931 628	61 764	993 392

2. Evénements majeurs survenus au cours de la période

2.1 OPERATIONS VISANT L'ACTIONNARIAT DU GROUPE

2.1.1 Distribution de dividendes

L'Assemblée Générale des actionnaires en datedu 18 mai 2022 a approuvé le paiement d'un dividende de 1,60 € par action aux 28 366 803 actions existantes, soit un dividende d'un montant total de 45,4 M€. Compte tenu des actions auto-détenues, le montant versé s'élève à 45,4 M€.

2.1.2 Contrat de liquidité, programme de rachat d'actions

L'Assemblée Générale du 18 mai 2022 a autorisé le Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à acheter ou faire acheter des actions de la société, dans les conditions prévues par les articles L225-209 du Code de commerce.

Au 30 juin 2022, la société détenait 93.058 actions propres, soit 0,33 % de son capital à cette date, réparties entre les deux contrats suivants :

• 6.331 titres détenus dans le cadre du contrat de liquidité conclu le 3 mars 2017 ayant pour objectif l'animation du marché.
• 86.727 titres détenus dans le cadre du contrat de rachat permettant de réaliser les autres objectifs autorisés par l'Assemblée Générale.

2.2 FINANCEMENTS

2.2.1 Signature de lignes corporate

FREY a signé en février 2022, une ligne de financement moyen terme assortie de critères de performance ESG (environnementaux, sociaux et de gouvernance) d'un montant total de 70,0 M€ à 5 ans. Cette ligne dont les conditions financières sont liées au respect de 4 grands engagements RSE à horizon 2030, à savoir la poursuite de l'investissement et l'exploitation dans des forêts françaises durablement gérées à travers FoREY, l'obtention de certifications environnementales, le développement de la mobilité bas carbone et le maintien de la certification B Corp™ obtenue en 2021. En mai un avenant a été signé portant cette dernière à hauteur de 100,0 M€.

Cette ligne de crédit et celles déjà existantes permettront le financement des projets en cours de développement ou ceux pouvant se concrétiser dans les prochains mois.

Cette ligne permet de bénéficier de conditions financières favorables, d'améliorer la flexibilité financière de FREY et de conforter les bonnes relations du Groupe avec ses partenaires bancaires.

Le Groupe FREY a renforcé ses positions de couvertures de taux en signant, courant juin 2022, trois CAP, (strike plafond) à 1%, pour une durée de 3 ans.

2.3 VARIATIONS DE PERIMETRE

Le périmètre au 30 juin 2022 est identique au périmètre présenté dans les comptes 2021, à l'exception des variations décrites ci-dessous.

Entrées de périmètre

En date du 30 mars 2022, la société LA LUNE DES DOCKS a été créée. Elle a principalement pour objet le développement et l'exploitation de la halle gastronomique et culturelle au sein de la ZAC des Docks de Saint-Ouen. Cette société, détenue à 39% par FREY, est mise en équivalence.

Acquisition en date du 14 juin 2022 de la société Frey Mediterráneo, destinée à porter l'actif acquis en juillet 2022 (cf point 5 évènements postérieurs au 30 juin 2022).

En date du 22 juin 2022, la société FREY INVEST S.L. a acquis l'intégralité des parts de la société détenant le centre commercial de plein air espagnol Finestrelles Shopping Centre pour 127,5 millions d'euros. L'acquisition a été financée sur les ressources propres de la société.

Sortie de périmètre

En date du 15 février 2022, FREY a vendu les titres de la société Bonneuil au prix de 5,7 M€ intégrant le remboursement de compte courant. Les titres mis en équivalence avaient été classés dans la rubrique « Actifs destinés à être cédés » dans les comptes consolidés au 31 décembre 2021.

En date du 07 mai 2022, la société espagnol SL Parla Natura a fait l'objet d'une dissolution sans liquidation par transmission universelle de patrimoine au profit de FREY INVEST S.L.

En date du 15 juin 2022, la SCI Sopic FREY, détenue à 50% par FREY, et consolidée selon la méthode de mise en équivalence, a été dissoute.

2.4 CONFLIT EN UKRAINE

Le premier semestre de l'année 2022 a été fortement marqué par le conflit en Ukraine. Cette situation constitue une source de risques et d'incertitudes fortes tant sur les plans économiques et financiers que politiques et pourrait, à terme, avoir des impacts sur tous les acteurs économiques, y compris ceux du secteur immobilier.

À date, cependant, FREY n'a pas identifié d'incidence significative de cette crise sur son activité. Le Groupe assurera un suivi attentif de l'évolution de la situation internationale et des risques liés au cours du second semestre 2022.

3. Principes comptables et méthodes de consolidation

La société mère du Groupe, tel que présentée sur les états ci-après, est la société Frey dont le siège social est 1 rue René Cassin, 51430 Bezannes.

3.1 REFERENTIEL COMPTABLE

Les comptes semestriels consolidés résumés au 30 juin 2022 ont été préparés conformément aux dispositions de la norme I.A.S. 34 « Information financière intermédiaire » qui permet de présenter une sélection de notes annexes. S'agissant de comptes résumés, ils n'incluent pas toute l'information requise par le référentiel IFRS pour des comptes annuels et doivent être lus conjointement avec les comptes consolidés annuels du groupe au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021.

Les principes comptables retenus pour la préparation des comptes consolidés semestriels sont conformes aux normes et interprétations I.F.R.S. telles qu'adoptées par l'Union Européenne au 30 juin 2022 et sont identiques à ceux utilisés dans la présentation des comptes consolidés annuels pour l'exercice clos le 31 décembre 2021.

3.2 BASE D'EVALUATION, JUGEMENTS ET UTILISATION D'ESTIMATION

Les états financiers ont été préparés selon la convention du coût historique, à l'exception des immeubles de placement, des instruments dérivés et des VMP assimilables à la trésorerie, qui sont comptabilisés selon la convention de la juste valeur.

L'établissement des états financiers nécessite, conformément au cadre conceptuel des normes I.F.R.S., d'effectuer des estimations et d'utiliser des hypothèses qui affectent les montants figurant dans ces états financiers. Les estimations significatives réalisées par le Groupe pour l'établissement des états financiers portent principalement sur :

• L'évaluation de la juste valeur des immeubles de placement,
• L'évaluation des instruments financiers de couverture,
• L'évaluation des actifs d'exploitation, et notamment le taux d'avancement des projets en cours,
• L'évaluation des provisions.

En raison des incertitudes inhérentes à tout processus d'évaluation, le Groupe révise ses estimations sur la base des informations régulièrement mises à jour. Il est possible que les résultats futurs des opérations concernées diffèrent de ces estimations.

Outre l'utilisation d'estimations, la direction du Groupe fait usage de jugement pour définir le traitement comptable adéquat de certaines activités et transactions lorsque les normes et interprétations I.F.R.S. en vigueur ne traitent pas de manière précise des problématiques comptables concernées.

3.3 INSTRUMENTS FINANCIERS DERIVES

L'évaluation et la comptabilisation des instruments financiers ainsi que l'information à fournir sont définies par les normes I.A.S. 32, I.F.R.S 9, I.F.R.S. 7 et I.F.R.S 13.

Le Groupe Frey n'utilise des instruments dérivés que dans le cadre de sa politique de couverture du risque de taux d'intérêt de la dette. Ces instruments, présentés à leur valeur notionnelle en hors bilan en normes françaises, constituent en normes I.F.R.S. des actifs et passifs financiers et doivent être inscrits au bilan pour leur juste valeur.

Ces instruments doivent être qualifiés ou non d'opérations de couverture, dont l'efficacité doit être vérifiée. Lorsque la relation de couverture est établie (couverture de flux futurs de trésorerie ou cash flow hedge), la variation de valeur de l'instrument, correspondant à la seule partie efficace de la couverture est enregistrée en capitaux propres. La variation de valeur de la part inefficace est comptabilisée, quant à elle, en compte de résultat selon les valorisations « MTM » communiquées par les établissements de crédit concernés.

Dans tous les autres cas, la variation de valeur est directement enregistrée en résultat.

Compte tenu du coût de réalisation des tests d'efficacité et la prise en compte de l'impact des variations de valeur enregistrées en capitaux propres dans le résultat global, le Groupe a décidé de ne pas tester ses instruments financiers et donc de comptabiliser l'intégralité des variations en résultat.

Les soultes liées à ces instruments financiers sont comptabilisées comme une variation de valeur.

Exposition au risque de crédit d'une contrepartie

Le Groupe, détenant des groupes d'actifs ou de passifs financiers, est exposé à un risque de marché ou un risque de crédit sur chacune de ses contreparties, tel que défini par I.F.R.S. 7. Le Groupe utilise l'exception prévue par I.F.R.S. 13 qui permet de mesurer à la juste valeur le groupe d'actifs ou de passifs financiers sur la base du prix qui serait reçu pour la vente ou le transfert d'une position nette à l'égard d'un risque particulier lors d'une transaction normale entre des intervenants de marché à la date d'évaluation.

Pour déterminer la position nette, le Groupe tient compte des arrangements existants qui atténueraient le risque de crédit en cas de défaut (par exemple, un accord de compensation globale avec la contrepartie). L'évaluation de la juste valeur prend en compte la probabilité qu'un tel arrangement puisse être juridiquement contraignant en cas de défaut.

L'impact étant non significatif, l'évaluation des dérivés ne prend pas en compte l'ajustement de la valeur de crédit (C.V.A.) et l'ajustement de la valeur de débit (D.V.A.).

Au 30 juin 2022, les instruments financiers détenus représentent une valeur de 37,3 M€ (hors intérêts courus) contre 6,2 M€ au 31 décembre 2021.

L'impact de la variation de juste valeur, net des soultes et primes versées, a été comptabilisé en résultat à hauteur 25,7 M€, hors impôts différé.

3.4 SEGMENTS OPERATIONNELS

La norme I.F.R.S. 8 impose la présentation d'informations sur les segments opérationnels du Groupe. Au 30 juin 2022, il n'y a pas eu de modification dans l'identification des segments par rapport à l'exercice clos au 31 décembre 2021.

Le Groupe Frey présente son information sectorielle de la manière suivante :

• Trois segments opérationnels sont identifiés par le management du Groupe :
  • ❖ activité foncière (loyers et autres revenus perçus sur les actifs en patrimoine) ;
  • ❖ activité de promotion immobilière (développement et aménagement de Parcs d'Activités Commerciales) ;
  • ❖ autres activités (facturations de prestations et d'activités support).
• Les loyers et les charges non refacturables font l'objet d'une répartition entre les actifs stabilisés (livrés ou achetés depuis plus d'un an à la date de clôture) et les actifs non stabilisés (livrés ou achetés depuis moins d'un an à la date de clôture).
• Les indicateurs suivis par segment opérationnel sont les suivants :
  • ❖ le chiffre d'affaires (loyers, ventes, honoraires) ;
  • ❖ les charges non refacturables aux locataires ;
  • ❖ le coût des ventes.
• Les autres items ne pouvant être répartis par des « informations financières isolées » sont présentés de manière globale.

Le Groupe considère que chaque programme en promotion ou chaque immeuble de placement est représentatif d'une U.G.T., chaque U.G.T. pouvant être affectée à un ou plusieurs segments opérationnels selon sa destination économique.

Informations au 30 juin 2022

En K€ - au 30 juin 2022	Activité foncière	Promotion immobilière	Autres	Total	Dont France	Dont Ibérie
Loyers actifs stabilisés	42 059			42 059	31 782	10 277
Charges non récupérables actifs	-2 216			-2 216	-1 323	-893
stabilisés Loyers nets actifs stabilisés	39 843			39 843	30 459	9 384
Loyers actifs non stabilisés	133			133
Charges non récupérables actifs non	-2			-2	133	-
stabilisés					-2	-
Loyers nets actifs non stabilisés	131			131	131	-
Chiffre des ventes		4 584		4 584	4 584	-
Coût d'achat des marchandises vendues		-4 286		-4 286	-4 286	-
Marge de promotion		298		298	298	-
Autres chiffres d'affaires			992	992	992	-
Marge d'activité				41 264	31 880	9 384
Services extérieurs				-4 387	-3 594	-793
Charges de personnel				-5 072	-4 993	-79
Autres Produits et Charges				415	898	-483
Impôts et taxes				-421	-214	-207
Dotations et Reprises sur
amortissements et provisions				-1 661	-1 389	-272
Résultat opérationnel courant				30 138	22 588	7 550
Autres Produits et Charges
opérationnels				-1 806	-1 181	-625
Ajustement des valeurs des immeubles				33 174
de placement					18 975	14 199
Résultat opérationnel				61 506	40 382	21 124
Quote-part de résultat net des sociétés				1 757	1 757	-
mises en équivalence
Résultat opérationnel après quote-part
du résultat net des entreprises mises en				63 263	42 139	21 124
équivalence
Coût de l'endettement net				- 5 681	-3 473	-2 208
Ajustement des valeurs des actifs				25 717	25 717	-
financiers
Résultat avant impôts				83 299	64 383	18 916
Impôts sur les résultats				-7 776	109	-7 885
Résultat net des entreprises consolidées				75 523	64 492	11 031
Intérêts des minoritaires				-4 650	-3 947	-703
Résultat net (part du groupe)				70 873	60 545	10 328

L'augmentation des revenus locatifs s'explique, par la livraison des Shopping Promenade® Claye-Souilly et Cœur Alsace en mars 2021 et de l'acquisition de Carré Sud en juillet 2021.

Le chiffre d'affaires promotion est majoritairement lié aux cessions de terrains à Claye-Souilly (77) et Salaisesur-Sanne (38).

Les principaux agrégats du bilan par segments opérationnels sont les suivants :

• Actif

En K€ - au 30 juin 2022	Activité foncière	Promotion immobilière	Autres	Total
Immeubles de placement	1 656 237	-	-	1 656 237
Titres mis en équivalence	15 988	-	39	16 027
Stocks et en-cours	-	45 584	-	45 584

• Passif

En K€ - au 30 juin 2022	Activité foncière	Promotion immobilière	Autres	Total
Titres mis en équivalence	-	-	-	-
Passifs financiers non courants	829 141	48	38 915	868 104
Passifs financiers courants	48 482	465	1 768	50 715

Informations au 31 décembre 2021

En K€ - au 31 décembre 2021	Activité	Promotion	Autres	Total	Dont	Dont
	foncière	immobilière			France	Ibérie
Loyers actifs stabilisés Charges non récupérables actifs stabilisés	60 349			60 349	43 951	16 398
Loyers nets actifs stabilisés	-2 581 57 768			-2 581 57 768	-1 098	-1 483
Loyers actifs non stabilisés	12 542			12 542	42 853	14 915
Charges non récupérables actifs non	-904			-904	12 542 -904	- -
stabilisés
Loyers nets actifs non stabilisés	11 638			11 638	11 638	-
Chiffre des ventes		4 279		4 279	4 279	-
Coût d'achat des marchandises vendues		-4 001		-4 001	-4 001	-
Marge de promotion		278		278	278	-
Autres chiffres d'affaires			2 455	2 455	2 455	-
Marge d'activité				72 139	57 224	14 915
Services extérieurs				-6 684	-5 546	-1 138
Charges de personnel				-10 520	-10 372	-148
Autres Produits et Charges				2 547	2 487	60
Impôts et taxes				-1 017	-620	-397
Dotations et Reprises sur amortissements
et provisions				-3 425	-2 891	-534
Résultat opérationnel courant				53 040	40 282	12 758
Autres Produits et Charges opérationnels				-5 771	-5 768	-3
Ajustement des valeurs des immeubles de
placement				28 762	27 579	1 183
Résultat opérationnel				76 031	62 093	13 938
Quote-part de résultat net des sociétés				2 522
mises en équivalence					2 522	-
Résultat opérationnel après quote-part
du résultat net des entreprises mises en				78 553	64 615	13 938
équivalence
Coût de l'endettement net				-10 888	-6 357	-4 531
Ajustement des valeurs des actifs				8 256	8 256	-
financiers
Résultat avant impôts				75 921	66 514	9 407
Impôts sur les résultats				-3 728	-1 670	-2 058
Résultat net des entreprises consolidées				72 193	64 844	7 349
Intérêts des minoritaires				-6 761	-5 031	-1 730
Résultat net (part du groupe)				65 432	59 813	5 619

Les principaux agrégats du bilan par segments opérationnels sont les suivants :

• ACTIF

En K€ - au 31 décembre 2021	Activité foncière	Promotion immobilière	Autres	Total
Immeubles de placement	1 487 918	-	-	1 487 918
Titres mis en équivalence	14 615	-2	-	14 613
Stocks et en-cours	-	36 335	-	36 335

• PASSIF

En K€ - au 31 décembre 2021	Activité foncière	Promotion immobilière	Autres	Total
Titres mis en équivalence	-	-	-	-
Passifs financiers non courants	608 230	31	50 213	658 474
Passifs financiers courants	14 121	65	1 347	15 533

Informations au 30 juin 2021

En K€ - au 30 juin 2021	Activité	Promotion	Autres	Total	Dont	Dont
	foncière	immobilière			France	Ibérie
Loyers actifs stabilisés	27 638			27 638	20 721	6 917
Charges non récupérables actifs stabilisés	- 1 849			-1 849	-895	-954
Loyers nets actifs stabilisés	25 789			25 789	19 826	5 963
Loyers actifs non stabilisés	4 717			4 717	4 717	-
Charges non récupérables actifs non stabilisés	-378			-378	-378	-
Loyers nets actifs non stabilisés	4 339			4 339	4 339	-
Chiffre des ventes		5		5	5	-
Coût d'achat des marchandises vendues		-5		-5	-5	-
Marge de promotion		0		0	0	-
Autres chiffres d'affaires			1 065	1 065	1 065	-
Marge d'activité				31 193	25 230	5 963
Services extérieurs				-3 070	-2 468	-602
Charges de personnel				-3 714	-3 638	-76
Autres Produits et Charges				437	447	-10
Impôts et taxes				-452	-230	-222
Dotations et Reprises sur amortissements et
provisions				-1 356	-1 074	-282
Résultat opérationnel courant				23 038	18 267	4 771
Autres Produits et Charges opérationnels				-13	-14	1
Ajustement des valeurs des immeubles de
placement				7 941	8 524	-583
Résultat opérationnel				30 966	26 777	4 189
Quote-part de résultat net des sociétés mises en
équivalence				1 320	1 320	-
Résultat opérationnel après quote-part du
résultat net des entreprises mises en équivalence				32 286	28 097	4 189
Coût de l'endettement net				- 5 374	-3 235	-2 139
Ajustement des valeurs des actifs financiers				1 815	1 815	-
Résultat avant impôts				28 727	26 677	2 050
Impôts sur les résultats				-1 086	-36	-1 050
Résultat net des entreprises consolidées				27 640	26 640	1 000
Intérêts des minoritaires				-2 597	-2 454	-143
Résultat net (part du groupe)				25 044	24 187	857

Les principaux agrégats du bilan par segments opérationnels sont les suivants :

• Actif

En K€ - au 30 juin 2021	Activité foncière	Promotion immobilière	Autres	Total
Immeubles de placement	1 350 735	-	-	1 350 735
Titres mis en équivalence	17 709	52	-	17 761
Stocks et en-cours	-	40 501	-	40 501

• Passif

En K€ - au 30 juin 2021	Activité foncière	Promotion immobilière	Autres	Total
Titres mis en équivalence	-	-	-	-
Passifs financiers non courants	561 191	53	50 372	611 616
Passifs financiers courants	26 476	57	872	27 405

4. Notes sur les comptes consolidés au 30 juin 2022

4.1 NOTES SUR LE COMPTE DE RESULTAT

4.1.1 Chiffre d'affaires

Ventilation du chiffre d'affaires par zone géographique en K€	30.06.2022	31.12.2021	30.06.2021
	6 mois	12 mois	6 mois
France	47 135	78 801	33 580
Espagne	3 819	6 006	2 646
Portugal	8 626	13 889	6 093
Total	59 581	98 696	42 319

Le chiffre d'affaires au 30.06.2022 comprend 11 813 K€ de charges locatives refacturées, contre 19 071 K€ au 31.12.2021 et 8 894 K€ au 30.06.2021.

La variation du chiffre d'affaires France est expliquée au paragraphe 3.4 ci-dessus.

En K€		30.06.2022 31.12.2021 30.06.2021
	6 mois	12 mois	6 mois
Loyers et taxes refacturées	46 053	79 396	35 662
Autres charges locatives refacturées	7 952	12 565	5 587
Total revenus locatifs	54 005	91 962	41 249
Chiffre des ventes/ activité promotion	4 584	4 279	5
Autres chiffres d'affaires	992	2 455	1 065
Total chiffre d'affaires	59 581	98 696	42 319

4.1.2 Détails sur la comptabilisation des contrats à long terme selon la méthode de l'avancement

Aucun contrat de Vente en l'État Futur d'Achèvement (VEFA) signé n'est en cours au 30 juin 2022.

4.1.3 Autres Produits et Charges

En K€	30.06.2022	31.12.2021	30.06.2021
	6 mois	12 mois	6 mois
Produits de Cession des Eléments d'Actifs (*)	24 100	54 333	17 674
Charges liées aux cessions d'actifs	-	-	-
Droits d'entrée et indemnités reçues		137	138
Autres produits sur projets	27	1 138	768
Produits divers de gestion courante	124	189	15
Valeur Comptable des Eléments d'Actifs Cédés (*)	-23 701	-52 492	-17 689
Rémunération des administrateurs	-58	-111	-58
Autres charges sur projets		-498	-336
Charges diverses de gestion courante	-77	-149	-75
Autres produits et charges	415	2 547	437

(*) Au 30 juin 2022, quatre actifs ont été cédés pour 24,1 M€.

En 2021, trois immeubles de placement et un actif destiné à être cédé au 31 décembre 2020 ont été vendus pour 54,2 M€.

4.1.4 Dotations et reprises aux amortissements et dépréciations

En K€	30.06.2022	31.12.2021	30.06.2021
	6 mois	12 mois	6 mois
Immobilisations	-806	-1 614	-767
Stocks	-	153	-
Clients	-736	-1 964	-589
Provisions pour risques et charges	-119	-	-
Total	-1 661	-3 425	-1 356

4.1.5 Autres Produits et autres Charges opérationnels

En K€	30.06.2022 6 mois	31.12.2021 12 mois	30.06.2021 6 mois
Charges sur projet abandonnés	-820	-2 513	-163
Impacts liés aux variations de périmètre (*)	-986	-2 418	100
Abandons créances consentis (**)	-	-1 013	-631
Autres produits et charges opérationnels	-	17	68
Total	-1 806	-5 771	-13

(*) En 2022, les impacts sont principalement liés aux frais d'acquisition de la société Finestrelles.

En 2021, les variations de périmètre résultent principalement :

• de l'acquisition des deux sociétés détenant l'actif Carré Sud de Nîmes(30) : écart d'acquisition négatif (+1,7 M€) et frais liés au regroupement (-3,3 M€)
• des frais relatifs à la publication foncière des fusions.

(**) Les abandons de créances consentis sont directement liés à la crise sanitaire de la Covid-19.

4.1.6 Coût de l'endettement net et ajustement des valeurs des actifs financiers

	30.06.2022	31.12.2021	30.06.2021
En K€	6 mois	12 mois	6 mois
Charges d'intérêts obligataires et bancaires	-4 485	-7 392	-3 396
Charges d'intérêts sur obligations locatives - crédit-bail	-146	-643	-315
Charges d'intérêts sur obligations locatives - locations	-17	-43	-23
Charges et produits liés aux instruments financiers	-1 261	-2 607	-1 185
Autres produits et charges financières	-357	-203	-455
Coût de l'endettement net	-6 266	-10 888	-5 374
Ajustement des valeurs des instruments financiers (cf.3.3)	25 717	8 298	1 757
Dérivés de taux	25 717	8 298	1 757
Dérivés des emprunts convertibles	-	-	-
Autres produits et charges financiers	585	-42	58
Autres produits et charges financiers	26 302	8 256	1 815
Total	20 036	-2 632	-3 559

4.1.7 Résultat par action

	30.06.2022	31.12.2021	30.06.2021
En K€	6 mois	12 mois	6 mois
Résultat net part du Groupe	70 873	65 432	25 044
Nombre d'actions ordinaires en circulation en fin d'exercice	28 366 803	28 366 803	24 962 787
Nombre moyen d'actions pris en compte avant effet dilutif	28 366 803	24 959 330	24 656 599
Effet dilutif des actions auto-détenues	-93 058	-73 605	-22 316
Nombre moyen d'actions pris en compte après effet dilutif	28 273 745	24 885 725	24 634 283
Résultat net non dilué par action	2,50	2,62	1,02
Résultat net dilué par action	2,51	2,63	1,02

Il n'y a ni droits, ni privilèges, ni restrictions associées aux actions.

4.2 NOTES SUR LE BILAN

4.2.1 Immobilisations corporelles

Tableau de variation au 30 juin 2022

Valeurs en K€	31.12.2021	Augmentation	Diminution	Autres variations	30.06.2022
Terrains	15 230	19	-		15 249
Constructions	8 181	29	-		8 210
Autres immobilisations corporelles	6 004	209	-171	690	6 732
Immobilisations en cours	40	650	-	-690	-
Avances et acomptes sur immobilisations corporelles	-	-	-	-	-
Amortissements	-7 498	-755	171		-8 082
Total	21 957	152	-	-	22 109
Dont Droit d'utilisation - location-financement	2 954	-59	-	-	2 895
Dont Droit d'utilisation - location simple	1 782	-199	-	-	1 583

4.2.2 Immeubles de placement

Valeurs en K€	Actifs en exploitation	Actifs en cours (y compris terrains nus)	Total immeubles de placement
31.12.2021	1 390 902	97 016	1 487 918
Reclassements
Stocks	2		2
Abandon de projets
Actifs destinés à la vente (Note 4.2.2)	-3 170		-3 170
Travaux	8 006	7 978	15 984
Acquisitions
Cessions	-15 250		-15 250
Entrées de périmètre	127 500		127 500
Reclassement	195	-195	-
Création de valeur
Variation de juste valeur	43 673	-418	43 255
30.06.2022	1 551 858	104 381	1 656 239

L'hypothèse déterminante dans la réalisation des expertises est le taux de capitalisation. L'étude de ce taux de capitalisation et de l'impact de sa variation éventuelle sur la valorisation des immeubles de placement de la société est présentée ci-dessous.

Au 30 juin 2022, la valeur des immeubles de placement, acquis au titre du droit d'utilisation issu des contrats de location-financement, s'élève à 43,3 M€, contre 42,5 M€ au 31 décembre 2021.

Les actifs détenus en Espagne représentent au 30 juin 2022, 15,4% des immeubles de placement soit 256,0 M€, contre 7 % des immeubles de placement soit 104,3 M€ au 31 décembre 2021.

Les actifs détenus en Portugal représentent 12 % des immeubles de placement soit 199,1 M€ au 30 juin 2022, contre 13% des immeubles de placement soit 196,0 M€ au 31 décembre 2021.

La valeur des immeubles de placement en cours, évalués au coût, s'élève à 64,6 M€ au 30 juin 2022 contre 60,3 M€ au 31 décembre 2021.

A la suite à la décision unilatérale de la SA3M, Société d'Aménagement de Montpellier Méditerranée Métropole, intervenue en juin 2020, d'arrêter le développement du projet « ODE A LA MER », le Groupe FREY a contesté cette décision et a engagé une procédure judiciaire afin d'obtenir le remboursement des frais engagés préalablement à cette décision de SA3M et la réparation des préjudices subis. A la date d'arrêté des comptes, nous n'estimons pas une issue défavorable à l'action judiciaire du Groupe FREY, en cours d'instruction, et, par conséquent, nous n'avons pas constaté de dépréciation des coûts engagés d'un montant de 14,4 Millions d'euros.

Immeubles reclassés en actifs destinés à être cédés :

Au 30 juin 2022, un actif situé à Cormontreuil (51) a été reclassé dans la rubrique « Actifs destinés à être cédés » pour 3,2 M€.

			Réconciliation de la variation de juste valeur au compte de résultat :
--	--	--	------------------------------------------------------------------------

En K€	Variation de la juste valeur
	30.06.2022	31.12.2021
Montant au compte de résultat	33 174	28 762
Création de valeur	-	5 545
Livraison d'actifs	-	12 709
Variation de juste valeur	33 174	10 508
Variation totale au compte de résultat	33 174	28 762

L'acquisition de la société Finestrelles, soumise à complément de prix, a généré en application d'IFRS 3 un écart d'acquisition de 10,1 M€, entièrement déprécié au 30 juin 2022 et imputé sur la variation de juste valeur du semestre.

Sensibilité des immeubles de placement au taux de capitalisation

Le taux moyen de capitalisation utilisé pour l'évaluation des immeubles de placement par les experts indépendants est de 5,98 %, contre 6,04 %, sur l'exercice clos au 31 décembre 2021.

Le tableau suivant présente les impacts sur la valorisation des immeubles de placement d'une évolution du taux de capitalisation de 100 points et de 50 points de base (en plus et en moins) :

Taux de capitalisation au 30 juin 2022	-100 pts	-50 pts	5,98 %	+50 pts	+100 pts
Valorisation des immeubles de placement	1 989 644	1 806 749	1 656 237	1 527 942	1 419 156
Ecart de valorisation	333 407	150 512	-	-128 295	-237 081

Montant en K€

La variation du taux de capitalisation n'impacte pas les immeubles de placement évalués au coût, ni les terrains évalués selon la méthode comparative ou de charge foncière (méthode mixte).

4.2.3 Titres mis en équivalence

Valeurs brutes en K€	31.12.2021	Résultat	Distributions	Variation de périmètre	Autres variations	30.06.2022
Sociétés mises en équivalence	14 613	1 614 (*)	-119	-81	-	16 027
Total	14 613	1 614	-119	-81	-	16 027

Tableau de variation au 30 juin 2022

(*) Pour rappel, au 31 décembre 2021, la société Bonneuil Retail Park avait été reclassée en « Actifs destinés à être cédés ».

La variation de périmètre est composée de l'entrée de périmètre de la société La Lune Des Docks et de la Transmission Universelle de Patrimoine de la société Sopic Frey.

Tableau de variation au 31 décembre 2021

Valeurs brutes en K€	31.12.2020	Résultat	Distributions	Variation de périmètre	Autres variations	31.12.2021
Sociétés mises en équivalence	16 885	2 522	-449	-40	-4 305	14 613
Total	16 885	2 522	-449	-40	-4 305	14 613

Les autres variations correspondent au reclassement des titres destinés à être cédés.

Coentreprises

Les principaux éléments de la situation financière et du compte de résultat des coentreprises sont présentés ci-dessous. Il s'agit d'éléments incluant les retraitements de consolidation et présentés à 100%.

Principaux éléments du bilan en K€	30.06.2022	31.12.2021
Immeubles de placement	219 975	241 125
Autres actifs non courants	-	-
Actifs courants	17 217	16 612
Total actif	237 192	257 737
Capitaux propres retraités	80 673	85 359
Passifs financiers	96 449	109 263
Autres passifs non courants	-	-
Passifs courants	60 070	63 115
Total passif	237 192	257 737
Principaux éléments du compte de résultat en K€	30.06.2022	31.12.2021
Chiffre d'affaires	6 578	12 511

Résultat net	5 977	7 834
Ajustement des valeurs des immeubles de placement	1 398	-1 005
Résultat opérationnel courant	5 605	11 300
Chiffre d'affaires	6 578	12 511

4.2.4 Stocks et en-cours

En K€	30.06.2022	31.12.2021
En-cours de production	46 599	37 350
Marchandises	-	-
Provisions	-1 015	-1 015
Total	45 584	36 335

Variation des stocks nets de promotion immobilière

En K€	Ouverture	Acquisitions	Cessions	Reclassement (*)	Autres (**)	Clôture
Exercice 2021	40 243	5 844	-4 696	-2 270	-2 786	36 335
Exercice 2022 (6 mois)	36 335	13 536	-4 286	-1	-	45 584

(*) Les reclassements concernent les transferts entre le poste « immeubles de placement » et le poste « stocks ». (**) Ce poste est principalement composé des abandons de projet.

Les cessions sont principalement composées des cessions de terrains de Claye-Souilly (77) et de Salaise-sur-Sanne (38).

4.2.5 Trésorerie et équivalents

En K€	30.06.2022	31.12.2021
Valeurs mobilières de placement	275	282
Disponibilités	174 537	84 184
Total	174 812	84 466

4.2.6 Passifs financiers

Passifs financiers non courants - Tableau de variation au 30 juin 2022

	Evolution en K€	31.12.2021	Entrée périmètre	Augmentation	Diminution	Reclassement (*)	30.06.2022
cash	Emprunts obligataires	-	-	-	-	-	-
	Emprunts bancaires	591 375	59 318	345 000	-158 830	-35 873	800 990
	Dettes au titre du droit d'utilisation - location-financement	10 563	-	-	-	-1 994	8 569
	Dettes au titre du droit d'utilisation - location	1 026	-	112	-	-416	722
	Autres (**)	50 608	-	262	-	216	51 086
	Dépôts et cautionnements reçus	7 731	1 726	712	-225	-128	9 816
non cash	Emprunts obligataires	-	-	-	-	-	-
	Emprunts bancaires	-3 140	-	-820	155	726	-3 079
	Dettes de location-financement	-	-		-	-	-
	Dettes au titre du droit d'utilisation	-	-	-	-	-	-
	Dépôts et cautionnements reçus	311	-	-	-	-311	-
	Total	658 474	61 044	345 266	-158 900	-37 780	868 104

(*) Il s'agit du reclassement des dettes à moins d'un an.

(**) Il s'agit de dettes envers les autres associés dans les sociétés en partenariat.

Ventilation par échéances en K€	De 1 à 5 ans	+ 5 ans	Total
Emprunts bancaires	697 917	99 994	797 911
Dettes de location-financement	8 569	-	8 569
Dettes au titre du droit d'utilisation	656	66	722
Dépôts et cautionnements reçus	11 595	49 307	60 902
Total	718 737	149 367	868 104

Passifs financiers courants - Tableau de variation au 30 juin 2022

	Evolution en K€	31.12.2021	Entrée périmètre	Augmentation	Diminution	Reclassement (*)	30.06.2022
	Emprunts obligataires	-	-	-	-	-	-
	Emprunts bancaires	2 716	3 144	-	-5 322	35 875	36 413
cash	Dettes au titre du droit d'utilisation - location-financement	2 106	-	-	-1 040	1 994	3 060
	Dettes au titre du droit d'utilisation - location	834	-	102	-471	416	881
	Dépôts et cautionnements reçus	7 265	-	407	-442	224	7 454
	Concours bancaires (dettes)	-	-	-	-	-	-
	Concours bancaires (trésorerie)	-	-	-	-	-	-
	Comptes courants d'associés	1 838	33 276	-	-33 270	-	1 844
	Emprunts obligataires	-	-	-	-	-	-
	Emprunts bancaires	538	539	884	-296	-726	939
	Dettes de location-financement à moins d'un an	-	-	-	-	-	-
	Dettes au titre du droit d'utilisation	-	-	-	-	-	-
non cash	Dépôts et cautionnements reçus	-	-	-	-	-	-
	Concours bancaires (dettes)	236	-	-	-112	-	124
	Concours bancaires (trésorerie)	-	-	-	-	-	-
	Comptes courants d'associés	-	-	-	-	-	-
	Total	15 533	36 959	1 393	-40 953	37 783	50 715

(*) Il s'agit du reclassement des dettes à moins d'un an.

Risque de taux d'intérêt

Au 30 juin 2022, la dette financière du groupe auprès des établissements de crédit s'élève à 849 M€ contre une dette financière de 606,4 M€ au 31 décembre 2021 hors comptes courants d'associés.

La dette financière nette est principalement à taux variable. Cependant, le Groupe a souscrit plusieurs contrats de couverture de taux, sous forme de « swaps » et de « CAP », réduisant ainsi l'exposition au risque de taux. Le pourcentage de la dette financière totale du Groupe non soumis à variation de taux est de 90,0 % au 30 juin 2022, contre 92,0 % au 31 décembre 2021.

Le tableau suivant présente les impacts sur le résultat financier du Groupe d'éventuelles variations du taux Euribor 3 mois de 100 points et de 50 points de base (en plus et en moins) :

Au 30 juin 2022	-100 pts	-50 pts	E3M	+50 pts	+100 pts
Coût de l'endettement net	-4 224	-5 245	-6 266	-7 142	-7 683
Impacts	2 042	1 021	-	-876	-1 417

Montant en K€

Risque de liquidité

La rentabilité locative des actifs détenus par le Groupe permet à celui-ci d'assurer le service de la dette qu'il a levée.

Au 30 juin 2022, l'ensemble des covenants des actes de prêts signés par le Groupe Frey est respecté.

Les ratios sont les suivants :

RATIOS ACTIFS	ICR	RATIOS ACTIFS	LTV Hors droits
Dette concernée	35,4 M€	Dette concernée	35,4 M€
Ratios demandés	> 200%	Ratios demandés	< 60%
Ratios 30.04.2022	713%	Ratios 30.06.2022	49,6%

RATIOS CONSOLIDES	LTV droits inclus	ICR	Dette sécurisée
Dette concernée	780,0 M€	780,0 M€	780,0 M€
Ratios demandés	<=60,0%	>= 2	<20,0%
Ratios 30.06.2022	37,5%	6,1	3,8%

Répartition des emprunts bancaires et des dettes de location-financement par nature de taux avant couverture, y compris dettes liées aux actifs destinés à être cédés.

Endettement financier net K€	30.06.2022	31.12.2021
Taux fixe	3 112	3 555
Taux variable	845 919	602 841
Total	849 030	606 396

• Droit de tirage non utilisé

Au 30 juin 2022, le Groupe bénéficiait d'un droit de tirage non utilisé d'un montant de 60,0 M€ sur les lignes corporate.

• Taux moyen de la dette

Après prise en compte des couvertures, le taux moyen de la dette du Groupe sur la base des conditions de marché au 30 juin 2022 (marge incluse), est de 1,39 % contre 1,38 % au 31 décembre 2021.

Ce taux de 1,39 % se décompose en un taux moyen de 2,02 % sur les crédits hypothécaires et 1,34 % sur les financements corporate.

• Ventilation du nominal des instruments de couverture par échéance

Ventilation par échéances en K€	A moins d'1 an	De 1 à 5 ans	A plus de 5 ans	Total
Instruments financiers	-24 556 (*)	585 761	0	561 205

(*) Le montant négatif de la part à moins d'un an est engendré par la hausse du nominal des CAP sur la durée du contrat.

Le pourcentage de la dette financière bancaire non soumis à variation de taux est de 90,0% au 30 juin 2022, contre 92,0% au 31 décembre 2021.

4.2.7 Provisions et passifs éventuels

En K€	31.12.2021	Augmentation	Reprises utilisées	Reprises non utilisées		Autres Variations	30.06.2022
Provisions pour litiges		- -		-	-	-	-
Autres provisions pour risques		- -		-	-	-	-
Provisions pour retraites	821	118			-	-	939
Titres mis en équivalence		- -		-	-	-	-
Total	821	118		-	-	-	939

Le poste provision correspond pour l'essentiel aux indemnités de fin de carrière.

4.2.8 Autres passifs courants

En K€	30.06.2022	31.12.2021
Dettes sur acquisitions d'actifs	31 069	44 241
Clients – Avances & acomptes reçus	1 423	891
Dettes sociales	1 703	4 274
Dettes fiscales	16 840	7 747
Autres dettes	5 559	5 641
Produits constatés d'avance	4 120	3 767
Total	60 714	66 561

La hausse des dettes fiscales au 30 juin 2022 s'explique essentiellement par l'option exercée par la société BBC Promotion relative à l'exit tax.

4.3 NOTES SUR LE TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE

4.3.1 Réconciliation entre la trésorerie au bilan et la trésorerie du tableau de flux de trésorerie

Au sein du tableau consolidé des flux de trésorerie, la trésorerie et les découverts bancaires comprennent les éléments suivants :

En K€	30.06.2022	31.12.2021
Trésorerie et équivalents (cf note 4.2.5)	174 812	84 466
Valeurs mobilières de placement – Autres placements	-	-
Découverts bancaires (note 4.2.6)	-124	-236
Total	174 688	84 230

Les découverts bancaires correspondent intégralement à de la trésorerie. Conformément à IAS 7, ces dettes sont prises en compte dans les flux de trésorerie liés aux opérations de financement.

Au 30 juin 2022, le Groupe dispose de quatre lignes corporate pour un nominal total de 840,0 M€ tirées à hauteur de 780,0 M€.

4.3.2 Détail de la rubrique « Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité »

En K€	30.06.2022	31.12.2021
Stocks (cf note 4.2.4)	-9 250	1 637
Clients	-1 266	4 029
Autres créances	6 267	8 994
Fournisseurs	2 202	-4 538
Autres dettes	5 771	-2 605
Total	3 724	7 517

La variation des stocks s'explique par la cession du terrain de Claye-Souilly et l'avancement des projets en stock.

La variation des autres dettes provient de la mise en place desinstruments de financement, non encore payés au 30 juin 2022.

4.3.3 Détail des rubriques « acquisition d'immobilisations » et « acquisition d'immeubles de placement »

En K€	30.06.2022	31.12.2021
Acquisition d'immobilisations incorporelles	-444	-300
Acquisition d'immobilisations corporelles	-907	-9 658
Acquisition des immeubles de placement (*)	-15 983	-94 851
Variation des dettes sur acquisitions d'immobilisations	-5 973	-15 625
Total	-23 307	-120 434

(*) Il s'agit de l'acquisition d'actifs en exploitation et des travaux sur les actifs en cours de construction (4.2.2).

4.3.4 Détail de la rubrique « Variation de périmètre »

En K€	30.06.2022	31.12.2021
Flux liés aux prises de participation (*)	-127 590	-69 939
Flux liés aux variations du pourcentage de détention	-	-
Total	-127 590	-69 939

(*) En 2022, les flux proviennent principalement de l'acquisition de Finestrelles, et du complément de prix de Carré Sud.

En 2021, il s'agit principalement des flux de trésorerie net des décaissements liés à l'acquisition des sociétés portant l'actif de Carré Sud à Nîmes (30).

4.4 ENGAGEMENTS HORS BILAN

4.4.1 Engagements de location-preneur

Le montant total des paiements minimaux futurs à effectuer au titre des contrats de location financement s'élève à :

En K€	30.06.2022	31.12.2021
A moins d'un an	3 424	2 517
De un à cinq ans	9 073	11 234
Au-delà de cinq ans	-	-
Valeur des paiements au titre des contrats de locations financement	12 497	13 751
En K€	30.06.2022	31.12.2021
A moins d'un an	3 393	2 500
De un à cinq ans	8 582	10 700
Au-delà de cinq ans	-	-

4.4.2 Autres engagements donnés

En K€	30.06.2022	31.12.2021
Garanties hypothécaires	75 746	98 294
Promesses d'affectation hypothécaire	2 464	2 464
Cautions et indemnités d'immobilisations	7 103	7 146
Autres avals et cautions	4 920	680

Nous vous rappelons l'existence de covenants bancaires liés aux financements souscrits par le Groupe FREY (note 4.2.6).

4.4.3 Engagements de location-bailleur

Le montant des paiements minimaux futurs à recevoir jusqu'à la prochaine date de risque au titre des contrats de location simple s'élève à :

En K€	30.06.2022	31.12.2021
A moins d'un an	78 489	70 767
De un à cinq ans	112 876	144 878
Au-delà de cinq ans	18 299	24 054
Valeur des paiements au titre des contrats de locations simples	209 664	239 699

4.4.4 Autres engagements reçus

En K€	30.06.2022	31.12.2021
Cautions bancaires (baux signés avec les preneurs)	5 759	5 527
Cautions bancaires (réalisation des cellules commerciales)	949	6 155
Droits de tirages résiduels sur emprunts à long terme	60 000	224 000
Autres engagements reçus dans le cadre de cession d'actifs	-	-

4.5 ENTREPRISES LIEES

La norme IAS 24 préconise d'indiquer les entreprises liées au Groupe consolidé ainsi que la nature des flux existant entre celles-ci et le Groupe.

Les relations qui existent entre le Groupe Frey et les coentreprises sont les suivantes :

En K€	30.06.2022	31.12.2021
Prestations de services (a)	328	611
Honoraires de commercialisation (b)	249	65
Frais généraux (c)	-	-
Intérêts de comptes courants nets reçus (d)	37	95
Total sociétés mises en équivalence	614	771

a) Facturation par le Groupe Frey de prestations de services et administratives.

• b) Honoraires de commercialisation facturés par le Groupe Frey aux coentreprises.
• c) Refacturation par le Groupe Frey des frais généraux supportés pour le compte des coentreprises (charges de structure, frais téléphoniques, frais de déplacement, taxe foncière…).
• d) Relation de financement des coentreprises.

Les principales positions bilantielles avec les coentreprises sont les suivantes :

En K€	30.06.2022	31.12.2021
Comptes clients	420	154
Comptes fournisseurs	-	-
Comptes courants	9 040	10 423
Total sociétés mises en équivalence	9 460	10 577

Les relations qui existent entre le Groupe FREY et les autres entreprises liées sont les suivantes :

• Firmament Participations, actionnaire à hauteur de 26,5% : une convention d'animation a été signée en juillet 2017 entre Firmament Participations et Frey pour un montant semestriel de 10 000 €. Aucun autre flux n'a été constaté sur le semestre, excepté le dividende voté par l'Assemblée Générale du 18 mai 2022.
• Foncière AG Real Estate*, actionnaire à hauteur de 11,2 % (*participation incluse de la société LOUVRESSES DEVELOPMENT II, entité du groupe AG INSURANCE) : aucun flux existant sur le semestre avec le Groupe excepté le dividende voté par l'Assemblée Générale du 18 mai 2022.
• Prédica, actionnaire à hauteur de 19,7 % : aucun flux existant sur l'exercice avec le Groupe excepté le dividende voté par l'Assemblée Générale du 18 mai 2022.
• Cardif Assurance Vie, actionnaire à hauteur de 12,5 % : aucun flux existant sur l'exercice avec le Groupe excepté le dividende voté par l'Assemblée Générale du 18 mai 2022.
• Sogecap, actionnaire à hauteur de 12,5 % : aucun flux existant sur l'exercice avec le Groupe excepté le dividende voté par l'Assemblée Générale du 18 mai 2022.
• Primonial, actionnaire à hauteur de 8,4% : aucun flux existant sur l'exercice avec le Groupe excepté le dividende voté par l'Assemblée Générale du 18 mai 2022.
• Actionnariat flottant à 9,2% : aucun flux existant sur l'exercice avec le Groupe excepté le dividende voté par l'Assemblée Générale du 18 mai 2022.

4.6 REMUNERATIONS DES DIRIGEANTS

Les dirigeants ont reçu de la société 1,9 M€ de rémunération au titre de la période de 6 mois entre le 1er janvier 2022 et le 30 juin 2022 ; sur l'exercice précédent, ces rémunérations s'élevaient à 1,3 M€ pour la même période de 6 mois.

5. Evénements postérieurs au 30 juin 2022

Le 6 juillet 2022, Frey a fait l'acquisition auprès d'investisseurs privés, du retail park Parque Mediterráneo à Carthagène (Espagne), pour un montant de 83 millions d'euros. L'acquisition a été financée sur les ressources propres de la société.

Le 19 juillet 2022, Frey a obtenu l'accord d'extension d'un an de la date d'échéance des lignes corporate de 100,0 M€ au 15 octobre 2027 et 70,0 M€ au 25 septembre 2027.

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'INFORMATION FINANCIERE SEMESTRIELLE

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FREY - RAPPORT FINANCIER AU 30 JUIN 2022| PAGE 47

Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle

Frey

Période du 1er janvier 2022 au 30 juin 2022

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale et en application de l'article L. 451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

• l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société FREY, relatifs à la période du 1er janvier 2022 au 30 juin 2022, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité du conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

1 Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France.

Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

2 Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.

A Neuilly-sur-Seine et Reims, le 25 juillet 2022

Les commissaires aux comptes

Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International FCN

Amandine Huot-Chailleux Pamela Bonnet