FREY — Environmental & Social Information 2021

Feb 2, 2021

Bezannes, le 02 février 2021, 08h00

FREY devient la 1ère société foncière à mission de France

FREY marque une nouvelle fois son empreinte sur le secteur de l'immobilier commercial en devenant la 1ère société foncière française à adopter la qualité d' « entreprise à mission » en inscrivant dans ses statuts sa raison d'être - remettre le commerce au service de l'intérêt collectif - les engagements sociaux, environnementaux et sociétaux qui y sont attachés.

Depuis 2007, FREY, pionnier des retail parks écologiques (avec son concept Greencenter^Ò) et inventeur d'une nouvelle génération de centres commerciaux de plein air « Feel Good » (Shopping Promenade^Ò), s'implique au quotidien pour une société plus responsable, respectueuse de l'environnement et socialement bénéfique à son écosystème et à ses parties prenantes.

Début 2020, le Groupe a concrétisé cette démarche en se fixant pour objectif d'atteindre la neutralité carbone à l'horizon 2030, avec trois engagements marquants : investir 35M€ pour acquérir et exploiter en France des forêts durablement gérées, destinées à fournir la filière construction bois française, utiliser massivement le bois comme matériau biosourcé pour la construction de ses projets, et publier chaque année l'impact financier de son empreinte carbone sur sa rentabilité (RNPG Carbone).

Nouveau témoignage de cet engagement, le 29 janvier 2021, les actionnaires de Frey ont approuvé à l'unanimité lors d'une Assemblée Générale Extraordinaire, la résolution visant à lui permettre d'adopter le statut de Société à Mission, conformément à la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019, dite loi "PACTE".

Qu'est-ce qu'une entreprise à mission ?

C'est une entreprise qui s'est dotée d'une « raison d'être », d'objectifs sociaux, environnementaux et sociétaux, qui constituent sa « Mission ». Elle peut ainsi conjuguer performance économique et contribution à l'intérêt général.

Inscrire une mission dans ses statuts est un acte fort, qui engage formellement les dirigeants et les actionnaires à déployer les moyens nécessaires pour poursuivre cette mission.

A l'heure où le commerce physique connaît de nombreuses mutations et doit se renouveler, ce choix répond à la volonté de FREY de mettre à profit son savoir-faire pour redonner sens et valeurs au commerce en construisant et gérant des lieux mixtes, conviviaux, résilients et profitables aux territoires. Le Groupe a en effet l'intime conviction que l'utilité du commerce dépasse largement celle de la simple transaction marchande et se fixe ainsi 3 objectifs visant à REMETTRE LE COMMERCE AU SERVICE DE L'INTÉRÊT COLLECTIF :

• Faire du commerce un levier de mixité urbaine. Pour cela, Frey renforce son engagement à construire des lieux de vie mixtes et utiles à la

• société notamment au travers des objectifs suivants :
  • Généraliser dans 100% de ses projets de plus de 20.000 m² GLA la mixité programmatique/fonctionnelle en mêlant les activités commerciales avec d'autres usages, comme les logements, bureaux, coworking, services publics, pôles de santé, écoles, lieux associatifs, culturels ou sportifs, tiers lieux, agriculture urbaine, …
  • Mener, pour adapter cette programmation aux besoins réels du territoire, 100% des projets de plus de 20.000 m² GLA dans une approche de « placemaking » qui s'appuie sur un diagnostic des besoins locaux, une co-construction avec les acteurs et les habitants du territoire, et un travail sur l'animation du site de la conception à l'exploitation.

Shopping Promenade Arles (13)

• Revaloriser le rôle du commerce dans la création de lien social et dans la résilience économique locale.

Attentif depuis longtemps à la convivialité et l'utilité de ses lieux, FREY renforce son engagement en se donnant notamment pour objectif de :

• Dédier dès à présent au moins 10% des surfaces de ses projets, et à l'horizon 2025 au moins 10% des surfaces de ses actifs, à des activités sociales et solidaires, à des artisans et des commerçants indépendants locaux, à des fonctions agricoles ou à des commerces engagés localement (marchés de producteurs en circuit court, comme celui développé au cœur du Shopping Promenade de Strasbourg-Vendenheim).
• Déployer sur 100% de ses actifs de plus de 50.000 m² GLA un concept de recyclerie solidaire (Social Market®) et un concept de maison de la culture et des associations (Social Club®).
• Faire de 100% de ses actifs à l'horizon 2025 des lieux dédiés au street-art, regroupant les œuvres d'artistes locaux, nationaux et internationaux, et valoriser cette démarche en développant des animations autour de ce patrimoine artistique.
• Engager d'ici 2022, au travers de la signature d'une charte, 100% de ses parties prenantes fournisseurs et prestataires au respect d'objectifs sociaux (notamment en termes d'insertion) et environnementaux.
• Faire du commerce un accélérateur de la transition environnementale. Au cœur de son ADN depuis sa création, l'engagement environnemental de FREY franchit une étape supplémentaire, notamment autour des objectifs suivants, chacun contribuant à atteindre la neutralité carbone à horizon 2030 :
  • Investir 35M€ d'ici 2030 dans l'acquisition et l'exploitation de forêts françaises durablement gérées afin d'alimenter la filière bois française et d'intégrer ce matériau biosourcé dans 100% de ses projets.
  • Engager les enseignes dans une démarche responsable et durable, en contractualisant un bail vert avec 100% de ses futurs preneurs dès 2022 et 100% des locataires de son patrimoine à horizon 2030.

Ces exemples illustrent l'engagement de FREY et de ses collaborateurs sur les questions environnementales et sociétales. Cette mission a été co-construite et prendra corps avec eux. Par ailleurs, FREY en tant qu'entreprise, a pour ambition d'obtenir prochainement la certification internationale B Corp et à communiquer de manière transparente sur ses impacts environnementaux, sociaux et territoriaux.

En outre, FREY a constitué un Comité de Mission, organe social distinct, chargé de suivre l'exécution de la mission, en prenant en compte les intérêts des parties prenantes ayant un lien direct avec l'activité du Groupe. Il est constitué de 7 membres (vous retrouverez les biographies des membres du comité à la suite de ce communiqué) :

• NATHALIE PALLADITCHEFF, Présidente du Comité de Mission, Présidente et cheffe de la direction d'Ivanhoé Cambridge,
• CARINE STOEFFLER, Risk Manager de FREY,
• CLÉMENCE BECHU, Directrice du développement de l'agence d'urbanisme et d'architecture Bechu & Associés,
• ELISABETH LAVILLE, Fondatrice de l'agence conseil Utopies, administratrice de B Lab France,
• FRANÇOIS LEMARCHAND, Fondateur de Nature & Découvertes et membre du Conseil d'Administration de FREY en tant qu'administrateur indépendant,
• ROBERT HERRMANN, homme politique et ancien Président de l'Eurométropole de Strasbourg,
• CHRISTOPHE GAROT, Directeur Général France de Bopro, agence conseil en développement durable.

« FREY est la première foncière française à adopter le statut d'entreprise à mission et cet engagement a été soutenu par un vote unanime de ses actionnaires. Parce que nous mesurons à quel point il est essentiel à la mixité urbaine, au lien social, à la résilience économique locale et à la transition environnementale, nous nous donnons pour mission de remettre le commerce au service de l'intérêt collectif.

C'est une grande fierté pour les femmes et les hommes de FREY de porter cette raison d'être, et c'est aussi une grande responsabilité et un grand défi que nous souhaitons partager avec toutes nos parties prenantes. Je les invite avec enthousiasme à découvrir notre projet et y prendre part.

Tous ensemble nous prouverons qu'au-delà de servir ses intérêts une entreprise peut être aussi l'acteur d'un changement puissant profitable à tous » conclut Antoine FREY, Président - Directeur Général.

À propos de Frey

Aménageur, développeur, investisseur et gestionnaire, FREY est une foncière spécialisée dans le développement et l'exploitation de centres commerciaux de plein air. Pionnier des retail parks écologiques (avec son concept GreencenterÒ) et inventeur d'une nouvelle génération de centres commerciaux de plein air « Feel Good » (Shopping PromenadeÒ), FREY, entreprise à mission, s'implique au quotidien pour une société plus responsable, respectueuse de l'environnement et socialement bénéfique à son écosystème et à ses parties prenantes. Parce que l'entreprise mesure à quel point le commerce est essentiel à la mixité urbaine, au lien social, à la résilience économique locale et à la transition environnementale, elle s'est donnée pour mission de remettre le commerce au service de l'intérêt collectif.

En outre, FREY accompagne de grandes opérations de renouvellement urbain et projets mixtes au travers de sa filiale dédiée CITIZERS.

Frey est cotée sur le compartiment B d'Euronext Paris. ISIN : FR0010588079 - Mnemo : FREY.

CONTACTS :

Mathieu Mollière – Directeur de la Communication, du Marketing et de l'Innovation m.molliere@frey.fr - Tél. : 03 51 00 50 50

Victoire Birembaux – Relations presse corporate

Agence Première – victoire.birembaux@agencepremiere.com - Tél. : 06 67 40 02 60

Agnès Villeret – Relations investisseurs et presse financière Komodo - agnes.villeret@agence-komodo.com - Tél. : 06 83 28 04 15

PRESENTATION DES MEMBRES DU COMITÉ DE MISSION DEDIÉ AU SUIVI DE L'EXECUTION DE LA MISSION DE FREY

Page 6

MADAME NATHALIE PALLADITCHEFF PRESIDENTE DU COMITE DE MISSION, PRESIDENTE ET CHEFFE DE LA DIRECTION D'IVANHOE CAMBRIDGE

Nathalie Palladitcheff est présidente et cheffe de la direction d'Ivanhoé Cambridge. Elle a la responsabilité d'assurer la croissance et l'évolution de la Société.

Au cours des quatre années précédant sa nomination, Mme Palladitcheff a cumulé plusieurs responsabilités au sein d'Ivanhoé Cambridge. En août 2015, elle est entrée à titre de vice-présidente exécutive et chef de la direction financière. En 2018, elle a été nommée présidente de la Société.

Mme Palladitcheff s'est notamment chargée du développement et de l'exécution de la stratégie globale d'Ivanhoé Cambridge et a veillé à ce que la Société soit bien alignée et positionnée pour investir mondialement avec conviction. Elle a dirigé le processus de planification stratégique, en s'assurant que la construction du portefeuille soit effectuée de façon optimale et équilibrée pour générer une performance durable, dans une perspective long terme.

Mme Palladitcheff a été administratrice de diverses sociétés telles que Silic, Qualium Investissements, Crédit Agricole CIB et Gecina. Elle siège actuellement au conseil d'administration de SPIE, la Fondation CHU Sainte-Justine ainsi que REALPAC où elle est également vice-présidente du conseil d'administration de 2021 à 2022. Diplômée de l'École Supérieure de Commerce de Dijon (ESC Dijon), Mme Palladitcheff est titulaire d'un Diplôme d'Études Supérieures Comptables et Financières (DESCF) et d'un Diplôme d'Études Financières et Comptables (DECF). Elle a reçu en 2012 les insignes de Chevalier de l'Ordre national du mérite.

MADAME CARINE STOEFFLER RISK MANAGER DE FREY

Carine STOEFFLER est titulaire d'un Diplôme d'Études Comptables et Financières (DECF) obtenu à l'Institut Centre Europe à Strasbourg.

Avant d'arriver chez FREY, Carine a travaillé pour différentes sociétés en qualité de responsable comptable et contrôleur financier, principalement dans le domaine industriel.

Fin 2009, elle a rejoint les équipes de FREY pour occuper le poste de Directrice comptable puis Responsable du reporting et de la consolidation. Durant neuf années, elle a assisté et œuvré dans l'évolution de la société dans les opérations de haut de bilan.

Riche de sa connaissance du groupe et de son fonctionnement, Carine est devenue en novembre 2019 notre Risk Manager, sous la responsabilité d'Antoine FREY, afin d'œuvrer dans le renforcement de la maîtrise des risques opérationnels, juridiques et financiers. A ce titre, elle intervient notamment lors des réunions du comité d'audit (i.e. cartographie des risques, code de déontologie) et s'implique dans les travaux RSE en vue de la labélisation B Corp.

MADAME CLEMENCE BECHU ASSOCIEE DIRECTRICE DU DEVELOPPEMENT DE BECHU & ASSOCIES

Diplômée d'un MSG à l'Université de Dauphine Paris, puis d'un Master en management de projets internationaux à l'ESCP, Clémence développe un parcours ouvert sur le monde et les cultures; Les 2 années qu'elle passa en Chine entre 2002 et 2005 lui ayant permis de découvrir le lien structurel inhérent entre révolution urbaine et sociétale, à grande échelle, accompagnant déjà l'agence sur le développement de projets locaux : la rénovation du quartier de Qianmen à Beijing, et l'extension de la ville de Pingyao.

Forte de son expérience et d'une véritable passion pour la recherche, la technologie et l'émergence de nouveaux marchés, elle forme son esprit au conseil en stratégie chez Capgemini Consulting avant de créer et développer une start-up de logistique urbaine innovante, « WineSitting ». En 2014, elle décide de rejoindre l'agence en tant que Directrice du développement, pour y mettre en place une stratégie de développement axée autour de l'innovation et de l'urbanisme durable. Elle y implémente une démarche-projet qui oriente la culture de l'agence familiale et centenaire vers l'avenir. Très impliquée dans le développement de l'innovation biomimétique aux côtés du CEEBIOS, au sein duquel elle a co-fondé le Biomim'City Lab, ainsi que dans divers travaux liés aux enjeux climatiques de la ville, Clémence développe de nouvelles familles de projets, tous très inspirés de la nature.

Cette implication pour la ville durable l'a fait reconnaitre comme partenaire de la Société Française d'Urbanisme. Elle est également lauréate du classement « Choiseul Ville de demain », promos 2019 et 2020, ainsi qu'administratrice de la Real Estech et de la société Longevity France.

MADAME ELISABETH LAVILLE FONDATRICE D'UTOPIES

Diplômée d'HEC en 1988, Elisabeth a passé quelques années au planning stratégique de deux agences de publicité avant de créer Utopies en 1993. Elle est depuis reconnue comme l'une des expertes européennes du développement durable, a reçu le Prix Veuve Clicquot de la Femme d'Affaires de l'année en 2008 et a été faite Chevalier de la Légion d'Honneur cette même année. Elle est l'auteur du best-seller « L'entreprise verte » et de plusieurs autres ouvrages. Elle siège au Conseil d'Administration de Nature & découvertes, de Rabot Dutilleul et de plusieurs ONG ou fondations (dont Unis-Cités et la Fondation Tour du Valat).

Elisabeth se passionne, entre autres, pour les questions d'éducation, pour l'alimentation durable, pour le lien entre engagement de l'individu et engagement de l'entreprise, pour l'entrepreneuriat social, ainsi que pour l'innovation durable et la consommation responsable. A la croisée de ces sujets, elle a également créé en 2004 Graines de Changement – un laboratoire de projets innovants qui est à l'origine de Campus Responsables (premier réseau de grandes écoles et universités engagées sur le développement durable en France) et de Mes Courses pour la Planète (l'observatoire de la consommation responsable). Elle est également à l'origine du rapport « Pour une consommation durable » remis à la Ministre de l'Ecologie en janvier 2011.

MONSIEUR FRANCOIS LEMARCHAND PRESIDENT DE MERCATOR et ADMINISTRATEUR INDEPENDANT DE FREY

M. François LEMARCHAND est diplômé de l'École supérieure de commerce de Paris et est titulaire d'un MBA de Harvard Business School.

En 1976, il créé et préside encore à ce jour, la holding familiale Mercator SA. Il a également commencé sa carrière entrepreneuriale dans les années 1970 par la création de Pier Import France et a assuré sa Présidence jusqu'en 1988 puis, à partir de 1990, a fondé Nature et Découvertes avec pour engagement d'agir pour la biodiversité et éveiller chaque citoyen à une conscience écologique. Il a assuré la Présidence de Nature et Découvertes jusqu'en 2011.

Fort dans son implication dans le Développement Durable et la protection de l'environnement, M. François LEMARCHAND a créé en parallèle la fondation « François Lemarchand » et s'engage dans d'autres fondations ayant pour objet l'écologie et le mécénat.

MONSIEUR ROBERT HERRMANN CONSULTANT

Robert HERRMANN a été élu local de 1989 à 2020. Adjoint au Maire mais aussi Conseiller Général et enfin Président de l'Eurométropole de Strasbourg.

Il a par ailleurs présidé, au plan local, en particulier le Gaz de Strasbourg, La SAMINS (marché gare de Strasbourg), et l'Agence d'urbanisme de Strasbourg et sa Région, et, au plan national, le P.U.C.A. (Plan. Urbanisme. Construction. Architecture) ainsi que la M.O.T. (Mission Opérationnelle Transfrontalière).

Il s'est intéressé à des domaines très divers comme celui du dialogue public, la gestion des collectivités, les mobilités et l'aménagement du territoire.

Il est diplômé de l'université NANCY 2 – Master 2 de management public

Aujourd'hui auto-entrepreneur : Conseil pour les affaires et autres conseils de gestion

MONSIEUR CHRISTOPHE GAROT DIRECTEUR GENERAL DE BOPRO FRANCE ET CONSULTANT EN CROISSANCE RESPONSABLE

De formation universitaire et technique, expérience professionnelle de plus de 20 ans au sein du secteur immobilier tertiaire (ingénierie, property, gestion opérationnelle d'actifs et corporate CSR), co-initiateur et Président de la Commission Développement Durable du CNCC de 2008 à 2017, Group HO sustainability au sein du Groupe URW de 2007 à 2017 en charge de la structuration, de l'implémentation et du reporting de la stratégie RSE du Groupe, depuis 2018 Directeur Général de Bopro en France consultant en croissance responsable.

Sociétés : Barbanel/Ingerop/JLL/Rodamco Europe/URW/Bopro