FREY — Earnings Release 2018

Mar 8, 2019

Bezannes, le 8 mars 2019 – 8h00

Résultats annuels 2018

MONTEE EN PUISSANCE DU MODELE FREY

Déploiement de Shopping Promenade en France Retour à l'international 1er succès « Citizers » en 2019, l'équipe dédiée aux projets mixtes lancée en 2018

Performance opérationnelle très solide du patrimoine économique (1)

Valorisation : 729,8 M€ (+23%) - Loyers annualisés : 42,6 M€ (+27%) Fréquentation (2) : +1,4% - Chiffre d'affaires des locataires (2) : +1,2% Taux d'occupation (2) : 96,7% (+170 bps)

Structure financière renforcée 322 M€ de fonds levés supplémentaires (3)

ANR de continuation 34,40 €/ action (+5%)

après impact de l'augmentation de capital

Résultat opérationnel courant : 18,3 M€ (+46%)

Dividende 2018 (4) : 1,20 €/action (+20%)

Evolutions par rapport au 31.12.2017

Chiffres clés - En M€ - 12 mois	2018	2017	Var.
Chiffre d'affaires consolidé Dont activité foncière (revenus locatifs bruts)	56,7 32,8	29,4 23,7	+93% +38%
Résultat opérationnel courant	18,3	12,5	+46%
Ajustement de valeur des immeubles de placement Résultat net part du groupe	35,7 45,1	53,8 61,1	n/a -26%
Indicateurs bilanciels - En M€	31/12/2018	31/12/2017	Var.
ANR de continuation (droits inclus)	646,6	394,6	+64%
Soit par action (2)	34,40 €	32,60 €	+5,5%
ANR triple net EPRA (5) Soit par action (2)	601,8 32,00 €	367,3 30,34 €	+64% +5,5%

Antoine Frey déclare à l'occasion des résultats annuels : « Nous sommes très fiers des excellentes performances opérationnelles et financières du Groupe cette année encore. Pour l'avenir, nous pensons que les profondes mutations en cours dans le commerce vont renforcer le poids des spécialistes de cette classe d'actifs. Le savoir-faire unique de Frey lui permet ainsi de se positionner comme l'acteur de référence de la transformation du commerce. Transformation qui offre dans les mois et les années à venir, en France comme à l'international, de nombreuses opportunités fortement créatrices de valeur."

⁽¹⁾ Le patrimoine économique comprend les actifs en exploitation détenus par FREY à 100% et co-détenus à hauteur de leur quote-part de détention.

⁽²⁾ A périmètre comparable pour les actifs détenus à plus de 50% en France.

⁽³⁾ Au 31 décembre 2018, le capital de FREY est composé de 18.841.665 actions contre 12.112.500 fin 2017, suite à la création de 6.729.165 actions nouvelles résultant de l'augmentation de capital de 202 M€ réalisée en juin 2018. Frey a également signé 120 M€ de lignes corporate supplémentaires en 2018.

⁽⁴⁾ Tel qu'il sera proposé à l'Assemblée Générale qui se tiendra le 21 mai prochain. Soit un montant total d'environ 22,6 M€, contre 12,1 M€ pour le dividende 2017 (+87%). (5) ANR triple net calculé selon le standard mis au point et publié par l'EPRA (European Public Real Estate Association).

⁽⁶⁾ Droits inclus, hors Opirnane.

Lors de sa réunion du 7 mars 2019, le Conseil d'Administration de Frey a arrêté les comptes consolidés de l'exercice 2018. Les procédures d'audit ont été effectuées par les Commissaires aux Comptes. Le rapport relatif à la certification est émis.

FAITS MARQUANTS 2018 ET POSTERIEURS A LA CLOTURE

• Trois Shopping Promenade en construction à Strasbourg, Claye-Souilly et Arles

En 2018, le Groupe a poursuivi les travaux de Shopping Promenade Cœur Alsace (67) et de Shopping Promenade Claye-Souilly (77), livrables en 2020. De nombreuses enseignes rejoignent Frey ou renforcent leur implantation comme New Yorker, Kaporal, Adidas, Reebok, Vib's, Big Fernand, Vapiano ou Factory & Co.

Frey a lancé cette année, les travaux du Shopping Promenade en Arles (13). Sur 18.000 m², il proposera une offre shopping-loisirs de trente enseignes, dont le premier H&M signé chez Frey, mais également la Fnac, New Yorker, Courir et Emilie & the cool kids (lauréate du prix Frey Passeport pour la franchise 2018). Ce site s'inscrit dans le projet de renouvellement urbain de l'agglomération.

Ces 3 projets représentent une enveloppe d'investissement de 245 M€ pour le Groupe et un loyer annualisé potentiel de 19,5 M€ pour les surfaces conservées (119.000 m²).

Le Groupe a également livré le retail park Z'Aisne (11.000 m²) situé à Saint-Quentin (02) et arbitré pour 26,4 M€¹ d'actifs au-dessus de la valeur d'expertise.

• De nouvelles distinctions de la profession

Le Groupe a reçu cette année le label Janus du commerce (promotion 2018) décerné par l'Institut Français du Design et le trophée CNCC 2018 pour Shopping Promenade Cœur Picardie à Amiens (80). Pour son premier anniversaire, le parc affiche de très bonnes performances : 4,9 millions de visiteurs et un taux d'occupation de 97,9% avec pour dernières ouvertures JD Sport, 231 East St, Colombus et IT Trattoria.

Le Groupe a à nouveau reçu la meilleure note parmi les foncières du classement établi par le magazine Sites Commerciaux (étude annuelle sur les rapports bailleurs-locataires). Le patrimoine de Frey affiche un taux d'effort compétitif en 2018 de 7,8%2.

• Reprise du développement à l'international : acquisition de Parc Vallès en Espagne

En 2018, le Groupe a fait l'acquisition de Parc Vallès près de Barcelone, un site de plein air de 47.000 m² (42.000 m² acquis en avril 2018 et 5.000 m² en févier 2019). Il affiche des performances solides : 13,2 millions de visiteurs, un revenu locatif annuel net de 5,9 M€ et un taux d'occupation de 100%. Le Groupe prévoit d'y réaliser une extension pour poursuivre le travail de création de valeur. Cet investissement témoigne de la volonté du Groupe de développer son concept de centre commercial de plein air dans les pays limitrophes à la France, principalement sur la péninsule ibérique.

• Poursuite de la transformation de la structure financière du Groupe

Le groupe Frey a poursuivi la transformation en profondeur de sa structure financière et renforcé sa solidité :

• augmentation de capital de 202 M€ en juin permettant de couvrir la quote-part en fonds propres nécessaire au financement des projets en cours de développement et participer au financement d'acquisition d'actifs immobiliers. Frey a reçu le prix de l'opération financière en actions 2018 dans la catégorie « valeur moyenne » remis par Euronext Paris ;
• augmentation de la ligne de crédit syndiqué signée en juin 2017, portée de 300 M€ à 350 M€. A cette occasion, le Groupe a abaissé les conditions financières de ce crédit et prolongé sa date d'échéance d'un an. Frey a également signé une nouvelle ligne de crédit syndiqué de 70 M€ fin 2018, d'une durée

(1) Montant des arbitrages à 100%, soit 5,3 M€ en part du Groupe.

⁽²⁾ Taux d'effort chargé (hors fiscalité) des actifs détenus à plus de 50% en France et Espagne.

de 5 ans avec deux options d'extension d'un an supplémentaire, diversifiant à cette occasion ses partenaires de financement.

Fin 2018, le Groupe dispose de 325 M€ de liquidité disponible1.

• Lancement de Citizers, l'entité spécialisée en projets mixtes de Frey et 1er succès à Rennes (2)

Citizers sera le bras armé de Frey en matière d'identification et de conception de projets urbains mixtes (de gré à gré ou sur concours). L'équipe est co-dirigée par Roger Barbary et Pascal Allançon, grands spécialistes de ce type d'opération.

Début 2019, le Groupe, associé à Engie, a remporté son premier succès en étant désigné lauréat du concours concernant la transformation du Palais du Commerce de Rennes (35), bâtiment iconique du centre-ville. Baptisé « Renaissance », ce projet ambitieux, conçu par les architectes de MVRDV et Bernard Desmoulin, a été pensé comme un lieu de vie, de partage et de transmission.

Sur 18.000 m², le projet regroupera une mixité d'usages inédite à l'échelle de la Métropole rennaise : 5.000 m² de commerce, dont de nouvelles grandes enseignes (Citadium, Décathlon City, AMPM…), 4.100 m² de bureaux et de co-working, un « concept hôtel » de 105 chambres opéré par le Groupe Marriott, 7 cafés et restaurants (dont l'historique Brasserie de la Paix), une école de formation aux métiers de la cuisine et de l'hôtellerie, présidée par le chef Thierry Marx, et réservée en priorité à un public en quête de réinsertion professionnelle, ainsi que de nombreux et concepts de loisirs et de culture originaux et conviviaux (salle de boxe, un électro bar, un atelier Lego). Mais également de nombreux services innovants, dont ceux proposés par La Poste, propriétaire et exploitant historique de l'immeuble (conciergerie numérique et physique, logistique urbaine).

EVOLUTION DU PATRIMOINE

Au 31 décembre 2018, le patrimoine économique (3) de Frey :

• - est valorisé 729,8 M€ hors droits, en progression de +23% par rapport au 31 décembre 2017,
• - développe une surface de 365.000 m² (contre 308.700 m² au 31 décembre 2017),
• - pour une base de loyers annualisés de 42,6 M€ (+27% par rapport au 31 décembre 2017),
• - et affiche un taux d'occupation (EPRA) (4) de 96,7%, contre 95,0% fin 2017.

La croissance du patrimoine économique résulte de l'acquisition du Parc Vallès en Espagne, de la livraison du centre commercial de plein air Z'Aisne à Saint-Quentin (02) et des commercialisations sur les actifs existants.

Au 31 décembre 2018, les projets en cours de construction représentent une valeur (hors droits) de 140,2 M€, qui porte la valeur totale du patrimoine (patrimoine économique + projets en cours) à 870 M€.

PERFORMANCE FINANCIERE 2018

• Chiffres d'affaires et revenus locatifs

Au 31 décembre 2018, la dynamique de croissance de la foncière porte les revenus locatifs bruts du patrimoine détenu à 100% (soit 301.300 m²) à 32,8 M€, en croissance de +38,4% sur un an (contre respectivement 23,7 M€ et 247.700 m² au 31 décembre 2017).

Cette très forte progression provient à la fois d'un effet de périmètre très important lié aux livraisons 2018 et 2017 (Shopping Promenade Cœur Picardie à Amiens, pour +2,7 M€) et aux acquisitions réalisées en 2018 et 2017 (Parc Vallès, Be Green (à 100%) principalement, pour +5,7 M€), et d'une très belle performance à

⁽¹⁾ 247 M€ au titre des lignes corporate et 78 M€ de trésorerie disponible.

⁽²⁾ Cf. communiqué de presse diffusé le 07 février 2019, disponible sur le site internet de Frey.

⁽³⁾ Le patrimoine économique comprend les actifs en exploitation détenus par FREY à 100%, ainsi que les actifs en exploitation co-détenus à hauteur de leur quote-part de détention.

⁽⁴⁾ Livré depuis plus d'un an et hors restructuration stratégique.

périmètre constant (+2,8%), principalement liée à l'activité commerciale et à l'amélioration du taux d'occupation des actifs en patrimoine.

L'activité de promotion progresse de manière significative sur l'exercice 2018, principalement grâce à la VEFA d'un centre situé à Laval-Saint-Berthevin (53).

Au global, le chiffre d'affaires de Frey s'établit à 56,7 M€ au 31 décembre 2018, contre 29,4 M€ fin 2017, en croissance de +93%, reflétant la dynamique de croissance de la foncière en développement.

• Résultat opérationnel courant de 18,3 M€ (+46%)

Le résultat opérationnel courant, en très progression (+46%), ressort à 18,3 M€ au 31 décembre 2018, contre 12,5 M€ au 31 décembre 2017. Sur l'exercice, le Groupe affiche une très bonne maîtrise de ses frais de structure dans un contexte de développement actif. La politique active de recrutements vise à accompagner la croissance du patrimoine en exploitation et l'avancement de plusieurs grands projets en pipeline, dont certains seront livrés en 2020 (Shopping Promenade Strasbourg et Claye Souilly).

Le résultat opérationnel s'établit à 53,1 M€ (contre 65,2 M€ au 31 décembre 2017, soit -19%). En 2017, ce résultat avait bénéficié de la comptabilisation d'une très forte création de valeur (+53,8 M€) liée aux lancements des travaux des deux grands Shopping Promenade de Strasbourg et de Claye Souilly.

Cette année la création de valeur reste élevée à +35,7 M€, grâce aux actifs en cours de développement (+24,1 M€), aux acquisitions (+4,4 M€) et aux actifs en exploitation au 31 décembre 2017 (+7,6 M€ à périmètre constant).

Le résultat opérationnel courant économique(1) s'établit à 60,2 M€ (contre 74,2 M€ au 31 décembre 2017, soit -19%).

Le résultat net part du Groupe ressort à 45,1 M€ pour l'exercice, après prise en compte d'un coût de l'endettement net stable de (9,3) M€ et d'un montant d'impôt sur les résultats de (2,8) M€ contre (0,7) M€ en 2017.

• ANR de continuation dilué par action de 34,40€ (+5,5%) post dilution liée à l'augmentation de capital et versement du dividende 2017

L'Actif Net Réévalué de continuation dilué (droits inclus) s'établit à 646,6 M€ au 31 décembre 2018 en croissance de +64% par rapport au 31 décembre 2017 (394,6 M€). Cette évolution provient de la performance opérationnelle du Groupe et de la hausse de la valeur des actifs détenus.

Ramené par action, l'ANR progresse de +5,5% à 34,40€/action sur 12 mois après impact de l'augmentation de capital réalisée en juin 2018 (2) et paiement du dividende 2017 de 1,0€ par action (pour un montant total de 12,1 M€). L'ANR triple net EPRA (3) s'élève 601,0 M€. Ramené par action, il ressort à 32,0 € en hausse de +5,5%.

• Endettement bancaire

Le ratio LTV net consolidé droits inclus, hors Opirnane, baisse temporairement à 26,1%, contre 37,7% fin 2017 compte tenu du renforcement des fonds propres et de la progression de la valeur des immeubles de placements sur l'année.

Le taux d'intérêt moyen de la dette bancaire après prise en compte des couvertures de taux et avec un Euribor 3 mois au 31 décembre 2018 de (0,309%), ressort à 1,95%, se décomposant entre 1,29% pour les lignes de financement corporate et 2,85% pour les autres financements bancaires. La duration de la dette ressort à 5,9 ans et le taux de couverture de la dette est de 98,2%.

⁽¹⁾ Résultat opérationnel courant intégrant la quote-part du résultat opérationnel courant des sociétés mises en équivalence.

⁽²⁾ Impact de la création de 6.729.165 actions nouvelles suite à l'augmentation de capital de 201,9 M€ de juin 2018.

⁽³⁾ ANR triple net calculé selon le standard mis au point et publié par l'EPRA (European Public Real Estate Association).

DIVIDENDE PROPOSE AU TITRE DE L'EXERCICE 2018 : 1,20 €/ACTION (+20%)

Le Conseil d'administration de Frey proposera à l'Assemblée Générale qui se tiendra en mai prochain, le versement d'un dividende de 1,20 €/action, en progression de +20%, soit un montant d'environ 22,6 M€ en augmentation de +87% par rapport au montant distribué au titre du dividende 2017.

PERSPECTIVES ET AVANCEMENT DES PROJETS EN COURS DE DEVELOPPEMENT

Le Groupe poursuivra sa stratégie de développement visant à tirer la quintessence de son savoir-faire unique en matière d'immobilier commercial. Grâce à son business model robuste, fondé sur la maîtrise de l'ensemble de la chaîne de valeur du commerce, Frey souhaite tirer partie des nouvelles opportunités de développement et de création de valeur qu'offrent les mutations actuelles du commerce :

• - saisir les projets de restructuration des entrées de villes commerciales, comme à Strasbourg ou à Montpellier. Fin 2018, le pipeline de projets de centres commerciaux de plein air représente une enveloppe d'investissements de 989 M€ pour 14 projets (hors Rennes) ;
• - acquérir opportunément des actifs arbitrés par leurs propriétaires, en vue d'opérer leur transformation, comme avec Wood-Up (ex-Maisonnément à Cesson) ou Parc Vallès à Barcelone ;
• - valoriser la locomotive urbaine qu'est le commerce en développant des projets mixtes denses via Citizers, comme à Rennes. Citizers travaille aujourd'hui sur 6 opérations de transformation au sein de grandes villes françaises
• - poursuivre l'internationalisation du Groupe, pour porter à moyen terme la part de son patrimoine à l'international à 30%, en privilégiant la péninsule ibérique.

Une présentation sera mise à disposition sur le site de Frey le 11 mars dans la rubrique finance. Le Document de référence 2018 de Frey sera mis en ligne sur le site internet frey.fr, rubrique Finance / Informations Réglementées, au plus tard le 12 avril 2019

A propos de la foncière Frey

Frey est une foncière spécialisée dans les grandes opérations de renouvellement urbain ainsi que dans le développement et l'exploitation de centres commerciaux de plein air. Ses Shopping Promenade® proposent une offre complète mêlant shopping et loisirs, pour créer une « expérience augmentée » pour toute la famille. Par son expertise unique, Frey est devenu un leader français reconnu sur cette classe d'actifs résiliente, au marché profond (création, extension, rénovation) et en parfaite adéquation avec les attentes des consommateurs, des enseignes et des collectivités. La foncière Frey est cotée sur le compartiment B d'Euronext Paris. ISIN : FR0010588079 - Mnemo : FREY.

CONTACTS :

Antoine Frey - Président Directeur Général Emmanuel La Fonta – Directeur Financier et des Ressources humaines Mathieu Mollière - Directeur de la Communication, du Marketing et de l'Innovation - Tél. : 03 51 00 50 50

Agnès Villeret – Relations investisseurs et presse financière KOMODO - agnes.villeret@agence-komodo.com - Tél. : 06 83 28 04 15

ANNEXES – Comptes au 31 décembre 2018 - Comptes consolidés (audités et certifiés)

Données relatives au patrimoine

En M€
Valeur du patrimoine (hors droits)		Loyers annualisés
Immeubles de placement au bilan IFRS	746,2	Loyers comptabilisés	32,8
Projets en développement	(140,2)	Impacts cessions de la période	(0,3)
		Impact acquisitions/livraisons de la période	3,1
		Impact vacance de la période	0,5
		Paliers et franchises facturés	0,8
		Refacturation travaux et étalement franchises	(1,7)
Actifs en exploitation détenus		Loyers annualisés du patrimoine en
à 100%	606,0	exploitation détenu à 100%	35,2
Actifs en exploitation co-détenus à hauteur de leur quote-part de détention	123,8	Loyers annualisés des actifs en exploitation co-détenus à hauteur de leur quote-part de détention	7,5
Patrimoine économique	729,8	Loyers annualisés du patrimoine économique	42,7
Actifs en exploitation co-détenus (quote-part non FREY)	553,3	Loyers annualisés des actifs en exploitation co détenus (quote-part non FREY)	25,0
Patrimoine total à 100%	1.283,1	Loyers annualisés du patrimoine à 100%	67,7

Compte de résultat simplifié consolidé IFRS

En M€	2018	2017	Var.
Revenus locatifs bruts	32,8	23,7	+38%
Revenus de la promotion pour compte de tiers	21,6	2,8	n/a
Revenus des autres activités de gestion immobilière	2,2	2,8
Chiffre d'affaires	56,7	29,4	+93%
Achats consommés	(28,2)	(8,0)
Charges de personnel	(8,8)	(6,7)
Autres produits & charges	0,5	0,2
Impôts et taxes	(1,1)	(1,0)
Amortissements et dépréciations	(0,9)	(1,3)
Résultat opérationnel courant	18,2	12,5	+46%
Autres produits et charges opérationnels	(0,9)	(1,1)
Ajustement des valeurs des immeubles de placement	35,7	53,8
Résultat opérationnel	53,0	65,2	-19%
Quote-part de résultat net des sociétés mises en équivalence	7,2	9,0
Résultat opérationnel après quote-part des sociétés mises en équivalence	60,2	74,2	-19%
Coût de l'endettement net	(9,3)	(9,2)
Ajustement des valeurs des instruments dérivés	(3,1)	(3,2)
Résultat avant impôts	47,8	61,8	-22%
Impôts sur les résultats	(2,7)	(0,7)
Résultat net part du groupe	45,1	61,1	-26%

Bilan simplifié consolidé IFRS

En M€	31.12.2018	31.12.2017
ACTIF
Actifs non courants	818,8	636,3
dont Immeubles de placement	746,2	569,7
dont Titres des sociétés mises en équivalence	54,2	50,4
Actifs courants	168,2	127,0
dont Trésorerie et équivalents de trésorerie	78,0	70,0
PASSIF
Capitaux propres	600,5	366,8
Passifs non courants	299,1	351,4
dont dettes financières à LT (y compris emprunts obligataires)	280,0	339,4
Passifs courants	87,4	45,1
dont dettes financières à CT (y compris emprunts obligataires)	44,6	7,8
Total du Bilan	987,0	763,3
Loan To Value	31.12.2018	31.12.2017
Passifs financiers non courants	280,0	339,4
Passifs financiers courants	44,5	7,8
Retraitements quote-part dette des OPIRNANE	(25,4)	(26,9)
Retraitements dettes non liées aux immeubles de placement (*)	(3,8)	(3,2)
Trésorerie	(77,7)	(70,0)
Total Dette (A)	217,6	247,1
Immeubles de placement	746,2	569,7
Siège social (comptabilisé en immobilisations corporelles)	7,2	6,2
Retraitement des coûts non valorisables sur projets	(24,8)	(16,8)
Droits de mutations	29,7	20,6
Total Immeubles Droits Inclus (B)	758,3	579,7
Immeubles de placement droits inclus	124,2	123,5
Dette	(52,4)	(49,7)
Trésorerie	2,8	2,2
Total Actif libre des sociétés mises en équivalence (C)	74,6	76,1
LTV net Droits Inclus (A / (B + C))	26,1%	37,7%

(*) y compris dépôts et cautionnements reçus et traitement IFRS des frais d'émission d'emprunts

Tableau de flux de trésorerie consolidés IFRS

En M€	31.12.2018	31.12.2017
Marge brute d'autofinancement Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence Impôts payés Variation du BFR	19,5 3,3 (0,7) (31,6)	13,0 2,6 (1,5) (13,3)
Flux net de trésorerie générés par les activités opérationnelles	(9,4)	0,9
Acquisitions d'immobilisations Cessions d'immobilisations Incidence variation de périmètre et divers Variation des autres actifs financiers	(60,5) - (25,3) 0,0	(61,7) 4,5 (7,9) (5,3)
Flux net de trésorerie liés à l'investissement	(83,4)	(70,4)
Dividendes versés aux actionnaires de la société mère Augmentation de capital Coût de l'endettement Emission d'emprunt Remboursement d'emprunt Variation des autres financements	(12,1) 201,1 (10,8) 148,0 (225,0) (0,2)	(9,3) 98,9 (10,8) 216,8 (168,5) (0,1)
Flux net de trésorerie liés au financement	100,9	127,1
Variation de trésorerie	8,1	57,6

Actif net réévalué

En M€	31.12.18	31.12.2017	Var.
Capitaux propres consolidés part du groupe	600,5	366,6	+64%
Retraitement des instruments financiers	4,7	3,7
Impôts différés au bilan sur les actifs non SIIC	7,4	0,5
Retraitement des sociétés MEE	0,1	0,6
ANR EPRA	612,7	371,6	+65%
Valeur de marché des instruments financiers	(4,7)	(3,7)
Impôts effectifs sur plus-values latentes des actifs non SIIC	(7,4)	(0,5)
Optimisation des droits de mutation et des charges	1,3	0,1
Retraitement des sociétés MEE	(0,1)	(0,2)
ANR EPRA triple net	601,8	367,3	+65%
ANR EPRA triple net par action	32,0	30,4	+5,5%
Réintégration droits et frais de cession réels	29,7	20,6
Réintégration impôts sur plus-values latentes	7,4	0,5
Retraitement des sociétés MEE	7,7	6,2
ANR de continuation dilué	646,6	394,6	+64%
ANR de continuation dilué par action	34,4	32,6	+5,5%
Nombre actions dilué	18 841 665	12 112 500
Nombre actions auto-détenues et détenues dans le contrat de liquidité Nombre actions corrigé	30 337 18 811 328	17 671 12 094 829