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FREY — Capital/Financing Update 2021
Nov 23, 2021
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Capital/Financing Update
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Le présent communiqué ne doit pas être publié, distribué ou diffusé, directement ou indirectement, sur le territoire des Etats-Unis d'Amérique, du Canada, de l'Australie ou du Japon.
Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus au sens du Règlement (UE) 2017/1129.
Bezannes, le 23 novembre 2021 – 8h00
FREY lance une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription (DPS) d'un montant d'environ 102 millions d'euros
Parité : 3 actions nouvelles pour 22 actions existantes Prix unitaire de souscription : 30,00 euros par action nouvelle Période de négociation des DPS : du 24 novembre 2021 au 6 décembre 2021 inclus Période de souscription : du 26 novembre 2021 au 8 décembre 2021 inclus
FREY (Euronext Paris : FREY – ISIN FR0010588079) (la « Société ») annonce aujourd'hui le lancement d'une augmentation de capital en numéraire avec maintien du droit préférentiel de souscription (« DPS ») de ses actionnaires d'un montant brut, prime d'émission incluse, d'environ 102 millions d'euros (l' « Augmentation de Capital »).
Les fonds provenant de l'Augmentation de Capital permettront à la Société de renforcer sa structure financière en vue du lancement de plusieurs projets sécurisés du portefeuille de projets en développement, notamment à Saint-Ouen (les Docks St-Ouen-sur-Seine) et à Saint-Genis-Pouilly (Open) en France, et à Lleida (Shopping Promenade) en Espagne
Le produit net de l'Augmentation de Capital, qui est estimé à 101,3 millions d'euros, permettra à la Société de financer partiellement les projets sécurisés de son pipeline de développement français et international, lesquels représentent un investissement global d'environ 300 millions d'euros, le solde étant financé par endettement externe (en ce compris le financement conclu par la Société le 10 novembre 2021) et par la trésorerie disponible de la Société.
Les décaissements au titre de la réalisation de ces projets s'échelonneront sur plusieurs années. Les tirages des nouvelles lignes de crédits destinées à les financer s'échelonneront également sur plusieurs années et auront à terme pour conséquence d'augmenter le ratio LTV (Loan to Value) de la Société tout en restant dans la limite du ratio maximum de 50% qu'elle s'est fixée.
L'opération fait l'objet d'engagements irrévocables de souscription de ses principaux actionnaires, qui couvrent 100% du montant de l'Augmentation de Capital.
Principales modalités de l'Augmentation de Capital
L'Augmentation de Capital donnera lieu à l'émission de 3 404 016 actions nouvelles au prix de souscription de de 30,00 euros par action (soit 2,50 euros de nominal et 27,50 euros de prime d'émission), soit un montant brut de 102 120 480 euros, prime d'émission incluse.
Chaque actionnaire de la Société se verra attribuer le 23 novembre 2021 un (1) DPS par action enregistrée comptablement sur son compte-titres à l'issue de la séance de bourse du 23 novembre 2021. Les actions existantes seront ainsi négociées ex-droit à compter du 24 novembre 2021.
22 DPS permettront de souscrire à 3 actions nouvelles à titre irréductible au prix de 30,00 euros par action (soit une valeur nominale de 2,50 euros et une prime d'émission de 27,50 euros par action).
A titre indicatif, sur la base du cours de clôture de l'action FREY sur le marché réglementé d'Euronext Paris (« Euronext Paris ») le 19 novembre 2021, soit 33,40 euros :
- − la valeur théorique d'un (1) DPS est de 0,41 euro (étant rappelé que sa valeur pourra évoluer durant la période de négociation des DPS, notamment en fonction de l'évolution du cours de l'action Frey)
- − la valeur théorique de l'action ex-droit s'élève à 32,99 euros
- − Le prix de souscription fait ressortir une décote de 10,2 % par rapport au cours de clôture du 19 novembre 2021 et de 9,1 % par rapport à la valeur théorique de l'action ex-droit préférentiel de souscription sur la base du même cours de clôture de l'action
Les demandes de souscription à titre réductible sont admises mais demeurent sujettes à réduction en cas de sursouscription. Les actions nouvelles non absorbées par les souscriptions à titre irréductible seront réparties et attribuées aux porteurs ayant souscrit à titre réductible. Les actions nouvelles non souscrites à titre irréductible et réductible pourront être librement allouées par le conseil d'administration en application des engagements de souscription irrévocables détaillés ci-après.
BNP Paribas, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank et Natixis agissent en qualité de Chefs de File et Teneurs de Livre Associés.
Calendrier indicatif
L'offre sera ouverte au public en France uniquement.
La période de négociation des DPS s'étendra du 24 novembre 2021 au 6 décembre 2021 inclus. Durant cette période, les DPS seront négociables et cotés sur Euronext Paris sous le code ISIN FR0014006O40. Il ne sera plus possible d'acheter ou de vendre des DPS sur le marché après la clôture de la séance de bourse du 6 décembre 2021. La période de souscription s'étendra du 26 novembre 2021 au 8 décembre 2021 inclus.
Les DPS non exercés deviendront caducs de plein droit à la fin de la période de souscription, soit le 8 décembre 2021 à la clôture de la séance de bourse.
Le règlement-livraison et l'admission aux négociations sur Euronext Paris des actions nouvelles sont prévus pour le 15 décembre 2021. Les actions nouvelles porteront jouissance courante. Elles seront immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société et seront négociées sur la même ligne de cotation sous le code ISIN FR0010588079.
Engagement d'abstention de la Société
La Société a pris un engagement d'abstention pour une période se terminant 180 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison de l'Augmentation de Capital sous réserve de certaines exceptions usuelles.
Engagements de souscription et opérations sur DPS
La société Firmament Participations, qui détient 28,16% du capital social de la Société à la date du Prospectus, s'est engagée de manière irrévocable et inconditionnelle à souscrire à titre irréductible, à hauteur d'un montant global de 14 999 940 euros (soit 499 998 actions nouvelles) par exercice de 3 666 652 DPS et de céder le solde de ses DPS dans les proportions indiquées ci-dessous.
La société Foncière AG Real Estate, qui détient 10,06% du capital social de la Société à la date du Prospectus, s'est engagée de manière irrévocable et inconditionnelle à céder la totalité de ses DPS dans les proportions
indiquées ci-dessous.
La société Louvresses Developpement II1 , qui détient 2,64% du capital social de la Société à la date du Prospectus, s'est engagée de manière irrévocable et inconditionnelle à céder la totalité de ses DPS dans les proportions indiquées ci-dessous.
La société Primonial Capimmo, qui détient 6,90% du capital social de la Société à la date du Prospectus, s'est engagée de manière irrévocable et inconditionnelle à souscrire à titre irréductible, à hauteur d'un montant global de 19 999 980 euros (soit 666 666 actions nouvelles) par exercice de 4 888 884 DPS (dont 3 166 198 DPS acquis auprès de Firmament Participations, comme indiqué ci-dessous).
La société Predica, filiale assurances de personnes de Crédit Agricole Assurances, qui détient 19,40% du capital social de la Société à la date du Prospectus, s'est engagée de manière irrévocable et inconditionnelle à (i) souscrire à titre irréductible, à hauteur d'un montant global (prime d'émission incluse) de 19 814 940 euros (soit 660 498 actions nouvelles) par exercice de 4 843 652 droits préférentiels de souscription et (ii) souscrire à titre réductible, à hauteur d'un montant global (prime d'émission incluse) de 2 558 580 euros (soit 85 286 actions nouvelles).
La société Cardif Assurance Vie, qui détient 11,43% du capital social de la Société à la date du Prospectus, s'est engagée de manière irrévocable et inconditionnelle à (i) souscrire à titre irréductible, à hauteur d'un montant global (prime d'émission incluse) de 18 554 850 euros (soit 618 495 actions nouvelles) par exercice de 4 535 630 DPS (dont 1 683 434 DPS acquis auprès de Firmament Participations, de Foncière AG et de Louvresses Developpement II, comme indiqué ci-dessous) et (ii) souscrire à titre réductible, à hauteur d'un montant global (prime d'émission incluse) de 3 818 670 euros (soit 127 289 actions nouvelles).
La société Sogecap, qui détient 11,43% du capital social de la Société à la date du Prospectus, s'est engagée de manière irrévocable et inconditionnelle à (i) souscrire à titre irréductible, à hauteur d'un montant global (prime d'émission incluse) de 18 554 850 euros (soit 618 495 actions nouvelles) par exercice de 4 535 630 DPS (dont 1 683 434 DPS acquis auprès de Foncière AG, comme indiqué ci-dessous) et (ii) souscrire à titre réductible, à hauteur d'un montant global (prime d'émission incluse) de 3 818 670 euros (soit 127 289 actions nouvelles).
Par ailleurs, dans l'hypothèse où à l'issue de la période de souscription les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'auraient pas absorbé la totalité de l'Augmentation de Capital, Predica et Sogecap se sont chacune engagées à souscrire un nombre d'actions nouvelles représentant respectivement 33 1/3% des actions ne faisant pas l'objet d'un engagement de souscription, non souscrites pendant la période de souscription, sans que la somme totale de l'ensemble des souscriptions susvisées pour Sogecap ne puisse excéder le montant de 26.243.458 euros.
Au total, les engagements de souscription à titre irréductible et réductible représentent 100 % de l'Augmentation de Capital.
1 Louvresses Development II et Foncière AG Real Estate sont des entités du groupe AG Insurance.
Tableau récapitulatif des opérations sur DPS
| Nombre de DPS détachés des actions existantes |
Nombre de DPS achetés |
Nombre de DPS cédés |
Nombre de DPS exercés conformément aux engagements de souscription à titre irréductible |
|
|---|---|---|---|---|
| ACTIONNAIRES | ||||
| Firmament Participations | 7 028 748 | 0 | 3 362 096 | 3 666 652 |
| Foncière AG Real Estate | 2 510 771 | 0 | 2 510 746 | 0 |
| Louvresses Developpement II |
660 224 | 0 | 660 224 | 0 |
| Primonial Capimmo | 1 722 686 | 3 166 198 | 0 | 4 888 884 |
| Predica | 4 843 667 | 0 | 0 | 4 843 652 |
| Cardif | 2 852 196 | 1 683 434 | 0 | 4 535 630 |
| Sogecap | 2 852 196 | 1 683 434 | 0 | 4 535 630 |
Tableau récapitulatif des engagements de souscription
| %, à titre irréductible, par rapport au montant maximum de l'émission |
%, à titre réductible, par rapport au montant maximum de l'émission |
Total | |
|---|---|---|---|
| ACTIONNAIRES | |||
| Firmament Participations | 14,69% | 0,00% | 14,69% |
| Foncière AG Real Estate | 0,00% | 0,00% | 0,00% |
| Primonial Capimmo | 19,58% | 0,00% | 19,58% |
| Predica | 19,40% | 2,51% | 21,91% |
| Cardif | 18,17% | 3,74% | 21,91% |
| Sogecap | 18,17% | 3,74% | 21,91% |
| TOTAL | 90,02% | 9,98% | 100% |
Incidence sur la répartition du capital de la Société
Le tableau ci-dessous présente, à la connaissance de la Société, la répartition du capital avant l'émission des actions nouvelles au 31 octobre 2021 :
| Nombre d'actions | % du capital | Nombre de droits de vote |
% droit de vote(1) |
|
|---|---|---|---|---|
| ACTIONNAIRES | ||||
| Firmament Participations(2) | 7 028 748 | 28,16% | 7 028 748 | 28,20% |
| Predica | 4 843 667 | 19,40% | 4 843 667 | 19,43% |
| Foncière AG Real Estate(3) | 3 170 995 | 12,70% | 3 170 995 | 12,72% |
| EFFI Invest II | 1 130 460 | 4,53% | 1 130 460 | 4,54% |
| Cardif | 2 852 196 | 11,43% | 2 852 196 | 11,44% |
| Sogecap | 2 852 196 | 11,43% | 2 852 196 | 11,44% |
| SCI Primonial Capimmo | 1 722 686 | 6,90% | 1 722 686 | 6,91% |
| Auto-détention | 36 919 | 0,15% | 0 | 0,00% |
| Public | 1 324 920 | 5,31% | 1 324 920 | 5,32% |
| Total | 24 962 787 | 100,00% | 24 925 868 | 100,00% |
- (1) Les pourcentages de droits de vote exprimés dans ce tableau sont calculés en tenant compte des actions auto-détenues par la Société qui sont privées de droits de vote en application des dispositions de l'article L. 225-210 du Code de commerce.
- (2) La société Firmament Participations est détenue à hauteur d'environ 50,66 % par M. Antoine Frey et son épouse Mme Aude Frey, 35,32 % par Crédit Mutuel Equity et 14,02 % de divers. Le gérant de la société Firmament Participations est son associé commandité, la société Firmament Gestion SAS, immatriculée au RCS de Reims sous le numéro 800 554 982, et dont le capital social est détenu à 100 % par M. Antoine Frey. Firmament Participations a une activité de holding animatrice.
- (3) Le sous-total Foncière AG Real Estate inclut les actions détenues par la Foncière AG Real Estate et Louvresses Development II, entités du groupe AG Insurance.
Le tableau ci-dessous présente, à la connaissance de la Société, la répartition du capital et des droits de votes de la Société à l'issue de l'Augmentation de Capital dans le cas où la totalité des 3 404 016 actions nouvelles serait souscrite en exécution des engagements de souscription, à titre irréductible :
| Nombre d'actions | % du capital | Nombre de droits de | % droit de |
|
|---|---|---|---|---|
| vote | vote(1) | |||
| ACTIONNAIRES | ||||
| Firmament Participations | 7 528 746 | 26,54% | 7 528 746 | 26,58% |
| Predica | 5 504 165 | 19,40% | 5 504 165 | 19,43% |
| Foncière AG Real Estate | 3 170 995 | 11,18% | 3 170 995 | 11,19% |
| EFFI Invest II | 1 130 460 | 3,99% | 1 130 460 | 3,99% |
| Cardif | 3 470 691 | 12,24% | 3 470 691 | 12,25% |
| Sogecap | 3 470 691 | 12,24% | 3 470 691 | 12,25% |
| SCI Primonial Capimmo | 2 389 352 | 8,42% | 2 389 352 | 8,43% |
| Auto-détention | 36 919 | 0,13% | 0 | 0,00% |
| Public | 1 664 784 | 5,87% | 1 664 784 | 5,88% |
| Total | 28 366 803 | 100,00% | 28 329 884 | 100,00% |
(1) Les pourcentages de droits de vote exprimés dans ce tableau sont calculés en tenant compte des actions autodétenues par la Société qui sont privées de droits de vote en application des dispositions de l'article L. 225-210 du Code de commerce.
Le tableau ci-dessous présente, à la connaissance de la Société, la répartition du capital et des droits de votes de la Société à l'issue de l'Augmentation de Capital dans le cas où la totalité des 3 404 016 actions nouvelles serait souscrite en exécution des engagements de souscription, à titre irréductible et réductible, et des engagements de souscription donnés à titre de garantie décrits ci-dessus et où aucune autre personne ou entité ne souscrirait à l'Augmentation de Capital :
| Nombre d'actions | % du capital | Nombre de droits de vote |
% droit de vote(1) |
|
|---|---|---|---|---|
| ACTIONNAIRES | ||||
| Firmament Participations | 7 528 746 | 26,54% | 7 528 746 | 26,58% |
| Predica | 5 589 451 | 19,70% | 5 589 451 | 19,73% |
| Foncière AG Real Estate | 3 170 995 | 11,18% | 3 170 995 | 11,19% |
| EFFI Invest II | 1 130 460 | 3,99% | 1 130 460 | 3,99% |
| Cardif | 3 597 980 | 12,68% | 3 597 980 | 12,70% |
| Sogecap | 3 597 980 | 12,68% | 3 597 980 | 12,70% |
| SCI Primonial Capimmo | 2 389 352 | 8,42% | 2 389 352 | 8,43% |
| Auto-détention | 36 919 | 0,13% | 0 | 0% |
| Public | 1 324 920 | 4,67% | 1 324 920 | 4,68% |
| Total | 28 366 803 | 100.0% | 28 329 884 | 100.0% |
(1) Les pourcentages de droits de vote exprimés dans ce tableau sont calculés en tenant compte des actions autodétenues par la Société qui sont privées de droits de vote en application des dispositions de l'article L. 225-210 du Code de commerce.
Engagements de conservations des actionnaires
Firmament Participations, Primonial Capimmo, Predica, Cardif Assurance Vie et Sogecap, actionnaires de la Société, ont chacun pris un engagement de conservation de leur participation pour une période se terminant 90 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison de l'Augmentation de Capital sous réserve de certaines exceptions usuelles.
Information du public
Le prospectus relatif à l'Augmentation de Capital (le « Prospectus ») a reçu l'approbation n°21-498 en date du 22 novembre 2021 de l'Autorité des marchés financiers (l'«AMF »). Le Prospectus est composé (i) du document d'enregistrement universel de la Société, déposé auprès de l'AMF le 9 avril 2021 sous le numéro D.21-0282 (le « Document d'Enregistrement Universel »), (ii) de l'amendement au Document d'Enregistrement Universel, déposé auprès de l'AMF le 15 novembre 2021 sous le numéro D.21-0282-A01 (l'« Amendement au Document d'Enregistrement Universel »), (iii) de la note d'opération en date du 22 novembre 2021 (la « Note d'Opération ») et (iv) du résumé du Prospectus (inclus dans la Note d'Opération). L'approbation du prospectus par l'AMF ne doit pas être considérée comme un avis favorable sur les valeurs mobilières offertes ou admises à la négociation sur un marché réglementé.
Le Prospectus est disponible sur demande et sans frais au siège social de la Société (Parc d'affaires TGV Reims-Bezannes – 1 rue René Cassin – 51430 Bezannes), sur le site de la Société, www.frey.fr et sur le site de l'AMF, http://www.amf-france.org/.
La Société attire l'attention du public sur les facteurs de risques présents à la section 1.4 du Document d'Enregistrement Universel et à la section 2 de la Note d'Opération.
A propos de FREY
Aménageur, développeur, investisseur et gestionnaire, FREY est une foncière spécialisée dans le développement et l'exploitation de centres commerciaux de plein air. Pionnier des retail parks écologiques (avec son concept Greencenter) et inventeur d'une nouvelle génération de centres commerciaux de plein air « Feel Good » (Shopping Promenade), FREY, entreprise à mission certifiée B CORP, s'engage au quotidien pour une société plus responsable, respectueuse de l'environnement et socialement bénéfique à son écosystème et à ses parties prenantes. Parce que l'entreprise mesure à quel point le commerce est essentiel à la mixité urbaine, au lien social, à la résilience économique locale et à la transition environnementale, elle s'est donnée pour mission de remettre le commerce au service de l'intérêt collectif. En outre, FREY accompagne de grandes opérations de renouvellement urbain et projets mixtes au travers de sa filiale dédiée CITIZERS. Frey est cotée sur le compartiment B d'Euronext Paris. ISIN : FR0010588079 - Mnemo : FREY.
CONTACTS :
Sébastien Eymard – Directeur Général Délégué Mathieu Mollière – Directeur de la Communication, du Marketing et de l'Innovation
Victoire Birembaux – Responsable Communication Corporate et Relations Publiques [email protected] – Tél. : +33 (0)6 07 35 64 04
Agnès Villeret – Relations investisseurs et presse financière - KOMODO [email protected] - Tél. : +33 (0)6 83 28 04 15
Avertissement
Le présent communiqué, les informations qu'il contient, ne constituent ni une offre de vente ou de souscription, ni une sollicitation d'un ordre d'achat ou de souscription, des droits préférentiels de souscription et actions de FREY en Australie, au Canada, au Japon ou aux Etats-Unis d'Amériques ou dans tout autres pays dans lesquels une telle offre ou sollicitation serait interdite.
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Ce communiqué est une communication à caractère promotionnelle et ne constitue pas un prospectus au sens du Règlement 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017, concernant le prospectus à publier en cas d'offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l'admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché règlementé, et abrogeant la Directive Prospectus 2003/71/CE (le « Règlement Prospectus »).
Aucune communication ni aucune information relative à la présente opération ne peut être diffusée au public dans un pays dans lequel il doit être satisfait à une obligation d'enregistrement ou d'approbation. Aucune démarche n'a été entreprise (ni ne sera entreprise) dans un quelconque pays (autre que la France) dans lequel de telles démarches seraient requises. La souscription d'actions ou l'achat d'actions ou de droits préférentiels de souscription de FREY peuvent faire l'objet dans certains pays de restrictions légales ou réglementaires spécifiques. FREY n'assure aucune responsabilité au titre d'une violation par une quelconque personne de ces restrictions.
S'agissant des Etats membres de l'Espace Economique Européen (autres que la France) et du Royaume-Uni (les « Etats Concernés »), aucune action n'a été entreprise et ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public de titres rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans l'un ou l'autre des Etats Concernés. Par conséquent, toute offre d'actions nouvelles de FREY ne pourra être réalisée dans l'un ou l'autre des Etats Concernés, (i) qu'au profit d'investisseurs qualifiés au sens du Règlement Prospectus, pour tout investisseur d'un Etat Membre, ou au sens du Règlement (UE) 2017/1129 tel que faisant partie du droit national en vertu du European Union (Withdrawal) Act 2018 (le « UK Prospectus Regulation »), pour tout investisseur au Royaume-Uni, ; (ii) à moins de 150 personnes physiques ou morales (autres que des investisseurs qualifiés tels que définis dans le Règlement Prospectus ou dans le UK Prospectus Regulation, selon le cas) ou (iii) dans toute autre hypothèse dispensant FREY de publier un prospectus conformément à l'article 1(4) du Règlement Prospectus., du UK Prospectus Regulation et/ou des réglementations applicables dans ces Etats Concernés.
La diffusion du présent communiqué n'est pas effectuée par et n'a pas été approuvée par une personne autorisée (« authorised person ») au sens de l'article 21(1) du Financial Services and Markets Act 2000. En conséquence, le présent communiqué est adressé et destiné uniquement aux personnes situées au Royaume-Uni, (i) qui sont des investment professionals répondant aux dispositions de l'Article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (tel qu'amendé) (l'« Ordonnance »), (ii) qui sont des personnes répondant aux dispositions de l'article 49(2)(a) à (d) (« high net worth companies, unincorporated associations, etc. ») de l'Ordonnance ou (iii) à toute autre personne à qui le présent communiqué pourrait être adressé conformément à la loi (les personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii) et (iii) étant ensemble désignées comme les « Personnes Habilitées »). Tout investissement ou toute activité d'investissement en relation avec le présent communiqué de presse est réservé aux Personnes Habilitées et ne peut être réalisé que par ces personnes. Toute personne autre qu'une Personne Habilitée doit s'abstenir d'utiliser ou de se fonder sur le présent communiqué et les informations qu'il contient.
RÉSUMÉ DU PROSPECTUS
Prospectus approuvé en date du 22 novembre 2021 par l'AMF sous le numéro 21-498
| Section 1 – Introduction et avertissement | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nom et code ISIN (numéro international d'identification des valeurs mobilières) des valeurs mobilières | ||||||||
| Libellé pour les actions : FREY | ||||||||
| Code ISIN : FR0010588079 | ||||||||
| Identité et coordonnées de l'émetteur, y compris son identifiant d'entité juridique (LEI) Dénomination sociale : Frey S.A. (la « Société » et, avec l'ensemble de ses filiales, le « Groupe »). |
||||||||
| Lieu et numéro d'immatriculation : R.C.S. Reims 398 248 591 | ||||||||
| Code LEI : 969500JTN8BU5BW6UW36 | ||||||||
| Identité et coordonnées de l'autorité compétente qui a approuvé le Prospectus | ||||||||
| Autorité des marchés financiers (« AMF ») – 17 place de la Bourse, 75002 Paris, France. Le document d'enregistrement universel a été déposé le 9 avril 2021 sous le numéro D.21-0282 et l'amendement au document d'enregistrement universel de la |
||||||||
| Société a été déposé le 22 novembre 2021 sous le numéro D.21-0282-A01 auprès de l'AMF. | ||||||||
| Date d'approbation du prospectus | ||||||||
| 22 novembre 2021. | ||||||||
| Avertissement au lecteur | Ce résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus. Toute décision d'investir dans les valeurs mobilières concernées doit être fondée sur un examen de | |||||||
| l'intégralité du Prospectus par l'investisseur. L'investisseur peut perdre tout ou partie du capital investi. Si une action concernant l'information contenue dans le | ||||||||
| Prospectus est intentée devant un tribunal, l'investisseur plaignant peut, selon la législation nationale des États membres de l'Union européenne ou parties à l'accord | ||||||||
| sur l'Espace Économique Européen, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire. Une responsabilité civile | ||||||||
| n'incombe qu'aux personnes qui ont présenté le résumé, y compris sa traduction, que pour autant que le contenu du résumé soit trompeur, inexact ou incohérent, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, ou qu'il ne fournisse pas, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, les informations clés |
||||||||
| permettant d'aider les investisseurs lorsqu'ils envisagent d'investir dans ces valeurs mobilières. | ||||||||
| Section 2 – Informations clés sur l'émetteur | ||||||||
| 2. | Qui est | − Dénomination sociale : Frey. |
||||||
| 1 | l'émetteur | − Siège social : 1 rue René Cassin – 51430 Bezannes. |
||||||
| des valeurs |
− Forme juridique : société anonyme à conseil d'administration. |
|||||||
| mobilières | − Droit applicable : droit français. − Pays d'origine : France. |
|||||||
| ? | ||||||||
| Principales activités Aménageur, développeur, investisseur et gestionnaire, Frey est une foncière spécialisée dans les grandes opérations de renouvellement urbain |
||||||||
| ainsi que dans le développement et l'exploitation de centres commerciaux de plein air. Ses Shopping Promenade®, lieux de commerces à ciel | ||||||||
| ouvert, proposent une offre complète mêlant shopping et loisirs, pour créer une « expérience augmentée » pour toute la famille. Par son | ||||||||
| expertise, Frey est devenu l'un des acteurs français reconnus sur cette classe d'actifs résiliente, au marché profond (création, extension, | ||||||||
| rénovation) et en parfaite adéquation avec les attentes des consommateurs, des enseignes et des collectivités. Autre pilier structurant du savoir faire de Frey : les grands projets urbains mixtes, qu'elle développe en s'appuyant sur sa filiale dédiée Citizers. Au 31 décembre 2020, le Groupe |
||||||||
| développe 15 grands projets à moyen terme représentant 450.000 m², 1.100 M€ d'investissements (dont 344.000 m² et 880 M€ | ||||||||
| d'investissements sur des actifs destinés à être conservés en patrimoine par le Groupe représentant un loyer potentiel de 65,7M€). Etant précisé | ||||||||
| que pour l'ensemble des autres projets le Groupe a conclu des compromis de vente sur l'emprise foncière et est en attente de la délivrance des autorisations administratives). Ces projets, notamment remportés sur concours, témoignent de la confiance accordée par les grands donneurs |
||||||||
| d'ordres et les enseignes. | ||||||||
| Actionnariat à la date du Prospectus | ||||||||
| A la date du Prospectus, à la connaissance de la Société, la répartition du capital est la suivante : | ||||||||
| Actionnaires | Nombre d'actions | % Capital | % DDV (1) | |||||
| Firmament Participations(2) | 7 028 748 | 28,16% | 28,20% | |||||
| Predica | 4 843 667 | 19,40% | 19,43% | |||||
| Foncière AG Real Estate (3) | 3 170 995 | 12,70% | 12,72% | |||||
| Effi-Invest II | 1 130 460 | 4,53% | 4,54% | |||||
| Cardif | 2 852 196 | 11,43% | 11,44% | |||||
| Sogecap | 2 852 196 | 11,43% | 11,44% | |||||
| SCI Primonial Capimmo | 1 722 686 | 6,90% | 6,91% | |||||
| Auto-détention | 36 919 | 0,15% | 0,00% | |||||
| Public | 1 324 920 | 5,31% | 5,32% | |||||
| Total en nombre 24 962 787 100 % 100 % |
||||||||
| (1) Les pourcentages de droits de vote exprimés dans ce tableau sont calculés sans tenir compte des actions auto-détenues par la Société qui sont privées de droits de | ||||||||
| vote en application des dispositions de l'article L. 225-210 du Code de commerce. (2) La société Firmament Participations est détenue à hauteur d'environ 50,66 % par M. Antoine Frey et son épouse Mme Aude Frey, 35,32 % par Crédit Mutuel Equity |
||||||||
| et 14,02 % de divers. Le gérant de la société Firmament Participations est son associé commandité, la société Firmament Gestion SAS, immatriculée au RCS de Reims | ||||||||
| sous le numéro 800 554 982, et dont le capital social est détenu à 100 % par M. Antoine Frey. Firmament Participations a une activité de holding animatrice. | ||||||||
| (3) Le sous-total Foncière AG Real Estate inclut les actions détenues par la Foncière AG Real Estate et Louvresses Development II, entités du groupe AG Insurance. La Société n'est pas contrôlée, directement ou indirectement, au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce. |
||||||||
| Identité des principaux dirigeants Monsieur Antoine Frey, Président du Conseil d'administration et Directeur Général de la Société. |
||||||||
| Monsieur François Vuillet-Petite, Directeur Général Délégué de la Société. | ||||||||
| Monsieur Sébastien Eymard, Directeur Général Délégué de la Société. | ||||||||
| Page 8 |
| Monsieur Pascal Barboni, Directeur Général Délégué de la Société. | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Monsieur François-Xavier Anglade, Directeur Général Délégué de la Société. | ||||||||
| Identité des contrôleurs légaux | ||||||||
| Commissaires aux comptes titulaires : Grant Thornton (29, rue du Pont 92200 Neuilly-sur-Seine), membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles et |
||||||||
| du Centre, représenté par Madame Amandine Huot-Chailleux. | ||||||||
| FCN (160, rue Louis Victor de Broglie 51430 Bezannes), membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Reims, représenté | ||||||||
| par Monsieur Jean-Michel François. | ||||||||
| Commissaires aux comptes suppléants : FCF (160, rue Louis Victor de Broglie 51430 Bezannes), membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Reims, représenté par Madame Nathalie Drouard |
||||||||
| 2. | Quelles | Chiffres clés et indicateurs bilanciels | ||||||
| $\overline{2}$ | sont les | Chiffres clés - (en M€) | 31/12/2020 | 31/12/2019 | 31/12/2018 | 30/06/2021 | 30/06/2020 | |
| informatio | Chiffre d'affaires consolidé | 107,2 | 69,3 | 56,7 | 42,3 | 40,1 | ||
| ns financière |
Dont activité foncières (revenus locatifs bruts) | 75,3 | 53,5 | 32,8 | 41,2 | 33,7 | ||
| s clés | Résultat opérationnel courant | 42,3 | 29,0 | 18,3 | 23,0 | 16,0 | ||
| concernan | Variation de juste valeur des immeubles de placement | (19,3) | 50,1 | 35,7 | 7,9 | (15, 6) | ||
| t | Résultat net part du Groupe | 2,4 | 49,7 | 45,1 | 25,0 | (3,3) | ||
| l'émetteur ? |
Indicateurs bilanciels - (en M€) | 31/12/2020 | 31/12/2019 | 31/12/2018 | 30/06/2021(1) | 30/06/2020 | ||
| ANR NRV (1) | 831,1 | 839,1 | 646,6 | 833,6 | 803,2 | |||
| Soit par action | 33,8 | 35,3 | 34,4 | 33,4 | 33,6 | |||
| ANR NDV (1) | 767,4 | 777,5 | 601,8 | 765,4 | 742,2 | |||
| Soit par action | 31,2 | 32,7 | 32,0 | 30,7 | 31,0 | |||
| LTV $Net(2)$ | 32,4% | 23,1% | 25,1% | 35,4 | 30,1 | |||
| (1) L'évolution des définitions de l'ANR publiées dans les Best Practice Recommendations de l'EPRA en octobre 2019 n'étant applicable qu'à compter des exercices | ||||||||
| ouverts au 1er janvier 2020, les ANR 31/12/2018 du présent tableau correspondent à l'ANR de continuation et l'ANR triple net. | ||||||||
| (2) Droits inclus. | ||||||||
| Données relatives au patrimoine | ||||||||
| (en M€) | 31/12/2020 | 31/12/2019 | 31/12/2018 | 30/06/2021 | 30/06/2020 | |||
| Valeur du patrimoine (hors droits) | ||||||||
| Immeubles de placement consolidés | 1 3 1 6 , 2 | 1 0 9 4, 1 | 746,2 | 1 3 5 0 , 7 | 1 1 0 2,5 | |||
| - Immeubles de placement dans les partenariats (QP non Frey) | (130, 5) | (62, 8) | (122, 9) | (61, 4) | ||||
| + Immeubles de placement mis en équivalence (QP Frey) | 46,3 | 96,8 | 124,2 | 46,8 | 94,0 | |||
| Patrimoine économique | 1 2 3 2,0 | 1 1 28,1 | 870,4 | 1 274,6 | 1 1 3 5 , 1 | |||
| Patrimoine économique intégrant les actifs destinés à être cédés | 1 249,7 | 1 128,1 | 870,4 | 1 2 9 6, 5 | 1 135,1 | |||
| + Immeubles de placement dans les partenariats (QP non Frey) | 130,5 | 62,8 | 122,9 | 61,4 | ||||
| + Immeubles de placement mis en équivalence (QP non Frey) | 195,7 | 351,1 | 429,9 | 193,9 | 341,2 | |||
| Patrimoine total | 1 5 5 8 , 2 | 1 542,0 | 1 300,3 | 1591,4 | 1537,7 | |||
| Capitaux propres et endettement financier (en $M\epsilon$ ) | 30 juin 2021 | 30 septembre 2021 | Variation | |||||
| Total des dettes financières courantes : | 469,0 | 539,0 | 70,0 | |||||
| Total des dettes financières non courantes : | 161,6 | 160,3 | (1,3) | |||||
| Capitaux propres part du Groupe hors résultat (2) | 741,3 | 741,3 | ||||||
| Endettement financier net (en $M\epsilon$ ) | 30 juin 2021 | 30 septembre 2021 | Variation | |||||
| Liquidités | 52,8 | 53,5 0,7 |
||||||
| Endettement financier courant | 469,0 | 539,0 70,0 |
||||||
| Endettement financier courant net | 416,2 | 485,5 69,3 |
||||||
| Endettement financier non courant | 161,6 | 160,3 (1,3) |
||||||
| Endettement financier total | 577,8 | 645,8 (1,3) |
||||||
| Informations financières historiques | ||||||||
| Les informations financières présentées ci-dessous sont extraites des comptes consolidés de la Société au 31 décembre 2020, 2019 et 2018 et | ||||||||
| des comptes consolidés semestriels au 30 juin 2021 et 2020, établis conformément au référentiel IFRS | ||||||||
| Etat de la situation financière simplifié au 31 décembre 2020, 2019 et 2018 et au 30 juin 2021 et 2020 | ||||||||
| (en M€) | 31/12/2020 | 31/12/2019 | 31/12/2018 | 30/06/2021 | 30/06/2020 | |||
| Actifs non courants | 1 3 6 7,6 | 1 1 8 4 , 5 | 818,7 | 1 4 0 3 , 7 | 1 1 8 1 , 8 | |||
| Actifs courants | 171,5 | 191,0 | 168,2 | 164,5 | 248,6 | |||
| TOTAL ACTIF | 1556,8 | 1 3 7 5 , 5 | 986,9 | 1590,1 | 1430,4 | |||
| Capitaux Propres | 822,4 | 789,2 | 600,5 | 821,3 | 753,8 | |||
| Passifs financiers long terme | 549,2 | 428,0 | 280,0 | 611,6 | 532,4 | |||
| Total passifs non courants | 573,9 | 454,9 | 299,0 | 636,5 | 557,7 | |||
Parc d'affaires TGV - Reims-Bezannes 1, rue René Cassin - 51430 Bezannes tél: 03 51 00 50 50 - www.frey.fr
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Société anonyme et Société à mission au capital de 62 406 967,50 € 398 248 591 RCS Reims
COMMUNIQUÉ DE PRESSE
| Passifs financiers court terme | 27,8 | 19,4 | 44,6 | 27,4 | 10,0 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Total passifs courants | 149,4 | 131,4 | 87,4 | 124,1 | 118,9 | |||
| TOTAL PASSIF | 1556,8 | 1 3 7 5 , 5 | 986,9 | 1590,1 | 1430,4 | |||
| Compte de résultat au 31 décembre 2020, 2019 et 2018 et au 30 juin 2021 et 2020 | ||||||||
| (en M€) | 31/12/2020 | 31/12/2019 | 31/12/2018 | 30/06/2021 | 30/06/2020 | |||
| Chiffre d'affaires | 107,2 | 69,3 | 56,7 | 42,3 | 40,1 | |||
| Résultat opérationnel courant | 42,3 | 29,0 | 18,3 | 23,0 | 16,0 | |||
| Autres produits et charges opérationnels | (10,0) | (2,6) | (0,9) | (0,3) | ||||
| Ajustement de la Juste Valeur des Immeubles de placement | (19,3) | 50,1 | 35,7 | 7,9 | (15,6) | |||
| Résultat opérationnel | 13,1 | 76,5 | 53,1 | 31,0 | 0,1 | |||
| Résultat net | 3,7 | 59,1 | 45,1 | 27,6 | (3,5) | |||
| Part du groupe | 2,4 | 49,7 | 45,1 | 25,0 | (3,3) | |||
| Résultat net par action (en €) – part du groupe | 0,10 | 2,57 | 2,9 | 1,02 | (0, 13) | |||
| Résultat dilué par action (en €) – part du groupe | 0,10 | 2,57 | 2,7 | 1,02 | (0, 14) | |||
| Flux de trésorerie au 31 décembre 2020, 2019 et 2018 et au 30 juin 2021 et 2020 | ||||||||
| (en M€) | 31/12/2020 | 31/12/2019 | 31/12/201 | 30/06/2021 30/06/2020 | ||||
| 8 | ||||||||
| Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles | 37,8 | 28,7 | (9,4) | 19,9 | 13,6 | |||
| Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement Flux de trésorerie liés aux activités de finance |
(106, 0) | (216,7) | (83, 4) | (42, 0) | (42, 0) | |||
| Variation de trésorerie nette | 26,8 (41, 4) |
207,4 19,4 |
100,9 8,1 |
18,9 (3,2) |
69,3 40,9 |
|||
| Réserves sur les informations financières historiques | ||||||||
| 2. | Quels sont | Sans objet. Un investissement dans les titres de la Société comprend de nombreux risques et incertitudes liés aux activités du Groupe pouvant résulter en |
||||||
| 3 | les risques | une perte partielle ou totale de leur investissement pour les investisseurs notamment (lesdits risques présentés dans cette section sont marqués | ||||||
| spécifique | d'un astérisque (), () et () correspondant à la perception actuelle du Groupe de leur criticité : (*) risque faible () risque moyen (***) | |||||||
| s à l'émetteur |
risque fort) : Facteur de risque |
Probabilité | Impact | |||||
| ? | Risques liés à l'environnement du Groupe : | |||||||
| - Risques liés à l'environnement économique (***) : le contexte économique dégradé en raison de la crise sanitaire | Probable | Majeur | ||||||
| du Covid-19 est susceptible d'affecter, à moyen et long terme, les revenus locatifs générés par le Groupe. - Risques liés à l'environnement concurrentiel (**) : la concurrence d'autres acteurs du secteur immobilier et la |
||||||||
| montée en puissance du e-commerce pourrait avoir un impact défavorable sur les activités de production | Possible | Majeur | ||||||
| patrimoniale et de location du Groupe, ses résultats et perspectives. | ||||||||
| - Risques liés au marché de l'immobilier commercial (**) : une évolution défavorable de l'offre et de la demande | Possible | Majeur | ||||||
| de surfaces immobilières commerciales serait susceptible d'affecter la situation financière du Groupe et ses perspectives. |
||||||||
| Risques liés à la réglementation applicable : | ||||||||
| Risques liés aux autorisations administratives (***) : le Groupe pourrait rencontrer des difficultés à obtenir dans | Très | |||||||
| les délais et/ou pour les zones géographiques souhaitées les permis de construire et/ou autorisations d'exploitation commerciales, pouvant entrainer des surcoûts voire l'abandon de certains de ses projets. |
Probable | Majeur | ||||||
| - Risques liés aux contraintes résultant du régime fiscal applicable aux sociétés d'investissements immobiliers | ||||||||
| cotées (« SIIC »), à la perte du bénéfice de ce statut ou à un éventuel changement des modalités de ce statut (**) | Rare | Majeur | ||||||
| : la perte du bénéfice du régime SIIC par la Société et une partie de ses filiales ou un éventuel changement des conditions d'éligibilité de ce régime serait susceptible d'affecter l'activité, les résultats et l'image du Groupe. |
||||||||
| Risques liés à l'activité opérationnelle : | ||||||||
| - Risques de non-respect d'un covenant financier (***) : le non-respect par le Groupe d'un ou plusieurs covenants | ||||||||
| financiers attachés à sa dette impliquerait un remboursement anticipé du ou des financements concernés, ce qui | Rare | Critique | ||||||
| aurait des conséquences défavorables significatives sur la situation financière du Groupe, son activité, son image et ses perspectives. |
||||||||
| - Risques liés à la non-obtention d'un financement ou à son obtention à des conditions moins favorables $(**)$ : | ||||||||
| l'évolution de l'environnement économique et règlementaire ou de l'appréciation du risque que représente le | Possible | Majeur | ||||||
| Groupe pour les différents prêteurs pourrait limiter l'accès au Groupe à des financements ou rendre les conditions d'accès à ces financements moins favorables. |
||||||||
| - Risques liés à la solvabilité des locataires (**) : le défaut et/ou le retard de paiement des loyers sont susceptibles | Très | |||||||
| d'affecter sa situation financière de manière significative. | Probable | Limité | ||||||
| - Risques liés aux enseignes (**) : les enseignes auxquelles le Groupe loue ses surfaces commerciales pourraient | ||||||||
| rencontrer des difficultés ou ralentissement de leurs activités pouvant entrainer une diminution de la part variable des loyers perçus par le Groupe, le non-paiement des loyers, le non-renouvellement voire la résiliation des baux. |
Probable | Significatif | ||||||
| Risques liés au développement de nouveaux actifs (**) : l'activité de développement du Groupe pourrait subir des $\equiv$ |
||||||||
| retards, voire des annulations d'opérations, ou encore des achèvements de construction à un coût supérieur au | Possible | Significatif | ||||||
| niveau initialement prévu, ce qui pourrait affecter la situation financière et patrimoniale du Groupe ainsi que ses perspectives. |
||||||||
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Société anonyme et Société à mission Société diffusive de 300.000 de 398 248 591 RCS Reims
COMMUNIQUÉ DE PRESSE
| Section 3 – Informations clés sur les valeurs mobilières | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 3. | Quelles | Les 3 404 016 actions nouvelles (les « Actions Nouvelles ») offertes dans le cadre de l'augmentation de capital (l' « Augmentation de Capital ») | ||||
| 1 | sont les | seront des actions ordinaires de même catégorie que les actions existantes de la Société (ISIN: FR0010588079), qui seront soumises à toutes les | ||||
| principales caractérist |
stipulations des statuts de la Société et qui seront régies par le droit français. Elles porteront jouissance courante et donneront droit, à compter de leur émission à tous les dividendes et toutes les distributions décidées par la Société à compter de cette date. |
|||||
| iques des | Les Actions Nouvelles seront admises aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext à Paris (« Euronext Paris ») à compter du 15 | |||||
| valeurs | décembre 2021 selon le calendrier indicatif. Elles seront immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société, déjà négociées sur | |||||
| mobilières | Euronext Paris et négociables, à compter de cette date, sur la même ligne de cotation que ces actions et sous le même code ISIN. | |||||
| ė. | Monnaie, dénomination et nombre des valeurs mobilières émises | |||||
| Devise : Euro | ||||||
| Libellé des actions : Frey | ||||||
| Valeur nominale : deux euros et cinquante centimes (2,50 $\epsilon$ ) par action | ||||||
| Nombre d'Actions Nouvelles offertes : 3 404 016 Droits attachés aux actions |
||||||
| En l'état actuel de la législation française et des statuts de la Société, les principaux droits attachés aux Actions Nouvelles dans le cadre de | ||||||
| l'Augmentation de Capital sont les suivants : (i) un droit à dividendes et un droit de participation aux bénéfices de la Société, (ii) un droit de vote | ||||||
| simple, (iii) un droit préférentiel de souscription de titres de même catégorie, (iv) un droit d'information des actionnaires et (v) un droit de | ||||||
| participation à tout excédent en cas de liquidation. | ||||||
| Rang relatif des valeurs mobilières dans la structure du capital de l'émetteur en cas d'insolvabilité | ||||||
| Sans objet. | ||||||
| Restrictions à la libre négociabilité des valeurs mobilières Aucune clause statutaire ne limite la libre négociabilité des actions composant le capital de la Société. |
||||||
| Politique en matière de dividendes | ||||||
| La politique de Frey est de distribuer a minima le montant de dividende prévu par la réglementation fiscale en vigueur relative au régime des | ||||||
| sociétés d'investissement immobilier cotées (SIIC). La Société a procédé au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 à la distribution d'un | ||||||
| dividende par action de 1,50 euro avec option entre (i) un paiement du dividende à 100% en numéraire et (ii) un paiement partiel du dividende | ||||||
| en actions à hauteur de 30% (soit 0,45 euro par action) accompagné d'un versement de 70% en numéraire (soit 1,05 euro par action). Elle a | ||||||
| également procédé au titre de l'exercice 2019 au versement d'un dividende de 1,50 euro par action et au titre de l'exercice 2018 au versement d'un dividende de 1,20 euro par action. |
||||||
| 3. | Où les | Les Actions Nouvelles feront l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur Euronext Paris (Compartiment B). | ||||
| $\overline{2}$ | valeurs | Elles seront admises aux négociations sur Euronext Paris à compter du 15 décembre 2021. Elles seront négociées sur la même ligne de cotation | ||||
| mobilières | que les actions existantes, sous le code ISIN FR0010588079. | |||||
| sont-elles | Aucune autre demande d'admission aux négociations sur un marché réglementé n'a été formulée par la Société. | |||||
| négociées | ||||||
| 3. | 5. | Néant | ||||
| 3 | Les valeurs |
|||||
| mobilières | ||||||
| font-elles | ||||||
| l'objet | ||||||
| d'une | ||||||
| 3. | garantie? | Les principaux facteurs de risques liés aux Actions Nouvelles figurent ci-après, dans leur ordre d'importance d'après l'évaluation de la Société. Un | ||||
| 4 | Quels sont les |
investissement dans les titres de la Société comprend de nombreux risques et incertitudes pouvant résulter en une perte partielle ou totale de | ||||
| principaux | leur investissement pour les investisseurs, notamment : | |||||
| risques | Les actionnaires existants qui n'exerceraient pas leurs droits préférentiels de souscription verraient leur participation dans le capital social de la | |||||
| spécifique | Société diluée ; | |||||
| s aux | Le marché des actions offre une liquidité limitée en raison de la faiblesse du flottant ; | |||||
| valeurs mobilières |
Aucune assurance ne peut être donnée quant au fait qu'un marché va se développer pour les droits préférentiels de souscription, et s'il se | |||||
| ? | développe, il pourrait n'offrir qu'une liquidité limitée et être sujet à une grande volatilité ; et Le prix de marché des actions de la Société pourrait fluctuer et baisser en-dessous du prix de souscription des actions émises sur exercice des |
|||||
| droits préférentiels de souscription. | ||||||
| Section 4 - Informations clés sur l'offre au public de valeurs mobilières et/ou l'admission à la négociation sur un marché réglementé | ||||||
| 4. | A quelles | Structure de l'offre | ||||
| 1 | conditions | L'Augmentation de Capital sera réalisée avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires. | ||||
| et selon | ||||||
| quel | Droit préférentiel de souscription : | |||||
| calendrier puis-je |
Chaque actionnaire recevra le 24 novembre 2021 un droit préférentiel de souscription par action enregistrée comptablement sur son compte- titres à l'issue de la journée comptable du 23 novembre 2021, selon le calendrier indicatif. Les droits préférentiels de souscription seront côtés et |
|||||
| investir | négociables sur Euronext Paris à compter du 24 novembre 2021 jusqu'au 6 décembre 2021 (inclus) sous le numéro ISIN FR0014006O40, et | |||||
| dans cette | exerçables à compter du 26 novembre 2021 jusqu'au 8 décembre 2021. Les droits préférentiels de souscription non exercés seront caducs de | |||||
| valeur | plein droit à la clôture de la période de souscription, soit le 8 décembre 2021 à la clôture de la séance de bourse. | |||||
| mobilière | Les droits préférentiels de souscription détachés des actions auto-détenues de la Société seront cédés sur le marché avant la fin de la période de | |||||
| 5 | négociation des droits préférentiels de souscription dans les conditions de l'article L. 225-210 du Code de commerce. Il est précisé à titre indicatif | |||||
| que la Société détient, au 31 octobre 2021, 36 919 actions propres, soit environ 0,15 % du capital social à cette date. Souscriptions à titre irréductible |
||||||
| La souscription des Actions Nouvelles sera réservée, par préférence : | ||||||
| - aux porteurs d'actions existantes enregistrées comptablement sur leur compte-titres à l'issue de la journée comptable du 23 novembre | ||||||
| 2021 qui se verront attribuer des droits préférentiels de souscription le 24 novembre 2021 ; et | ||||||
| - aux cessionnaires des droits préférentiels de souscription. | ||||||
| Les titulaires de droits préférentiels de souscription pourront souscrire à titre irréductible à raison de 3 Actions Nouvelles pour 22 actions | ||||||
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Parc d'affaires TGV - Reims-Bezannes 1, rue René Cassin - 51430 Bezannes tél: 03 51 00 50 50 - www.frey.fr
Société anonyme et Société à mission au capital de 62 406 967,50 € 398 248 591 RCS Reims
existantes possédées. 22 droits préférentiels de souscription permettront de souscrire 3 Actions Nouvelles au prix de 30,00 euros par action, sans gu'il soit tenu compte des fractions. Sur les 24 962 787 droits préférentiels de souscription détachés des actions existantes. 3 droits préférentiels de souscription résiduels seront abandonnés et ne pourront donner droit à des Actions Nouvelles. Souscriptions à titre réductible En même temps qu'ils déposeront leurs souscriptions à titre irréductible, les actionnaires ou les cessionnaires de droits préférentiels de souscription pourront souscrire à titre réductible le nombre d'Actions Nouvelles qu'ils souhaiteront, en sus du nombre d'Actions Nouvelles résultant de l'exercice de leurs droits préférentiels de souscription à titre irréductible. Les Actions Nouvelles éventuellement non absorbées par les souscriptions à titre irréductible seront réparties et attribuées aux souscripteurs à titre réductible. Les ordres de souscription à titre réductible seront servis dans la limite de leurs demandes et au prorata du nombre d'actions existantes dont les droits auront été utilisés à l'appui de leur souscription à titre irréductible, sans qu'il puisse en résulter une attribution de fraction d'action nouvelle. Prix de souscription Trente (30,00) euros par Action Nouvelle (2,50 euros de nominal et 27,50 euros de prime d'émission), à libérer intégralement au moment de la souscription, par versement en numéraire. Sur la base du cours de clôture de l'action FREY le jour de bourse précédant la date de l'approbation du Prospectus par l'AMF, soit 33,40 euros : (i) le prix de souscription des Actions Nouvelles de 30,00 euros par action fait apparaître une décote faciale de 10,2%, (ii) la valeur théorique du droit préférentiel de souscription s'élève à 0,41 euro, (iii) la valeur théorique de l'action ex-droit s'élève à 32,99 euros et (iv) le prix de souscription des Actions Nouvelles fait apparaître une décote de 9,1% par rapport à la valeur théorique de l'action ex-droit. Ces valeurs ne préjugent ni de la valeur du droit préférentiel de souscription pendant la période de négociation des droits préférentiels de souscription ni de la valeur de l'action ex-droit, ni des décotes, telles qu'elles seront constatées sur le marché. Par ailleurs, le prix de souscription fait apparaitre une décote de 3,8% sur l'ANR EPRA NTA au 30 juin 2021. Montant de l'Augmentation de Capital : le montant brut total de l'Augmentation de Capital, prime d'émission incluse, s'élève à 102 120 480,00 euros (dont 8 510 040,00 euros de nominal et 93 610 440,00 euros de prime d'émission). Modalités de souscription Pour exercer leurs droits préférentiels de souscription, les titulaires devront en faire la demande auprès de (i) leur intermédiaire financier habilité pour les souscripteurs dont les actions sont inscrites sous la forme nominative administrée ou au porteur et (ii) de Société Générale Securities Services, 32, rue du champ de tir, 44312 Nantes pour les souscripteurs dont les actions sont inscrites sous la forme nominative pure, à tout moment entre le 26 novembre 2021 et le 8 décembre 2021 inclus et payer le prix de souscription correspondant. Les souscriptions pour lesquelles les versements n'auraient pas été effectués seront annulées de plein droit sans qu'il soit besoin d'une mise en demeure. Révocation des ordres Les ordres de souscription reçus dans le cadre de l'offre sont irrévocables. Notifications aux souscripteurs des Actions Nouvelles : Les souscripteurs ayant passé des ordres de souscription à titre irréductible sont assurés, sous réserve de la réalisation effective de l'Augmentation de Capital, de recevoir le nombre d'Actions Nouvelles qu'ils auront souscrites dans les délais applicables. Ceux ayant passé des ordres de souscription à titre réductible seront informés de leur allocation par leur intermédiaire financier Préservation des droits des bénéficiaires d'actions gratuites : Les droits des titulaires d'actions gratuites seront préservés conformément aux dispositions légales et réglementaires et aux stipulations de leurs modalités ou plans respectifs. Pays dans lesquels l'augmentation de capital sera ouverte au public : L'offre sera ouverte au public uniquement en France. Restrictions applicables à l'offre : La diffusion du Prospectus, l'exercice des droits préférentiels de souscription, la vente des actions et des droits préférentiels de souscription et la souscription des Actions Nouvelles peuvent, dans certains pays, notamment aux États-Unis d'Amérique, au Royaume-Uni, au Canada, en Australie ou au Japon faire l'objet d'une réglementation spécifique. Intermédiaires financiers : Actionnaires au nominatif administré ou au porteur : Les souscriptions seront reçues jusqu'au 8 décembre 2021 inclus par les intermédiaires financiers teneurs de comptes. Actionnaires au nominatif pur : Les souscriptions seront reçues jusqu'au 8 décembre 2021 inclus par Société Générale Securities Services (32, rue du champ de tir. 44312 Nantes). Établissement centralisateur chargé d'établir le certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l'Augmentation de Capital : Société Générale Securities Services (32, rue du champ de tir, 44312 Nantes). Chefs de File et Teneurs de Livres Associés : BNP Paribas, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank et Natixis. Calendrier indicatif 22 novembre 2021 Approbation du Prospectus par l'AMF. $22$ novembre $2021$ Signature du contrat de direction comprenant l'engagement d'abstention de la Société Diffusion d'un communiqué de presse de la Société décrivant les principales caractéristiques de l'Augmentation de 23 novembre 2021 Capital et les modalités de mise à disposition du Prospectus. Diffusion par Euronext de l'avis d'émission relatif à l'Augmentation de Capital et annonçant la cotation des droits 23 novembre 2021 préférentiels de souscription. Détachement des droits préférentiels de souscription 24 novembre 2021 Ouverture de la période de négociation des droits préférentiels de souscription sur Euronext Paris. 26 novembre 2021 Ouverture de la période de souscription de l'Augmentation de Capital. 6 décembre 2021 Clôture de la période de négociation des droits préférentiels de souscription 8 décembre 2021 Clôture de la période de souscription de l'Augmentation de Capital. Page 12
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| 13 décembre 2021 | Diffusion d'un communiqué de presse de la Société annonçant le résultat des souscriptions. Capital et indiquant le barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible. |
Diffusion par Euronext de l'avis d'admission des Actions Nouvelles indiquant le montant définitif de l'Augmentation de | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 15 décembre 2021 | Emission des Actions Nouvelles | Règlement-livraison de l'Augmentation de Capital. Admission des Actions Nouvelles aux négociations sur Euronext Paris. |
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| Montant et pourcentage de dilution résultat immédiatement de l'offre de la Société à la date du Prospectus, après déduction des actions auto-détenues) serait la suivante : |
À titre indicatif, l'incidence théorique de l'émission des Actions Nouvelles sur la quote-part des capitaux propres consolidés part du groupe par action (calculs effectués sur la base des capitaux propres consolidés part du groupe de la Société tels qu'ils ressortent des comptes consolidés semestriels au 30 juin 2021 (hors résultats de la période du 1 er janvier 2021 au 30 juin 2021), et du nombre d'actions composant le capital social |
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| Quote-part des capitaux propres, avant affectation, par action (en euros) | Sur une base non diluée | Sur une base diluée (1) | ||||
| Avant émission des Actions Nouvelles | 30,75 | 30,64 | ||||
| arrivée à terme | Après émission des 3 404 016 Actions Nouvelles | 30,62 | 30,53 (1) Calculs effectués en prenant pour hypothèse l'émission du nombre maximal d'actions à émettre dans le cadre de l'attribution définitive des 83 212 actions gratuites attribuées par la Société à certains de ses salariés et mandataires sociaux au titre des Plans 12 et 13, et dont la période d'acquisition n'est pas encore |
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| Société) serait la suivante : | A titre indicatif, l'incidence théorique de l'émission des Actions Nouvelles sur la participation dans le capital d'un actionnaire détenant 1 % du capital social et des droits de vote de la Société préalablement à l'émission et ne souscrivant pas à celle-ci (calculs effectués sur la base du nombre d'actions composant le capital social de la Société à la date du Prospectus sur la base des informations portées à la connaissance de la |
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| Participation de l'actionnaire (en %) | Sur une base non diluée | Sur une base diluée (1) | ||||
| Avant émission des Actions Nouvelles | 1,00% | 1,00% | ||||
| Après émission des 3 404 016 Actions Nouvelles | 0,88% | 0,88% | ||||
| $(1)$ Calculs effectués en prenant pour hypothèse l'émission du nombre maximal d'actions à émettre dans le cadre de l'attribution définitive des 83 212 actions gratuite attribuées nar la Société à certains de ses salariés et mandataires sociaux au titre des Plans 12 et 13. et dont la nériode d'acauisition n'est nas encore arrivée à terme |
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| Actionnaire | décrits ci-après et où aucune autre personne ou entité ne souscrirait à l'Augmentation de Capital : Nombre d'actions |
% du capital | Répartition du capital après réalisation de l'Augmentation de Capital dans le cas où l'intégralité des Actions Nouvelles serait souscrite en exécution des engagements de souscription, à titre irréductible et réductible, et des engagements de souscription donnés à titre de garantie Nombre de droits de |
% droit de | ||
| vote | $\mathbf{vote}^{(1)}$ | |||||
| Firmament Participations | 7 528 746 | 26,54% | 7 5 28 7 46 | 26,58% | ||
| Predica | 5 5 8 9 4 5 1 | 19,70% | 5 5 8 9 4 5 1 | 19,73% | ||
| Foncière AG Real Estate | 3 170 995 | 11,18% | 3 170 995 | 11,19% | ||
| EFFI Invest II | 1 130 460 | 3,99% | 1 130 460 | 3,99% | ||
| Cardif | 3 597 980 | 12.68% | 3 597 980 | 12,70% | ||
| Sogecap | 3 597 980 | 12,68% | 3 597 980 | 12,70% | ||
| SCI Primonial Capimmo | 2 389 352 | 8,42% | 2 3 8 9 3 5 2 | 8,43% | ||
| Auto-détention | 36919 | 0,13% | $\mathbf{0}$ | 0,00% | ||
| Public | 1 324 920 | 4,67% | 1 324 920 | 4,68% | ||
| Total | 28 366 803 | 100.0% | 28 329 884 | 100.0% | ||
| (4) Estimation des dépenses totales liées à l'offre Dépenses facturées à l'investisseur par la Société Sans objet. |
de vote en application des dispositions de l'article L. 225-210 du Code de commerce. La réalisation de l'Augmentation de Capital n'aura pas de conséquence sur la gouvernance de la Société. |
Les pourcentages de droits de vote exprimés dans ce tableau sont calculés en tenant compte des actions auto-détenues par la Société qui sont privées de droits Les dépenses liées à l'offre à la charge de la Société sont estimées à 788.166 euros (intermédiaires financiers, frais juridiques et administratifs) |
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| Pourquoi ce prospectu s est-il établi? |
actionnaires et investisseurs à l'information relative au Groupe. (Open) en France, et à Lleida (Shopping Promenade) en Espagne. |
Utilisation et montant net estimé du produit de l'émission des Actions Nouvelles Le montant net du produit de l'émission des Actions Nouvelles est estimé à 101,3 millions d'euros. |
Ce prospectus est établi à l'occasion de l'émission et de l'admission aux négociations sur Euronext Paris des Actions Nouvelles. L'information faisant l'objet du Prospectus permet de rétablir, en tous points significatifs et, en tant que de besoin, l'égalité d'accès entre les différents Les fonds provenant de l'Augmentation de Capital permettront à la Société de renforcer sa structure financière en vue du lancement de plusieurs projets sécurisés du portefeuille de projets en développement, notamment à Saint-Ouen (les Docks St-Ouen-sur-Seine) et à Saint-Genis-Pouilly |
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| Le produit net de l'Augmentation de Capital permettra à la Société de financer partiellement les projets sécurisés de son pipeline de développement français et international, lesquels représentent un investissement global d'environ 300 millions d'euros, le solde étant financé par endettement externe (en ce compris le financement conclu par la Société le 10 novembre 2021) et par la trésorerie disponible de la Société. Les décaissements au titre de la réalisation de ces projets s'échelonneront sur plusieurs années. Les tirages des nouvelles lignes de crédits |
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Société anonyme et Société à mission Societe differentiative et Bodicie d'a
au capital de 62 406 967,50 €
398 248 591 RCS Reims
destinées à les financer s'échelonneront également sur plusieurs années et auront à terme pour conséquence d'augmenter le ratio LTV (Loan to Value) de la Société tout en restant dans la limite du ratio maximum de 50% qu'elle s'est fixée.
Contrat de garantie L'Augmentation de Capital ne fait pas l'objet d'un contrat de garantie.
Intentions de souscription des principaux actionnaires de la Société ou des membres de ses organes d'administration ou de direction ou de quiconque entendant souscrire à plus de 5 % des Actions Nouvelles
| %, à titre irréductible, par rapport au montant maximum de l'émission |
%, à titre réductible, par rapport au montant maximum de l'émission |
Total | |
|---|---|---|---|
| Actionnaires | |||
| Firmament Participations | 14,69% | 0,00% | 14,69% |
| Foncière AG Real Estate (1) | 0,00% | 0,00% | 0,00% |
| Primonial Capimmo | 19,58% | 0,00% | 19,58% |
| Predica | 19,40% | 2,51% | 21,91% |
| Cardif | 18,17% | 3,74% | 21,91% |
| Sogecap | 18,17% | 3,74% | 21,91% |
| TOTAL | 90,02% | 9,98% | 100% |
(1) Le sous-total Foncière AG Real Estate inclut les actions détenues par la Foncière AG Real Estate et Louvresses Development II, entités du groupe AG Insurance.
Firmament Participations s'est engagée à céder à Cardif Assurance Vie, 195 898 droits préférentiels de souscription (soit 2,79% des droits détachés de ses actions FREY), pour un prix global de 0,01 euro et céder à Capimmo, 3 166 198 droits préférentiels de souscription (soit 45,05% des droits détachés de ses actions FREY), pour un prix global de 0,01 euro.
Foncière AG Real Estate s'est engagée à céder à Cardif Assurance Vie, 827 312 droits préférentiels de souscription (soit 32,95% des droits détachés de ses actions FREY), pour un prix global de 0,01 euro et céder à Sogecap, 1 683 434 droits préférentiels de souscription (soit 67,05% des droits détachés de ses actions FREY), pour un prix global de 0,01 euro.
Louvresses Developpement II s'est engagée à céder à Cardif Assurance Vie, 660 224 droits préférentiels de souscription (soit 100% des droits détachés de ses actions FREY), pour un prix global de 0,01 euro.
Au total, les engagements de souscription à titre irréductible et réductible des principaux actionnaires représentent 100 % de l'Augmentation de Capital.
Principaux conflits d'intérêts liés à l'offre
Les Chefs de File et Teneurs de Livre Associés ont rendu et/ou pourront rendre dans le futur diverses prestations de services bancaires, financiers, d'investissement, commerciaux ou autres à la Société ou aux sociétés du Groupe, à leurs actionnaires, leurs affiliés ou à leurs mandataires sociaux, dans le cadre desquels ils ont reçu ou pourront recevoir une rémunération.
Les Chefs de File et Teneurs de Livre Associés pourraient par ailleurs intervenir dans le cadre de financements bancaires que pourrait mettre en place la Société.
Crédit Agricole Corporate and Investment Bank appartient au groupe Crédit Agricole, comme PREDICA qui détient 19,40% du capital et 19,43% des droits de vote de Frey à la date du Prospectus.
Il est précisé qu'en application du pacte d'actionnaires initial conclu le 30 avril 2013 et remplacé par le pacte d'actionnaires conclu le 15 mai 2019, la société PREDICA (représentée par Madame Magali CHESSE) a été désignée en tant que membre du Conseil d'administration de Frey sur proposition de PREDICA.
Cardif Assurance Vie, filiale de BNP Paribas, détient 11,43 % du capital et 11,44% des droits de vote de la Société à la date du Prospectus. Il est précisé qu'en application du pacte d'actionnaires initial conclu le 30 avril 2013 et modifié par avenants en date du 15 mai 2014, du 3 juillet 2017 et du 24 novembre 2017, Cardif Assurance Vie (représentée par Nathalie ROBIN) a été désignée en tant que membre du Conseil d'administration de Frey sur proposition de Cardif Assurance Vie.
Engagement d'abstention de la Société
180 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison de l'Augmentation de Capital, sous réserve de certaines exceptions usuelles. Engagement de conservation des principaux actionnaires
Firmament Participations, Primonial Capimmo, Predica, Cardif Assurance Vie et Sogecap ont pris un engagement de conservation de leurs actions pendant une période de 90 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison de l'Augmentation de Capital, sous réserve de certaines exceptions usuelles.