FREY — Capital/Financing Update 2019

Dec 2, 2019

Le présent communiqué ne doit pas être publié, distribué ou diffusé, directement ou indirectement, sur le territoire des Etats-Unis d'Amérique, du Canada, de l'Australie ou du Japon.

Bezannes, le 2 décembre 2019 – 16h45

FREY annonce le succès de son augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription d'un montant de 161,5 millions d'euros

• Entrée de SCI Primonial Capimmo au capital à hauteur de 6,9% pour un montant de 50,0 millions d'euros

• Règlement-livraison et début des négociations des actions nouvelles le 4 décembre 2019

FREY (Euronext Paris : FREY – ISIN FR0010588079) (la « Société »), foncière spécialisée dans les grandes opérations de renouvellement urbain ainsi que dans le développement et l'exploitation de centres commerciaux de plein air, annonce aujourd'hui le succès de son augmentation de capital en numéraire avec maintien du droit préférentiel de souscription (« DPS ») de ses actionnaires d'un montant brut, prime d'émission incluse, d'environ 161,5 millions d'euros (l' « Augmentation de Capital »).

Les fonds provenant de l'Augmentation de Capital permettront à la Société de renforcer sa structure financière et actionnariale, notamment en vue du lancement de plusieurs projets sécurisés du portefeuille du développement qui est composé de 4 projets totalisant 189 000 m² pour un montant total d'investissement de 378 M€ dont 342 M€ sont à vocation patrimoniale. Le produit net de l'Augmentation de Capital permettra de couvrir la quote-part de fonds propres nécessaire au financement de ces projets en cours de développement, compte tenu de leur création de valeur, et pourra aussi être affecté, si l'opportunité se présentait, au financement de l'acquisition de nouveaux actifs immobiliers en vue de contribuer à la réalisation de l'objectif du Groupe d'atteindre à moyen terme un patrimoine économique de plus de 1,5 milliard d'euros (en part du groupe), tout en conservant un ratio LTV inférieur à 50%.

Antoine Frey, Président Directeur Général, déclare : « Je remercie une nouvelle fois nos actionnaires, fidèles ou nouveaux, pour leur confiance dans notre stratégie de croissance en France et à l'international.

D'une foncière de développement de centres commerciaux de plein air offrant des lieux de vie et de shopping à taille humaine répondant au besoin de réparation urbaine des entrées de ville et à l'efficacité économique avérée pour nos enseignes, notre Groupe est devenu également un acteur du renouvellement urbain de périphérie et de centre ville, par ses opérations mixtes.

Cette levée de fonds va permettre de poursuivre le développement de notre portefeuille de projets en France, avec notamment les Shopping Promenade de Strasbourg (67) et Claye-Souilly (77). Elle va également permettre de disposer des fonds complémentaires pour saisir les opportunités de croissance sur la péninsule ibérique, à l'image des acquisitions réalisées cette année en Espagne et au Portugal.

Enfin, la diversité de l'actionnariat de FREY, à la fois entrepreneurial et institutionnel, demeure un gage de dynamisme et de solidité pour le Groupe ».

L'Augmentation de Capital a été souscrite en totalité, pour un montant brut de 161 499 960 euros se traduisant par l'émission de 5 383 332 actions nouvelles d'une valeur nominale de 2,50 euros (les « Actions Nouvelles ») à un prix de souscription unitaire de 30,00 euros.

Ainsi, à l'issue de la période de souscription qui s'est achevée le 27 novembre 2019 :

• − 4 861 658 Actions Nouvelles ont été souscrites à titre irréductible, représentant environ 90,3 % des Actions Nouvelles à émettre ;
• − 427 631 Actions Nouvelles ont été souscrites à titre réductible, représentant environ 7,9 % des Actions Nouvelles à émettre et seront intégralement allouées ;

− Par ailleurs, conformément à leurs engagements donnés à titre de garantie, Predica, Cardif Assurance Vie et Sogecap ont également souscrit respectivement 31 347, 31 348 et 31 348 Actions Nouvelles n'ayant pas fait l'objet d'un engagement de souscription et non souscrites pendant la période de souscription, représentant respectivement 0,6 %, 0,6 % et 0,6 % des Actions Nouvelles à émettre.

Les principaux actionnaires de la Société (Firmament Participations, Predica, Foncière AG Real Estate, Cardif Assurance Vie et Sogecap) ainsi que de la SCI Primonial Capimmo, gérée par Primonial REIM (le « Nouvel Investisseur ») ont souscrit à l'Augmentation de Capital conformément à leurs engagements de souscription donnés à titre irréductible, à titre réductible et à titre de garantie.

Sur la base des informations disponibles à ce jour, la répartition du capital avant et après la réalisation de l'Augmentation de Capital est la suivante :

	Avant l'Augmentation de Capital		Après l'Augmentation de Capital(*)
Actionnaires	Nombre d'actions	% du capital	Nombre d'actions	% du capital
Firmament Participations(1)	5 968 871	31,7 %	6 785 537	28,0 %
Predica	3 620 411	19,2 %	4 686 160	19,3 %
Foncière AG Real Estate	2 395 793	12,7 %	2 429 125	10,0 %
Effi-Invest II	1 130 460	6,0 %	1 130 460	4,7 %
CARDIF	2 121 857	11,3 %	2 759 449	11,4 %
SOGECAP	2 121 857	11,3 %	2 759 449	11,4 %
SCI Primonial Capimmo(2)	-	-	1 666 666	6,9 %
IDPE(3)	99 995	0,5 %	99 995	0,4 %
Caruso(4)	17 500	0,1 %	17 500	0,1 %
Mandataires sociaux(5)	23 391	0,1 %	23 391	0,1 %
Auto-détention	428 042	2,3 %	428 042	1,8 %
Public	913 488	4,8 %	1 439 223	5,9 %
TOTAL	18 841 665	100,0 %	24 224 997	100,0 %

(*) La Société n'a pas connaissance des éventuelles souscriptions d'Effi-Invest II et d'IDPE à l'Augmentation de Capital. Par conséquent, il a été pris comme hypothèse qu'Effi-Invest II et IDPE n'ont pas exercé leurs DPS.

(1) La société Firmament Participations est détenue à hauteur d'environ 50,66% par Monsieur Antoine FREY et son épouse Madame Aude FREY, 35,32% par Crédit Mutuel Equity et 14,02% de divers. Le gérant de la société Firmament Participations est son associé commandité, la société Firmament Gestion SAS, immatriculée au RCS de Reims sous le numéro 800 554 982, et dont le capital social est détenu à 100% par Monsieur Antoine FREY. Firmament Participations a une activité de holding animatrice.

• (2) Société civile immobilière (sise 83-85 avenue Marceau, 75016 Paris) gérée par Primonial Real Estate Investment Management (PREIM). (3) La société anonyme IDPE (Importation et Distribution de Produits Exotiques) est contrôlée par la famille de Monsieur François Lemarchand, propriétaire du Groupe Nature et Découvertes et membre du Conseil d'administration de la Société.
• (4) La société par actions simplifiées Caruso est la société holding des managers (y compris Messieurs François Vuillet-Petite, Pascal Barboni et Sébastien Eymard, directeurs généraux délégués) de la Société.
• (5) Le sous-total Mandataires sociaux inclut les actions détenues par les Directeurs Généraux Délégués Sébastien Eymard, François Vuillet-Petite et Pascal Barboni. Il s'agit ici des participations directes des mandataires.

Dans le cadre de la prise de participation de SCI Primonial Capimmo, il est envisagé de proposer lors d'un prochain conseil d'administration de la Société, la nomination de SCI Primonial Capimmo en qualité de censeur.

Le règlement-livraison et l'admission des Actions Nouvelles aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris interviendront le 4 décembre 2019. Les Actions Nouvelles porteront jouissance courante. Elles seront immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société et seront négociées sur la même ligne de cotation sous le code ISIN FR0010588079.

A l'issue de l'Augmentation de Capital, le capital social de la Société s'élèvera à 60 562 492,50 euros, divisé en 24 224 997 actions de 2,50 euros de valeur nominale chacune.

Firmament Participations, Predica, Foncière AG Real Estate, Cardif Assurance Vie et Sogecap, actionnaires de FREY, ainsi que le Nouvel Investisseur, SCI Primonial Capimmo, ont chacun pris un engagement de conservation de leur participation pendant une durée de 90 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison de l'Augmentation de Capital sous réserve de certaines exceptions usuelles.

CIC Market Solutions et Société Générale ont agi en qualité de Chefs de File et Teneurs de Livre Associés.

Information du public

Le prospectus relatif à l'Augmentation de Capital (le « Prospectus ») a reçu l'approbation n°19-515 en date du 12 novembre 2019 de l'Autorité des marchés financiers (« l'AMF »). Le Prospectus est composé (i) du document d'enregistrement universel de l'Emetteur, déposé auprès de l'AMF le 12 novembre 2019 (le « Document d'Enregistrement Universel ») et incorporant par référence le document de référence de l'Emetteur déposé auprès de l'AMF le 12 avril 2019 sous le numéro D.19-0327 (le « Document de Référence 2018 ») et le rapport financier semestriel au 30 juin 2019 de la Société déposé auprès de l'AMF le 25 septembre 2019, (ii) de la note d'opération en date du 12 novembre 2019 (la « Note d'Opération ») et (iii) du résumé du Prospectus (inclus dans la Note d'Opération)

Le Prospectus est disponible sur demande et sans frais au siège social de la Société (Parc d'affaires TGV Reims-Bezannes – 1 rue René Cassin – 51430 Bezannes), sur le site de la Société, www.frey.fr et sur le site de l'Autorité des marchés financiers, http://www.amf-france.org/.

La Société attire l'attention du public sur les facteurs de risques présents à la section 3.1 du Document d'Enregistrement Universel, à la section 4 du Document de Référence et à la section 2 de la Note d'Opération.

A propos de la foncière FREY

Aménageur, développeur, investisseur et gestionnaire, FREY est une foncière spécialisée dans les grandes opérations de renouvellement urbain ainsi que dans le développement et l'exploitation de centres commerciaux de plein air. Ses Shopping Promenade®, lieux de commerces à ciel ouvert, proposent une offre complète mêlant shopping et loisirs, pour créer une « expérience augmentée » pour toute la famille. Par son expertise unique, Frey est devenu un leader français reconnu sur cette classe d'actifs résiliente, au marché profond (création, extension, rénovation) et en parfaite adéquation avec les attentes des consommateurs, des enseignes et des collectivités. Autre pilier structurant du savoir-faire de FREY : les grands projets urbains mixtes, qu'elle développe en s'appuyant sur sa filiale dédiée CITIZERS.

La foncière Frey est cotée sur le compartiment B d'Euronext Paris. ISIN : FR0010588079 - Mnemo : FREY.

CONTACTS

Sébastien Eymard – Directeur Général Délégué Emmanuel La Fonta – Directeur Financier et Ressources Humaines Agnès Villeret – Relations investisseurs et presse financière KOMODO - agnes.villeret@agence-komodo.com - Tél. : 06 83 28 04 15

Avertissement

Le présent communiqué, les informations qu'il contient, ne constituent ni une offre de vente ou de souscription, si une sollicitation d'un ordre d'achat ou de souscription, des droits préférentiels de souscription et actions de FREY en Australie, au Canada, au Japon ou aux Etats-Unis d'Amériques ou dans tout autres pays dans lesquels une telle offre ou sollicitation serait interdite.

La diffusion, la publication ou la distribution de ce communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales et règlementaires en vigueur. Par conséquent, les personnes physiquement présentes dans ces pays et dans lesquels ce communiqué est diffusé, distribué ou publié doivent s'informer de ces éventuelles restrictions locales et s'y conformer. Le présent communiqué ne doit pas être diffusé, publié ou distribué, directement ou indirectement, en Australie, au Canada, au Japon ou aux Etats-Unis d'Amériques.

Ce communiqué est une communication à caractère promotionnelle et ne constitue pas un prospectus au sens du Règlement 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017, concernant le prospectus à publier en cas d'offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l'admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché règlementé, et abrogeant la Directive Prospectus 2003/71/CE (le « Règlement Prospectus »).

Aucune communication ni aucune information relative à la présente opération ne peut être diffusée au public dans un pays dans lequel il doit être satisfait à une obligation d'enregistrement ou d'approbation. Aucune démarche n'a été entreprise (ni

ne sera entreprise) dans un quelconque pays (autre que la France) dans lequel de telles démarches seraient requises. La souscription d'actions ou l'achat d'actions ou de droits préférentiels de souscription de FREY peuvent faire l'objet dans certains pays de restrictions légales ou réglementaires spécifiques. FREY n'assure aucune responsabilité au titre d'une violation par une quelconque personne de ces restrictions.

S'agissant des Etats membres de l'Espace Economique Européen autre que la France, aucune action n'a été entreprise et ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public de titres rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans l'un ou l'autre des Etats membres concernés. Par conséquent, toute offre d'actions nouvelles de FREY ne pourra être réalisée dans l'un ou l'autre des Etats membres, (i) qu'au profit d'investisseurs qualifiés au sens du Règlement Prospectus ; ou (ii) dans toute autre hypothèse dispensant FREY de publier un prospectus conformément à l'article 1(4) du Règlement Prospectus.